青岛啤酒并购嘉士伯啤酒案
（一）公司背景
1青岛啤酒的企业概况
（1）公司创立历程
青岛啤酒集团是以青岛啤酒集团有限公司为核心组建的国家大型企业集团。青岛啤酒集团有限公司于1997年4月21日成立，注册资金4亿元，空有青岛啤酒股份有限公司%的股权，截至1999年第青岛啤酒集团的总资产约40亿元。
青岛啤酒集团公司控股的青岛啤酒股份有限公司其前身为国有青岛啤酒厂，始建于1903年，是我国最悠久的啤酒生产企业之一，拥有驰名世界的“青岛”啤酒品牌。1993年6月经国家改委批准，由原青岛啤酒厂作为独家发起人，并吸收合并原中外合资青岛啤酒第二有限公司，中外合作青岛啤酒打散第三有限公司及国有青岛啤酒四厂的基础上，创立了青岛利酒股份有限公司，于1993年6月16日成立，成为全国首批9家境外上市的股份制试点企业之一。
青岛啤酒股份有限公司于1993年6月在香港成功发行了H种股票并于7月15日上市,为首家在香港联合交易所有限公司上市的中国企业,同年8月在上海成功发行了A种股票并于8月27日在上海证券交易所上市,成为首家在中国两地同时上市的股份有限公司。两地上市，青岛啤酒共募集资金人民币16亿元。
（2）组织机构
青岛啤酒集团公司实行事业部制，先后成立华东事业部（总部在上海），华南事业部（总部在深圳），淮海事业部（总部在徐州），西北事业部（总部在兰州）4个事业部及鲁中事业部，每个事业部管辖4~5个企业，司机业部有属于总公司垂直领导。
（3）经营理念
青岛啤酒及原集团公司创立后，探索出了一条现代企业经营机制和集团运作方式，通过集团内部资源优化配置和高度集中管理，逐步建立起以青岛为基地的管理中心，人才培训中心，技术检测中心，出口创汇中心，从而达到了质量标准和工艺的高度统一，品牌效应的最大发挥。
（4）发展目标
青岛啤酒集团公司的发展目标就都是要充分发挥品牌及技术优势，以民族资本为主，以弘扬民族工业为旗帜，实行高起点发展，低成本扩张，尽快扩大规模经济，整合民族工业力量，把青岛啤酒集团建成具有超实力的，跨地区，跨行业，综合性的大新型企业集团。
（5）销售市场
国内市场：青岛啤酒已成为畅销全国各省区的啤酒品牌，公司采用“门对门服务”，“地毯式轰炸”的直供模式，建立覆盖全国各地的销售网络。
国际市场：青岛啤酒大规模出口始自20世纪50年代，进过几十年不懈的努力和开拓，青岛啤酒在国际市场声誉日隆，已成为国际上最具知民度的中国品牌。
2 嘉士伯啤酒的概况
嘉酿（上海）啤酒有限公司，是由嘉士伯啤酒厂（香港）有限公司与上海松江经济技术开发建设总公司于1996年合资建立，双方的股权比例为95：5，注册资本为6600万美元，总投资额8000万美元。工厂的设计年产能力为10万吨，所有制造设备全部由欧洲进口，拥有国际一流水平的糖化发酵和包装等生产设备特别是水处理设备具有世界领先水平。
上海嘉士伯从1998年建设投产之日起，经营出现了诸多困难，上海酿酒协会秘书长曾对媒体透露，上海嘉士伯的会计报表每年亏损7000万元至1亿元人民币，1999年市场占有率仅为%。
嘉士伯啤酒集团是世界上第五大啤酒企业，世界著名品牌啤酒制造商，啤酒年销售量近500万吨，总部设在丹麦，在全世界40多个国家设有70多家啤酒生产厂，营销网络遍布全球。
（二）并购原因分析
青岛啤酒股份有限公司董事会于2000年8月10日在《青岛啤酒股份有限公司董事会关于受让佳酿（上海）啤酒股份有限公司的公告》中作如下说明：
“本公司于嘉士伯香港的合作，是国际间著名啤酒品牌的强强联合，双方将发挥各自在啤酒生产，技术，光立即国内外市场营销方面的优势，形成互补。本公司董事会相信，该项股权收购将有效的扩大本公司在长江三角洲地区的生产能力并使市场份额增加至20%，并给本公司投资者到来良好的回报。”
嘉士伯啤酒则声称：“希望通过与青岛啤酒的合作，提高其在中国市场的占有率。”
1 青岛啤酒并购的原因
（1）青岛啤酒并购的历程
青岛啤酒作为一个百年品牌和上市公司，运用其五大优势：技术优势，资金优势，品牌优势，人才优势，管理优势，在公司的技术改造和扩建工程取得稳定发展，产量逐年提高的基础上，针对近年来国内啤酒行业的变化，在全国范围内展开了大规模的收购和兼并活动。
自1994年收购扬州啤酒厂以来，青岛啤酒集团6年内共投入资金4亿多元，先后兼并了西安，平度，鸡西，马鞍山，上海，广东等地的27家国有啤酒企业和两家外商控股的啤酒企业，由此使青啤集团由原来的只有青岛地区的4个生产厂，年产量40万吨发展到拥有29个啤酒生产企业，年产量107万吨的全国性大公司。
(2)直接原因
其一，提高市场占有率。青岛啤酒在并购上海嘉士伯后，只要稍加改造和完善其现有的精良设备，就可以达到年产10万吨青岛啤酒的规模，有利于青岛啤酒夺取其在上海市和长江三角洲地区啤酒市场更大的份额，可望增加至20%。青岛啤酒在1999年9月收购上海啤酒有限公司后，就开始在上海建立在青岛已成熟的“直供模式”。不到一年的时间，青岛啤酒从青岛运酒液，在上海啤酒厂分装的青岛啤酒已经供不应求了。
其二，低成本扩张。青岛啤酒在1999年9月收购原上海啤酒有限公司的设备以罐装生产线为主，需靠青岛啤酒直接从青岛将啤酒原液运来包装后再推向市场，由于上海市和长江三角洲地区对青岛啤酒的消费能力异常强劲，原计划以海路运输为主只能改为陆路运输，成本相应增大，对长时间打市场显然不利，所以青岛啤酒要寻找新的发展方向，以降低成本，满足市场需求。上海嘉士伯啤酒所拥有的具有国际一流水平的糖化，发酵和包装等生产设备，特别是具有世界领先水平的水处理设备正好能满足其低成本扩张的需求，比青岛啤酒建一个同样规模的工厂，成本要低3~4成。
其三，获得专门资产。上海嘉士伯啤酒工厂的设计能力为10诶牛顿，所有制造设备全部由欧洲进口，拥有的具有国际一流水平的糖化，发酵和包装等生产设备，特别是水处理设备具有世界领先水平，能把当地的水处理后达到崂山水的品质。
其四，市场竞争的需要。鉴于中国啤酒市场的“金字塔”结构，青岛啤酒要适应这种市场格局，就必须以相应的高中低档产品对应不同的市场结构。
其五，企业实力的壮大。
（3）远期目标
青岛啤酒并购嘉士伯啤酒后，通过与嘉士伯的合作，借鉴其遍布全球的营销网络，实行强强合作，在啤酒生产，技术，管理以及国内外市场营销方面优势互补，向国际啤酒市场进军，是青岛啤酒海外拓展战略的一个重要步骤。
2，嘉士伯啤酒出让的原因
嘉士伯啤酒在1996年总投资8000万美元建立嘉酿（上海）啤酒有限公司，但是从1998年建成投产之日起，生产经营出现了诸多问题，每年会计报表亏损7000万至1亿元人民币，1999年市场占有率仅为%。
（三）并购结果分析 1青岛啤酒的资产负债表分析
项目
2000年
2001年
增减数
增减率
趋势
资产部分
流动资产
货币资金
784,048,147
549,394,472
-234,653,675
其他货币资金
5,147,052
20,932,450
15,785,398
应收票据
15,805,000
25,853,353
10,048,353
应收股利
0
0
0
应收账款
382,921,919
322,576,568
-60,345,351
减：应收账款坏账准备
-98,412,852
-170,929,056
-72,516,204
应收账款净额
284,509,067
151,647,512
-132,861,555
其他应收款
363,795,427
365,078,571
1,283,144
减：其他应收账款坏账备
-39,213,924
-37,163,318
2,050,606
其他应收账款净额
324,581,503
327,915,253
3,333,750
预付账款
66,602,553
72,986,045
6,383,492
应收补贴款
12,231,741
1,097,161
-11,134,580
存货
736,014,556
1,088,571,034
352,556,478
减：存货跌价准备
-4,063,013
-44,009,292
-39,946,279
存货净额
731,951,543
1,044,561,742
312,610,199
待摊费用
8,622,763
8,622,763
流动资产合计
2,233,553,733
2,203,010,751
-30,542,982
长期投资：
0
长期股权投资
60,390,059
60,390,059
长期股权投资差额
-228,973,210
-196,159,436
32,813,774
长期债权投资
36,181,015
35,198,446
-982,569
减：长期投资减值准备
0
-3,906,918
-3,906,918
长期投资合计
-165,630,806
-104,477,849
61,152,957
固定资产：
0
固定资产原值
6,014,292,303
7,784,843,365
1,770,551,062
减：累计折旧
-1,937,854,289
-2,568,252,253
-630,397,964
减：固定资产减值准备
0
-57,984,575
-57,984,575
固定资产净值
4,076,438,014
5,158,606,537
1,082,168,523
在建工程
336,200,404
211,824,589
-124,375,815
固定资产清理
186,562
120,201
-66,361
固定资产合计
4,412,824,980
120,201
-4,412,704,779
无形资产及其它资产
0
无形资产
484,336,555
684,035,518
199,698,963
长期待摊费用
7,863,912
8,514,508
650,596
长期应收账款
0
95,000,000
95,000,000
减:长期应收账款坏账准备
0
-21,191,858
-21,191,858
无形资产及其他资产合计
492,200,467
766,358,168
274,157,701
递延税款
0
递延税款借项
6,009,744
8,396,015
2,386,271
资产总计
6,978,958,118
8,243,838,412
1,264,880,294
负债和所有者权益部分
流动负债
短期借款
1,979,367,680
2,496,232,770
516,865,090
应付票据
91,003,613
167,277,887
76,274,274
应付账款
296,476,847
583,678,960
287,202,113
预收账款
59,942,050
91,203,918
31,261,868
应付工资
16,004,431
13,881,287
-2,123,144
应付福利费
2,308,268
12,275,354
9,967,086
应付股利
100,000,000
110,000,000
10,000,000
应付少数股东股利
0
14,628,423
14,628,423
应交税金
143,099,456
121,726,244
-21,373,212
其他应付款
662,853,284
565,474,637
-97,378,647
其他未交款
6,601,375
5,300,549
-1,300,826
预提费用款
26,588,687
40,321,458
13,732,771
一年内到期的长期借款
79,878,877
119,834,025
39,955,148
流动负债合计
3,464,124,568
4,341,835,512
877,710,944
长期负债
长期借款
728,243,568
203,348,432
-524,895,136
长期应付款
66,698,380
56,501,370
-10,197,010
长期负债合计
794,941,948
259,849,802
-535,092,146
负债合计
4,259,066,516
4,601,685,314
342,618,798
少数股东权益
515,053,481
677,238,512
162,185,031
股东权益
股本
0
1,000,000,000
1,000,000,000
资本公积
900,000,000
1,574,507,219
674,507,219
法定盈余公积
103,921,358
119,850,056
15,928,698
法定公益金
74,652,136
90,580,834
15,928,698
未分配利润
218,934,012
179,964,360
-38,969,652
外币报表汇率折算差额
-8,699
12,117
20,816
股东权益合计
2,204,838,121
2,964,914,586
760,076,465
负债与股东权益总计
6,978,958,118
8,243,838,412
1,264,880,294
青岛啤酒2000年并购嘉士伯啤酒，以上是并购前和并购后的资产负债表分析，
（1）从以上比较性资产负债表的比较来看，该公司2001年各项财务指标均呈上升趋势，从总体上看公司的 总规模在迅速扩大，就趋势比率数值来看2001年是上年的倍，从资产部分来看, 2001年的资产总额较上年增加1264880294元，增长率为%,其中固定资产增加1082168523元，增加了%，这比表明公司的 生厂能力大大提高了。但公司生产能力能否得到充分发挥还需结合当年啤酒的生产经营成果的变化评价和需要对公司生产能力的迅速增长的必要性和 合理进行分析，在公司生产能力扩大时，流动资产上升幅度较小，2001年流动资产减少了，流动资产的增减幅度是否与生产能力相适应还需进一步分析，就流动资产的 组成项目来看。货币资金较上年减少234653675元，应收账款也减少了60345351元，只有存货的 增加较大，增加了352556478元，增长率达到%，流动资产各项目的 变化可能导致企业支付能力的减弱。
(2)从负债和所有者权益部分的比较分析来看，流动负债增加了877710944元，增长率为%，明显快于流动资产的增加，对公司短期偿债能力的改善非常不利，应加以分析，长期负债在2000年728243568元的情况下减少到203348432元，这对公司是有利的，应加以分析。所有者权益2001年较上年增加了760076465元增加%，其中股本增加1000000000元。增加幅度大。以上青岛啤酒公司资本的来源主要是处于公司规模扩大的需要，但这种变化对公司今后的生产经营有何影响还需进一步分析。
2 对青岛啤酒的利润表进行分析
项目
2000年①
2001年②
差异②-①
2001年比2000年②/①
一、主营业务收入
3,766,259,130
5,276,724,546
1,510,465,416
减：主营业务成本
-2,245,392,927
-3,151,932,445
-906,539,518
主营业务税金及附加
-333,716,163
-3,151,932,445
-2,818,216,282
二、主营业务利润
1,187,150,040
1,561,053,739
373,903,699
加：其它业务利润（亏损）
12,900,524
7,071,287
-5,829,237
减：营业费用
-675,384,471
-895,714,750
-220,330,279
管理费用
-340,924,959
-484,521,778
-143,596,819
财务费用净额
-95,363,483
-116,568,964
-21,205,481
三、营业利润
88,377,651
71,319,534
-17,058,117
加：投资收益（损失）
16,090,060
31,442,577
15,352,517
补贴收入
53,277,980
85,859,803
32,581,823
营业外收入
13,781,408
25,339,862
11,558,454
减：营业外支出
-13,635,008
-31,396,838
-17,761,830
四、A-shares利润总额
157,892,091
182,564,938
24,672,847
减：所得税
-46,910,855
-62,892,290
-15,981,435
未计少数股东损益前净利润
110,981,236
119,672,648
8,691,412
减：少数股东损益
-19,283,984
-16,784,904
2,499,080
五、净利润
91,697,252
102,887,744
11,190,492
加：年初未分配利润
276,358,921
243,120,432
-33,238,489
减：以前年度调整
-21,339,481
-24,186,420
-2,846,939
年初未分配利润，重报
255,019,440
218,934,012
-36,085,428
可分配利润
346,716,692
321,821,756
-24,894,936
减：提取法定盈余公积金
-13,891,340
-15,928,698
-2,037,358
提取法定公益金
-13,891,340
-15,928,698
-2,037,358
可供股东分配利润
318,934,012
289,964,360
-28,969,652
减：股利分配
-100,000,000
-110,000,000
-10,000,000
未分配利润
218,934,012
179,964,360
-38,969,652
对青岛啤酒并购前与并购后的利润及利润表分析：（1）从上表可以看出，仅2000年与2001年相比,主营业务收入由3766529130增加到5276724546元，增加1510465416元，由于企业比较注重成本控制，主营业务成本减少了906539518元，由于这一主要原因，企业的主营业务利润，利润总额和净利润都有了较大的增长。但从比较中也可以看出一些问题，如2001年的管理费用、财务费用和营业费用支出，尤其是营业费用的增长额较大。对此，我们还需进一步的调查和分析。（2）从上表看出①：主营业务收入等各项指标都有不同程度的增加，主营业务收入增加，表明企业处于稳步发展的时期，②2001年的主营业务利润的增长幅度略低于主营业务收入的增幅，达，说明企业在努力降低主营业务成本上做了大量的工作。但是，该企业营业费用增长过快，达到，由此影响了营业利润的增长。企业应作进一步分析。③管理费用和财务费用的增长幅度总体上与主营业务收入的增长幅度差不多，在一程度上影响营业利润的增幅，经营者对此应予以重视。④两年内营业外收入和经营外支出的变动情况异常，经营者对此问题要具体原因具体分析。⑤该企业2001年利润总额和净利润的增长幅度较上一年有明显的提高，主要原因就是在于加强生产成本的管理，产品生产高效低耗，从而使产品成本总额增幅较小。
3 青岛啤酒
这是青岛啤酒近年来收购的第三十家啤酒厂，也是第三家外资控股的啤酒企业。
并购上海嘉士伯啤酒后，青岛啤酒能够获取精良的具有国际一流水平的糖化，发酵和包装等生产设备，以及具有世界领先水平的水处理设备，能把当地的水处理后达到崂山水的品质：并且，在对生产设备稍加改在和完善，就可以达到年产10万吨“青岛”品牌啤酒的规模，在上海市和长江三角洲地区市场上销售当周乃至当日生产的青岛啤酒，适应其“当地生产，当地销售”的“新鲜度”管理模式，迅速抢占中高档啤酒市场，提高市场占有率。在扩大稳定国内市场的基础上，确定啤酒正谋求向海外市场进军。目前，青岛啤酒在南非和马来西亚建厂准备工作正在进行。
4嘉士伯啤酒
嘉士伯啤酒在出让后，集中财力发展其在广东惠州的啤酒厂，继续生产嘉士伯啤酒，并谋求与青岛啤酒的合作，以提高其在中国市场的占有率。
（四）案例启示
1 扩大规模，注重效益，做大更是为了做强
青岛啤酒初期并购的目的在于低成本的扩张，在全国的范围内并购了29家啤酒企业后，使生产规模迅速由30多万吨扩张到200多万吨，产销量达到140多万吨，并购这29家啤酒企业大都扭亏为盈。企业实力壮大后就注重效益，开始购精品企业，高价位企业和中心城市的大企业，以抢占中国啤酒市场的制高点，也就是经济收益制高点，市场拓展制高点和未来发胀潜力制高点，做大更是为了做强。
2 在横向并购中实施“大品牌”战略
“青岛啤酒”这个“大品牌”是青岛啤酒集团公司实施企业发展战略的核心。分析本案例中的并购原因，可以看到青岛啤酒并购嘉士伯啤酒无论是为了提高市场占有率还是低成本扩张，还是为了获得专门资产和市场竞争的需要，以及为了并购战略布局的需要，都是围绕“青岛啤酒”这个“大品牌”而展开的，通过“名牌带动式”横向并购，以增强“青岛啤酒”品牌的含金量和市场震撼力。
3 在横向并购中创建和增强企业核心竞争力
青岛啤酒并购嘉士伯啤酒后，运用获取的精良生产设备，生产“青岛”牌品牌啤酒，适应其“当地生产，当地销售”的“新鲜度”管理模式，降低生产成本，满足市场需求，提高市场占有率，把品牌做大做强，这一切都在围绕其核心产品“青岛”牌品牌啤酒而展开的，以此来创建和增强企业核心竞争力。
4 中国啤酒业的发展趋势在于企业间的大重组和大整合
随着中国加入WTO，关税的大幅度降低和洋品牌对国情的逐步适应，以及全球化经济进程的加快，在千万吨级的喜力和其他洋品牌啤酒企业“航空母舰”面前，青岛啤酒的大规模并购活动，使得中国啤酒业正走向大重组和大整合，走向集团化和规模化经营，这是市场经济法则所决定的。
