（并购重组）并购公文
大连市并购海外科技型企业专项资金管理暂行办法
第一条根据《辽宁省人民政府办公厅关于印发辽宁省并购海
外科技型企业专项资金管理暂行办法的通知》（辽政办发
[2009]41号）和《大连市人民政府办公厅关于印发大连市推
进并购海外科技型企业工作方案的通知》 (大政办发
[2009]126号)精神，为推动我市企业实施并购海外科技型企
业战略，市政府决定设立大连市并购海外科技型企业专项资
金。为规范专项资金管理，提高资金使用效益，特制定本暂
行办法。
第二条本办法所称并购海外科技型企业专项资金（以下简称
并购资金），是指由市财政预算安排，专门用于我市企业并
购海外科技型企业及海外企业研发机构的补助资金等。
第三条并购资金的安排应坚持突出重点、择优支持的原则。
第四条并购资金支持的领域应符合国家产业政策，主要包括
装备制造、船舶配套、精细化工、光电子、新能源、新材料、
电子信息等重点领域的一流技术、装备、产品、品牌的海外
科技型企业及海外企业研发机构。
第五条计划实施并购项目的企业应填写“大连市并购海外科
技型企业项目计划申报表”（见附件 1），报送市经委和市
财政局。市经委、市财政局会同有关部门对申报并购项目的
技术水平、市场拓展情况等进行审查，经审查通过的项目报
经分管市长批准，纳入我市并购海外科技型企业项目计划。
第六条对列入我市海外并购科技型企业项目计划的企业，在
其依法取得目标企业的资产所有权和管理控制权后，按经审
定的实际并购金额给予 20%的补助。并购企业或研发机构并
购额中涉及房地产项目，按扣除不相关房地产金额后的 20%
给予补助。
第七条对纳入我市总体规划的并购海外科技型企业项目，按
照《辽宁省并购海外科技型企业专项资金管理暂行办法》的
有关规定，择优推荐辽宁省并购海外科技型企业项目。
第八条纳入我市总体规划并完成并购海外科技型企业项目的
企业，需填写“大连市并购海外科技型企业项目完成报告书”
（见附件 2），连同以下材料一并报送市经委和市财政局。
1、商务部门的批复文件；
2、外汇管理部门及其他有关部门的审批文件；
3、并购合同副本（签约方、并购方式及内容、并购金额、签
约时间、签字页等商务部分需翻译成中文）；
4、资产评估报告（主要商务部分翻译成中文）；
5、被并购方收款收据；
6、银行付款凭据及证明；
7、境外企业注册证明（股东变更证明）；
8、最终控制方证明；
9、律师方出具的并购证明材料等。
第九条市财政局会同市经委等有关部门组织法律、行业及财
务专家对并购项目进行审核。审核主要内容：
1、并购项目及并购合同内容的真实性；
2、并购企业是否具有关联性；
3、并购金额（以收购收据开出当日中行汇率折合人民币计
算）。
第十条市财政局按审核确定并购金额的 20%（以收购收据开
出当日中行汇率折合为人民币计算）下达补助资金计划。
第十一条并购海外科技型企业项目的企业在海外注册新企业
并开始正常生产经营后，在一年生产周期内，每半年向市经
委、市财政局提交并购项目运营情况。自并购之日起连续三
年向市财政局提供并购后企业财务决算报告。并购项目企业
应自觉接受财政及有关单位的检查、监督，并配合绩效评价
工作。
第十二条市财政局负责会同市经委等有关部门加强并购资金
的监督检查。对违反国家法律和财经纪律的企业和个人，要
追回财政资金，并视情节轻重，依据有关法律法规予以处罚。
第十三条建立并购项目资金的绩效评价制度。对应用型并购
项目，应明确并购项目的绩效目标，对研发型并购项目，应
明确研发成果目标。市经委会同市财政局等相关部门对其执
行结果进行绩效评价。
第十四条涉及国家安全和保密方面的事项，由市政府相关部
门和有关企业按有关规定执行。
第十五条本办法自颁布之日起执行。
第十六条本办法由市财政局、市经委负责解释。
附：1、大连市并购海外科技型企业项目计划申报表
2、大连市并购海外科技型企业项目完成报告书
摘要整合不力是并购失败的主要原因。将整合作为项目来管理具可行
性。考虑到整合项目的特殊性，整合项目管理过程中应重点把握整合
经理的选择、整合计划的制定、进度的控制、整合冲突的解决和整合
风险的防范。
关键词并购后整合；项目管理；整合经理；整合计划；整合速度
中图分类号 F27文献标识码 A文章编号 1008－1151（2005）12－0122
－03
收稿日期 2005－07－02
作者简介郭红，女，江西吉安人，北京交通大学硕士研究生，高级工
程师，研究方向：企业并购重组。
一、概述
并购是当今中国也是全球经济热点。通过并购实现企业价值增值是企
业并购的目的。但并购实践证明并非每个企业都实现了预期的战略目
标。麦肯锡公司 2003年的研究发现，并购成功的比例只有 23%，而失
败的比例却高达 61%。并购失败的主要原因是并购后整合的失败，据
相关调查证明，与整合直接相关的因素占已知的并购失败原因中的
50%。
整合是并购双方在并购战略愿景的驱动下，通过采取一系列的战略措
施、手断和方法，对企业要素进行一系列的系统的融合和重构，以此
来创造或增加企业价值的过程。什么因素导致了并购后整合的失败？
一是并购战略和交易的失误，即选择了错误的并购战略或错误的并购
对象，这对整合来说是先天不足；二是并购后的整合不力，即整合计
划和执行的失败，可谓后天发育不良，主要表现在：整合思路混乱、
目标不明，整合过程管理失控，没有处理好整合过程的冲突，对整合
过程的风险估计不足等等。其中第二种情况占更大比例。
整合是一项操作务实，具科学性更具艺术性。如何提高整合的有效性，
是困扰并购企业的难点问题，本文提出借鉴项目管理的模式和方法，
探讨整合操作的新思路，寻找一种解决企业并购整合问题的新途径。
二、将整合作为项目管理的可行性
之所以可以将整合作为项目管理来思考，是因为整合具备一般项目共
同的特性：独特性、阶段性、目标预设性、过程不确定性、工作跨部
门性等。
项目是以非重复性劳动为主要特征的，同样，任何一项整合都是基于
并购整合双方特定的背景、特定的并购目的而进行的。没有两家完全
相同的企业，也不会有两次完全相同的整合。其它企业甚至并购企业
从前的整合经验可以借鉴，整合过程却不能复制，从这个层面上说，
整合是一次性的，也是独特的。
项目的阶段性决定了项目是有生命同期的，整合从并购交易结束后正
式开始到整合目标的实现结束也是阶段性的，这个阶段不能无限长，
有资料表明整合不能在两年之内完成，就意味着并购的失败。
整合是为实现并购的战略目标而进行的活动。时间、成本、质量被看
成项目目标管理的“铁三角”，是评价一个项目是否达到预期目标的
标准，这也是评价一项整合是否有效的依据。
任何一个项目尽管经过充分调查，有详尽的可行性分析，但所有的计
划和策略是基于对未来的“估计”和“假设”，在实施过程中各种始
料未及的“风险”和“意外”是不可避免的。不可确定性在整合中表
现犹为突出，并购前由于信息不对称，并购方对被并购方的尽职调查
不可能充分展开，并购后并购企业对被并购企业的有形、无形资产、
企业文化都有个逐渐认识的过程，并购整合过程实际上是一个因时因
地不断地计划、实施、调整、再实施的过程，一个不断对风险评估和
控制的过程。
整合作为一项复杂的系统工程，牵涉到企业的方方面面，整合内容的
多层次、多要素、多职能决定整合不是某个人、某个部门，某个整合
小组可以独立完成的。也正是整合的复杂性和系统性决定整合的成功
率大大低于人们的预期。
综合上述分析可以看出，整合就其实质来说是一个项目，可以依据项
目管理的思路和方法来规范整合的具体操作。
三、整合项目管理的重点关注问题
整合项目的特殊性。整合作为一项复杂而综合性的项目，相对于通常
项目有其特殊性：
整合是一项“软性的项目”。整合的目的不是要得到通常项目意义上
的产品、流程、系统、方法等单一目标，而是能够使企业产生持续价
值增值的核心竞争力。对何谓“核心竞争力”，仁者见仁，智者见智。
它应该既包含：资产、利润、市场份额等数据指标，又包含运行机制、
管理方法、企业文化等软性内容。因此它是综合性目标，无法用一个
预先设定的清晰的标准来“验收”。对其成果的评价，除短期的财务
指标外，更多的要靠时间来检验。
同其它项目一样，整合需要建立一支项目团队，但不同的是：整合工
作不是在团队内独立完成的。整合项目组制定整合方案、但方案的实
施却更多的依赖于企业管理层和各职能部门。整合经理是并购整合工
作的领导者，但却不是日常经营活动的决策者，但整合计划和措施却
要在日常经营活动中实现；相关职能部门也不仅是整合项目资源的提
供者，还是项目的参与者。所以整合团队是虽有很大权力，但却是以
专家、顾问的身份领导整合工作的，这与普通的项目管理是有区别的。
整合项目不同于一般项目，它更多的是对人的工作。美国著名的思科
系统公司的首席执行官约翰－钱伯斯曾说“收购目标中最主要是人，
而不是产品。”但因为涉及到人，尤其是每一个人的切身利益，一切
事情都变得复杂起来了。人在组织变革中表现的不安、猜疑、躁动、
效率低下都直接影响整合的进行。人力资源的整合虽是整合的一项内
容，但却是其它整合工作的基础。并购双方企业文化的冲突可能直接
导致整合的失败。
整合项目管理流程。对照项目管理，整合项目遵循下列流程：
整合项目管理的关键操作
针对整合项目管理的特殊性，在项目管理的过程中有以下关键方面需
把握：
1．选择整合经理。整合是一项复杂的工作，它需要足够的企业管理
的知识和经验去把握整合的方向、预测整合的风险和解决整合冲突。
因此整合经理选择非常重要。一般来说，整合经理应符合下列要求：
一是要具有相当的个人权威。整合经理虽被授予很大权力，如：可以
做出整合决议，可以直接向最高管理者报告和建议，可以接触各方面
信息，但他毕竟不是并购或被并购企业的最高管理者，在推动两个公
司的整合过程中更多的要靠他个人的经历和见识所产生的权威性和
感召力。二是要对并购企业和并购过程足够熟悉。整合经理应非常清
楚地知道并购企业的优劣势，并购的战略意图，并最好参与了并购前
的尽职调查。这样他能迅速地整理整合思路，进入角色。三要有临机
处断能力。整合面临的环境错综复杂，面对随时可能出现的问题要做
出敏锐的判断和快速反应。沉着果断、灵活应变、敢于承担责任是一
个整合经理必备的素质。四要有杰出的组织、协调能力。整合经理周
旋于两家具不同的企业文化的公司之间，要在公司内外、上下达成共
识，并付之于行动，需要有高超的智慧去把握冲突的实质，并努力构
建一种全新的企业文化。因此，整合经理应当是并购企业中一位有相
当资历的高层人员，熟知企业并购意图并且具备独断能力和灵活性。
2．确定整合计划与整合范围。许多企业整合失败缘于对整合什么、
如何整合没有一个清晰的认识。在一阵盲目的折腾之后发现原有的流
程被破坏，新的机制没建立起来，人心散了、顾客流失了，最后整合
以失败告终。先有战略目标，根据目标制定完整的计划，然后有条不
紊地推动计划的执行是一般项目管理的三步曲。在整合计划制定的过
程中，项目管理的方法，如：优先性分析、关键路径确定，设置里程
碑、工作分解结构、资源管理计划、风险管理计划、预算等等都有助
于整合小组迅速理清思路，做出整合安排。
整合计划中特别要关注整合范围界定整合什么、整合到何种程度，是
财务上的整合、业务上的整合、资源上的整合还是全方位的整合，并
购方的最高管理者和整合经理对此要有清醒的认识。依据并购双方在
战略上的依赖性和组织的独立需求程度不同，整合模式有保护型、共
生型、控制型和吸收型四种模式。采取何种的整合模式，如何把握整
合的“度”要依据并购企业的类型和企业战略目标而定，不然容易陷
入并购方管理层权力欲的泥潭中，最终导致整合成本无谓消耗、整合
时间的延长、整合绩效的低下。在这里有一个案例可以借鉴。健康元
药业集团上市后先后收购了丽珠药业、珠海健康药业，并与山东东风
组建山东健康药业。健康元对此三个公司采取了不同的整合模式。例
如对丽珠采取的是共生式整合，对珠海健康则是全方位的吸收式整合
均取得较好效果。
3．控制整合速度。整合速度是影响整合成败的关键因素。周密计划、
快速行动是项目管理的重要原则，是否对整合也同样适用？是快速行
动还是“谨慎推进”？国外咨询公司对 124家并购公司调查表明 89%
的企业认为快速整合有利。
整合过程中有几个重要的时点需要把握。一是整合伊始，此时应尽快
公布整合指导原则，与被并购企业高层、员工、客户等相关方建立联
系，疏通沟通渠道；二是人力资源整合时间，它应在尽早完成，避免
人人心惶惶，工作效率低下；三是业务渠道整合时间，因与销售业绩
相关应明慎重选择方案和时机，一旦公布方案立即执行，完成时限不
可拖延，以免导致客户观望，影响业绩。四是企业文化整合时间，此
项整合不能操之过急，它需要其它工作的铺垫。
整合经理应对整合过程的关键路径了然于胸并时时监控。对可能影响
全局的整合内容重点关注，集中力量排除出现或可能出现的障碍，确
保整合进度。
4．解决整合冲突。冲突对整合项目管理来说是与生俱来的，冲突不
是问题，问题是如何解决冲突。整合过程从某种程度意义上来说就是
冲突发生和解决的过程。
纵观整个整合阶段，可将冲突大致分为以下几种类型：由并购方的优
越感和被并购方的自卑感而衍生的心理冲突；因机构、人员重组产生
的高层间的权力冲突；由于对企业前景和战略看法不同导致的战略冲
突；因企业的背景、理念、运作机制、管理方式、员工素质不同产生
的文化冲突。
解决冲突首先要求整合经理和整
合小组要有豁达的心胸，尊重被并购企业的员工和企业文化。要能够
客观地评价并购双方企业文化的优劣，经过整合融合双方优势促成新
的企业文化。二是把握谋求共赢的原则。并购整合是为了实现“1+1＆
gt;2”协同效应。不论是权力冲突还是战略冲突，都应围绕是否有利
用于实现并购利益最大化这一目标来解决。三是，规范沟通渠道，实
现多方位的沟通。整合伊始，整合小组应尽快公布整合原则，解除人
们心中的凝虑。整合过程中整合小组应通过会议、文件、座谈等形式
宣传各项整合意图、公告整合进展。整合经理和整合小组成员应保持
与企业利益相关各方的联系，及时沟通、协调达成共识。
5．防范整合风险。风险控制是项目管理的一项重要内容，对整合尤
为关键。整合的复杂性和不确定性预示企业整合充满风险，许多并购
整合失败的案例警示整合小组必须对可能的风险予以足够重视。整合
风险可能来源于外部环境变化风险、企业文化冲突风险、财务风险、
经营风险等。项目管理中项目风险管理计划值得借鉴，整合经理及整
合小组应确定风险管理的总体思想和原则，识别可能出现的风险类别，
分析其风险影响程度和发生的可能性，针对每一风险制定应对计划并
明确责任人。整合风险计划应随着整合的进行不断更新。
四、结论
企业并购后整合具备一般项目共有的特性，可以借鉴项目管理的模式
和方法进行管理。将项目管理的思路融入整合具体操作，可以帮助企
业高层管理人员和整合经理理清整合思路，明确该整合什么，如何整
合。由于整合是一宗具复杂性和综合性的特殊项目，在整合管理中应
重点关注整合计划、整合速度、整合冲突、整合风险等可能影响整合
成败的关键操作。
并购整合管理办法
企业并购
