并购与并购贷款
讨论组成员：
杨仕锦、白娜、王楚琪
胡雪梅、王姨凉、郭光谱
案例分析：联想并购IBM
2004年12月8日，联想宣布以亿美元的价格收购IBM的PC业务。2005年3月9日，美国外国投资委员会做出在裁决，批准联想集团并购IBM全球的PC业务。亿美元中的亿美元将以现金支付，6亿美元亿联想的股票支付，每股计价港元，包括亿股联想股份的%，IBM成为联想的第二大股东。在收购前，IBM的PC业务的账面净资产为亿美元。
2005年5月1日收购完成，心里暗想的个人电脑业务约占全球市场的8%，是世界第三大电脑制造商
案例分析：并购动机
为什么联想要并购IBM？
联想控股的总裁柳传志曾表示，联想集团收购IMB PC的主要目的是看重其强大的研发能力和先进的管理技术。但我们认为，联想海外并购的根源在于战略利益的驱动，无论从地缘的角度，还是从产品同质化的角度看，联想与IBM PC之间都存在着很强的互补性（表1、表2）；除了业绩亏损外，IBM的PC业务能够弥补联想所匮乏的竞争力要素，包括获得品牌、通道、销售人员、管理团队、售后服务等，并购后联想可以便利地在IBM搭建的平台上拓展国际业务。对联想而言，“与大象一起跳舞”虽然并不轻松，但除此之外，似乎并无更好的选择。
案例分析：联想并购IBM
案例分析：联想并购IBM
基础知识：并购
并购的内涵非常广泛，一般是指兼并（Merger）和收购（Acquisition）。
兼并又称吸收合并，即两种不同事物，因故合并成一体。指两家或者更多的独立企业，公司合并组成一家企业，通常由一家占优势的公司吸收一家或者多家公司。
收购指一家企业用现金或者有价证券购买另一家企业的股票或者资产，以获得对该企业的全部资产或者某项资产的所有权，或对该企业的控制权。
与并购意义相关的另一个概念是合并（Consolidation）——是指两个或两个以上的企业合并成为一个新的企业，合并完成后，多个法人变成一个法人
案例分析：并购绩效
04/05财年
05/06财年
06/07财年
07/08财年
运作指标
年度管理费用（千美元）
35,382
415,608
488,150
595,902
管理费用增长率
-15%
%
17%
22%
风险控制指标
资产负债率
%
%
%
%
流动性比率
联想内部流程指标
案例分析：并购绩效
从内部流程指标分析可知，并购之后联想公司的管理费用持续上升，这与并购直接相关。
并购前，联想公司的管理费用和销售费用控制能力很强，大约在10%左右。但IBM的管理费用和销售费用的控制能力要差得多。IBM的报表显示，其管理费用和销售费用平均 接近20%。
并购后，联想的偿债能力不容乐观。资产负债率在并购后三年一直保持在近80%的高位，流动比率也不低于并购前的水平。I联想并购IBM时，从巴黎银行、荷兰银行、渣打银行和工商银行共获得6亿美元国际银团贷款，这直接导致财务成本上升，
并购贷款风险产生
基础知识：并购风险
并购风险的形成机理
并购实施前的决策风险
并购实施过程中的操作风险
企业并购后整合过程中的“不协同”风险
基础知识：并购风险
并购风险的控制管理
1、从增强企业核心竞争力这一战略为出发点选择是否并购和目标企业
2、全面搜索和分析目标企业信息
3、对并购活动中可能出现的资金财务风险，企业可以采取以下措施加以控制
4、对于并购后的整合风险的控制，企业除明确整合的内容和对象外，还要注意时间进度的控制和方法选择的恰当
基础知识：并购贷款
所谓并购贷款，即商业银行向并购方企业或并购方控股子公司发放的，用于支付并购股权对价款项的本外币贷款。是针对境内优势客户在改制、改组过程中，有偿兼并、收购国内其他企事业法人、已建成项目及进行资产、债务重组中产生的融资需求而发放的贷款。
并购贷款
基础知识：并购贷款
1996年《贷款规则》禁止商业银行涉足并购贷款
2008年《指引》容许商业银行介入并购贷款业务
2011年1月底，余额已达850亿规模，发展迅猛
我国并购贷款业务的发展
基础知识：并购贷款风险
并购贷款风险
一般贷款风险
特殊风险
基础知识：并购贷款风险
信用风险
内部因素
外部因素
经营因素
管理因素
行业因素
社会因素
基础知识：并购贷款风险
并购贷款的特殊风险取决于并购产生“协同效应”的可能性（毛雅娟，2011）
协同效应：指并购后竞争力增强，导致净现金流量超过两家公司预期现金流之和，或者合并后公司业绩比两个公司独立存在时的预期业绩高。
基础知识：并购贷款风险
在并购贷款的风险评估中，风险控制的关键在于：通过风险评估如何更准确地预测并购活动是否能产生“协同效应”
通过以下几个方面来说明整合是否能产生协同效应
a.发展战略整合
b.组织整合
c.资产整合
d.业务整合
e.人力资源及文化整合
案例分析：联想并购IBM
对于这类特殊风险我们应该如何加以控制呢？
案例分析：联想并购IBM
第一，关注并购方以往的并购活动及其绩效。
倘若并购方以往的并购活动并未对整合后的企业绩效产生提升的效果，商业银行则应合理评估及防范当前并购贷款业务的潜在风险。
案例分析：联想并购IBM
第二，关注并购方的高管动机
若警惕那些高管动机较强的并购方所推动的并购活动，商业银行则能降低并购贷款的潜在特殊风险。
案例分析：联想并购IBM
第三，关注并购方的公司治理
好的公司治理可以提升并购产生协同效应的可能性，降低商业银行并购贷款的特殊风险。
案例分析：联想并购IBM
第五，加强专业化的管理与控制
1.具有与其并购贷款业务规模和复杂程度相适应的足够数量的熟悉并购相关法律、财务、行业等知识的专业人员；
2.具有并购贷款尽职调查和风险评估的专门团队
案例分析：联想并购IBM
第四，商业银行应建立相应的限额控制体系
按照本行并购贷款业务发展策略，分别按单个借款人、企业集团、行业类别对并购贷款集中度建立相应的限额控制体系。
案例分析：联想并购IBM
第六，建立相应的中介机构管理制度，并通过书面合同明确中机构的法律责任。
案例分析：联想并购IBM
谢谢！
