广东世运电路科技股份有限公司 2015-05-08-产城会.pdf

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    广东世运电路科技股份有限公司 OLYMPIC CIRCUIT TECHNOLOGY CO., LTD （广东省鹤山市共和镇世运路 8 号） 首次公开发行股票招股说明书 （申报稿） 保荐机构 / 主承销商 （海南省海口市南宝路 36 号证券大厦四楼） 广东世运电路科技股份有限公司                                                                                      招股说明书（申报稿）  1-1-2  本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书（申报稿）不具 有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招 股说明书全文作为作出投资决策的依据。 发行概况 本次公司首次公开发行股票，包括公司公开发行新股和公司股东公开发售股 份（即老股转让）。公司公开发行新股募集资金扣除公司承担的发行费用后归公 司所有，公司股东公开发售股份所得资金不归公司所有。 发行股票类型: 人民币普通股（A 股） 发行股数: 不超过 104,333,333 股，其中，公开发行新股的数量不低于 87,000,000 股（即不低于发行完成后公司股份总数（超过 4 亿股） 的 %），公司股东公开发售股份（即减持老股或公开转让老 股）的数量不超过 17,333,333 股 每股面值: 人民币 元 每股发行价格: 【 】元人民币 预计发行日期: 【 】年【 】月【 】日 拟上市的证券交易所: 上海证券交易所 发行后总股本: 【不超过 417,333,333】股 本次发行前股东所持股 份的流通限制及股东自 愿锁定的承诺: 公司控股股东新豪国际承诺：（1）鉴于公司拟申请首次公开 发行股票并上市，且本公司持有的公司股份中有部分将可能在首 次公开发行时向公众投资者公开发售，现就扣除公开发售部分后 本公司持有的公司股份的锁定期限及相关事宜承诺如下：自发行 人股票上市之日起 36 个月内，本公司不转让或者委托他人管理 本公司直接或间接持有的发行人股票，也不由发行人回购本公司 直接或间接持有的发行人股票。（2）所持股票在锁定期满后两年 内减持的，其减持价格不低于发行价。（3）发行人上市后 6 个月 内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者 上市后 6 个月期末收盘价格低于发行价，持有发行人股票的锁定 期限自动延长 6 个月。 广东世运电路科技股份有限公司                                                                                      招股说明书（申报稿）  1-1-3  公司股东无锡天翼、沃泽科技、鹤山联智、中和春生、伸光 制作所承诺：自发行人股票上市之日起 12 个月内，本单位不转 让或者委托他人管理本单位直接或间接持有的发行人公开发行 股票前已发行的股票，也不由发行人回购本单位直接或间接持有 的发行人公开发行股票前已发行的股票。 间接持有本公司股份的实际控制人、董事长、总经理佘英杰 承诺：鉴于公司拟申请首次公开发行股票并上市，且新豪国际持 有的公司股份中有部分将可能在首次公开发行时向公众投资者 公开发售，现就扣除公开发售部分后本人持有的公司股份的锁定 期限及相关事宜承诺如下：（1）自发行人股票上市之日起 36 个 月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行 人股票，也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人股票。 （2）本人在上述股份锁定期间届满后，在公司任职期间每年转 让的股份不超过本人直接或间接所持有公司股份总数的 25%；离 职后 6 个月内，不转让本人直接或间接所持有的公司股份。（3） 本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发 行价。（4）本人如未履行上述承诺内容的，由此所得收益归公司 所有，本人应向公司董事会上缴该等收益。 除佘英杰以外间接持有公司股份的董事或高级管理人员佘 俊杰、杨振球承诺：（1）自发行人股票上市之日起 12 个月内， 本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人股 票，也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人股票。（2） 本人在上述股份锁定期间届满后，在公司任职期间每年转让的股 份不超过本人直接或间接所持有公司股份总数的 25%；离职后 6 个月内，不转让本人直接或间接所持有的公司股份。（3）本人所 持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价。 （4）公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价 均低于发行价，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则 该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人持有公司股份的 锁定期限自动延长 6 个月。 广东世运电路科技股份有限公司                                                                                      招股说明书（申报稿）  1-1-4  间接持有公司股份的监事黄其义、谢新承诺：（1）自发行人 股票上市之日起 12 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人 直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本人直接或间 接持有的发行人股份。（2）本人在上述股份锁定期间届满后，在 本人担任发行人监事期间，每年转让直接或间接持有的发行人股 份不超过本人所直接或间接持有的股份总数的 25%；离职后半年 内不转让本人所直接或间接持有的发行人股份。 其他董事（除独立董事外）、监事、高级管理人员佘晴殷、 佘卓铨、卢锦钦、罗焕光、徐毓湘、王汉晖承诺：在本人担任发 行人董事、监事、高级管理人员期间，每年转让直接或间接持有 的发行人股份不超过本人所直接或间接持有的股份总数的 25%； 离职后半年内不转让本人所直接或间接持有的发行人股份。 保荐机构/主承销商: 金元证券股份有限公司 招股说明书签署日期: 年 月 日 广东世运电路科技股份有限公司                                                                                      招股说明书（申报稿）  1-1-5  发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和 连带的法律责任。招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发 行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，发行人及其控股股东 将依法回购首次公开发行的全部新股，且发行人控股股东将购回已转让的原限售 股份。招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交 易中遭受损失的，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员将依法赔偿投资者损失。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本招股说明书及 其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其 对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问。 广东世运电路科技股份有限公司                                                                                      招股说明书（申报稿）  1-1-6  重大事项提示 本公司特别提醒投资者认真阅读本招股说明书正文，并特别注意下列重大 事项提示： 一、本次发行的相关重要承诺和说明 （一）股份锁定承诺 1、公司控股股东新豪国际承诺：（1）鉴于公司拟申请首次公开发行股票并 上市，且本公司持有的公司股份中有部分将可能在首次公开发行时向公众投资 者公开发售，现就扣除公开发售部分后本公司持有的公司股份的锁定期限及相 关事宜承诺如下：自发行人股票上市之日起 36 个月内，本公司不转让或者委托 他人管理本公司直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本公司直接 或间接持有的发行人股份。（2）所持股份在锁定期满后两年内减持的，其减持 价格不低于发行价（指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派 发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证 券交易所的有关规定作除权除息处理，下同）。（3）发行人上市后 6 个月内如 发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收 盘价格低于发行价，持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。 2、公司股东无锡天翼、深圳沃泽、鹤山联智、中和春生、伸光制作所承 诺：自发行人股票上市之日起 12 个月内，本单位不转让或者委托他人管理本单 位直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本单位直接或间接持有的 发行人股份。 3、间接持有本公司股份的实际控制人、董事长、总经理佘英杰承诺：鉴于 公司拟申请首次公开发行股票并上市，且新豪国际持有的公司股份中有部分将 可能在首次公开发行时向公众投资者公开发售，现就扣除公开发售部分后本人 持有的公司股份的锁定期限及相关事宜承诺如下：（1）自发行人股票上市之日 起 36 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人股 份，也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人股份。（2）本人在上述股 广东世运电路科技股份有限公司                                                                                      招股说明书（申报稿）  1-1-7  份锁定期间届满后，在公司任职期间每年转让的股份不超过本人直接或间接所 持有公司股份总数的 25%；离职后 6 个月内，不转让本人直接或间接所持有的 公司股份。（3）本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于 发行价。（4）本人如未履行上述承诺内容的，由此所得收益归公司所有，本人 应向公司董事会上缴该等收益。 4、除佘英杰以外间接持有公司股份的董事或高级管理人员佘俊杰、杨振球 承诺：（1）自发行人股票上市之日起 12 个月内，本人不转让或者委托他人管理 本人直接或间接持有的发行人股票，也不由发行人回购本人直接或间接持有的 发行人股票。（2）本人在上述股份锁定期间届满后，在公司任职期间每年转让 的股份不超过本人直接或间接所持有公司股份总数的 25%；离职后 6 个月内， 不转让本人直接或间接所持有的公司股份。（3）本人所持股票在锁定期满后两 年内减持的，其减持价格不低于发行价。（4）公司上市后 6 个月内如公司股票 连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末（如该日不是 交易日，则该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人持有公司股份的锁定 期限自动延长 6 个月。 5、间接持有公司股份的监事黄其义、谢新承诺：（1）自发行人股票上市之 日起 12 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人股 份，也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人股份。（2）本人在上述股 份锁定期间届满后，在本人担任发行人监事期间，每年转让直接或间接持有的 发行人股份不超过本人所直接或间接持有的股份总数的 25%；离职后半年内不 转让本人所直接或间接持有的发行人股份。 6、其他董事（除独立董事外）、监事、高级管理人员佘晴殷、佘卓铨、卢 锦钦、罗焕光、徐毓湘、王汉晖承诺：在本人担任发行人董事、监事、高级管 理人员期间，每年转让直接或间接持有的发行人股份不超过本人所直接或间接 持有的股份总数的 25%；离职后半年内不转让本人所直接或间接持有的发行人 股份。 （二）关于公司上市后三年内稳定股价预案 1、启动稳定股价措施的条件、主体和实施措施 广东世运电路科技股份有限公司                                                                                      招股说明书（申报稿）  1-1-8  公司上市后三年内，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于公司 近 一期经审计的每股净资产（ 近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转 增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资 产相应进行调整），非因不可抗力因素所致，公司及相关主体将采取包括但不限 于以下措施中的一项或多项稳定公司股价： （1）公司控股股东增持公司股票； （2）公司回购公司股票； （3）公司董事、高级管理人员增持公司股票； （4）其他证券监管部门认可的方式。 本预案中应采取稳定公司股价措施的责任主体包括控股股东、公司以及公 司的董事和高级管理人员。本预案中规定的应采取稳定公司股价措施的董事特 指公司的非独立董事，不包括公司独立董事。本预案中应采取稳定股价措施的 董事、高级管理人员既包括在公司上市时任职的董事、高级管理人员，也包括 公司上市后三年内新任职董事、高级管理人员。 触发股价稳定方案时，控股股东增持股票为第一顺位，发行人回购公司股 票为第二顺位，董事和高级管理人员增持股票为第三顺位。控股股东增持到承 诺 大数量后，公司股价仍未达到停止股价稳定方案的条件的，则由发行人实 施回购；发行人用尽 大回购资金后，公司股价仍未达到停止股价稳定方案的 条件的，则由董事、高级管理人员承担增持义务。控股股东履行完强制增持义 务后，可自愿增持。 2、实施稳定股价措施的限定条件、启动时点和责任追究机制 （1）实施稳定股价措施的限定条件 以上股价稳定方案的任何措施都以不影响《上海证券交易所股票上市规则》 中对于上市公司股权分布的要求为前提。 （2）实施稳定股价措施的启动时点 自股价稳定方案触发之日起，公司应在 5 日内召开董事会会议、25 日内召 广东世运电路科技股份有限公司                                                                                      招股说明书（申报稿）  1-1-9  开股东大会，审议稳定股价具体方案，自股价稳定方案公告之日起 90 个自然日 内开始实施。 公司及相关责任人在执行股价稳定方案时不得违反中国证监会及上海证券 交所关于增持或回购股票的时点限制。 （3）责任追究机制 自股价稳定方案触发之日起，公司应在 5 日内召开董事会会议，并及时公 告将采取的具体措施并履行后续法律程序。董事会不履行上述义务的，全体董 事以上一年度薪酬为限对股东承担赔偿责任。 控股股东承诺在本次发行前持股数量的 10%以内承担增持义务，控股股东 不履行前述义务的，在限售期满解禁时由公司零元回购上述数量的股票并注 销。 公司承诺在本次募集资金净额的 10%以内承担增持义务，公司不履行前述 义务的，以其承诺的 大回购金额为限对流通股东承担赔偿责任。董事、高级 管理人员不履行增持义务的，公司从未来的薪酬中扣除其承诺的 大增持金 额。 3、稳定公司股价的具体安排 （1）公司控股股东增持公司股票的具体安排 公司控股股东将自股价稳定方案公告之日起 90 个自然日内通过证券交易所 以合法方式增持公司社会公众股份，增持价格不高于本公司 近一期经审计的 每股净资产；在确保增持后公司的股权分布符合上市条件的前提下，原则上单 次增持股份数量不低于本公司股份总数的 1%，单一会计年度增持股份数量不超 过本公司股份总数的 2%。前述增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的股 份，增持股份行为及信息披露应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、 行政法规的规定。 （2）公司回购公司股票的具体安排 公司将自股价稳定方案公告之日起 90 个自然日内通过证券交易所以集中竞 广东世运电路科技股份有限公司                                                                                      招股说明书（申报稿）  1-1-10  价的交易方式回购公司社会公众股份，公司回购股份的价格不高于 近一期经 审计的每股净资产；在确保回购后公司的股权分布符合上市条件的前提下，原 则上公司单次回购股份数量不低于股份总数的 1%，单一会计年度回购股份数量 不超过股份总数的 2%；公司回购行为及信息披露、回购后的股份处置应当符合 《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。公司在未来聘任新 的董事、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，保证其履行公司首次公开发 行上市时董事、高级管理人员已做出的稳定股价承诺，并要求其按照公司首次 公开发行上市时董事、高级管理人员的承诺提出未履行承诺的约束措施。 （3）公司董事、高级管理人员增持公司股票的具体安排 公司董事（独立董事除外）、高级管理人员将自股价稳定方案公告之日起 90 个自然日内通过证券交易所以集中竞价交易方式增持公司社会公众股份，增 持价格不高于公司 近一期经审计的每股净资产；在确保增持后公司的股权分 布符合上市条件的前提下，原则上用于增持股份的金额不低于其本人上年度从 公司领取的税后薪酬的 10%，但不超过其上年度从公司领取的税后薪酬的 30%。上述增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的股份，增持股份行为 及信息披露应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。 对于未来拟新聘的公司董事（独立董事除外）、高级管理人员，公司将在其 作出承诺履行公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的稳定股价承诺要求 后，方可聘任。 4、稳定股价方案的终止情形 自股价稳定方案公告之日起 90 个自然日内，若出现以下任一情形，则视为 本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执 行： （1）公司股票连续 10 个交易日的收盘价均高于公司 近一期经审计的每股 净资产（ 近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配 股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）； （2）继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件。 广东世运电路科技股份有限公司                                                                                      招股说明书（申报稿）  1-1-11  5、股价稳定措施的再度触发 自股价稳定方案公告之日起 90 个自然日内，若股价稳定方案终止的条件未 能实现，则公司董事会制定的股价稳定方案自第 91 日起自动重新生效，公司控 股股东及实际控制人、公司、公司董事（独立董事除外）、高级管理人员等相关 主体继续按照前述承诺继续履行股价稳定措施，或董事会需另行提出并实施新 的股价稳定方案，直至股价稳定方案终止的条件出现。 （三）关于因信息披露重大违规回购新股、购回股份、赔偿损失承诺 1、发行人承诺 本公司承诺，若发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，并已 由有权部门作出行政处罚或人民法院作出相关判决的，在相关行政处罚或判决 作出之日起 10 个交易日依法回购首次公开发行的所有新股，回购价格以发行价 格并加算银行同期存款利息和相关行政处罚或判决作出之日前 30 个交易日发行 人股票交易均价的孰高者确定。（在发行人上市后至上述期间，如果发行人因派 发现金红利、送股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行 价格亦将按照上海证券交易所的有关规定作相应调整）。 招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券 交易中遭受损失的，发行人将依法赔偿投资者损失。 2、控股股东承诺 本公司控股股东新豪国际承诺，若发行人招股说明书有虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实 质影响的，并已由有权部门作出行政处罚或人民法院作出相关判决的，在相关 行政处罚或判决作出之日起 10 个交易日内，本公司将依法购回已转让的原限售 股份，回购价格以发行价格并加算银行同期存款利息和相关行政处罚或判决作 出之日前 30 个交易日发行人股票交易均价的孰高者确定。（在发行人上市后至 上述期间，如果发行人因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股或配股等 除息、除权行为，上述发行价格亦将按照上海证券交易所的有关规定作相应调 广东世运电路科技股份有限公司                                                                                      招股说明书（申报稿）  1-1-12  整。） 若招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券 交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。 3、实际控制人承诺 公司实际控制人佘英杰承诺，若招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损 失。 4、公司董事、监事、高级管理人员承诺 公司董事、监事、高级管理人员承诺：若招股说明书有虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者 损失。 （四）本次发行相关中介机构的承诺 1、本次发行的保荐机构金元证券承诺：本公司严格履行法定职责，遵照本 行业的业务标准和执业规范，对世运电路的相关业务资料进行核查验证，确保 所出具的相关专业文件真实、准确、完整、及时。因本公司为世运电路首次公 开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造 成损失的，将依法赔偿投资者损失。 2、本次发行的会计师事务所天健所承诺：天健所为发行人申请首次公开发 行股票并上市依法出具相关文件，天健所保证所出具文件的真实性、准确性和 完整性。因天健所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，在该等违法事实被认定后，将依 法赔偿投资者损失。 3、本次发行的律师服务机构竞天公诚承诺：如竞天公诚在本次发行工作期 间未勤勉尽责，导致本所所制作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的 虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，导致发行人不符合法 律规定的发行条件，造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实被认定后， 广东世运电路科技股份有限公司                                                                                      招股说明书（申报稿）  1-1-13  竞天公诚将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，自 行并督促发行人及其他过错方一并对投资者直接遭受的、可测算的经济损失， 选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进 行赔偿。竞天公诚保证遵守以上承诺，勤勉尽责地开展业务，维护投资者合法 权益，并对此承担相应的法律责任。 （五）公司发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向 1、公司控股股东新豪国际的持股意向及减持意向 发行前，新豪国际持有公司 %的股权。鉴于公司拟申请首次公开发行 股票并上市，且新豪国际持有的公司股份中有部分将可能在首次公开发行时向 公众投资者公开发售。针对扣除公开发售部分后持有的公司股份，新豪国际持 有、减持意向如下： 新豪国际在锁定期满，遵守相关法律、法规、规章、规范性文件及证券交 易所监管规则且不违背本公司已做出的其他承诺的情况下，将根据资金需求、 投资安排等各方面因素确定是否减持所持公司股份。 锁定期满两年内，本公司减持发行人股份应符合以下条件： （1）减持前提：在锁定期内，本公司不存在违反本公司在发行人首次公开 发行时所作出的公开承诺的情况。 （2）减持方式：应符合相关法律法规及证券交易所规则要求，减持方式包 括但不限于二级市场集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。 （3）减持价格：不低于首次公开发行股票的发行价格。（如果因派发现金 红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照上海证券 交易所的有关规定作相应调整）。 （4）减持数量：锁定期满后第一年内减持股票数量不超过上市日新豪国际 所持有公司股份总数的 15%；锁定期满后第二年内减持股票数量不超过上市日 新豪国际所持有公司股份总数的 15%。 （5）减持期限：应按照交易所的规则及时、准确、完整地履行股份减持的 广东世运电路科技股份有限公司                                                                                      招股说明书（申报稿）  1-1-14  信息披露义务，提前 3个交易日通过发行人发布减持提示性公告，并在 6个月内 完成股份减持。 2、公司第二大股东无锡天翼的持股意向及减持意向 发行前，无锡天翼持有公司 %的股权，其持有、减持意向如下： 无锡天翼在锁定期满，遵守相关法律、法规、规章、规范性文件及证券交 易所监管规则且不违背本单位已做出的其他承诺的情况下，将根据资金需求、 投资安排等各方面因素确定是否减持所持公司股份。 锁定期满两年内，本单位减持发行人股份应符合以下条件： （1）减持前提：在锁定期内，本单位不存在违反本单位在发行人首次公开 发行时所作出的公开承诺的情况。 （2）减持方式：应符合相关法律法规及证券交易所规则要求，减持方式包 括但不限于二级市场集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。 （3）减持价格：不低于首次公开发行股票的发行价格。（如果因派发现金 红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照上海证券 交易所的有关规定作相应调整）。 （4）减持数量：锁定期满后第 1 年内减持股票数量不超过无锡天翼所持有 公司股份总数的 50%；锁定期满后第 2 年内减持股票数量不超过无锡天翼所持 有公司股份总数的 50%。 （5）减持期限：应按照交易所的规则及时、准确、完整地履行股份减持的 信息披露义务，应提前 3个交易日通过发行人发布减持提示性公告，并在 6个月 内完成股份减持。 3、间接持股超过 5%股东佘俊杰的持股意向及减持意向 发行前，佘俊杰控制的沃泽科技和联智投资合计持有公司 %的股权， 其持有、减持意向如下： 沃泽科技和联智投资在锁定期满，遵守相关法律、法规、规章、规范性文 件及证券交易所监管规则且不违背本单位已做出的其他承诺的情况下，将根据 广东世运电路科技股份有限公司                                                                                      招股说明书（申报稿）  1-1-15  资金需求、投资安排等各方面因素确定是否减持所持公司股份。 锁定期满两年内，本单位减持发行人股份应符合以下条件： （1）减持前提：在锁定期内，本单位不存在违反本单位在发行人首次公开 发行时所作出的公开承诺的情况。 （2）减持方式：应符合相关法律法规及证券交易所规则要求，减持方式包 括但不限于二级市场集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。 （3）减持价格：不低于首次公开发行股票的发行价格。（如果因派发现金 红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照上海证券 交易所的有关规定作相应调整）。 （4）减持数量：锁定期满后两年，每年转让的股份不超过本人直接或间接 所持有公司股份总数的 50%。 （5）减持期限：应按照交易所的规则及时、准确、完整地履行股份减持的 信息披露义务，应提前 3个交易日通过发行人发布减持提示性公告，并在 6个月 内完成股份减持。 （六）未能履行承诺时的约束措施 1、发行人关于未履行承诺时的约束措施 本公司将严格履行本公司就首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承 诺事项，积极接受社会监督。若本公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承 诺事项，应提出新的承诺（相关承诺需按照法律、法规、公司章程的规定履行相 关审批程序）并接受相应的约束措施： （1）对于未能履行稳定股价的承诺，本公司将在股东大会及中国证监会指 定报刊上公开说明未能履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。 （2）对于未能履行招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏方面 的承诺，本公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未能履行的具 体原因并向股东和社会公众投资者道歉，发布公告或在定期报告中披露补救措 施；同时，致使投资者损失的，本公司应依法承担赔偿责任。 广东世运电路科技股份有限公司                                                                                      招股说明书（申报稿）  1-1-16  （3）对于未能履行其他承诺导致投资者损失的，本公司将依法承担赔偿责 任。 2、公司控股股东关于未履行承诺事项时采取约束措施的承诺 本企业作为世运电路的控股股东，将严格履行本企业就世运电路首次公开 发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。若本企业非 因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项，应提出新的承诺并接受如下约束 措施： （1）对于未能履行股份锁定期、减持价格或意向的承诺，本企业将回购减 持的股份，若回购价格低于减持价，则所得收益（扣除手续费、税费等合理费 用）归公司所有，并在获得收益的 5 个工作日内将所得收益支付给公司指定账 户；同时，本企业所持限售股锁定期自期满后延长 3 个月，或本企业所持流通 股自未能履行该承诺事项之日起增加 3 个月锁定期。 （2）对于未能履行稳定股价的承诺，本企业将在前述事项发生之日起 5 个 工作日内停止在公司获得股东分红，并扣减当年年度及以后年度的现金分红； 同时，本企业持有的世运电路股份不得转让，直至采取相应的稳定股价措施并 实施完毕时为止。 （3）对于未能履行招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏方面 的承诺，本企业将在前述事项发生之日起 5 个工作日内停止在公司获得股东分 红，并扣减当年度及以后年度的现金分红，发布公告或在定期报告中披露补救 措施；同时，本企业持有的世运电路股份将不得转让，直至按承诺采取相应的 回购股份或赔偿措施并实施完毕时为止。 （4）对于未能履行前述三项涉及的承诺，本企业将在公司股东大会及中国 证监会指定的披露媒体上公开说明未能履行的具体原因并向公司股东和社会公 众投资者道歉；同时，致使投资者损失的，将依法承担赔偿责任。 （5）对于未能履行其他承诺致使投资者损失的，本企业将依法承担赔偿责 任。 3、公司实际控制人、持股董事和高级管理人员关于未履行承诺事项时采取 广东世运电路科技股份有限公司                                                                                      招股说明书（申报稿）  1-1-17  约束措施的承诺 本人作为广东世运电路科技股份有限公司（以下简称“公司”）的实际控制 人、持股董事或高级管理人员，将严格履行本人就公司首次公开发行股票并上市 所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。 若本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项，应提出新的承诺并接 受如下约束措施： （1）对于未能履行股份锁定期、减持价格或意向的承诺，本人将回购减持 的股份，若回购价格低于减持价，则所得收益（扣除手续费、税费等合理费用） 归公司所有，并在获得收益的 5个工作日内将所得收益支付给公司指定账户；同 时，本人所持限售股锁定期自期满后延长 3个月，或本人所持流通股自未能履行 该承诺事项之日起增加 3个月锁定期。 （2）对于未能履行稳定股价的承诺，本人将在前述事项发生之日起 5 个工 作日内停止在公司获得津贴或薪酬；同时，本人持有的公司股份不得转让，直至 采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止。 （3）对于未能履行招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏方面 的承诺，本人将在前述事项发生之日起 5 个工作日内停止在公司获得津贴或薪 酬，发布公告或在定期报告中披露补救措施；同时，本人持有的公司股份将不得 转让，直至按承诺采取相应的回购股份或赔偿措施并实施完毕时为止。 （4）对于未能履行前述三项涉及的承诺，本人将在公司股东大会及中国证 监会指定的披露媒体上公开说明未能履行的具体原因并向公司股东和社会公众 投资者道歉；同时，致使投资者损失的，将依法承担赔偿责任。 （5）对于未能履行其他承诺致使投资者损失的，本人将依法承担赔偿责 任。 4、未持有公司股份的董事关于未履行承诺事项时采取约束措施的承诺 未持有公司股份的董事佘晴殷、佘卓铨、卢锦钦 3 名自然人作出承诺：“若 本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项，应提出新的承诺并接受如 下约束措施： （1）对于未能履行招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏方面 广东世运电路科技股份有限公司                                                                                      招股说明书（申报稿）  1-1-18  的承诺，本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未能履行的 具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；在前述事项发生之日起 5 个工 作日内停止在公司获得津贴或薪酬，发布公告或在定期报告中披露补救措施； 若致使投资者损失的，将依法承担赔偿责任。 （2）对于未能履行其他承诺致使投资者损失的，本人将依法承担赔偿责 任”。 5、公司独立董事、监事关于未履行承诺事项时采取约束措施的承诺 公司独立董事、监事周台、朱健明、吴德龙、黄其义、罗焕光、谢新 6 名 自然人作出承诺：“若本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项，应提 出新的承诺并接受如下约束措施： （1）对于未能履行招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏方面 的承诺，本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未能履行的 具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；在前述事项发生之日起 5 个工 作日内停止在公司获得股东分红、津贴或薪酬，扣减当年度及以后年度的现金 分红，发布公告或在定期报告中披露补救措施；若致使投资者损失的，将依法 承担赔偿责任；如本人担任公司监事并持有股份的，该股份将不得转让，直至 按承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。 （2）对于未能履行其他承诺致使投资者损失的，本人将依法承担赔偿责 任”。 （七）本次公开发行中公司股东公开转让老股的情况 1、公司股东公开转让老股的情况 经公司第一届董事会 2015 年第二次临时会议、2015 年第二次临时股东大会 审议通过，公司本次拟向社会公开发行不超过 104,333,333 股的人民币普通股（A 股），其中，公开发行新股的数量不低于 87,000,000 股（即不低于发行完成后 公司股份总数（超过 4 亿股）的 %），公司股东公开发售股份（即减持老 股或公开转让老股）的数量不超过 17,333,333 股。 广东世运电路科技股份有限公司                                                                                      招股说明书（申报稿）  1-1-19  公司将优先实施发行新股，仅在根据询价结果，公司预计按照 低限 87,000,000 股发行新股的募集资金净额（已扣除发行费用）仍将超过本次募集资 金投资项目所需的资金总额时，就新股发行超募的资金，将由符合减持条件的 公司股东新豪国际相应减持老股，减持老股的上限为 17,333,333 股，且不超过 自愿设定12 个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量。公司发行新股与 公司股东减持老股的总量合计不超过 104,333,333 股。如根据询价结果，本次发 行新股未出现超募情形，则不安排公司股东减持老股。 具体新股发行数量和公司股东公开发售股份数量将由董事会根据股东大会 的授权，视询价结果和市场状况决定。 本次公司股东公开发售股份的具体安排请参阅本招股说明书“第三节 本次 发行概况”之“一、本次发行的基本情况”部分的内容。 2、发行承销费用分摊原则 公司按公开发行新股的数量占首次公开发行股份总数的比例分摊承销费 用；如涉及转让老股，则转让老股的公司股东按其公开发售股份的数量占首次 公开发行股份总数的比例分摊承销费用，其他发行费用由公司承担。 3、公司股东公开转让老股对公司的影响 根据本次公开发行前公司股东签署的公开转让老股的方案，公司股东公开 转让老股后，公司的股权结构不会发生重大变化，实际控制人不会发生变更； 公司股东公开转让老股不会对公司控制权、治理结构及生产经营产生重大影 响。 二、本次发行前滚存利润的安排 公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市前滚存的未分配利润余 额（即扣除发行上市前根据公司章程和股东大会决议进行利润分配后的剩余累积 未分配利润）由本次发行上市后的新老股东按持股比例共同享有。 三、本次公开发行后公司的股利分配政策和未来分红回报规划 （一）本次公开发行后的股利分配政策 广东世运电路科技股份有限公司                                                                                      招股说明书（申报稿）  1-1-20  为充分保障公司股东的合法权益，为全体股东提供稳定持续的投资回报， 保护投资者利益，公司 2015 年第二次临时股东大会审议通过了本次发行后适用 的《公司章程（上市修订草案）》，本次发行后利润分配政策如下： 1、利润分配政策： （1）分配原则：公司利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，利润分 配政策应保持连续性和稳定性。 （2）分配方式：公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合的方式进行 利润分配。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票 股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因 素。 （3）分配周期：公司原则上按年进行利润分配，董事会可以提议进行中期 利润分配。 （4）分配条件：公司当期盈利，累计可分配利润为正数。 （5）可分配利润：公司按本章程第一百六十八条的规定确定可供分配利 润，利润分配不得超过公司累计可供分配利润的范围。 （6）现金分红 低限：在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发 展的前提下，每年向股东现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的 10%。 （7）保护上市公司和股东的利益：公司应当严格执行本章程规定的现金分 红政策以及股东大会审议批准的现金分红方案；利润分配应当符合本章程第一 百六十八条的规定；股东存在违规占用公司资金的，公司在利润分配时应当扣 减其所获分配的现金红利，以偿还被占用的资金。 （8）利润分配政策的调整：公司的利润分配政策不得随意变更。公司因生 产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配 政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规 定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批 准并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过，独立董事及监事会应当 广东世运电路科技股份有限公司                                                                                      招股说明书（申报稿）  1-1-21  对利润分配政策变更发表意见。 （9）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章 程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： ① 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例 低应达到 80%； ② 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例 低应达到 40%； ③ 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例 低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但 有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （10）发放股票股利的条件：在满足前项所述现金分红的基础上，公司可采 取股票股利方式进行利润分配，公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长 保持同步。 2、公司利润分配的决策程序和机制： （1）董事会制订年度利润分配方案、中期利润分配方案时，应当认真研究 和论证公司现金分红的时机、条件和 低比例、调整的条件及其决策程序要求 等事宜；独立董事应对利润分配方案进行审核并独立发表意见，独立董事可以 征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议，监事会应对利 润分配方案进行审核并提出审核意见。 （2）董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准；股东大会批准 利润分配方案后，公司董事会须在股东大会结束后两个月内完成股利(或股份) 的派发事项。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，除采取现场投票方式 外，在条件许可的情况下应同时开通网络投票方式，通过电话、电子邮件等多 种渠道和方式与股东、特别是中小股东进行沟通和交流，畅通信息沟通渠道， 充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题，便于广大股 东充分行使表决权。 广东世运电路科技股份有限公司                                                                                      招股说明书（申报稿）  1-1-22  （3）董事会、股东大会审议调整或变更本章程规定的利润分配政策时，均 需按本章程规定的特别决议表决。 （4）监事会对董事会执行公司分红政策、董事会调整或变更利润分配政策 以及董事会、股东大会关于利润分配的决策程序进行监督。公司对有关利润分 配事项应当及时进行信息披露。独立董事对利润分配预案、利润分配政策发表 的独立意见应当一并披露。 公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定和执行情况，说明是 否符合本章程的规定或股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清 晰，相关决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作 用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到充分维 护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更的条件 和程序是否合规和透明。报告期盈利但董事会未作出现金分配预案的，应当在 定期报告中披露原因，以及未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独 立董事应当对此发表独立意见。 （二）公司未来分红回报规划 为了明确本次发行后对新老股东权益分红的回报，进一步细化《广东世运电 路科技股份有限公司章程》（上市修订草案）中关于股利分配原则的条款，增加 股利分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督，特制 定公司首次公开发行股票并上市后三年股东分红回报规划，具体内容如下： 1、股东回报规划制定的考虑因素 公司利润分配政策和方案的制定应当依据相关规定，着眼长远和可持续发 展，在综合分析行业特点、公司经营发展规划、投资者意愿、目前及未来盈利 规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、外部融资环境等因 素的基础上，平衡股东的投资回报需求和公司未来发展，建立对股东持续、稳 定、合理的回报机制。 2、股东回报规划的制定原则 （1）公司盈利并符合公司业务发展对资金要求的前提下，实行持续、稳定 广东世运电路科技股份有限公司                                                                                      招股说明书（申报稿）  1-1-23  的利润分配政策，公司的利润分配应当重视对股东的合理投资回报并兼顾公司 的可持续发展。 （2）在公司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将实施积 极的现金股利分配办法。 （3）在利润分配政策及方案制定或调整的决策或论证过程中，应当充分考 虑股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见。 3、股东回报规划制定周期 公司至少每三年重新审阅一次股东未来分红回报规划，对公司即时生效的 股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划，并由公司 董事会结合具体经营数据，充分考虑公司目前盈利规模、现金流量状况、发展 所处阶段及当期资金需求，制定年度或中期分红方案。 4、具体股东回报规划 （1）利润分配的形式及时间：公司可以采用现金、股票或者现金与股票相 结合的方式分配股利。公司按照年度进行现金分红，在有条件的情况下，公司 可以进行中期利润分配。利润分配不得超过公司累计可分配利润的范围，不得 损害公司持续经营能力。 （2）公司首次公开发行上市后未来 3 年，公司在足额预留盈余公积金以 后，每年向股东现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的 10%。 （3）发放股票股利的具体条件：在确保公司当年累计可分配利润满足当年 现金分红的条件时，公司董事会可同时考虑股票股利的发放。 （4）具体分红方案由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提 出预案，报股东大会批准。公司当年盈利，董事会未提出现金利润分配预案 的，应当在董事会决议公告和定期报告中详细说明未分红的原因以及未用于分 红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；公司还应在定期 报告中披露现金分红政策的执行情况。 5、公司未分配利润的使用原则 广东世运电路科技股份有限公司                                                                                      招股说明书（申报稿）  1-1-24  （1）公司留存的未分配利润主要用于补充公司流动资金，扩大业务规模， 满足公司日常经营现金使用。 （2）投入能够为股东带来稳定回报的项目，促进公司快速发展，使股东资 产保值增值， 终实现股东利益 大化。 四、风险因素 （一）市场风险 1、全球宏观经济波动导致公司下游产品需求发生变化的风险 印刷线路板作为电子元器件基础行业，其景气程度与宏观经济及电子信息 产业的整体发展状况存在较为紧密的联系。宏观经济波动对 PCB 下游行业如消 费电子、网络通讯、电脑周边、汽车电子等将产生不同程度的影响，进而影响 PCB 行业的需求增长。我国已逐渐成为全球印刷线路板的主要生产基地，我国 印刷线路板行业受全球经济环境变化的影响日趋明显。 据 Prismark 的统计，2012 年以来，由于欧债危机等因素的影响，全球经济 增长放缓，也在一定程度上影响了 PCB 产业规模的增长，我国印刷线路板行业 产值受其影响，虽然仍保持增长，但增幅出现回落。 本公司产品主要为出口外销，2012年、2013年及 2014年公司产品的出口比 例分别为 %、%及 %。未来若全球经济出现较大波动，将对包括 本公司在内的 PCB 厂商造成消极影响。 2、市场竞争导致产品价格下降的风险 目前全球 PCB 行业竞争比较充分，市场集中度不高。根据国际调研机构 的统计，全球 PCB 生产企业约 2800 家，多数分布在美国、日 本、韩国、中国大陆及台湾地区。根据 CPCA 统计，我国大约有 PCB 企业 1500 家 ，市场高度分散，行业竞争较为充分，大部分企业分布在珠三角和长三角地 区。2013 年全球产值 大 PCB 制造商 Nippon Mektron（旗胜）的市场占有率仅 为 5%左右，而 2013 年国内产值 大的 PCB 制造商臻鼎科技控股股份有限公司 在国内的市场占有率也仅为 8%左右。 广东世运电路科技股份有限公司                                                                                      招股说明书（申报稿）  1-1-25  中国大陆的 PCB 企业呈现出规模不大、数量较多、集中度较低、市场竞争 激烈的特点。而近年来，欧美、日本以及港台地区的 PCB 生产企业受生产成本 提高和市场需求转移等因素影响，纷纷向中国大陆转移产能，导致国内 PCB 行 业的竞争更为激烈。如果公司技术水平不能有效提高，生产规模不能有效扩 大，激烈的市场竞争将有可能导致产品价格下降，进而显著影响公司的盈利能 力，给公司带来风险。 （二）经营风险 1、主要客户相对集中的风险 作为专业的 PCB 制造企业，公司客户相对集中，主要集中于伸光制作所、 Daeduck（大德）、Wkk（王氏港建）等国内外知名企业。 2012年度、2013年度及 2014年度，公司对前五大客户的销售收入占公司营 业收入的比例分别为 %、%和 %，客户集中度较高。 如果公司主要客户生产经营发生变化或者减少对本公司的采购量，本公司 产品的销售将会受到影响，给公司的经营带来风险。 2、原材料价格波动的风险 报告期内，公司直接原材料成本占主营业务成本的比例分别为 %、 %和 %，公司直接原材料价格主要受国际铜价和国际石油价格的影 响。 报告期内，受全球经济的影响，国际铜价和石油价格波动较大，公司主要 原材料采购价格也出现一定波动。公司主要原材料采购价格的波动，一方面对 公司成本管理能力提出了较高要求，另一方面，若公司产品销售价格与原材料 价格变动幅度、变动方向不能同步，在其他因素不变的情况下，将导致公司毛 利率发生变动，影响公司经营业绩的稳定性。 （三）人民币汇率波动的风险 报告期内，公司外销销售收入占收入总额的比例分别为 %、%及 %，外销区域主要集中在日本、韩国等地区，业务主要以美元结算。报告 广东世运电路科技股份有限公司                                                                                      招股说明书（申报稿）  1-1-26  期内，人民币汇率持续波动。 如果未来人民币大幅升值，将会直接影响公司出口产品售价，产生汇兑损 益，进而影响公司净利润。人民币升值可能对公司经营业绩造成不利影响。 （四）环保风险 PCB 在生产中由于涉及到电镀、蚀刻等加工工序，对环保的要求较高，企 业必须投入大量的资金建设环保设施，对相关废弃物进行净化处理。 2012 年 1 月至 2013 年 8 月，深圳市宝安区环境保护和水务局对深圳世运电 路排放的废水进行了多次监测，监测结果显示深圳世运电路排放废水的相关指标 超过了规定的排放标准，分别处以 5 万元、7 万元、5 万元、7 万元、5 万元和 5 万罚款，期间，因废水渗漏被处以 8 万元的罚款，深圳世运电路对超标排放废水 事项不断进行整改。根据相关规定，深圳市宝安区环境保护和水务局认为上述环 境违法处罚不属于重大环境违法行为。2013 年 8 月，世运线路版将其实际拥有 的深圳世运电路 100%股权转让给昌润利实业有限公司。 2013 年 6 月，鹤山市环境保护局对发行人进行了现场检查，发现公司二期 印刷线路板扩建项目未向环境保护行政主管部门报批环境影响评价文件，项目需 要配套建设的大气、水污染防治设施未经验收，即投入生产，鹤山市环境保护局 于 2013 年 8 月作出《行政处罚决定书》（鹤环行罚〔2013〕72 号），责令公司 二期印刷线路板扩建项目停止生产，对公司处以 10 万元的罚款。鉴于（1）公司 在建设二期印刷电路板扩建项目时已同步配套建设了相应的污染防治设施，主要 过错在于程序缺失；（2）根据鹤山市环境保护局定期环境监测的结果，公司近 三年不存在超标排污的情形；（3）就上述环保违规行为及行政处罚，公司已按 要求进行整改并及时完善了所需的环境影响评价批复等相关手续，现公司已依法 办理了试生产手续，并正在申办环保竣工验收。根据 2015 年 3 月 5 日鹤山市环 境保护局出具的《关于广东世运电路科技股份有限公司环境管理信息的复函》： 鹤山市环境保护局认为该等情形不属于重大违法违规行为，该等处罚不属于重大 行政处罚。 公司一贯注重环境保护和治理工作，本着发展生产与环境保护并重的原则， 按照环保要求对生产进行全过程控制，改进生产工艺，购置环保设备，尽可能降 广东世运电路科技股份有限公司                                                                                      招股说明书（申报稿）  1-1-27  低生产过程中产生的“三废”排放量，以减少因环保要求趋于严格而给公司带来的 不利影响。 近年来国家对工业生产企业的环保监管越来越严厉，PCB 企业在环保设施 方面的投资需求也越来越高。虽然本公司及下属子公司目前的生产线以及本次募 集资金投资项目环保投入能够保证各项环保指标达到国家和地方的相关环保标 准，但如果国家提高对 PCB 行业的环保要求，本公司的环保投入将会进一步增 加，环保成本相应增大，可能对公司业绩产生一定影响。 （五）税收政策变动风险 1、所得税税收政策变化的风险 本公司是中外合资经营的生产型企业。根据《中华人民共和国外商投资企业 和外国企业所得税法》及其实施细则的有关规定，公司被核定为享受外商投资企 业所得税税收优惠的企业，享受“两免三减半”的优惠政策，公司 2008-2009 年 免征企业所得税，2010-2012 年减半征收企业所得税。据此，公司 2010-2012 年 度可按照 %的税率计缴企业所得税。 广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局和广东省地方税务 局 于 2010 年 9 月 26 日向公司核发了《高新技术企业证书》（编号： GR201044000212），有效期为三年。据此，公司 2010 -2012 年可按照 15%的税 率缴纳企业所得税。 根据上述两项企业所得税优惠政策，2010-2012 年，公司根据孰低原则选择 按照外商投资企业“两免三减半”的优惠政策执行 %的企业所得税率。 根据广东省科技厅高新技术发展及产业化处粤科高字【2013】1544 号文， 公司已于 2013 年 12 月 3 日通过高新技术企业复审，并取得编号为 GF201344000299的高新技术企业证书。据此，公司2013 -2015 年可按照15%的 税率缴纳企业所得税。 如果公司未来无法享受企业所得税优惠政策，将对公司的净利润造成不利 影响。 2、出口退税政策变化的风险 广东世运电路科技股份有限公司                                                                                      招股说明书（申报稿）  1-1-28  本公司出口产品销售的增值税采用“免抵退”政策，印制电路板属于国家鼓 励发展行业，退税率为 17%。报告期内，本公司外销收入占收入总额的比例超 过 90%。 如果国家出口退税的相关政策发生变化，可能会对公司的经营业绩产生不利 影响。 （六）技术风险 PCB 是一个多学科交叉的复合型高科技行业，具有很高的技术难度。首 先，PCB 制造融合了电子、机械、计算机、光学、材料、化工等多门学科，技 术集成度高、开发难度大，需要经过长期的学习和积累、并将理论知识转化为 实际生产能力，才能保证产品生产的稳定性和连续性。其次，PCB 产品品种繁 多、应用领域广泛，新工艺、新材料层出不穷，不同下游行业、不同客户对 PCB 产品的品种类型、技术性能、材料性质等要求各不相同。因此，PCB 生产 企业必须具备很强的技术水平和研发能力才能及时研发和生产出符合客户需求 的产品，适应电子产品不断创新变化的发展趋势。第三，PCB 产品的制造过程 工序众多、工艺复杂，每个工序参数的设置要求都非常严格，对产品精密度要 求也很高，企业必须同时具备良好的理论水平、长期的经验积累、先进的生产 工艺才能制造出高性能、高精度的产品。 公司目前技术水平、生产工艺能够满足公司现有产品需求，公司对未来产 品更新换代也进行了大量的技术储备。但未来本公司若无法保持对新技术的吸 收应用以及对新产品、新工艺的持续开发，将面临丧失目前技术优势的风险。 （七）募集资金投资项目风险 1、募集资金投资项目不能如期达到预期收益的风险 公司本次募集资金计划投资 105,000 万元，分别用于年产 142 万平方米印制 电路板技术改造项目和补充 3 亿元流动资金项目。 公司本次募集资金投资项目经过了详细、充分的可行性研究，审慎考虑了 市场环境、公司管理水平、技术水平和资金状况等方面因素，预期募投项目能 够实现良好的经济效益。但如果行业政策、市场环境发生变化、募集资金不能 广东世运电路科技股份有限公司                                                                                      招股说明书（申报稿）  1-1-29  及时到位，或项目实施过程中出现其他不利情形，将会直接影响到募投项目的 实施，使得募投项目的预期效益难以如期实现，进而影响公司的经营业绩。 2、净资产收益率下降的风险 2012 年度、2013 年度、2014 年度公司扣除非经常性损益后归属于公司普通 股股东的加权平均净资产收益率为 %、%、%。本次发行后公司 净资产将大幅增加，由于募集资金投资项目从投入到产生效益需要一定时间， 公司存在发行后净资产收益率下降的风险。 （八）管理风险 1、实际控制人不当控制的风险 公司实际控制人佘英杰本次发行前通过新豪国际间接持有本公司股份 25, 万股，占公司总股本的 %，对公司绝对控股；本次发行后，若按 照不减持老股的情况计算，佘英杰通过新豪国际间接持股比例为 %，仍居 绝对控股地位。 尽管公司已经建立了规范的法人治理结构和完善的内部控制制度，且公司 设立以来未发生实际控制人利用其控股股东地位损害公司及中小股东利益的行 为，但是如果发行人无法有效做到股东大会、董事会、监事会和管理层之间的 相互制衡，则存在大股东侵害公司及其他中小股东利益的风险。 2、人力资源风险 PCB 行业是综合型高科技行业，生产企业不仅需要具备对 PCB 产品结构、 制造工艺进行深入研究和创新开发的能力，还需要具备向下游企业提供产品建 设性解决方案的能力，以帮助其完善相关产品的布线结构、提高产品的可靠 性。这就需要企业拥有大量的高素质综合性人才。而综合型专业人才的培育必 须经过大量的知识体系训练和长期的行业经验积累，如果未来公司经营、管理 和技术人员流失或不能及时引进新人员，将对公司的发展带来风险。 上述风险都直接或间接影响公司的经营业绩，请投资者仔细阅读本招股说 明书“第四节 风险因素”及其他章节的相关资料，并特别关注上述风险的描述。 广东世运电路科技股份有限公司                                                                                      招股说明书（申报稿）  1-1-30  目 录 发行概况..................................................................... 2 发行人声明................................................................... 5 重大事项提示................................................................. 6 一、本次发行的相关重要承诺和说明........................................... 6 二、本次发行前滚存利润的安排.............................................. 19 三、本次公开发行后公司的股利分配政策和未来分红回报规划.................... 19 四、风险因素.............................................................. 24 第一节 释 义.............................................................. 35 第二节 概 览.............................................................. 38 一、发行人概况............................................................ 38 二、发行人控股股东、实际控制人情况........................................ 39 三、发行人的主要财务数据及主要财务指标.................................... 40 四、本次发行情况.......................................................... 41 五、募集资金用途.......................................................... 42 第三节 本次发行概况........................................................ 43 一、本次发行基本情况...................................................... 43 二、本次发行的有关机构.................................................... 44 三、发行人与中介机构关系.................................................. 46 四、本次发行的重要日期.................................................... 46 第四节 风险因素............................................................ 47 一、市场风险.............................................................. 47 二、经营风险.............................................................. 48 三、人民币汇率波动的风险.................................................. 48 四、环保风险.............................................................. 49 五、税收政策变动风险...................................................... 50 六、技术风险.............................................................. 51 七、募集资金投资项目风险.................................................. 51 八、管理风险.............................................................. 52 第五节 发行人基本情况....................................................... 53 广东世运电路科技股份有限公司                                                                                      招股说明书（申报稿）  1-1-31  一、发行人基本概况........................................................ 53 二、发行人改制设立情况.................................................... 53 三、发行人设立以来股本的形成及变化和重大资产重组情况...................... 56 四、发行人历次验资情况及设立投入资产的计量属性............................ 79 五、发行人组织结构........................................................ 82 六、发行人控股子公司、参股子公司的简要情况................................ 85 七、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 ........ 109 八、发行人股本情况....................................................... 115 九、发行人内部职工股的情况............................................... 116 十、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况................... 118 十一、发行人员工及其社会保障情况......................................... 118 十二、持有 5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员的重要承 诺及其履行情况........................................................... 120 第六节 业务与技术.......................................................... 122 一、公司主营业务与主要产品............................................... 122 二、发行人所处行业、监管体制、主要法律法规及政策......................... 122 三、发行人所处行业基本情况............................................... 124 四、公司在行业中的竞争地位和竞争优势..................................... 151 五、发行人主营业务的具体情况............................................. 154 六、发行人主要固定资产及无形资产......................................... 170 七、发行人的技术研发情况................................................. 176 八、发行人境外进行生产经营的情况......................................... 181 九、发行人质量控制情况................................................... 181 十、公司冠名“科技”的依据............................................... 183 第七节 同业竞争与关联交易.................................................. 184 一、同业竞争............................................................. 184 二、关联方............................................................... 187 三、关联交易............................................................. 190 四、关联交易对财务状况和经营成果的影响................................... 199 五、独立董事对发行人报告期内关联交易的意见............................... 200 六、规范和减少关联交易的措施............................................. 200 广东世运电路科技股份有限公司                                                                                      招股说明书（申报稿）  1-1-32  第八节 董事、监事、高级管理人员及其他核心人员............................. 201 一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简要情况....................... 201 二、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属持有发行人股份的情况. 204 三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的其他对外投资情况............. 205 四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员 2014 年度的薪酬情况............ 206 五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的兼职情况..................... 207 六、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员相互之间的亲属关系............. 208 七、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员签订的有关协议及做出的重要承诺. 209 八、董事、监事、高级管理人员任职资格情况................................. 210 九、董事、监事、高级管理人员近三年的变动情况............................. 210 第九节 公司治理........................................................... 212 一、公司治理概述......................................................... 212 二、公司股东大会、董事会、监事会、董事会专门委员会、独立董事、董事会秘书制度的 建立健全及运行情况....................................................... 212 三、公司 近三年违法违规行为的情况....................................... 222 四、公司 近三年资金占用和对外担保的情况................................. 223 五、关于管理层对内部控制完整性、合理性和有效性的自我评估意见............. 224 六、注册会计师对公司内部控制制度的鉴证意见............................... 224 第十节 财务会计信息....................................................... 225 一、 近三年的财务报表................................................... 225 二、会计师事务所的审计意见类型........................................... 236 三、财务报表的编制基础、合并报表范围及变化情况........................... 236 四、报告期内采用的主要会计政策和会计估计................................. 238 五、税项................................................................. 253 六、主营业务收入......................................................... 255 七、非经常性损益......................................................... 255 八、 近一期末主要资产情况............................................... 256 九、 近一期末主要债项................................................... 257 十、所有者权益变动情况................................................... 258 十一、现金流量情况....................................................... 258 十二、期后事项、或有事项及其他重要事项................................... 258 广东世运电路科技股份有限公司                                                                                      招股说明书（申报稿）  1-1-33  十三、主要财务指标....................................................... 259 十四、发行人设立时及报告期内资产评估情况................................. 260 十五、发行人设立时及报告期内历次验资情况................................. 261 第十一节 管理层讨论与分析................................................. 262 一、财务状况分析......................................................... 262 二、盈利能力分析......................................................... 280 三、现金流量分析......................................................... 297 四、资本性支出........................................................... 301 五、期后事项、或有事项及承诺事项......................................... 301 六、财务状况和盈利能力的未来趋势分析..................................... 301 七、股东未来分红回报分析................................................. 302 第十二节 业务发展目标...................................................... 305 一、公司发展战略及业务发展目标........................................... 305 二、拟定上述计划所依据的假设条件......................................... 307 三、实施上述计划面临的主要困难........................................... 307 四、实现上述发展计划拟采用的方式、方法或途径............................. 307 五、发展计划与现有业务的关系............................................. 308 六、本次募集资金运用对实现上述业务目标的作用............................. 309 第十三节 募集资金运用..................................................... 310 一、募集资金运用概况..................................................... 310 二、募集资金投资项目情况介绍............................................. 310 三、募集资金运用对公司财务和经营状况的影响............................... 320 第十四节 股利分配情况..................................................... 322 一、公司近三年股利分配政策............................................... 322 二、本次发行后的股利分配政策............................................. 323 三、公司未来三年的分红回报规划........................................... 326 四、公司近三年股利分配情况............................................... 326 五、发行前滚存利润分配政策............................................... 327 第十五节 其他重要事项..................................................... 328 一、信息披露与投资者关系管理............................................. 328 二、重要合同............................................................. 328 广东世运电路科技股份有限公司                                                                                      招股说明书（申报稿）  1-1-34  三、对外担保情况......................................................... 339 四、发行人涉及的重大诉讼或仲裁事项....................................... 339 五、发行人控股股东、控股子公司涉及的重大诉讼或仲裁事项................... 339 六、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及的重大诉讼或仲裁事项....... 339 七、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及刑事诉讼的情况............. 340 第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明....................... 341 第十七节 备查文件......................................................... 347 一、备查文件............................................................. 347 二、备查文件查阅时间..................................................... 347 三、备查文件查阅地点..................................................... 347 广东世运电路科技股份有限公司                                                                                      招股说明书（申报稿）  1-1-35  第一节 释 义 本招股说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义： 一般用语 发行人、本公司、公 司、广东世运、世运 电路 指 广东世运电路科技股份有限公司及其前身 鹤山世运 指 鹤山市世运电路科技有限公司，发行人前身 新豪国际 指 新豪国际集团有限公司（NEW GLOBAL INTERNATIIONAL HOLDINGS LIMITED），香港注册，系发行人控股股东 联智投资 指 鹤山市联智投资有限公司，发行人股东 沃泽科技 指 深圳市沃泽科技开发有限公司，发行人股东 无锡天翼 指 无锡天翼正元投资中心（有限合伙），发行人股东 中和春生 指 深圳市中和春生壹号股权投资基金合伙企业（有限合伙），发行 人股东 伸光制作所 指 株式会社伸光制作所，发行人股东 世运线路版、世运线 路板 指 世运线路版有限公司（OLYMPIC COUNTRY COMPANY LIMITED），香港注册，系发行人控股子公司 世运电路科技 指 世运电路科技有限公司（OLYMPIC CIRCUIT TECHNOLOGY LIMITED），香港注册，系发行人全资子公司 世安电子 指 鹤山市世安电子科技有限公司，系发行人全资子公司 深圳世运 指 深圳市世运线路版有限公司，系发行人全资子公司 祥隆实业 指 祥隆实业公司（CHONG LUNG INDUSTRIAL CO），香港注册 福永电子厂 指 宝安区福永怀德世运电子厂，曾系发行人实际控制之“三来一 补”企业，现已注销 深圳世运电路、欣世 运 指 世运电路科技（深圳）有限公司，曾系发行人控股子公司，现 已转让，转让后公司名称变更为欣世运科技（深圳）有限公司 世运电路板（中国）、 世运电路板中国 指 世运电路板（中国）有限公司（OLYMPIC CIRCUIT (CHINA) COMPANY LIMITED），系发行人实际控制人控制的公司 世运环球投资 世 运 环 球 投 资 有 限 公 司 （ OLYMPIC WORLDWIDE INVESTMENT LIMITED），系发行人实际控制人控制的公司 朝佳有限公司 指 英文名称 Nice Ward Limited，发行人的关联方 卓豫有限公司 指 英文名称 Charter Easy Limited，发行人的关联方 广东世运电路科技股份有限公司                                                                                      招股说明书（申报稿）  1-1-36  三来一补 指 三来一补指来料加工、来样加工、来件装配和补偿贸易，是中 国大陆在改革开放初期尝试性地创立的一种企业贸易形式 Prismark 指 Prismark Partners LLC，为电子信息行业市场调查和行业研究专 业咨询机构, 其发布的数据在 PCB 行业有较大影响力 指 Ltd，为 PCB 市场调研机构, 其发布的数据在 PCB 行业有较大影响力 CPCA 指 指中国印制电路行业协会，China Printed Circuit Association 的 缩写 WECC 指 世界电子电路理事会，World Electronic Circuits Council 的缩写 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 上交所 指 上海证券交易所 保荐机构、主承销商 指 金元证券股份有限公司 发行人律师、律师 指 北京市竞天公诚律师事务所 申报会计师、天健所 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 本次发行 指 本次经中国证监会核准向社会公开发行不超过 104,333,333 股， 其中，公开发行新股的数量不低于 87,000,000 股（即不低于发 行完成后公司股份总数（超过 4 亿股）的 %），公司股东 公开发售股份（即减持老股或公开转让老股）的数量不超过 17,333,333 股 元 指 人民币元 报告期 指 2012 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日 A 股 指 人民币普通股 公司章程 指 广东世运电路科技股份有限公司章程 公司章程（上市修订 草案） 指 广东世运电路科技股份有限公司章程（上市修订草案） 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 专业用语 PCB、印刷（制）线 路板、印刷（制）电 路板 指 英文全称“Printed Circuit Board”，缩写“PCB”，是组装电子零件 用的基板，是在通用基材上按预定设计形成点间连接及印制元 件的印制板 刚性板 指 由不易弯曲、具有一定强韧度的刚性基材制成的印刷线路板， 其优点为可以为附着其上的电子元件提供一定的支撑 柔性板/挠性板/FPC 指 由柔性基材制成的印制电路板，其优点是可以弯曲，便于电器 部件的组装 刚柔结合板/刚挠结 合板 指 一块印制电路板上包含一个或多个刚性区和柔性区，由刚性板 和柔性板层压在一起组成，优点是能够满足三维组装的需求 广东世运电路科技股份有限公司                                                                                      招股说明书（申报稿）  1-1-37  单面板 指 仅在绝缘基板一侧表面上形成导体图案，导线只出现在其中一 面的PCB 双面板 指 指在基板两面形成导体图案的PCB 多层板 指 指使用数片单面或双面板，并在每层板间放进一层绝缘层后压 合的PCB HDI板 指 HDI板是高密度互连（High Density Interconnect）印制电路板， 一种采用细线路、微小孔、薄介电层的高密度印刷线路板技术， 也称为微孔板或积层板 基板 指 指制造PCB 的基本材料，具有导电、绝缘和支撑等功能，可分 为刚性材料（纸基、玻纤基、复合基、陶瓷和金属基等特殊基） 和柔性材料两大类 CCL 指 覆铜板，英文全称“Copper Clad Laminate”，缩写为“CCL”，用 增强材料，浸以树脂胶黏剂，通过烘干、裁剪、叠合成坯料， 然后覆上铜箔，用钢板作为模具，在热压机中经高温高压成形 加工而制成 IC 指 Intergrate Circuit，集成电路 IC 基板、封装载（基） 板 指 封装载（基）板主要应用于半导体芯片封装领域，以IC 为载体， 并以内部线路连接芯片与电路板间的讯号，是封装制程的关键 组件 电镀 指 指一种电离子沉积过程，利用电极通过电流，使金属附着在物 体表面上，其目的为改变物体表面的特性或尺寸 压合 指 指制作多层板的一个重要工序，将铜箔、胶片与氧化处理后的 内层线路板叠加后压制成多层基板 注：本招股书任何表格中，若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。 广东世运电路科技股份有限公司                                                                                      招股说明书（申报稿）  1-1-38  第二节 概 览 一、发行人概况 （一）发行人基本情况 公司名称：广东世运电路科技股份有限公司 英文名称：Olympic Circuit Technology Co.,Ltd. 注册资本：31,300 万元 法定代表人：佘英杰 有限公司设立日期：2005 年 5 月 11 日 股份公司设立日期：2013 年 5 月 24 日 公司住所：鹤山市共和镇世运路 8 号 经营范围：研发、生产、销售线路板（含高密度互联积层板、柔性线路板） 及混合集成电路，电子产品，电子元器件；自产产品及其辅料进 出口；技术进出口；自产产品售后服务、技术服务及咨询服务（上 述不涉及国营贸易管理商品，涉及配额许可证管理、专项规定管 理的商品，按国家有关规定办理；涉及专项管理、许可经营的， 按国家有关规定办理）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动。） （二）发行人设立情况 发行人前身为鹤山市世运电路科技有限公司，成立于 2005 年 5 月 11 日。2012 年 11 月 9 日，鹤山世运董事会通过《关于鹤山市世运电路科技有限公司整体变 更为股份公司的议案》，同意鹤山世运由有限责任公司整体变更为股份有限公司， 股份公司名称为“广东世运电路科技股份有限公司”；同意将鹤山世运按截至 2012 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认 真阅读招股说明书全文。 广东世运电路科技股份有限公司                                                                                      招股说明书（申报稿）  1-1-39  年 5 月 31 日经审计的账面净资产 449,389, 元中的 313,000, 元按 1： 1 的比例折为 31,300 万股普通股，每股面值人民币 元，其余 136,389, 元计入股份公司资本公积。 公司发起人为新豪国际等 6 名法人股东，具体情况参见“第五节 发行人基本 情况”之“七、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本 情况。” 2012 年 12 月 25 日，广东省对外贸易经济合作厅作出《关于合资企业鹤山 市世运电路科技有限公司转制为外商投资股份有限公司的批复》（粤外经贸资字 [2012]668 号），同意鹤山世运整体变更为为外商投资股份有限公司。 2012 年 12 月 28 日，广东省人民政府向鹤山世运核发《中华人民共和国外 商投资企业批准证书》（商外资粤股份证字[2012]0018 号）。 2013 年 5 月 15 日，天健会计师事务所出具了天健验【2013】3-12 号《验资 报告》，对鹤山世运整体变更设立股份公司的出资情况进行了审验。 2013 年 5 月 24 日，公司在江门市工商行政管理局领取了企业法人营业执照， 注册号为 440700400008504，注册资本 31,300 万元，公司名称变更为广东世运电 路科技股份有限公司。 （三）发行人主营业务概述 公司所处行业为电子元件制造业中的印制电路板制造业。自设立以来，公司 专注于印制电路板的研发、设计、生产、销售和相关配套服务，通过不断自主创 新科技攻关，逐步提高公司产品的生产技术水平，不断开发新型高端高精密线路 板产品，并拓宽产品的应用领域。 公司产品广泛应用于计算机及周边、通信、消费电子、汽车电子、工业、医 疗、军事、航空等领域，并且与大德(Daeduck)、王氏港建(WKK)、伟创力 (Flextronics)、捷普(Jabil)等国际知名企业建立了长期合作伙伴关系。 二、发行人控股股东、实际控制人情况 发行人控股股东为新豪国际集团有限公司。截至本招股说明书签署日，新豪 国际持有公司 25, 万股，持股比例为 %。 广东世运电路科技股份有限公司                                                                                      招股说明书（申报稿）  1-1-40  发行人实际控制人为佘英杰先生，佘英杰先生持有新豪国际 100%的股权。 佘英杰先生，1957 年 9 月出生，中国国籍，中国香港特别行政区永久居民，身 份证号码为 D598****，住所为香港寿山村道******。 三、发行人的主要财务数据及主要财务指标 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2015〕3-163 号《审 计报告》，公司报告期内的主要财务数据和主要财务指标如下： （一）合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目 流动资产合计 59, 50, 51, 非流动资产合计 57, 59, 55, 资产总计 116, 109, 107, 流动负债合计 39, 39, 46, 非流动负债合计 4, 8, 9, 负债合计 43, 48, 55, 股东权益合计 73, 61, 51, 负债和股东权益总计 116, 109, 107, （二）合并利润表主要数据 单位：万元 项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度 营业收入 124, 117, 109, 营业成本 90, 86, 82, 营业利润 17, 15, 12, 利润总额 17, 15, 12, 净利润 14, 12, 10, 归属于母公司股东的净利润 14, 12, 10, 综合收益总额 14, 12, 10, （三）合并现金流量表主要数据 单位：万元 广东世运电路科技股份有限公司                                                                                      招股说明书（申报稿）  1-1-41  项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度 经营活动产生的现金流量净额 27, 20, 18, 投资活动产生的现金流量净额 -8, -9, -11, 筹资活动产生的现金流量净额 -11, -11, -1, 现金及现金等价物净增加额 7, -2, 6, （四）主要财务指标 指标 流动比率（合并） 速动比率（合并） 资产负债率（母公司） % % % 资产负债率（合并） % % % 归属于公司股东的每股净资产（元/股） 无形资产（扣除土地使用权）占净资产的 比例 % % % 指标 2014 年度 2013 年度 2012 年度 应收账款周转率 存货周转率 息税折旧摊销前利润（元） 248,824, 223,220, 183,580, 归属于母公司股东净利润（元） 143,880, 127,495, 105,341, 归属于公司股东扣除非经常性损益后的 净利润（元） 151,774, 127,614, 105,126, 利息保障倍数（倍） 每股经营性净现金流量（元/股） 每股净现金流量（元/股） 四、本次发行情况 股票种类 人民币普通股（A 股） 股票面值 人民币 元 发行股数 不超过 104,333,333 股的人民币普通股（A 股），其中，公开发行新股的数量 不低于 87,000,000 股（即不低于发行完成后公司股份总数（超过 4 亿股） 的 %），公司股东公开发售股份（即减持老股或公开转让老股）的数量 不超过 17,333,333 股 广东世运电路科技股份有限公司                                                                                      招股说明书（申报稿）  1-1-42  发行价格 由发行人和主承销商根据询价结果确定发行价格 发行方式 网下向询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合的方式或证监会核准 的其他方式 发行对象 符合资格的询价对象和在证券交易所开立股票账户的境内自然人、法人等投 资者（国家法律、法规禁止购买的除外） 承销方式 余额包销 五、募集资金用途 本次发行募集资金将用于以下项目： 单位：万元 序号 项目名称 投资总额 募集资金投资金额 项目备案号 1 年产 142 万平方米印制电 路板技术改造项目 75, 75, 15078440623000484 2 补充 3 亿元流动资金项目 30, 30, - 合计 105, 105, - 募集资金如有不足，不足部分由公司自筹解决；如有剩余，则用于补充公司 与主营业务相关的运营资金。 本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先 行投入上述项目，并在募集资金到位之后予以置换。 广东世运电路科技股份有限公司                                                                                      招股说明书（申报稿）  1-1-43  第三节 本次发行概况 一、本次发行基本情况 1、股票种类 人民币普通股（A 股） 2、每股面值 人民币 元 3、发行股数 不超过 104,333,333 股，其中，公开发行新股的数量不低于 87,000,000 股（即不低于发行完成后公司股份总数（超过 4 亿股）的 %），公司股东公开发售股份（即减持老股或 公开转让老股）的数量不超过 17,333,333 股 4、发行价格 【 】元/股 【 】倍（每股收益按照【 】年经审计的扣除非经常性损 益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算） 5、市盈率 【 】倍（每股收益按照【 】年经审计的扣除非经常性损 益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算） 6、发行前每股净资产 【 】元（按公司截至 2014 年 12 月 31 日经审计的净资产 值除以发行前总股本计算） 7、发行后每股净资产 【 】元（按公司截至【 】年【 】月【 】日经审计的净 资产值加上本次发行筹资净额除以发行后总股本计算） 【 】倍（按每股发行价除以本次发行前每股净资产计算） 8、市净率 【 】倍（按每股发行价除以本次发行后每股净资产计算） 9、发行方式 网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价发行相结合 的方式或中国证监会核准的其他方式 10、发行对象 符合资格的询价对象和在上海证券交易所开户的境内自然 人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买的除外） 11、承销方式 余额包销 12、新股发行募集资金金额 总额【 】万元；净额【 】万元 13、老股转让所得资金金额 总额【 】万元；净额【 】万元 14、预计发行费用 【 】万元 其中：承销保荐费用 【 】万元 审计、验资费用 【 】万元 评估费用 【 】万元 律师费用 【 】万元 信息披露费用 【 】万元 广东世运电路科技股份有限公司                                                                                      招股说明书（申报稿）  1-1-44  发行手续费用 【 】万元 15、发行费用分摊 发行人承担部分 【 】万元 公司股东承担部分 【 】万元 二、本次发行的有关机构 （一）发行人 名称：广东世运电路科技股份有限公司 法定代表人：佘英杰 地址：鹤山市共和镇世运路 8 号 电话：0750-8911888 传真：0750-8919888 联系人：徐毓湘 （二）保荐机构（主承销商） 名称：金元证券股份有限公司 法定代表人：陆涛 注册地址：海南省海口市南宝路 36 号证券大厦四楼 联系地址：北京市西城区金融大街 28 号盈泰商务中心 2 号楼 16 层 电话：010-83958868 传真：010-83958718 保荐代表人：崔健民、肖晴筝 项目协办人：薛艳伟 项目经办人：薛艳伟、梁迪、贺飞龙、李琳茜 （三）律师事务所 广东世运电路科技股份有限公司                                                                                      招股说明书（申报稿）  1-1-45  名称：北京市竞天公诚律师事务所 法定代表人：赵洋 地址：北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层 电话：010-58091060 传真：010-58091100 经办律师：张彬、聂玫 （四）审计、验资机构 名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙） 法定代表人：胡少先 地址：杭州市西溪路 128 号新湖商务大厦 电话：0571-88216888 传真：0571-88216999 经办注册会计师：张立琰、龙琦 （五）资产评估机构 名称：深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司 法定代表人：黄西勤 地址：深圳市深南东路 2019 号东乐大厦 10 楼 1008 号 电话：0755-25132315 传真：0755-25132275 经办注册资产评估师：徐锋、史晓林 （六）股票登记机构 名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 广东世运电路科技股份有限公司                                                                                      招股说明书（申报稿）  1-1-46  地址：上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 36 楼 电话：021-38874800 传真：021-58754185 （七）拟上市的证券交易所 名称：上海证券交易所 地址：上海市浦东南路 528 号证券大厦 电话：021-68808888 传真：021-68804868 （八）保荐机构（主承销商）收款银行 户名： 【 】 开户行： 【 】 收款账号：【 】 三、发行人与中介机构关系 截至本招股说明书签署之日，公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、 高级管理人员、经办人之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。 四、本次发行的重要日期 发行安排 时 间 询价推介日期 【 】年【 】月【 】日至【 】年【 】月【 】日 定价公告日期 【 】年【 】月【 】日 申购日期和缴款日期 【 】年【 】月【 】日 股票上市日期 发行后尽快安排上市 广东世运电路科技股份有限公司                                                                                      招股说明书（申报稿）  1-1-47  第四节 风险因素 一、市场风险 （一）全球宏观经济波动导致公司下游产品需求发生变化的风险 印刷线路板作为电子元器件基础行业，其景气程度与宏观经济及电子信息产 业的整体发展状况存在较为紧密的联系。宏观经济波动对 PCB 下游行业如消费 电子、网络通讯、电脑周边、汽车电子等将产生不同程度的影响，进而影响 PCB 行业的需求增长。我国已逐渐成为全球印刷线路板的主要生产基地，我国印刷线 路板行业受全球经济环境变化的影响日趋明显。 据 Prismark 的统计，2012 年以来，由于欧债危机等因素的影响，全球经济 增长放缓，也在一定程度上影响了 PCB 产业规模的增长，我国印刷线路板行业 产值受其影响，虽然仍保持增长，但增幅出现回落。 本公司产品主要为出口外销，2012 年、2013 年及 2014 年公司产品的出口比 例分别为 %、%及 %。未来若全球经济出现较大波动，将对包括 本公司在内的 PCB 厂商造成消极影响。 （二）市场竞争导致产品价格下降的风险 目前全球 PCB 行业竞争比较充分，市场集中度不高。根据国际调研机构 的统计，全球 PCB 生产企业约 2800 家，多数分布在美国、日本、 韩国、中国大陆及台湾地区。根据 CPCA 统计，我国大约有 PCB 企业 1500 家， 市场高度分散，行业竞争较为充分，大部分企业分布在珠三角和长三角地区。2013 年全球产值 大 PCB 制造商 Nippon Mektron（旗胜）的市场占有率仅为 5%左右， 而 2013年国内产值 大的 PCB 制造商臻鼎科技控股股份有限公司在国内的市场 投资者在评价发行人本次发行新股时，除本招股说明书提供的其它资料 外，还应特别认真考虑本节以下各项风险因素。以下风险遵循重要性原则或 可能影响投资决策程度的大小排序，但该排序并不表示风险因素会依次发生。 广东世运电路科技股份有限公司                                                                                      招股说明书（申报稿）  1-1-48  占有率也仅为 8%左右。 中国大陆的 PCB 企业呈现出规模不大、数量较多、集中度较低、市场竞争 激烈的特点。而近年来，欧美、日本以及港台地区的 PCB 生产企业受生产成本 提高和市场需求转移等因素影响，纷纷向中国大陆转移产能，导致国内 PCB 行 业的竞争更为激烈。如果公司技术水平不能有效提高，生产规模不能有效扩大， 激烈的市场竞争将有可能导致产品价格下降，进而显著影响公司的盈利能力，给 公司带来风险。 二、经营风险 （一）主要客户相对集中的风险 作为专业的 PCB 制造企业，公司客户相对集中，主要集中于伸光制作所、 Daeduck（大德）、Wkk（王氏港建）等国内外知名企业。 2012 年度、2013 年度及 2014 年度，公司对前五大客户的销售收入占公司营 业收入的比例分别为 %、%和 %，客户集中度较高。 如果公司主要客户生产经营发生变化或者减少对本公司的采购量，本公司产 品的销售将会受到影响，给公司的经营带来风险。 （二）原材料价格波动的风险 报告期内，公司直接原材料成本占主营业务成本的比例分别为 %、 %和 %，公司直接原材料价格主要受国际铜价和国际石油价格的影响。 报告期内，受全球经济的影响，国际铜价和石油价格波动较大，公司主要原 材料采购价格也出现一定波动。公司主要原材料采购价格的波动，一方面对公司 成本管理能力提出了较高要求，另一方面，若公司产品销售价格与原材料价格变 动幅度、变动方向不能同步，在其他因素不变的情况下，将导致公司毛利率发生 变动，影响公司经营业绩的稳定性。 三、人民币汇率波动的风险 报告期内，公司外销销售收入占收入总额的比例分别为 %、%及 %，外销区域主要集中在日本、韩国等地区，业务主要以美元结算。报告期 广东世运电路科技股份有限公司                                                                                      招股说明书（申报稿）  1-1-49  内，人民币汇率持续波动。 如果未来人民币大幅升值，将会直接影响公司出口产品售价，产生汇兑损益， 进而影响公司净利润。人民币升值可能对公司经营业绩造成不利影响。 四、环保风险 PCB 在生产中由于涉及到电镀、蚀刻等加工工序，对环保的要求较高，企 业必须投入大量的资金建设环保设施，对相关废弃物进行净化处理。 2012 年 1 月至 2013 年 8 月，深圳市宝安区环境保护和水务局对深圳世运电 路排放的废水进行了多次监测，监测结果显示深圳世运电路排放废水的相关指标 超过了规定的排放标准，分别处以 5 万元、7 万元、5 万元、7 万元、5 万元和 5 万罚款，期间，因废水渗漏被处以 8 万元的罚款，深圳世运电路对超标排放废水 事项不断进行整改。根据相关规定，深圳市宝安区环境保护和水务局认为上述环 境违法处罚不属于重大环境违法行为。2013 年 8 月，世运线路版将其实际拥有 的深圳世运电路 100%股权转让给昌润利实业有限公司。 2013 年 6 月，鹤山市环境保护局对发行人进行了现场检查，发现公司二期 印刷线路板扩建项目未向环境保护行政主管部门报批环境影响评价文件，项目需 要配套建设的大气、水污染防治设施未经验收，即投入生产，鹤山市环境保护局 于 2013 年 8 月作出《行政处罚决定书》（鹤环行罚〔2013〕72 号），责令公司 二期印刷线路板扩建项目停止生产，对公司处以 10 万元的罚款。鉴于（1）公司 在建设二期印刷电路板扩建项目时已同步配套建设了相应的污染防治设施，主要 过错在于程序缺失；（2）根据鹤山市环境保护局定期环境监测的结果，公司近 三年不存在超标排污的情形；（3）就上述环保违规行为及行政处罚，公司已按 要求进行整改并及时完善了所需的环境影响评价批复等相关手续，现公司已依法 办理了试生产手续，并正在申办环保竣工验收。根据 2015 年 3 月 5 日鹤山市环 境保护局出具的《关于广东世运电路科技股份有限公司环境管理信息的复函》： 鹤山市环境保护局认为该等情形不属于重大违法违规行为，该等处罚不属于重大 行政处罚。 公司一贯注重环境保护和治理工作，本着发展生产与环境保护并重的原则， 按照环保要求对生产进行全过程控制，改进生产工艺，购置环保设备，尽可能降 广东世运电路科技股份有限公司                                                                                      招股说明书（申报稿）  1-1-50  低生产过程中产生的“三废”排放量，以减少因环保要求趋于严格而给公司带来的 不利影响。 近年来国家对工业生产企业的环保监管越来越严厉，PCB 企业在环保设施 方面的投资需求也越来越高。虽然本公司及下属子公司目前的生产线以及本次募 集资金投资项目环保投入能够保证各项环保指标达到国家和地方的相关环保标 准，但如果国家提高对 PCB 行业的环保要求，本公司的环保投入将会进一步增 加，环保成本相应增大，可能对公司业绩产生一定影响。 五、税收政策变动风险 （一）所得税税收政策变化的风险 根据 2008 年 12 月 29 日广东省鹤山市国家税务局对鹤山世运减免税申请的 批复，鹤山世运符合《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》(国发 【2007】39 号)文件规定，自 2008 年度开始，可享受“两免三减半”的企业所得税 税收优惠政策，即 2008 年、2009 年享受全免企业所得税的税收优惠，2010 年、 2011 年、2012 年享受按 25%减半征收企业所得税的税收优惠。2010 年 9 月 26 日，鹤山世运取得由广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广 东省地方税务局联合颁发的编号为 GR201044000212 的《高新技术企业证书》， 根据《中华人民共和国企业所得税法》关于高新技术企业的税收优惠税率条款， 2010 年、2011 年和 2012 年，鹤山世运可减按 15%的优惠税率计缴企业所得税。 2010 年、2011 年和 2012 年，鹤山世运选择较优惠的税率执行，即执行 % 的所得税税率。 2013 年 12 月 3 日，公司取得了通过复审的高新技术企业证书，2013 年、2014 年和 2015 年，公司可减按 15%的优惠税率计缴企业所得税。 如果公司未来无法享受企业所得税优惠政策，将对公司的净利润造成不利影 响。 （二）出口退税政策变化的风险 本公司出口产品销售的增值税采用“免抵退”政策，印制电路板属于国家鼓励 广东世运电路科技股份有限公司                                                                                      招股说明书（申报稿）  1-1-51  发展行业，退税率为 17%。报告期内，本公司外销收入占收入总额的比例超过 90%。 如果国家出口退税的相关政策发生变化，可能会对公司的经营业绩产生不利 影响。 六、技术风险 PCB 是一个多学科交叉的复合型高科技行业，具有很高的技术难度。首先， PCB 制造融合了电子、机械、计算机、光学、材料、化工等多门学科，技术集 成度高、开发难度大，需要经过长期的学习和积累、并将理论知识转化为实际生 产能力，才能保证产品生产的稳定性和连续性。其次，PCB 产品品种繁多、应 用领域广泛，新工艺、新材料层出不穷，不同下游行业、不同客户对 PCB 产品 的品种类型、技术性能、材料性质等要求各不相同。因此，PCB 生产企业必须 具备很强的技术水平和研发能力才能及时研发和生产出符合客户需求的产品，适 应电子产品不断创新变化的发展趋势。第三，PCB 产品的制造过程工序众多、 工艺复杂，每个工序参数的设置要求都非常严格，对产品精密度要求也很高，企 业必须同时具备良好的理论水平、长期的经验积累、先进的生产工艺才能制造出 高性能、高精度的产品。 公司目前技术水平、生产工艺能够满足公司现有产品需求，公司对未来产品 更新换代也进行了大量的技术储备。但未来本公司若无法保持对新技术的吸收应 用以及对新产品、新工艺的持续开发，将面临丧失目前技术优势的风险。 七、募集资金投资项目风险 （一）募集资金投资项目不能如期达到预期收益的风险 公司本次募集资金计划投资 105,000 万元，分别用于年产 142 万平方米印制 电路板技术改造项目和补充 3 亿元流动资金项目。 公司本次募集资金投资项目经过了详细、充分的可行性研究，审慎考虑了市 场环境、公司管理水平、技术水平和资金状况等方面因素，预期募投项目能够实 现良好的经济效益。但如果行业政策、市场环境发生变化、募集资金不能及时到 位，或项目实施过程中出现其他不利情形，将会直接影响到募投项目的实施，使 广东世运电路科技股份有限公司                                                                                      招股说明书（申报稿）  1-1-52  得募投项目的预期效益难以如期实现，进而影响公司的经营业绩。 （二）净资产收益率下降的风险 2012 年度、2013 年度、2014 年度公司扣除非经常性损益后归属于公司普通 股股东的加权平均净资产收益率为 %、%、%。本次发行后公司 净资产将大幅增加，由于募集资金投资项目从投入到产生效益需要一定时间，公 司存在发行后净资产收益率下降的风险。 八、管理风险 （一）实际控制人不当控制的风险 公司实际控制人佘英杰本次发行前通过新豪国际间接持有本公司股份 25, 万股，占公司总股本的 %，对公司绝对控股；本次发行后，若按 照不减持老股的情况计算，佘英杰通过新豪国际间接持股比例为 %，仍居 绝对控股地位。 尽管公司已经建立了规范的法人治理结构和完善的内部控制制度，且公司设 立以来未发生实际控制人利用其控股股东地位损害公司及中小股东利益的行为， 但是如果发行人无法有效做到股东大会、董事会、监事会和管理层之间的相互制 衡，则存在大股东侵害公司及其他中小股东利益的风险。 （二）人力资源风险 PCB 行业是综合型高科技行业，生产企业不仅需要具备对 PCB 产品结构、 制造工艺进行深入研究和创新开发的能力，还需要具备向下游企业提供产品建设 性解决方案的能力，以帮助其完善相关产品的布线结构、提高产品的可靠性。这 就需要企业拥有大量的高素质综合性人才。而综合型专业人才的培育必须经过大 量的知识体系训练和长期的行业经验积累，如果未来公司经营、管理和技术人员 流失或不能及时引进新人员，将对公司的发展带来风险。 广东世运电路科技股份有限公司                                                                                      招股说明书（申报稿）  1-1-53  第五节 发行人基本情况 一、发行人基本概况 公司名称 广东世运电路科技股份有限公司 英文名称 Olympic Circuit Technology Co.,LTD. 注册资本 31,300 万元 法定代表人 佘英杰 有限公司成立日期 2005 年 5 月 11 日 股份公司设立日期 2013 年 5 月 24 日 公司住所 鹤山市共和镇世运路 8 号 邮政编码 529728 联系电话 0750-8911888 传 真 0750-8919888 经营范围 研发、生产、销售线路板（含高密度互联积层板、柔性线路板）及 混合集成电路，电子产品，电子元器件；自产产品及其辅料进出口； 技术进出口；自产产品售后服务、技术服务及咨询服务（上述不涉 及国营贸易管理商品，涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品， 按国家有关规定办理；涉及专项规定、许可经营的，按国家有关规 定办理）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动。） 二、发行人改制设立情况 （一）股份公司设立方式 公司系由鹤山世运以截至 2012 年 5 月 31 日经天健会计师事务所审计的净 资产折股，经广东省对外贸易经济合作厅批复同意整体变更设立的外商投资股份 有限公司。2013 年 5 月 24 日，公司在江门市工商行政管理局领取了注册号为 440700400008504 的营业执照，注册资本为 31,300 万元。 （二）发起人 广东世运电路科技股份有限公司                                                                                      招股说明书（申报稿）  1-1-54  公司的发起人为新豪国际等 6 名股东（关于发起人的详细情况，参见本节之 “七、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”之 “（一）发起人基本情况”。 （三）发行人整体变更前后主要发起人拥有的主要资产和实际从事的 主要业务 本公司由鹤山世运整体变更设立，原鹤山世运的股东为股份公司的发起人， 各发起人出资及持股情况如下表： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 1 新豪国际 255,272,580 % 2 无锡天翼 23,790,433 % 3 中和春生 12,390,851 % 4 联智投资 9,390,000 % 5 沃泽科技 8,927,402 % 6 伸光制作所 3,228,734 % 合计 313,000,000 % 公司的主要发起人为新豪国际，新豪国际的主要资产为鹤山世运的股权。除 持有鹤山世运 %的股权外，新豪国际未从事与本公司或控股公司相同或相 似的业务。 （四）发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务 公司系由鹤山世运整体变更设立的股份公司，整体承继了鹤山世运的全部资 产、负债和业务。公司设立时从事的主要业务是印制电路板（PCB）的生产、销 售及相关服务。 （五）发行人改制前后的业务流程 公司整体变更前后的业务流程未发生变化，具体内容参见本招股说明书“第 六节 业务与技术”。 广东世运电路科技股份有限公司                                                                                      招股说明书（申报稿）  1-1-55  （六）发行人设立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及 演变情况 公司设立以来，在生产经营方面与主要发起人完全分开，不存在依赖发起人 的情形。发行人自设立以来与主要发起人及其关联企业的关联交易具体情况见本 招股说明书“第七节 同业竞争与关联交易”。 （七）发起人出资资产的产权变更手续办理情况 公司系由鹤山世运整体变更设立的股份公司，整体承继了鹤山世运的所有资 产、负债和业务，发行人拥有的专利正在办理更名手续。 （八）发行人独立运行情况 公司在资产、人员、财务、机构和业务等方面与控股股东、实际控制人及其 控制的其他企业之间相互独立，具有独立完整的业务体系及面向市场自主经营的 能力。 1、资产独立 公司对所有资产拥有完全的控制和支配权。截至招股说明书签署日，公司拥 有的全部资产产权明晰，不存在对控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的 依赖情况，不存在以公司资产、权益或信誉为股东提供担保的情况，不存在资产、 资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用而损害公司利益的情况。 2、人员独立 公司董事、监事、高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》等规 定的程序选举或聘任产生；公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高 级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任执行职务，亦 未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；公司财务人员未在控股股 东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。公司拥有独立、完整的人事管理体 系，制定了独立的劳动人事管理制度，由公司独立与员工签订劳动合同。 3、财务独立 广东世运电路科技股份有限公司                                                                                      招股说明书（申报稿）  1-1-56  公司拥有独立的财务会计部门，独立行使相关职能，并配备了专业的财务人 员，财务人员未在股东及关联单位任职。 公司根据财政部的有关规定制定了财务管理相关制度，建立了独立的会计核 算体系，具有规范的财务会计管理制度。 公司能够独立作出财务决策，不存在控股股东直接干预公司资金使用的情 况。公司开立了独立的银行账户，独立纳税。 4、机构独立 公司依法设立了股东大会、董事会和监事会。股东大会为 高权力机构，董 事会为决策机构，监事会为监督机构。公司高级管理人员统一负责公司的日常经 营管理。 公司拥有健全的职能部门，各职能机构均独立于控股股东及其他关联方，依 法行使各自职权。公司拥有独立的生产经营和办公场所，不存在与控股股东及其 他关联方混合经营、合署办公的情形。 公司成立以来，未发生控股股东或其他股东干预公司正常生产经营活动的情 形。 5、业务独立 公司主营业务是 PCB 的生产、销售及相关服务。公司具有完整的业务体系， 拥有独立的采购系统、生产体系、销售体系、项目管理体系、研发体系，其业务 独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有直接面向市场独立经营 的能力。 截至本招股说明书签署日，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企 业之间不存在同业竞争和显失公平的关联交易。 三、发行人设立以来股本的形成及变化和重大资产重组情况 （一）发行人历史沿革 发行人历史沿革及历次注册资本变动情况如下图所示： 广东世运电路科技股份有限公司                                                                                      招股说明书（申报稿）  1-1-57  2011 年 1 月 30 日：第七次增资，新增股东 注册资本：港币 33,100 万元 新豪国际：% 无锡天翼： % 沃泽科技： % 中和春生： % 2011 年 3 月 30 日：第八次增资，新增股东 注册资本：港币 33,445 万元 新豪国际：% 无锡天翼： % 沃泽科技： % 中和春生： % 伸光制作所：% 2006 年 10 月 27 日：第二次增资 注册资本：港币 5,800 万元 世运线路版：100% 2005 年 5 月 11 日：鹤山世运设立 注册资本：港币 3,000 万元 世运线路版：100% 2006 年 4 月 27 日：第一次增资 注册资本：港币 3,350 万元 世运线路版：100% 2006 年 11 月 23 日：第三次增资 注册资本：港币 9,280 万元 世运线路版：100% 2008 年 3 月 21 日：第四次增资 注册资本：港币 13,280 万元 世运线路版：100% 2008 年 6 月 6 日：第五次增资 注册资本：港币 28,280 万元 世运线路版：100% 2010 年 11 月 15 日：第一次股权转让 世运线路版将鹤山世运100%股权转让给新豪国际 新豪国际：100% 2010 年 12 月 23 日：第六次增资，新增股东 注册资本：港币 31,776 万元 新豪国际：% 无锡天翼： % 沃泽科技： % 2011 年 12 月 26 日：第二次股权转让 新豪国际将鹤山世运 3%的股份转让给联智投资 新豪国际：% 无锡天翼： % 沃泽科技： % 中和春生： % 伸光制作所：% 联智投资： % 2013 年 5 月 24 日：整体变更为股份公司 注册资本：人民币 31,300 万元 新豪国际：% 无锡天翼： % 沃泽科技： % 中和春生： % 伸光制作所：% 联智投资： % 广东世运电路科技股份有限公司                                                                                      招股说明书（申报稿）  1-1-58  1、2005 年 5 月，发行人前身鹤山世运设立 2005 年 4 月 29 日，鹤山市发展和改革局作出《关于外商独资经营鹤山市世 运电路科技有限公司项目可行性报告的批复》（鹤发改资字[2005]51 号）。 2005 年 5 月 9 日，鹤山市对外贸易经济合作局作出《关于独资经营“鹤山市 世运电路科技有限公司”的批复》（鹤外独字【2005】81 号），同意由世运线路 版独资设立鹤山世运，鹤山世运设立时注册资本为港币 3,000 万元。 2005 年 5 月 11 日，广东省人民政府向鹤山世运核发《中华人民共和国台港 澳侨投资企业批准证书》（商外资粤鹤外资证字【2005】0024 号）。 2005 年 5 月 11 日，江门市工商行政管理局向鹤山世运核发了《企业法人营 业执照》（企独粤江总字第 008575 号）。 鹤山世运设立时的股权结构如下： 序号 股东名称 注册资本（万港元） 持股比例 1 世运线路版 3, % 合计 3, % 2、2006 年 4 月，第一次增资，注册资本增加至港币 3,350 万元 2006 年 4 月 14 日，鹤山世运通过股东决定，同意将鹤山世运的注册资本由 3,000 万港币增加至 3,350 万港币。 2006 年 4 月 17 日，鹤山市对外贸易经济合作局作出《鹤山市世运电路科技 有限公司增加投资申请的批复》（鹤外经贸资管字【2006】46 号），同意鹤山 世运本次增资事宜。 2006 年 4 月 21 日，广东省人民政府向鹤山世运换发《中华人民共和国台港 澳侨企业批准证书》（商外资粤鹤外资证字【2005】0024 号）。 2006 年 4 月 27 日，江门市工商行政管理局核准鹤山世运的注册资本变更为 3,350 万港币，并于同日向鹤山世运换发《企业法人营业执照》（企独粤江总字第 008575 号）。 鹤山世运本次变更后的股权结构如下： 广东世运电路科技股份有限公司                                                                                      招股说明书（申报稿）  1-1-59  序号 股东名称 注册资本（万港元） 持股比例 1 世运线路版 3, % 合计 3, % 3、2006 年 10 月，第二次增资，注册资本增加至港币 5,800 万元 2006 年 10 月 11 日，鹤山世运通过股东决定，同意将鹤山世运的注册资本 由 3,350 万港币增加至 5,800 万港币。 2006 年 10 月 20 日，鹤山市对外贸易经济合作局作出《鹤山市世运电路科 技有限公司增加注册资本及变更经营范围申请的批复》（鹤外经贸资管字【2006】 137 号），同意鹤山世运本次增资事宜。 2006 年 10 月 23 日，广东省人民政府向鹤山世运换发《中华人民共和国外 商投资企业批准证书》（商外资粤鹤外资证字【2005】0024 号）。 2006 年 10 月 27 日，江门市工商行政管理局核准鹤山世运的注册资本变更 为 5,800 万港币，并于同日向鹤山世运换发《企业法人营业执照》（企独粤江总 字第 008575 号）。 鹤山世运本次变更后的股权结构如下： 序号 股东名称 注册资本（万港元） 持股比例 1 世运线路版 5, % 合计 5, % 4、2006 年 11 月，第三次增资，注册资本增加至港币 9,280 万元 2006 年 11 月 10 日，鹤山世运通过股东决定，同意将鹤山世运的注册资本 由 5,800 万港币增加至 9,280 万港币。 2006 年 11 月 17 日，鹤山市对外贸易经济合作局作出《鹤山市世运电路科 技有限公司增加投资申请的批复》（鹤外经贸资管字【2006】151 号），同意鹤 山世运本次增资事宜。 2006 年 11 月 20 日，广东省人民政府向鹤山世运换发《中华人民共和国台 港澳侨投资企业批准证书》（商外资粤鹤外资证字【2005】0024 号）。 广东世运电路科技股份有限公司                                                                                      招股说明书（申报稿）  1-1-60  2006 年 11 月 23 日，江门市工商行政管理局核准鹤山世运的注册资本变更 为 9,280 万港币，并于同日向鹤山世运换发《企业法人营业执照》（企独粤江总 字第 008575 号）。 鹤山世运本次变更后的股权结构如下： 序号 股东名称 注册资本（万港元） 持股比例 1 世运线路版 9, % 合计 9, % 5、2008 年 3 月，第四次增资，注册资本增加至港币 13,280 万元 2008 年 3 月 12 日，鹤山世运通过章程修正案，同意将鹤山世运的注册资本 由 9,280 万港币增加至 13,280 万港币。 2008 年 3 月 14 日，鹤山市对外贸易经济合作局作出《鹤山市世运电路科技 有限公司增加投资申请的批复》（鹤外经贸资管字【2008】43 号），同意鹤山 世运本次增资事宜。 2008 年 3 月 17 日，广东省人民政府向鹤山世运换发《中华人民共和国台港 澳侨投资企业批准证书》（商外资粤鹤外资证字【2005】0024 号）。 2008 年 3 月 21 日，江门市工商行政管理局核准鹤山世运的注册资本变更为 13,280 万港币，并于同日向鹤山世运换发注册号为 440700400008504 号的《企业 法人营业执照》。 鹤山世运本次变更后的股权结构如下： 序号 股东名称 注册资本（万港元） 持股比例 1 世运线路版 13, % 合计 13, % 6、2008 年 6 月，第五次增资，注册资本增加至港币 28,280 万元 2008 年 5 月 7 日，鹤山世运股东签署章程修正案，同意将鹤山世运的注册 资本由 13,280 万港币增加至 28,280 万港币。 2008 年 5 月 23 日，江门市对外贸易经济合作局作出《关于鹤山市世运电路 科技有限公司申请增加投资的批复》（江外经贸资管字【2008】84 号），同意 广东世运电路科技股份有限公司                                                                                      招股说明书（申报稿）  1-1-61  鹤山世运本次增资事宜。 2008 年 6 月 3 日，广东省人民政府向鹤山世运换发《中华人民共和国台港 澳侨投资企业批准证书》（商外资粤鹤外资证字【2005】0024 号）。 2008 年 6 月 6 日，江门市工商行政管理局核准鹤山世运的注册资本变更为 28,280 万港币，并于同日向鹤山世运换发注册号为 440700400008504 号的《企业 法人营业执照》。 鹤山世运本次变更后的股权结构如下： 序号 股东名称 注册资本（万港元） 持股比例 1 世运线路版 28, % 合计 28, % 7、2010 年 11 月，第一次股权转让，世运线路版将鹤山世运 100%股权转让 给新豪国际 2010 年 10 月 21 日，世运线路版董事会作出决议，同意世运线路版将所持 鹤山世运之全部股权转让给新豪国际。同日，新豪国际董事会作出决议，同意受 让世运线路版所持鹤山世运之全部股权。 2010 年 10 月 28 日，世运线路版与新豪国际签订了关于鹤山世运的《股权 转让协议》，世运线路版将其持有的鹤山世运的全部股权转让给新豪国际，股权 转让价格为 28,280 万元港币。 2010 年 11 月 5 日，江门市对外贸易经济合作局作出《关于鹤山市世运电路 科技有限公司股权转让的批复》（江外经贸资管【2010】239 号），同意世运线路 版将其持有鹤山世运的 100%股权转让给新豪国际。 2010 年 11 月 8 日，广东省人民政府向鹤山世运换发《中华人民共和国台港 澳侨投资企业批准证书》（商外资粤鹤外资证字【2005】0024 号），投资者变更 为新豪国际，出资额为 28,280 万港币。 2010 年 11 月 15 日，江门市工商行政管理局核准鹤山世运的股东变更为新 豪国际，并于同日向鹤山世运换发注册号为 440700400008504 的《企业法人营业 执照》。 广东世运电路科技股份有限公司                                                                                      招股说明书（申报稿）  1-1-62  鹤山世运本次变更后的股权结构如下： 序号 股东名称 注册资本（万港元） 持股比例 1 新豪国际 28, % 合计 28, % 8、2010 年 12 月，第六次增资，新增股东，注册资本增至港币 31,776 万元 2010 年 12 月 3 日，鹤山世运通过如下股东决议：1）同意鹤山世运的注册 资本由港币 28,280 万元增加至港币 31,776 万元，增加 3,496 万港币。其中，无 锡天翼和沃泽科技分别认缴增资额中的 2, 万港币和 万港币。2）同 意鹤山世运与无锡天翼和沃泽科技就上述增资事项所签署的增资协议。3）同意 修订后的鹤山世运章程。 2010 年 12 月 3 日，新豪国际与无锡天翼签署了《增资协议》，由无锡天翼 认购鹤山世运 2, 万元港币的增资，对价为 4,160 万元人民币，占鹤山世运 增资后注册资本的 8%。同日，鹤山世运、新豪国际与沃泽科技签署了《增资认 购协议》，由沃泽科技认购鹤山世运 万元港币的增资，对价为 1,561 万元 人民币，占鹤山世运增资后注册资本的 3%，且鹤山世运变更为中外合资经营企 业。 2010 年 12 月 3 日，鹤山世运、新豪国际、无锡天翼与沃泽科技签署了《合 资经营鹤山市世运电路科技有限公司章程》，组建中外合资经营企业。 2010 年 12 月 15 日，江门市对外贸易经济合作局作出《关于鹤山市世运电 路科技有限公司增资扩股的批复》（江外经贸资管【2010】274 号），同意上述增 资事宜。 2010 年 12 月 17 日，广东省人民政府向鹤山世运核发《中华人民共和国台 港澳侨投资企业批准证书》（商外资粤江合资证字【2010】0019 号）。企业类别 变更为中外合资企业，注册资本变更为 317,760,000 港币，投资者变更为新豪国 际、无锡天翼、沃泽科技。 2010 年 12 月 23 日，江门市工商行政管理局核准上述变更事宜，并于同日 向鹤山世运换发注册号为 440700400008504 的《企业法人营业执照》。 广东世运电路科技股份有限公司                                                                                      招股说明书（申报稿）  1-1-63  鹤山世运本次变更后的股权结构如下： 序号 股东名称 注册资本（万港元） 持股比例 1 新豪国际 28, % 2 无锡天翼 2, % 3 沃泽科技 % 合计 31, % 9、2011 年 1 月，第七次增资，新增股东，注册资本增至港币 33,100 万元 2011 年 1 月 21 日，鹤山世运通过如下董事会决议：1）同意鹤山世运的注 册资本由港币 31,776 万元增加至港币 33,100 万元，增加 1,324 万港币；由中和 春生认缴本次增资。2）同意鹤山世运与中和春生就上述增资事项签署的《增资 协议》。3）同意鹤山世运补充章程和修订后的合资合同。 2011 年 1 月 21 日，鹤山世运股东新豪国际、无锡天翼、沃泽科技作出承诺 书，同意鹤山世运代表全体原股东与中和春生签署的《增资协议》及其他一切相 关法律文件，并承诺放弃对公司注册资本由港币 31,776 万元增加至港币 33,100 万元的优先认购权。 2011 年 1 月 21 日，鹤山世运与中和春生签署了《增资协议》，由中和春生 认购鹤山世运 1,324 万元港币的增资，对价是 2,560 万元人民币，于该《增资协 议》签署后且该次增资已经政府有权机构批准后五日内、工商变更登记前支付。 2011 年 1 月 26 日，江门市对外贸易经济合作局作出《关于鹤山市世运电路 科技有限公司增资扩股的批复》（江外经贸资管【2011】19 号），同意上述增资 事宜。 2011 年 1 月 27 日，广东省人民政府向鹤山世运换发《中华人民共和国台港 澳侨投资企业批准证书》（商外资粤江合资证字【2010】0019 号 ），注册资本变 更为 331,000,000 港币，投资者变更为新豪国际、无锡天翼、沃泽科技、中和春 生。 2011 年 1 月 30 日，江门市工商行政管理局核准上述变更事宜。并于同日向 广东世运电路科技股份有限公司                                                                                      招股说明书（申报稿）  1-1-64  鹤山世运换发注册号为 440700400008504 的《企业法人营业执照》。 鹤山世运本次变更后的股权结构如下： 序号 股东名称 注册资本（万港元） 持股比例 1 新豪国际 28, % 2 无锡天翼 2, % 3 沃泽科技 % 4 中和春生 1, % 合计 33, % 10、2011 年 3 月，第八次增资，新增股东，注册资本增至港币 33,445 万元 2011 年 3 月 3 日，鹤山世运董事会作出董事会决议：1）同意鹤山世运的注 册资本由港币 33,100 万元增加至港币 33,445 万元，增加的部分由株式会社伸光 制作所认缴，增资对价为 万美元；2）同意鹤山世运与新豪国际、无锡天 翼、沃泽科技、中和春生、株式会社伸光制作所就上述增资事宜签署的《增资协 议》及一切其他相关文件；3）同意鹤山世运补充章程之一与修订后的合资经营 合同。 2011 年 3 月 3 日，鹤山世运、新豪国际、无锡天翼、沃泽科技、中和春生 与伸光制作所签订了《增资协议》，由伸光制作所认购鹤山世运 345 万港币增资， 对价是 万美元，伸光制作所应于该《增资协议》签署后、该次增资已经 政府审批机关批准且鹤山世运已开立验资帐户后五日内支付对价。 2011 年 3 月 21 日，江门市对外贸易经济合作局作出《关于鹤山市世运电路 科技有限公司增资扩股的批复》（江外经贸资管【2011】49 号），同意上述增资 事宜。 2011 年 3 月 22 日，广东省人民政府向鹤山世运换发《中华人民共和国外商 投资企业批准证书》（商外资粤江合资证字【2010】0019 号），注册资本变更为 334,450,000 港币，投资者变更为新豪国际、无锡天翼、沃泽科技、中和春生、 伸光制作所。 2011 年 3 月 30 日，江门市工商行政管理局核准上述变更事宜，并于同日向 鹤山世运换发注册号为 440700400008504 的《企业法人营业执照》。 广东世运电路科技股份有限公司                                                                                      招股说明书（申报稿）  1-1-65  鹤山世运本次变更后的股权结构如下： 序号 股东名称 注册资本（万港元） 持股比例 1 新豪国际 28, % 2 无锡天翼 2, % 3 沃泽科技 % 4 中和春生 1, % 5 伸光制作所 % 合计 33, % 11、2011 年 12 月，第二次股权转让，新豪国际将鹤山世运 3%的股权转让 给联智投资 为激励公司核心人员和业务骨干，2011 年 12 月 10 日，鹤山世运通过如下 董事会决议：1）同意新豪国际以人民币 2,400 万元之对价将其所持鹤山世运 3% 的股权转让予联智投资；2）同意新豪国际与联智投资签署的股权转让协议及一 切其他相关文件；3）同意鹤山世运补充章程之二和修订后的合资经营合同。 2011 年 12 月 10 日，新豪国际与联智投资签署了关于鹤山世运的《股权转 让协议》。同日，无锡天翼、沃泽科技、中和春生、伸光制作所出具承诺书，同 意前述股权转让，并放弃对转让股权的优先购买权。 2011 年 12 月 20 日，江门市对外贸易经济合作局作出《关于鹤山市世运电 路科技有限公司股权转让的批复》（江外经贸资管【2011】295 号），同意上述股 权转让事宜。 2011 年 12 月 21 日，广东省人民政府向鹤山世运换发《中华人民共和国外 商投资企业批准证书》（商外资粤江合资证字【2010】0019 号 ），投资者变更为 新豪国际、无锡天翼、沃泽科技、中和春生、伸光制作所、联智投资。 2011 年 12 月 26 日，江门市工商行政管理局核准本次股权转让，并于同日 向鹤山世运换发注册号为 440700400008504 的《企业法人营业执照》。 鹤山世运本次变更后的股权结构如下： 序号 股东名称 注册资本（万港元） 持股比例 1 新豪国际 27, % 广东世运电路科技股份有限公司                                                                                      招股说明书（申报稿）  1-1-66  2 无锡天翼 2, % 3 沃泽科技 % 4 中和春生 1, % 5 伸光制作所 % 6 联智投资 1, % 合计 33, % 12、2013 年 5 月，整体变更设立股份有限公司 2012 年 7 月 5 日，天健会计师事务所深圳分所出具《审计报告》（天健深审 【2012】909 号），确认鹤山世运截至 2012 年 5 月 31 日经审计的账面净资产值 为 449,389, 元。 2012 年 11 月 9 日，深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司出 具《鹤山市世运电路科技有限公司拟整体变更设立股份有限公司所涉及的股东全 部权益资产评估报告》（深国众联评报字【2012】第 3-058 号），确认鹤山世运于 评估基准日 2012 年 5 月 31 日净资产账面值为 44, 万元，评估值 51, 万元。 2012 年 11 月 9 日，鹤山世运董事会通过《关于鹤山市世运电路科技有限公 司整体变更为股份公司的议案》，同意鹤山世运由有限责任公司整体变更为股份 公司，股份公司名称为“广东世运电路科技股份有限公司”；同意将鹤山世运按经 审计的原账面净资产值 449,389, 元中的 313,000, 元按 1：1 的比例折 为 31,300 万股普通股，每股面值人民币 元，其余 136,389, 元净资产 列入股份公司资本公积。 2012 年 11 月 9 日，新豪国际、无锡天翼、沃泽科技、中和春生、伸光制作 所及联智投资作为发起人签订《发起人协议》，并制定《广东世运电路科技股份 有限公司章程》。 2012 年 12 月 25 日，广东省对外贸易经济合作厅核发《关于合资企业鹤山 市世运电路科技有限公司转制为外商投资股份有限公司的批复》（粤外经贸资字 【2012】668 号）。同意鹤山世运转制为外商投资股份有限公司，并更名为：广 东世运电路科技股份有限公司；转制后，股份公司总股本 31,300 万股，每股面 广东世运电路科技股份有限公司                                                                                      招股说明书（申报稿）  1-1-67  值 1 元人民币。 2012 年 12 月 28 日，广东省人民政府向鹤山世运换发《中华人民共和国外 商投资企业批准证书》（商外资粤股份证字【2012】0018 号）。 2013 年 2 月 7 日，广东世运筹备委员会向各发起人发出《关于召开广东世 运电路科技股份有限公司创立大会的通知》，2013 年 2 月 28 日，公司召开创立 大会暨第一次股东大会。 2013 年 5 月 15 日，天健会计师事务所出具了《验资报告》（天健验【2013】 3-12 号），对鹤山世运整体变更设立股份公司的出资情况进行了审验。确认截至 2013 年 5 月 8 日止，广东世运（筹）已收到全体出资者所拥有的截至 2012 年 5 月 31 日止鹤山世运经审计的净资产 449,389, 元，按照公司折股方案，将 上述净资产折合实收资本 313,000,元（每股面值 1元，折合股份 313,000,000 股），计入资本公积 136,389, 元。 2013 年 5 月 24 日，江门市工商行政管理局核准鹤山世运的企业名称、经营 范围、经营期限、注册资本、实收资本、企业类型及股东出资额的变更，并于同 日向鹤山世运换发注册号为 440700400008504 的《企业法人营业执照》。 公司整体变更完成后的股权结构如下： 序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例 1 新豪国际 25, % 2 无锡天翼 2, % 3 沃泽科技 % 4 中和春生 1, % 5 伸光制作所 % 6 联智投资 % 合计 31, % （二）关于鹤山世运历史上存在的出资问题 1、实物出资未经评估 2006 年至 2010 年期间鹤山世运的三次增资、六次实收资本变化过程中，涉 广东世运电路科技股份有限公司                                                                                      招股说明书（申报稿）  1-1-68  及现金出资及设备出资，其中的设备出资未按照《公司法》、《中华人民共和国外 资企业法》及其实施细则等相关法律法规的规定履行评估手续。 对此，鹤山世运已聘请了具有证券期货相关业务评估资格的深圳市天健国众 联资产评估土地房地产估价有限公司于 2012 年对鹤山世运历史上的历次实物出 资进行追溯性评估，并于 2012 年 4 月 18 日分别出具了如下 7 份评估报告： 序 号 评估报告 文号 评估基准日 评估结果 增资批文文号及内容 验资报告文号及 确认金额 1 深国众联 评字(2012) 第 2-312 号 2007年 7月 5 日 评估基准日所表现 的 市 场 价 值 为 37,910, 元， 评估基准日港币兑 人 民 币 汇 率 为 1:，折合港币 金额为 38,946,575 港元 鹤外经贸资管字[2006]151 号，投资总额由 6,300 万港 元增至 15,000 万港元，注册 资本由 5,800 万港元增至 9,280 万港元，其中 5,682 万港元用于引进设备，3,018 万港元现汇投入 鹤中会验字 [2007]339 号，实 物出资 37,638, 港 币 2 深国众联 评字(2012) 第 2-313 号 2007年 7月 31 日 评估基准日所表现 的 市 场 价 值 为 29,644, 元， 评估基准日港币兑 人 民 币 汇 率 为 1:，折合港币 金额为 30,620,901 港元 3 深国众联 评字(2012) 第 2-314 号 2008年 2月 4 日 评估基准日所表现 的 市 场 价 值 为 765, 元，评估 基准日港币兑人民 币汇率为 1:， 折合港币金额为 829, 港元 鹤外经贸资管字 [2008]43 号，投资总额由 15,000 万港 元增至 25,000 港元，注册资 本由 9,280 万港元增至 13,280 万港元，其中 4,000 万港元用于引进设备，6,000 万港元现汇投入 鹤中会验字 [2008]068 号，实 物出资 30,315, 港 币 4 深国众联 评字(2012) 第 2-315 号 2009年 3月 28 日 评估基准日所表现 的 市 场 价 值 为 33,862, 元， 评估基准日港币兑 人 民 币 汇 率 为 1:，折合港币 鹤外经贸资管字 [2008]84 号，投资总额由 25,000 万港 元增至 70,000 万港元，注册 资本由 13,280 万港元增至 28,280 万港元，投资总额增 加 45,000 万港元，其中 鹤中会验字 [2009]110 号，实 物出资 37,242, 港 币 广东世运电路科技股份有限公司                                                                                      招股说明书（申报稿）  1-1-69  金额为 38,414,974 港元 5 深国众联 评字(2012) 第 2-317 号 2009 年 12 月 1 日 评估基准日所表现 的 市 场 价 值 为 27,450, 元， 评估基准日港币兑 人 民 币 汇 率 为 1:，折合港币 金额为 31,162,329 港元 鹤中会验字 [2010]034 号，实 物出资 29,931, 港 币 6 深国众联 评字(2012) 第 2-316 号 2010年 7月 23 日 评估基准日所表现 的 市 场 价 值 为 56,395, 元， 评估基准日港币兑 人 民 币 汇 率 为 1:，折合港币 金额为 64,673,507 港元 鹤中会验字 [2010]436 号，实 物出资 62,724, 港 币 7 深国众联 评字(2012) 第 2-318 号 2010 年 10 月 21 日 评估基准日所表现 的 市 场 价 值 为 1,655, 元，评 估基准日港币兑人 民 币 汇 率 为 1:，折合港币 金额为 1,927,241 港 元 35,000 万港元以进口机器 设备方式投入，其余 10,000 万港元以现金方式投入 鹤中会验字 [2010]422 号，实 物出资 61, 港币 天健会计师事务所于 2015 年 2 月 25 日对公司自设立起至整体变更为股份公 司的历次出资情况进行了验资复核，并出具了天健验[2015]3-28 号《实收资本复 核报告》，复核结论为：截至 2013 年 5 月 8 日止，广东世运实收资本自成立增至 人民币 313,000, 元，股东认缴的出资已全部到位。 2、实物出资权属瑕疵 世运线路版用于出资的部分设备系世运线路版以融资租赁方式从境外银行 处租赁取得，并交付于鹤山世运实际使用。根据世运线路版与银行就设备的融资 广东世运电路科技股份有限公司                                                                                      招股说明书（申报稿）  1-1-70  租赁事宜签署的协议：世运线路版作为承租人依约享有设备在租赁期限内的使用 权并可在满足约定条件时行使购买权，但在取得银行及/或其他相关权利人同意 前，世运线路版无权自行将该等设备的所有权转移至鹤山世运；另外，部分设备 已由世运线路版抵押给境外银行，用于担保世运线路版还款义务的履行。因此， 于出资时世运线路版享有该等设备的使用权但未拥有或完整拥有所有权，世运线 路版以该等设备对鹤山世运出资不符合《公司法》关于出资方式的规定。 根据世运线路版出资用融资租赁设备相关银行出具的书面确认函，截至2012 年 4 月 30 日止，世运线路版已清偿银行贷款、融租租赁款等款项，行使了融资 租赁设备的购买权，取得了用于出租相关机器设备的所有权。 天健会计师事务所于 2015 年 2 月 25 日对公司自设立起至整体变更为股份公 司的历次货币及设个备出资进行了验资复核，并出具了天健验[2015]3-28 号《实 收资本复核报告》，复核结论为：截至 2013 年 5 月 8 日止，广东世运实收资本自 成立增至人民币 313,000, 元，股东认缴的出资已全部到位。 发行人通过偿还银行贷款及融资租赁款的形式取得了出资设备的所有权，弥 补了该等设备出资在财产权利方面的瑕疵。 3、延期出资 鹤山世运历史上存在下述未按照相关法律法规的要求按时出资的情形： （1）根据鹤山市对外贸易经济合作局于 2005 年 5 月 9 日作出的鹤外独字 【2005】81 号批复，鹤山世运设立时注册资本为 3,000 万港币，首期在领取营业 执照后三个月内投入注册资本的 15%。鹤山世运于 2005 年 5 月 11 日取得江门市 工商行政管理局核发的营业执照，根据鹤山市海天合伙会计师事务所 2005 年 11 月 30 日出具的《验资报告》（鹤海会外验字[2005]第 40 号），截至 2005 年 8 月 11 日，鹤山世运收到世运线路版分别于 2005 年 6 月 10 日、2005 年 6 月 29 日投入的注册资本合计 3,886, 元港币，占注册资本的比例为 %，未达 到注册资本的 15%。 （2）根据鹤山市对外贸易经济合作局于 2006 年 4 月 17 日作出的鹤外经贸 资管字【2006】46 号批复，鹤山世运注册资本增加至 3,350 万港币，新增注册资 广东世运电路科技股份有限公司                                                                                      招股说明书（申报稿）  1-1-71  本应于变更营业执照后半年内投入完毕。鹤山世运于 2006 年 4 月 27 日取得变更 后的营业执照，前述增资应于 2006 年 10 月 27 日之前投入完毕，但鹤山世运于 2006 年 10 月 27 日持有的营业执照显示其实收资本为 7,758,200 港币，前述增资 未在鹤外经贸资管字【2006】46 号批复要求的时间内缴付。 （3）根据江门市对外贸易经济合作局于 2008 年 5 月 23 日作出的江外经贸 资管字【2008】84 号批复，鹤山世运的注册资本增加至 28,280 万港币，新增注 册资本应自营业执照变更两年内缴清。鹤山世运于 2008 年 6 月 6 日取得变更后 的营业执照，前述增资应于 2010 年 6 月 6 日之前投入完毕，但截至 2010 年 6 月 6 日止鹤山世运实收资本为 251,317, 元港币，占注册资本的 %，世运 线路版未在江外经贸资管字【2008】84 号批复要求的时间内缴付出资。 根据鹤山市中信会计师事务所出具的《验资报告》（鹤中会验字[2010]442 号），截至 2010 年 10 月 21 日，上述注册资本已全部缴足。 （三）发行人最近五年的重大资产重组情况 为了消除同业竞争，减少关联交易，保证公司业务的完整性，发行人于 2010 年下半年进行了资产重组，通过股权转让的方式，将鹤山世运原控股股东世运线 路版转变为公司间接控股的子公司。 1、重组前的公司架构 截至 2010 年 9 月 30日，鹤山世运实际控制人佘英杰先生主要关联企业如下： 广东世运电路科技股份有限公司                                                                                      招股说明书（申报稿）  1-1-72  注 1：Sia Beng Pue 持有世运线路版 1 股股份； 注 2：祥隆实业为合伙企业，合伙人为世运线路版与佘英杰； 2、重组的过程 第一步，以 2010 年 10 月 30 日为基准日，将无实际经营业务的企业世运电 路板中国及世运环球投资全部股权转让给佘英杰先生。 世运线路版 佘英杰 佘俊杰 庄殊婷 Sia Beng Pue % % % % 鹤山世运 100% 世运电路科技 100% 祥隆实业 福永电子厂 100% 世运电路板中国 100% 世运环球投资 60% 40% 广东世运电路科技股份有限公司                                                                                      招股说明书（申报稿）  1-1-73  第二步，以 2010 年 9 月 30 日为基准日，世运线路版将鹤山世运 100%的股 权转让给新豪国际。 第三步，以 2010 年 10 月 31 日为基准日，佘英杰、佘俊杰、庄殊婷将所持 % 鹤山世运 100% 世运电路科技 100% 佘英杰 100% 新豪国际 佘英杰 佘俊杰 庄殊婷 Sia Beng Pue % % % 世运线路版 祥隆实业 福永电子厂 100% 鹤山世运 100% 世运电路科技 100% 世运线路版 佘英杰 佘俊杰 庄殊婷 Sia Beng Pue % % % % 鹤山世运 100% 世运电路科技 100% 祥隆实业 福永电子厂 100% 世运电路板中国 100% 世运环球投资 60% 40% 广东世运电路科技股份有限公司                                                                                      招股说明书（申报稿）  1-1-74  世运线路版股权转让给世运电路科技。 3、重组后的公司架构 经过上述三次股权转让，世运环球投资及世运电路板中国两家无具体业务的 公司转让至佘英杰，发行人原控股股东世运线路版转变为发行人间接控制的子公 司，发行主体确定为鹤山世运，行使销售职能的世运线路版成为发行主体鹤山世 运的子公司，发行人的同业竞争情况得以消除，构建了独立完整的业务体系。重 组之后的公司架构为： % 佘英杰 100% 新豪国际 佘英杰 佘俊杰 庄殊婷 Sia Beng Pue % % % 世运线路版 祥隆实业 100% 福永电子厂 100% 鹤山世运 100% 世运电路科技 100% 祥隆实业 福永电子厂 100% 世运线路版 % 广东世运电路科技股份有限公司                                                                                      招股说明书（申报稿）  1-1-75  4、本次重组的审批情况 2010 年 11 月 5 日，江门市对外贸易经济合作局作出《关于鹤山市世运电路 科技有限公司股权转让的批复》（江外经贸资管【2010】239 号），同意世运线路 版将其持有鹤山世运 100%股权转让给新豪国际。 2010 年 12 月 27 日，广东省发展和改革委员会作出《关于鹤山市世运电路 科技有限公司收购香港世运线路版有限公司股权项目核准的批复》（粤发改外资 [2010]1257 号），同意鹤山世运通过其境外子公司收购世运线路版 100%的股权。 5、重组相关协议的签署情况 （1）转让世运电路板中国及世运环球投资相关协议 2010 年 10 月 30 日，世运线路版与佘英杰在香港签署股权转让协议，将其 % 佘英杰 100% 新豪国际 Sia Beng Pue 100% 鹤山世运 100% 世运电路科技 % 世运线路版 祥隆实业 100% 福永电子厂 广东世运电路科技股份有限公司                                                                                      招股说明书（申报稿）  1-1-76  所持世运电路板中国 100%股权，计 1,000,000 股普通股，转让给佘英杰，转让价 格为 1 港元； 2010 年 10 月 30 日，世运线路版与佘英杰在香港签署股权转让协议，将其 所持世运环球投资 40%的股权转让给佘英杰，计 156,000 股普通股，转让价格为 1 港元；同日，世运电路板中国与佘英杰在香港签署股权转让协议，将其所持世 运环球投资 60%的股权，计 234,000 股普通股，转让给佘英杰，转让价格为 1 港 元。 （2）世运线路版将鹤山世运 100%的股权转让给新豪国际相关协议 有关本次股权转让的相关协议及相应政府部门的批准程序见本节之“三、发 行人设立以来股本的形成及变化和重大资产重组情况”之“（一）发行人历史沿革” 之“7、2010 年 11 月，第一次股权转让，世运线路版将鹤山世运 100%股权转让 给新豪国际”。 （3）佘英杰等股东将所持世运线路版股权转让给世运电路科技相关协议 2010 年 12 月 28 日，佘英杰与世运电路科技在香港签署股权转让协议，将 其所持世运线路版 %的股权，计 73,473,794 股普通股，转让给世运电路 科技，转让价格为港币 71,232,700 元； 同日，佘俊杰与世运电路科技在香港签署股权转让协议，将其所持世运线路 版 %的股权，计 5,125,000 股普通股，转让给世运电路科技，转让价格为 港币 4,966,500 元； 同日，庄殊婷与世运电路科技在香港签署股权转让协议，将其所持世运线路 版 %的股权，计 820,000 股普通股，转让给世运电路科技，转让价格为港 币 793,100 元。 6、股权转让的定价原则及税款缴纳情况 （1）转让世运电路板中国及世运环球投资定价原则及税款缴纳情况 1) 定价原则 由于本次交易系同一实际控制人下的股权转让，转让双方协商确定按照名义 广东世运电路科技股份有限公司                                                                                      招股说明书（申报稿）  1-1-77  价格 1 港元进行交易。 2) 税款缴纳情况 由于股权转让双方及股权转让的标的公司均为香港公司，适用香港法律，按 照香港税法及公司条例的规定，股权转让仅需缴纳印花税。 针对这两次股权转让，世运线路版已分别于 2010 年 11 月 23 日和 2010 年 12 月 21 日缴纳完毕印花税。 （2）世运线路版将鹤山世运 100%的股权转让给新豪国际的定价原则及税款 缴纳情况 1) 定价原则 本次交易系同一实际控制人下的股权转让，转让双方协商参照鹤山世运股权 转让时的净资产作为定价依据。由于股权转让基准日净资产与注册资本（实收资 本）非常接近， 终股权转让双方确定以股权转让时的注册资本（实收资本）作 为股权转让价格，即港币 28,280 万元。 2) 税款缴纳情况 由于本次交易属于境外公司转让境内公司股权，需要遵循境内所得税法及相 关所得税条例。 根据《企业所得税法》及《国家税务总局关于加强非居民企业股权转让所得 企业所得税管理的通知》（国税函[2009]698 号）的规定，非居民企业转让中国居 民企业的股权（不包括在公开的证券市场上买入并卖出中国居民企业的股票）所 取得的所得，应当按照股权转让价减除股权成本价后的差额进行征税。 针对本次交易，股权转让价款为港币 28,280 万元，而股权成本即为世运线 路版对鹤山世运的实际出资也为港币 28,280 万元，因此，本次交易的应纳税所 得额为 0，需要缴纳企业所得税也为 0。 （3）佘英杰等股东将所持世运线路版股权转让给世运电路科技的定价原则 及税款缴纳情况 广东世运电路科技股份有限公司                                                                                      招股说明书（申报稿）  1-1-78  1) 定价原则 本次交易系同一实际控制人下的股权转让，转让双方协商参照世运线路版于 2010 年 10 月 31 日（基准日）扣除应向原股东分配的未分配利润后的净资产及 世运线路版 100%股权的评估价值作为定价依据。 世运线路版基准日扣除未分配利润后的净资产为港币 79,418,795 元，基准日 的评估值为港币 74,841,000 元（香港永利行评值顾问有限公司，报告号： BV/O/IR/4325/10），转让双方 终商定的转让价格为港币 7,700 万元。 2) 税款缴纳情况 由于股权转让双方及股权转让的标的公司均为香港公司，适用香港法律，按 照香港税法及公司条例的规定，股权转让仅需缴纳印花税。 针对这本次转让，股权转让双方已分别缴纳完毕印花税。 7、本次重组对发行人的影响 （1）消除同业竞争 由于世运线路版主要从事印制线路板的销售业务，如不进行重组，将和发行 人产生同业竞争，通过本次重组，世运线路版纳入发行人体系，消除了同业竞争。 （2）规范关联交易 本次重组之前，鹤山世运的绝大部分产品都是销售给世运线路版，再通过世 运线路版销售给终端客户，并且部分原材料也是通过世运线路版采购。如不进行 重组，鹤山世运将与世运线路版在采购和销售方面产生大量的经常性关联交易， 通过本次重组，世运线路版纳入发行人体系，发行人体系之外的关联交易转变为 发行人内部的交易，大大减少了发行人的经常性关联交易。 （3）完善采购、生产、销售业务链 由于鹤山世运主要承担了生产的职能，而世运线路版则承担了采购和销售的 职能，如不进行重组，发行人的采购和销售职能是不完善的，通过本次重组，世 运线路版纳入发行人体系，使发行人的采购、生产、销售业务链得以完善。 广东世运电路科技股份有限公司                                                                                      招股说明书（申报稿）  1-1-79  （4）优化业务架构 通过本次重组，将世运线路版不具备实际经营业务的两家子公司世运电路板 中国和世运环球投资从发行人体系中剥离，优化了发行人的业务架构。 8、本次重组之后的运行情况及目前的股权架构 发行人重组之后已经运行超过三个完整的会计年度，期间引进了新的股东， 注销了福永电子厂，将祥隆实业的合伙权益转让给无关联第三方，成立了新的子 公司，并整体变更为股份有限公司。截至本招股说明书签署之日，发行人的股权 架构为： 四、发行人历次验资情况及设立投入资产的计量属性 （一）历次验资情况 公司自设立以来，共进行了 11 次验资及 1 次验资复核，具体情况如下： 1、2005 年 11 月鹤山世运第一次变更实收资本验资 2005 年 11 月 30 日，鹤山市海天合伙会计师事务所出具《验资报告》（鹤海 会外验字[2005]第 40 号）。审验结论：截至 2005 年 10 月 14 日止，鹤山世运已 佘英杰 100% 广东世运电路科技股份有限公司 无锡天翼 % 沃泽科技 % 新豪国际 % 中和春生 % 联智投资 % 伸光制作所 % 100% 世安电子 100% 深圳世运 % Sia Beng Pue 100% 世运电路科技 % 世运线路版 广东世运电路科技股份有限公司                                                                                      招股说明书（申报稿）  1-1-80  收到世运线路版缴付的注册资本港币 7,758, 元，占鹤山世运注册资本总额 的 %，均以货币资金出资。 2、鹤山世运历次增资的验资 （1）2007 年 9 月第二次变更实收资本验资 2007 年 9 月 17 日，鹤山市中信会计师事务所出具了鹤中会验字[2007]339 号《验资报告》审验结论如下： 1）于 2006 年 3 月 9 日至 2006 年 11 月 8 日共分 3 次缴存 1,999, 美元 （折合港币 15,569, 元）； 2） 于 2006 年 12 月 11 日至 2007 年 7 月 5 日共分 4 次缴存港币 30,137, 元； 3） 于 2007 年 3 月 1 日至 2007 年 4 月 5 日投入设备一批，合计价值为港币 37,638, 元。 截至 2007 年 7 月 5 日，鹤山世运已收到世运线路版缴纳的新增注册资本港 币 83,345, 元，累计实收资本港币 91,103, 元，占鹤山世运注册资本 总额的 %。 （2）2008 年 3 月第三次变更实收资本验资 2008 年 3 月 20 日，鹤山市中信会计师事务所出具《验资报告》（鹤中会验 字[2008]068 号）。审验结论：截至 2008 年 2 月 4 日止，鹤山世运已收到世运线 路版缴付的新增注册资本港币 30,315, 元，累计实收资本港币 121,418, 元，占鹤山世运注册资本总额的 %。 （3）2009 年 3 月至 2010 年 10 月第四、五、六、七次变更实收资本验资 1） 2009 年 5 月 22 日，鹤山市中信会计师事务所出具《验资报告》（鹤中 会验字[2009]110 号）。审验结论：截至 2009 年 3 月 28 日止，鹤山世运已收到世 运线路版缴付的新增注册资本港币 37,242, 元，累计实收资本港币 158,661, 元，占鹤山世运注册资本总额的 %。 广东世运电路科技股份有限公司                                                                                      招股说明书（申报稿）  1-1-81  2） 2010 年 1 月 18 日，鹤山市中信会计师事务所出具《验资报告》（鹤中 会验字[2010]034 号）。审验结论：截至 2009 年 12 月 1 日止，鹤山世运已收到世 运线路版缴付的新增注册资本港币 29,931, 元，累计实收资本港币 188,593, 元，占鹤山世运注册资本总额的 %。 3） 2010 年 10 月 15 日，鹤山市中信会计师事务所出具《验资报告》（鹤中 会验字[2010]436 号）。审验结论：截至 2010 年 7 月 23 日止，鹤山世运已收到世 运线路版缴付的新增注册资本港币 62,724, 元，累计实收资本港币 251,317, 元，占鹤山世运注册资本总额的 %。 4） 2010 年 10 月 25 日，鹤山市中信会计师事务所出具《验资报告》（鹤中 会验字[2010]442 号）。审验结论：截至 2010 年 10 月 21 日止，鹤山世运已收到 世运线路版缴付的新增注册资本港币 31,482, 元，累计实收资本港币 282,800, 元，占鹤山世运注册资本总额的 100%。 （4）2010 年 12 月第八次变更实收资本验资 2010 年 12 月 21 日，鹤山市中信会计师事务所出具《验资报告》（鹤中会验 字[2010]552 号）。审验结论：截至 2010 年 12 月 21 日止，鹤山世运已收到全体 股东缴纳的新增注册资本港币 34,960, 元。其中无锡天翼缴纳新增注册资 本港币 25,420, 元；沃泽科技缴纳新增注册资本港币 9,539, 元。鹤山 世运累计实收资本港币 317,760, 元，占鹤山世运注册资本总额的 100%。 （5）2011 年 1 月第九次变更实收资本验资 2011 年 1 月 28 日，鹤山市中信会计师事务所出具《验资报告》（鹤中会验 字[2011]039 号）。审验结论：截至 2011 年 1 月 27 日止，鹤山世运已收到中和春 生缴纳的新增注册资本港币 13,240, 元，累计实收资本港币 331,000, 元，占鹤山世运注册资本总额的 100%。 （6）2011 年 3 月第十次变更实收资本验资 2011 年 3 月 25 日，鹤山市中信会计师事务所出具《验资报告》（鹤中会验 字[2011]062 号）。审验结论：截至 2011 年 3 月 24 日止，鹤山世运已收到伸光制 作所缴纳的新增注册资本港币 3,450, 元，累计实收资本港币 334,450, 广东世运电路科技股份有限公司                                                                                      招股说明书（申报稿）  1-1-82  元，占鹤山世运注册资本总额的 100%。 3、2013 年 5 月第十一次变更实收资本验资 2013 年 5 月 15 日，天健会计师事务所就鹤山世运整体变更设立股份公司的 注册资本进行了审验，并出具了《验资报告》（天健验【2013】3-12 号)。审验 结论：截至 2013 年 5 月 8 日止，世运电路已收到全体出资者以鹤山世运公司净 资产缴纳的实收资本人民币 313,000, 元。 4、验资复核 2015 年 2 月 25 日天健会计师事务所对公司自设立起至整体变更为股份公司 的历次货币及设备出资进行了验资复核，并出具了天健验[2015]3-28 号《实收资 本复核报告》，复核结论为：截至 2013 年 5 月 8 日止，广东世运实收资本自成 立增至人民币 313,000, 元，股东认缴的出资已全部到位。 （二）发行人设立时投入资产的计量属性 发行人系由鹤山世运整体变更设立，公司设立时，鹤山世运以截至 2012 年 5 月 31 日经审计的净资产人民币 449,389, 中的 313,000, 元按 1：1 的比例折为 31,300 万股普通股，每股面值人民币 元，其余 136,389, 元计入股份公司资本公积。 五、发行人组织结构 （一）发行人股权结构图 截至本招股说明书签署日，发行人股权结构如下： 广东世运电路科技股份有限公司                                                                                      招股说明书（申报稿）  1-1-83  （二）发行人组织结构图 截至本招股说明书签署日，公司的内部组织结构如下： 佘英杰 100% 广东世运电路科技股份有限公司 无锡天翼 % 沃泽科技 % 新豪国际 % 中和春生 % 联智投资 % 伸光制作所 % 100% 世安电子 100% 深圳世运 % Sia Beng Pue 100% 世运电路科技 % 世运线路版 广东世运电路科技股份有限公司                                                                                      招股说明书（申报稿）  1-1-84  （三）发行人主要部门职能 1、审计部：审计部对董事会下属审计委员会负责，主要负责对公司财务收 支和经济活动进行内部审计和监督等工作，对公司内部控制制度的建立和执行情 况进行监督审计，是内部审计与外部审计之间沟通的桥梁。 2、财务部：负责公司财务管理与会计核算；完善企业内部财务运作规范和 经济责任制度并实施检查监督，根据收集的财务信息，进行财务分析，编制会计 报表及相关收支统计报表，辅助经营决策。 3、市场部：负责分析市场趋势，制定公司市场开拓计划、销售计划、销售 政策、销售管理体系的建立与完善工作、客户产品售后服务等有关销售运作工作。 股东大会 董事会 总经理 监事会 董事会秘书 薪酬与考核 委员会 提名委员会 审计委员会 审 计 部 采 购 部 市 场 部 财 务 部 人 事 行 政 部 品 质 部 研 发 部 生 产 部 计 划 部 财务负责人 副总经理 广东世运电路科技股份有限公司                                                                                      招股说明书（申报稿）  1-1-85  4、采购部：负责掌握市场信息，随时把握市场动态，公司供应商的开发与 管理；根据生产计划、存货情况制定物资供应计划并组织实施，进行合理采购； 负责处理采购过程中的退、换货工作以及采购部资料的保管与定期归档工作。 5、生产部：负责公司生产计划管理与生产调度；生产工艺过程成本控制及 工艺技术管理；生产车间现场管理、生产安全管理等与生产运行有关的工作。 6、研发部：负责公司核心技术的研发工作；配合公司下游客户设计研发新 产品、新工艺；制订技术规范和产品标准，为产品提供生产技术支持等工作。 7、品质部：负责制定和执行品质政策；产品品质标准的追踪与实施；负责 产品检验、质量监控等工作。 8、人事行政部：负责公司人力资源及行政事务，包括建立完善人力资源管 理体系，包括人力资源规划、招聘、培训、薪酬考核以及劳动管理等工作，同时， 也是公司对内、对外沟通协调处理各类事务的窗口及行政工作高效运转的枢纽。 9、计划部：根据公司的销售订单情况及市场分析预测情况等，审核公司的 生产计划与物料计划，确保计划安排合理性，保障出货的及时性，提高生产效率， 减少成本浪费。 六、发行人控股子公司、参股子公司的简要情况 截至本招股说明书签署日，公司拥有三家全资子公司，一家控股子公司，无 参股子公司；公司于报告期内转让了祥隆实业权益以及由其代为持有的深圳世运 电路的股权，注销了福永电子厂。具体情况如下： （一）世运电路科技 1、基本情况 公司名称：世运电路科技有限公司 成立时间：2007 年 2 月 7 日 法定股本：港币 80,000,000 元 已发行股本：港币 77,990,641 元 广东世运电路科技股份有限公司                                                                                      招股说明书（申报稿）  1-1-86  住 所：香港九龙官塘开源道 54 号丰利中心 8 楼 4 室 经营范围：生产及贸易 股权结构：广东世运持有 100%股权 2、历史沿革 （1）2007 年 2 月，世运电路科技设立 2007 年 1 月 29 日，佘英杰签署了《世运电路科技有限公司章程》，规定公 司名称为“Olympic Circuit Technology Limited 世运电路科技有限公司”，公司注 册地为香港，公司股本为 10,000 港币，拟发行股份数量为 10,000 股，每股面值 1 港币。 2007 年 2 月 7 日，香港公司注册处签发了编号为 1108454 的《公司注册证 书》，世运电路科技注册成立。 世运电路科技成立的股东名单及持股情况如下： 序号 股东名称 累计所持已发 行股本（港元） 占已发行股本 的比例 1 佘英杰 1 100% 合 计 1 100% （2）2008 年 3 月，第一次股权变更 2008 年 3 月 18 日，鹤山世运与佘英杰签署了《股权转让协议》，约定佘英 杰以 1 港币的对价向鹤山世运转让其对世运电路科技持有的 1 股已发行股份。 2008 年 10 月 27 日，广东省对外贸易经济合作厅作出《关于核准鹤山世运 电路科技有限公司在香港设立世运电路科技有限公司的复函》（粤外经贸合函 [2008]398 号），核准同意鹤山世运在香港独资设立“世运电路科技有限公司”（英 文名称：Olympic Circuit Technology Limited），注册资本和投资总额均为 100 万 港币（折约 万美元），以人民币购汇投入。 2008 年 11 月 18 日，鹤山世运取得中华人民共和国商务部核发的《中国企 业境外投资批准证书》（[2008]商合境外投资证字第 002310 号）。 广东世运电路科技股份有限公司                                                                                      招股说明书（申报稿）  1-1-87  本次股权转让完成后，世运电路科技的股东名单及持股情况如下： 序号 股东名称 累计所持已发 行股本（港元） 占已发行股本 的比例 1 鹤山世运 1 100% 合 计 1 100% （3）2010 年 7 月增加法定股本，至港币 1,000,000 元 2010 年 7 月 30 日，世运电路科技增加法定股本至港币 1,000,000 元，增加 已发行股本港币 998,400 元，发行对象均为鹤山世运。 本次股本增加完成后，世运电路科技的股东名单及持股情况如下： 序号 股东名称 原持有已发行 股本（港元） 新增已发行股 本（港元） 累计所持已发 行股本（港元） 占已发行股 本的比例 1 鹤山世运 1 998,400 998,401 100% 合 计 1 998,400 998,401 100% （4）2011 年 10 月增加法定股本，至港币 80,000,000 元 2011 年 10 月 25 日，世运电路科技增加法定股本至港币 80,000,000 元，增 加已发行股本港币 76,992,240 元，发行对象均为鹤山世运。 本次股本增加完成后，世运电路科技的股东名单及持股情况如下： 序号 股东名称 原持有已发行 股本（港元） 新增已发行股 本（港元） 累计所持已发 行股本（港元） 占已发行股 本的比例 1 鹤山世运 998,401 76,992,240 77,990,641 100% 合 计 998,401 76,992,240 77,990,641 100% 3、世运电路科技主要财务数据 世运电路科技的主要财务数据如下： 项 目 总资产（元） 83,574, 83,610, 净资产（元） 83,559, 83,595, 项 目 2014 年度 2013 年度 净利润（元） -36, -79, 审计情况 经审计 广东世运电路科技股份有限公司                                                                                      招股说明书（申报稿）  1-1-88  （二）世安电子 1、基本情况 公司名称：鹤山市世安电子科技有限公司 成立时间：2012 年 7 月 24 日 注册资本：1,800 万元 实收资本：1,800 万元 法定代表人：佘俊杰 住 所：鹤山市共和镇铁岗居委会 经营范围：生产经营线路板（含高密度互联积层板、柔性线路板）及混合集 成电路。 股权结构：广东世运持有 100%股权 2、历史沿革 （1）2012 年 7 月，世安电子设立 2012 年 7 月 5 日，鹤山市工商行政管理局作出编号为鹤山内名称预核[2012] 第 1200285311 号的《公司名称预先核准通知书》，同意核准拟设立的公司名称为： “鹤山市世安电子科技有限公司”。 2012 年 7 月 23 日，江门市英翔会计师事务所有限公司出具英翔会内验 [2012]1-179 号《验资报告》，截至 2012 年 7 月 20 日止，世安电子已收到鹤山世 运缴纳的注册资本合计人民币 万元，占注册资本的 %，出资方式为 货币。 2012 年 7 月 24 日，鹤山市工商行政管理局向世安电子核发了注册号为 440784000044088 的《企业法人营业执照》，名称为鹤山市世安电子科技有限公 司，住所为鹤山市共和镇铁岗居委会，公司类型为有限责任公司（外商投资企业 投资），注册资本为人民币 1,800 万元，实收资本为人民币 万元，法定代 表人为佘俊杰。 世安电子设立时的股权结构如下： 广东世运电路科技股份有限公司                                                                                      招股说明书（申报稿）  1-1-89  序号 股东名称 认缴出资额 （万元） 实缴出资额 （万元） 股权比例 1 港顺实业 1, - % 2 鹤山世运 % 合 计 1, % （2）2012 年 10 月，世安电子增加实收资本 2012 年 10 月 19 日，世安电子通过股东会决议，同意世安电子的实收资本 由 万元人民币变更额为 1,800 万元人民币，增加部分 1, 万元由港顺 实业以土地使用权作价出资。 2012 年 8 月 10 日，深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司对 港顺实业拟用于出资的土地使用权进行评估，并出具了深国众联评报字（2012） 第 2-352 号《土地估价报告》，港顺实业出资的土地使用权的评估价值为人民币 11,992,460 元，全体股东确认的价值为人民币 1, 万元。 2012 年 10 月 19 日，江门市英翔会计师事务所有限公司出具英翔会内验 [2012]1-249 号《验资报告》，确认截至 2012 年 10 月 18 日止，世安电子收到股 东港顺实业缴纳的第 2 期注册资本人民币 1, 万元，系港顺实业以位于鹤山 市共和镇铁岗居委会地段的土地使用权出资（投资过户前的土地使用证编号：鹤 国用（2010）第 003024 号，投资过户后的土地使用证编号：鹤国用（2012）第 004049 号）。截至 2012 年 10 月 18 日，世安电子累计实收资本为人民币 1,800 万 元、占注册资本的 100%，其中累计货币出资金额人民币 万元、占注册资 本的 %。 2012 年 10 月 19 日，鹤山市工商行政管理局向世安电子换发注册号为 440784000044088 的《企业法人营业执照》，实收资本变更为人民币 1,800 万元。 本次实收资本变更后的股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资额 （万元） 实缴出资额 （万元） 股权比例 1 港顺实业 1, 1, % 2 鹤山世运 % 广东世运电路科技股份有限公司                                                                                      招股说明书（申报稿）  1-1-90  合 计 1, 1, % （3）2012 年 10 月，世安电子股权变更 2012 年 10 月 20 日，港顺实业与鹤山世运签署了《股权转让合同》，约定港 顺实业将其持有的世安电子 %的股权以 1, 万元转让给鹤山世运，鹤 山世运同意于合同订立十五日内以货币形式一次性支付。 2012 年 10 月 20 日，世安电子通过股东会决议，同意世安电子股东变更为 鹤山世运，公司类型变更为有限责任公司（法人独资），股东港顺实业将占世安 电子注册资本 %的股权共 1, 万元的出资以 1, 万元转让给鹤山 世运。 2012 年 10 月 20 日，世安电子就本次变更事宜签署了相应的公司章程。 2012年 11月 14日，鹤山市工商行政管理局下发编号为鹤山核变通内字[2012] 第 1200401652 号《核准变更登记通知书》，核准世安电子此次变更事宜。 本次股权变更后的股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资额 （万元） 实缴出资额 （万元） 股权比例 1 鹤山世运 1, 1, % 合 计 1, 1, % 3、世安电子主要财务数据 世安电子主要财务数据如下： 项 目 总资产（元） 16,943, 17,331, 净资产（元） 16,844, 17,235, 项 目 2014 年度 2013 年度 净利润（元） -391, -601, 审计情况 经审计 （三）世运线路版 1、基本情况 广东世运电路科技股份有限公司                                                                                      招股说明书（申报稿）  1-1-91  公司名称：世运线路版有限公司 成立时间：1985 年 6 月 25 日 法定股本：港币 100,000,000 元 已发行股本：港币 79,418,795 元 住 所：香港九龙官塘开源道 54 号丰利中心 8 楼 4 室 经营范围：电气和电子制造 股权结构：世运电路科技持有 %，Sia Beng Pue 持股 % 2、历史沿革 （1）世运线路版设立 根据世运线路版设立时的公司章程，公司名称为“競嶺有限公司（英文名称： Olympic Country Company Limited）”，公司注册地为香港，法定股本为 10,000 港币，拟发行股份数量为 2 股，每股面值 1 港币。 1985 年 6 月 25 日，香港公司注册处签发了编号为 153331 的《公司注册证 书》，世运线路版注册成立。 世运线路版设立时的股东名单及持股情况如下： 序号 股东名称 累计所持已发 行股本（港元） 占已发行股本 的比例 1 Onsales Company Limited 1 50% 2 Onglory Company Limited 1 50% 合 计 2 100% （2）世运线路版的名称变更 世运线路版自设立至今，共经历了两次名称变更，1987 年 8 月 18 日，竞嶺 有限公司更名为世运线路板有限公司，1999 年 3 月 5 日，更名为世运线路版有 限公司。 （3）1986 年 8 月，第一次股权转让 广东世运电路科技股份有限公司                                                                                      招股说明书（申报稿）  1-1-92  1986 年 8 月 20 日，世运线路版原股东 Onsales Company Limited、Onglory Company Limited 分别与佘英杰、Sia Beng Pue 签署股权转让协议，将其所持股 份转让给佘英杰和 Sia Beng Pue，转让价格均为 1 港元。 世运线路版本次股权转让后的股东名单及持股情况如下： 序号 股东名称 累计所持已发行 股本（港元） 占已发行股本 的比例 1 佘英杰 1 50% 2 Sia Beng Pue 1 50% 合 计 2 100% （4）1986 年 8 月，第一次增加法定股本 1986 年 8 月 22 日，世运线路版增加法定股本至港币 600,000 元，每股面值 1 港元。 （5）1988 年 5 月，第一次增加已发行股本 1988 年 5 月 2 日，世运线路版增加已发行股本港币 599,998 元，每股面值 1 港元，发行价格为 1 港元/股，发行对象为佘英杰等 8 人。 本次股本增加完成后，世运线路版的股东名单及持股情况如下： 序号 股东名称 原持有已发行 股本（港元） 新增已发行股 本（港元） 累计所持已发 行股本（港元） 占已发行股 本的比例 1 佘英杰 1 219,999 220,000 % 2 Sia Beng Pue 1 - 1 % 3 庄殊婷 - 80,000 80,000 % 4 佘日聞 - 50,000 50,000 % 5 佘怡儒 - 49,999 49,999 % 6 施淑好 - 50,000 50,000 % 7 佘怡靜 - 50,000 50,000 % 8 佘日章 - 50,000 50,000 % 9 佘倩儀 - 50,000 50,000 % 合计 2 599,998 600,000 % （6）1989 年 12 月，第二次增加法定股本 广东世运电路科技股份有限公司                                                                                      招股说明书（申报稿）  1-1-93  1989 年 12 月 15 日，世运线路版增加法定股本至港币 1,200,000 元，每股面 值 1 港元。 （7）1990 年 3 月，第二次股权转让 1990 年 3 月 28 日，施淑好、佘日章、佘倩儀与佘英杰签署股权转让协议， 将其所持世运线路版股份全部转让给佘英杰。 本次股权转让完成后，世运线路版的股东名单及持股情况如下： 序号 股东名称 原持有已发行 股本（港元） 转让已发行股 本（港元） 转让后所持已 发行股本（港 元） 占已发行股 本的比例 1 佘英杰 220,000 150,000 370,000 % 2 Sia Beng Pue 1 - 1 % 3 庄殊婷 80,000 - 80,000 % 4 佘日聞 50,000 - 50,000 % 5 佘怡儒 49,999 - 49,999 % 6 佘怡靜 50,000 - 50,000 % 7 施淑好 50,000 -50,000 - - 8 佘日章 50,000 -50,000 - - 9 佘倩儀 50,000 -50,000 - - 合计 600,000 - 600,000 % （8）1990 年 7 月，第三次股权转让 1990 年 7 月 21 日，佘日聞、佘怡儒、佘怡靜与施淑好签署股权转让协议， 将其所持世运线路版股份全部转让给施淑好。 本次股权转让完成后，世运线路版的股东名单及持股情况如下： 序号 股东名称 原持有已发行 股本（港元） 转让已发行股 本（港元） 转让后所持已 发行股本（港 元） 占已发行股 本的比例 1 佘英杰 370,000 - 370,000 % 2 Sia Beng Pue 1 - 1 % 3 庄殊婷 80,000 - 80,000 % 4 佘日聞 50,000 -50,000 - - 5 佘怡儒 49,999 -49,999 - - 广东世运电路科技股份有限公司                                                                                      招股说明书（申报稿）  1-1-94  6 佘怡靜 50,000 -50,000 - - 7 施淑好 - 149,999 149,999 % 合计 600,000 - 600,000 % （9）1990 年 7 月，第四次股权转让 1990 年 7 月 23 日，施淑好与佘英杰签署股权转让协议，将其所持世运线路 版股份全部转让给佘英杰。 本次股权转让完成后，世运线路版的股东名单及持股情况如下： 序号 股东名称 原持有已发行 股本（港元） 转让已发行股 本（港元） 转让后所持已 发行股本（港 元） 占已发行股 本的比例 1 佘英杰 370,000 149,999 519,999 % 2 Sia Beng Pue 1 - 1 % 3 庄殊婷 80,000 - 80,000 % 4 施淑好 149,999 -149,999 - - 合计 600,000 - 600,000 % （10）1991 年 11 月，第二次增加已发行股本 1991 年 11 月 19 日，世运线路版增加已发行股本港币 400,000 元，每股面值 1 港元，发行价格为 1 港元/股，发行对象为佘英杰。 本次股本增加完成后，世运线路版的股东名单及持股情况如下： 序号 股东名称 原持有已发行 股本（港元） 新增已发行股 本（港元） 累计所持已发 行股本（港元） 占已发行股 本的比例 1 佘英杰 519,999 400,000 919,999 % 2 Sia Beng Pue 1 - 1 % 3 庄殊婷 80,000 - 80,000 % 合计 600,000 400,000 1,000,000 % （11）1992 年 9 月，第三次增加已发行股本 1992 年 9 月 10 日，世运线路版增加已发行股本港币 100,000 元，每股面值 1 港元，发行价格为 1 港元/股，发行对象为 She Zu Hau。 本次股本增加完成后，世运线路版的股东名单及持股情况如下： 广东世运电路科技股份有限公司                                                                                      招股说明书（申报稿）  1-1-95  序号 股东名称 原持有已发行 股本（港元） 新增已发行股 本（港元） 累计所持已发 行股本（港元） 占已发行股 本的比例 1 佘英杰 919,999 - 919,999 % 2 Sia Beng Pue 1 - 1 % 3 庄殊婷 80,000 - 80,000 % 4 She Zu Hau - 100,000 100,000 % 合计 1,000,000 100,000 1,100,000 % （12）1994 年 5 月，第四次增加已发行股本 1994 年 5 月 18 日，世运线路版增加已发行股本港币 100,000 元，每股面值 1 港元，发行价格为 1 港元/股，发行对象为 She Zu Hau。 本次股本增加完成后，世运线路版的股东名单及持股情况如下： 序号 股东名称 原持有已发行 股本（港元） 新增已发行股 本（港元） 累计所持已发 行股本（港元） 占已发行股 本的比例 1 佘英杰 919,999 - 919,999 % 2 Sia Beng Pue 1 - 1 % 3 庄殊婷 80,000 - 80,000 % 4 She Zu Hau 100,000 100,000 200,000 % 合计 1,100,000 100,000 1,200,000 % （13）1999 年 3 月，第三次增加法定股本 1999 年 3 月 23 日，世运线路版增加法定股本至港币 10,000,000 元，每股面 值 1 港元。 （14）1999 年 3 月，第五次增加已发行股本 1999 年 3 月 23 日，世运线路版增加已发行股本港币 5,300,000 元，每股面 值 1 港元，发行价格为 1 港元/股，发行对象为佘英杰。 本次股本增加完成后，世运线路版的股东名单及持股情况如下： 序号 股东名称 原持有已发行 股本（港元） 新增已发行股 本（港元） 累计所持已发 行股本（港元） 占已发行股 本的比例 1 佘英杰 919,999 5,300,000 6,219,999 % 2 Sia Beng Pue 1 - 1 % 3 庄殊婷 80,000 - 80,000 % 广东世运电路科技股份有限公司                                                                                      招股说明书（申报稿）  1-1-96  4 She Zu Hau 200,000 - 200,000 % 合计 1,200,000 5,300,000 6,500,000 % （15）2001 年 3 月，第六次增加已发行股本 2001 年 3 月 27 日，世运线路版增加已发行股本港币 1,248,176 元，每股面 值 1 港元，发行价格为 4 港元/股，发行对象为吳健源和佘俊杰。 本次股本增加完成后，世运线路版的股东名单及持股情况如下： 序号 股东名称 原持有已发行 股本（港元） 新增已发行股 本（港元） 累计所持已发 行股本（港元） 占已发行股 本的比例 1 佘英杰 6,219,999 - 6,219,999 % 2 Sia Beng Pue 1 - 1 % 3 庄殊婷 80,000 - 80,000 % 4 She Zu Hau 200,000 - 200,000 % 5 吳健源 - 748,176 748,176 % 6 佘俊杰 - 500,000 500,000 % 合计 6,500,000 1,248,176 7,748,176 % （16）2002 年 4 月，第五次股权转让 2002 年 4 月 10 日，She Zu Hau 与佘英杰签署股权转让协议，将其所持世运 线路版股份全部转让给佘英杰。 本次股权转让完成后，世运线路版的股东名单及持股情况如下： 序号 股东名称 原持有已发行 股本（港元） 转让已发行股 本（港元） 转让后所持已 发行股本（港 元） 占已发行股 本的比例 1 佘英杰 6,219,999 200,000 6,419,999 % 2 Sia Beng Pue 1 - 1 % 3 庄殊婷 80,000 - 80,000 % 4 She Zu Hau 200,000 -200,000 - - 5 吳健源 748,176 - 748,176 % 6 佘俊杰 500,000 - 500,000 % 合计 7,748,176 - 7,748,176 % （17）2004 年 5 月，第六次股权转让 广东世运电路科技股份有限公司                                                                                      招股说明书（申报稿）  1-1-97  2004 年 5 月 27 日，吳健源与佘英杰签署股权转让协议，将其所持世运线路 版股份全部转让给佘英杰。 本次股权转让完成后，世运线路版的股东名单及持股情况如下： 序号 股东名称 原持有已发行 股本（港元） 转让已发行股 本（港元） 转让后所持已 发行股本（港 元） 占已发行股 本的比例 1 佘英杰 6,419,999 748,176 7,168,175 % 2 Sia Beng Pue 1 - 1 % 3 庄殊婷 80,000 - 80,000 % 4 吳健源 748,176 -748,176 - - 5 佘俊杰 500,000 - 500,000 % 合计 7,748,176 - 7,748,176 % （18）2009 年 9 月，第四次增加法定股本 2009 年 9 月 1 日，世运线路版增加法定股本至港币 100,000,000 元，每股面 值 1 港元。 （19）2009 年 9 月，第七次增加已发行股本 2009 年 9 月 1 日，世运线路版增加已发行股本港币 71,670,619 元，每股面 值 1 港元，发行价格为 1 港元/股，发行对象为佘英杰等三人。 本次股本增加完成后，世运线路版的股东名单及持股情况如下： 序号 股东名称 原持有已发行 股本（港元） 新增已发行股 本（港元） 累计所持已发 行股本（港元） 占已发行股 本的比例 1 佘英杰 7,168,175 66,305,619 73,473,794 % 2 Sia Beng Pue 1 - 1 % 3 庄殊婷 80,000 740,000 820,000 % 4 佘俊杰 500,000 4,625,000 5,125,000 % 合计 7,748,176 71,670,619 79,418,795 100% （20）2010 年 12 月，第七次股权转让 2010 年 12 月 28 日，佘英杰、佘俊杰、庄殊婷与世运电路科技签署股权转 让协议，将其所持世运线路版股份全部转让给世运电路科技。 广东世运电路科技股份有限公司                                                                                      招股说明书（申报稿）  1-1-98  本次股权转让完成后，世运线路版的股东名单及持股情况如下： 序号 股东名称 原持有已发行 股本（港元） 转让已发行股 本（港元） 转让后所持已 发行股本（港 元） 占已发行股 本的比例 1 佘英杰 73,473,794 -73,473,794 - - 2 Sia Beng Pue 1 - 1 % 3 庄殊婷 820,000 -820,000 - - 4 佘俊杰 5,125,000 -5,125,000 - - 5 世运电路科技 - 79,418,794 79,418,794 % 合计 79,418,795 - 79,418,795 % 自此，世运线路版的股权未再发生变化，截至本招股说明书签署日，世运线 路版的股权结构如下： 序号 股东名称 累计所持已发行股本（港元） 占已发行股本的比例 1 世运电路科技 79,418,794 % 2 Sia Beng Pue 1 % 合计 79,418,795 100% 3、世运线路版主要财务数据： 世运线路版主要财务数据如下： 项 目 总资产（元） 422,626, 409,098, 净资产（元） 74,824, 57,687, 项 目 2014 年度 2013 年度 净利润（元） 16,786, 20,948, 审计情况 经审计 （四）祥隆实业 1、基本情况 公司名称：祥隆实业公司（合伙企业） 成立时间：1983 年 7 月 1 日 转让时间：2013 年 8 月 15 日 广东世运电路科技股份有限公司                                                                                      招股说明书（申报稿）  1-1-99  住 所：九龙官塘开源道 54 号丰利中心 8 楼 4 室 经营范围：贸易 2、历史沿革 （1）祥隆实业设立 根据香港公司注册处查询的资料，1983 年 7 月 1 日，祥隆实业在香港注册 设立。祥隆实业设立时的拥有人为佘英杰先生。 （2）祥隆实业设立以来的合伙人变更情况 公司自注册以来的合伙人变更情况如下： 序号 期限 拥有人/合伙人 1 1983 年 7 月 1 日-1986 年 12 月 31 日 佘英杰 2 1987 年 1 月 1 日-1987 年 12 月 10 日 佘英杰﹑Sia Beng Pue 3 1987 年 12 月 11 日-1992 年 11 月 3 日 佘英杰 4 1992 年 11 月 4 日-1994 年 10 月 21 日 佘英杰、She Zu Hau 5 1994 年 10 月 22 日-2001 年 12 月 31 日 She Zu Hau 6 2002 年 1 月 1 日-2004 年 2 月 29 日 佘英杰、She Zu Hau 7 2004 年 3 月 1 日-2013 年 8 月 15 日 佘英杰、世运线路版 8 2013 年 8 月 15 日-至今 昌润利实业有限公司、佘英杰 3、祥隆实业的转让 2013 年 8 月 15 日，原合伙人世运线路版退出祥隆实业，同日，佘英杰与昌 润利实业有限公司签署《合伙协议》，昌润利实业作为新合伙人加入祥隆实业。 此外，佘英杰与昌润利实业有限公司签署了《合伙补充协议》，约定昌润利实业 有限公司拟将深圳世运电路股东变更为昌润利实业有限公司及/或其指定主体， 并同意于祥隆实业不再持有深圳世运电路股权之日起 10 个香港银行工作日内， 昌润利实业有限公司将放弃其在祥隆实业的所有权利、义务、资本和利润，于昌 润利实业有限公司退出祥隆实业期间，除按协议维持祥隆实业的正常运营活动及 合法存续外，未经双方书面一致同意，祥隆实业不得引入新的合伙人，亦不得从 事对外投资、借款、担保等任何可能增加祥隆实业权益负担或影响其偿债能力的 事项。 广东世运电路科技股份有限公司                                                                                      招股说明书（申报稿）  1-1-100  根据发行人和实际控制人的确认，佘英杰目前在祥隆实业并不享有任何表决 权，因佘英杰通过祥隆实业登记和拥有一部车辆（祥隆实业为该车辆的香港和境 内车牌的持有者），因此，佘英杰保留其在祥隆实业的合伙人身份，并拟在深圳 世运电路股权过户至昌润利名下后取得祥隆实业全部权益。 （五）福永电子厂 1、基本情况（注销前） 企业名称：宝安区福永怀德世运电子厂（来料加工企业） 成立时间：1991 年 1 月 18 日 负责人：潘伟铭 住 所：深圳市宝安区福永街道怀德翠岗工业园三区第 16 幢 经营范围：线路板 2、历史沿革 （1）1991 年 1 月，福永电子厂设立 1991 年 1 月 16 日，祥隆实业与宝安县福永镇怀德经济发展公司签订《协议 书》（深宝轻协字（1991）第 47 号），就宝安县福永镇怀德经济发展公司与祥隆 实业就来料加工线路板、丝印、五金制品、手表、计数机、电子玩具装配业务达 成协议。深圳市宝安县对外贸易公司作为商务单位共同签署了该协议书。 1991 年 1 月 18 日，深圳市宝安区工商局向福永电子厂核发《广东省对外来 料加工特准营业证》（证号：宝工商（91）准字第 0100 号），企业名称为“福永怀 德世运电子厂”；经营范围为线路板丝印，手表，计数机；经营方式为来料加工； 所在地为怀德工业村，有效期至 1996 年 1 月 16 日；负责人为方权威。 1991 年 1 月 25 日，祥隆实业和世运线路板签订一份合作协议，其中祥隆实 业确认福永怀德世运电子厂的机器为世运线路板所拥有，福永怀德世运电子厂是 机器的保管人，世运线路板拥有机器设备之所有权益。 深圳市宝安县对外经济委员会于 1991 年 1 月 24 日核发《引进项目批准通知 书》（深宝外引字[91]第 091 号），批准同意福永电子厂与祥隆实业以来料加工的 广东世运电路科技股份有限公司                                                                                      招股说明书（申报稿）  1-1-101  经营方式，就举办线路板、丝印、手表、计数机等所签订的《协议书》。 （2）1995 年 12 月，第一次延长经营期限 1995 年 12 月 21 日，宝安县福永镇怀德经济发展公司与祥隆实业签订《协 议续约书》（深宝三协续字（95）第 76 号）。双方约定，将原协议书深宝轻协字 （1991）第 47 号约定的合作年限延长 10 年，即延长至 2006 年 7 月 16 日。宝安 区外经发展总公司作为商务单位共同签署了该协议。 1995年12月21日，宝安区对外经济发展局以《关于协议续约书的批复》（（95） 深宝外引续字第 476 号）批复同意福永电子厂与祥隆实业于 1995 年 12 月 21 日 签订的深宝三协续字（95）第 76 号协议续约书。按深宝轻协字（1991）第 47 号 协议书条款不变，延长时间 10 年至 2006 年 7 月 16 日止。 （3）1999 年 6 月，企业名称变更 1999 年 6 月 5 日，深圳市宝安区工商局向福永电子厂换发证号为粤（深宝） 外加准字第 002760 号的《广东省对外来料加工特准营业证》，企业名称由福永怀 德世运电子厂变更为宝安区福永镇怀德世运电子厂。 （4）2005 年 4 月，变更承办单位 2005 年 4 月 11 日，深圳市宝安区经济贸易局作出《关于来料加工企业变更 承办单位名称的批复》（深宝经加协更字 2005[A015]号），同意宝安区福永镇怀 德世运电子厂承办单位由深圳市宝安区福永镇怀德经济发展公司更名为深圳市 怀德股份合作公司。 2005 年 6 月 21 日，深圳市工商行政管理局宝安分局向宝安区福永镇怀德世 运电子厂换发了《广东省对外来料加工特准营业证》（粤（深宝）外加准字第002760 号）。 （5）2005 年 5 月，第二次延长经营期限 2005 年 5 月 13 日，宝安区福永镇怀德世运电子厂、祥隆实业与深圳市怀德 股份合作公司（承办单位）及深圳市宝安外经发展有限公司（商务单位）签署《协 议续约书》（深宝续协字（2005）第 249 号），约定将 1991 年 1 月 16 日签订的《协 广东世运电路科技股份有限公司                                                                                      招股说明书（申报稿）  1-1-102  议书》（深宝轻协字（1991）第 47 号）的合作年限延长至 2016 年 7 月 16 日。 2005 年 5 月 17 日，深圳市宝安区经济贸易局下发《协议延期批准通知书》 （深宝经加协延字[2005]0219 号），同意宝安外经发展有限公司、怀德股份合作 公司与祥隆实业签订的深宝续协字（2005）第 0249 号延期协议书，期限延长至 2016 年 7 月 16 日。 （6）2005 年 5 月，第一次变更负责人 2005 年 5 月 25 日，深圳市怀德股份合作公司任命潘灿森为宝安区福永镇怀 德世运电子厂的企业负责人。2005 年 6 月 21 日，宝安区工商局向福永电子厂换 发了证号为粤（深宝）外加准字第 002760 号的《广东省对外来料加工特准营业 证》，负责人变更为潘灿森。 （7）2005 年 8 月，第一次变更经营范围 2005 年 8 月 1 日，宝安区福永镇怀德世运电子厂、祥隆实业、深圳市怀德 股份合作公司（承办单位）与深圳市宝安外经发展有限公司签订《补充协议书》 （深宝补协字（2005）第 1602 号），约定将加工项目调整为：线路板。 2005 年 8 月 2 日，深圳市宝安区经济贸易局下发《协议变更批准通知书》（深 宝经加协更字[2005]0492 号），同意经营范围变更为：线路板。 2005 年 8 月 4 日，宝安区工商局向宝安区福永镇怀德世运电子厂换发证号 为粤（深宝）外加准字第 002760 号的《广东省对外来料加工特准营业证》，加工 范围变更为线路板，有效期限变更为 1991 年 1 月 28 日至 2016 年 7 月 16 日。 （8）2007 年 6 月，第二次变更名称、第一次变更地址 2007 年 6 月 1 日，深圳市宝安区贸易工业局下发《协议变更批准通知书》（深 宝经加协更字[2007]A124 号），同意福永电子厂的名称由宝安区福永镇怀德世运 电子厂变更为宝安区福永怀德世运电子厂、地址变更为深圳市宝安区福永街道怀 德翠岗工业园三区第 16 幢。 2007 年 8 月 10 日，深圳市工商局向福永怀德世运电子厂核发证号为粤（深 宝）外加准字第 002760 号的《广东省对外来料加工特准营业证》，企业名称变更 广东世运电路科技股份有限公司                                                                                      招股说明书（申报稿）  1-1-103  为：宝安区福永怀德世运电子厂，地址变更为：深圳市宝安区福永街道怀德翠岗 工业园三区第 16 幢。 （9）2009 年 4 月，第二次变更负责人 2009 年 4 月 8 日，深圳市怀德股份合作公司决定变更宝安区福永怀德世运 电子厂的负责人，将负责人变更为潘伟铭。 2009 年 4 月 9 日，深圳市宝安区工商局向福永怀德世运电子厂换发证号为 粤（深宝）外加准字第 002760 号的《广东省对外来料加工特准营业证》，负责人 变更为潘伟铭。 （10）来料加工协议终止及福永电子厂注销 2011 年，福永电子厂、祥隆实业、深圳市怀德股份合作公司（承办单位） 与深圳市宝安外经发展有限公司（商务单位）签订了《终止协议书》（深宝终协 字（2011）第 75 号），约定因福永电子厂转为“三资”企业继续经营的原因，同意 终止于 1991 年 1 月 16 日签订的深宝轻协字（1991）第 47 号协议书。 2011 年 8 月 8 日，深圳市宝安区经济促进局下发《协议终止批准通知书》（深 宝经加协终字[2011]0075 号），同意深宝终协字（2011）第 75 号终止协议书，终 止福永电子厂的生产经营。 2012 年 10 月 9 日，深圳市宝安区国家税务局福永税务分局向福永电子厂核 发《注销税务登记通知书》（深国税宝福登销[2012]18074 号）。 2013 年 10 月 28 日，深圳市宝安区地方税务局向福永电子厂核发《注销税 务登记通知书》（深地税宝登[2013]4398 号），经审查福永电子厂各项税务事宜均 已办理完毕，核准注销税务登记。 2013 年 12 月 13 日，深圳市市场监督管理局出具《企业注销通知书》，核准 福永电子厂于 2013 年 12 月 11 日在该局办理的注销登记手续。 （六）深圳世运电路 1、基本情况 公司名称：世运电路科技（深圳）有限公司 广东世运电路科技股份有限公司                                                                                      招股说明书（申报稿）  1-1-104  成立时间：2011 年 1 月 5 日 转让时间：2013 年 8 月 15 日 注册资本：3,000 万元 实收资本：3,000 万元 法定代表人：佘英杰 住 所：深圳市宝安区福永街道怀德翠岗工业园三区第 16 栋 经营范围：生产经营线路板 股权结构：祥隆实业代世运线路版持有 100%股权 2、历史沿革 深圳世运电路系由福永电子厂按照《关于深圳市来料加工企业原地不停产转 型外商投资企业操作意见》（深府办[2008]91 号，2008 年 8 月 28 日发布）的要 求设立。 （1）2011 年 1 月，深圳世运电路设立 2010 年 12 月 15 日，深圳市宝安区贸易工业局批复《深圳市来料加工企业 原地不停产转型登记表》（[2010]111 号），同意来料加工企业福永电子厂转型为 外商投资企业后名称为世运电路科技（深圳）有限公司。 2010 年 12 月 15 日，深圳市宝安区贸易工业局下发编号为深外资宝复（2010） 1028 号的《关于设立外资企业“世运电路科技（深圳）有限公司”的通知》，同意 祥隆实业在宝安区设立外资企业的申请。 2010 年 12 月 17 日，深圳市人民政府向深圳世运电路核发批准号为商外资 粤深宝外资证字[2010]0275 号的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。 2011 年 1 月 5，深圳市市场监督管理局向深圳世运电路核发注册号为 440306503391232 的《企业法人营业执照》，深圳世运电路设立。 深圳世运电路设立时的股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资额 （万元） 实缴出资额 （万元） 股权比例 广东世运电路科技股份有限公司