资本运营的财技
一、公司资本运作原理与案例一、公司资本运作原理与案例
二、二、VC /PEVC /PE投资基金运作实务投资基金运作实务
三、股票首次公开发行与上市三、股票首次公开发行与上市
参考书目参考书目
11、、《中国资本运营经典案例》《中国资本运营经典案例》((上册、下册上册、下册))，徐洪才主编，，徐洪才主编，
清华大学出版社，清华大学出版社，。。
22、、《《投资银行学》投资银行学》((第四版第四版))，徐洪才主编，经济科学出版，徐洪才主编，经济科学出版
社，社，。。
33、、《《大国金融方略大国金融方略————中国金融强国的战略和方向中国金融强国的战略和方向》》，，
徐洪才著，机械工业出版社，徐洪才著，机械工业出版社，。。
44、、《《工资、汇率与顺差工资、汇率与顺差————中国经济再平衡路径选择中国经济再平衡路径选择》》，，
徐洪才主编，社科文献出版社，徐洪才主编，社科文献出版社，。。
引言：
真实故事：一个5000万规模企业总经理
的困惑！
一、公司资本运作原理与案例
(一)资本运作本质的理论
(二)企业融资周期的理论
(三)资本市场五级价值增值理论
一、公司资本运作原理与案例一、公司资本运作原理与案例
((一一))公司资本运作基本理论公司资本运作基本理论
11、资本的概念、资本的概念
狭义的资本：用来生产或经营以求牟利的生产资料和狭义的资本：用来生产或经营以求牟利的生产资料和
货币；货币；
广义的资本：能够带来利益的一切有用资源。广义的资本：能够带来利益的一切有用资源。
从金融学的角度看，资本属于金融资产的范畴，它区从金融学的角度看，资本属于金融资产的范畴，它区
别于实物资产，是指能够为资本所有者带来未来收益别于实物资产，是指能够为资本所有者带来未来收益
的信用凭证，代表未来收益的要求权，反映筹资者和的信用凭证，代表未来收益的要求权，反映筹资者和
投资者在资金融通过程中的权利和义务的法律关系。投资者在资金融通过程中的权利和义务的法律关系。
问题：
什么是“金融”？
22、资本的价格、资本的价格
资本的价格等于资本带来的未来收益的现值之和。资本的价格等于资本带来的未来收益的现值之和。
V0 = V1 / (1+r) + V2 / (1+r) + ------ + Vn / (1+r) n2
t0 t1 t2 tn
V0
V1 V2 Vn
举例：
当您在公司中职位的年薪为40万元，假定银
行存款利息为4%，那么，您的身价就不是40
万元，而是1000万元！
33、资本运作的概念、资本运作的概念
资本运作资本运作————资本所有者或支配者针对资本进行的资本所有者或支配者针对资本进行的
专业化管理，包括投资和融资两个方面。专业化管理，包括投资和融资两个方面。
44、资本运作的特征、资本运作的特征
(1)(1)资资本本运运作作主主体体是是资资本本所所有有者者或或支支配配者者，，资资本本运运
作对象就是资本本身；作对象就是资本本身；
44、资本运作的特征、资本运作的特征
(2)(2)资资本本所所有有者者必必须须拥拥有有一一定定数数量量的的资资本本，，才才谈谈得得上上
需需要要对对资资本本进进行行专专业业化化管管理理，，资资本本运运作作是是现现代代社社会会
生产力和人均收入水平显著提高的必然结果；生产力和人均收入水平显著提高的必然结果；
(3)(3)资资本本运运作作必必须须体体现现资资本本所所有有者者或或支支配配者者的的利利益益导导
向向和和自自觉觉意意识识，，因因此此资资本本运运作作和和管管理理活活动动必必然然是是有有
序进行的；序进行的；
(4)(4)资本运作一般包括融资活动资本运作一般包括融资活动
和投资活动两个组成部分，体现和投资活动两个组成部分，体现
了资本供给者和资本需求者之间了资本供给者和资本需求者之间
的一种长期资金借贷关系和利益的一种长期资金借贷关系和利益
分配机制；分配机制；
一般情况下,
居民:资本供给者
企业:资本需求者
•(5)在分工发达的现代市场经济中，资本运作一般通过
中介服务机构——投资银行在资本市场中进行的；
•(6)资本运作的各种具体形式构成了现代资本市场和投
资银行机构的主要业务内容。
公司资产负债表公司资产负债表
流动资产
固定资产
1 有形
2 无形
资产
股东权益
流动负债
长期负债
负债
5、资本运作的形式
公司资产负债表公司资产负债表
流动资产
固定资产
1 无形
2 有形
股东权益
流动负债
长期负债
公司长期
投资决策
需要解决
的问题?
资本运营/投资决策
公司资产负债表公司资产负债表
流动资产
固定资产
1 无形
2 有形
股东权益
流动负债
长期负债
如何进行
融资决策
以满足公
司的投资
需求?
资本运营/融资决策
公司资产负债表公司资产负债表
流动资产
固定资产
1 无形
2 有形
股东权益
流动负债
长期负债
资本运营/融资决策
如何安
排净营
运资本
和现金
流？
如何安
排公司
的股权
结构？
66、资本运作的本质、资本运作的本质
按按照照马马克克思思的的分分析析方方法法，，资资本本运运
作作的的本本质质不不应应是是资资本本运运作作的的表表象象，，
而而是是资资本本运运作作背背后后所所掩掩盖盖的的社社会会
关关系系，，即即资资本本运运作作当当事事人人之之间间的的
利益关系。利益关系。
在马克思看来,
利润 资本家
工资 工人
地租 地主
在现实中，企业从事资本运作和投资银行帮助企业资在现实中，企业从事资本运作和投资银行帮助企业资
本运作操作，实际是在做同一件事情，都是对企业资本运作操作，实际是在做同一件事情，都是对企业资
产负债表右方结构进行调整产负债表右方结构进行调整————旨在理顺资本当事人旨在理顺资本当事人
之间利益关系：之间利益关系：
资本所有者之间关系；资本所有者之间关系；
资本所有者与债权人之间关系；资本所有者与债权人之间关系；
资本所有者与经营管理者之间的关系；资本所有者与经营管理者之间的关系；
通过理顺这些重大利益关系，调动各生产要素的通过理顺这些重大利益关系，调动各生产要素的““积积
极性极性””，从而优化企业资本结构和提高资源配置效率。，从而优化企业资本结构和提高资源配置效率。
因此，企业资本运作的本质就是市场经济的微观主体因此，企业资本运作的本质就是市场经济的微观主体
————企业内部生产关系的一种调整机制，这种调整有企业内部生产关系的一种调整机制，这种调整有
时是一种自觉行为，有时则是被动进行的，反映了资时是一种自觉行为，有时则是被动进行的，反映了资
本所有者和企业经营者的决策能力和综合实力；本所有者和企业经营者的决策能力和综合实力；
而且，不管资本运作者的最初动机如何，从结果来看，而且，不管资本运作者的最初动机如何，从结果来看，
资本运作有时会促进企业经济效益的提高，有时则会资本运作有时会促进企业经济效益的提高，有时则会
导致经营业绩下降，相关当事人之间的利益分配是不导致经营业绩下降，相关当事人之间的利益分配是不
均衡的。均衡的。
77、资本运作的相关学科、资本运作的相关学科
投资学投资学
公司金融学公司金融学
资本市场学资本市场学
投资银行学投资银行学
资本市场
投资者 融资者
投资银行
88、投资银行的角色定位、投资银行的角色定位
（（11））投投资资银银行行是是资资本本市市场场中中提提供供专专业业资资本本运运作作服服务务
的的中中介介金金融融机机构构，，其其中中心心任任务务就就是是通通过过资资本本市市场场优优化化
资本资源配置和创造价值。资本资源配置和创造价值。
（（22））资资本本市市场场价价值值增增值值大大体体上上可可分分为为五五个个层层次次，，五五
级级增增值值形形成成一一个个价价值值链链条条结结构构，，全全部部投投资资银银行行业业务务都都
是围绕这一价值链展开的。是围绕这一价值链展开的。
(二)企业融资周期的理论
这这里里将将企企业业生生命命周周期期做做一一简简单单类类比比：：在在正正常常大大气气
压压力力下下，，把把从从0℃0℃冰冰块块加加热热到到100℃100℃水水蒸蒸气气的的过过程程
做做一一大大致致划划分分，，以以描描述述不不同同成成长长阶阶段段企企业业融融资资活活
动的不同特征。动的不同特征。
第一阶段：第一阶段：0℃0℃冰块冰块
所所谓谓““种种子子期期””，，指指创创业业者者仅仅有有某某一一想想法法，，或或者者某某项项技技
术术仍仍然然处处于于实实验验室室阶阶段段。。在在该该技技术术进进入入产产业业化化之之前前，，一一
般般要要经经过过多多次次放放大大实实验验或或临临床床实实验验，，以以检检验验技技术术可可靠靠性性、、
稳稳定定性性和和可可行行性性。。当当技技术术具具备备了了产产业业化化基基本本条条件件，，这这时时
0℃0℃冰冰块块就就变变成成了了0℃0℃的的水水。。在在这这个个阶阶段段上上，，少少量量风风险险资资
本本特特别别是是天天使使基基金金开开始始介介入入，，企企业业融融资资具具有有资资本本需需求求金金
额较小、潜在投资收益巨大以及投资风险极大的特点。额较小、潜在投资收益巨大以及投资风险极大的特点。
第二阶段：处于第二阶段：处于0℃0℃－－10℃10℃的水的水
企企业业进进入入导导入入期期或或起起步步期期。。在在这这个个阶阶段段，，会会有有小小批批量量
的的产产品品生生产产，，但但技技术术仍仍不不成成熟熟，，产产品品性性能能还还不不够够稳稳定定，，
市市场场漫漫漫漫启启动动，，销销售售订订单单有有少少量量地地增增加加，，企企业业开开始始有有
了了不不多多的的正正向向现现金金流流。。这这时时一一些些偏偏好好早早期期投投资资的的风风险险
资资本本愿愿意意介介入入，，虽虽然然企企业业对对风风险险资资本本的的需需求求不不算算太太大大，，
但但由由于于存存在在技技术术、、产产品品、、市市场场以以及及管管理理等等诸诸多多不不确确定定
因素，因此投资风险仍然很高。因素，因此投资风险仍然很高。
第三阶段：处于第三阶段：处于10℃10℃－－90℃90℃的水的水
企企业业进进入入了了快快速速成成长长和和规规模模扩扩张张期期。。随随着着产产品品销销量量
增增加加和和市市场场规规模模扩扩大大，，企企业业生生产产经经营营活活动动的的融融资资需需
求求同同步步增增长长，，这这时时私私人人股股权权融融资资仍仍然然是是首首选选融融资资方方
式式。。为为了了加加快快企企业业发发展展，，必必须须适适时时启启动动新新一一轮轮的的股股
权权融融资资。。随随着着企企业业成成长长和和规规模模扩扩张张，，特特别别是是新新的的战战
略略投投资资人人的的加加盟盟，，企企业业股股权权结结构构和和公公司司治治理理结结构构将将
会会发发生生明明显显变变化化，，内内部部管管理理也也渐渐渐渐规规范范，，信信息息透透明明
度逐步提高。度逐步提高。
第四阶段：处于第四阶段：处于90℃90℃－－99℃99℃的水的水
即即Pre-IPOPre-IPO私私募募融融资资阶阶段段。。由由于于有有了了IPOIPO的的诱诱人人前前景景，，
因因此此会会激激起起一一大大批批战战略略投投资资机机构构的的浓浓厚厚兴兴趣趣，，特特别别
是是吸吸引引一一些些具具有有金金融融背背景景的的投投资资者者的的积积极极参参与与。。成成
为为上上市市公公司司不不仅仅可可以以增增加加股股权权流流动动性性，，方方便便股股东东实实
现现““脚脚投投票票””的的功功能能，，而而且且有有利利于于企企业业从从公公开开资资本本
市市场场融融资资，，企企业业核核心心竞竞争争力力得得以以增增强强，，资资本本规规模模迅迅
速扩大。速扩大。
第五阶段：变成第五阶段：变成100℃100℃的水蒸气的水蒸气
企企业业通通过过IPOIPO成成为为上上市市公公司司。。在在企企业业从从0℃0℃到到99℃99℃的的
漫漫长长培培育育过过程程中中，，风风险险资资本本无无疑疑起起着着““雪雪中中送送炭炭””
的的作作用用。。风风险险投投资资家家和和创创业业企企业业家家经经过过长长期期的的同同甘甘
共共苦苦和和历历史史考考验验，，终终于于到到了了99℃99℃，，这这时时投投资资银银行行一一
般般会会积积极极介介入入，，企企业业借借助助于于投投资资银银行行的的专专业业辅辅导导和和
保保荐荐，，成成功功地地从从公公开开资资本本市市场场中中融融资资，，变变成成一一家家上上
市公司。市公司。
第六阶段：第六阶段： 100℃ 100℃以上的水蒸气以上的水蒸气
即即Post-IPOPost-IPO阶阶段段。。成成为为上上市市公公司司，，标标志志着着企企业业已已完完
成成从从私私人人权权益益资资本本市市场场向向公公开开资资本本市市场场的的历历史史性性跨跨越越，，
但但这这只只是是完完成成了了万万里里长长征征的的第第一一步步。。企企业业作作为为一一个个有有
机机体体，，其其生生命命会会无无限限延延续续下下去去，，还还会会不不断断地地利利用用资资本本
市市场场的的融融资资功功能能，，继继续续进进行行业业务务和和规规模模的的扩扩张张，，一一般般
采采取取兼兼并并收收购购形形式式，，包包括括上上市市公公司司之之间间的的并并购购，，和和对对
非上市企业、特别是对中小创业企业实施并购。非上市企业、特别是对中小创业企业实施并购。
基本结论：基本结论：
————纵纵观观企企业业生生命命周周期期和和企企业业从从无无到到有有、、从从小小到到大大的的成成
长历程，不难发现有两次质的飞跃：长历程，不难发现有两次质的飞跃：
(1)(1)从从实实验验室室走走向向产产业业化化和和市市场场化化，，即即0℃0℃的的冰冰变变成成0℃0℃
的水；的水；
(2)(2)通通过过IPOIPO成成为为上上市市公公司司，，即即100℃100℃的的水水变变成成100℃100℃的的水水
蒸气。蒸气。
————成成为为上上市市公公司司标标志志着着企企业业开开始始一一个个崭崭新新的的生生命命历历程程，，
其其融融资资活活动动、、产产权权结结构构、、公公司司治治理理及及其其经经营营管管理理都都将将表表
现出新的形式。现出新的形式。
企业生命周期企业生命周期
首次公开发行(100℃)
走出实验室(0℃)
经
营
现
金
流
并购重组
(三)资本市场五级价值增值理论
（（11）一级价值增值）一级价值增值
————在在私私人人股股权权（（private private equityequity））资资本本市市场场中中，，
企企业业通通过过溢溢价价增增资资扩扩股股实实现现原原有有股股东东价价值值和和企企业业价价
值的增值。值的增值。
案例一案例一::
某某高高科科技技创创业业企企业业由由44名名创创业业者者共共同同出出资资成成立立，，注注
册册资资本本100100万万元元（（包包括括现现金金和和某某项项专专利利技技术术）），，通通过过引引
入入风风险险资资本本900900万万元元，，增增资资扩扩股股成成为为股股份份有有限限公公司司，，注注
册册资资本本增增至至10001000万万元元，，企企业业总总股股本本变变为为10001000万万股股。。企企
业业新新的的股股东东会会一一致致同同意意原原创创业业者者合合计计持持有有700700万万股股，，占占
总总股股本本7070％％；；风风险险投投资资机机构构持持有有300300万万股股，，占占总总股股本本的的
3030％％。。也也就就是是说说，，风风险险投投资资机机构构认认购购价价格格为为每每股股33元元，，
等等于于承承认认原原企企业业市市场场价价值值为为21002100万万元元，，其其中中20002000万万元元
即一级价值增值，创业者股本增值即一级价值增值，创业者股本增值2020倍。倍。
（（22）二级价值增值）二级价值增值
在在证证券券发发行行市市场场中中，，证证券券发发行行上上市市的的溢溢价价收收益益形形
成成二二级级增增值值。。超超过过面面值值发发行行的的部部分分，，形形成成资资本本公公
积积金金，，导导致致每每股股净净资资产产增增加加，，为为企企业业所所有有；；新新股股
投资者在二级市场抛售股票赚取差价收益。投资者在二级市场抛售股票赚取差价收益。
案例二：案例二：
某某上上市市公公司司总总股股本本11个个亿亿，，其其中中国国有有股股70007000万万，，发发新新
股股之之前前每每股股净净资资产产11元元。。首首次次公公开开发发行行时时，，每每股股价价格格
1010元元，，发发行行30003000万万流流通通股股，，筹筹集集资资金金33亿亿元元，，这这时时公公
司司账账面面净净资资产产亿亿元元，，扣扣除除融融资资成成本本亿亿元元，，净净
资资产产亿亿元元，，每每股股净净资资产产变变成成元元，，国国有有资资产产账账
面价值面价值亿元，升值亿元，升值倍。倍。
案例三：
诚志股份战略配售！
（（33）三级价值增值）三级价值增值
在在证证券券交交易易市市场场中中，，投投资资者者进进行行证证券券交交易易的的差差价价
收收益益即即三三级级价价值值增增值值。。三三级级增增值值来来自自于于股股票票买买卖卖
双方对企业未来收益的不同预期。双方对企业未来收益的不同预期。
例如：例如：
在在2020倍倍市市场场平平均均市市盈盈率率条条件件下下，，对对于于某某市市价价为为1010元元的的
股股票票，，甲甲预预期期每每股股收收益益元元，，即即每每股股股股票票内内在在价价值值
为为88元元，，如如果果甲甲是是一一个个理理性性投投资资者者，，则则应应做做出出卖卖出出决决
策策；；而而乙乙预预期期每每股股收收益益元元，，股股票票内内在在价价值值为为1212元元，，
此此时时乙乙应应该该买买入入。。甲甲乙乙双双方方投投资资决决策策依依据据都都是是企企业业的的
内在价值。内在价值。
（（44）四级价值增值）四级价值增值
四四级级价价值值增增值值来来自自于于上上市市公公司司并并购购重重组组活活动动。。在在
证证券券市市场场中中，，上上市市公公司司业业绩绩变变化化不不仅仅取取决决于于企企业业
本本身身，，而而且且受受到到企企业业外外部部力力量量的的作作用用。。企企业业并并购购
重重组组必必然然会会对对上上市市公公司司产产业业结结构构、、核核心心竞竞争争能能力力
以以及及经经营营业业绩绩产产生生重重大大影影响响，，导导致致股股票票价价格格在在重重
新新定定价价过过程程中中发发生生翻翻天天覆覆地地的的变变化化，，此此时时的的差差价价
收益即四级价值增值。收益即四级价值增值。
案例四：案例四：
某上市公司
（空壳公司）
总股本1个亿
其中:
未流通国有股5000万
流通股5000万
市价20元
即，市值20亿
净资产为0
重组方案：
政府将某国企1个亿优质资产
按每股2元折成5000万股，
与上市公司5000万国有股置换
然后向原公众股东
定向增发新股5000万股；
发行价10元/每股
新股上市后除权价＝
（20 ×1＋10 × ）÷
＝元
上市公司从市场拿到5个亿；
共获得6亿元资产；
这时每股净资产变为4元；
置换的1个亿国有资产
账面价值2个亿；
增值100％
在在优优惠惠政政策策支支持持下下，，上上市市公公司司用用66亿亿资资产产投投资资某某高高
科科技技项项目目，，预预期期一一年年可可获获收收益益75007500万万元元（（净净资资产产收收
益益率率％％）），，即即每每股股收收益益元元。。按按6060倍倍PERPER计计算算，，
股股票票定定价价为为3030元元。。实实施施此此方方案案，，不不仅仅原原公公众众投投资资者者
争争相相认认购购新新股股，，且且新新股股上上市市走走出出一一波波强强劲劲的的填填权权与与
上扬行情。上扬行情。
30元/股，市值45亿
元/股市值25亿
20元/股，市值20亿
t
P
案例五：
吉林纸业 苏宁环球！
（（55）五级价值增值）五级价值增值
————衍衍生生金金融融工工具具的的应应用用产产生生五五级级价价值值增增值值。。以以
期期货货、、期期权权为为代代表表的的衍衍生生金金融融工工具具的的一一个个显显著著特特
点点就就是是能能够够发发挥挥杠杠杆杆作作用用，，放放大大投投资资收收益益或或对对冲冲
风险（风险（hedge the riskhedge the risk）。）。
理论应用：理论应用：
从从GATTGATT到到WTOWTO，，谈判的两大主题：谈判的两大主题：农产品补贴农产品补贴和和知识产权保护知识产权保护
价格价格
拉高出货
初级产品 高科技产品
△P
打压吸货
案例分析：
1970年代的欧佩克组织的石油战略！
二、二、VC/PEVC/PE投资基金运作实务投资基金运作实务
1 1、基本概念、基本概念
2 2、我对风险投资的理解、我对风险投资的理解
3 3、风险投资的构成要素、风险投资的构成要素
4 4、风险投资的组织形式、风险投资的组织形式
5 5、风险投资的时期划分、风险投资的时期划分
6 6、风险资本运作流程、风险资本运作流程
7 7、投资决策业务流程、投资决策业务流程
88、投资中的、投资中的1010大风险大风险
99、投资项目管理、投资项目管理
1010、管理中的、管理中的1010大风险大风险
二、二、VC/PEVC/PE投资基金运作实务投资基金运作实务
11、基本概念、基本概念
风险投资是由专门的投资机构向具有巨大发展潜风险投资是由专门的投资机构向具有巨大发展潜
力和高风险的中小高科技企业或高成长企业提供权益力和高风险的中小高科技企业或高成长企业提供权益
性资本，并辅之以管理，追求最大限度资本利得的投性资本，并辅之以管理，追求最大限度资本利得的投
资行为。资行为。
风险投资的特征风险投资的特征
（（11）风险投资具有高风险：这是风险投资的基本）风险投资具有高风险：这是风险投资的基本
特征之一，表现为风险投资项目的高失败率。特征之一，表现为风险投资项目的高失败率。
（（22）风险投资主要是指产业投资：风险投资主要）风险投资主要是指产业投资：风险投资主要
指与一定的科技开发和技术创新相联系的高风险的产指与一定的科技开发和技术创新相联系的高风险的产
业投资。业投资。
（（33）投资对象是成长性较好的新建企业或中小型）投资对象是成长性较好的新建企业或中小型
企业：风险资本选择投资对象，首先要着眼于企业的企业：风险资本选择投资对象，首先要着眼于企业的
发展潜力和良好的成长性。发展潜力和良好的成长性。
（（44）风险投资的投资周期长：风险投资从投入到）风险投资的投资周期长：风险投资从投入到
退出，其投资周期一般为退出，其投资周期一般为3-73-7年甚至更长。由这一特性年甚至更长。由这一特性
决定，风险投资一般流动性较差。决定，风险投资一般流动性较差。
（（55）风险投资作为一种长期股权投资，风险投资）风险投资作为一种长期股权投资，风险投资
家通常要参与被投资风险企业的经营管理。家通常要参与被投资风险企业的经营管理。
问题：风险投资与私募股权基金有何区别？问题：风险投资与私募股权基金有何区别？
••22、我对风险投资的理解、我对风险投资的理解
•• ————风险投资是投资银行的上游业务；风险投资是投资银行的上游业务；
•• ————风险投资的根本任务是培育创业企业和企业风险投资的根本任务是培育创业企业和企业
家；家；
•• ————风险投资机构作为专门生产企业的企业，原风险投资机构作为专门生产企业的企业，原
料是技术、资金、创业者和管理等生产要素，其产品料是技术、资金、创业者和管理等生产要素，其产品
即创业企业；类似于将鸡蛋孵化成小鸡，一般不等鸡即创业企业；类似于将鸡蛋孵化成小鸡，一般不等鸡
长大就卖掉；长大就卖掉；
•• ————如果说创业企业家是千里马，风险投资家便如果说创业企业家是千里马，风险投资家便
是伯乐；是伯乐；
•• ————二者之间是一种合作博奕。二者之间是一种合作博奕。
33、风险投资的构成要素、风险投资的构成要素
（（11）投资主体：实践中，各国风险投资的投资主）投资主体：实践中，各国风险投资的投资主
体主要包括政府、各类机构投资者、企业、家庭及海体主要包括政府、各类机构投资者、企业、家庭及海
外投资者，其中机构投资者主要包括独立基金、银行、外投资者，其中机构投资者主要包括独立基金、银行、
保险公司等。保险公司等。
（（22）风险投资家：风险投资家是风险投资运作中）风险投资家：风险投资家是风险投资运作中
的灵魂人物，其素质、经验、能力状况是决定风险投的灵魂人物，其素质、经验、能力状况是决定风险投
资项目成败的关键因素之一。资项目成败的关键因素之一。
（（33）创业企业家：大胆创新和具有远见卓识是创）创业企业家：大胆创新和具有远见卓识是创
业企业家取得成功的要素，而创业企业家与风险投资业企业家取得成功的要素，而创业企业家与风险投资
家的密切配合是风险投资获得成功的关键环节家的密切配合是风险投资获得成功的关键环节。
（（44）中介机构：风险投资的中介机构大致分为两类：）中介机构：风险投资的中介机构大致分为两类：
一般中介机构和特殊中介机构。其中，前者主要包括会一般中介机构和特殊中介机构。其中，前者主要包括会
计师事务所、律师事务所、资产评估事务所、项目评估计师事务所、律师事务所、资产评估事务所、项目评估
机构、信用评级机构等，后者是针对其特殊性和专门需机构、信用评级机构等，后者是针对其特殊性和专门需
要所设立的服务、监管机构，主要包括标准认证机构、要所设立的服务、监管机构，主要包括标准认证机构、
知识产权估值机构、专业性融资担保机构、新企业孵化知识产权估值机构、专业性融资担保机构、新企业孵化
器、行业协会等。器、行业协会等。
（（55）股权购买者：在风险投资运作的退出阶段，风）股权购买者：在风险投资运作的退出阶段，风
险投资家通过主板市场、二板市场或场外交易市场交易，险投资家通过主板市场、二板市场或场外交易市场交易，
或者通过产权交易、兼并收购、清算等方式将其持有的或者通过产权交易、兼并收购、清算等方式将其持有的
创业企业的股权出售给股权购买者，从而实现资本的退创业企业的股权出售给股权购买者，从而实现资本的退
出。出。
44、风险投资的组织形式、风险投资的组织形式
（（11）股份公司制）股份公司制
资本提供者即公司股东，股东承担有限责任，因资本提供者即公司股东，股东承担有限责任，因
此，这种组织形式可以保护股东避免由于合同违约等此，这种组织形式可以保护股东避免由于合同违约等
问题给第三方造成损失所引起的诉讼风险。公司型组问题给第三方造成损失所引起的诉讼风险。公司型组
织允许股东通过在董事会中扮演积极角色而直接地参织允许股东通过在董事会中扮演积极角色而直接地参
与管理。由于公司的解散相对困难，这种组织形式能与管理。由于公司的解散相对困难，这种组织形式能
给潜在的风险资本供给者带来更多信心。给潜在的风险资本供给者带来更多信心。
（（22）有限合伙制）有限合伙制
从税收角度看，有限合伙制的组织形式优于公从税收角度看，有限合伙制的组织形式优于公
司型组织形式。合伙制的建立和解散均比公司型的司型组织形式。合伙制的建立和解散均比公司型的
组织结构容易，其投资范围和期限预先规定。有限组织结构容易，其投资范围和期限预先规定。有限
合伙制的一般合伙人承担着很高的风险，需要高度合伙制的一般合伙人承担着很高的风险，需要高度
的投资技能，这可能是这种组织形式在风险投资业的投资技能，这可能是这种组织形式在风险投资业
初期不甚流行的原因之一。初期不甚流行的原因之一。
55、风险资本运作流程、风险资本运作流程
融资 投资投资 退出管理
个人/家庭
保险公司
养老基金
商业银行
证券公司
大公司
外国资本
国家资本
风
险
投
资
机
构
创
业
企
业
主板市场交易
二板市场交易
柜台交易
企业回购
大公司并购
清算
…….
资本 资本 资本
回 报回 报 回 报
决策 风险投资家
•66、投资决策业务流程、投资决策业务流程
（1）投资项目来源：
创业者直接上门联系；
其他风投机构介绍；
中介服务机构介绍；
政府行业主管介绍；
报刊、网络等媒体信息；
熟人和朋友介绍。
（（22）初步筛选标准）初步筛选标准
所处行业所处行业
技术水平技术水平
创业者素质创业者素质
投资规模投资规模
地理位置地理位置
投资阶段投资阶段
（3）尽职调查方式
约见创业者
进行实地考察
咨询专业人士
听取其他风险投资机构的意见
（4）尽职调查案例：
——西部某药厂尽职调查；
——中科院化学所新材料项目尽职调查。
结论：挖地三尺、入木三分！
（（55）尽职调查的内容）尽职调查的内容
————行行业业、、产产品品调调查查（（包包括括：：行行业业背背景景、、市市场场概概况况、、技技术术
及产品分析）。及产品分析）。
————业业务务考考察察（（包包括括：：公公司司历历史史、、经经营营范范围围、、收收入入构构成成、、
竞竞争争对对手手、、市市场场份份额额、、经经营营策策略略、、研研发发策策略略、、产产品品销销售售和和关关
联交易）。联交易）。
————技技术术揭揭示示（（包包括括：：主主要要技技术术指指标标、、技技术术先先进进性性、、核核心心
技技术术来来源源及及是是否否拥拥有有核核心心技技术术所所有有权权、、非非专专有有技技术术情情况况、、产产
品品生生产产技技术术所所处处阶阶段段、、技技术术创创新新机机制制、、技技术术贮贮备备及及企企业业文文化化
建设以及是否有知识产权、非专利技术纠纷或潜在纠纷）。建设以及是否有知识产权、非专利技术纠纷或潜在纠纷）。
——生产设施（包括：设施与用地；设施布局与环境
状况；重要设备新旧程度，维修维护情况，建造成本及
可变现净值说明；设施所有权，拥有、还是租赁；设施
维修保养与折旧政策）。
——生产过程（包括：生产原料及辅助材料；生产流
程；生产工艺及技术）。
——质量保证。
——环保问题。
——历史财务分析（包括：损益表；现金流量表；资
产负债表；合并财务报表及主要合同摘要）。
——财务计划（包括：业务计划；融资计划；资金使
用计划；损益预测；现金流量表预测；资产负债表预测）
。
——公司组织与管理（包括：组织结构、管理团队、
员工构成、报酬结构、制度建设）。
——风险因素分析（包括：经营风险、行业风险、
市场风险、政策风险、股市风险、国际竞争风险。
——其他相关情况调查（专利/许可证/商标；所需
项目的批准情况；税务审计情况，重大优惠政策；最新
股东名单及股数；期权持有人名单及股权控制方案；公
司章程；公司营业执照及其它注册登记文件；银行贷款
协议：股权控制变动条款；过去的收购与公司分拆情况
摘要；未了结合同关系；非现金入股情况以及重大诉讼
案件）。
7、投资中的10大风险
——人的风险
8、投资中的10大风险
——技术风险
7、投资中的10大风险
——市场风险
7、投资中的10大风险
——财务风险
7、投资中的10大风险
——商业模式风险
7、投资中的10大风险
——股权结构风险
7、投资中的10大风险
——公司治理风险
7、投资中的10大风险
——投资协议风险
7、投资中的10大风险
——信息披露风险
7、投资中的10大风险
——决策风险
88、投资项目管理、投资项目管理
投资项目管理的内容：投资项目管理的内容：
（（11）参与董事会，制定企业战略；）参与董事会，制定企业战略；
（（22）提供资金及后续融资服务；）提供资金及后续融资服务；
（（33）企业管理咨询服务；）企业管理咨询服务；
（（44）协助企业内部管理；）协助企业内部管理；
（（55）社会关系资源支持；）社会关系资源支持；
（（66）主导企业资本运作。）主导企业资本运作。
项目管理的手段：项目管理的手段：
（（11）通过董事会或监事会实现管理。）通过董事会或监事会实现管理。
（（22）派出专职人员进入被投资企业。）派出专职人员进入被投资企业。
（（33））输输出出财财务务管管理理（（包包括括：：直直接接管管理理、、联联签签管管
理、代理记账、外部审计、内部审计）。理、代理记账、外部审计、内部审计）。
（（44））提提供供增增值值服服务务（（包包括括：：经经营营服服务务支支持持；；新新
技技术术手手段段支支持持；；道道义义支支持持；；公公关关形形象象设设计计；；法法律律援援
助）。助）。
投资协议的内容：投资协议的内容：
（（11）被投资企业的信息披露义务；）被投资企业的信息披露义务；
（（22）董事会组成和调整及相应条件；）董事会组成和调整及相应条件；
（（33）投资数量和投入时机；）投资数量和投入时机；
（（44）投资期限、股权转让和投资退出；）投资期限、股权转让和投资退出；
（（55）下一轮融资时，风险投资的权利保证，如：）下一轮融资时，风险投资的权利保证，如：
优先购买、反稀释等；优先购买、反稀释等；
（（66）创新成果与知识产权权属及保护；）创新成果与知识产权权属及保护；
（（77）在被投资企业达不到经营目标时，风险投）在被投资企业达不到经营目标时，风险投
资家的特殊权利；资家的特殊权利；
（（88）管理层雇佣和解雇协议：明确任职期间权）管理层雇佣和解雇协议：明确任职期间权
利和义务。利和义务。
99、项目管理中的、项目管理中的1010大风险大风险
————VCVC内部管理风险内部管理风险
99、项目管理中的、项目管理中的1010大风险大风险
————企业内部管理风险企业内部管理风险
99、项目管理中的、项目管理中的1010大风险大风险
————企业经营战略风险企业经营战略风险
99、项目管理中的、项目管理中的1010大风险大风险
————财务控制风险财务控制风险
99、项目管理中的、项目管理中的1010大风险大风险
————现金流动风险现金流动风险
99、项目管理中的、项目管理中的1010大风险大风险
————应收账款风险应收账款风险
99、项目管理中的、项目管理中的1010大风险大风险
————库存产品风险库存产品风险
99、项目管理中的、项目管理中的1010大风险大风险
————关联交易风险关联交易风险
99、项目管理中的、项目管理中的1010大风险大风险
————联合投资风险联合投资风险
99、项目管理中的、项目管理中的1010大风险大风险
————道德风险道德风险
三、股票首次公开发行与上市
((一一))证券发行制度证券发行制度
((二二))我国股票发行制度演变我国股票发行制度演变
((三三)IPO)IPO发行方式发行方式
((四四))证券发行策划证券发行策划
((五五))证券发行业务流程证券发行业务流程
((六六))国内国内AA股上市业务股上市业务
((一一))证券发行制度证券发行制度
11、证券发行的概念、证券发行的概念
证券发行证券发行是指企业为了筹集资金而向投资人出售有价是指企业为了筹集资金而向投资人出售有价
证券的行为。从筹资者的角度看，是证券发行；从投证券的行为。从筹资者的角度看，是证券发行；从投
资银行角度看，是证券承销。资银行角度看，是证券承销。
《中华人民共和国证券法》第二章对证券发行做了详《中华人民共和国证券法》第二章对证券发行做了详
细规定。细规定。
证券发行制度证券发行制度是指国家证券监管部门制定的关于发行是指国家证券监管部门制定的关于发行
人发行证券行为必须遵守的一系列规则总和，包括：人发行证券行为必须遵守的一系列规则总和，包括：
发行审核制度发行审核制度、、发行定价制度发行定价制度和和信息披露制度信息披露制度等。等。
22、证券发行审核制度的类型、证券发行审核制度的类型
(1)(1)审批制审批制
(2)(2)注册制注册制
(3)(3)核准制核准制
(1)(1)审批制审批制
审批制是一种带有强烈行政色彩的股票发行管审批制是一种带有强烈行政色彩的股票发行管
理制度。主要表现：股票发行实行下达指标的办法，理制度。主要表现：股票发行实行下达指标的办法，
同时对各地区、部门上报企业的家数也做出限制；同时对各地区、部门上报企业的家数也做出限制；
由掌握指标分配权的政府部门对希望发行股票的企由掌握指标分配权的政府部门对希望发行股票的企
业层层筛选和审批，然后做出行政推荐；证券监管业层层筛选和审批，然后做出行政推荐；证券监管
机构对企业发行股票的规模、价格、发行方式、时机构对企业发行股票的规模、价格、发行方式、时
间进行审查。间进行审查。
(2)(2)注册制注册制
注册制是一种市场化的股票发行制度，强调股票注册制是一种市场化的股票发行制度，强调股票
发行人根据市场需求情况自主决策，但是发行人在申发行人根据市场需求情况自主决策，但是发行人在申
请发行股票时，必须依法将公开的各种资料完全准确请发行股票时，必须依法将公开的各种资料完全准确
地向证券监管机构申报，并向全社会公开。证券监管地向证券监管机构申报，并向全社会公开。证券监管
机构的责任是对申报文件的全面性、准确性、真实性机构的责任是对申报文件的全面性、准确性、真实性
和及时性作形式审查，不对发行人的资质进行实质性和及时性作形式审查，不对发行人的资质进行实质性
审核和价值判断，而是将发行人股票的好坏留给市场审核和价值判断，而是将发行人股票的好坏留给市场
判断。注册制的基础是强制性信息披露原则，遵循买判断。注册制的基础是强制性信息披露原则，遵循买
者自行小心的理念。者自行小心的理念。
(3)(3)核准制核准制
核准制介于审批制和注册制之间，它吸取了注册核准制介于审批制和注册制之间，它吸取了注册
制强制性信息披露原则，同时要求发行股票的公司必制强制性信息披露原则，同时要求发行股票的公司必
须符合有关法律和证券监管机构规定的必备条件。证须符合有关法律和证券监管机构规定的必备条件。证
券监管机构除进行注册制要求的形式审查外，还关注券监管机构除进行注册制要求的形式审查外，还关注
发行人的公司治理结构、营业性质、资本结构、发展发行人的公司治理结构、营业性质、资本结构、发展
前景、管理人员素质、公司竞争力等，并据此做出发前景、管理人员素质、公司竞争力等，并据此做出发
行人是否符合发行条件的判断。遵循的是强制性信息行人是否符合发行条件的判断。遵循的是强制性信息
披露和合规性监管相结合的原则。其理念是买者自行披露和合规性监管相结合的原则。其理念是买者自行
小心和卖者自行小心并行。小心和卖者自行小心并行。
((二二))我国股票发行制度演变我国股票发行制度演变
11、、““额度管理额度管理””阶段（阶段（1993-19951993-1995））
22、、““指标管理指标管理””阶段（阶段（1996-20001996-2000））
33、、““通道制通道制””阶段（阶段（2001-20042001-2004））
44、、““保荐制保荐制””阶段（阶段（以后）以后）
保荐人保荐人(Sponsor):(Sponsor):是依照法律规定为公司申请发行股是依照法律规定为公司申请发行股
票和上市承担推荐责任，并为上市公司上市后一段时票和上市承担推荐责任，并为上市公司上市后一段时
间内的信息披露行为向投资者承担担保责任的投资银间内的信息披露行为向投资者承担担保责任的投资银
行机构和个人行机构和个人。。
保荐人制度：保荐人制度：是指由保荐人负责发行人的上市推荐和是指由保荐人负责发行人的上市推荐和
辅导，核实公司发行与上市文件中所载资料的真实性、辅导，核实公司发行与上市文件中所载资料的真实性、
准确性和完整性，协助发行人建立严格的信息披露制准确性和完整性，协助发行人建立严格的信息披露制
度，并承担风险防范责任；在公司上市后规定时间内，度，并承担风险防范责任；在公司上市后规定时间内，
继续协助建立规范的公司治理结构，督促遵守上市规继续协助建立规范的公司治理结构，督促遵守上市规
定，完成招股计划中所提标准，并对信息披露负连带定，完成招股计划中所提标准，并对信息披露负连带
责任的一种证券发行制度。责任的一种证券发行制度。
《证券发行上市保荐制度暂行办法》的主要内容《证券发行上市保荐制度暂行办法》的主要内容
————第一章总则第一章总则
————第二章保荐机构和保荐代表人的注册登记第二章保荐机构和保荐代表人的注册登记
————第三章保荐机构的职责第三章保荐机构的职责
————第四章保荐工作规程第四章保荐工作规程
————第五章保荐工作的协调第五章保荐工作的协调
————第六章监管措施和法律责任第六章监管措施和法律责任
————第七章附则第七章附则
(三)IPO发行方式(p370)
( (Initial Public Offerings, IPOs)Initial Public Offerings, IPOs)
1、固定价格（fixed price）
2、询价方式（book-building）
3、竞价方式（auction）
4、混合定价（hybrid price）
案例一：
乌鲁木齐某企业网下发行股票分析！
价价
格格
数量数量
需求曲线需求曲线
新股询价发行流程新股询价发行流程
（（11））制作制作 （（22）提交）提交
（（33））同意同意
（（44）提供给）提供给
征求意见征求意见
（（66）路演）路演
（（55）发布招股书）发布招股书
结合市场走势结合市场走势
新股询价发行业务流传图新股询价发行业务流传图
发
行
人
保
荐
人
定价估值报告
询价对象
确定价格区间
累计投标询价 确定发行价
中国证监会
案例二：案例二：
集团公司
股份公司
新的资金
每股净资产：每股净资产：
11：：22
每股收益：每股收益：
11：：55
折股价格为人民币折股价格为人民币 元元//股，是股，是20012001年年11月月22日至日至
20032003年年99月月2626日期间日期间TCLTCL通讯股票的最高交易价格。因此，通讯股票的最高交易价格。因此，
TCLTCL集团新股发行价格为每股集团新股发行价格为每股元元=
发行市盈率为发行市盈率为倍。倍。
股票代码：股票代码：000100000100；股票简称：；股票简称：TCL TCL 集团集团
发行起始日：发行起始日：2004-01-07 2004-01-07 ；；
发行公众股数量发行公众股数量((万股万股))：：59000 59000 人民币；人民币；
发行价格发行价格((元元))：： ；；
实际募集资金实际募集资金((万元万元))：：；；
实际发行费用实际发行费用((万元万元))：：；；
发行市盈率发行市盈率((倍倍))：： ；；
上网定价中签率上网定价中签率(%)(%)：： 。。
建设银行IPO：
2倍市净率
10倍市赢率
重组方法：
将原有约1900亿元资本金全部冲销
坏账，建设银行净资产等于225亿美
元国家外汇储备注资，按照每股1元
折成亿股；根本不考虑建设
银行的垄断地位、网点优势、客户
网络和未来中国经济增长等诸多有
形和无形要素。
价格
美洲银行认购价格元/每股
建行发行价元/每股
2005年底，建行股票价
格元/每股
案例三案例三::建设银行海外上市建设银行海外上市
((四四))证券发行策划证券发行策划
证券发行策划指投资银行通过调查与分析，从证券发行策划指投资银行通过调查与分析，从
众多客户企业中筛选出未来有可能发行证券的部分，众多客户企业中筛选出未来有可能发行证券的部分，
并通过艰难的推介和公关活动，最终将证券发行权并通过艰难的推介和公关活动，最终将证券发行权
拿到自己手中的过程。拿到自己手中的过程。
主要过程：主要过程：
————对发行人进行调查与选择；对发行人进行调查与选择；
————投资银行自我推介与公关；投资银行自我推介与公关；
————编制项目建议书；编制项目建议书；
————获得证券发行权。获得证券发行权。
11、进行初步尽职调查、进行初步尽职调查
((1)1)调查是否符合国家产业政策。调查是否符合国家产业政策。
(2)(2)调查是否符合股票发行条件。调查是否符合股票发行条件。
(3)(3)调调查查是是否否具具备备优优秀秀的的管管理理层层，，以以及及受受市市场场欢欢迎迎
程度。程度。
(4)(4)调查是否具备完善的管理制度。调查是否具备完善的管理制度。
(5)(5)调查企业股份制工作小组的素质。调查企业股份制工作小组的素质。
• 2 2、双向选择：标准与条件、双向选择：标准与条件
（（11））企企业业选选择择承承销销商商。。投投资资银银行行资资信信状状况况及及融融
资资能能力力、、专专业业资资格格和和工工作作小小组组实实力力、、承承销销能能力力、、调调
研研能能力力、、上上市市后后跟跟踪踪服服务务及及二二级级市市场场维维护护能能力力、、工工
作建议书质量、收费标准等。作建议书质量、收费标准等。
（（22））承承销销商商争争取取项项目目的的重重点点。。在在引引入入机机构构投投资资
者者、、商商业业伙伙伴伴、、拓拓展展公公司司业业务务及及资资金金融融通通方方面面提提供供
服服务务。。为为维维护护企企业业二二级级市市场场形形象象提提供供必必要要服服务务，，包包
括括与与投投资资者者保保持持密密切切联联系系，，定定期期撰撰写写研研究究报报告告以以及及
提提供供必必要要的的技技术术手手段段，，促促进进二二级级市市场场股股价价合合理理定定位位
等。等。
33、编制项目建议书、编制项目建议书
(1)(1)企业改制方案企业改制方案
(2)(2)发行上市策略发行上市策略
(3)(3)投资价值分析投资价值分析
(4)(4)股价评估股价评估
(5)(5)投资需求分析投资需求分析
(6)(6)中介机构与承销团的组成中介机构与承销团的组成
(7)(7)上市时机选择上市时机选择
(8)(8)发行上市工作时间表发行上市工作时间表
(9)(9)二级市场维护二级市场维护
(10)(10)发行上市文件清单及上市费用预算发行上市文件清单及上市费用预算
44、获得股票承销权、获得股票承销权
((五五))证券发行业务证券发行业务
11、进行调查，编制调查报告、进行调查，编制调查报告
————搜集资料；搜集资料；
————调查企业的组织结构，明确发行主体；调查企业的组织结构，明确发行主体；
————对企业股份制改造的背景进行调查；对企业股份制改造的背景进行调查；
————发行人财务调查；发行人财务调查；
————发行人募集资金的投向；发行人募集资金的投向；
————发行人的行业地位。发行人的行业地位。
22、向证券发行主管机构报送的文件、向证券发行主管机构报送的文件
•• 股票发行申请股票发行申请
•• 公司营业执照公司营业执照
•• 公司章程公司章程
•• 股东大会决议股东大会决议
•• 招股说明书招股说明书
•• 财务会计报告财务会计报告
•• 资产评估报告（如有）资产评估报告（如有）
•• 盈利预测审核报告（如有）盈利预测审核报告（如有）
•• 代收股款银行的名称及地址代收股款银行的名称及地址
•• 承销机构名称及有关的协议承销机构名称及有关的协议
•• 报送保荐人出具的发行保荐书报送保荐人出具的发行保荐书
33、选择中介机构、选择中介机构
发行人发行人
————提供信息，参与尽职调查提供信息，参与尽职调查
————参与推介过程，包括路演、与投资者进行一对一会议参与推介过程，包括路演、与投资者进行一对一会议
————协调内部资源，推动交易的执行协调内部资源，推动交易的执行
————执行过程涉及工作内容多，工作量大，需要各中介机构执行过程涉及工作内容多，工作量大，需要各中介机构
及发行人紧密配合及发行人紧密配合
保荐人保荐人//主承销商主承销商
————全面负责执行过程的协调和工作质量全面负责执行过程的协调和工作质量
————帮助发行人形成解决方案帮助发行人形成解决方案
————明确并解决任何可能出现的上市相关问题明确并解决任何可能出现的上市相关问题
————协助发行人进行关键决策协助发行人进行关键决策
————与管理层共同形成上市共识与管理层共同形成上市共识
————簿记、定价及配售簿记、定价及配售
发行人律师发行人律师
————参与尽职调查参与尽职调查
————起草法律文件并协助与监管机构进行沟通起草法律文件并协助与监管机构进行沟通
————就项目中涉及法律法规的有关问题提供咨询意见就项目中涉及法律法规的有关问题提供咨询意见
审计机构审计机构
————对过去三年财务进行审计并出具意见对过去三年财务进行审计并出具意见
————就发行人上市所做的盈利预测进行核查并出具意见就发行人上市所做的盈利预测进行核查并出具意见
————在公司上市后的披露期间，根据需要提供审计意见在公司上市后的披露期间，根据需要提供审计意见
资产评估机构资产评估机构
————对房屋及其他固定资产提供评估报告对房屋及其他固定资产提供评估报告
土地评估机构土地评估机构
————提供土地价值评估报告提供土地价值评估报告
财经公关财经公关
————协调公关，包括推介地点、与媒体联络协调公关，包括推介地点、与媒体联络
44、、IPOIPO审审核重点核重点关关注注问题问题
（（11）信息披露）信息披露质质量：被否决的主要原因：信息披露量：被否决的主要原因：信息披露
包括包括书书面披露及口面披露及口头头沟通。沟通。
（（22）符合法定的条件：核心是具）符合法定的条件：核心是具备备持持续续盈利能力盈利能力,,在在
首次公首次公开发开发行股票并上市管理行股票并上市管理办办法中有法中有详细详细的的规规定定,,
主要包括主体主要包括主体资资格、独立性、格、独立性、规规范运作、范运作、财务财务与会与会
计计以及募集以及募集资资金投向。金投向。
（（33））实质实质性性审审核：核：对对公司公司发发展前景、投展前景、投资资价价值进值进行行
判断，特判断，特别别是盈利模式及是盈利模式及竞竞争争优势优势等。等。
（（aa）有）有关关募集募集资资金金项项目目————未来未来发发展前景展前景
公司公司发发展前景及展前景及业绩业绩增增长长主要依主要依赖赖于募集于募集资资金金项项目目
的的实实施。施。
项项目是否投目是否投资资主主营业务营业务，是否与公司，是否与公司发发展目展目标结标结合。合。
项项目目实实施的可行性，如是否有足施的可行性，如是否有足够够市市场场，是否有足，是否有足
够够的核心技的核心技术术及及业务业务人人员员，是否有足，是否有足够够的技的技术术及及规规
模化生模化生产产工工艺储备艺储备等。等。
项项目目实实施准施准备备情况，募集情况，募集资资金到位后能否金到位后能否顺顺利利实实施，施，
如配套的土地，有如配套的土地，有关产关产品的品的认证认证或或审审批情况批情况，，项项目目
是否取得是否取得环环保批文等。保批文等。
（（bb））业务业务与技与技术术————经营经营模式与模式与竞竞争争优势优势
————经营经营模式模式
也就是公司的盈利模式，是企也就是公司的盈利模式，是企业业成熟的成熟的标标志。志。
判断一家公司判断一家公司发发展前景、未来的市展前景、未来的市场场空空间间，主要看，主要看
其其经营经营模式是否具模式是否具备备适适应应市市场变场变化（化（稳稳定）、是否定）、是否
满满足公司的足公司的经营经营目目标标以及是否具以及是否具备扩备扩展空展空间间。。
如果公司如果公司经营经营模式存在缺陷，将模式存在缺陷，将对对公司上市后持公司上市后持续续
经营带经营带来来隐隐患。患。
————竞争优势竞争优势
首先，分析公司目前的行业地位及竞争优势首先，分析公司目前的行业地位及竞争优势
根据报告期内公司现金流、净利润、净资产收益率、根据报告期内公司现金流、净利润、净资产收益率、
总资产收益率等指标与同行业可比公司（主要是上总资产收益率等指标与同行业可比公司（主要是上
市公司）对比，确定公司的行业地位与竞争优势。市公司）对比，确定公司的行业地位与竞争优势。
其次，分析公司通过什么途径建立竞争优势其次，分析公司通过什么途径建立竞争优势
①①通过降低成本并以更低的价格提供相似的产品通过降低成本并以更低的价格提供相似的产品--产产
品难于区分如化工原料、医药中间体，主要通过规品难于区分如化工原料、医药中间体，主要通过规
模以及工序等手段。模以及工序等手段。
②②通过技术创新创造真实的差异化产品通过技术创新创造真实的差异化产品--高新技术产高新技术产
品，如电子产品。品，如电子产品。
③③通过品牌、信誉形成的垄断效应创造虚拟的差异通过品牌、信誉形成的垄断效应创造虚拟的差异
化产品化产品--如食品、药品、服装等。如食品、药品、服装等。
（（cc））财务财务会会计计————公司公司资产质资产质量及盈利能力量及盈利能力
————独立盈利能力：公司的盈利独立盈利能力：公司的盈利应应来源于主来源于主营业务营业务，，
如果主要来源于非如果主要来源于非经经常性常性损损益以及益以及优优惠与惠与补贴补贴，其，其
独立的盈利能力受到独立的盈利能力受到质质疑。疑。对对于于优优惠与惠与补贴补贴主要从主要从
合法、合理、重要、持合法、合理、重要、持续续以及措施方面以及措施方面关关注。注。
————持持续续盈利能力：生盈利能力：生产经营产经营模式、模式、产产品或服品或服务务的的
结结构是否构是否发发生了或将要生了或将要发发生生变变化；化；经营环经营环境是否境是否发发
生了或将要生了或将要发发生生变变化；化；对对主要供主要供应应商以及客商以及客户户是否是否
存在重大依存在重大依赖赖等方面分析公司持等方面分析公司持续续盈利能力。盈利能力。
————财务状况：根据财务结构及比率，如从资产负财务状况：根据财务结构及比率，如从资产负
债率流动比率、速动比率分析公司的偿债能力；根债率流动比率、速动比率分析公司的偿债能力；根
据应收帐款、存货、经营性现金流量与主营业务收据应收帐款、存货、经营性现金流量与主营业务收
入的对比分析公司的收入质量。入的对比分析公司的收入质量。
————收入确认：作为拟上市的公司，其信息披露需收入确认：作为拟上市的公司，其信息披露需
要满足上市公司信息披露的要求，但有些公司，因要满足上市公司信息披露的要求，但有些公司，因
受改制、行业或客户的影响，在一年当中，其业绩受改制、行业或客户的影响，在一年当中，其业绩
非常不均衡，对于这些企业需要分析其收入的确认非常不均衡，对于这些企业需要分析其收入的确认
是否符合规定，收入与成本是否匹配。是否符合规定，收入与成本是否匹配。
（（dd）公司基本情况及）公司基本情况及历历史沿革史沿革————公司治理公司治理
————股股东东是否将与公司主是否将与公司主营业务营业务相相关资产关资产全部注入公全部注入公
司，股司，股东东及董事高管利益是否与公司一致，公司是否及董事高管利益是否与公司一致，公司是否
存在向存在向关联关联方方输输送利益情况，公司管理送利益情况，公司管理层层是否是否稳稳定。定。
————公司股公司股权权是否清晰，是否清晰，设设立以来是否立以来是否发发生生频频繁的股繁的股
权转让权转让，尤其是，尤其是涉涉及到公司核心人及到公司核心人员员的持股的持股转让转让，控，控
股股股股东东及及实际实际控制人是否保持控制人是否保持稳稳定。定。
————公司运作机制是否完善，内部公司运作机制是否完善，内部组织组织架构以及各架构以及各组组
织织的功能定位是否清晰，包括各子公司的功能定位，的功能定位是否清晰，包括各子公司的功能定位，
内部决策的内部决策的执执行效率；公司与外界的沟通情况，行效率；公司与外界的沟通情况，应对应对
市市场场及及变变化的反化的反应应速度，是否存在速度，是否存在违违法法违规违规行行为为等。等。
（（ee）共性）共性问题问题————适适应环应环境的境的弹弹性能力性能力
目前我国企目前我国企业业共同面共同面临临着人民着人民币币升升值值以及原材料以及原材料涨涨
价的双重价的双重压压力，力，拟拟上市公司能否化解，反映了公司上市公司能否化解，反映了公司
的适的适应环应环境的境的弹弹性能力。性能力。
对对出口型企出口型企业业，人民，人民币币升升值值以及出口退税率降低以及出口退税率降低对对
公司造成的公司造成的风险风险、公司、公司应对应对能力及措施。能力及措施。
原材料原材料涨涨价或波价或波动动造成的造成的风险风险以及公司的以及公司的传导传导能力能力
及措施。及措施。
（（ff）税收政策）税收政策
发发行后行后执执行的税行的税种种、税率、税率应应合法合合法合规规。。
前三年前三年执执行的税收行的税收优优惠政策与国家法惠政策与国家法规规政策不符的，政策不符的，
省省级级税税务务部部门应门应出具确出具确认认文件，文件，发发行人行人应应就可能被就可能被
追追缴缴的的风险风险作重大事作重大事项项提示。提示。
近三年内有无税收方面的近三年内有无税收方面的违违法法违规违规行行为为，是否受，是否受过过
税税务务部部门处罚门处罚。。
（（gg））环环境保境保护护
公司生公司生产经营产经营是否符合国家或地方的是否符合国家或地方的环环保要求。保要求。
拟拟投投资项资项目是否会目是否会产产生生环环境境污污染，是否符合国家或地方的染，是否符合国家或地方的环环
保要求。保要求。
《《关关于于对对申申请请上市的企上市的企业业和申和申请请再融再融资资的上市企的上市企业进业进行行环环境境
保保护护核核查查的通知的通知》》（（环发环发[2003]101[2003]101号）号）规规定，定，对对于冶金、化于冶金、化
工、石化、煤炭、工、石化、煤炭、电电力、建材、造力、建材、造纸纸、、酿酿酒、制酒、制药药、、纺织纺织、、
制革、采制革、采矿矿等重等重污污染行染行业业，需省，需省级环级环保部保部门门出具出具环环保是否合保是否合
法的法的证证明文件。明文件。
20072007年，国家年，国家环环保保总总局局颁颁布布实实施了施了《《关关于于进进一一步步规规范重范重污污染染
行行业业生生产经营产经营公司申公司申请请上市或再融上市或再融资环资环境保境保护护核核查查工作的通工作的通
知知》》（（环办环办〔〔20072007〕〕105105号）以及号）以及《《上市公司上市公司环环境保境保护护核核查查工工
作指南作指南》》，，对对从事火力从事火力发电发电、、钢铁钢铁、水泥、、水泥、电电解解铝铝行行业业的公的公
司和跨省从事其他重司和跨省从事其他重污污染行染行业业生生产经营产经营公司公司IPOIPO或再融或再融资资要求要求
通通过过国家国家环环保保总总局的核局的核查查。。
55、制定企业重组方案、制定企业重组方案
改制与组建公司改制与组建公司
————设立股份公司的条件设立股份公司的条件（《公司法》第七十三条）（《公司法》第七十三条）
————《《公司法》第三章股份有限公司的设立和组织机构的公司法》第三章股份有限公司的设立和组织机构的
内容（内容（第一节第一节 设立；第二节设立；第二节 股东大会；第三节股东大会；第三节 董事会、经理；第四节监董事会、经理；第四节监
事会）事会）
————《《公司法》第四章股份有限公司的股份发行和转让的公司法》第四章股份有限公司的股份发行和转让的
内容（内容（第一节第一节 股份发行；第二节股份发行；第二节 股份转让；第三节股份转让；第三节 上市公司）上市公司）
（（11）发行主体明确，主业突出，资本债务结构得到）发行主体明确，主业突出，资本债务结构得到
优化；优化；
（（22）财务结构与同类上市企业比较，具有一定优越）财务结构与同类上市企业比较，具有一定优越
性；性；
（（33）使每股税后利润较大，从而有利于企业筹集到）使每股税后利润较大，从而有利于企业筹集到
尽可能多的资金；尽可能多的资金；
（（44）有利于企业发行上市后的增资扩股或开辟其他）有利于企业发行上市后的增资扩股或开辟其他
融资渠道；融资渠道；
（（55）减少关联交易；）减少关联交易；
（（66）避免同业竞争。）避免同业竞争。
• 企业重组的原则
（（11）整体重组模式：）整体重组模式：指原企业以整体资产进行指原企业以整体资产进行
重组，改组设立新的股份有限公司，同时原企业解重组，改组设立新的股份有限公司，同时原企业解
散（散（p379p379）。）。
重组重组 公开发行上市公开发行上市
发起设立
股份有限
公司资产
A
(评估后)
上市公司
国家所有者
国有股
原企业资产A
（（22））一一分分为为二二重重组组模模式式：：指指原原企企业业以以整整体体资资产产进进行行
重重组组，，将将专专业业性性生生产产经经营营系系统统和和非非专专业业性性生生产产经经营营系系
统统分分离离，，重重新新设设立立两两个个法法人人实实体体，，原原企企业业解解散散或或保保留留，，
再将专业性生产经营系统重组为股份有限公司再将专业性生产经营系统重组为股份有限公司((p380)p380)。。
①①原原企企业业解解散散型型。。原原企企业业经经过过重重组组后后已已经经分分为为两两个个法法
人，原法人消亡，但新法人仍属于原所有者。人，原法人消亡，但新法人仍属于原所有者。
②②原原企企业业保保留留型型。。从从原原有有企企业业中中拿拿出出专专业业性性生生产产经经营营
资资产产进进行行股股份份制制改改组组，，原原企企业业变变成成控控股股公公司司，，被被改改组组
部部分分变变成成上上市市公公司司，，其其余余非非生生产产性性资资产产作作为为全全资资子子公公
司隶属于改组后的控股公司。司隶属于改组后的控股公司。
原企业解散型重组原企业解散型重组
重组重组 发行上市发行上市
上市公司
国家所有者
国有股
原企业资产A
法人Ⅰ
资产实物
形态为
（A－A1）
法人Ⅱ
发起设立
股份公司
资产为A1
（评估后）
原企业保留型重组原企业保留型重组
重组重组
发行上市发行上市
上市公司
国家所有者
国有股
原企业资产A
原企业
（控股公司）
法人Ⅱ
发起设立
股份公司
资产为A1
（评估后）
法人Ⅰ
（全资子公司）
资产为
（A－A1）
（（33））部部分分分分立立重重组组模模式式————指指原原企企业业以以一一定定比比例例的的优优质质资资
产产或或业业务务进进行行重重组组，，设设立立股股份份有有限限公公司司，，而而原原企企业业的的其其他他
资产仍保留在原企业中资产仍保留在原企业中((p381)p381)。。
部分资产部分资产
A1 A1重组重组
上市公司
国家所有者
国有股
原企业资产A
发起设立
股份有限
公司资产
A1
(评估后)
（（44））共共同同重重组组模模式式::指指多多个个企企业业以以其其部部分分资资产产、、业业务务、、资资
金金或或债债权权，，共共同同设设立立一一个个新新股股份份有有限限公公司司，，其其中中一一个个或或两两
个企业在新股份公司中占有较大份额个企业在新股份公司中占有较大份额((p382)p382)。。
主要发起企业
资产A0
次要发起企业 次要发起企业
上市公司
次要发起企业
资产A1
次要发起企业
资产A2
发起设立的
股份公司资产
A=A0+A1+A2
主要发起企业
国有股
