第九章 资本经营财务
资本经营概述
企业并购
企业重组
企业整顿与清算
资本经营概述
概念：通常所说的资本经营是一个狭义的概念，它主要是可以
独立于生产经营而存在的以价值化、证券化了的资本或可以按
价值化、证券化操作的物化资本为基础，通过优化配置来提高
资本营运效率的经济行为和经营活动。
现代市场经济意义上的资本经营包括三个内容：资本的直
接运作；以资本运作为先导的资产重组与优化配置；按照资本
经营原则进行生产经营。（资本经营原则即资本效益原则）
形式：
外在要求－－聚变、裂变、衰变
形式－－并购、重组、受托经营、股权置换、分立和清算
运行状态－－流动、重组
主体－－股东进行的资本经营（即股权的经营，表现为股权的
取得、增加、减少和放弃）
公司实施的资产重组（增加、减少、放弃或变换法人
财产及对法人财产经营使用权的处分）
资本经营与商品经营的关系
企业并购
并购－－合并和收购，而合并又分为吸收合并和新设合并。
类型：横向并购、纵向并购、混合并购（双方产品的联系）
承担债务式、购买式、股份交易式（实现方式）
整体性并购和部分性并购（范围）
并购的财务分析
（1）股票交换率（R1）的计算
并购后的总盈余 ＝并购后A想要的收益
并购前A的股数＋并购前B的股数×R1
（2）股价交易比率的计算
被并购公司得到的价格 / 被并购公司的每股市价
（例见书P473－477页）
收购价值评估：
基本方法有净值法、成本法、市价比较法、收益现值法。
并购的成本分析：
应分析的成本项目有：并购完成成本、并购营运和管理成
本、并购退出成本、并购机会成本。
并购的风险分析：
并购中可能具有的风险有：营运风险、信息风险、融资
风险、反收购风险、法律风险、体制风险。
并购的资金筹措：
合适的融资方式有：增资扩股、股权置换、金融机构
信贷、发行债券、卖方融资、目标公司举债。
杠杆收购：
作为杠杆收购的目标公司一般具有的特点：
稳定连续的现金流量；
人员稳定、责任感强的管理者；
被收购前资产负债率较低；
降低成本的空间较为充裕；
拥有易于出售的非核心产业。
反收购策略：
经济手段－－提高其收购成本、降低其收购收益
收购收购者、适时修改公司章程。
法律手段－－诉讼策略
企业重组
资产重组最根本的目的在于提高公司的财务效益。
在重组中，处理关联交易包括两类工作：明确各类关联交易
之间的具体关系；制订有关的法律文件。
重组模式： “ 原整体续存”重组模式
“ 并列分解”重组模式
“ 串联分解”重组模式
合并整体重组模式
买壳上市重组模式
资产注入、股权置换重组模式
重组决策时应慎重把握的问题：
实现重组效益与重组风险的结合；
实现资产重组与产业结构、产品结构调整的结合；
实现资产重组与资本重组的结合；
实现企业重组与管理、技术、人力资本等要素的协调使用；
“ 看得见的手”与“ 看不见的手”的协调运用。
企业整顿与清算
经营失败有两方面含义；其一是经营失败；第二是财务失败。
设置重整制度的意义：
有望使濒临破产企业复苏，减少债权人和股东的损失；
对已达破产界限的企业来说，重整是其背水一战、争取生存
的最后机会；
对整个社会而言，重整能尽量减少社会财富的损失和因破产
而转为失业人口的数量。
非正式财务重整 债务展期与债务和解
重整 准改组
正式财务重整
准改组的财务处理方法：
有关资产重新计价，调低的数额冲减留存收益；
股东权益应重新计价，将留存收益的红字调整为零；
经过债权人和股东批准，由法院监督；
改组当年的报表应充分披露准改组的程序和影响。
制订重整计划需包括的内容：
估算重整企业的价值；
调整公司的资本结构；
用新证券替换旧证券，实现资本结构的转换；
还包括其他措施。
影响重整或破产清算财务决策的重要因素：企业重整价值
与清算价值之比较；重整计划是否具备公平性和可行性。
企业清算按原因可分为解散清算和破产清算；
按是否自行开始，可分为普通清算和特别清算。
破产清算是因经营管理不善造成严重亏损，不能偿还到期
债务而进行的清算。
特别清算是指不能由企业自行组织，而由法院出面直接干
预并进行监督的清算。
实行特别清算发生的情形是：
当公司实行普通清算遇到显著障碍时；或
当公司负债超过资产有不实之嫌疑时。
公司应在公布解散的15天之内成立清算小组。
企业财产拨付清算费用后，应按下列顺序清偿债务：
应付未付的职工工资、劳动保险等；
应交未交国家的税金；
尚未偿付的债务。
西方国家破产制度新特点：
重在挽救；
重在维护债权人的长期利益；
重在发挥中介组织的作用；
重在保护雇员的合法权益。
破产财产是指破产企业在破产程序终结前拥有的全部财产及
应当由破产企业行使的其他财产权利。（破产财产的范围）
担保财产、公益福利性设施、职工集资款如何酌情处理。
破产企业的无效行为有哪些。
破产债权（范围）
