股监管份口买一卖组与 内幕交易防控 头脑风暴汇报材料 深圳证券交易所 公司管理部
当前监管形势 股份买卖相关规定与要求 主要内容 内幕交易及案例分析 上市公司内幕信息管理
一、当前监管形势 违规交易股东占用5%其他内幕交易已经成为证券市场违规行为的主要形式2%2%信批 违规14%(以2010年上半年证监会调查情况为例) 操纵市场我所上报异动线索34起 证 监会调查64起 6%易 内幕交易占比约七成 内幕交易占比七成内幕交 71%内幕交易 23起 占比%
一、当前监管形势 内幕交易的特点 1 涉及事项多种多样 重大重组、股权转让、定向增发 高送转、业绩大幅增长 重大合作、重大投资、购买或出售资产等一次性投资 其他影响股价的重大事项 2 涉及上市公司类型全面 国有控股和民营上市公司约各占一半 国有控股上市公司13家（占比43%），民营上市公司17家（占比57%） ST类公司占比近三成 ST类上市公司12家（占比40%），非ST类上市公司18家（占比60%）
一、当前监管形势 3 涉及人员广泛 上市公司高管和员工、控股股东及其相关人员 交易对方及其标的公司的高管和员工 财务顾问、审计、评估等中介机构相关人员 政府主管部门（国资委、金融办等）相关人员 同地区、同行业的公司相关人员 其他机构如债权银行（涉及债务重组、破产重整等）、资产管理公司等单位的相关人员
一、当前监管形势 内幕交易的成因分析 1 相关主体主观意识淡薄 相不当够一重部视分，投没资有者将包内括幕一交些易党牟员利干同部对内幕交易的违法违纪后果至将其视为“不贪不贿、勤劳致富”违的反《手刑段法》相挂钩，有的甚 还围有认一识部有分误投，资将者对内幕交易犯罪主体“内幕信息知情人”的范利用内幕信息进其行限证定券于交直易接的获行取为“排内除幕在信内息幕”交的易人违员法，之将外间接 2 制度安排不健全或者执行力不足 部分上市公司特别是国有控股公司对并购重组等重大事项的决策链过长，决策环节多，涉及人员广（如国有上市公司并购重组环节平均为6个以上，涉及内幕知情人几十人以上，各个环节都存在泄漏内幕信息的可能） 相关信息披露方因重大事项存在不确定性，不愿意执行交易所分阶段披露信息的相关规定，导致公告前内幕信息泄漏的可能性大大增加
一、当前监管形势 3 诚信文化缺乏，利益驱动力强 目前，我国证券市场的诚信文化相对缺乏，上市公司相关人员“忠实”、“勤勉”、“诚信”的责任意识相对淡薄，泄漏内幕信息的情形较为常见 内幕信息知情人信息优势明显，能够掌握先机，获利概率高，利益驱动力强，一些机构投资者甚至将内幕交易作为一种新的盈利模式，主动打探内幕信息或者以利益诱导相关人员泄漏信息 2 责任追究机制不健全，违规成本低 目前，有关内幕交易的认定、举证等责任追究机制，难以适应内幕交易主体复杂多元、手段日益隐蔽、取证越来越困难的特点和趋势，决定了内幕交易违规成本低，违规者漠视违规风险 2007至2009年内每年对内幕交易的非正式调查70件左右，由于认定难、取证难，达到立案标准的每年仅10多件，其中追究行政和刑事责任的仅占三分之一
一、当前监管形势 人民日报连发五文剑指股市内幕交易 《证券市场违法行为将遭严打》2010年05月19日 《是巧合，还是内幕信息泄露》2010年05月21日 《打击内幕交易，须强化执行力》2010年05月25日 《公众呼吁严查可疑交易》 2010年05月25日 《香港如何严打内幕交易》 2010年05月26日
一、当前监管形势 “内幕交易已上升为市场监管的主要矛盾” “当前突出的问题是内幕交易 案件发生较多，特别是并购 重组过程中的内幕交易问题 成为市场监管的主要矛盾， 必须高度重视，重点打击， 综合治理”。 —— 尚福林
一、当前监管形势 齐抓共管，建立健全内幕交易综合防控体系 1 证监会等部委成立内幕交易防控联合工作小组 去联合年工以作来组，证，监以会增、强公监安部、法制办、国资委等多个部委组成了内幕交易综合防控体系管合力，多管齐下、齐抓共管，建立健全工作组部署了内幕交易。按照“惩防并举、注重预防”的方针，并立根内据幕调交研易结综果防控宣传教育活动，开展了专题调研工作,合,明确目标,确定分工和具体工作细节,共同推动建市场内幕交易的意防见控》机。制,并制定了《关于依法打击和防控资本 2 交易所提高监控能力,深化宣传教育,全力推进内幕交易综合防控体系建设 研究和完善监控指标体系,提高内幕交易的发现能力和分析能力,深化股价异动和信息披露监管联动机制,及时发现违规苗头,遏制涉嫌内幕交易行为 创新宣传方式,逐步形成了以“法规解读、专题培训、制作宣传材料、国际研讨”为主要渠道，以“报刊、网络、电台、电视”为主要载体的内幕交易防控立体式宣传教育新格局，强化宣传教育力度，形成防控内幕交易的舆论优势。
一、当前监管形势 《关于依法打击与防控资本市场内幕交易的意见》 2010年11月16日，国务院办公厅转发了证监会等五部委制定的《关于依法打击与防控资本市场内幕交易的意见》，该《意见》是针对目前资本市场内幕交易的新形势和特点而作出的制度安排，是近年来有关内幕交易防控的效力层级最高的专门性法律文件，对维护资本市场秩序、保护投资者合法权益、促进资本市场健康发展影响深远。该《意见》主要包括以下三个部分的内容： 1 统一思想，提高认识 当前，打击和防控资本市场内幕交易面临的形势较为严峻。各地区、各相关部门要充分认识内幕交易的危害性，统一思想，高度重视，根据刑法和证券法等法律法规规定，按照齐抓共管、打防结合、综合防治的原则，采取针对性措施，切实做好有关工作。 要坚持正确的舆论导向，增强舆论引导的针对性和实效性，充分发挥社会舆论监督作用，形成依法打击和防控资本市场内幕交易的社会氛围。
一、当前监管形势 2 完善制度，有效防控 抓紧制定涉及上市公司内幕信息的保密制度，包括国家工作人员接触内幕信息管理办法，明确内幕信息范围、流转程序、保密措施和责任追究要求，并指定负责内幕信息管理的机构和人员。 尽快建立内幕信息知情人登记制度，要求内幕信息知情人按规定实施登记，落实相关人员的保密责任和义务。 完善上市公司信息披露和停复牌等相关制度，督促上市公司等信息披露义务人严格依照法律法规，真实、准确、完整、及时地披露信息。 健全考核评价制度，将内幕交易防控工作纳入企业业绩考核评价体系，明确考核的原则、内容、标准、程序和方式。 细化、充实依法打击和防控内幕交易的规定，完善内幕交易行为认定和举证规则，积极探索内幕交易举报奖励制度。
一、当前监管形势 3 明确职责，重点打击 对涉嫌内幕交易的行为，要及时立案稽查，从快作出行政处罚；对涉嫌犯罪的，要移送司法机关依法追究刑事责任，做到有法必依，执法必严，违法必究。 对已立案稽查的上市公司，要暂停其再融资、并购重组等行政许可；对负有直接责任的中介机构及相关人员，要依法依规采取行政措施，暂停或取消其业务资格。 证监会要会同公安部、监察部、国资委、预防腐败局等部门抓紧开展一次依法打击和防控内幕交易专项检查，查办一批典型案件并公开曝光，震慑犯罪分子。
二、股份买卖相关规定与要求 短线交易 敏感期买卖 股东敏感期买卖 高管敏感期买卖 股份买卖管理与披露要求
短线交易 短线交易的一般规定（《证券法》第47条） 上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份百分之五以上的股东，将其持有的该公司的股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益 上市公司高管与持股份百分之五以上股东由于其职位、地位等特殊情况，拥有一般投资者无法比拟的信息优势，为防止其利用对公司的控制力和信息优势，进行内幕交易或者操纵股价，而禁止其短线交易
短线交易 短线交易的一般规定（《证券法》第47条） “买入后六个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算六个月内卖出的 “卖出后六个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算六个月内又买入的 若公司董事会不依法将短线交易的收益收归公司所有，负有责任的董事依法承担连带赔偿责任
短线交易 短线交易的披露要求 （《上市公司规范运作指引》（主板）第条） 上市公司董、监、高违反规定，进行短线交易的，公司董事会应收回其所得收益，并披露以下内容： 相关人员违规买卖股票的情况； 公司采取的补救措施； 收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况； 本所要求披露的其他事项。 持股百分之五以上股东进行短线交易的，公司董事会参照上述规定履行义务。
短线交易 短线交易案例 某公司副总经理任伟于2007年4月27日买入公司股票52,800股，又于5月22日卖出公司股票36,400股，涉及违规金额431,元，获利24,元。 任某上述股票卖出行为违反了《证券法》第47条有关买入后六个月不得卖出的规定，本所对当事人任某予以通报批评的处分。
敏感期买卖 股东敏感期买卖 1 股东减持敏感期 适（二用）规款定——《股改工作备忘录第16号——解除限售》第七条第 适用范围——控股股东、实际控制人持有的有限售条件的股份 不得减持的敏感期间： 上市公司年度报告披露前30日内，中期报告和季度报告披露前15日内； 上市公司业绩预告或业绩快报披露前十日内； 上市公司披露对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息前五日内。
敏感期买卖 违规减持案例 2009年3月17日-3月18日期间，某上市公司控股股东卖出该公司股票万股（占%），涉及金额万元。2009年4月3日为公司2008年年报披露日。 该公司控股股东上述行为违反了本所《股权分置改革工作备忘录第16号——解除限售》关于控股股东不得在公司定期报告披露前30日买卖股票的规定。
敏感期买卖 股东敏感期买卖 2 股东增持敏感期 适用规定——《上市公司规范运作指引》（主板）第条 适上用范围——在一个上市公司中拥有权益的股份连不达超到过或超过及其一致行动人，每十二续个十月二增个持月股以30%的股东份2%（超过2%的，适用《上市公司收购办法》相关规定） 不得增持的敏感期间： 公司业绩快报或者定期报告公告前10日内，未发布业绩快报且因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前10日起算； 重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日内； 其他可能对公司股票及其衍生品价格产生较大影响的重大事件发生之日起至公告后2个交易日内。
敏感期买卖 违规增持案例 某公司控股股东（持股超过30%）于2008年10月10日首次增持公司股份%。10月13日，该股东再次增持公司股份%。10月21日为公司2008年三季报披露日。。 该公司控股股东上述行为违反了本所《上市公司规范运作指引》（主板）第条关于特定股东不得在公司定期报告披露前10日内买卖股票的规定。
敏感期买卖 高管敏感期买卖 适用规定——《上市公司规范运作指引》（主板）第条 适表，用以对及象前—述—人上员市的公配司偶董事、监事、高级管理人员、证券事务代 在下列敏感期内不得买卖本公司股票及其衍生品种： 上市公司定期报告公告前30日内；因故推迟公告的，自原公告日前30日起至最终公告日； 上市公司业绩预告、业绩快报公告前10日内； 自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内； 中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
敏感期买卖 •高管敏感期买卖案例 某公司副董事长崔某于2009年2月11日购入本公司股票51600股，而公司预计于3月10日披露2008年年报。 当事人崔某股份买入行为构成敏感期买股的违规事实，且涉及成交金额超过50万元，本所对崔某予以通报批评处分。
敏感期买卖 案例：业绩变脸期间高管高位减持 首日高换手3月29日 高涨幅元 3月初，以总经理郭某复牌为复后牌涨后停代表的公司高管卖出涨 媒体高度关注停 约300万股，卖出均价媒体高度关 注 元。 2月28日发布业4月28日公布年报，绩快报，披露披露2007年年度亏2007年年度净利损至亿元。 润4420万元。 股4吧月“3庄0日家总指挥” 7预.4测9元3个 涨停 4月25日发布1季度业绩预亏公告，当天该股跌停。 证监会立案调查 移送司法机关追究刑事责任
股份买卖管理与披露要求 股东股份买卖管理与披露要求 1 股东减持——减持达到1%的相关要求 适用规定——《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》、《上市公司规范运作指引》（主板）第条 转公让开方出式售要求：持有解除限售存量股份的股东预计未来一个月内当通过证券解交除易限所售大存宗量交股易份系的统数转量让超所过持该股公份司。股份总数1%的，应 存量股份： 已经完成股改，有限售期安排的股份 新老划断后上市的公司于首次公开发行前已发行的股份 不包括：上述存量股份因送股、转赠、配股而孳生的股份（含解禁前孳生股份），上市公司增发或者定向增发形成的有限售期规定的股份，IPO过程中向战略投资者配售形成的有限售期规定的股份
股份买卖管理与披露要求 股东股份买卖管理与披露要求 1 股东减持——减持达到1%的相关要求 公开出售： 是指通过集中竞价交易系统出售所持存量股份，不包括大宗交易、协议转让及司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等非交易过户适用规定 披股露东要通求过：证实券施交易股系改统前持出有售、限控售制股公份司，股每份累计5%达以到上的原非流通股该事实发生之日起两个交易日内作出公告：1%时，应当在 本次变动前持股数量和比例； 本次出售股份的方式、数量、比例和起止日期； 本次变动后的持股数量和比例
股份买卖管理与披露要求 股东股份买卖管理与披露要求 1 股东减持——减持达5%的披露要求 适用规定——《上市公司规范运作指引》（主板）第条 控其股持股有东、实际控制人预计未来六个月在或首控次制出的售上二市个公内通过证券交易系统出售应当交司易股日份前可刊能登达提到示或性超公过告公。司股份总数5%的， 控连续股六股个东月、内实通际控过证制券人交未易按系照统前述规定刊登提示性公告的，任意者超过公司股份总数的出售上市公司的股份不得达到或5% 在上一的个股上东市及公其司实中拥有权益的股份达到该公司已发行股份的5%以法情形》的、，《应上按市照公际相司控关收制规购人定管，履理其行办拥报法有告》权和规益公定的告的股义收份务购变。或动者涉股及份权《益证变券动
股份买卖管理与披露要求 股东股份买卖管理与披露要求 2 股东增持 适用规定——证监会《关于修改〈上市公司收购管理办法（〉主板第）六第十四三章条第的四决节定》、《上市公司规范运作指引》 适用范围（同时具备以下三个条件）： 拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份30%的股东及其一致行动人； 在上述事实发生之日起一年后； 每12个月内增加其在该公司中拥有权益的股份不超过该公司已发行股份2%的行为 股东及其一致行动人持有股份要合并计算
股份买卖管理与披露要求 股东股份买卖管理与披露要求 2 股东增持 披露时点： 首次增持事实发生之日； 达到该公司已发行股份的1%及2%时； 全部增持计划完成时或自首次增持事实发生后的12个月期限届满。 披集中露竞内价容、：大增宗持交人易姓等名）或、名称，增持目的及计划，增持方式（如存在违反增持股份数量及比例；增持行为是否规定的情况《说证明券；法涉》及等后法续律增、持法的规、部门规章及本所业务规则等比持的例情、况增说持明实。施条件（以及若增持，实关施于条拟件继未续达增成持是股否份仍数继量续及增 上市公司股东及其一致行动人应当在公告中承诺，在增持期间及法定期限内不减持其所持有的该公司股份。
股份买卖管理与披露要求 股东股份买卖管理与披露要求 2 股东增持 拟增持超过2％的情形 股份≧30%的股东及其一致行动人，在增持事实发生之日起一年后，拟在连续12个月内增加其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的2%的，应当按照《上市公司收购管理办法》的相关规定，以要约收购方式或向中国证监会申请豁免其要约收购义务后增持该公司股份。
股份买卖管理与披露要求 高管股份买卖管理与披露要求 《公司法》第142条： 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。 上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 《公司法》第142条要点： 申报义务 每年转让不超过25% 股票上市起１年内不能转让 离职后半年内不能转让
股份买卖管理与披露要求 高管股份买卖管理与披露要求 买卖报备（《上市公司规范运作指引》（主板）第条） 上市公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表及前述人员的配偶在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书。 董事会秘书应当核查公司信息披露和重大事项等进展情况，如发现其买卖违规，应及时通知，并提示风险。 披露义务（《上市公司规范运作指引》（主板）第条） 上市公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表及前述人员的配偶应当在买卖本公司股票及其衍生品种后两个交易日内，通过公司董事会向本所申报，并在指定网站进行公告。
股份买卖管理与披露要求 高管股份买卖管理与披露要求 股份锁定与转让限制（《上市公司规范运作指引》（主板）第条、第 条） 上市已满一年的公司的董事、监事、高级管理人员年内新增无限售条件的股份，按75%自动锁定 上市未满一年的，按100%自动锁定 上市公司董事、监事、高级管理人员每年可转让25% 董监高离任并委托公司申报个人信息后，自申报离任日起六个月内所有股份予以锁定，到期后全部自动解锁
股份买卖管理与披露要求 高管股份买卖管理与披露要求 未及时申报及持股情况和卖出超过25％的案例 张某在2009年2月16日被某公司董事会聘任为副总经理，其未及时申报个人持有本公司股份5万股的信息，2009年2月20日，张某通过本所交易系统减持公司股票2万股。张某上述股票卖出行为违反下列规定： 张某未及时申报个人持股信息，且本次减持股票比例超过25％，违反《公司法》第一百四十二条的规定； 张某在减持公司股票未提前向本所备案，违反本所《股票上市规则》第条的规定； 张某在卖出股票前未将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，违反本所《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》第四条的规定。
☆特别提示 –“误操作”、“不了解相关规则”、“委托他人代管账户”以及对交易事项“不知情”等均不足以构成从事违规交易行为的免责理由。要加强对规则的学习和执行力度，重在事前预防。
三、内幕交易及案例分析 内幕交易概念与要件 内幕交易的法律责任 内幕交易现状分析 内幕交易典型案例
内幕交易概念与要件 内幕交易概念 《证券法》第七十三条规定：“禁止证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人利用内幕信息从事证券交易活动。” 根据上述规定，内幕交易是指证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人利用内幕信息进行的证券交易活动。 内幕交易主要有三个构成要素：内幕人、内幕信息、内幕交易行为。
内幕交易概念与要件 内幕交易的构成要件 1 内幕人——概念 内幕人不仅包括内幕信息知情人（即由于工作性质或所任职务等原因而知悉内幕信息的人），实践中，一些通过非法途径获取内幕信息的人也可以利用内幕信息从事证券交易活动。 内幕人不仅仅是指“人员”（自然人），法人和其他非法人组织也可能从事内幕交易。 总而言之，内幕人是指内幕信息公开前直接或者间接获取内幕信息的人，包括自然人和单位。 前款所称单位，是指法人和其他非法人组织，包括公司、企业、事业单位、机关、社会团体等。
内幕交易概念与要件 内幕交易的构成要件 1 内幕人——范围（一） 一、《证券法》第74条规定的内幕信息知情人 （一）发行人的董事、监事、高级管理人员； （二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员； （三）发行人控股的公司及其董事、监事、高级管理人员； （四）由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员； （五）证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对证券的发行、交易进行管理的其他人员； （六）保荐人、承销的证券公司、证券交易所、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员； （七）国务院证券监督管理机构规定的其他人。”
内幕交易概念与要素 内幕交易的构成要件 1 内幕人——范围（二） 二、证监会根据《证券法》第74条第（七）项授权而规定的其他内幕信息知情人： （一）发行人、上市公司； （二）发行人、上市公司的控股股东、实际控制人控制的其他公司及其董事、监事、高级管理人员；（兄弟公司及其高管） ； （三）上市公司并购重组参与方及其有关人员； （四）因履行工作职责获取内幕信息的人； （五）前述规定中（包括《证券法》第74条（一）至（六）项）涉及的自然人的配偶
内幕交易概念与要素 内幕交易的构成要件 1 内幕人——范围（三） 三、其他内幕人： 前述规定涉及的自然人的父母、子女以及其他因亲属关系获取内幕信息的人； 利用骗取、套取、偷听、监听或者私下交易等非法手段获取内幕信息的人； 通过其他途径获取内幕信息的人。
内幕交易概念与要素 内幕交易的构成要件 2 内幕信息——内涵与特征 内幕信息的内涵 根据《证券法》第七十五条规定，内幕信息是指证券交易活动中，涉及公司的经营、财务或者对该公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息。 内幕信息的两大特征 价格敏感性，属于价格敏感信息，可能会导致证券价格的波动；可以是利好信息，也可以是利空信息。 非公开性，是尚未公开的信息，未在证券监管部门指定的媒体发布，也未将其臵备于公司住所、证券交易所、供公众查阅的信息。
内幕交易概念与要素 内幕交易的构成要件 2 内幕信息——范围（一） 内幕信息的范围（《证券法》第75条第二款） （一）本法第六十七条第二款所列重大事件； （二）公司分配股利或者增资的计划； （三）公司股权结构的重大变化； （四）公司债务担保的重大变更；
内幕交易概念与要素 内幕交易的构成要件 2 内幕信息——范围（二） （五）公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十； （六）公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任； （七）上市公司收购的有关方案； （八）国务院证券监督管理机构认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。
内幕交易概念与要素 内幕交易的构成要件 3 内幕交易行为 《证券法》第七十六条第一款规定：“证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人，在内幕信息公开前，不得买卖该公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。” 根据上述规定，内幕交易行为包括以下三种： 一是买卖证券，即内幕交易主体知悉了有关某证券的内幕信息，并且在该信息公开前，从事了该证券的买卖； 二是泄露信息，即内幕交易主体将内幕信息泄露给了他人； 三是建议他人买卖，即内幕交易主体知悉了某证券的内幕信息，又建议他人买卖该证券。
内幕交易法律责任 内幕交易的民事责任 《证券法》第七十六条第三款规定：“内幕交易行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。” 该条款是有关内幕交易民事责任的规定。如果投资者因他人内幕交易而遭受侵害，投资者可以根据上述规定通过民事诉讼要求相关当事人予以赔偿，这样既有利于投资者挽回或者减少自己的损失，又有利于加大对内幕交易的打击力度，遏止证券市场中的内幕交易行为。
内幕交易法律责任 内幕交易的行政责任 《证券法》第二百零二条规定了内幕交易行为的行政责任，主要有责令依法处理非法持有的证券、没收违法所得、警告、罚款四种。 “证券交易内幕信息的知情人或者非法获取内幕信息的人，在涉及证券的发行、交易或者其他对证券的价格有重大影响的信息公开前，买卖该证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券的，责令依法处理非法持有的证券，没收违法所得，并处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款；没有违法所得或者违法所得不足三万元的，处以三万元以上六十万元以下的罚款。 单位从事内幕交易的，还应当对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以三万元以上三十万元以下的罚款。
内幕交易法律责任 内幕交易的刑事责任 根据《刑法》第一百八十条规定，从事内幕交易行为情节严重的，即构成内幕交易罪，处五年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处违法所得一倍以上五倍以下罚金；情节特别严重的，处五年以上十年以下有期徒刑，并处违法所得一倍以上五倍以下罚金。 基金管理公司、证券公司、商业银行或者其他金融机构的工作人员，利用因职务便利获取的内幕信息以外的其他未公开的经营信息，违反规定，从事与该信息相关的交易活动，或者建议他人从事相关交易活动，情节严重的，依照上述规定处罚。
内幕交易现状分析 内幕信息与股价异动的关联度 对于利润分配信息、财务信息（业绩预告）、重大资产重组信息、再融资信息与股价异动监管的关联度进行分析。主要分析结果如下： （1）股权激励对股价影响一般 （2）财务信息（主要以业绩预告）对股价影响一般 （3）利润分配信息对股价影响比较大 （4）并购重组信息、再融资信息对股价影响也比较大 50
内幕交易现状分析 证券交易所对内幕信息与股价异动关联度调查情况 % 高送转信息 财务信息 重大资产重组 再融资信息 股权激励 □最大偏离值超过20% □最大偏离值超过10% 51
内幕交易现状分析 内幕交易的主要形式： 公司及控股股东的管理层、政府相关主管单位的相关人 员利用职位优势，掌握内幕信息，进行内幕交易； 不同主体的内幕信息知情人形成利益共同体，交换内幕 信息； 公司对部分机构投资者选择性信息披露，透露内幕信息； 证券公司和证券投资基金的内部人员先于本公司买进或 卖出同一证券以获取价格优势。 52
内幕交易典型案例 董监高控股股东“中关村”实际控制人 “光明家具”董事长马仲文 黄光裕 “四川圣达”总经理佘鑫 和实际 及亲属 控制人“创兴置业”原实际控制人 麒 陈榕生 “辽源得亨”董秘由春玲 “延边公路”重组重组方 典型中介 机构会计师事务所、 方高管董正青 收购方 案例 律师事务所...... 原中山市长李启红 政府 原南京经委主任刘宝春官员其他上市公司或重组方所在地 账户„„
内幕交易典型案例 姜丰年内幕交易案 •2加0新05浪.2董.4事姜会丰会年议参与妻子陈怡桦见面 用妻子控制的 （趋势科技CEO） 帐号下达8份卖空指令，共计20万股 经纪公司在消息发布收市后，新经纪公司打电话给陈怡桦，后，再次打电话给浪发布2005年第一核实是否打算下达指令，陈怡桦，询问陈或季度业绩预减公告 并执行了其中的4份，共7其家人是否和新浪万股 有关 主控律师约翰评价说：“这个案子本身就够糟糕陈怡桦回答：“没有” 的了，更糟糕的是他们企图掩盖的过程完全54 是欲盖弥彰，越陷越深
内幕交易典型案例 杭萧钢构案 1、案件特征 该案被媒体称为泄露内幕信息第一案或全流通时代第一案。 2、涉案主体 杭萧钢构证券办副主任、证券事务代表罗高峰（泄露内幕信息） 投资者陈玉兴、王向东（利用内幕信息买卖股票） 55
内幕交易典型案例 3、内幕信息及形成过程 内幕信息－－300多亿元的重大项目合同 形成过程： 杭萧钢构与中基公司就重大项目 杭萧钢构发布重大 合同的主要内容基本达成一致意见 项目合同的公告 56
内幕交易典型案例 4、内幕交易人及知悉渠道、交易过程 －－2007年2月12日，内幕信息知情人罗高峰将该内幕消息泄 露给陈玉兴。 －－陈玉兴将此消息电话告诉与其合作炒股的王向东，指令王 向东于2月12日至14日期间买入“杭萧钢构”股票 万股，并于3月16日全部卖出，非法获利4037万元。 57
内幕交易典型案例 5、案件结果 2008年2月初，法院判决： －－罗高峰犯泄露内幕信息罪，判处有期徒刑1年6个月； －－陈玉兴、王向东犯内幕交易罪，分别判处有期徒刑2 年6个月和有期徒刑1年6个月（缓刑2年），并各处罚 金4037万元； －－陈玉兴、王向东罚违法所得4037万元予以追缴。 终审维持原判。 58
典型内幕交易案例 案例：泄露内幕信息、传播内幕信息、利用内幕信息进行交易 GLDC案例 –内幕信息的形成与公开过程 •2007年10月初，A集团作出了同意房地产业务借壳上市的决定。A集团副总裁、GLDC董事长鲁某委托况某联系寻找壳资源。况某通过其同学、在深圳投资公司工作的黄某找到HX科技总经理韩某，商谈HX科技卖壳事宜。 •2007年10月22日，荣某、韩某等人与鲁某、况某就重组事宜形成共识，但未确定“HX科技”股票的协议转让价格。 •2007年10月25日，鲁某、况某与荣某、韩某等开始谈判，就重组事宜达成一致。 •2007年10月29日，A集团召开董事会，表决通过与HX集团的股权收购协议。当日下午“HX科技”临时停牌。
典型内幕交易案例 GLDC 案例 内幕信息传递的过程 张女士（况某妻）称，2007年10月左右，她在家中时常听到况某在电话里跟人谈及HX科技卖壳的事情，大致知道GLDC想借壳HX科技，也知道在此期间况某去过西安，但况某并未告诉她HX科技重组之事。 2007年10月25日上午，况某的外甥女徐某让她推荐股票，她推荐了包括“HX科技”在内的几支股票，并告诉徐某，HX科技打算将壳卖给GLDC，具有重组的可能。 徐某知悉内幕信息后买卖股票的情况 2007年10月25日，买入“HX科技”55,000股；10月26日，该账户买入“HX科技”5,000股。2007年10月25日，徐某丈夫账户共计买入“HX科技”39,600股
典型内幕交易案例 GLDC案例 认定： 认定况某的行为构成《证券法》第二百零二条规定的知悉内幕信息者在信息公开前“泄露该信息”的行为； 张某作为况某的配偶，在家中听到况某电话中与人谈论的内幕信息后，将有关信息告诉了徐某，并建议徐某买入HX科技股票，其行为构成了《证券法》第二百零二条规定的知悉内幕信息者在信息公开前“泄露该信息”并“建议他人买卖该证券”的行为； 徐某从张某处获悉内幕信息后，接受了张某的建议，多次买入HX科技股票，其行为构成了《证券法》第二百零二条规定的知悉内幕信息者在信息公开前“买卖该证券”的行为。
内幕交易典型案例 泄露内幕信息、传播内幕信息、利用内幕信息进行交易(2010年9月14日，三大证券报头版)
上市公司内幕信息管理 内幕信息管理重要意义 内幕信息管理制度建设 内幕信息管理典型案例
内幕信息管理重要意义 加强内幕信息管理是防控内幕交易的重要环节，对从源头上遏制内幕交易具有重要意义。——《关于依法打击和防控资本市场内幕交易的意见》 上市公司是内幕信息的主要源头，防控与打击内幕交易关键在于上市公司自身。鼓励、引导上市公司加强内幕信息管理，提高上市公司防控内幕交易能力，将外部防控转化为内部防控，是建立健全内幕交易综合防控体系的重要环节，也是缓解日益繁重的监管任务与有限的监管资源之间矛盾的有效方式。 为适应当前内幕交易监管的新形势和新要求，各上市公司应当更加积极主动地加强内幕信息管理制度建设，下大力气确保制度的严格执行，而不是流于形式，将这些制度“挂于墙上”。
内幕信息管理制度建设 一、重大信息内部报告制度 上市公司应当建立信息披露管理制度和重大信息内部报告制度。 明确重大信息的范围和内容 明确未公开重大信息的传递、审核、披露流程 明确各相关部门（包括公司控股子公司）的重大信息报告责任人
内幕信息管理制度建设 一、重大信息内部报告制度 上市公司应当明确规定，当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件时，负有报告义务的责任人应当及时将相关信息向公司董事会和董事会秘书进行报告；
内幕信息管理制度建设 二、重大信息内部保密制度 上市公司应当建立重大信息的内部保密制度，加强未公开重大信息内部流转过程中的保密工作，尽量缩小知情人员范围，并保证未公开重大信息处于可控状态。 建立保密留痕制度。在内幕信息的酝酿及形成阶段采取尽可能好的保密制度，包括选择非交易时间、有效利用停 牌制度、减少接触信息的人员等措施。同时加强与内幕信息知情人登记制度的衔接，实现内幕环节的留痕与事后交易行为的监测有机结合。
内幕信息管理制度建设 二、重大信息内部保密制度 上市公司在进行商务谈判、申请银行贷款等业务活动时，因特殊情况确实需要向对公司负有保密义务的交易对手方、中介机构、其他机构及相关人员提供未公开重大信息的，应当要求有关机构和人员签署保密协议 。 上市公司与对手方进行商谈，如果商谈涉及可能对公司股价产生重大影响的事项，而公司认为难以保密的或者股价出现异常的，即使商谈未完成、协议为签署、该事项存在重大不确定性，公司也应当立即报告本所并作出公告，披露商谈内容和进展情况，并提示该事项存在较大不确定性的风险。
内幕信息管理制度建设 三、内幕信息登记人制度 上市公司要进一步健全和落实内幕信息知情人登记制度。登记制度要及时记录内幕信息公开前的商议筹划、论证、咨询、合同订立等各阶段的报告、传递、编制、审核、决议、披露等各环节的所有知情人名单。
内幕信息管理制度建设 四、其他相关制度 上市公司应当制度接待和推广制度，内容应当至少包括接待和推广的组织安排、活动内容安排、人员安排、禁止擅自披露、透露或泄露未公开重大信息的规定等。 上市公司应当信息披露备查登记制度，对接受或邀请特定对象的调研、沟通、采访等活动予以详细记载，并在定期报告中将信息披露备查登记情况予以披露。
内幕信息管理制度建设 四、其他相关制度 上市公司应当谨慎对待与证券分析师的沟通。 在接待之前确定回答问题的原则和界限，详细记录会谈的具体内容，不得评论证券分析师的预测和意见，对其诱导透露未公开重大信息的问题，公司应当拒绝回应。 上市公司应当谨慎对待与媒体的沟通。在接受媒体采访后应当要求媒体提供报道初稿，如发现初稿存在错误或涉及未公开重大信息，应当要求其纠正或者删除。
内幕信息管理案例 防控内幕交易典型案例—海通证券收购案 ①2009年11月13日（周五）休市后，海通证券向相关部门报告拟实施境外并购。 ②11月14日（周六），海通证券董事会秘书向交易所办理紧急停牌手续 ③11月16日（周一），海通证券刊登公告，海通香港公司正筹划重大投资事项，公司股票开始停牌。 ④海通证券停牌期间向市金融办汇报了收购方案。 ⑤11月19日，海通证券公告，海通香港公司与新创建订立了买卖协议，收购大福证券%股权。 ⑥11月21日，交易双方办理交割手续。 ⑦11月25日，公司股票复牌。 从股价走势来看，海通证券停牌前一天11月13日股票收盘微跌%，股票成交量较头一天有所减少，11月25日复牌后涨幅为%。从股价走势可以说明，由于采取了休市后启动，停牌运作的模式，海通证券本次收购行为的内幕消息控制有效，未引起股价异动。 72
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