GALMANA273;|法务啻理51@文《法人》特约撰稿张伟华国际并购交易劳动风险的防控武器Jl们111:'1\)I Wh X/’,’ " I '111川巾|云|企业走向海外的过程中，不可监免地要碰到备类劳动风险定盟的例子之一。?毛后，如果口标企业所签轩的')']资协议反Jf剧用·β顶，对芳出及屈佣?在.Ijjj的熟悉、fl度，往往不仅决起了中继承者条款'涵盖了资产交易的悄况，则尽街买1-1不来nJ股仪:H购的成功与霄，还决定了并附完成后潜在债务的大小及井胸购兴的形式，也不能避免侣关的布劳资协议下的继成者责任后锵舍的难度。特别在i步及工会势力发这、养老金计划义务繁第芒，对自丰~0司的潜在好资债务进行尽职调查对所阳重、Li工碎股旦旦期权计划复杂等忻旧的同际交易中.尤且需要的潜在劳资债务进行调奇.就足爱揭示门标公司是再有ü杂的关注好以J反屈佣事项年金计划、是1经有员工激JlÍ!J计圳、发行了多少用权、I'，~ì暂居11一般来说，在大型海外公司Jt购交丛中需要聘用专门的商行"金降落伞条款"、(远山。:公司控制l但发生变tJil时，刮rt人)Jl经ìJ刷刷间公司来专门从才rjH!组交易的劳动、聘用万丽的有权i韭挥全一大生在补偿金离职)，??边bi丁.的ifì散由行无好自尽职调查&]1:购交易的人力资i)M方案，比如1Mercer (美世)、纠纷阳诉讼等，特别是何种j崔0j丰叶利、谢!励等计JZlJFi'JZJif午和义Towers Pernn (阳沓)、Hewitt(翰威特)等顶级的人力资1剧琐务，将这些规定的和精1:可能负担出iihHt主要汽证如下J闻公司。中jf11j由在并购Nexen的交易中，也聘用了外部人力资点:一是目标公司是舌按照原朽的计划履行了义务;工足于PèiJJ;(J顾问公司进行劳油、聘用万丽的尽职调盒及人力资源方案设违反阳关劳动法规或占违反自身义务的行为;二是在并购目标计，完i耕地i6fU了并购二与切预朋的目的。公司后，恨据现有协议和阳关计圳挝化买fj向身的财务负归根据-行些国家的法律.员E的"r金或者UH他悟利计则，不仅仅足同标公司的茧任.并胸后持{ï目标公司的股东，也IJIfm对劳司及雇阅尽职调查的四个万面员工的年金必者是其他福利计划承担连带贞任。在中同企业占第一.1:.会的势力调查。笔击曾经做过一个南美的交易.向海外的并购中，必须要对这样的剧定予以关沌，沓则交易在在尽职调查过程中发现该日际公司的工会势力极其强大，与j应成后将给自身带来未曾顶料的侦务成占击伟、宅的议价能力很强.而当地的法律叉支持罢1:.，工会在向资方第四.对关键岗位和关键bi工ill行识别.制定嗣同的自1任提出盟求禾能得到满足的时候往往用罢仁的予段来予以要技。计剧。特别足在具雇佣协议中打"念降落伞条款"的日笆，如因此j~1j断工会力埠，弄清工会力蜀中的关键人吻，是做好劳动何提供有吸引力的挽回计别是非常E雯的。当然，此处先介细及l阳'JtJfj面尽职调查的第一步。对t会势力的判断及能够再一一个对自笛边散费支付rl'..现1&十几(Double Trigger )"的阳定的阻陀度，往往还对交易架构行很大的路响，如果工会势力念，以征的"金降落伞条款"也钉在公司控制权变更11才，i'~ì竹'的fîffJ)c火而没柯-定控制的把握.交易iIJ采取公司交易，还桂就有权选撵拿钱走人的现定，但现在市场化的条款!多的Mlt资产交材的帧式，需1l!认真地分析考虑。在法律尽职调查的时公司控制权变更且在一定期限内吉日营(两个条件同时满足，候，;JJ星对尽职调查所发现的凤院考虑定u和定性的因素，工故称"DoubleTrigger" )，日?当才苟权拿钱Æ人。且用山1::垫会势力!丛然11风险定性的例子之-。在于买/5'在一定期限内继续履行向笛的应佣合同，则实质上达第二.好资协议调奇。劳资协议调贯主盟集中在相关条款到了规定遣散费的目的。尽管行"双扳机"的现定，们搅阳计的风阶分析1-:，比如继承者条款注否没有给购买方提供任何屯划仍然非常可飞要.因为寻噎骂耍的入[川，j{伍E市I场汤上的价馅也可能会1肖新谈判劳资协议的空间;劳资协议中关于雇员的福利、工资、于其丑驭现Al有的t资收入旦d且占占-其他公司白可能j缸足供更打|吸吸引j却J白陕的飞j甘条待llli、.ìtH本安排计划等约定，可以从财务的角度对其予以量化.件。挽回计划巾不仅;二工资、激励肝脏的1[(新设计，JÆì步段与并放入经济悦明中去。对劳资协议进行财务{lj化是尽职调查巾酋理Jd的沟通万案、下会的1勾油等诸多'ji顷，万主运『士是要表现
52法第雷理|iitirANAM i成泣，)j ./j田庄;后~体现激励与叶k锁n饲妇二，在国际井购交易巾，接!1臼惯例，向打关政府机构做出与元'动、雇佣阳关的原i荷以便促ill交易的审批。比如，当年如何在国际并阳交易甲把控好劳司及雇佣冈险在中海油井胸后克森公司的交易中.中海油就曾经向加拿大政府做出了自任回克森公司竹Jl-lI层及贝t等承诺，以证明该交材1市一，按照交易的实际'1'11旧.鸭山外部合格的人力资脱J@j能给加拿大带来净利益。中间的买家Ú:xE出去的过问中.在面间，做i{f}f响的人力资源i周f气和并购的人力资ìJJii月案。有些门对交易获取政府审批的时候.词'要提前ì"!t圳、想府条件与底线(明F际公司的股权、周]权激IJjJ~I圳、贝丁些土Jj(g)(才不可接受的)、仨[JJi勾画、利用好政府公关j版问及H他lμ抖i力如E飞，非1E专业入士无法i食t的而H吓'I~f伯占、分丰忻斤。在全}球求j汀1下汗:购W句交材「巾Ii场~喝顾问的意见.~)J的酶:U'J、顺利地获取政府对并购交易的市批极J且4且灰4主发J这占的今/兀夭汇(，入)J盗。i;i调查和人)j1约百万案的设计，~;;j~ 第四，注意了解劳动和雇佣万丽的沾-律法烟，监免违法L监I均，ær打J看化、专业化的2Q二l<而中i=E1~家在走向海外的号巾，视对劳动法律法剧的监守;二公司并胸交易完成后台刷运茵的店、líH:店:使用好专业的外刷版间，j罗n~!I子外部l嗣同提供服务的个基本要求。由于发这国家对劳动占的保护已经到了一个较fJ必、质;ι:』)虫q，只累阳天的经验。同的水平，在交剖开始之前，就了解归天的劳动和1m佣方面的百1-"::'.f'\~~子~~;动手Il!P划JI]&职调芮r~的定性和定;过分衍浏法律法坝，刀'提前做好们应的准备;在交易完成币.严梢按照阳出师Q子交易架构，对tiif(j对发现的问题近行凤险判在平口i11化。法律法规要求做好劳动占的新酬、福利、劳动保护、他w安今比如1.在对工会势力的判断/J由i.柜台剧的前提下，适时的展保护等是非常重要的。川市|仁:会领忡人接触、向谈J1非常有必'li!的.强势、魅力咐'归在国际井购交易中.11*]公司只要心中装rr穷及腿fJTJ'H丁-会领导人对并购交易的走向.佳tl:H行重要的影111句，得到仁项重虫这根弦.应仔外部顾问，提前(战仔安排与~I-I(IJ.专业的会立抖的并购交材往往~轩刻成功;而得不到t会支峙的交易，íÊ址定性凤险，职极与正会及十目关回任~I剧中的出L进行izJ油.以IJf也交场完成，也可能会ff.国营阶段山现间题。巾国的买家{Eì!1守市场交易惯例，守法合剧，就能较好地控制好油及屈1J1J’JJ λ挂出t:的过程中.在边守旧天披踹n~1去付法规的基础七J豆、líI员所带来的凤险，为Jl购交易及后续运罚的成功:!'r下一个好的对l丁会相同际公司的~JT采取~时向i函、公开透明的态度.而基础。不j豆、lí将其当作交易中的l树枝旧日绊脚J1-i" (作者系中国海洋石油总公司法律吾F页目管理处处长)
