第十章 债券的发行与承销
第一节 我国国债的发行与承销
【考试要求】
掌握我国国债的发行方式。
熟悉记账式国债和凭证式国债的承销程序。
熟悉国债销售的价格和影响国债销售价格的因素。
【知识点1】背景知识
我国首次发行国债始于1949年底(人民胜利折实公债)→至1958年总共发行6次且当年中止(1981年恢复发行)→2008年底我国国债存量在所有债券存量中所占比例最高→国债包括记账式国债、凭证式国债和储蓄国债→需要注意的是储蓄国债是财政部2006年7月1日推出的新品种，是财政部在中华人民共和国境内发行，通过试点商业银行面向个人投资者销售的、以电子方式记录债权的不可流通的人民币债券。国债利率期限结构曲线较为完整并具有市场基准的地位。
【知识点2】我国国债的发行方式
1988年以前采用行政分配方式→1988年财政部首次通过商业银行和邮政储蓄柜台销售了一定数量的国债→1991年以承购包销方式发行→1996年起广泛采用公开招标方式→现实情况：凭证式国债完全采用承购包销方式，记账式国债完全采用公开招标方式。
1.承购包销方式
发行人和承销商签订承购包销合同，合同中的有关条款是通过双方协商确定的，目前主要运用于不可上市流通的凭证式国债的发行。
2.公开招标方式
投标人直接竞价→确定发行价格→发行人(将投标人的标价自高价向低价排列或自低利率排到高利率)从高价(低利率)选起直到达到需要发行的数额为止→可以说这样确定的价格恰好是供求决定的市场价格。
(1)记账式国债的招标方式有3种：
▲荷兰式招标
标的为利率或利差→全场最高中标利率或利差为当期国债票面利率或基本利率，中标机构均按面值承销。
标的为价格→全场最低中标价格为当期国债发行价格，各中标机构均按发行价格承销。
▲美国式招标
标的为利率→全场加权平均利率为当期国债票面利率，中介机构按各自中标标位利率为当期国债票面利率，中标机构按各自中标标位利率与票面利率折算的价格承销。
标的为价格→全场加权平均价格为当期国债发行价格(背离全场加权平均投标利率或价格一定数量的标位视为无效投标，全部落标不参与全场加权平均中标利率或价格的计算)，中标机构按各自中标标位的价格承销。
▲混合式招标
标的为利率→全场加权平均中标利率为当期国债票面利率，低于或等于票面利率的标位，按面值承销;高于票面利率一定数量以内的标位，按各中标标位的利率与票面利率折算的价格承销;高于票面利率一定数量以上的标位，全部落标。
标的为价格→全场加权平均中标价格为当期国债发行价格，高于或等于发行价格的标位，按发行价格承销，低于发行价格一定数量以内的标位，按各中标标位的价格承销，低于发行价格一定数量以上的标位，全部落标。(背离全场加权平均投标利率或价格一定数量的标位视为无效投标，全部落标，不参与全场加权平均中标利率或价格的计算)。
(2)投标的限定
项目
限定
投标标位变动幅度
▲利率或利差招标时，标位变动幅度为%； ▲价格招标时，在当期国债发行文件中另行规定。
投标量
▲国债承销团成员单期国债最低、最高投标限额按各期国债招标量的一定比例计算： ①乙类成员最低、最高投标限额分别为当期国债招标量的%、10%； ②甲类成员最低投标限额为当期国债招标量的3%，对不可追加的记账式国债，最高投标限额为当期国债招标量的30%，对于可追加的记账式国债，最高投标限额为当期国债招标量的25%； ③单一标位最低投标限额为亿元，最高投标限额为30亿元。投标量变动幅度为亿元的整数倍。
最低承销额
▲国债承销团成员单期国债最低承销额（含追加承销部分）按各期国债竞争性招标额的一定比例计算，甲类成员为1%，乙类成员为%。上述比例要求均计算至亿元，亿元以下四舍五入。
(3)具体中标原则
▲全场有效投标总额小于或等于当期国债招标额时，所有有效投标额全额募入;全场有效投标总额大于当期国债招标额时，按照低利率(利差)或高价格优先的原则对有效投标逐笔募入，直到募满招标额为止。
▲边际中标标位的投标额大于剩余招标额，以该标位投标额为权数平均分配，最小中标单位为亿元，分配后仍有尾数时，按投标时间优先原则分配。
▲对于记账式国债，有时会允许进行追加投标：对于允许追加承销的记账式国债，在竞争性招标结束后，记账式国债承销团甲类成员有权通过投标追加承销当期国债;甲类机构最大追加承销额为该机构当期国债竞争性中标额的25%;荷兰式招标追加承销价格与竞争性招标中标价格相同;美国式和混合式招标追加承销价格，标的为利率时为面值，标的为价格时为当期国债发行价格。
【知识点3】国债承销程序
1.记账式国债的承销程序
2.凭证式国债的承销程序
(1)是一种不可上市流通的储蓄型债券，由具备凭证式国债承销团资格的机构承销。
(2)财政部和人行一般每年确定一次凭证式国债承销团资格，各类商业银行、邮政储蓄银行均有资格申请加入凭证式国债承销团→承销商在分得所承销的国债后通过各自的代理网点发售(发售采取向购买人开具凭证式国债收款凭证的方式、发售数量不能突破所承销的国债量)。
(3)从2002年第2期开始，凭证式国债的发行期限改为1个月，发行款的上划采取一次缴款办法，国债发行手续费也由财政部一次拨付。
【知识点4】国债销售价格及其影响因素
1.国债销售的价格
(1)传统的行政分配和承购包销：国债以面值出售，不存在承销商确定销售价格的问题。
(2)在现行多种价格的公开招标方式下，每个承销商的中标价格与财政部按市场情况和投标情况确定的发售价格是有差异的。
2.影响国债销售价格的因素
(1)市场利率。
(2)承销商承销国债的中标成本。
(3)流通市场中可比国债的收益率水平。
(4)国债承销的手续费收入。
(5)承销商所期望的资金回收速度。
(6)其他国债分销过程中的成本。
第二节 我国金融债券的发行与承销
【考试要求】
●熟悉我国金融债券的发行条件、申报文件、操作要求、登记、托管与兑付、信息披露。
●了解次级债务的概念、募集方式以及次级债务计入商业银行附属资本和次级债务计入保险公司认可负债的条件和比例。
●了解混合资本债券的概念、募集方式、信用评级、信息披露及商业银行通过发行混合资本债券所募资金计入附属资本的方式。
【知识点1】金融债券的发行条件
1985年工行、农行发行→1994年发行主体变为政策性银行(国家开发银行、中国进出口银行和中国农业发展银行)→2005年4月27日又增加了发行主体(商业银行、企业集团财务及其他金融机构)→2009年4月13日，为进一步规范全国银行间债券市场金融债券发行行为，中国人民银行发布了《全国银行间债券市场金融债券发行管理操作规程》，2009年5月15日起施行。2008年底，我国金融债券的存量仅次于国债和央行票据。
发行主体
条件
政策性银行
▲只要按年向中国人民银行报送金融债券发行申请，并经中国人民银行核准后便可发行。
商业银行
▲具有良好的公司治理机制 ▲核心资本充足率不低于4% ▲最近3年连续盈利 ▲贷款损失准备计提充足 ▲风险监管指标符合监管机构的有关规定 ▲最近3年没有重大违法、违规行为 ▲中国人民银行要求的其他条件
企业集团财务公司
▲具有良好的公司治理结构、完善的投资决策机制、健全有效的内部管理和风险控制制度及相应的管理信息系统。 ▲具有从事金融债券发行的合格专业人员。 ▲依法合规经营，符合银监会有关审慎监管的要求，风险监管指标符合监管机构的有关规定。 ▲财务公司已发行、尚未兑付的金融债券总额不得超过其净资产总额的100%，发行金融债券后，资本充足率不低于10%。 ▲财务公司设立1年以上，经营状况良好，申请前1年利润率不低于行业平均水平，且有稳定的盈利预期。 ▲申请前1年，不良资产率低于行业平均水平，资产损失准备拨备充足。 ▲申请前1年，注册资本金不低于3亿元人民币，净资产不低于行业平均水平。 ▲近3年无重大违法违规记录。 ▲无到期不能支付债务。 ▲人行和银监会规定的其他条件。
其他金融机构
人行另行规定
【知识点2】申请金融债券发行应报送的文件
主体
文件
政策性银行
▲金融债券发行申请报告 ▲发行人最近3年经审计的财务报告及审计报告 ▲金融债券发行办法 ▲承销协议 ▲人行要求的其他文件
其他金融机构
▲金融债券发行申请报告 ▲发行人公司章程或章程性文件规定的权力机构的书面同意文件 ▲监管机构同意金融债券发行的文件 【注意】采用担保方式发行金融债券的，还应提供担保协议及担保人资信情况说明。
【知识点3】金融债券发行的操作要求
项目
要求
发行方式
▲金融债券可在全国银行间债券市场公开发行或定向发行。 ▲可采取一次足额发行或限额内分期发行的方式。若后者，应在募集说明书中说明每期发行安排。发行人应在每期金融债券发行前5个工作日将相关的发行申请文件报人行备案，并按要求披露有关信息。
担保要求
▲商业银行发行金融债券没有强制担保要求。 ▲财务公司发行金融债券则需要由财务公司的母公司或其他有担保能力的成员单位提供相应担保，经银监会批准免于担保的除外。
信用评级
▲金融债券发行应由具有债券评级能力的信用评级机构进行信用评级；发行后，信用评级机构每年对该金融债券进行跟踪信用评级。
发行的组织
▲承销团的组建 ▲承销方式及承销人的资格条件（以定向方式发行金融债券的，应优先选择协议承销方式。定向发行对象不超过两家，可不聘请主承销商，由发行人与认购机构签订协议安排发行）。 ▲招标承销的操作要求：招标前至少提前3个工作日向承销人公布招标具体内容→招标开始发出招标书→招标结束后发行人应立即向承销人公布中标结果，并不迟于次一工作日发布金融债券招标结果公告。
异常情况处理
▲一次足额发行或限额内分期发行金融债券，如果发生下列情况之一应在向人行报送备案文件时进行书面报告并说明原因：发行人业务财务等经营状况发生重大变化；高管变更；控制人变更；发行人作出新的融资决定；发行人变更承销商、会计师事务所、律师事务所或信用评级机构等；是否分期发行及每期安排；其他可能影响投资人作出正确判断的重大变化等。
其他相关事项
▲发行人不得认购或变相认购自己发行的债券。 ▲发行人应在中国人民银行核准金融债券发行之日起60个工作日内开始发行金融债券，并在规定期限内完成发行（未在规定期内完成原金融债券发行核准文件自动失效，不得继续发行本期金融债券）。 ▲金融债券发行结束后10个工作日内，发行人应向人行书面报告金融债券发行情况。 ▲金融债券定向发行的，经认购人同意可免于信用评级。定向发行的金融债券只能在认购人之间转让。
【知识点4】金融债券的登记、托管与兑付
1.国债登记结算公司为金融债券的登记、托管机构。
2.金融债券发行结束后发行人应及时向国债登记结算公司确认债权债务关系，由国债登记结算公司及时办理债券登记工作。
【知识点5】金融债券的信息披露
1.披露的主体：发行人应在金融债券发行前和存续期间履行信息披露义务。
2.披露的途径：中国货币网、中国债券信息网。
3.几点注意：
▲经人行核准发行金融债券的，发行人应于每期金融债券发行前3个工作日披露募集说明书和发行公告。
▲金融债券存续期间，发行人应于每年4月30日前向投资者披露年度报告;采用担保方式发行的，还应在其年度报告中披露担保人上一年度的相关情况。
▲发行人应于金融债券每次付息日前两个工作日公布付息公告，最后一次付息及兑付前5个工作日公布兑付公告。
▲金融债券存续期间，发行人应于每年7月31日前披露债券跟踪信用评级报告。
【知识点6】金融债券参与机构的法律责任
金融债券参与机构的法律责任
发行人罚则
▲未经中国人民银行核准擅自发行金融债券 ▲超规模发行金融债券 ▲以不正当手段操纵市场价格、误导投资者 ▲未按规定报送文件或披露信息
承销人罚则
▲以不正当竞争手段招揽承销业务 ▲发布虚假信息或泄露非公开信息
托管机构罚则
▲挪用托管客户金融债券 ▲债券登记错误或遗失 ▲发布虚假信息或泄漏非公开信息
【知识点7】次级债务
(一)商业银行次级债务
1.定义
银行发行的，固定期限不低于5年(包括5年)，除非银行倒闭或清算不用于弥补银行日常经营损失，且该项债务的索偿权排在存款和其他负债之后的商业银行长期债务。
2.募集方式
次级定期债务的募集方式为商业银行向目标债权人定向募集，目标债权人为企业法人。商业银行不得向目标债权人指派，不得在对外营销中使用“储蓄”字样。次级定期债务不得与其他债权相抵消;原则上不得转让、提前赎回。
3.【注意】经银监会认可，商业银行发行的普通的、无担保的、不以银行资产为抵押或质押的长期次级债务工具可列入附属资本，在距到期日前最后5年，其可计入附属资本的数量每年累计折扣20%。(由次级债务所形成的商业银行附属资本不得超过商业银行核心资本的50%)
(二)保险公司次级债务
2004年9月29日，保监会发布了《保险公司次级定期债务管理暂行办法》，保险公司次级定期债务是指保险公司经批准定向募集的，期限在5年以上(含5年)，本金和利息的清偿顺序列于保单责任和其他负债之后、先于保险公司股权资本的保险公司债务。
▲与商业银行次级债务不同，保险公司次级债务的偿还只有在确保偿还次级债务本息后偿付能力充足率不低于100%的前提下，募集人才能偿付本息;并且募集人在无法按时支付利息或偿付本金时，债权人无权向法院申请对募集人实施破产清偿。
▲保险公司募集的定期次级债务应当在到期日前按照一定比例折算确认为认可负债，以折算后的账面余额作为其认可价值。剩余年限在1年以内的折算比例为80%;在1年以上(含一年)2年以内的，折算比例为60%;剩余年限在2年以上(含两年)3年以内的，折算比例为40%;剩余年限在3年以上(含3年)4年以内的，折算比例为20%;剩余年限在4年以上(含4年)的，折算比例为0。
【知识点8】混合资本债券
混合资本债券是一种混合资本工具，它同时兼有一定的股本性质和债务性质，但比普通股票和债券更复杂。
1.我国的定义
商业银行为补充附属资本发行的、清偿顺序位于股权资本之前但列在一般债务和次级债务之后、期限在15年以上、发行之日起10年内不可赎回的债券。
2.基本特征(4个)
(1)期限在15年以上，发行之日起10年内不得赎回。发行之日起10年后发行人具有1次赎回权，若发行人未行使赎回权，可以适当提高混合资本债券的利率。
(2)混合资本债券到期前，如果发行人核心资本充足率低于4%，发行人可以延期支付利息;如果同时出现以下情况：最近一期经审计的资产负债表中盈余公积与未分配利润之和为负，且最近12个月内未向普通股股东支付现金红利，则发行人必须延期支付利息。在不满足延期支付利息条件时，发行人应立即支付欠息及欠息产生的复利。
(3)当发行人清算时，混合资本债券本金和利息的清偿顺序列于一般债务和次级债务之后、先于股权资本。
(4)混合资本债券到期时，如果发行人无力支付清偿顺序在该债券之前的债务，或支付该债券将导致无力支付清偿顺序在混合资本债券之前的债务，发行人可以延期支付该债券的本金和利息。
3.发行方式
混合资本债券可以公开发行也可以定向发行。但均须信用评级且在混合资本债券存续期内，信用评级机构应定期或不定期对混合资本债券进行跟踪评级。
4.【注意】
▲发行人按规定提前赎回混合资本债券、延期支付利息或混合资本债券到期延期支付本金和利息时，应提前5个工作日报人行备案，通过中国货币网、中国债券信息网公开披露。
▲在商业银行最多可以发行占核心资本50%的次级债务计入附属资本的情况下，商业银行可以通过发行一定额度的混合资本债券，填补现有次级债务和一般准备等附属资本之和不足核心资本100%的差额部分，提高附属资本在监管资本中的比重。
第三节 我国企业债券的发行与承销
【考试要求】
熟悉我国企业债券发行的基本条件、募集资金投向和不得再次发行的情形。
了解企业债券发行的条款设计要求及有关安排。
熟悉企业债券发行的额度申请、发行申报、发行申请文件的内容。
【知识点1】发行条件、条款设计要求及其他安排
1.发行条件
(1)基本条件
①《企业债券管理条例》
▲企业规模达到国家规定的要求。
▲企业财务会计制度符合国家规定。
▲具有偿债能力。
▲企业经济效益良好，发行企业债券连续3年盈利。
▲企业发行企业债券的总面额不得大于该企业的自有资产净值。
▲所筹资金用途符合国家产业政策。
②《证券法》和《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》
▲股份有限公司的净资产额不低于人民币3000万元，有限责任公司和其他类型企业的净资产不低于人民币6000万元。
▲累计债券余额不超过发行人净资产(不包括少数股东权益)的40%。
▲最近3年平均可分配利润(净利润)足以支付债券1年的利息。
▲筹集的资金投向符合国家产业政策，所需相关手续齐全;用于固定资产投资项目的，应符合固定资产投资项目资本金制度要求，原则上累计发行额不超过该项目总投资的60%;用于收购产权(股权)的，比照该比例进行;用于调整债务结构的，不受该比例限制，但企业应提供银行同意以债还贷的证明;用于补充营运资金的，不超过发债总额的20%。
▲债券的利率由企业根据市场情况确定，但不得超过国务院限定的利率水平。
▲已发行的企业债券或者其他债务未处于违约或延迟支付本息的状态。
▲最近3年没有重大违法违规的行为。
(2)募集资金的投向
《企业债券管理条例》：不得用于房地产买卖、股票买卖和期货交易等与本企业生产经营无关的风险性投资。
《证券法》：不得用于弥补亏损和非生产性支出。
《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》：可用于固定资产投资项目、收购产权(股权)、调整债务结构和补充营运资金。
(3)不得再次发行的情形
▲前一次公开发行的公司债券尚未募足的。
▲对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，且仍处于继续状态的。
▲违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途的。
2.条款设计要求及其他安排
条款设计
要求
发行规模
▲《企业债券管理条例》：企业发行企业债券的总面额不得大于该企业的自有资产净值。 ▲《证券法》和《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》：公开发行企业债券，发行人累计债券余额不超过企业净资产（不包括少数股东权益）的40%。在此限定规模内，具体的发行规模由发行人根据其资金使用计划和财务状况自行确定。企业债券每份面值100元，以1000元人民币为1个认购单位。
期限
▲《企业债券管理条例》和《证券法》：原则上不能低于1年。
利率及付息规定
▲《企业债券管理条例》：企业债券的利率不得高于银行相同期限居民储蓄定期存款利率的40%。
债券的评级
债券的担保
法律意见书
债券的承销组织
▲企业债券的发行应组织承销团以余额包销的方式承销。 ▲自2000年国务院特批企业债券以来，已经承担过企业债券发行主承销商或累计承担过3次以上副主承销商的金融机构方可担任主承销商，已经承担过副主承销商或累计承担过3次以上分销商的金融机构方可担任副主承销商。各承销商包销的企业债券金额原则上不得超过其上年末净资产的1/3。
【知识点2】企业债券发行的申报与核准
1.改革：将先核定规模(额度)、后核准发行两个环节，简化为直接核准发行一个环节。
2.具体申报的方式
中央直接管理企业的申请材料直接申报;
国务院行业管理部门所属企业的申请材料由行业管理部门转报;
地方企业的申请材料由所在省、自治区、直辖市、计划单列市发展改革部门转报。
3.核准
国家发改委自受理申请之日起3个月内(发行人及主承销商根据反馈意见补充和修改申报材料的时间除外)作出核准或不予核准的决定。
企业债券得到国家发改委批准并经人行和证监会会签后即可进行具体的发行工作。
【知识点3】中国证监会对证券公司类承销商的资格审查和风险评估
1.目的：防范证券公司因承销企业债券而出现的风险，影响证券公司的资产质量和客户交易结算资金的安全。
2.证券公司从事企业债券的承销，注册地中国证监会派出机构应要求主承销商提交申请材料并进行初审，于15个工作日内出具意见。初审过的，将初审意见和申请材料报证监会复审;如副主承销商、分销商及发行人在异地的，还应将初审意见抄送其所在地中国证监会派出机构。复审过的，由证监会批复，并抄送有关派出机构。
【知识点4】企业债券在交易所市场的上市流通
企业债券发行完成后，经核准可以在证交所上市，挂牌买卖。
【知识点5】企业债券在银行间市场上的上市流通
1.准入条件
符合以下条件的公司债券可以进入银行间债券市场交易流通，但公司债券募集办法或发行章程约定不交易流通的债券除外。
2.审批程序
3.信息披露
(1)交易流通期间，发行人应在每年6月30日前向市场投资者披露上一年的年度报告和信用跟踪评级报告。发行人发生主体变更或经营、财务状况发生重大变化应在第一时间向市场投资者公告并向人行报告。
(2)披露的方式
通过中国货币网、中国债券信息网或《金融时报》、《中国证券报》进行信息披露。国债登记结算公司应在安排公司债券交易流通后的5个工作日内，向人行书面报告公司债券交易流通审核情况。在每季度结束后的10个工作日内向人行提交该季度公司债券托管结算情况的书面报告。
第四节 公司债券的发行与承销
【考试要求】
掌握公司债券发行条件、条款设计要求及其他安排;公司债券发行的申报与核准、债券持有****益的保护;公司债券发行的监管。
【知识点1】发行条件、条款设计要求及其他安排
1.公司债券的含义
公司依照法定程序发行，约定在1年以上期限内还本付息的有价证券。
2.发行条件
(1)基本条件：《公司债券发行试点办法》
▲公司的生产经营符合法律行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。
▲公司内部控制制度健全，内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷。
▲经资信评级机构评级，债券信用级别良好。
▲公司最近1期末经审计的净资产额应符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定。
▲最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券1年的利息。
▲本次发行后累计公司债券余额不超过最近1期末净资产额的40%，金融类公司的累计公司债券余额按照金融企业的有关规定计算。
(2)募集资金投向
符合股东会或股东大会核准的用途，且符合国家产业政策。
(3)不得再次发行的情形
▲最近36个月内公司财务会计文件存在虚假记载，或公司存在其他重大违法行为。
▲本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
▲对已发行的公司债券或其他债务有违约或者迟延支付本息的事实且仍处于继续状态。
▲严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
3.条款设计及其他安排
(1)定价。公司债券每张面值100元，发行价格由发行人与保荐人通过市场询价确定。
(2)信用评级。应委托资信评级机构且在债券的存续期内，资信评级机构每年至少公告1次跟踪评级报告。
(3)债券的担保。对公司债券发行没有强制性担保要求。
【知识点2】公司债券发行的申报与核准
1.发行申报
(1)公司决议
(2)保荐与申报
(3)募集说明书与申报文件制作
债券募集说明书自最后签署之日起6个月内有效。
2.受理与核准
【知识点3】债券持有****益保护
1.保护债券持有****益的方式
(1)受托管理人与受托协议
(2)债券受托管理人的资格
由本次发行的保荐人或者其他经证监会认可的机构担任。为本次发行提供担保的机构不得担任本次债券发行的受托管理人。
2.受托管理人的职责
(1)持续关注公司和保证人的资信状况，出现可能影响债券持有人重大权益的事项时，召集债券持有人会议。
(2)公司为债券设定担保的，债券受托管理协议应当约定担保财产为信托财产，债券受托管理人应在债券发行前取得担保的权利证明或其他有关文件，并在担保期间妥善保管。
(3)在债券持续期内勤勉处理债券持有人与公司之间的谈判或诉讼事务。
(4)预计公司不能偿还债务时，要求公司追加担保，或依法申请法定机关采取财产保全措施。
(5)公司不能偿还债务时，受托参与整顿、和解、重组或者破产的法律程序。
(6)债券受托管理协议约定的其他重要义务。
3.债券持有人会议
(1)债券持有人会议规则
(2)召开债券持有人会议的条件
▲拟变更募集说明书的约定
▲拟变更债券受托管理人
▲公司不能按期支付本息
▲公司减资、合并、分立、解散或申请破产
▲保证人或者担保物发生重大变化
▲发生对债券持有****益有重大影响的事项
【知识点4】对公司债券发行的监管
1.发行人
2.保荐人
3.其他中介机构
4.债券受托管理人
【知识点5】公司债券在交易所市场上市
1.公司债券上市条件
▲经有关部门核准并发行。
▲债券的期限为1年以上。
▲债券的实际发行额不少于人民币5000万元。
▲债券经资信评级机构评级且债券的信用级别良好。
▲申请债券上市时仍符合法定的公司债券发行条件。
▲证交所认可的其他条件。
2.上市申请
▲申请文件的内容。
▲证交所对债券上市实行上市推荐人制度，债券在证交所申请上市必须由1-2个证交所认可的机构推荐并出具上市推荐书。
▲上市推荐人应履行的义务。
3.上市的核准
▲证交所核准。
▲证交所设立的上市委员会对债券上市申请进行审核作出独立的专业判断并形成审核意见，证交所根据上市委员会意见作出是否同意上市的决定。
▲债券发行人在提出上市申请至债券核准上市前，未经证交所同意不得擅自披露有关信息。
4.债券的停牌与复牌及债券上市的暂停与终止
▲债券上市期间，凡发生可能导致债券信用评级有重大变化、对债券按期偿付产生任何影响等事件或者存在相关市场传言，发行人应在第一时间向证交所提交临时公告并予以公告澄清。
▲债券上市交易后有下列情形之一证交所对该债券停牌，并在7个交易日内决定是否暂停其上市交易。
①公司出现重大违法行为→经查实后果严重，可终止上市交易。
②公司情况发生重大变化，不符合债券上市条件→限期未能消除，证交所决定终止上市。
③发行公司债券所募集的资金不按照核准的用途使用→限期未能消除，证交所决定终止上市。
④未按照债券募集办法履行义务→经查实后果严重，可终止上市交易。
⑤最近两年连续亏损。限期未能消除，证交所决定终止上市。
▲终止交易情形
①前述补充。
②公司解散、依法被责令关闭或宣告破产。
③债券到期前1周终止上市交易。
5.信息披露及持续性义务
(1)债券上市后发行人应遵守信息披露原则。
(2)债券上市期间发行人应在规定期间内向证交所提交定期报告并予以公告。
(3)债券上市期间，凡发生可能导致债券信用评级有重大变化、对债券按期偿付产生任何影响等事件或者存在相关市场传言，发行人应在第一时间向证交所提交临时公告并予以公告澄清。
(4)发行人应与债券信用评级机构就跟踪评级有关安排作出约定，并于每年6月30日前将上一年度的跟踪评级报告向市场公告。
(5)债券到期前1周，发行人应按规定在证监会指定的信息披露报刊或/及证交所网站上公告债券兑付等有关事宜。
【知识点6】公司债券在银行间债券市场的发行与上市
1.开立发行人帐户
2.公司债券的发行与登记托管
(1)公司债券发行人可通过银行间债券市场发行招标系统招标发行公司债券。
(2)对于不使用债券发行系统招标发行公司债券的，发行人或主承销商在国债登记结算公司办理公司债券登记托管应履行的具体手续。
3.公司债券的交易流通
(1)可在全国银行间债券市场交易流通的条件
▲依法公开发行。
▲债权、债务关系确立并登记完毕。
▲发行人具有较完善的治理机构和机制，近两年没有违法和重大违规行为。
▲实际发行额不少于人民币5亿元。
▲单个投资人持有量不超过该期公司债券发行量的30%。
(2)发行人要求安排其发行的公司债券进入银行间债券市场交易流通，应及时向银行间同业拆借中心和国债登记结算公司提交的材料(了解)。
4.信息披露
(1)公司债券进入银行间债券市场交易流通后3个工作日内，发行人应通过中国货币网和中国债券信息网披露材料(如公司债券募集办法或发行章程、发行人近两年经审计的财务报告和涉及发行人的重大诉讼事项说明等)。
(2)公司债券交易流通期间，发行人应于每年的6月30日之前向同业拆借中心或国债登记结算公司同时提交信息披露材料(发行人上一年度的财务报告、公司债券信用跟踪评级报告等)。
【知识点7】公司债券的评级
1.公司债券资信评级机构的条件
申请证券评级业务许可的资信评级机构，应具备以下条件：
▲具有中国法人资格，实收资本与净资产均不少于人民币2000万元。
▲具有符合《证券市场资信评级业务管理暂行办法》规定的高级管理人员不少于3人;具有证券从业资格的评级从业人员不少于20人，其中包括具有3年以上资信评级业务经验的评级从业人员不少于10人，具有中国注册会计师资格的评级从业人员不少于3人。
▲具有健全且运行良好的内部控制机制和管理制度。
▲具有完善的业务制度。
▲最近5年未受到刑事处罚，最近3年未因违法经营受到行政处罚，不存在因涉嫌违法经营、犯罪正在被调查的情形。
▲最近3年在税务、工商、金融等行政管理机关及自律组织、商业银行等机构无不良诚信记录。
▲证监会基于保护投资者维护社会公共利益规定的其他条件。
2.公司债券资信评级机构的申请
申请证券评级业务许可的资信评级机构，应当向中国证监会提交下列材料：
(1)申请报告。
(2)企业法人营业执照复印件。
(3)公司章程。
(4)股东名册及其出资额、出资方式、出资比例、背景材料，股东之间是否存在关联关系的说明。
(5)经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计的财务报告。
(6)高级管理人员和评级从业人员情况的说明及其证明文件。
(7)内部控制机制、管理制度及其实施情况的说明。
(8)业务制度及其实施情况的说明。
(9)中国证监会规定的其他材料。
中国证监会依照法定条件和程序，根据审慎监管的原则，并充分考虑市场发展和行业公平竞争的需要，对资信评级机构的证券评级业务许可申请进行审查，做出决定。
3.评级方法、评级制度与评级的组织
评级方法
▲证券评级机构应当自取得证券评级业务许可之日其20日内将其信用等级划分及定义、评级方法、评级程序报中国证券业协会备案并通过中国证券业协会网站、证监会网站及其他公众媒体向社会公告。
评级回避制度
证券评级机构与评级对象存在下列利害关系的不得受托开展证券评级业务： ▲证券评级机构和受评级机构或者受评级证券发行人为同一实际控制人所控制。 ▲同一股东持有证券评级机构、受评级机构或者受评级证券发行人的股份均达到5%以上。 ▲受评级机构或者受评级证券发行人及其实际控制人直接或间接持有证券评级机构股份达到5%以上。 ▲证券评级机构及其实际控制人直接或间接持有受评级证券发行人或者受评级机构股份达到5%以上。 ▲证券评级机构及其实际控制人在开展证券评级业务之前6个月内买卖受评级证券。 ▲证监会基于保护投资者维护社会公共利益认定的其他情形。 证券评级机构评级委员会委员及评级从业人员在开展证券评级业务期间有下列情形之一的应当回避： ▲本人、直系亲属持有受评级机构或者受评级证券发行人的股份达到5%以上，或者是受评级机构、受评级证券发行人的实际控制人。 ▲本人、直系亲属担任受评级机构或者受评级证券发行人的董事、监事和高级管理人员。 ▲本人、直系亲属担任受评级机构或者受评级证券发行人聘任的会计师事务所、律师事务所、财务顾问等证券服务机构的负责人或项目签字人。 ▲本人、直系亲属持有受评级证券发行人或者受评级机构发行的证券金额超过50万元，或者与受评级机构、受评级机构发行人累计超过50万元的交易。 ▲证监会认定的足以影响独立、客观、公正原则的其他情形。
评级组织
▲证券评级机构开展证券评级业务，应当成立项目组，项目组组长应当具有证券从业资格且从事资信评级业务3年以上。 ▲证券评级机构应当建立评级委员会制度、复评制度、评级结果公布制度、跟踪评级制度、证券评级业务信息保密制度和证券评级业务档案管理制度（业务档案应当保存到评级合同期满后5年，或者评级对象存续期满后5年。业务档案的保存期限不得少于10年）。
4.公司债券评级的监督管理
▲证券评级机构的董事、监事和高管以及评级从业人员不得以任何方式在受评级机构或者受评级证券发行人兼职。证券评级机构的董事、监事和高管不得投资其他证券评级机构。
▲不得涂改、倒卖、出租、出借证券评级业务许可证，或者以其他形式非法转让证券评级业务许可证+不得为他人提供融资或担保等。
▲应在每一个会计年度结束之日起4个月内，向注册地证监会派出机构报送年度报告。
▲应在每个季度结束之日起10个工作日内，向注册地证监会派出机构报送季度报告。
▲证券评级机构及从业人员违反规定，证监会派出机构应向证券评级机构发出警示函，对责任人或高管进行监管谈话，责令限期整改。
5.公司债券评级的法律责任
证券评级机构有下列行为之一者，责令改正，给予警告，并处以1万以上3万以下罚款;情节严重或拒不改正的，依照《证券法》第226条第三款规定处理：
(1)违反回避制度或者利益冲突防范制度。
(2)违反信息保密制度。
(3)未按照《证券市场资信评级业务管理暂行办法》规定进行跟踪评级。
(4)未按照《证券市场资信评级业务管理暂行办法》规定披露信息，或者未对其所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行核查和验证。
(5)涂改、倒卖、出租、出借证券评级业务许可证，或者以其他形式非法转让证券评级业务许可证。
(6)违反《证券市场资信评级业务管理暂行办法》规定，拒不报送、提供经营管理信息和资料、或者报送、提供的经营管理信息和资料有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
(7)承诺给予高等级信用级别，贬低、诋毁其他证券从业机构、评级从业人员等不正当行为。
(8)内部控制机制、管理制度与业务制度不健全、执行不规范、拒不改正。
(9)为他人提供融资或担保。
(10)董事、监事和高管投资其他证券评级机构。
第五节 企业短期融资券的发行与承销
【考试要求】熟悉企业短期融资券和中期票据的注册规则、承销的组织、信用评级安排、发行利率或发行价格的确定方式及其相关的信息披露要求。
【知识点1】短期融资券的发行注册
1.什么叫短期融资券?
短期融资券指企业依照本办法规定的条件和程序在银行间债券市场发行和交易，约定在一定期限内还本付息，最长期限不超过365天的有价证券。
2.谁负责受理短期融资券的发行注册?
《银行间债券市场非金融企业短期融资券业务指引》和《银行间债券市场非金融企业债务融资工具注册规则》：交易商协会负责受理短期融资券的发行注册。
▲交易商协会设注册委员会，注册委员会通过注册会议行使职责→注册会议决定是否接受发行注册(注册委员会由市场相关专业人士组成→专业人士由交易商协会会员推荐、交易商协会常务理事会审议决定)→注册委员会下设办公室(负责接受、初审注册文件和安排注册会议)办公室由交易商协会秘书处工作人员和会员机构选派人员组成。
▲注册会议原则上每周召开一次。注册会议由5名注册委员会委员参加→参会委员从注册委员会全体委员中抽取。注册会议召开前，办公室应至少提前两个工作日，将经过初审的企业注册文件和初审意见送达参会委员→参会委员应对是否接受短期融资券的发行注册作出独立判断→两名以上(含两名)委员认为企业没有真实、准确、完整、及时披露信息，或中介机构没有勤勉职责的，交易商协会不接受发行注册(注册委员会委员担任企业及其关联方董事、监事、高管，或存在其他情形足以影响其独立性的，该委员应回避)→交易商协会向接受注册的企业出具《接受注册通知书》，注册有效期为两年(企业在注册有效期内可一次发行或分期发行短期融资券，企业应在注册后两个月内完成首期发行，企业如分期发行，后续发行应提前两个工作日向交易商协会备案。企业在注册有效期内需要更换主承销商或变更注册金额的，应重新注册)，交易商协会不接受注册的，企业可于6个月后重新提交注册文件。
【知识点2】短期融资券的发行规模与资金使用
▲《银行间债券市场非金融企业短期融资券业务指引》，企业发行短期融资券应遵守国家相关法律法规，短期融资券待偿还余额不得超过企业净资产的40%。
▲资金使用：企业发行短期融资券所募集的资金应用于企业生产经营活动，并在发行文件中明确披露具体资金用途。(企业在短期融资券存续期内变更募集资金用途应提前披露)。
【知识点3】短期融资券发行的操作要求(4个方面)
承销的组织
▲承销组织：在人行备案的金融机构承销。 ▲企业可自主选择主承销商，需要组织承销团的，由主承销商组织承销团→承销团有3家或3家以上承销商的，可设1家联系主承销商或副主承销商，共同组织承销活动；承销团中除主承销商、联席主承销商、副主承销商以外的承销机构为分销商。
信用评级
▲企业发行短期融资券应披露企业主体信用评级和当期融资券的债项评级。 ▲企业的主体信用级别低于发行注册时信用级别的，短期融资券发行注册自动失效，交易商协会将有关情况进行公告。
利率与费率确定
▲发行利率、发行价格和所涉费率以市场化方式确定。
交易、结算与兑付
▲短期融资券在债权、债务登记日的次一工作日，即可以在全国银行间债券市场机构投资人之间流通转让。 ▲短期融资券在国债登记结算公司登记、托管、结算。同业拆借中心为短期融资券在银行间债券市场的交易提供服务。
【知识点4】短期融资券的信息披露
1.发行前的信息披露
(1)企业应通过中国货币网和中国债券信息网公布当期发行文件(发行公告、募集说明书、信用评级报告和跟踪评级安排、法律意见书、企业最近3年经审计的财务报告和最近1期会计报表)。
(2)首期发行短期融资券的，应至少于发行日前5个工作日公布发行文件;后续发行应至少于发行日前3个工作日公布发行文件。
2.存续期内的信息披露
(1)在短期融资券存续期内，企业应按以下要求持续披露信息
▲每年4月30日以前，披露上一年度的年度报告和审计报告。
▲每年8月31日以前，披露本年度上半年的资产负债表、利润表和现金流量表。
▲每年4月30日和10月31日以前，披露本年度第一季度和第三季度的资产负债表、利润表和现金流量表。
(2)在存续期内，企业发生可能影响其偿债能力的重大事项时，应及时向市场披露
▲企业占同类资产总额20%以上资产的抵押、质押、出售、转让或报废。
▲企业发生超过净资产10%以上的重大损失。
国债登记结算公司应于每个交易日向市场披露上一交易日日终，单一投资者持有短期融资券的数量超过该期总托管量30%的投资者名单和持有比例。
3.本息兑付的信息披露
▲企业应当在短期融资券本息兑付前5个工作日，通过中国货币网和中国债券信息网公布本金兑付、付息事项。
4.上市公司发行短期融资券的信息披露
▲已是上市公司的企业可向交易商协会申请豁免定期披露财务信息，但须按其上市地监管机构的有关要求进行披露，同时在中国货币网和中国债券信息网上披露信息网页链接或用文字注明其披露途径。
5.信息披露文件的格式
6.信息披露的特殊事项
▲对有关发行文件及存续期内发生可能影响企业偿债能力的重大事项的信息披露，同业拆借中心应及时发送至国债登记结算公司，并由后者在中国债券信息网公布。
第六节 中期票据的发行与承销
【考试要求】
掌握中期票据的定义和相关要求。
【知识点1】中期票据的定义
《银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引》：中期票据是指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场按照计划分期发行的，约定在一定期限还本付息的债务融资工具。
【知识点2】相关要求
1.企业发行中期票据应制定发行计划，在计划内可灵活设计各期票据的利率形式、期限结构等要素。
2.企业在中期票据发行文件中约定投资者保护机制(应对企业信用评级下降、财务状况恶化或其他可能影响投资者利益情况的有效措施，以及中期票据发生违约后的清偿安排)。
3.披露要求。企业发行中期票据除在银行间市场披露信息外，还应于中期票据注册之日起3个工作日内，在银行间债券市场一次性披露中期票据完整的发行计划。
有关中期票据发行与承销过程中的其他所有事项，均与短期融资券相同。
第七节 证券公司债券的发行与承销
【考试要求】
●熟悉证券公司债券的发行条件、条款设计及相关安排。
●了解证券公司债券发行的申报程序、申请文件的内容。
●熟悉证券公司债券的上市与交易。
●了解公开发行证券公司债券时募集说明书等信息的披露以及公开发行证券公司债券的持续信息披露。
●了解证券公司定向发行债券的信息披露。
【知识点1】什么是证券公司债券?谁来监督管理?发行债券的证券公司应当做什么?
1.《证券公司债券管理暂行办法》对证券公司债券的定义：证券公司债券是证券公司依法发行的、约定在一定期限内还本付息的有价证券。★需要注意的是，这里的证券公司债券不包括证券公司发行的可转换债券和次级债券。
2.中国证监会依法对其发行和转让行为进行监督管理。
3.发行债券的证券公司应制定到期还本付息的有效措施，保护债券持有人的合法权益。
【知识点2】发行条件、条款设计及其他安排
1.发行条件
(1)基本条件
证券公司发行债券除应当符合本章第三节《证券法》规定的条件外，还应符合下列要求：
① 发行人最近1期末经审计的净资产不低于10亿元。
② 各项风险监控指标符合中国证监会的有关规定。
③ 最近两年内未发生重大违法违规行为。
④ 具有健全的股东会、董事会运作机制及有效的内部管理制度，具备适当的业务隔离和内部控制技术支持系统。
⑤资产未被具有实际控制权的自然人、法人或其他组织及其关联人占用。
⑥ 证监会规定的其他条件。
如果证券公司定向发行债券，除应符合《证券法》规定的条件外，还应符合前述②—⑥的要求，且最近1期末经审计的净资产不低于5亿元。→定向发行的债券只能向合格投资者发行。
何谓合格投资者?自行判断具备投资债券的独立分析能力和风险承受能力，且符合下列条件的投资者：
①依法设立的法人或投资组织。
②按照规定和章程可从事债券投资。
③注册资本在1000万元以上或者经审计的净资产在2000万元以上。
(2)募集资金的投向
应有确定的用途和相应的使用计划及管理制度。
(3)不得再次发行的情形
①前一次发行的公司债券尚未募足的。
②对已发行的公司债券或其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，且仍处于继续状态的。
③违反证券法规定，改变公开发行公司债券所募资金用途的。
(2)条款设计要求及其他安排
条款设计
要求
发行规模
▲股份有限公司和有限责任公司累计发行的债券总额不得超过公司净资产的40%。 ▲在上述限定规模内，具体的发行规模由发行人根据其资金使用计划和财务状况自行确定。 ▲公开发行的债券每份面值为100元。定向发行的债券只能向合格投资者发行，每份面值为50万元，每一合格投资者认购的债券不得低于面值100万元。
期限
▲期限最短为1年
利率及付息规定
▲《企业债券管理条例》：企业债券的利率不得高于银行相同期限居民储蓄定期存款利率的40%。
债券的评级
▲应当聘请证券资信评级机构对其债券进行信用评级，并对跟踪评级作出安排。
债券的担保
▲发行人应为债券的发行提供担保。 ▲公开发行债券的担保金额不少于债券本息的总额；定向发行债券的担保金额不少于债券本息总额的50%；担保金额不足50%或者未提供担保定向发行债券的，应在发行和转让时向投资者作特别风险提示并由投资者签字。
债权代理人
▲发行人应为债券持有人聘请债权代理人（可聘请信托投资公司、基金管理公司、证券公司、律师事务所、证券投资咨询机构等机构担任）。
法律意见书
▲聘请律师事务所出具法律意见书和律师工作报告
豁免事项
▲定向发行债券，拟认购人书面承诺认购全部债券且不在转让市场进行转让，经拟认购人书面同意，发行人可免于信用评级、提供担保、聘请债权代理人。
债券的承销组织
▲定向发行的债券可以由发行人自行组织销售。 ▲债券的承销可以采用包销和代销。承销或者自行组织的销售期最长不得超过90日。债券发行结束之前，发行人不得动用所募集的资金，主承销商和债权代理人负有监督义务。
发行失败及其处理
▲公开发行的债券，在销售期内出售的债券面值总额占拟发行债券面值总额的比例不足50%的，或未能满足债券上市条件的视为发行失败。若如此，发行人应当按发行价并加算银行同期存款利息返还认购人。
【知识点3】证券公司债券发行的申报与核准
1.申报程序
2.证券公司债券发行申请文件
(1)基本要求
证券公司债券发行的申请文件目录按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第20号—证券公司发行债券申请文件》的要求执行(公开发行的证券公司债券，发行人报送的申请文件应包括公开披露的文件和一切相关的资料)。
▲整套申请文件包括两个部分：要求在指定报刊或网站披露的文件和不要求在指定报刊或网站披露的文件。
(2)公开发行债券申请文件目录。
【知识点4】证券公司债券的上市与交易
1.谁来负责登记、托管和结算证券公司债券?
证券登记结算公司和经批准后的国债登记结算公司可负责。
2.公开发行的债券如何交易?
应申请在证交所挂牌集中竞价交易，经证监会批准，也可采取其他方式转让。
3.若上市，须满足哪些条件?
(1)发行申请已获批准并发行完毕。
(2)实际发行债券的面值不少于5000万元。
(3)申请上市时仍符合公开发行的条件。
(4)其他。
4.哪些情况下，债券可以转让?有哪些要求?
定向发行的债券可采取协议方式转让，也可经中国证监会批准采取其他方式转让，最小转让单位不得少于面值50万元。应在合格投资者之间进行，且应当符合转让场所的业务规则。
【知识点5】发行证券公司债券有关的信息披露：《证券公司债券管理暂行办法》
1.公开发行债券募集说明书的披露
相关项目
要求
募集说明书信息披露的最低要求与豁免
▲凡对投资者作出投资决策有重大影响的信息，不论第21号准则有无明确的规定，均应在募集说明书中披露。 ▲若某些具体要求对发行人确实不适用的，发行人可根据实际情况，在不影响披露内容完整性的前提下作适当修改，但应在申报时作书面说明。由于商业秘密等特殊原因，某些信息确实不便披露的，发行人可以向证监会申请豁免。
募集说明书及其引用的财务报告的有效期
▲募集说明书引用的经审计的最近1期财务会计资料在财务报告截止日后6个月内有效，特别情况下可以申请延长，但至多不超过1个月。 ▲募集说明书的有效期为6个月，发行人可申请延长其有效期但至多不超过1个月。
募集说明书及其摘要的保证与责任
▲发行人董事会及全体董事应保证募集说明书及其摘要内容的真实性、准确性、完整性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的法律责任。 ▲主承销商应受发行人委托配合发行人编制募集说明书及其摘要，并对募集说明书及其摘要的内容进行检查。 ▲发行人律师可受发行人委托参与编制募集说明书及其摘要，并应对募集说明书及其摘要进行审阅等。发行人律师、注册会计师、信用评级人员、注册资产评估师等及其所在的中介机构应书面同意发行人在募集说明书及其摘要中引用由其出具的专业报告或意见的内容。
募集说明书及其摘要有关信息的披露
▲发行人应在发行前2-5个工作日内，将募集说明书摘要刊登于至少一种证监会指定的报刊，同时将募集说明书的全文刊登于中国证监会指定的网站并置备于发行人住所，拟上市证交所、主承销商和其他承销机构的住所以备查阅。
募集说明书摘要的编制和披露
募集说明书的内容与格式
▲封面、书脊、扉页、目录、释义▲概览▲本次发行情况▲风险因素▲发行条款▲发行人的资信情况▲担保▲偿债计划及其他保障措施▲债券持有人会议▲债券代理人▲发行人基本情况▲财务会计信息及风险控制指标▲募集资金运用▲董事及有关中介机构的说明▲附录和备查文件
2.公开发行债券募集说明书摘要的披露
发行人针对实际情况编制募集说明书摘要，但应包括募集说明书全文的重要内容，不得出现内容上不一致或因遗漏重要信息而误导投资者的情况。
3.公开发行债券上市公告书的披露
(1)上市公告书的基本要求
第22号准则的规定是对发行人上市公告书信息披露的最低要求。
由于商业秘密等特殊原因致使某些信息确实不便透露的，发行人可向中国证监会申请豁免。
(2)上市公告书的基本内容
▲重要声明与提示
▲发行情况
▲募集说明书的重要内容
▲董事及有关中介机构的声明
4.公开发行债券的持续信息披露(主要把握以下几点)
▲发行人应在债券存续期内，向债券持有人披露经具有证券从业资格的会计师事务所审计的年度财务会计报告。
▲公开发行债券的发行人应当于本息支付前10日内，就有关事宜在证监会指定的报刊上公告3次。
▲债券上市期间，发行人应当在每个会计年度结束之日后4个月内向证监会和证交所提交年度报告，在每个会计年度的上半年结束之日后2个月内向证监会和证交所提交中期报告，并在证监会指定报刊和互联网网站上披露。
5.定向发行债券的信息披露
(1)基本要求
(2)定向发行债券的募集说明书
▲募集说明书引用的经审计的最近1期财务会计资料在财务报告截止日后6个月内有效，特别情况下可由发行人申请适当延长。募集说明书的有效期为6个月。
(3)持续信息披露
▲在债券的存续期间，发行人应在每个会计年度结束之日后4个月内，向持有债券的合格投资者披露年度报告，并报中国证监会备案。披露半年度报告的，发行人应在每个会计年度的上半年结束之日后2个月内，向持有债券的合格投资者披露并报证监会备案。
第八节 资产支持证券的发行与承销
【考试要求】
●熟悉资产证券化的各方参与者的角色。
●了解资产证券化发行的申报程序、申请文件的内容。
●熟悉资产证券化的具体操作。
●了解公开发行证券化产品的信息披露。
●了解资产证券化的会计处理和税收政策。
【知识点1】信贷资产证券化业务的参与者
1.何谓信贷资产证券化?
2.历史时点
2005年12月8日，国家开发银行和中国建设银行在银行间市场发行了首批资产支持证券。
3.信贷资产证券化业务的参与者有哪些?
参与者
知识要点
发起机构
▲信贷资产证券化发起机构是指通过设立特定目的信托转让信贷资产的金融机构。 ▲银行业金融机构作为信贷资产证券化发起机构，通过设立特定目的信托转让信贷资产，应具备良好的社会信誉和经营业绩；最近3年没有重大违法违规行为；良好公司治理、风险管理体系和内部控制；最近3年没有从事信贷资产证券化业务不良记录等。 ▲拟证券化的信贷资产应当符合：①具有较高的同质性②能够产生可预测的现金流收入③符合法律、行政法规及中国银监会等相关规定。 ▲发起机构应在全国性媒体上发布公告，把通过设立特定目的信托转让信贷资产的事项告知相关权利人；并按照公平的交易条件和条款转让信贷资产；并与受托机构签订信托合同。 ▲发起机构应准确区分和评估通过信贷资产证券化交易转移的风险和仍然保留的风险，并对所保留的风险进行有效的监测和控制，且对其计提资本。 ▲发起机构应确保受托机构在资产支持证券发行说明书的显著位置提示投资机构：资产支持证券不代表发起机构的负债，资产支持证券投资机构的追索权仅限于信托财产。
受托机构
▲何谓受托机构？在信贷资产证券化的过程中，因承诺信托而负责管理特定目的信托财产并发行资产支持证券的机构。 ▲谁来担任？由依法设立的信托投资公司或银监会批准的其他机构担任。 ▲若担任应具备哪些条件？①根据国家有关规定完成重新登记3年以上②注册资本不低于5亿元人民币且最近3年年末净资产不低于5亿元人民币③原有存款性负债业务全部清理完毕，没有新的存款性负债。 ▲担任后该履行哪些职责？发行资产支持证券+管理受托财产+持续披露信托财产和资产支持证券信息+依照信托合同约定分配信托利益等。 ▲什么情况下信贷资产应要求发起人赎回？在信托合同有效期内，若发现作为信托财产的信贷资产在入库起算日不符合信托合同约定的范围、种类、标准和状况。 ▲哪些情形导致受托机构职责终止？被依法取消受托机构资格；被资产支持证券持有人大会解任；依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产；受托机构辞任等。
信用增级机构
▲何谓信用增级？在信贷资产证券化交易结构中，通过合同安排所提供的信用保护。 ▲信用增级采用哪些方式？内部信用增级和（或）外部信用增级。 ▲商业银行为信贷资产证券化交易提供信用增级应按有关规定计提资本。
贷款服务机构
▲何谓贷款服务机构？在信贷资产证券化交易中接受受托机构委托、负责管理贷款的机构。 ▲贷款服务机构可以是信贷资产证券化的发起机构。贷款服务机构应与受托机构签署单独的贷款服务合同。 ▲贷款服务机构根据与受托机构签署的贷款服务合同，收取证券化资产的本金、利息和其他收入，并及时、足额转入受托机构在资金保管机构开立的资金账户。
资金保管机构
▲定义。在信贷资产证券化交易中接受受托机构委托，负责保管信托财产账户资金的机构。信贷资产证券化发起机构和贷款服务机构不得担任同一交易的资金保管机构。 ▲资金保管机构的条件（了解）。
【知识点2】中国银监会对资产支持证券发行的管理
1.联合报送申请
(1)谁联合?
银行业金融机构作为发起机构将信贷资产信托给受托机构，由受托机构以资产支持证券的形式向投资机构发行受益证券，应当由符合条件的银行业金融机构与获得特定目的信托受托机构资格的金融机构向银监会联合提出申请。
(2)报送什么?
▲发起机构和受托机构联合签署的申请报告。
▲可行性研究报告。
▲信贷资产证券化业务计划书。
▲信托合同、贷款服务合同、资金保管合同及其他相关法律文件草案。
(其他了解)
2.信贷资产证券化业务计划书的主要内容(了解)
(1)发起机构、受托机构、贷款服务机构、资金保管机构及其他参与证券化交易机构的名称、住所及其关联关系说明。
(2)发起机构、受托机构、贷款服务机构、资金保管机构在以往证券化交易中的经验及违约记录说明。
(3)设立特定目的信托的信贷资产选择标准、资产池情况说明及相关统计信息。
(4)资产池信贷资产的发放程序、审核标准、担保形式、管理方法、违约贷款处置程序及方法。
(5)交易结构及各参与方的主要权利与义务。
(6)信托财产现金流需要支付的税费清单，各种税费支付来源、支付环节和支付优先顺序。
(7)资产支持证券发行计划，包括资产支持证券的分档情况、各档次的本金数额、信用等级、票面利率、期限和本息偿付优先顺序。
(8)信贷资产证券化交易的内外部信用的增级方式及相关合同草案。
(9)清仓回购条款等选择性或强制性的赎回或终止条款。
(10)该信贷资产证券化交易的风险分析及控制措施。
(11)拟在发行说明书显著位置对投资机构进行风险提示的内容。
3.受理与核准
谁来受理与核准?
中国银监会。
银监会应当自收到发起机构和受托机构联合报送的完整申请材料之日起5个工作日内决定是否受理申请。决定不受理的，应当书面通知申请人并说明理由，决定受理的，应当自受理之日起3个月内作出批准或不予批准的书面的决定。
【知识点3】中国人民银行对资产支持证券发行的核准
1.发行申请
谁来申请?向谁申请?
受托机构在全国银行间债券市场发行资产支持证券，应当向中国人民银行提交文件。
2.资产支持证券发行说明书的编制要求
(1)发行机构(受托机构)、发起机构、贷款服务机构、资金保管机构、证券登记托管机构及其他为证券化交易提供服务的机构的名称、住所。
(2)发起机构简介和财务状况概要。
(3)发起机构、受托机构、贷款服务机构和资金保管机构在以往证券化交易中的经验及违约记录申明。
(4)交易结构及当事方的主要权利与义务。
(5)资产支持证券持有人大会的组织形式与权力。
(6)交易各方的关联关系申明。
(7)信托合同、贷款服务同和资金保管合同等相关法律文件的主要程序及方法。
(8)贷款发放程序、审核标准、担保形式、管理方法、违约贷款处置程序及方法。
(9)设立特定目的信托的信贷资产选择标准和统计信息。
(10)信托财产现金流需要支付的税费清单，各种税费支付来源和支付优先顺序。
(11)发行的资产支持证券的分档情况，各档次的本金数额、信用等级、票面利率、预计期限和本息偿付优先顺序。
(12)资产支持证券的内外部信用提升方式。
(13)信用评级机构出具的资产支持证券信用评级报告概要及有关持续跟踪评级安排的说明。
(14)执业律师出具的法律意见书概要。
(15)选择性或强制性的赎回或终止条款，如清仓回购条款。
(16)各档次资产支持证券的收益率敏感度分析;在给定提前还款率下，各档次资产支持证券的收益率和加权平均期限的变化情况。
(17)投资风险提示。
(18)注册会计师出具的该交易的税收安排意见书。
(19)证券存续期内信息披露的内容及取得方式。
(20)中国人民银行规定载明的其他事项。
3.受理与核准
人行应当自收到全部文件之日起5个工作日内决定是否受理申请。决定不受理的，应当书面通知申请人并说明理由，决定受理的，应当自受理之日起20个工作日内作出核准或不予核准的书面的决定。
【知识点4】资产支持证券发行的操作要求
1.余额管理
资产支持证券的发行可采取一次性足额发行或限额内分期发行的方式。分期发行资产支持证券的，在每期资产支持证券发行前5个工作日，受托机构应将最终的发行说明书、评级报告及所有最终的相关法律文件报中国人民银行备案，并按人行要求披露相关信息。
2.信用评级
资产支持证券可通过内部或外部信用增级方式提升信用等级。应聘请具有评级资质的资信评级机构对资产支持证券进行持续信用评级。
3.承销的组织
▲组建承销团，承销人在发行期内向其他投资者分销其所承销的资产支持证券。
▲承销的方式：协议承销和招标承销。
▲承销机构的认定即具备的条件：注册资本不低于2亿元人民币;具有较强的债券分销能力;具有合格的从事债券市场业务的专业人员和债券分销渠道;最近两年内没有重大违法、违规行为。
4.其他相关事项
▲资产支持证券名称应区分：发起机构、受托机构、贷款服务机构和资金保管机构。
▲资产支持证券可以向投资者定向发行，此时，可免于信用评级，但只能在认购人之间转让。
▲资产支持证券在全国银行间债券市场发行结束后10个工作日内，受托机构应向中国人民银行和中国银监会报告资产支持证券发行情况。
【知识点5】信息披露
2005年6月13日：人行《资产支持证券信息披露规则》。
1.披露的途径?
中国货币网、中国债券信息网及中国人民银行规定的其他方式。
2.披露信息的要求?
受托机构应保证信息披露真实、准确和完整，不得有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
3.不可泄露信息的情形?
受托机构、为证券化提供服务的机构、同业拆借中心、国债登记结算公司等相关知情人在信息披露前不得泄露拟披露的信息。
4.受托机构应在资产支持证券发行前的第5个工作日，向投资者披露发行说明书、评级报告、募集办法和承销团成员名单。
5.受托机构应在发行说明书中说明资产支持证券的清偿顺序和投资风险，并在显著位置提示投资者。
6.受托机构应在每期资产支持证券发行结束的当日或次一工作日公布资产支持证券发行情况。
7.资产支持证券存续期内，受托机构应在每期资产支持证券本息兑付日的3个工作日前公布受托机构报告，反映当期资产支持证券对应的资产池状况和各档次资产支持证券对应的本息兑付信息;每年4月30日前公布经注册会计师审计的上年度的受托机构报告。
8.受托机构应与信用评级机构就资产支持证券跟踪评级的有关安排作出约定，并应于资产支持证券存续期内每年的7月31日前向投资者披露上年度的跟踪评级报告。
9.召开资产支持证券持有人会议，召集人应至少提前30日公布资产支持证券持有人大会的相关信息。
10.在发生可能对资产支持证券投资价值有实质性影响的临时性重大事件时，受托机构应在事发后的3个工作日内向同业拆借中心和债券登记结算公司提交信息披露材料。
【知识点6】会计处理规定
【了解】2005年5月16日发布实施的《信贷资产证券化试点会计处理规定》的目的：规范信贷资产证券化试点工作，保护投资人及相关当事人的合法权益。
【知识点7】税收政策安排
2006年2月20日，财政部和国家税务总局联合发布了《关于信贷资产证券化有关税收政策问题的通知》。
1.印花税政策(从应试的角度来讲，请记住四个字“暂不征收”)
▲信贷资产证券化的发起机构将实施资产证券化的信贷资产信托予受托机构时，双方签订的信托合同暂不征收印花税。
▲受托机构委托贷款服务机构管理信贷资产时双方签订的委托管理合同暂不征收印花税。
2.营业税政策
(1)需要征收的
▲受托机构从其受托管理的信贷资产信托项目中取得的贷款利息收入应全额征收。
▲在信贷资产证券化的过程中，贷款服务机构取得的服务费收入、受托机构取得的信托报酬、资金保管机构取得的报酬、证券登记托管机构取得的托管费，其他为证券化交易提供服务的机构取得的服务费收入，均应按现行营业税的政策规定缴纳营业税。
▲对金融机构投资者买卖信贷资产支持证券取得的差价收入征收营业税。
(2)不需要征收的
▲对非金融机构投资者买卖信贷资产支持证券取得的差价收入不征收营业税。
3.所得税政策
发起机构转让信贷资产取得的效益应按企业所得税的政策规定计算、缴纳企业所得税，转让信贷资产所发生的损失可按企业所得税的政策规定扣除。
▲对信托项目收益在取得当年向资产支持证券的机构投资者分配的部分，在信托环节暂不征收企业所得税★在取得当年未向机构投资者分配的部分，在信托环节由受托机构按企业所得税的政策规定申报、缴纳企业所得税★对在信托环节已经完税的信托项目收益再分配给机构投资者时，对机构投资者按现行有关取得税后收益的企业所得税政策规定处理。
▲在信贷资产证券化的过程中，贷款服务机构取得的服务收入、受托机构取得的信托报酬、资金保管机构取得的报酬、证券登记托管机构取得的托管费、其他为证券化交易提供服务的机构取得的服务费收入等，均应按企业所得税的政策规定计算缴纳企业所得税。
▲在对信托项目收益暂不征收企业所得税期间，机构投资者从信托项目分配获得的收益，应当在机构投资者环节按照权责发生制的原则确认应税收入，按照企业所得税的政策规定计算，缴纳企业所得税。
▲机构投资者：买卖信贷资产支持证券获得的差价收入应按照规定缴纳所得税+从信托项目清算分配中取得的收入，应按企业所得税的政策缴纳所得税，清算发生的损失可按企业所得税的政策规定扣除。
【知识点8】专项资产管理计划
2004年2月1日证监会：《证券公司客户资产管理业务试行办法》规定符合条件的证券公司可以募集、设立及管理专项资产管理计划，通过该计划所募集资金用于购买不超过基础资产预期收益金额的收益权，收益计划份额持有人的预期支付额来自该基础资产收益权所产生的现金流。
第九节 国际开发机构人民币债券的发行与承销
【考试要求】了解国际开发机构人民币债券的发行与承销。
2005年3月，人行制定并发布的《国际开发机构人民币债券发行管理办法》对国际开发机构发行人民币债券的相关事项进行规定。
▲标志性事件：2005年10月9日，国际金融公司和亚洲开发银行这两家国际开发机构，在全国银行间债券市场分别发行人民币债券亿元和10亿元，这是中国债券市场首次引入外资机构发行主体—中国的外国债券或熊猫债券市场便由此诞生。→2006年11月15日，国际金融公司又成功发行亿元。当初核准的30亿元额度全部用完→截止2008年底，该类债券的发行总量为30亿，均未到期。
【知识点1】审批体制
国际开发机构应向财政部等窗口单位递交债券发行申请→窗口单位会同人行、发改委、证监会等部门审核，报国务院同意。
【知识点2】发债机构应具备的基本条件
1.财务稳健，资信良好，经在中国境内注册且具备人民币债券评级能力的评级公司评级，人民币债券信用级别为AA级以上。
2.已为中国境内项目或企业提供的贷款和股本资金在10亿美元以上。
3.所募集资金用于向中国境内的建设项目提供中长期固定资产贷款或提供股本资金，投资项目符合中国国家产业政策、利用外资政策、和固定资产管理规定。主权外债项目应列入相关国外贷款计划。
【知识点3】申请发行人民币债券应提交的材料
人民币债券发行申请报告;
募集说明书;
近3年经审计的财务报表及附注;
人民币债券信用评级报告及跟踪评级安排的说明;
为中国境内项目或企业提供贷款和投资情况;
拟提供贷款和股本资金的项目清单及相关证明文件和法律文件;
按照《中华人民共和国律师法》执业的律师出具的法律意见书;
与本期债券相关的其他重要事项。
【知识点4】会计标准与法律要求
1.财务资料须按照《中华人民共和国会计师法》注册的会计师依据中国会计标准进行审计并对外披露。
2.按照《中华人民共和国律师法》执业的律师进行法律认证，并出具法律意见书。
【知识点5】债券的承销
1.应组成承销团。
2.承销商为在中国境内设立的证券经营机构。
【知识点6】利率的确定
人民币债券发行利率由发行人参照同期国债收益率水平确定，并由中国人民银行核定。
【知识点7】其他相关事项
发行结束后，经相关市场监督管理部门批准，可以交易流通。发行人应在人民币债券发行日前1个月内，为发债募集的资金开立非居民人民币专用账户→该账户的开立、注销等应经国家外汇管理局批准。
▲发行人须在每季度末向国家外汇管理局报送运用人民币债券资金发放及回收人民币贷款、投资的明细表。国际开发机构发行人民币债券工作文本语言应为中文。发生违约或其他纠纷时，适用于中国法律。
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