第7章 债券发行与承销
第一节 债券发行承销概述
一、债券发行的基本条件
债券发行条件是指债券发行者以债券形式筹集资金时所必须考虑的有关因素，主要包括：
1、债券种类：信用债券；抵押债券或担保债券；可转换债券
2、发行额度：国家计划配额，资金需求量及资金市场供求情况，偿债能力，对市场的吸引力
3、债券期限：长期，中期，短期
4、偿还方式：期满偿还，期中偿还，延期偿还；
货币偿还，债券偿还，股票偿还
5、票面利率：与债券期限，债券种类相配套
6、付息方式：一次性付息，分期付息
7、发行价格：平价发行、折价发行、溢价发行
8、收益率
9、有无担保
二、债券发行方式
公募发行与私募发行
直接发行与间接发行
招标发行与非招标发行
三、债券的承销
在债券间接发行中，证券中介机构代理发行人发行债券——证券中介机构借助自己在证券市场上的信誉和营业网点，在规定的发行有效期限内将证券销售出去，这一过程称为承销。
承销
代销
包销
到了销售截止日期，债券如果没有全部售出，则其未售出部分退还给发行人，承销商从发行人那里收取委托手续费，但不承担任何发行风险。
余额包销
全额包销
到了销售截止日期，未售出的余额由承销商负责认购。
承销商先将债券全部或部分认购下来，并立即向债券发行人支付全部债券款额，然后再按照市场条件转售给投资者。承销商要承担全部发行风险。
第二节 国债的发行与承销
一、国债发行方式
目前，凭证式国债发行完全采用承购包销方式；记账式国债发行完全采用公开招标方式。
(一)公开招标方式
公开招标方式是指按照投标人的直接竞价来确定发行价格。
(二)承购包销方式
承购包销方式是指发行人和承销商签订承购包销合同，合同中的有关条款通过双方协商确定。
按最早的缴款期开时选中标，直到达到预定发行量为止。
缴款期
从低收益率选起，直到达到需要的发行数额为止。
收益率
从高价开始选中标，直到达到预定的发行数额为止
价格
招标方式
标的物
二、国债承销程序
(一)记账式国债的承销程序
记账式国债是一种无纸化国债，主要通过银行间债券市场和证券交易所的交易系统向商业银行、证券公司、保险公司、信托投资公司等具有国债承购包销团资格的机构和投资者发行。
(二)凭证式国债的承销程序
凭证式国债是一种不可上市流通的储蓄型债券，由具备凭证式国债承销团资格的机构承销。
招标发行
分销
三、国债的发售价格
在现行的多种价格的公开招标方式下，财政部允许承销商在发行期内自定发售价格，随行就市发行。
国债发售价格的因素：
市场利率
承销商的中标价格
流通市场中国债的收益率水平
国债承销的手续费
承销商的资金回收速度
四、国债的一级自营商制度
我国的一级自营商是指具备一定资格条件并经财政部、中国人民银行和中国证监会共同审核确定的银行、证券公司和其他非银行金融机构。国债的一级自营商可直接向财政部承销和招标国债。
第三节 企业债券的发行与承销
我国企业债券的发展时间较国债为短，但它的声势却毫不逊色， 1987年至2005年，我国共累计发行企业债3288亿元，并且发行速度呈加快趋势。
一、企业长期债券的发行承销
(一)企业债券的发行条件与要求
1、《证券法》第十六条规定，公开发行公司债券，必须符合下列条件：
（1）股份有限公司的净资产额不低于人民币三千万元，有限责任公司的净资产额不低于人民币六千万元；
（2）累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十；
（3）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。
(4)筹集的资金投向符合国家产业政策；
（5）债券的利率不得超过国务院限定的利率水平。
(6)国务院规定的其他条件。
2、募集资金的投向：《证券法》第十六条规定，公开发行公司债券筹集的资金，必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出。
3、发行条款的设计与要求：
（1)债券面值；（2)期限；（3)利率；（4)债券评级；（5)担保；（6)法律意见书；（7)承销商
(二)企业债券发行的申报与核准
(三)企业债券的上市
企业债券的上市是指企业债券发行完成后，经核准在证券交易所挂牌买卖。企业申请债券上市，应当符合一定的条件，并必须向证券交易所提交债券上市申请书、债券资信评级报告等有关文件。证券交易所对债券上市实行上市推荐人制度，债券在证券交易所上市，必须由证券交易所认可的1～2家机构推荐。企业债券上市由证券交易所核准。
额度申请
发行申报
发行审核
图7-1 企业债券发行流程图
发行准备
额度申请
发行申报
发行审核
债券发行
上市申请
上市核准
上市交易
三、企业短期融资券的发行承销
(一)企业短期融资券的发行条件与要求
企业发行短期融资券的基本条件
发行条款的设计与要求
发行对象 对银行间债券市场的机构投资者发行，
不对社会公众发行,且只在银行间债券市场交易
债券形式 采用实名记账方式
利率 由企业和承销机构协商确定
信用评级 应通过具备债券评级能力的国内评级机构的信用评级
(二)企业短期融资券承销机构的资格认定
2006年5月24日，中国人民银行对证券公司和城市商业银行从事短期融资券主承销业务的标准分别进行了具体规定。
(三)企业短期融资券发行与承销
短期融资券发行的申请与核准
短期融资券的承销
四、可转换公司债券的发行承销
(一)可转换债券发行的基本条件
(二)发行条款的设计与要求
发行规模、期限、行权期、行权价格、面值与利率、担保评级、赎回与回售
(三)可转换债券发行的申报与核准
(四)可转换债券的发行
(五)可转换债券的上市
公司内部决议
保荐人推荐
核准
承销
第四节 金融债券的发行与承销
一、金融债券的发行主体
二、发行与承销程序
政策性银行
商业银行
企业集团财务公司
申请与审批
信用评级
发行方式
承销组织
信息披露
三、次级债务的发行
(一) 银行次级债务
银行次级债务是指由银行发行的，固定期限不低于五年（包括五 年），除非银行倒闭或清算不用于弥补银行日常经营损失，且索偿权排在存款和其他负债之后的商业银行长期债务。
商业银行发行次级定期债务，须向中国银监会提出申请。申请的文件包括可行性分析报告、招募说明书、协议文本等。
(二) 保险公司次级债务
保险公司次级债务是指保险公司经批准定向募集的、期限在五年以上（含五年），本金和利息的清偿顺序列于保单责任和其他负债之后、先于保险公司股权资本的保险公司债务。
与商业银行次级债务不同，保险公司次级债务的偿还只有在确保偿还次级债本息后偿付能力充足率不低于100%的前提下，募集人才能偿还本息。
练习题
一、名词解释
企业债券 国债 间接发行
招标发行 非招标发行 荷兰式招标
美国式招标 国债一级自营商制度 次级债务
二、简答
1．债券发行方式按发行对象可分为哪几种，并简述各种方式的特点。
2．债券直接发行有哪些优缺点？
3．简述债券的承销方式及各种方式的特点。
4．债券发行有哪些基本条件？
三、论述
1．试述企业债券发行与承销的程序。
2．试述债券信用评级对债券发行和交易的影响和意义。面对债券市场与国际接轨，我国在哪些方面还存在不足？试给出对策。
3．试比较我国企业长期债券、短期融资券、可转换公司债券的发行与承销，有何异同？
