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股票发行与承销
学习目的：掌握股票发行原则和发行制度、发行方式以及发行定价程序。了解存托凭证的一般知识。
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内 容
第一节 概述
第二节 股票发行程序
第三节 存托凭证
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第一节 概述
一、股票发行原则
（一）公开——透明度、及时、完整、真实准确的信息披露
（二）公平——机会均等，公平竞争。发行人公平筹资；中介机构权利和义务公平；投资者公平交易。
（三）公正——公正监管，一视同仁
二、股票发行制度
（一）注册制——发行前依法向证监机构提供真实全面信息，拒绝虚假陈述。禁止高风险低质量的公司上市。为投资者提供信息，让筹资者公平进场。
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（二）核准制——发行前依法向证监机构提供真实全面信息，拒绝虚假陈述。禁止高风险低质量的公司上市。适于投资者不成熟的发展中国家市场。
三、股票发行的利弊
（一）优点
（1）筹措永久性资产；（2）无固定的还本付息负担；（3）可增强公司信誉；（4）促使公司健全制度（公司章程指引）。
（二）缺点
（1）资金成本高；（2）不易保守商业秘密；（3）接管压力形成。
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第二节 股票发行程序
一、组建IPO（首次公开上市）小组
（一）承销商——第一家与发行人联系的投资银行，负责发行全过程。
（二）公司高管
（三）律师——提供依法上市的建议，确认各种合同不违规，解决证监机构提出的问题。
（四）会计师——提供财务报告
（五）行业专家——分析公司所在行业状况、前景，本公司在行业中的位置，推出适宜的发行计划。
（六）印刷商
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二、上市辅导（投行－主承销商）
主承销商向证监会报送文件前有一年的辅导期，应按法规要求勤勉尽职，诚实守信地做好辅导工作，并对所提供资料的真实性负责。辅导内容见92页。每两个月向派出机构（证监会派出机构）报送一次辅导报告。派出机构审查并反馈意见到主承销商。
三、保荐人制度
由保荐人（主承销商）负责对发行人的辅导、推荐，核实公司发行文件及上市文件的真实、准确、完整，协助发行人建立严格的信息披露制度，承担风险防范责任，主承销商对发行公司负连带担保责任。任保荐人的投行，需要两名保荐人代表。
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四、准备募股文件及报批
（一）招股说明书
公开发行股票最重要的文件，就发行股票有关事项向公众披露，并向投资人发出要约的文件，准备招股说明书，IPO小组有专业分工，并一起定稿。
（二）其它文件
1．招股说明书摘要，由发行人编制
2．审查意见
3．财务审计报告
4．资产评估报告
5．盈利预测审核报告
6．法律意见和法律工作报告
7．辅导报告
以上文件送证监会发审委
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四、组建承销团
主承销商会找一些大投行组成认购辛迪加，辛迪加成员各自认购一部分IPO股票。辛迪加成员帮助主承销商再寻找小投行为其分销IPO股票，小投行与辛迪加成员组成承销团。小投行不承担风险。
（一）承销团的作用
1．销售前尽职调查：due diligence---由中介机构在企业的配合下，对企业的历史数据和文档、管理人员的背景、市场风险、管理风险、技术风险和资金风险做全面深入的审核，多发生在企业公开发行股票上市和企业收购中。
2．培训、辅导、监督IPO公司
3．协助发行人准备招股说明书等文件
4．以包销或代销方式发行股票
5．防范发行风险
判断形势，准确定价，适当方式承销，选准发行时机，采用适当方式发行。
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（二）主承销商的作用
资本供求的媒介者
金融工具的创新者
资产增值服务者
高效资本市场的构造者
资产配置的优化者
产业结构升级推动者
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五、确定股票发行方式
（一）公募发行和私募发行
1．公募
优点：（1）筹资规模大；（2）股权分散，发行人独立性强；（3）可在二级市场流通；（4）提高发行公司知名度；（5）扩大发行人合作伙伴队伍；（6）产生创业者财富放大效应。
不足：（1）难度大，离不开投行，否则易失败；（2）发行费率高；（3）信息披露要求高。
2．私募
只向公司内部职工或机构投资者募集即私募。
优点：（1）节省发行费；（2）不需注册，节省时间；（3）成功率高，发行对象事先较为了解；（4）灵活，时机选择较方便；（5）不需向公众披露。
不足：（1）投资人少，筹资少；（2）需向投资人提供高收益率；（3）发行公司管理易受干预；（4）证券流动性差。
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（二）直接发行和间接发行
直接发行——不通过投行等中介机构，发行人自行发行
间接发行——通过投行等中介机构发行
（三）溢价发行、折价发行和平价发行
平价发行——面额发行
溢价发行——发行价高于面额，
时价——市场价发行；
中间价— —市场价与面额之间
折价发行——低于面额发行，不允
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（四）网上认购和发行
随着计算机与互联网技术发展，目前基本上采用网
上发行方式。发行已借助交易所的股票系统。
1.网上定价发行——即由认购人通过交易系统申报认购承诺。程序是（1）发行人和承销商通过媒体发布招股说明书，在交易所网站发出招股要约，要约中规定每个投资人的认购限额和发行价格；（2）发行期间开户者均可通过股票交易系统申报认股承诺，申购人帐户中此时已有足额资金；（3）认购期满承销商面对媒体抽签，中签者予以成交
优点是成本额、效率低。
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2．网上竞价发行——通过市场化竞价（荷兰式竞价）确定发行价和每个认购人的认购额。
程序：（1）招股说明书发布后，在交易所系统内客户的投资者参与竞价认购，认购价不低于低价；（2）系统主机按价格优先、时间优先原则将认购者排序，认购总额达到拟发行总额时已认购价为发行价（因此属于荷兰式竞标）；（3）大体按自己的认购量和统一的发行价认购
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六、股票发行定价
定价技巧对投行至关重要，过高过低均会受损。
（一）影响股票发行价格的因素
1.经营业绩；2.发展潜力；3.发行数量；4.行业特点；5.股市状态
（二）股票定价方法
1．累计定单
定单——机构投资者的拟认购价
累积定价——通过路演（巡回推介，尽力推销）征求各机构的订单。路演之前，承销商与发行人先定下一个定价区间，路演时了解区间内每一价格上的总认购量，据以确定发行价。
路演通过了发行公司的透明度。
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2．固定定价法
（1）市盈率定价
常用的是加权平均市盈率。
按加权平均市盈率估计的发行价＝发行收益率×加权平均每股净利
（2）可比公司法——寻找有可比性的类似公司作为定价参照物。
（3）现金流贴现法
即将公司未来每股净利按一定贴现率折算为公司的股票现值。
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七、股票承销和结算
（一）稳定市场发行价格
发行期间发行价不可波动，尤其是配股、增发期间更是如此。
承销商采取的措施有三种：
分配法——在场外市场以略低于发行价的价格买入，不可高于发行价买入。
灰色市场——主承销商在发行前向证监会申请，在发行期间为稳定价格承销商之间彼此交易。
绿鞋期权——主承销商从发行人处超额预购已定发行的5－15％以在发行价上升时投入市场卖出。
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（二）发行墓碑广告
新股发行结束时在媒体刊登广告，记载本次发行重要信息。主承销商、副承销商、分销商依次排列，向市场宣示主承销商的形象。
（三）解散承销团，清算
检查承销团成员是否违约。
主承销商将筹资资金交发行公司，扣下佣金
主承销商计算佣金
扣除各种费用之后将剩余佣金按工作量在承销团成员之间分配。然后解散承销团
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八、股票的融资成本
（一）显性成本——筹资费用和资金占用费用
筹资成本——手续费（申报、文件制作）、律师费、资信评估费、公正费、担保费、广告费、差旅费等。
Ks——股票融资成本；t——股利支付率；D——公司盈利；P——股票发行价；Fs——筹资费用；G——股利增长率。
股票融资显性成本应高于银行利率，但我国不是。原因是股票市场不规范。中介为竞争中取胜而低收费，与上市公司串谋。股权分置又影响了股息支付率。
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（二）隐性成本
1.制度性寻租成本——核准制形成的公关成本
2.代理成本——股权分置导致国有股东的内部人控制，缺乏有效监督，经营者偷懒形成高代理成本。
3.信息成本——信息不对称成本转嫁给投资者
4.股权稀释成本——配股、增发使股息摊薄
5.机会成本——购股资金不能用于购债券，丧失债息避税好处
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第三节 存托凭证
一、存托凭证（DR）
存券收据，存股凭证，一国市场上流通的代表外国公司有价证券的可转让凭证。一种衍生工具。
好处：
（一）为投资者提供便利——可在本国购外国公司股票的代表物
（二）开拓国际性股票市场
（三）提高公司管理水平
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二、存托凭证发行程序
（一）一般程序
（二）美国存托凭证（略）
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（三）ADR交易
投资者之间交易——与股票同
注销——可以套利
美国经纪人发现基础股票在股票发行国价格高，即将ADR交给存托银行，要求注销，然后在发行国市场出售套利。套利的结果使套利机会消失。
三、存托凭证
无主办人的ADR
有主办人的ADR（一级、二级、三级。144A规则的ADR）
四、我国ADR发行（略）
