《投资银行学》
第三章 股票发行与承销
目 录
第一节 股份有限公司
第二节 股票发行与承销
第三节 我国股票发行方式的演变
本章小结
思考题
第一节 股份有限公司
一、公司的概念及类别
二、股份有限公司的设立
三、上市融资的动机
四、投资银行在股权融资中的角色
二、股权融资
（一）、股权融资的特点
1.长期性。股权融资筹措的资金具有永久性，无到期
日，不需归还。
2.不可逆性。企业采用股权融资勿须还本，投资人欲
收回本金，需借助于流通市场。
3.无负担性。股权融资没有固定的股利负担，股利的
支付与否和支付多少视公司的经营需要而定
二、股权融资
（二）、公司股权融资的目的
新建股份有限公司筹集资金，满足企业经营需要
现有股份有限公司改善经营
改善公司财务结构，保持适当的资产负债比例
满足证券上市标准
公积金转增股本及股票派息
二、股权融资
其它目的：
（1）转换证券。指当公司需要将发行在外的可转换债
券或其它类型的证券转换成公司股票时，要向债权人发行
股票。
（2）股份的分割与合并。股份的分割又称为拆股，股
份的合并又称为缩股。拆股或缩股时须向原股票持有人换
发新股票。
（3）公司兼并。公司可以向目标企业发行本公司的股
票，目标企业以其资产作为出资缴纳股款，由此完成对目
标企业的兼并。
三、投资银行在股权融资中的角色
投资银行是专业化的信息生产者
由于其规模和专业优势，相对于分散的单个投资者而
言，它更容易了解和搜寻有关发行企业的信息，从而
可以避免单个投资者独立搜寻信息，减少独立支付信
息搜寻的成本。另外投资银行拥有大量的专业技术人
才，其分析和处理信息的能力远远高于普通的投资者，
因此投资银行的存在可以克服投资者信息处理能力的
局限性。
三、投资银行在股权融资中的角色
投资银行是权威的信息发布者
投资银行作为投资者和发行企业之间的中介，是证券
发行市场第三方认证体系中最重要的构成要素，相对
于发行企业而言，投资能够更加独立和公正地传递有
关发行企业状况的信息，因而可以在很大程度上缓解
信息生产过程中的“利益冲突”和“可信性”问题，
从而提高证券发行市场运行的有效性。
A股券商中介日进斗金利欲熏心
造假上市坑股民
2011年09月21日经济参考报
中国股市生态透视系列之三 忽悠，忽悠，还是忽悠
A股中介利欲熏心 “守门人”形同虚设
2010年的170亿元，2011年以来的104亿元，在A股市场急速
扩容的背景下，以券商为代表的中介机构日进斗金。然而，在
大举获利的同时，这些本应是资本市场的“守门人”却将紫鑫
药业（002118）、绿大地这样一个个问题丛生甚至是造假上市
的垃圾公司送进了A股市场。
从离谱的券商报告到直投腐败，从包装企业上市到抬高发
行价格，从会计造假到律师的失职，券商、会计师事务所和律
师事务所等中介机构乱象丛生，已经成为中国资本市场的一大
毒瘤。
第二节 股票发行与承销
一、股票发行
二、股票承销
三、股票发行与承销业务流程
四、股票发行价格的确定
一、股票发行（发行上市）
首次公开发行（initial public offering，IPO）
再次发行（secondary offering）：增发、配售
和可转换债
股票发行（证券发行）
证券发行：指政府、企业或其他组织为筹集资金，
依据法律规定的条件和程序，向投资者出售代表一
定权利的有价证券的行为。
证券承销：当发行人通过证券市场筹集资金时，需
要聘请投资银行来帮助其销售证券，这时投资银行
所扮演的角色就是承销商。投资银行借助自己在证
券市场上的声誉和能力，在规定的发行有效期限内
将证券销售出去，这一过程称为证券承销。
投资银行承销证券有几种？
证券的承销是投资银行的本源业务，也是最基础的
业务。
投资银行承销的证券范围很广，包括国债、地方政
府债券、公司股票和债券等。
证券承销能力是判断投资银行整体实力的重要标志。
（一）股票发行的当事人
1.发行人，股票发行人是指为筹集资金而发行股票
的企业,它们是股票的供应者和资金的需求者。
2.投资者，股票投资者是指通过股票来进行投资的
各类机构和自然人，他们是股票市场的资金供给者。
股票投资人可分为两大类：机构投资者、个人投资
者
3.承销商，当一家发行人通过证券市场筹集资金时，
需要聘请投资银行来帮助它销售证券,这时投资银
行所扮演的角色就是承销商
4.证券监管机构，证券监管机构的主要负责行业性
法规的起草负责监管有关法律法规的执行,负责保护
投资者的合法权益，对全国的证券发行、证券交易、
中介机构的行为等依法实施全面监管，维持公平而
有秩序的证券市场。
5.其他当事人，证券发行还包括如下当事人：律师
事务所、会计师事务所、财务顾问公司、证券信用
评级机构等。
一、股票发行
（二）、股票发行方式
按股票发行对象选择的角度分为公开发行(public
offering)和私募发行 (private placement)。
公开发行又称公募，是指发行人通过中介机构向不特定的社会公众
广泛地发售证券
私募又称非公开发行或内部发行，是指面向少数特定的投资人发行
证券的方式
按股票发行价格和票面面额的关系，可以分为溢价发行、
平价发行和折价发行。
一、股票发行
溢价发行是指按高于票面金额的价格发行证券。
平价发行也称为面额发行，即以票面金额作为发行价格发行证
券。
折价发行是指按票面金额打一定折扣后的价格发行证券。
按股票向投资者发售有无中介机构可分为直接发行和
间接发行。
直接发行只指发行人直接向投资者出售股票，自己承办股票发
行的具体事务。
间接发行是指发行人委托证券发行中介机构即承销商向投资者
发售证券，由 承销商承办证券发行的具体事务。
二、股票承销方式
根据投资银行在承销过程中承担的责任和风险的不同,承
销可分为代销、包销、余额包销。
代销(best efforts)代销是指承销商只作为发行公司的证券销售
代理人，按照规定的发行条件尽力推销证券,发行结束后未售出的
证券退还给发行人，承销商不承担发行风险。
余额包销(standby commitment)投资银行按照协议约定的条件，
先代为向投资者推销，在约定的推销期限内如果有剩余，须由承销
商负责购买。
全额包销(firm commitment)全额包销是投资银行按议定价格直接
从发行者手中购进将要发行的全部证券,然后再出售给投资者。
三种证券承销方式比较
1、包销：投行必须在指定期限内，将包销筹得
资金全部交给发行人。风险投行自担，包销佣金
为包销股票金额的%～3%。
适用范围：资金需求量大、社会知名度低且缺乏
证券发行经验的发行人。
2、代销（尽力推销）:投行不承担风险，与发行
人是代理行关系。佣金为实际销售额的%～
%。
适用范围：投行对发行人信心不足时提出；知名
度很大的发行公司为减少发行费用主动向投行提
出采用
3、余额包销：销售截止日没售出的股票投
行负责，按约定时间向发行人支付全部证券
款项。
承销商承担部分发行风险
佣金（承销费用）比代销高，比包销低
二、股票承销
一般来讲，证券承销大致包括以下几个步骤：
上市公司与承销商的相互选择、
尽职调查(Due Diligence)、
编制募股文件与申请发行上市、
组建承销团与确定承销报酬、
路演(Road Show)、
确定发行价格、
稳定价格、
发布墓碑广告
清算承销费用等。
股票承销方式的选择：
1.发行人的信誉状况、经营业绩和市场知名度；
2.发行人对发行证券所筹资金使用的急缓程度；
3.承销商的资信状况和承销能力，包括资本实力、
融资能力、业务素质和经验、销售网络、投资者客
户基础等；
4.发行风险和承销费用。
投资银行担任股票承销商的
各国有不同规定（kb157)
我国对承销商资格有严格规定：
综合类证券经营机构有证券承销资格
满足4个条件可成为综合类综合类机构
1、注册资本≥5亿元人民币
2、主要管理人员和业务人员具有证券从业资格
3、有固定经营场所和合个交易设施
4、有健全的管理制度和规范的经营业务和经纪业务分业管
理体系
资格
投资银行股票承销业务流程
考虑因素
1、是否符合股票发行条件
2、是否受市场欢迎
3、是否具备优秀的管理层
4、是否具备增长潜力
1、投资银行选择发行人
我国上市公司首次公开
发行股票的条件有哪些？
1、在主板上市的公司首次
公开发行股票应具备条件？
2、在创业板上市的公司首
次公开发行股票应具备条件？
清华《投行理论与案例》P127
2、在竞争中获选为主承销商
发行人选择主承销商依据标准：
1、声誉和能力
2、承销经验
3、证券分销能力
4、是否具备增长潜力
5、承销费用
股票公开发行的
灵魂
投行竞争成为
主承销商
投资银行获得承销商资格做什么？
当投资银行获得承销商资格后，就要制订股
票发行计划。包括：拟发行股票的种类、发
行规模、发行价格、预计发行和上市的时间。
股票的发行需要众多中介机构和相关机构的
参与，需要准备大量的报批材料，主承销商
必须协调好各有关机构的工作，确保所有材
料在规定的时间内完成。
通常主承销商会拟定一个发行上市的时间表，
以确保发行上市工作按时、顺利完成。
投资银行的发行准备工作
2008年，我国证
监会发布《证券发行
上市保荐业务管理办
法》，要求发行人首
次公开发行并上市、
上市公司发行新股或
转债时聘请具有保荐
资格的证券公司履行
保荐职责。
保荐机构一般由主承销商担任
保荐机构主要工作是：
完成尽职调查
上市辅导
对发行上市申请文件审核
对发行人证券上市后继续督导
3、主承销商组建IPO小组
IPO小组成员
1、承销商
2、公司管理人员
3、律师
4、会计师
5、行业专家
6、印刷商
4、承销商（保荐机构）尽职调查
承销时，以本行业公认的业务标准和道德规范对发行人
和市场情况及有关文件的真实性、准确性、完整性进行
的核查、验证等专业调查。
调查范围：
发行人基本情况
一二级市场状况
产业政策
发行人主营业务
发行人财务状况 (kb157)
保荐人尽职调查工作准则 （清华投行理论与案例P130）
补充资料
案例分析
证监会警示海普瑞保荐人 律师称基本确认FDA认证存在
问题 2011年07月04日 新浪财经
中国建银投资证券有限责任公司，保荐代表人冒友华、王韬，
在保荐海普瑞首次公开发行股票并上市项目中，对发行人取得美
国食品与药品管理局(FDA)认证等事项的尽职调查没有勤勉尽责。
海普瑞公司FDA认证可能存在虚假陈述，保荐人受到证监会警示。
上述行为违反了《证券发行上市保荐业务管理办法》第四条
的规定，按照其第六十六条的规定，证监会于2011年6月14日决定
对冒友华、王韬予以警示。
为保证发行人严格按照《公司法》、《证券法》建立规
范的法人治理结构和完善的运行机制，提高上市公司质
量，股份公司在提出首次公开发行股票申请前，应聘请
辅导机构（主承销商）进行辅导，辅导期至少一年。（《投行
理论与案例》机械出版社P37）
制定与实施重组方案
重组目的：符合发行条件，在发行时取得更好效果
重组应尽量做到：
发行人主体明确
主业突出
资本债务结构得到优化
财务结构有优势
每股税后利润较大等
5、上市辅导
中国证监会的派出机构具体负责对辅导机构
的辅导内容、辅导效果进行评估和调查，并
向中国证监会出具调查报告，作为发行申请
文件的组成部分。
股票公开发行过程复杂，需多个中介机构参
与，准备大量资料在规定时间完成，要订方
案。
6、制定发行方案
1、招股说明书（例：中国银行招股说明书）
证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号---招股说明书》
招股说明书由发行人在主承销商及其他中介机构的辅助下完成，由董事会表决
通过，审核通过的依法向社会公众披露
2、其他文件（《投行理论与案例》机械出版社P37）
A 招股说明书摘要
B 发行保荐书
C 资产评估报告
D 审计报告
E 法律意见书和律师工作报告
F 辅导报告
7、准备募股文件及报批（申请）
股票发行阶段
的实质性工作
股票发行审核 马晓军P39
发行准备完毕，
进入正式申请
程序，主承销
商向证监会提
出发行申请。
程序包括：
4、核准发行
3、发行审核文员会审核
1、受理申请文件
2、初审
成功的路演能达到的目的
1、让投资者进一步了解发行人信息
2、增强投资者信心，创造对新股的市场需
求，吸引潜在投资者
3、从投资者大反映中获得有用的证券出售
价格信息
8、路演（Road Show)
股票发行最关
键的核心环节
路演推介是价格逐步发现过程
2005年中国建设银行上市路演。初期，建行在香港初
步确定招股价区间为每股~港元，随后根据
市场情况，到伦敦路演后，招股价区间便上调至每股
~港元，最终在纽约定为港元。
现在所有的路演都会在网上进行，网上路演的网址有：
案例
1、主承销商---组建承销团
2、主承销商---代表承销团签署承销合同及文件
3、主承销商---决定承销团各成员承销份额和
承销报酬
4、主承销商---负责选择分销商和零售商
5、主承销商---负责稳定承销股票价格
9、组建承销团与确定承销报酬
经营业绩
发展潜力
发行数量
行业特点
股市状态
10、股票发行定价
最复杂环节
影响发行价格的因素
股票发行定价方法
1、固定价格法（市盈率定价法） 按发行
人市盈率计算
发行价=每股收益×发行市盈率
是新兴市场国家或地区证券市场常采用的方
式。我国内地早期采用此方式，即按照前3
年或预测的15~20倍的市盈率固定价格。
2、累计订单方式（公开定价方式）
承销商根据对拟发行股票的估值，与发行人商定一个股
票出售的价格区间，作为潜在投资者申报认购数量和出
价的依据，路演时，要求投资者在累计投标期和价格区
间申报认购数量，最后汇总订单，按照总申购金额超过
发行筹资额的一定倍数确定发行价格，按此价格向投资
者配售股票
此方式在美、英等机构投资者比例较高的国家普遍采用
3、询价定价方式
我国从2005年1月1日开始试行询价定价制度
本质属于累计订单的股票定价方式
询价定价
向询价对象初步
询价，征询发行
价格区间
通过累计投标询
价确定发行价格
(Tombstone)
股票发行结束后，投行在报纸和杂志上刊登
加边框的墓碑广告，记载本次发行的最基本
信息，包括发行人名称、承销团名单及发行基本情况，
是承销过程一个关键组成部分。
作用：显示投资银行声望，排列次序很有讲究
墓碑广告是投资银行地位的见证石
11、发布墓碑广告
投资银行是被法律禁止利用广告招揽
业务的，这一广告只记载本次发行的
一些最基本信息，例如发行人名称、
承销团成员名单以及发行基本情况等。
其作用主要是为了显示投资银行的声
望。因此，排列次序很有讲究。
主承销商在接到承销集团和各成员投资银行
及经纪人关于全部售出的通知几天后，宣布
承销集团就此解散，对发行价格及交易的限
制就此解除，然后，主承销商与各成员投资
银行及经纪人及发行者之间进行结算。
12、解散承销团，办理清算事宜
IPO工作流程 191 （首次公开发行）
投资银行IPO业务
尽职调查
协助企业完成
商业计划书
确定融资方案
和中介机构
公司改制重组
券商内部审核
制作申报文件
报送申报文件
沟通中国证监会
组建承销团
路演、发行定价
股票发行
上市推荐
辅导并验收
上市公司回访
三、股票发行与承销业务流程（课本）
以IPO为例介绍股票发行与承销的业务流程。
（一）、取得主承销资格
1.投资银行的行业经验
2.投资银行的综合分析实力
3.实力与重视程度的关系
（二）、组建IPO团队
1．承销商。
2．发行公司的管理人员。
3．律师。
三、股票发行与承销业务流程
4．会计师。
5．行业专家。
6．印刷商。
（三）、对企业进行尽职调查和上市辅导
1.尽职调查
2.上市辅导
（四）、制定发行方案
（五）、准备募股文件，上报证券监管部门
三、股票发行与承销业务流程
1.募股文件
2.上报证券监管部门
（六）、路演
（七）、组织承销团，确定承销费用
1.组织承销团
2.确定承销费用
（八）、上市、刊登墓碑广告
四、股票发行价格的确定
（一）、股票发行价格确定的方式
美国----协议定价
法国----封标竞价
日本----部分招标竞价
中国台湾省----拟定价
中国大陆----协议定价发行方式
四、股票发行价格的确定
（二）、决定股票发行价格的因素
1.净资产
2.盈利水平
3.发展潜力
4.发行数量
5.行业特点
6.股市状态
股票上市（发行上市）
企业IPO后，在证券交易所挂牌交易
不同的证券交易所上市要求、上市程序都不同
我国《证券法》第五十条规定，股份有限公司申请股票上市，应符合下
列条件：
(1)股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行；
(2)公司股本总额不少于人民币3000万元；
(3)公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过人
民币四亿元的，公开发行股份的比例为10%以上；
(4)公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。
证券交易所可以规定高于前款规定的上市条件，并报国务院证券监
督管理机构批准。
不同的证券交易所上市要求、上市程序都不同
案例：NYSE的上市条件
最低公众持股金额需达到1亿美元（IPO要求达到6000万美元）
1、在流通和规模方面必须满足3个条件
（1）至少400个美国公民持有整手（百股以上）的股票
（2）公共持股量必须至少1100万股
（3）市值不低于4000万股
2、股价要求：上市时股价不低于4美元每股
3、财务要求：
盈利标准
现金流标准
资产与权益标准
New York Stock Exchange (美国)纽约证券交易所
如何理解企业上市
含义：企业上市又称股票上市，指以发行的股
票经证券交易所批准后，在交易所公开挂牌交
易的法律行为。
股票上市后，该股票的发行公司即成为上市公
司
企业上市的好处
利于企业筹集资金
利于提高企业资信
完善企业治理结构
企业上市的弊端
信息公开披露
增大经营者压力
分散控制权
运作费用加大
上
市
考
察
指
标
体
系
盈利能力
发展潜力
特别产业特别要求
流通股份
资本或股本规模
股权结构要求
管理层持续性
管理层能力
独立董事制度
上市前信息披露
上市后信息披露
业绩和业务
股本和股东
治理结构
信息披露
本章小结
证券的发行与
承销
证券发行与承
销概述
1. 证券发行的概念和特点：证券发行是商业组织或政府组织为筹集资金，依据法律规定
的条件和程序，向社会投资人出售代表一定权利的有价证券的行为。
2. 证券发行监管制度：证券发行监管制度的核心是证券发行决定权的归属。
3. 证券发行的种类。按发行对象划分：公募和私募；按发行方式划分：直接发行和间接
发行；按证券种类划分：股票、债券和基金。
4. 证券发行的当事人包括：证券发行人、证券投资者、证券承销商、证券监管机构和其
他当事人。
5. 证券承销的方式：包销、代销和余额包销
股票的发行与
承销
1. 证券承销商选择发行人。
2. 发行人选择承销商。
3. 制订证券发行计划。
4. 组织IPO小组。
5. 尽职调查。
6. 准备募股文件及报批。
7. 路演。
8. 组建承销团与分销团。
9. 股票发行定价：固定价格方式，累计订单方式，累计订单与固定价格相结合的方式，
竞价(拍卖)方式，我国的询价定价方式。
10. 稳定价格：包括提供稳定报价策略和绿鞋期权策略。
11. 发布墓碑广告。
12. 解散承销团，办理清算事宜
债券的发行与
承销
1. 公司债券的发行：发行的条件、发行的申报与核准。
2. 公司债券承销的程序：获得债券承销业务、组建承销辛迪加和实施发行。
3. 债券的信用评级：信用评级的定义、信用评级的目的和信用评级的根据。
4. 我国国债的发行方式：承购包销方式、公开招标方式和混合式招标。
5. 国债的承销程序：记账式国债的承销程序和凭证式国债的承销程序。
6. 国债的承销费用。
7. 国债的一级自营商制度
海外上市与承
销
1. 存托凭证的概念，存托银行和保管银行。
2. 存托凭证的种类。
3. 美国存托凭证(ADR)：ADR的优点和ADR的基本类型。
4. ADR的发行程序
思考题
试述投资银行在股权融资中的作用。
IPO 小组的成员有哪些？它们各自的作用是什么？
什么是尽职调查？股票发行中尽职调查的内容有哪些
？
思考题
在股票承销中，投资银行有哪些稳定价格的技巧？
为什么要引入股票发行上市保荐制度，对保荐人尽
职调查的要求有哪些？
试述投资银行的股票发行和承销业务流程。
