上市公司并购重组与定向增发
一、上市公司并购重组介绍
1、上市公司并购基本概念
2、上市公司并购示意图
发行股份购买
上市公司原股东
上市公司
上市公司原资产（A）
股东（甲）
拟上市
资产（B）
现金或发行股份支付方式收购资产
上市公司原股东+股东（甲）
上市公司
资产（A）
资产（B）
上市公司并购购买根据交易双方的目的不同，交易方式也不同：
如果交易对方想套现，一般采取现金支付的方式；
如果交易对方想资产证券化，一般采取发行股份购买资产的方式；
如果交易对方想资产证券化同时又套现一部分，则采取现金+发行股份购买资产的方式。
从节省上市公司现金、监管要求和对赌的便利性等角度，发行股份购买资产的支付方式，
3、上市公司重组基本概念
重组涉及的范畴及特征
重组讨论的是资产和业务的范畴，其根本特征是交易完成后，资产也业务实现转移，原公司主体内资产也和业务发生变化；
重组带来的结果是原公司主体内资产和业务的结构行变化，包括增加资产业务、减少资产业务、业务架构的结构性变化及创新；
重组的根本目的是实现原公司主体的资产和业务的优化。
通行的重组界定
公司主体通过资产和业务的购买或出售以及同时进行购买与出售，实现资产和业务的变化，从而实现资产和业务的优化。
上市公司重组
通常所说的上市公司重组是指上市公司重大资产重组，是符合《上市公司重组管理办法》标准的重组；
主要是指上市公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为；
上市公司发行股份购买资产比照上市公司重大资产重组执行
4、上市公司重组示意图
资产置换
上市公司原股东
上市公司
上市公司原资产（A）
股东（甲）
拟上市
资产（B）
重大资产置换
+发行股份购买资产
由于上市公司原资产的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，或者原所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对上市公司的持续盈利能力构成重大不利影响，上市公司大股东为拯救上市公司，或者兑现承诺，实现上市公司业务的战略转移，而进行的重组行为；
还有可能配合一定的资产出售同时操作
上市公司原股东
上市公司
资产（B）
资产（A）
股东（甲）
3、 并购经典案例：蓝色光标
简单、完备的投资故事：
公关行业是典型的小、散、乱、弱行业，蓝色光标是行业中唯一的上市公司，行业内的竞争对手短期内都无法实现IPO，蓝色光标便成为了短期内这个行业并购市场中购买力最强的买方。由于卖方市场供应充分，蓝色光标在并购中处于强势地位。蓝色光标自称未来几年能够保持30%-50%的业绩增长，在海量并购标的的供给下，“缺多少利润，就并购多少利润”。
蓝色光标：A股并购机器的市值增长路径
时间 并购公司 股权
上市前 博思瀚扬 51%
2010-2012 博思瀚扬 49%
2011 Aries Capital Limited 40%
2011 精准阳光 51%
2011 美广互动 51%
2011-2012 思恩客 100%
2011-2012 今久广告 100%
2012 智瑧网络科技 20%
2012 励唐会展策划 69%
2012 四川分时 100%
2013 博杰广告 100%
2013 Huntsworth 20%
数据来源：通达信
蓝色光标并购史
蓝色光标为上市公司中进行并购次数最多的公司：自2010年上市以来已实施并购8次，涉及金额约30亿元，其市值自首次启动并购以来增长了600%，当前市值规模达180亿元。
4、蓝色光标并购与股价提升
数据来源：通达信
蓝色光标约有50%的利润都是通过并购而来：通过并购，蓝色光标实现了对广告策划业务、广告发布业务、活动管理业务、财经公关业务及展览展示业务的延伸。另外，公司的8次并购平均估值10倍，相比其自身平均40倍市盈率水平，资产溢价效应明显。
蓝色光标：A股并购机器的市值增长路径
先后收购思恩客、精准阳光、金融公关、美广互动等。
全资收购今久广告、思恩客、四川分时（流产），收购上海励唐，投资北京时代、上海智瑧等。
先后收购博杰广告、Huntsworth
上市以来涨幅高达%
蓝色光标股价走势图
5、重组案例
成都市兴蓉投资有限公司（以下简称“兴蓉公司”）以其持有的成都市排水有限责任公司（以下简称“排水公司”）100%股权与蓝星清洗股份有限公司（以下简称“蓝星清洗”）全部资产和负债进行置换，资产置换的交易作价以评估值为基准，资产置换的差额部分由蓝星清洗对兴蓉公司发行股份进行购买。
资产置换和发行股份购买资产
蓝星清洗控股股东中国蓝星（集团）股份有限公司（以下简称“蓝星集团”）将其持有的本公司全部股份转让给兴蓉投资，转让的对价以兴蓉公司与蓝星清洗进行资产置换后从本公司置出的全部资产和负债予以支付。
股权转让
上述资产置换和发行股份购买资产、股权转让行为互为前提，同步操作。
互为条件
重组案例——成都市兴蓉投资有限公司重组蓝星清洗股份有限公司
交易方案
交易示意
重组前
兴蓉公司
蓝星清洗
排水公司
重组后
蓝星集团
蓝星清洗
清洗化工资产
兴蓉公司
排水公司
收购
股权
资产置换
6、重组后股价走势
5、并购重组创造价值逻辑
并购特别是上市公司并购，是公司外延式增长的手段。以美国代表的世界500强企业的成长历史，绝大多数都是经过数次、甚至数十次的兼并整合而成长起来，正如诺贝尔经济学奖获得者斯蒂格勒如此评价美国企业的成长路径：“没有一个美国大公司不是通过某种程度、某种形式的兼并成长起来的,几乎没有一家公司主要是靠内部扩张成长起来的。”
价值差、上市公司市盈率一般在20倍数以上，一般被并购的公司市盈率都在10倍左右，差距多达一倍以上。
提升投资者预期，特别是重组，一般都是盈利较好的业务来置换盈利能力较差的业务。
6、并购重组支付方式
并购支付方式
1、发行股份
2、现金（公司出资或定增）
3、发行股份和现金（公司出资或定增）
股票简称 股票代码 进展情况 上市公司所属行业 支付方式 注入资产细分行业 交易金额（万元） 评估方法 独立财务顾问 重组目的
立思辰 300010 准备上会 信息技术业 发股 电子影像解决方案及服务 29, 收益法 华泰联合 产业整合
蓝色光标 300058 证监会受理 传播与文化产业 发股+现金 广告相关传播服务 43, 收益法 华泰联合 产业整合
万顺股份 300057 证监会受理 制造业 现金 高精度铝箔 75, 收益法 渤海证券 产业整合
顺网科技 300113 证监会受理 信息技术业 发股+现金 网吧软件 48, 收益法 瑞信方正 产业整合
华中数控 300161 董事会草案 制造业 现金 伺服电机行业 14, 收益法 国泰君安 产业整合
金亚科技 300028 预案披露 制造业 现金 消费电子行业 22, 市值 民生证券 产业整合
恒泰艾普 300157 预案披露 采掘业 发股+现金 石油勘探开发特种设备 3, 收益法 华泰联合 产业整合
二、定向增发基本介绍
1、定向增发概念
上市公司发行新股，可以公开发行，也可以非公开发行。其中上市公司公开发行新股是指上市公司向不特定对象发行新股，包括向原股东配售股份（简称“配股”）和向不特定对象公开募集股份（简称“增发”）；上市公司非公开发行新股是指向特定对象发行股份（简称“定向增发”）。
定向增发主要参与者一般是机构投资者，一般包括证券公司、公募基金公司、信托公司、私募基金等，以及少数特定自然人，其限售期一般是十二个月。
2、定向增发的实质
定向增发实质上是一种股市再融资行为，也即上市公司以新发行一定数量的股份为对价，取得10名以内特定投资者的资产的非公开融资行为。
再融资
非公开发行
公开发行
简称定向增发
增发、向不特定对象
配股、向原股东配售
3、定向增发分类
根据定向增发用途，定增项目可以分为公司间资产互换、集团公司整体上市、壳资源重组、配套融资、融资收购其他资产、实际控制人资产注入、项目融资、引入战略投资者等八个主要内容；
前六大类可以归结为资产收购类定增项目，后两类可归结为项目融资类定增项目。
4、定向增发投资流程
5、定向增发的特点
人数限制 按照规定要求发行对象不超过10名
折价发行 发行价不低于董事会公告日前20日均价的90%
锁定期 发行股权12个月不得转让（控股股东及战略股东36个月）
参与门槛超高 单名投资者一般都是几千万甚至上亿起步
二、定向增发获利情况
1、定向增发获利统计：市场超额收益显著
2007-2014 年，一级市场平均定增收益率约为50%，且各年度均取得正收益
2009 年定增收益率最高达%；2011 年最低达到%。
平均定增收益率相对上证指数为%，超额收益显著
牛市熊市均赚钱
近几年市场定增平均收益率
2、定增项目数量多，获利概率高
2007-2014 年完成定增项目数量1028次，近两年定增数量和规模快速增长。
2007－2014年获利项目数量751次，参与一级市场定增取得绝对正收益的概率高达73%。
定增获利概率最低为2011年的43%，2013-2014 年，一级市场定增正收益概率显著提高。
3、定向增发获利源泉
折价发行
一般定增的股价为公告日前20个交易日的90%，比市场股价由一定的折扣，平均折价25%，给股价带来了安全护垫的作用
价值提升
定向增发和二级市场直接买股票的资金不同，定向增发募集资金是直接到企业本身用于企业扩大经营、收购及资源整合，这些直接可以提升公司业绩，从而提升投资者预期，从而带动价值提升
专业收益
定向增发的参与者主要系专业的机构，与二级股民不同，专业机构有专业的团队，有丰富的投研能力，并与实际控制人沟通，特别是资金的募集及投向，从而大大降低了投资风险。
三、定向增发案例探讨
案例一、世纪华通非公开发行
1、定向增发概况（世纪华通）
收购标的 上海天游软件有限公司及无锡网络科技公司100%股权
交易规模 18亿元
支付方式 亿元现金加上增发股票亿元
支付现金金来源 10名机构投资人
2、项目进度（世纪华通）
股票停牌 2013-10-18
董事会决议
1、第一次决议 2014-01-17 定下决议日 并定下发行对象、价格及数量
2、第二次会议 2014-0318 审议相关议案
股东大会决议
2014-04-03 决议通过
并购重组审核委员审核
2014年7月1日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2014年第30次工作会议审核，获得有条件通过
证监会核准
2014年7月1日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2014年第30次工作会议审核，获得有条件通过
增发新股
2014年9月5日，增发新股
3、股票提升示意图（世纪华通）
2014年9月5号-2014年12月4号，股票由元提升到元，获利270%
4、估值提升分析（世纪华通）
定增与并购结合，并购属于资产收购类定增
业务改变：交易前，世纪华通业务主要为汽车磨具类业务本次交易完成后，世纪华通将成为拥有汽车零部件制造、互联网业务并行的双主业上市公司，尝试搭建传统产业与新兴产业的多元发展格局，初步实现公司
市盈率提升
互联网市盈率>汽配
盈利能力提升
案例二、神火股份非公开发行
1、非公开发行概况（神火股份）
本次非公开发行募集资金亿元拟投资以下项目：
（1）煤炭资源整合项目，其中：①向全资子公司许昌神火矿业集团有限公
司增资，用于向郑州神火矿业投资有限公司增资和收购许昌矿区 21 家小煤矿经
营性资产（含采矿权）的部分份额；②向子公司郑州神火矿业投资有限公司增资，
用于收购郑州矿区 7 家小煤矿经营性资产（含采矿权）的部分份额。
（2）购置井下紧急避险设备（可移动式救生舱）项目；
（3）补充流动资金。
2、股票亏损（神火定增）
2012年7月30号-2013年8月1号，股票由元下降到元，亏损高达%
3、估值下降原因（神火股份）
定增与产能提升结合，并购属于项目类定增
盈利能力下降：煤炭价格快速下降
四、定增未来展望
1、定向增发的数量及规模快速上升
定向增发作为融资方式的一种，在资本市场的重要程度正逐渐增强。统计2006-2013年上市公司定向增发规模和家数显示，实际定增数量及规模均呈现快速上升。其中，2013年共有263家A股上市公司实施了定增方案，募集资金规模达亿元。进入2014年，上市公司定增需求继续井喷，截至2014年8月，已有近200家A股上市公司实施了定增方案，募资规模超3100亿元，接近2013全年定增募资总额。
2、定向增发从简单再融资变为资本运作主要手段
2014 年 3 月，《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》发布，明确提出“取消下放部分审批事项”、“简化审批程序”，取消上市公司重大资产购买、出售、置换行为审批（构成借壳上市的除外）；同时“新国九条”也指出鼓励市场化并购重组。“简政放权”简化了上市企业并购审批流程，降低了并购成本，有助于引导上市企业并购做强。
未来随着国企改革和企业间并购行为日益增多，定增市场活跃度相比前几年大幅增加，定向增发从简单再融资变为上市公司大股东资本运作的方式。根据定增目的，可将项目大致分为资产收购类（和项目融资类（项目融资、引入战略投资者）。其中，。根据2007-2014年数据，资本运作类平均定增收益率为80%，项目融资类为25%；资产收购类率著超越其他类型定增项目。
定增变身并购最佳工具
资产收购类明显占优
3、很多上市公司通过并购定增做大市值
蓝色光标约有50%的利润都是通过并购而来：通过并购，蓝色光标实现了对广告策划业务、广告发布业务、活动管理业务、财经公关业务及展览展示业务的延伸。另外，公司的8次并购平均估值10倍，相比其自身平均40倍市盈率水平，资产溢价效应明显。
先后收购思恩客、精准阳光、金融公关、美广互动等。
全资收购今久广告、思恩客、四川分时（流产），收购上海励唐，投资北京时代、上海智瑧等。
先后收购博杰广告、Huntsworth
上市以来涨幅高达%
蓝色光标股价走势图
序号 证券简称 涨幅
1 华数传媒 %
2 ST航投 %
3 ST宝龙 %
4 华夏幸福 %
5 欧菲光 %
6 阳光城 %
7 博盈投资 %
8 零七股份 %
9 廊坊发展 %
10 信立泰 %
序号 证券简称 涨幅
1 中青宝 %
2 掌趣科技 %
3 潜能恒信 %
4 外高桥 %
5 中国软件 %
6 远东股份 %
7 东方财富 %
8 爱施德 %
9 网宿科技 %
10 天喻信息 %
VS.
2013年十大牛股
2012年十大牛股
两年十大牛股市场表现对比
数据来源：通达信
4、历史证明，资产收购类定增是A股最好的股价催化剂
5、如何参与定向增发---参与定增基金
定向增发信息比较封闭，参与者主要系机构投资人；
资金起点很高，一般3000万元起步，出资时间要求迅速；
建议购买专业定向增发基金
单个项目风险大，建议购买定增母基金
6、定增投资策略
优选行业
优先选择TMT及医药两个高速成长性行业的上市公司
优选地区
重点围绕长三角及珠三角地区的上市公司定向增发
定增类似选择
重点围绕上市公司的资产收购类定增，特别是新型行业的收购及壳资源重组类的定增
与PE及上市公司达成合作
谢谢
