中华人民共和国证券法释义- 证券交易 禁止的交易行为
第六十七条 禁止证券交易内幕信息的知情人员利用内幕信息进行证券交易活动。
【释义】 本条是对禁止内幕交易的规定。
证券交易内幕信息的知情人员利用内幕信息进行的证券交易，是内幕交易。在证券交易活动中，内幕交易从形式上看与正常的交易基本相同，也是按同样的操作程序在市场上公开买卖证券，但由于这是一部分人利用因自己的特殊地位或特殊关系掌握的尚未公开的信息所进行的交易，对于其他投资者来说，这种交易实质上是不公平的。因此，在各国证券市场上，内幕交易都是为法律明令禁止的，不得进行内幕交易是证券交易活动的一项重要准则，也可以说是国际上通行的一项规则。
在证券市场上，投资者进行投资决策的依据是各种各样有关证券交易的信息。比如，在股票市场上，每支股票的未来收益都具有不确定性，投资者在收益、风险方面的偏好也有所不同。寻求各种投资项目和获利机会的企业和个人，都需要通过股票市场上披露的各种信息，包括上市公司定期公布的财务会计报表、股息红利配送方案，证券交易所每天公布的上市公司股票的交易数量、价格变动情况、涨跌最大的股票、反映整个证券交易市场的价格指数以及证券市场上提供的其他信息数据等，进行分析预测，直到发现值得投资的行业，甚至具体的企业，才能作出购买或者出售股票的决定。所以，了解可能影响证券价格的各种信息，是投资者作出正确选择的前提。进一步讲，就是在信息已经充分公开，大多数投资者都能够知悉的情况下进行证券交易，是保证证券交易公平的基本条件。在一个市场中，如果总是有一部分人可以在其他投资者还无法对市场变化作出判断时，利用所掌握的内部消息，抢先一步对市场作出反映，占据市场优势，从而占有更多的获利机会，而大多数投资者事先不能知道游戏规则或者游戏规则对他们是不确定和不公平的，他们蒙受损失的可能性总是更多一些，这个市场就不是公平的市场，市场的交易量将会因此而减少，市场效率也将降低，从根本上说，将会损害广大投资者对这个市场的信心，阻碍市场发展。由此可见，内幕交易的危害是极为严重的，为了保障证券市场的公平性，维持投资者的信心，必须严格禁止内幕交易。
第六十八条 下列人员为知悉证券交易内幕信息的知情人员：
(一)发行股票或者公司债券的公司董事、监事、经理、副经理及有关的高级管理人员;
(二)持有公司百分之五以上股份的股东;
(三)发行股票公司的控股公司的高级管理人员;
(四)由于所任公司职务可以获取公司有关证券交易信息的人员;
(五)证券监督管理机构工作人员以及由于法定的职责对证券交易进行管理的其他人员;
(六)由于法定职责而参与证券交易的社会中介机构或者证券登记结算机构、证券交易服务机构的有关人员;
(七)国务院证券监督管理机构规定的其他人员。
【释义】 本条是对内幕人员范围的规定。
本条所规定的知悉证券交易内幕信息的知情人员，通常也称为内幕人员或内幕人士。内幕人员是内幕交易行为的主体，是这种违法行为的构成要件之一，在法律中明确规定哪些人员是内幕人员，也就是确定内幕人员的范围，是非常必要的。这样可以使得禁止内幕交易这一禁止性规则的具体适用对象更加明确，有助于证券监督管理机构以及司法机关等在实际执行中认定内幕人员，使这一禁止性规则具有更强的可操作性。
确定内幕人员，一般是以是否拥有证券市场上尚未公开的信息为标准。从传统意义上讲，内幕人员是指公司内部的人员，具体包括董事、监事、经理等。这些人通常被认为能比其他人更早获得关于公司的信息。但是，在实际中为公司的证券交易提供服务的机构及其有关人员和对证券交易进行管理的有关人员等，也能够拥有关于公司的和有关证券交易的内幕信息，并且这些人利用内幕信息进行证券交易的情况也很普遍。因此，现在各国对于内幕人员的范围都规定得比较宽泛，不仅限于公司内部人员，还包括公司外部的由于工作性质或所任职务而拥有内幕信息的人员。可以这样说，内幕人员实际上是一类人员的集合，与这类人员相对应的是从报纸、广播、电视等获取信息的人员。
本条规定既从我国实际出发，又采用了国际惯例，以列举的方式规定了六类人员为内幕人员：
第一类人员是发行股票或者公司债券的公司董事、监事、经理、副经理及有关的高级管理人员。在这里，董事或者监事是指具有董事、监事身份及实际执行董事或者监事职务的人员。如果董事、监事为法人机构，实践中可能有两种情形：一种情形是以法人名义作为董事或者监事，法人指派自然人代表法人行使职务，代表法人行使职务的自然人本身不具有董事或者监事身份，但因实际执行董事或者监事职务，所以应当纳入董事、监事范畴;另一种情形是以法人代表名义出任董事、监事职务，在这种情况下，法人代表即具有董事或者监事身份。公司高级管理人员包括公司生产、销售、财务等部门具有高级职务的行政管理人员和具有高级职称的技术人员，如董事会秘书、总经理助理、地区销售代表、财务总监、总工程师、总会计师等。
第二类人员是持有公司百分之五以上股份的股东。这实际上就是指大股东。这一项规定的大股东与本法第四十一条、第四十二条、第六十二条第二款第(八)项等条款规定的大股东的含义是一致的。也就是说这里规定的股份是指公司已发行的股份。大股东通常要参加公司的生产经营决策过程，如参加股东大会，而按照《公司法》的规定，需要由公司股东大会讨论决定的有关公司的一些重大事项，如公司经营方针或者投资计划的重大变化、增加或者减少注册资本的决议、利润分配方案以及更换董事等，都是属于可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，都是依法必须公告的信息;另外，大股东持股情况发生较大变化时，就可能对上市公司股票交易价格产生较大影响，对上市公司来说，属于应当及时报告的重大事件。由此可见，大股东在公司的一些重要信息公开之前，是能够获取这些信息的，将大股东列为内幕人员是必要的。
第三类人员是发行股票公司的控股公司的高级管理人员。控股是一种公司控制机制，可以分为绝对控股和相对控股两种情况。绝对控股是指一个股东持有的股份数占公司已发行股份数的比例在百分之五十以上;相对控股一般是指在股权非常分散的情况下，一个股东持有的股份数占公司已发行的股份数的比例虽低于百分之五十，但相对于其他股东来说是最多的。股东所持股份代表其对公司的所有权。现行《公司法》第一百零六条规定，股东出席股东大会，所持每一股份有一表决权;股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。因此，股东所拥有一个公司的股份的多少决定了他对这个公司的控制力、影响力的大小，可以说，不论是绝对控股还是相对控股，一个股东只要取得了某个公司的控股地位，就拥有了对该公司的控制权，对该公司的投资支出、收入分配、营销计划以及董事、监事和高级行政管理人员的安排等，都拥有决定权或影响力。如果具有控股地位的股东是一个公司，也就是这一项所规定的控股公司，那么这个股东对公司的控制或者影响实质上是通过它的高级管理人员的经营决策活动进行的，比如，控股公司可以直接派人出任由其控股的公司的董事、监事或经理等高级管理人员，在控股公司内部的高级管理人员所作的有关控股公司的重大生产经营决策，也会影响由其控股的公司。所以，发行股票的公司的控股公司的高级管理人员应当被列为内幕人员。这里规定的高级管理人员是指控股公司的董事、监事、经理以及其他担任高级行政职务或具有高级技术职称的人员。
第四类人员是由于所任公司职务可以获取公司有关证券交易信息的人员。这里所规定的公司包括发行股票或者公司债券的公司、发行股票的公司的控股公司以及证券公司等。在公司中，除公司高级管理人员外，还有一些人员因职务或者工作关系可以接触到或者获取内幕信息的人员，如公司打字员、有关研究人员和业务人员，办公室秘书等，这类人员也应列为内幕人员。
第五类人员是证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对证券交易进行管理的人员。证券监督管理机构以及其他依法对证券交易活动具有管理职责的部门或机构的工作人员，因为工作的关系能够事先了解尚未公布的有关证券市场管理规章、规则或者一些政策措施的内容和变化情况，而各项依法制定的规章、规则和政策措施，都是证券市场活动的依据，有些可能会对证券交易价格产生较大影响;再有，证券监督管理机构以及有关部门和机构在对证券交易活动进行监督管理的过程中，如核准或者审批证券的发行，安排股票或公司债券上市，依法对公司的财务会计报表进行审核、检查，依法查处证券违法行为等，有关工作人员也能够了解到公司尚未公开的一些重要情况，所以，将证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对证券交易进行管理的其他人员也列为内幕人员。其中，证券监督管理机构的工作人员，是指国务院证券监督管理机构及其派出机构的工作人员;由于法定职责对证券交易进行管理的人员，包括负责审批公司债券的国务院授权的部门的有关人员、股票发行审核委员会中证券监督管理机构以外的专家、证券交易所的有关人员，对公司进行税务管理、审计监督的部门的有关人员以及负责查处违反证券法律、行政法规的案件的有关司法机关的工作人员等。
第六类人员是由于法定职责而参与证券交易的社会中介机构或者证券登记结算机构、证券交易服务机构的有关人员。这类人员包括为发行人、上市公司出具审计报告、资产评估报务报告和法律意见书等文件的审计师、会计师、律师、资产评估师以及证券登记结算机构和证券交易服务机构中的高级管理人员和有关业务人员。
除明确列举了上述六类人员以外，本条还规定了一个概括性的第(七)项，这就是：国务院证券监督管理机构规定的其他人员。这一规定的含义是，在法律明确规定的六类内幕人员之外，国务院证券监督管理机构规定属于内幕人员的，也应在知悉证券交易内幕信息的知情人员之列。这样规定实质上是对国务院证券监督管理机构的授权，使得证券监管机构在实际中内幕交易主体日趋扩大的情况下，可以增加规定内幕人员的种类，避免和减少给管理上造成疏漏，使法律规定更加周严。
第六十九条 证券交易活动中，涉及公司的经营、财务或者对该公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息，为内幕信息。
下列各项信息皆属内幕信息：
(一)本法第六十二条第二款所列重大事件;
(二)公司分配股利或者增资的计划;
(三)公司股权结构的重大变化;
(四)公司债务担保的重大变更;
(五)公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十;
(六)公司的董事、监事、经理、副经理或者其他高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任;
(七)上市公司收购的有关方案;
(八)国务院证券监督管理机构认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。
【释义】 本条是对内幕信息的规定。
利用内幕信息进行证券交易，是内幕交易这种违法行为的构成要件之一，从法律上明确规定哪些信息属于内幕信息，对于在实践中认定内幕交易，从而惩处进行内幕交易活动的人员，是非常必要的，也是非常有益的。
本条第一款对内幕信息的性质作了规定。从这一规定中，我们可以看出，内幕信息具有二个特点。其一，内幕信息的内容分为两大类：一类是涉及公司的经营、财务状况的信息，这类信息是投资者判断公司发展前景，确定公司所发行的证券的投资价值，从而作出投资决策的必要依据，证券市场上所有的投资者都需要了解、知悉这类信息。这一类信息基本上是来源于公司内部。另一类是对公司证券的市场价格有重大影响的信息，这类信息有的来源于公司内部，也有的来源于公司外部，这些信息虽然不涉及公司的经营、财务状况，但是传播开来，就会对证券的市场价格产生重大影响，有的会导致公司自己发行的证券价格的上涨或下跌，也有的甚至会影响其他公司的证券价格上涨或下跌。所以，这种信息是投资者非常关心的，对投资者进行投资决策也是至关重要的。由此可见，内幕信息的内容是对投资者进行证券投资决策非常重要的情况，是应当向投资者及时公开的。其二，内幕信息是尚未公开的信息。公开信息就是向社会公众披露信息的内容。为了保证使广大投资者都能够知悉他们所应当了解的信息，本法对信息披露的方式作出了规定。按照本法第六十四条规定，依照法律、行政法规必须作出的公告，应当在国家有关部门规定的报刊上或者在专项出版的公报上刊登。同时将其置备于公司住所、证券交易所，供社会公众查阅。这条规定可以说是确定了信息公开的标准，这就是只有按照法定方式披露了信息，才算作是公开了信息，而有关信息尚未在国家有关部门规定的报刊上或者在专项出版的公报上刊登，并置备于公司住所、证券交易所供社会公众查阅的，就属于尚未公开的信息。这里应当注意的是，证券市场上的信息是极为丰富的，只有同时具备这两个特点的信息，才属于内幕信息，不具备这两个特点的，或者只具备其中一个特点的，都不能算作是内幕信息。
本条第二款又列举了八项内幕信息，它们是：
(一)本法第六十二条第二款所列重大事件。这是指公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定，比如，复兴实业股份有限公司董事会作出的关于将原投资控股摩天公司项目资金万元，改为投资控股上海实业医大生物技术有限公司，占有该公司51%的股权的决定，就属于该公司的重大的投资行为。
(二)公司分配股利或者增资的计划。比如，河北威远股份有限公司实施1998年中期红利分配方案，10送4股，股权登记日为1月11日，除权基准日及红股上市交易日为1月12日。这种信息就是公司分配股利并增资的计划。
(三)公司股权结构的重大变化。这是指投资者持有公司已发行的股份达到百分之五以上(包含百分之五)，或者是公司股东持有股份数增加或者减少百分之五以上(包含百分之五)的情况发生。
(四)公司债务担保的重大变更。这包括公司为他人提供或者撤销为他人所提供的债务担保以及他人为公司提供或者撤销为公司所提供的债务担保发生重大变化。公司债务担保的变更，主要取决于所担保的债务金额、担保性质和期限。比如，上海粤海企业发展股份有限公司将为关联企业上海粤海长兴船务工程有限公司亿元人民币的银行贷款提供保证担保;ST粤海发将为自己的子公司江都粤海造船有限公司提供履约质押担保，这两个信息都应属于公司债务担保的重大变更。
(五)公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十。不同行业、不同类型的公司，营业用的主要资产都是不尽相同的，有的可能是厂房、机器设备、土地使用权，也有的可能是公司拥有的一项专利技术或者一个驰名商标等，尽管各个公司营业用主要资产的具体形态和功能有所不同，但是它们都有一个共同的特点，就是这些资产对于公司生产经营的作用和影响是相同的，对这些资产的处置将会对公司的生产经营产生较大影响。当然，资产的报废主要是指厂房、设备等固定资产而言的。
(六)公司的董事、监事、经理、副经理或者其他高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任。这主要是指这些高级管理人员个人可能依法承担重大损害赔偿责任。公司的董事、监事、经理、副经理或者其他高级管理人员可能发生重大法律责任，意味着他们可能有重大违法行为，如果经依法认定事实确凿，则会导致公司高级管理人员的变动，从而可能会对公司的生产经营造成一定影响。所以，有关这方面的信息公开之前，也属于内幕信息。
(七)上市公司收购的有关方案。这方面涉及的内容包括收购人关于收购的决定、被收购的上市公司名称、预定收购的股份数额、收购的期限和价格等。
(八)国务院证券监督管理机构认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。这一规定的含义是本条第二款列举的七项内幕信息之外的信息，由国务院证券监督管理机构认定是否属于内幕信息。这样规定有利于适应证券市场上的信息纷繁复杂，变化多端的情况，更灵活，也更严密。
第七十条 知悉证券交易内幕信息的知情人员或者非法获取内幕信息的其他人员，不得买入或者卖出所持有的该公司的证券，或者泄露该信息或者建议他人买卖该证券。
持有百分之五以上股份的股东收购上市公司的股份，本法另有规定的，适用其规定。
【释义】 本条是对内幕交易行为的规定。
本条第一款对内幕交易行为的表现形式作了规定，主要有五项内容：其一，内幕交易的行为主体包括内幕人员和非法获取内幕信息的非内幕人员。前者就是本法第六十八条所规定的人员，而后者包括的范围很广，采用各种不正当手段获取内幕信息的人员，基本上都在其中。比如，某公司董事将内幕信息泄露给他的朋友刘某，那么，刘某就应是非法获得内幕信息的人员。当然，采用偷盗、窃听、行贿、敲诈等手段获取内幕信息的人，毫无疑问属于这一类人员。其二，行为主体知悉了有关某证券的内幕信息，并且从事了该证券的买卖。这是内幕交易最主要的表现形式，因为这样做通常能够使得行为人直接获利。这里应当注意一点，在内幕交易中，行为人买卖的应当是可能受内幕信息影响的证券，假如某位会计师知悉甲公司的财务状况的有关信息，但是他在知悉内幕信息期间从事的是与甲公司毫无关系的乙公司股票的买卖，那么，尽管他属于内幕人员，他的这一买卖行为也不是内幕交易。其三，行为主体将内幕信息泄露给他人。泄露内幕信息，其结果也是少数人利用内幕信息进行交易，获取不正当利益，并且通常泄露信息的人都能直接或者间接获利。所以，将这种行为也作为内幕交易行为来禁止是必要的。其四，行为主体知悉某证券的内幕信息，又建议他人买卖该种证券。这是指行为人并没有自行从事证券买卖，也没有直接向他人讲述内幕信息的内容，而是利用自己所了解的内幕信息向他人提出买卖某种将受该信息影响的证券的行为。这种行为所导致的结果也是少数人获得利益，而对大多数投资者的利益造成损害，因此，也作为应当禁止的内幕交易行为。其五，对于内幕人员来说，只要有买入或者卖出所持有的该公司的证券，或者泄露该内幕信息或者建议他人买卖该证券的行为，则不论他是否有获利目的和动机，是否利用了内幕信息从事证券交易，以及是否从交易中获利，都视为进行了内幕交易。
本条第二款是对大股东收购上市公司股份的情况所作的特别规定。上市公司收购是一种以取得对上市公司的控制权或者兼并上市公司为目的的证券交易活动，是企业资产重组的一种重要形式。对收购方来讲，收购的前期工作应当是在非常秘密的条件下进行的。特别是通过证券交易所的股票交易进行的收购，如果过早暴露收购意图，主要会带来被收购的公司股票的上涨，大大增加收购成本，甚至造成收购无法进行。因此，本法第四章专门对上市公司收购作出规定，按照本法有关上市公司收购的规定，投资者通过证券交易所的证券交易而持有一个上市公司已发行的股份的百分之三十时，继续进行收购的，才应依法发出收购要约，而在持股比例达到百分之三十之前，只需要在所持股份比例每增加百分之五时依法进行一次公告;以协议方式收购上市公司时，收购人在达成协议后才须公告收购事项。这表明投资者进行上市公司收购的，在符合法律规定的条件下，在有关收购方案公告前，是可以买卖目标公司的股票或者公司债券的。这样对于收购方是有利的，有利于促进企业资产重组。因此，上市公司收购中的这种情况是内幕交易中的一个例外，也就是说，不应将它以内幕交易论。
第七十一条 禁止任何人以下列手段获取不正当利益或者转嫁风险：
(一)通过单独或者合谋，集中资金优势、持股优势或者利用信息优势联合或者连续买卖，操纵证券交易价格;
(二)与他人串通，以事先约定的时间、价格和方式相互进行证券交易或者相互买卖并不持有的证券，影响证券交易价格或者证券交易量;
(三)以自己为交易对象，进行不转移所有权的自买自卖，影响证券交易价格或者证券交易量;
(四)以其他方法操纵证券交易价格。
【释义】 本条是对禁止操纵证券交易市场的规定。
在证券交易活动中，禁止操纵证券交易市场是一项重要的法律准则，也是各国证券市场通行的规则之一。证券交易价格，是指证券持有者将证券让渡给购买者的货币数量。证券本身并没有价值，在证券市场上，证券的交易价格是由证券所代表的权益和证券的供求数量决定的。证券所代表的权益分为两部分，一部分是由发行人支付的股息、红利、利息等，另一部分是证券持有者买卖证券所获得的差价收益。一般情况下，当市场上证券的发行总量不变时，人们买入证券与卖出证券的数量随着他们对证券所带来的收益的预期的变化而变化，并由此推动着证券交易价格的变化。预期收益较高时，买人数量增加，证券交易价格趋于上涨，预期收益较低时，卖出数量增加，证券交易价格就会趋于下跌。从实践中看，影响证券预期收益，从而影响证券买入与卖出数量的因素非常多，经济的、政治的因素都有。比如，从宏观上说，经济周期的循环与波动、利率水平的高低、中央银行的货币政策和公开市场业务的调整、物价水平以及国家有关法律、法规、政策、措施的实施等，都能够影响证券的买入与卖出数量，从而影响证券交易价格;从微观上说，公司的盈利水平和股利派发政策等，也会直接影响证券的买入与卖出数量，带来证券交易价格的变化。证券交易价格受这些因素影响发生变动是经常的，也是不可避免的，由上述这些因素导致的证券交易价格发生变动是正常的。在上述因素之外，还有一种因素也可以导致证券交易价格发生变动，这就是人为操纵。在证券市场上，买卖证券的心理是这样的，即一边倒的量会刺激出更大的一边倒的量。一般情况下，当证券持有者看到证券交易价格下跌，他们就会决定抛出，而这种抛出会引起更多的抛售。当潜在的投资者看到证券交易价格上涨时，他们就会决定买进，而这种买进又会带动更多的买进。某些个人或者机构利用人们的这种心理，背离市场竞争原则和供求原则，通过增加买进或者卖出证券的数量来人为地操纵证券交易价格，引诱他人参与证券交易，为自己牟取利益或者转嫁风险。这种人为地操纵证券交易价格，实质上是制造虚假的证券交易量和证券交易价格，是对不特定的投资者的欺诈行为。所以，为了保护广大投资者的利益，维持证券交易公正合理地进行，必须严格禁止操纵证券交易价格的行为。
本条以列举的方式对操纵证券交易市场的行为的具体表现形式作了规定，主要有四种类型：
一是，通过单独或者合谋，集中资金优势、持股优势或者利用信息优势联合或者连续买卖，操纵证券交易价格。这里需要注意的是，在这一类操纵行为中，操纵者具有两个客观要件，一个是集中资金优势、持股优势或利用信息优势，另一个是联合买卖证券或者连续买卖证券，这两个要件应当同时具备才构成操纵证券交易市场的行为。单独的操纵者通常是利用自己手中持有的大量资金或者股票或者利用所知悉的重要信息进行连续买卖，而两个以上的操纵者可以合谋集中各自的优势，进行联手操作，联合进行证券买卖，也可以连续进行证券买卖。所谓连续买卖，是指在短时间内对同一种证券反复进行买进又卖出的行为。
二是，与他人串通，以事先约好的时间、价格和方式相互进行证券交易或者相互买卖并不持有的证券，影响证券交易价格或者证券交易量。这种操纵市场的方式又称为“对倒”，是最古老的操纵证券交易市场的形式之一。这种行为的特点主要有二个，第一，串通好的操纵者必须是分为买方和卖方两个对应的方面，证券交易是在两方操纵者之间进行的;第二，双方事先约定好证券交易的时间、价格和方式等。这种行为的目的是抬高证券交易价格，制造市场虚假繁荣景象，诱导投资者盲目跟进。
三是，以自己为交易对象，进行不转移所有权的自买自卖。这种行为是将预先配好的委托分别下达给两个证券公司，经由一个证券公司买进，另一个证券公司卖出，而实质上是自买自卖，证券所有权并不发生转移。
四是，以其他方法操纵证券交易价格。这是指行为人不管采用什么手法，也不问其主观动机是什么，只要客观上造成了操纵证券交易价格的结果，且操纵者也因此获利，这种行为就属于操纵证券交易市场的行为。这样规定主要是考虑在上述三种操纵证券交易市场的形式以外，操纵者还会采用许多新的手法，法律难以一一列全，作出这一概括性的规定，可以适应复杂的实际情况，有利于严厉打击操纵证券交易市场的行为。
本条对操纵证券交易市场的行为构成要件的规定，与《刑法》第一百八十二条的规定是相衔接的，但是并不意味着有本条规定的行为就一定构成犯罪，要视情节而定。一般情况下，有操纵证券交易市场行为的，应依照本法第一百八十四条的规定给予行政处罚，情节严重的才构成犯罪，依照《刑法》第一百八十二条的规定追究刑事责任。
第七十二条 禁止国家工作人员、新闻传播媒介从业人员和有关人员编造并传播虚假信息，严重影响证券交易。
禁止证券交易所、证券公司、证券登记结算机构、证券交易服务机构、社会中介机构及其从业人员，证券业协会、证券监督管理机构及其工作人员，在证券交易活动中作出虚假陈述或者信息误导。
各种传播媒介传播证券交易信息必须真实、客观，禁止误导。
【释义】 本条是对禁止传播虚假信息的规定。
在证券市场上，各种各样信息的传播对证券交易都会造成影响，公布真实的信息，有助于投资者了解市场真实情况，作出正确选择;而散布虚假信息，进行信息误导，则会使投资者作出错误的判断，利益受到损失，所以，对编造、传播虚假信息，恶意进行信息误导的行为，应当坚决予以禁止。
虚假信息对证券市场造成的影响，主要也是直接影响证券交易价格。恶意散布、编造虚假信息或者不实资料，通常都是以操纵证券交易市场为目的的，并且在很多情况下还伴随着操纵市场的行为而进行的，所以，许多国家以及我国台湾、香港地区将这种行为也列为操纵证券交易市场行为的一种表现形式。比如，美国规定，操纵市场行为包括故意散布虚假信息或不实资料，引诱他人买卖证券的行为。日本规定，自己或与他人共谋散布有价证券行情要有变动的流言，以及在进行有价证券买卖时，对主要事项故意制造虚假的或者能够产生误解的表示的，都属于操纵市场的行为。我国台湾地区规定的操纵市场行为包括六种情况，其中第五种情况是意图影响集中交易市场有价证券交易价格而散布流言或不实资料的行为。我国香港地区规定操纵市场的行为之一是发布有关证券的虚假或误导性的声明。本法第七十一条第(四)项的规定，可以解释包括散布虚假信息操纵证券交易价格的情形。当然，操纵证券交易市场的行为主体主要是证券公司、上市公司以及其他机构或者个人投资者，而传播虚假信息的行为主体范围更宽。为了更有力地制止传播虚假信息的行为，本法单列一条，专门针对这一行为作出了禁止性规定。
本条中所规定的国家工作人员，是指国家机关中从事公务的人员。国有公司、企业、事业单位、人民团体中从事公务的人员和国家机关、国有公司、企业、事业单位委派到非国有公司、企业、事业单位、社会团体从事公务的人员，以及其他依照法律从事公务的人员，也作为国家工作人员对待。本条规定的新闻传播媒介，是指报纸、杂志、广播、电视等媒体。
第七十三条 在证券交易中，禁止证券公司及其从业人员从事下列损害客户利益的欺诈行为：
(一)违背客户的委托为其买卖证券;
(二)不在规定时间内向客户提供交易的书面确认文件;
(三)挪用客户所委托买卖的证券或者客户帐户上的资金;
(四)私自买卖客户帐户上的证券，或者假借客户的名义买卖证券;
(五)为牟取佣金收入，诱使客户进行不必要的证券买卖;
(六)其他违背客户真实意思表示，损害客户利益的行为。
【释义】 本条是对禁止欺诈客户的规定。
在证券交易活动中，自愿、有偿、诚实信用的原则是当事人所必须遵循的一项基本法律原则，实行这一原则对于维护当事人双方的利益，保证证券交易正常进行，具有重要作用。所以，本法在总则的第四条规定，证券发行、交易活动的当事人具有平等的法律地位，应当遵守自愿、有偿、诚实信用的原则。本法有关的规定中都体现了这一法律原则。按照这一原则，对于证券公司代理客户买卖证券的，本法规定了若干具体规则。如：证券公司应当根据客户委托书载明的证券名称、买卖数量、出价方式、价格幅度等办理经纪业务;买卖成交后，应当按规定制作买卖成交报告单交付客户;证券公司从事自营业务的，严禁挪用客户交易结算资金等。证券公司及其从业人员违反法律规定的规则代理客户买卖证券，从事损害客户利益的欺诈行为，严重有悻于自愿、有偿、诚实信用的法律原则，应当严格禁止。
按照本条规定，欺诈客户的行为主要有以下具体表现：
一是，违背客户的委托为其买卖证券。这种行为的构成有三个要件：第一，客户下达了买入或卖出证券的委托;第二，证券公司为客户买入了或者卖出了证券;第三，证券交易结果不符合委托的内容。
二是，不在规定时间内向客户提供交易的书面确认文件。这主要是指买卖成交后证券公司没有按规定制作买卖成交报告单交付客户。
三是，挪用客户所委托买卖的证券或者客户帐户上的资金。这主要是指证券公司或者其从业人员擅自将客户帐户上的证券或资金挪作他用，如将客户帐户上的证券用于质押，将客户帐户上的资金用于自营或者转借给他人等。
四是，私自买卖客户帐户上的证券，或者假借客户的名义买卖证券。私自买卖客户帐户上的证券有二种情况，一种是证券公司或者其从业人员未经客户委托授权，擅自买卖客户帐户上的证券，另一种情况是证券公司及其从业人员未经过其依法设立的营业场所私下接受客户委托买卖证券。假借客户的名义买卖证券，所买卖的可能是客户帐户上的证券，也可能并不动用客户帐户上的证券，而是假借客户的名义开立证券帐户进行证券买卖。
五是，为牟取佣金收入，诱使客户进行不必要的证券买卖。这里所谓不必要的交易，主要是指对客户的经济利益来说是没有什么必要，既不能获得多少利润，也不能减少多少损失的交易。
六是，其他违背客户真实意思表示，损害客户利益的行为。这是一项概括性的规定，这样规定也与本法有关类似的规定一样，是考虑适应复杂多变的实际情况和随着实际情况的变化对付新形式的证券欺诈行为的需要，使法律更具灵活性，有利于打击各种欺诈客户的行为，也可以维护法律的严肃性。
第七十四条 在证券交易中，禁止法人以个人名义开立帐户，买卖证券。
【释义】 本条是对开立证券交易帐户的禁止性规定。
帐户，是会计中最基本的汇总工具，它是在一定时期内详细登记某项资产、负债或者所有者权益变化的相关科目。投资者要进行证券交易，应当在证券公司开立证券交易帐户，委托证券公司代其买卖证券。开立证券交易帐户，是买卖证券的首要步骤，不论是法人还是个人，只有在证券公司开立了证券交易帐户，才能够买卖证券。投资者应当在证券公司开立两个帐户，一个是证券帐户，这个帐户相当于投资者的证券存折，专门记载投资者所持有的证券种类和数量。另一个是资金帐户，这个帐户是用于存放投资者买入股票所需要的资金和卖出股票取得的价款等。一个投资者要买卖证券，应当同时具有这两个帐户。这两个帐户统称为证券交易帐户。开立证券交易帐户，对于证券公司来说，目的在于确定投资者的信用安全可靠，即当其买入证券时，确认其有能力付款;同时当其出售证券时，确认其出售的证券是自己所持有的证券;对投资者来说，是他们作出从事证券交易活动并为此承担相应责任的意思表示。作为投资者从事证券交易活动的第一道程序和一项重要记录，证券交易帐户也是证券监督管理机构以及政府有关部门监督管理的对象。比如，本法第一百三十八条第二款规定，客户开立帐户必须持有证明中国公民身份或者中国法人资格的合法证件。所以，严格对开立证券交易帐户的管理，有利于维护正常的证券交易秩序。
法人包括企业法人、事业法人、社会团体法人。目前在实际中，一些法人企业主要是国有企业和上市公司，逃避监管，以个人名义开立帐户，炒作股票，扰乱了证券交易秩序，也带来了国有资产流失的风险，给国家和股东的利益造成损害。所以，应当坚决制止这种行为，禁止法人以个人名义开立帐户。每一个法人都应当以其在法人登记机关注册登记的名称开立证券交易帐户。
第七十五条 在证券交易中，禁止任何人挪用公款买卖证券。
【释义】 本条是对禁止挪用公款买卖证券的规定。
挪用公款，是指各种公司、企业和事业单位、机关、团体中的人员，利用职务上的便利，将本单位资金挪作个人使用或者借贷给他人使用，或者违反国家规定的关于特定款物专用的财经管理制度，将用于特定目的有关款项挪作他用的行为。这种行为侵犯了公私财产的所有权，属于一种违法行为。挪用公款行为侵犯的对象是本单位的资金，既包括现金、银行存款等货币形态的资金，也包括公司债券、国库券等有价证券形态的资金。由于挪用公款的行为本身就是违法的，所以挪用公款进行证券买卖活动，当然也是违法行为，应当坚决予以禁止的。按照《刑法》第二百七十二条的规定，公司、企业或者其他单位的工作人员，利用职务上的便利，挪用本单位资金归个人使用或者借贷给他人，数额较大、超过三个月未还的，或者虽未超过三个月，但数额较大，进行营利活动的，或者进行非法活动的，处三年以下有期徒刑或者拘役;挪用本单位资金数额巨大的，或者数额较大不退还的，处三年以上十年以下有期徒刑。如果挪用用于救灾、抢险、防汛、优抚、扶贫、移民、救济款进行证券买卖，情节严重，致使国家和人民群众利益遭受重大损害的，则依照《刑法》第二百七十三条追究刑事责任，对直接责任人员处三年以下有期徒刑或者拘役;情节特别严重的，处三年以上七年以下有期徒刑。
第七十六条 国有企业和国有资产控股的企业，不得炒作上市交易的股票。
【释义】 本条是对禁止国有企业炒作股票的规定。
一段时间以来，在我国股票市场上，有一批国有企业和国有资产控股的企业，把本来应当用于生产经营的自有资金和从银行取得的信贷资金投入股市，炒作上市交易的股票。这种状况助长了股市的过度投机，也使国有资产处于高风险状态，严重危及国有资产的安全，同时又容易造成操纵证券交易市场，损害中小投资者的利益。为了整顿和规范证券市场秩序，发挥股票市场为经济建设筹集资金和促进企业转换经营机制的功能，国务院发布了《关于严禁国有企业和上市公司炒作股票的规定》，采取有力措施制止国有企业在股票市场上的炒作行为。随着亚洲金融危机对我国的影响不断加深，中央作出深化金融改革，整顿金融秩序，防范金融风险的重大决策，进一步强调严禁国有企业生产经营资金进入股市。中央、国务院的这一决定是适合我国现阶段实际需要的，也是切实可行的，对于保证国有资产的安全，防范和化解金融风险具有重要意义。因此，现阶段应当用法律的形式把它固定下来。
本条对于禁止国有企业炒作股票作了原则规定，具体措施和办法还需由国务院作出规定。现行的经国务院批准发布的《关于严禁国有企业和上市公司炒作股票的规定》中有关具体规定如下：
1.国有企业不得炒作股票，不得提供资金给其他机构炒作股票，也不得动用国家银行信贷资金买卖股票。本规定所称炒作股票是指在国务院主管部门规定的期限内买入股票又卖出，或者卖出股票又买入的行为。
2.国有企业为长期投资而持有已上市流通股票(在国务院主管部门规定的期限以上)，应向证券交易所报告。交易所应采取措施，加强管理，监督国有企业遵守本规定的要求。
3.国有企业只能在交易所开设一个股票帐户(A股)，必须用本企业(法人)的名称。严禁国有企业以个人名义开设股票帐户或者为个人买卖股票提供资金。
4.证券交易所、证券登记清算机构和证券经营机构要对已开设的股票帐户和资金帐户进行检查，如发现国有企业炒作股票，或者为个人炒作股票提供资金的，应要求其立即纠正并及时向中国证监会报告。
第七十七条 证券交易所、证券公司、证券登记结算机构、证券交易服务机构、社会中介机构及其从业人员对证券交易中发现的禁止的交易行为，应当及时向证券监督管理机构报告。
【释义】 本条是对发现禁止的交易行为的报告义务的规定。
证券交易所、证券公司、证券登记结算机构、证券交易服务机构、社会中介机构及其从业人员，在证券交易中发现有禁止的交易行为时，有义务向证券监督管理机构报告。禁止的交易行为是指本法第七十条至第七十六条所规定的证券交易行为，具体包括：内幕交易、操纵证券交易市场、编造、传播虚假信息、欺诈客户、法人以个人名义开立帐户、挪用公款买卖证券、国有企业或国有资产控股企业炒作上市交易的股票等。对于禁止的交易行为，任何单位和个人发现以后都有权检举揭发，向证券监督管理机构报告，这种广泛的拉会监督是应当大力提倡的。但是，仅有一般的社会监督是不够的。这是因为这些禁止的交易行为都是在证券交易的各个环节发生的，一般情况下，单位或个人不从事证券交易活动的，很难发现其中发生的禁止的交易行为。而证券交易所、证券交易服务机构、律师事务所和会计师事务所等社会中介机构是联结证券交易活动各个环节的纽带，它们各自都在交易活动的不同环节上具有重要职能。当禁止的交易行为在证券交易活动的某一环节出现时，这些机构往往能够较早地发现，让这些机构及其从业人员担负起报告所发现的禁止的交易行为的责任，有利于加强对证券交易活动的监管，给予这些违法行为以有效地制裁。此外，证券交易活动日益多样化、复杂化，其中进行的违法行为的手法也层出不穷，在这种情况下，仅依靠证券监督管理机构去监督检查也是不够的，必须充分发挥证券行业的有关机构和人员的自律作用。
按照本条规定，在发现禁止的交易行为时，可以直接向国务院证券监督管理机构报告，也可以向国务院证券监督管理机构在地方的派出机构报告。报告的具体方式、期限等在法律中未作规定，可以由证券监督管理机构规定。
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