第13章 公司重组、破产和清算
第1节 公司重组
第2节 财务预警
第3节 破产重组
第4节 企业清算
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第1节 公司重组
一、公司重组的概念
二、资产剥离
三、公司分立
四、股权出售
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一、公司重组的概念
公司重组是指公司为了实现其战略目标，对公
司的资源进行重新组合和优化配置的活动。
公司重组有广义与狭义之分，广义的公司重组
包括扩张重组、收缩重组和破产重组三种类型。
狭义的公司重组仅仅包括收缩重组。
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二、资产剥离
1.资产剥离的概念
是指公司将其拥有的某些子公司、部门或固定资产等出售
给其他的经济主体，以获得现金或有价证券的经济活动。
2.资产剥离的原因
盈利状况欠佳
经营业务不符合公司的发展规划
负协同效应
资本市场的因素
增加现金流入量
被动剥离
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3.资产剥离的财务估价
估计被剥离部门或资产的税后现金净流量。
确定被剥离部门或资产所适用的折现率。
计算现值。
计算被剥离部门的价值。
被剥离部门的价值可用下面的公式计算：
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三、公司分立
1.公司分立的概念
是指一个公司依法分成两个或两个以上公司的经济
行为。
2.公司分立的原因
提高公司运营效率
避免反垄断诉讼
防范敌意收购
财富效应
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3.公司分立的程序
（1）提出分立的意见。（2）制定分立重组计划。
（3）签订分立协议。（4）股东大会通过分立重组
决议。（5）办理分立登记手续。
4.公司分立的财务可行性分析
可以采用贴现现金流量法计算出分立前后的公司价
值并进行比较。
只有当分立后的各公司价值之和大于分立前的公司
价值，公司分立方案才是可行的。
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例13-1
甲公司为了提高企业的营运效率，经董事会研
究决定，将公司分立为乙和丙两个公司。经过
预测，分立前甲公司今后10年经营活动产生的
现金净流量的现值，即公司价值为14560万元；
分立后乙和丙两个公司今后5年的各年现金净
流量如表13-1所示。从第6年起，乙公司每年
的现金净流量为850万元，丙公司每年的现金
净流量为900万元。假定市场利率为10%。在
分立过程中没有分立费用。
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分立后乙公司和丙公司的价值计算如下：
V=1080×＋1220×＋1320×＋
1450×＋1550×＋1750××
=（万元）
比较分立前后公司价值可知，分立前甲公司价值
为14560万元，比分立后多万元，因此该
公司分立方案在财务上是不可行的。
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四、股权出售
股权出售是指公司将持有的子公司的股份出售
给其他投资者。与资产剥离相比，资产剥离出
售的是公司的资产或部门而非股份，而股权出
售由于出售的是公司所持有的子公司的全部或
部分股份。
股权出售的动机与资产剥离交易基本相同，所
产生的效应也相近
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第2节 财务预警
一、财务危机的含义
二、财务危机产生的原因
三、财务危机的征兆
四、财务危机的预警
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一、财务危机的含义
财务危机指的不是企业的经济失败，而是指企
业的财务失败。
财务危机，也可称为财务困境或财务失败，是
指企业由于现金流量不足，无力偿还到期债务，
而被迫采取非常措施的一种状态。
经营失败包括经济失败和财务失败
经济失败指亏损或盈利低于预期；财务失败指无法偿还到
期债务。
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二、财务危机产生的原因
1.邓白氏的调查
2.财务危机的成因
3.财务危机的形成过程
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1.邓白氏的调查
（邓白氏：全球著名商业信息服务公司D&B Dnn&Bradstreet)
企业发生财务危机的原因固然多种多样，但缺
乏管理经验和管理无能应是主要原因。虽然外
部环境可能是企业倒闭的原因之一，例如，
2008年的全球经济下滑的背景下，我国外贸企
业盈利状况大幅恶化，有许多企业陷入财务危
机之中，但是，管理水平高、具有创新能力、
对市场反应迅速、财务状况稳健的企业依然可
以生存下来，甚至可以提高市场占有率。
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邓白氏收购罗维互动部分股权
2009年7月6日 全球著名的商业信息服务机构邓白氏
今天宣布收购中国领先的数据库营销机构罗维互动大
部分股权，邓白氏与罗维互动在中国达成战略合作伙
伴关系，通过双方强势品牌的联合，为广大中国客户
提供一站式精心整合的销售及市场拓展方案。
根据本次收购协议，邓白氏与华夏信用合资的公司华
夏邓白氏中国将把其原有销售及市场拓展方案业务整
合到罗维互动，从而使得罗维互动成为中国能够满足
B2B和B2C市场客户需求的专业公司。罗维互动将更
名为“上海罗维邓白氏营销服务有限公司”，简称“
罗维邓白氏
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2.财务危机的成因
企业管理结构存在缺陷
会计信息系统存在缺陷
面对经营环境的变化，企业不能及时采取恰当的
应对措施
制约企业对环境变化作出反应的因素
过度经营
开发大项目
高财务杠杆
常见的经营风险
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3.财务危机的形成过程
财务危机潜伏期
财务危机发作期
财务危机恶化期
财务危机实现期
四个阶段的界限并不是截然清晰的，财务危机
是一个长期的发展过程。企业应当在财务危机
第一阶段尽早采取预防措施。
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三、财务危机的征兆
1.财务指标的征兆
2.会计报表的征兆
3.经营状况的征兆
4.其他方面的征兆
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1.财务指标的征兆
现金流量
存货异常变动
销售量的非预期下降
利润严重下滑
平均收账期延长
偿债能力指标恶化
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2.会计报表的征兆
从利润表看
从资产负债表看
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如何判断公司已成为了财务危机公司，主要由三种方
法：
（1）第一种方法是看税前利润，如果税前利润连
续两年亏损，且亏损额并没有大幅度降低，亏损在累
积，则该公司已经进入了危险区域。
（2）第二种方法是看公司的经营借款与应付票据
等经营债务的情况。如果公司的经营借款与经营债务
已经超过了月平均销售额的四倍以上，那么该公司已
处于危险状态（4倍这一数值为参考数值，应根据行
业特性及企业具体情况而定）。
（3）第三种情况是看短期借款、长期借款以及企
业债券的总额。如果总额已超过月平均销售额的四倍
以上，那么该公司已处于危险状况。
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3.经营状况的征兆
盲目扩大企业规模
企业信誉不断降低
关联企业趋于倒闭
产品市场竞争力不断减弱
无法按时编制会计报表
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4.其他方面的征兆
企业人员大幅度变动往往也是危机的征兆之一。
企业信用等级降低、资本注销、企业主要领导人的反常行
为、组织士气低落、注册会计师出具保留意见的审计报告
等，也是企业财务危机发生的征兆。
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四、财务危机的预警
1.定性分析法
2.单变量预警模型
3.多变量预警模型
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1.定性分析法
定性分析法是通过对企业的经济环境、经营状况和财
务状况的判断与分析，预测企业发生财务危机的可能
性。
定性分析法主要从经济环境、经营状况和财务状况三
个方面进行财务预警分析。
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2.单变量预警模型
单变量预警模型是指运用单一变数、个别财务比
率来进行财务预警。
单变量模型有以下缺点：
企业的财务状况不可能通过单一财务比率就可以完全掌握
单变量的研究未能对所产生的结果做进一步解释
没有考察所有变量之间的相关程度。
受到行业区别、通货膨胀、地区区别、虚假会计信息的影
响。
不能具体证明公司可能破产或何时破产。
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3.多变量预警模型
多变量预警模型：Z计分模型
当Z值大于时，说明企业在短期内不会出现破
产
当Z值小于时，企业破产的可能性非常高
Z值介于和之间时，属于“未知区域”或
“灰色区域”，说明企业的财务状况不稳定，较难
估计企业破产的可能性。
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第3节 破产重组
一、企业破产的基本概念
二、破产程序
三、企业重整
四、债务和解
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一、企业破产的基本概念
1.企业破产
破产是以法定事实的存在为前提
破产是清偿债务的法律手段
破产必须由法院受理，并由法院指定管理人
2.破产界限
（1）企业法人不能清偿到期债务，并且资产不足
以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力的。
（2）企业法人有前款规定情形，或者有明显丧失
清偿能力可能的。
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1.企业破产
企业破产是市场经济条件下的一种客观经济现
象，它是指企业在市场竞争中，由于各种原因
不能清偿到期债务，通过重整、和解或者清算
等法律程序，使得债权债务关系依据重整计划
或者和解协议得以调整，或者通过变卖债务人
财产，使得债权人公平受偿。
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2.破产界限
破产界限是指法院据以宣告债务人破产的法律
标准，在国际上称为法律破产原因。
我国《破产法》规定的破产界限
企业法人不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿
全部债务或者明显缺乏清偿能力的。
企业法人有前款规定情形，或者有明显丧失清偿能
力可能的。
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二、破产程序
破产程序
重整
重组成功
重组失败，进
行破产清算
和解
和解成功
和解失败，进
行破产清算
破产清算
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三、企业重整
1.重整申请
2.重整计划的制定和批准
3.重整计划的执行
4.重整程序的终止
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四、债务和解
1.债务和解的方式
2.债务和解的条件
3.债务和解的程序
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1.债务和解的方式
• 以资产清偿债务
• 可以缓解债务人的财务压力，有助于债务人摆脱困境，
并且债务人可以由此得到债务重组收益。
• 债权转为股权
• 实际上改变了负债企业的资本结构，也减轻了债务人
的债务负担。
• 修改债务条件
主要是为了减轻债务人的债务负担，使其尽快摆脱困
境。
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2.债务和解的条件
• 债务人长期不能支付债务
• 债权人和债务人都同意通过债务和解方式解决债务问题
• 债务人必须有恢复正常经营的能力，并具有良好的道德信
誉
• 社会经济环境有利于债务人经整顿后走出困境
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3.债务和解的程序
提出申请
企业进行债务和解应由债务人向法院提出申请。
签订债务和解协议
债务人提出的债务和解协议草案须经债权人会议表决
通过。
债务和解程序的终止
自和解协议执行完毕时起，债务人不再承担清偿责任，
债务和解程序顺利终止。
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第4节 企业清算
一、企业清算的概念
二、破产清算的程序
三、破产财产的界定
四、破产债权的界定与确认
五、破产费用和共益债务
六、破产财产的分配
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一、企业清算的概念
企业清算是企业在终止过程中，为终结现存的
各种经济关系，对企业的财产进行清查、估价
和变现，清理债权和债务，分配剩余财产的行
为。
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二、破产清算的程序
1.提出破产申请
2.法院受理破产申请
3.指定破产管理人
4.债权人申报债权
5.召开债权人会议，选举债权人委员会
6.法院宣告债务人破产
7.处置破产财产
8.分配破产财产
9.终结破产程序
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三、破产财产的界定
破产财产，是指依法在破产宣告后，可依破产程序进
行清算和分配的破产企业的全部财产。
破产财产的构成条件是：
第一，必须是破产企业法人可以独立支配的财产；
第二，必须是在破产程序终结前属于破产企业的财
产；
第三，必须是依照破产程序可以强制清偿债务人的
财产。
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四、破产债权的界定与确认
破产债权可分为优先破产债权和普通破产债权
对破产人的特定财产享有担保权的权利人，对该特
定财产享有优先受偿的权利，该部分债权为优先破
产债权。
普通破产债权是在破产宣告前成立的，对破产人发
生的，依法在规定的申报期内申报确认，并且只能
通过破产程序由破产财产中得到公平清偿的债权。
破产债权的确认标准（共8条）
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五、破产费用和共益债务
1.破产费用
是指在破产案件中，为破产债权人的共同利益而支
出的费用。
2.共益债务
是指在破产程序中为全体债权人共同利益所负担的
各种债务的总称。
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1.破产费用
破产费用是指在破产案件中，为破产债权人的共同利
益而支出的费用。
法院受理破产申请后发生的下列费用为破产费用：
破产案件的诉讼费用。
管理、变价和分配债务人财产的费用。
管理人执行职务的费用、报酬和聘用工作人员的费用。
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2.共益债务
共益债务，是指在破产程序中为全体债权人共同利益
所负担的各种债务的总称。
法院受理破产申请后发生的下列债务为共益债务：
因管理人或者债务人请求对方当事人履行双方均未履行完毕
的合同所产生的债务。
债务人财产受无因管理所产生的债务。
因债务人不当得利所产生的债务。
为债务人继续营业而应支付的劳动报酬和社会保险费用以及
由此产生的其他债务。
管理人或者相关人员执行职务致人损害所产生的债务。
债务人财产致人损害所产生的债务。
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六、破产财产的分配
破产财产在优先清偿破产费用和共益债务后，依照下列
顺序清偿：
破产人所欠职工的工资和医疗、伤残补助、抚恤费用，所欠的
应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用，
以及法律、行政法规规定应当支付给职工的补偿金。
破产人欠缴的除前项规定以外的社会保险费用和破产人所欠税
款。
普通破产债权。
在破产财产清偿时，前一顺序的债权得到全额偿还之前，
后一顺序的债权不予清偿。破产财产不足以清偿同一顺
序的求偿权的，应当按照比例分配。
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通用汽车破产方案细节遭到曝光
据报道，在6月1日大限之前，美国财政部正指导通用汽车制订
申请破产保护的框架工作。
据悉，在通用申请破产后，一个被提及多次候选方案是透过
成立“新通用”购买原先通用优良的资产，而一些普通资产以及
要剥离的品牌、医疗方面的负担则“打包”在“旧通用”公司中。
据介绍，在通用申请破产前，通用和美国当局还必须作出很
多准备。首先也是最重要的是，通用必须得描绘出一个涉及方方
面面的商业计划，以交代在破产保护期间怎么改组法。此外，又
得交代和债权人、工会达成协议后，怎样能省下数以亿计的开支。
第三，美国车市遭遇寒冬，破产计划还得包含对市场前景实事求
是的预测。
此外，通用破产将需要银行意见，在目前的车市环境下，贷
款人都希望通用可以剥离尽可能多的业务。目前，美国当局已经
表态在“包底”通用在美售后服务。
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2010/04/14
美国传媒巨头论坛报业集团（The Tribune Co.）于
本周一正式宣布申请破产。如果此次破产重组能够顺
利实施，该公司将能够在清除绝大部分债务的情况下
保留其报纸及广播业务。但是，该公司的两大债权集
团已经表示将否决论坛报业集团破产方案中的一部分
关键内容。
如果这一破产方案得到批准，那么论坛报业集团的所
有权将被由摩根大通等组成的债权集团所得到。因此，
这一破产方案已经得到了摩根大通所在债权集团的支
持。目前，论坛报业集团下属资产包括《洛杉矶时报
》、《芝加哥论坛报》等。
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