世纪合并案---
惠普和康柏合并
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• 在恶劣的大环境下，“求生的欲望和达成共同
的经营目标”，美国当地时间2000年9月4日，
惠普(HWP)公司宣布，以股权收购方式，收
购康柏计算机(COMPAQ)公司，这一收购
案的市值总计250亿美元。
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11. . 合并前两公司状况合并前两公司状况
2. 2. 合合并并动动机机
3. 3. 合合并并过过程程
4. 4. 合合并并之后的效果之后的效果
目录
55. . 启启示示
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合并前两公司的状况
惠普是全球第三大计算机
公司和全球领先的成像解
决方案与服务的供货商。
惠普致力于通过简单的信
息终端产品、功能完备的
电子化服务和永续运营的
互联网基础架构来使科技
与其带来的利益达及个人
和企业；
康柏计算机公司是全球第二
大计算机公司和全球最大的
计算机系统供货商。
康柏业务涵盖了计算机硬件、
软件、解决方案等各个方面。
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合并前惠普康柏大致状况
惠普 康柏
创建时间 1939年 1982年
公司总部 美国加州 休斯顿
员工人数 88500名 68000名
总收入 470亿 404亿
净资产 324亿 239亿
经营利润 21亿 19亿
500强排名 19位 27位
注：其中总收入,净资产,经营利润为2000年12个月的
数据,货币单位为美元。
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合并动机
首先，业绩下滑、股价不振，管理层压力大。两
家公司的销售收入及利润均不如去年同期。惠普
公司今年第三财季盈余为亿美元，去年同期
盈余达到亿美元；其营业收入较去年同期下
滑14%。康柏公司第二财季收益下滑至85亿美
元，比去年同期的亿美元下降了26%。
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1997-2001收购前惠普的财报
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1997-2001收购前康柏的财报
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从上述一些财务及营运信息上可以很明显的发现，
不论是在公司的历史、资产规模、营收或每股盈
余，惠普都比康柏表现来的好。进一步来看，惠
普的营运表现从1997至2000年每股盈余大致仍
呈现平稳成长的状态，在2000年甚至有元的
表现；反观康柏，在1998年呈现巨幅亏损(每股
盈余为)的情形，1999及2000表现亦仅差
强人意。值得注意的是，去年(2001年)由于经济
不景气，再加上计算机硬件产品的整体销量呈现
衰退现象，各家厂商不惜杀价流血竞争，使得两
家公司的利润遭到巨幅侵蚀，康柏再度出现亏损
的坏现象。
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其次，目前康柏与惠普分别是全球PC业的老二与
老三，老大戴尔DELL公司对它们构成了极大的
威胁。由于市场不景气及价格战盛行，两公司的
PC销售均不如人意，拖了整体业绩的后腿。合并
后的新公司可占有全球PC市场份额的19%，高于
戴尔的13%，如能体现规模经济，压低PC代工及
零部件采购价格，则可遏制戴尔的咄咄逼人的气
势。
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合并过程
惠普的卡莉·菲奥丽娜和康柏的麦克·卡普拉斯在
1999年3月就已经碰面，当然那个时候是为其他
事情沟通。在此后的沟通过程中，他们一定看到
了双方在策略和战略上的吻合。
2001年9月4日，惠普公司发布消息称，该公司
已经同意与康柏公司达成一项总值高达250亿美
元的并购交易，交易将以股票收购方式进行。两
家公司合并的主要目的是进一步削减成本，加强
公司的市场竞争力。
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具体收购内容
收购方式：股权收购
股票换取比率：每1股的康柏股票换取股
的惠普股票
康柏现值： 约250亿美元
合并后所有权分配：惠普持有64%；康柏持有
36%
交易方式： 收购
预计完成时间： 2002年上半年
根据美国联邦所得税计划，这次合并对双方的股东将是免税的，并作为购买
行为来处理(也就是会计处理方法必须采取权益法处理)。
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具体收购程序
惠普成立一家专门用于此次种族的全资子公
司“海洛薇兹公司”。该公司也是注册在特
拉华州得股份公司。惠普、“海洛薇兹公司
”和康柏公司3家董事会必须首先确认此次合
并符合各自公司股东的最大利益。
三家董事会按照特拉华州有关法律规定，批
准合并协议和相关的交易活动。
康柏得董事会向股东推荐合并方案。
惠普公司为合并的实施发行新股。
惠普作为“海洛薇兹公司”的股东，同意“
海洛薇兹公司”与康柏合并。
康柏与“海洛薇兹公司”进行合并，并代替
“海洛薇兹公司”成为惠普的全资子公司，
“海洛薇兹公司”消失。
每股康柏得股票自动转换为股惠普
公司的权利。
股票转换实施完毕，康柏的股票消失，原持
有人得到相应的惠普公司股票。
惠普公司
新康柏成为惠普的全资子公司
康柏公司 “海洛薇兹”
康柏股东成为惠普股东
惠普康柏合并程序图
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合并后的效果
从惠普总裁兼首席执行官卡尔莉-菲奥莉娜宣布与
康柏“世纪合并”那天起，对合并的种种猜疑就
从未间断过，而现在，惠普用事实来证明
1+1》2的合并效应。
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合并后新惠普的财务状况
2002年
第三季
度
2002年
第四季
度
2003年
第一季
度
2003年第
一季度
营业收入/亿美元 165 180 179 180
营业利润/（非公认会
计准则/公认会计准则）
亿美元
-/- 11/
每股收益/（非公认会
计准则/公认会计准则）
美分
14/- 24/13 29/24 29/22
无论是以非公认会计准则为基础还是以公认会计准则未基础，
惠普康柏合并之后，整体利润在上升，这也在一定程度上说
明，惠普和康柏合并成功。
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启示
惠普康柏并购案从最初接洽到宣布合并,仅短短几个月时间,速度之快
令人惊讶。原因在于惠普和康柏的合并采取股权并购，股票交换方式
是指并购方通过增发新股,以新发行的股票交换目标公司的股票,或者
发行新股取代并购方和被并购方的股票,从而取得对目标公司的控股
权,最终使两企业结合成利益共同体。换股并购主要有以下几个好处:
a.换股并购使得收购不受并购规模的限制。
b.换股并购通常会改变并购双方的股权结构一些大股东的地位可能会
削弱,甚至会由于合并失去原有的控制权。同时,通过影响每股收益的
高低而对公司股权价值产生影响。
c.换股并购避免了短期大量现金流出的压力,降低了收购风险。
d.换股并购可以取得税收方面的好处。从税收角度看,收购方支付股
票应该比现金更受卖方欢迎。
e.换股并购会受到各国证券法规的限制。由于采用换股并购,涉及发
行新股、库藏股等问题,因此审批手续比较繁琐,耗费时间比较长从而
会给竞争对手提供机会,目标企业也会有时间布置反收购的措施。
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