北京神州泰岳软件股份有限公司2010年度报告 北京神州泰岳软件股份有限公司 2010年度报告 股票代码：300002 股票简称：神州泰岳 披露日期：2011年3月17日 1
北京神州泰岳软件股份有限公司2010年度报告 目 录 重要提示..........................................................................................................................................3 第一节 公司基本情况简介...........................................................................................................4 第二节 会计数据和业务数据摘要...............................................................................................5 第三节 董事会报告......................................................................................................................7 第四节 重要事项........................................................................................................................45 第五节 股本变动及股东情况.....................................................................................................53 第六节 董事、监事、高级管理人员和员工情况.....................................................................59 第七节 公司治理结构.................................................................................................................66 第八节 监事会报告....................................................................................................................74 第九节 财务报告........................................................................................................................78 第十节 备查文件......................................................................................................................161 2
北京神州泰岳软件股份有限公司2010年度报告 重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊载于证监会指定网站和公司网站。为全面了解本公司生产经营状况和财务成果及公司的未来发展规划，投资者应到指定网站仔细阅读年度报告全文。 2、没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。 3、所有董事均已出席审议本次年报的董事会会议。 4、立信会计师事务所有限公司为本公司2010年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。 5、公司负责人王宁先生、主管会计工作负责人万能先生及会计机构负责人林红女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 3
北京神州泰岳软件股份有限公司2010年度报告 第一节 公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：北京神州泰岳软件股份有限公司 法定英文名称：Beijing Ultrapower Software Co., LTD 中文简称：神州泰岳 英文简称：Ultrapower 二、公司法定代表人：王宁 三、公司联系人及联系方式 董事会秘书 黄松浪 证券事务代表 张黔山 联系地址 北京市朝阳区北苑路甲13号院1号楼22层 电话 010-58847555 传真 010-58847583 电子信箱 IRM@ 四、公司注册地址：北京市海淀区万泉庄路28号万柳新贵大厦A座5层 主要办公地址：北京市朝阳区北苑路甲13号院1号楼22层 邮政编码：100107 网址： 投资者关系信箱：IRM@ 五、公司选定的信息披露报纸名称：《证券时报》、《中国证券报》 登载年度报告的网站网址： 公司年度报告备置地点：公司董事会办公室 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：神州泰岳 股票代码：300002 4
北京神州泰岳软件股份有限公司2010年度报告 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、主要会计数据 单位：元 本年比上年增 2010年 2009年 2008年 减 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业总收入（元） 841,628, 722,758,,900,% 519,282,,711,利润总额（元） 365,407, 300,408,,038,% 124,169,,807,归属于上市公司股东的327,915, 270,751,,372,% 120,548,,185,净利润（元） 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净324,132, 265,112,,112,% 106,556,,556,利润（元） 经营活动产生的现金流195,656, 212,096,,142,% 143,625,,797,量净额（元） 本年末比上年 2010年末 2009年末 2008年末 末增减 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 总资产（元） 2,742,956, 2,379,038,,391,351,% 380,122,,852,归属于上市公司股东的2,550,776, 2,260,092,,267,453,% 233,689,,428,所有者权益（元） 股本（股） 316,000, 126,400,,400,% 43,184,,184, 二、主要财务指标 单位：元 本年比上年增 2010年 2009年 2008年 减（％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 基本每股收益（元/股） % 稀释每股收益（元/股） % 扣除非经常性损益后的 % 基本每股收益（元/股） 5
北京神州泰岳软件股份有限公司2010年度报告 加权平均净资产收益率% %%%% %（%） 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率% %%%% %（%） 每股经营活动产生的现 % 金流量净额（元/股） 本年末比上年 2010年末 2009年末 2008年末 末增减（％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 归属于上市公司股东的 % 每股净资产（元/股） 注：报告期内，公司发生了同一控制下的企业合并，根据会计准则的规定，对2009年的营业收入、利润总额、净利润等数据进行了追溯调整；表中所列财务指标均按中国证监会规定的计算公式计算。 三、扣除非经常性损益项目和金额 单位：元 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 -927,计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、6,563,按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 -382,除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -746,所得税影响额 -722,合计 3,782, 6
北京神州泰岳软件股份有限公司2010年度报告 第三节 董事会报告 一、报告期内公司经营情况的回顾 （一）报告期内总体经营情况 2010年，是公司成功登陆创业板后的第一个完整年度，公司基本完成了从非上市公司向公众公司的转变。公司继续坚持既定发展战略，按照年度经营计划，立足于运维管理、移动互联网两大业务领域，不断优化业务结构，紧密围绕市场需求进行深度挖掘和创新，加大软件开发力度，强化产品的性能与功能，持续加强技术储备，同时，进一步加强销售管理体系、技术与项目管理体系、绩效管理等方面的建设，提升公司的整体运营效率，公司竞争优势、品牌影响力得到进一步提升。 总体而言，公司的经营业绩在业务结构得到优化的基础上保持了稳定发展，基本形成了以运维管理、互联网领域为核心的业务格局。2010年，公司实现营业收入84,万元，比去年同期增长了%；实现营业利润35,万元，比去年同期增长了%；实现利润总额36,万元，比去年同期增长了%；实现归属于上市公司股东的净利润为32,万元，比去年同期增长了%。其中，运维管理业务实现营业收入为31,万元，比去年同期增长%，占营业总收入的比重有所上升；飞信业务实现营业收入49,万元，比去年同期增长%，占营业总收入的比重有所下降；农信通业务实现营业收入3,元。 （1）在运维管理业务领域，继续深化和巩固在电信行业的市场地位。2010年，公司全力推进募集资金项目的实施进度，进一步增强现有软件产品的功能和质量，着力进行自动路测、信令监测等围绕建立基于用户感知的网络监控指标体系和网络优化系统的开发及网络优化服务的技术储备，进一步完善了公司产品技术体系。年内设立了系统集成部门，开始着手系统集成业务，以扩大公司营业规模。报告期内，公司成功收购了友联创新100%股权，将其业务线进行了全面整合，进一步丰富、完善了公司运维管理产品线，对于提高公司在联通、网通领域的市场份额将起到积极促进作用。 同时，公司进一步优化运维业务的销售管理体系、技术管理体系、项目管理体系，提升整体运营效率和水平。完成了以西大区、南大区（含东部地区）、北大区为横向覆盖，以电信行业、金融行业、新兴市场为纵向贯穿的销售架构的建设，各大区配备了相应的技术总监 7
北京神州泰岳软件股份有限公司2010年度报告 和属地技术团队，初步形成技术和销售密切配合、整体行业推动下的一体化销售体系，巩固并进一步扩展了移动、联通、电信、金融和新兴市场等重点行业和客户，签约项目数量和市场覆盖面均有提升。 进一步围绕项目实施标准化管理、公共产品研发与质量管理、运维服务管理方面进行调整与优化，提高产品模块的复用和共享程度、减少重复开发并促进产品有机整合，构建产品研发、项目实施、运维服务之间的高效沟通机制，提高产品与服务质量，进一步提升整体客户满意度。同时，积极推进包括《项目管理制度》、《项目经理考核与培养制度》、《项目经理任职资格管理办法》、项目管理信息化系统在内的项目管理体系的建设及执行。 （2）在移动互联网业务领域，继续全面推进飞信业务、农信通业务的开发建设及运营工作，努力做好互联网业务布局，同时积极推进运作模式向互联网转型的工作，初步实现了从组织架构、思维模式、开发模式等的互联网运作模式转型，以适应互联网业务快速、多变的特点。 飞信业务方面，2010年，在中国移动的领导下，公司持续推进飞信平台及产品的开发建设，优化了技术开发模式，从瀑布式转型为快速迭代的敏捷开发模式，大大提高了开发的响应时间、版本升级及产品上线速度，平台性能显著提高，内容、增值应用进一步丰富；着力做好飞信平台的运营支撑工作，网络建设、运维服务、信息安全、客户服务、数据服务等运维支撑水平全面提升；着力做好市场营销推广活动，配合中国移动策划与开展了“双节全网大型营销活动”、“秒杀全网互动营销活动”等大型营销活动，取得了良好的效果；着力做好对外合作渠道的建设，校园渠道覆盖了300多所高校，完成部分校园群联盟建设，同时与新浪、搜狐、人人网等大型互联网公司积极探索基于内容与技术等方面的合作。 农信通业务方面，公司投资10,330万元在重庆设立了全资子公司，进一步提升农村信息网的开发及运营支撑水平，实现面向业务的本地化服务与快速响应，加大对农信通核心平台系统、运营支撑管理系统、业务支撑系统的升级改造，进一步增强平台功能、业务能力、平台质量，提升支撑全网的能力。2010年，农信通业务正式被中国移动纳入到基地化管理，对于未来的发展将起到积极的促进作用。 同时，努力探索互联网领域的业务布局，积极拓展、丰富公司的互联网业务与产品。报告期内，投资并运营的千腾网（ 8
北京神州泰岳软件股份有限公司2010年度报告 质高效、安全、便利的的网上销售平台。 （3）企业文化建设及员工发展情况 2010年，公司对企业品牌进行重塑，完成了企业CI设计；进一步完善并正式推出了《神州泰岳企业文化》，开发了培训课件，大力加强企业文化宣贯工作，提高员工对企业文化的认同度；设立“阳光工作室”，关注员工精神健康，加强对员工职业关怀和心灵咨询辅导；认真执行《神州泰岳企业文化弘扬与奖励制度》。 2010年，公司坚持“高绩效、高贡献、高回报”的人才发展观，进一步加强人力资源体系建设，充分重视员工的职业发展、人文关怀，加强与员工的沟通、交流，丰富员工的文化体育活动。认真研究《员工发展序列、薪资与激励方案》等激励计划，并于2010年8月推出了《股权激励计划》报中国证监会备案审核。2010年，公司人员规模从年初的2235人发展到3459人，员工规模进一步壮大。 报告期内，公司完成软件著作权登记75项、申请并获得受理的发明专利85项，荣获了工业和信息化部评定的“2010（第九届）中国软件业务收入前百家企业”、入选中关村首批“十百千工程”重点培育企业以及北京市“四个一批”工程首批企业，公司及全资子公司——新媒传信均被评为2010年度国家规划布局内重点软件企业。 （二）公司主营业务及经营状况 1、公司主营业务 公司主营业务集中于运维管理领域、互联网领域。 在运维管理领域，主要向国内电信、金融、能源等行业的大中型企业和政府部门提供IT运维管理的整体解决方案； 在互联网领域，目前主要从事以中国移动“飞信”、“农信通”为代表的互联网业务的开发及运营。 2、主营业务分行业、产品构成情况 （1）主营业务分行业情况表 单位：万元 营业收入比营业成本比毛利率比上行业 营业收入 营业成本 毛利率 上年增减 上年增减 年增减 9
北京神州泰岳软件股份有限公司2010年度报告 电信 75, 19, % % 1, % 金融 4, % % % 能源 % % % 政府 1, % % % 其他 2, 1, % % % 合计 84, 22, % % 2, % 注：飞信、农信通业务分类至电信行业。 报告期内，公司运维管理业务在电信行业保持稳步增长的同时，在金融、政府领域内积极拓展，业务增速较快，分别实现营业收入4,万元、1,万元，分别较去年同期增长%、%。 （2）主营业务分产品领域情况表 单位：万元 营业收入比营业成本比毛利率比上产品领域 营业收入 营业成本 毛利率 上年增减 上年增减 年增减 运维管理业务 31, 7, % %% % 互联网业务 52, 14, % %% % 其中：飞信 49, 12, % %% % 农信通 3, 1, % %% % 3、订单的签署和执行情况 报告期内，随着品牌度、综合技术实力的进一步提高，签署的订单比上年相应增加并执行良好，截至报告期末，除正在执行的飞信、农信通的开发及运维服务业务合同外，公司已签约未完成施工的合同约为亿元左右。 4、公司主要客户、供应商情况 （1）公司主要客户情况 单位：万元 占年度销售占应收账款余额前五名客户 销售金额 应收账款的余额 金额的比例的比例 合计 60, % 23, % 10
北京神州泰岳软件股份有限公司2010年度报告 注：报告期之前，对于源自于电信运营商的相关销售数据是将集团总部与其下属公司进行合并统计的。为更好的反映销售合同签约的法律主体情况以及业务管辖归属，报告期内对于主要客户的统计以销售合同的签约主体为计算口径。 2）单一客户销售比例超过30%的情况 报告期内，公司来自于卓望信息销售额为49,万元（即公司飞信开发及运营支撑的相关收入），占年度销售总金额的%。公司飞信业务去年同期销售额为44,万元，占同期销售总金额的%。 公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及主要关联方或持有公司5%以上股份的股东在公司前五名销售客户中未占有任何权益。 （2）公司主要供应商情况 单位：万元 占年度采购总金占公司应付账款前五名供应商 采购金额 应付账款的余额 额的比例 总余额的比例 合计 8, % 1, % 报告期内，公司的前五名供应商中，不存在单个供应商采购比例超过总额30%的情况。 公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及主要关联方或持有公司5%以上股份的股东在公司前五名供应商中未占有任何权益。 （三）主要财务数据分析 1、报告期资产构成变动情况 单位：万元 2010年12月31日 2009年12月31日 资产项目 变动比 金额 占总资产比重金额 占总资产比重 货币资金 167, %207,% % 应收票据 %% 应收账款 34, %15,% % 预付款项 1, %% % 其他应收款 %1,% %11
北京神州泰岳软件股份有限公司2010年度报告 存货 7, %4,% %流动资产合计 211, %229,% % 长期股权投资 7, %% 固定资产 38, %2,% % 在建工程 10, %6,% % 无形资产 % 开发支出 1, % 商誉 3, % 长期待摊费用 %% % 递延所得税资产 %% %非流动资产合计 62, %9,% %资产总计 274, %239,% %报告期末应收账款余额为34,万元，较去年增长%，主要系部分飞信业务收入于期末尚未完成结算收款手续所致。 报告期末存货余额为7,万元，较去年增长%，主要系公司销售订单增加，部分项目处于实施中尚未结转收入，其相应的采购尚未相应转入营业成本所致。 报告期内，公司长期股权投资为7,万元，主要系本期公司收购大连华信部分股权所致； 报告期末固定资产余额为38,万元，主要系本期交付的办公用房装修完毕投入使用以及购置的募集资金项目研发设备所致； 报告期末公司在建工程余额为10,万元，主要系本期部分办公用房尚未交付使用所致； 报告期内，公司商誉为3,万元，系公司收购友联创新100%股权，其收购价款与合并日友联创新账面净资产的差额所致。 2、报告期负债变化情况 2010年12月31日 2009年12月31日 资产项目 变动比 金额 占总资产比重金额 占总资产比重 应付账款 4, %3, % % 预收款项 7, %4, % %12
北京神州泰岳软件股份有限公司2010年度报告 应付职工薪酬 4, %2, % % 应交税费 % % % 其他应付款 % % %流动负债合计 17, %11, % % 预计负债 % % % 其他非流动负债 1, % % %非流动负债合计 1, % % %负债合计 18, %12, % %报告期末，预收账款为7,万元，较去年增长%，主要系公司销售订单增加，部分项目处于实施中、尚未达到收入确认条件所致。 报告期末，公司应付职工薪酬为4,万元，较去年增长%，主要系员工规模增加，期末计提相应的职工薪酬所致。 报告期末，其他非流动负债为1,万元，较去年增长%，系公司收到的与收益相关的政府补助所致。该等款项在取得时确认为递延收益，在确认相关费用的期间计入当期营业外收入。期末余额均为相关项目的费用尚未发生的政府补助余额。 3、报告期内费用构成情况分析 单位：万元 占2010年营业收费用项目 2010年 2009年 本年比上年增减幅度 入比例% 销售费用 2, 1, % % 管理费用 25, 22, % % 财务费用 -3, % % 所得税费用 3, 2, % % 合计 28, 26, % % 报告期管理费用同比上年增长%，主要是由于为适应业务发展的需要，尤其是互联网业务的需要，公司人员规模增长较快，从期初的2235人发展至期末的3459人； 报告期内财务费用较去年同期下降%，主要原因是2010年利息收入增加所致。 4、报告期公司现金流量变动情况 单位：人民币（万元） 项 目 2010年度 2009年度 同比增减（%） 13
北京神州泰岳软件股份有限公司2010年度报告 一、经营活动产生的现金流量净额 19, 21, % 经营活动现金流入小计 79,, % 经营活动现金流出小计 60,, %二、投资活动产生的现金流量净额 -56, -7, % 投资活动现金流入小计 % 投资活动现金流出小计 56,, %三、筹资活动产生的现金流量净额 -3, 175, % 筹资活动现金流入小计 , % 筹资活动现金流出小计 4,, %四、现金及现金等价物净增加额 -40,, %报告期内公司投资活动产生的现金流量净额为负、投资活动现金流出增长%，主要系报告期内公司支付研发及办公用房价款，以及开展收购大连华信、友联创新、互联时代等对外投资活动所致。 报告期内公司筹资活动产生的现金流量净额和筹资活动现金流入量大幅减少，主要原因是2009年公司公开发行A股募集资金，2010年未有重大融资活动。 （四）主要无形资产情况 报告期内，公司账面无形资产未发生重大变化，账面余额为66,元，目前拥有的商标、专利、非专利技术均未作为无形资产入账。 1、计算机著作权 报告期内，公司新取得75项软件著作权。截至报告期末，公司及其控股子公司合计拥有160项计算机软件著作权。其中，Ultra-NMS 、Ultra-ITSM 、获得了国家科技部、商务部等联合颁发的“国家重点新产品证书”；Ultra-NMS 、Ultra-SOMC和Ultra-SCM分别获得了《软件世界》杂志评选的2006-2008年度“金软件奖”；Ultra-SOMC 获得了中国人民解放军信息安全测评认证中心颁发的“军用信息安全产品认证证书”；Ultra-NMS 、Ultra-EOMS 等12项软件产品入选2009年北京市第二批自主创新产品目录。此外，电信企业电子运行维护管理软件-EOMS项目和网络安全综合监控管理系统-SMC项目先后被国家科技部列入了“国家火炬计划项目”。 2、专利 截至报告期末，公司拥有1项专利——漏话服务装置（专利号：，实14
北京神州泰岳软件股份有限公司2010年度报告 用新型）。公司上市以来十分重视专利的申请与保护，目前正在申请及获得受理的专利共计100项，均为发明专利。 3、商标 截至报告期末，公司拥有的商标情况如下： 商标式样 核定服务项目商标注册号 有效期限 取得方式2008年2月7日第42类 第4263069号原始取得-2018年2月6日 2010年9月14日第9类 第6171920号原始取得-2020年9月13日 2010年2月28日- 第9类 第6171919号原始取得 2020年2月27日 第42类 尚在办理过程中，申请号7607536 第42类 尚在办理过程中，申请号8211688 第42类 尚在办理过程中，申请号8211659 第42类 尚在办理过程中，申请号8211674 第42类 尚在办理过程中，申请号8211699 第38类 尚在办理过程中，申请号8046020 第38类 尚在办理过程中，申请号8045997 第38类 尚在办理过程中，申请号8046009 （五）公司研发费用投入 公司自成立来一直高度重视研发投入力度，近几年研发投入一直都保持在公司营业收入的10%以上，持续的研发投入为公司巩固和进一步提高技术竞争优势提供了有力的物质保障。近几年研发投入情况如下： 单位：万元 15
北京神州泰岳软件股份有限公司2010年度报告 项目 2010年度 2009年度 2008年度 2007年度 研发投入（万元） 10, 8, 5, 4, 营业收入 84, 72, 52, 44, 占营业收入比例 %%% %公司对于企业自行进行的研究开发项目，区分研究阶段与开发阶段两个部分分别进行核算，开发阶段的支出符合条件的，予以资本化。2010年资本化金额为1,万元。 （六）公司核心竞争力 公司的核心竞争力主要集中体现于市场品牌、客户资源、行业经验、技术与产品、人才团队、服务等方面。报告期内，公司的上述竞争优势都不同程度地得到了提升。 1、市场品牌与客户资源优势 公司在多年的业务发展过程中积累了一批以电信行业为主，兼顾金融、政府、能源、交通等行业中的大中型企业以及政府机构的优质客户资源，主要包括中国移动、中国联通、中国电信、华为技术有限公司、人民银行、建设银行、中国人寿保险股份有限公司、上海证券交易所、中国证券登记结算公司、中国海洋石油总公司、国家电网公司、国务院办公厅、全国政协办公厅、国家地震局、北京市人民政府、新华通讯社、中央人民广播电台等。 公司的产品和服务在上述客户中得到了广泛应用，并得到了广泛的高度认同，在业内留下了良好的口碑。良好的市场品牌和优质的客户资源，为公司进一步拓展新的市场空间、保持稳定的增长奠定了坚实的基础。 2007年，公司被北京市人民政府、科学技术部和中国科学院联合认定为“中关村科技园区创新型试点企业”；2008年，被中国中小商业企业协会、中国中小企业家年会组委会评为“2008中国科技创新型中小企业100强”； 2009年，被中国软件行业协会评为“2009中国软件产业脊梁企业”。 2、行业经验优势 公司拥有丰富的电信、金融、能源等行业和政府机构的运维管理项目实施经验，尤其是在线关键业务IT运维管理的经验和方法论。作为电信运营商的重要合作伙伴，公司积累了丰富的电信行业项目经验，多次参与电信运营商技术规范的制定，通过对电信运营商的运维需求进行深入分析和梳理，积淀了丰富的实践经验并将其向其他行业推广，从而为其他行业的 16
北京神州泰岳软件股份有限公司2010年度报告 客户提供成熟优质的产品和服务。 公司在飞信业务、农信通业务的开发运营实践中，积累了丰富的互联网开发及运营经验，对于互联网业务的特点及未来发展有着较为深刻的理解，这些为公司在互联网领域的进一步拓展打下了坚实基础。 3、技术与产品优势 （1）公司既有强大的项目实施团队也有专业产品研发团队，基于从用户或市场中不断提炼出的需求，通过实施和研发部门的快速互动，形成了良性的技术和产品水平不断提升和创新的机制。截至2010年末，公司及其控股子公司合计拥有160项计算机软件著作权，多项软件产品荣获了相关主管机构和社会知名团体的多项荣誉，充分体现了公司自主创新能力。 （2）公司长期紧密跟踪运维管理的技术发展趋势，深度挖掘客户对IT系统（尤其在线关键业务IT应用系统）的运维管理需求，形成了一系列独特的软件产品和方法论。技术水平在国内处于领先地位，即使与IBM、HP、BMC、CA等国际厂商相比，在可靠性、丰富性、独特性和创新性等方面也形成了有力竞争并局部有所超越，公司所提供的解决方案符合国内外的相关标准与规范，在理论基础和系统架构上均达到国际一流水平；与国内同行业厂商比较，公司的产品在上述各方面均具有一定的领先优势。 （3）公司及新媒传信连续多年均被认定为国家规划布局内重点软件企业，同时公司具备计算机系统集成一级资质、国家信息安全认证服务二级资质、ISO20000 IT服务管理国际标准认证、软件能力成熟度模型集成（CMMI L3）三级认证、ISO9001:2000质量管理体系认证等多项资质。 4、人才团队优势 公司拥有稳定的核心管理团队和优秀的技术团队。核心管理团队保持稳定且具有丰富的运维管理市场经验、互联网运营经验和企业管理能力，对运维管理行业、互联网行业的业务发展趋势具有深刻理解，截至2010年12月，公司人员规模近3500人左右，其中技术研发人员占到员工总数的90%左右。 5、服务优势 公司具备快速的产品提炼能力、快速的反应能力、持续的服务能力和综合性的支持服务能力以及多样的服务形式。凭借多年来在运维管理行业、互联网行业的实践经验积累，能快 17
北京神州泰岳软件股份有限公司2010年度报告 速分析市场及客户的需求、形成解决方案或产品，为客户提供多方位的、高质量的技术开发与面向业务运营的运维支撑服务。 （七）主要子公司及参股公司的经营情况及业绩 1、子公司经营情况及业绩 报告期内，公司控股子公司均纳入合并范围，子公司经营情况如下： 单位：元 同比变对合并净利润序号 公司名称 持股比例 2010年净利润 2009年净利润 动比例 的影响比例%1 新媒传信 100% 195,310,,707,% %2 互联时代 100% -1,579,-379,% %3 重庆新媒农信 100% -954,- %4 泰岳千腾 70% -- %5 友联创新 100% 6,251,,098,% %6 泰岳通信 100% -2,331,-892,% %7 泰岳安全 100% -2,168,-1,076,% %注：互联时代、重庆新媒农信、泰岳千腾、友联创新于报告期内纳入合并范围。 （1）北京新媒传信科技有限公司 （以下简称“新媒传信”） 成立日期：2007年3月13日，现注册资本2000万元人民币，是公司全资子公司，专业从事移动互联网的开发及运营业务。目前，承担着中国移动飞信业务的开发及运营支撑工作，同时与重庆移动新媒传信共同进行农信通业务的开发及运营支撑。新媒传信2009年度、2010年度均被认定为国家规划布局内重点软件企业。 截止2010年12月31日，新媒传信总资产59,万元，净资产43,万元，分别增长%、%。2010年度实现营业收入52,万元，净利润19,万元，比去年同期相比分别增长%、%。 （2）北京神州泰岳通信技术有限公司（以下简称“泰岳通信”） 成立日期：2009年3月16日，注册资本：500万元，现为公司全资子公司，主要从事为主设备厂商和各运营商提供无线网络规划、优化、测试与评估，以及相关咨询顾问服务。截止2010年12月31日，泰岳通信净资产为万元，2010年度实现营业收入万元，净利润万元。 18
北京神州泰岳软件股份有限公司2010年度报告 公司原持有其70%的出资，报告期内出于集中管理，加强资源配置、增强执行力的考虑，收购了其余30%，成为公司全资子公司，将其技术及服务团队并入到公司网优及信令监测事业部，共同从事网络优化相关业务。待泰岳通信存续的项目合同执行完毕后，公司计划将其吸收合并。 （3）北京神州泰岳安全技术有限公司（以下简称“泰岳安全”） 成立日期：2009年10月21日，注册资本：2000万元，系公司全资子公司。主要从事涉及国家秘密的计算机信息系统集成业务。截止2010年12月31日，泰岳安全总资产为1,万元，净资产为1,万元，2010年度实现营业收入万元、净利润为万元。 （4）北京泰岳干腾网络信息技术有限公司（以下简称“泰岳千腾”） 成立日期：2010年12月31日，注册资本：1000万元，系新媒传信控股子公司，占有其70％的出资比例，主要从事构建与运营国内特色产品领域的电子商务平台。截止2010年12月31日，泰岳千腾总资产1000万元，净资产1000万元。2010年度，泰岳千腾尚处于筹备期，年内未产生营业收入。 （5）北京友联创新系统集成有限公司（以下简称“友联创新”） 成立日期：2003年5月20日，注册资本：2000万元，系公司全资子公司，公司占有其100％的股权。主要从事提供电信级的运维管理咨询、解决方案、软件产品和服务，具有丰富的电信行业经验（尤其是在联通、网通领域）。 报告期内，出于深化和巩固在电信行业IT运维管理领域市场地位的考虑，对其进行全资收购。并将其技术及服务团队并入到公司各相关事业部，共同从事IT运维管理相关业务。截止2010年12月31日，友联创新总资产3,万元、净资产3,万元，2010年度实现营业收入3,万元、净利润万元。 （6）北京互联时代通讯科技有限公司（以下简称“互联时代”） 成立日期：2002年6月14日，注册资本：万元，目前系公司全资子公司，互联时代在互联网领域耕耘多年，有着丰富的互联网业务相关经验，同时具备增值电信业务经营许可证（业务覆盖范围：全国）。报告期内，出于快速获得电信增值业务经营资质并拓展移动互联网领域内的电信增值业务的考虑，对其进行全资收购，与新媒传信共同从事移动互联网相关业务。 19
北京神州泰岳软件股份有限公司2010年度报告 截止2010年12月31日，互联时代总资产万元，净资产万元，2010年度实现营业收入万元，净利润万元。 （7）重庆新媒农信科技有限公司（以下简称“重庆新媒农信”） 成立日期：2010年8月9日，注册资本：10330万元，系公司全资子公司，主要从事中国移动农村信息网平台与产品的开发建设以及相关运营支撑服务工作。 报告期内出于深化移动互联网业务，适应中国移动农村信息建设发展的要求，及神州泰岳实现落地服务与快速相应和拓展基于农村信息网之上的电信增值业务的考虑而投资设立，截止2010年12月31日，重庆新媒农信总资产10,万元，净资产10,万元。 2、参股企业经营情况及业绩 报告期末，公司参股企业为大连华信。其主要从事计算机软件外包、计算机应用软件开发、计算机软件产品生产、计算机系统集成、计算机软件维护服务。2010年9月末，公司完成有关收购其股份的相关手续，自购买日至报告期末，公司取得投资收益为万元。 （八）公司控制的特殊目的主体情况 公司未设立特殊目的公司，也无控制的特殊目的公司。 二、对公司未来发展的展望 （一）公司所处行业的发展趋势 公司经过多年的业务实践与积累，目前基本形成以运维管理、互联网领域为主的业务格局。在运维管理领域，主要向国内电信、金融、能源等行业的大中型企业和政府部门提供IT运维管理的整体解决方案；在互联网领域，目前主要从事以中国移动“飞信”、“农信通”为代表的互联网业务的开发及运营。报告期内，公司所处行业仍处于稳步发展阶段，整体竞争格局未发生重大变化。 1、运维管理行业发展状况 运维管理是企业信息化建设的重要组成部分。企业的IT系统一般都会经历如下图所示的生命周期。当IT系统搭建完成后，需要IT部门进行相应的维护管理，以保证IT系统的正常运作。随着企业的业务日渐庞杂以及其对IT系统依赖程度的不断提高，如果IT部门的运维管理能力满足不了IT系统的运行需求，就会降低业务系统的运行效率，从而影响企业的业务运转。 20
北京神州泰岳软件股份有限公司2010年度报告 系统建设启动系统验收IT系统IT系统开发建设运行维护 IT系统的完整生命周期随着网络的普及、企业信息化建设的推进、IT技术的发展与创新，人们日常生活和工作对IT系统的使用不断增加，依赖性越来越高。以电信运营商、金融企业为代表的大型客户的IT系统，尤其是其在线关键业务IT应用系统对运维管理的刚性需求持续快速增长，以保障其关键业务系统能够7×24小时持续、不间断地稳定运行，相应的IT运维管理的市场容量将不断地增长。 IT运维管理可以细分为面向计算机网络的IT运维管理和面向电信网络的IT运维管理，两者管理的对象不同，但其解决方案的总体框架是一致的，其主要功能是为信息系统与网络的安全、稳定和高效运行提供技术保障。 业务服务管理（即BSM）相关产品与服务是面向计算机网络的IT运维管理市场的代表性组成部分；电信运维支撑系统（即OSS）相关产品与服务是面向电信网络的IT运维管理市场的主要组成部分。近年来，兼具计算机网络和电信网络特色的各类电信数据业务的出现，以及电信运营商整合计算机网络管理和电信网络管理的需求的提出，使得BSM与OSS两类产品及服务呈现出相互融合的态势。随着计算机网络和电信网络的融合，这一趋势将日益明显。 （1）国内BSM市场规模将保持持续快速增长，主要应用领域仍集中在IT成熟度较高的电信、金融和政府等领域。据IDC市场研究报告，2009年至2013年我国的BSM市场容量将以%的年均复合增长率保持高速增长，至2013年达到亿元的市场规模。 （2）国内OSS市场的主要应用领域为国内的电信运营商。电信运营商为适应全业务竞争 21
北京神州泰岳软件股份有限公司2010年度报告 的市场格局，逐步加大了支撑系统方面的投资力度，以形成良好的运营管理能力。同时，随着3G网络建设的逐步开展、各种新业务的不断推出以及电信运营商对精细化管理的需求加强，都将促使电信运营商对OSS市场提出新的需求，如3G网络管理系统、服务保障系统、网络优化系统与网络优化服务等，OSS市场的需求将处于持续高增长阶段。 2、移动互联网发展状况 根据中国互联网络信息中心（CNNIC）调查显示，截至2009年末，我国网民规模已达亿，互联网普及率进一步提升，达到%。受3G业务开展的影响，手机网民数量迅速增长，规模已达亿人，占整体网民的%，移动网络、手机终端在中国互联网发展中起着更加重要的作用。随着3G业务的持续开展，手机上网将成为刺激我国互联网用户增长的新增长点。 电信运营商传统语音业务的发展已经到了瓶颈，需要新的业务模式来提高盈收，移动互联网业务就是其中最重要的组成部分，在3G发牌之后，运营商均加大网络建设的力度，并且在多个地区建立各种新业务创新基地，将极大地推动移动互联网产业发展。未来几年，运营商管道化趋势越来越明显，内容、应用与本地化服务将主导移动互联网发展。 3、即时通讯市场状况 公司所从事的飞信业务是中国移动推出的基于IM的移动互联网业务。即时通信是中国互联网最为普及的网络应用之一，互联网快速发展、网民整体基数的增长以及人们对交流需求的不断变化和提升，在一定程度上推动了即时通信市场的发展。 （1）互联网社区化趋势有利于促进即时通信的发展。互联网社区化发展是建立在用户交流和沟通的基础之上，随着互联网逐步向该方向靠拢，即时通信产品作为用户交流的主要工具，其用户黏性大、传播力强、整合能力高的优势对互联网个性化、社区化发展提供有利的技术支持。社区化发展过程中，即时通信是必不可少的工具之一，这也为即时通信产品带来了更多的发展机会。 （2）即时通信产品已经拥有巨大的用户资源，且用户流失率较低，并具有更为突出的及时性、便利性优势，为其发展奠定了良好基础。 （3）互联网快速发展、网民整体基数的增长，以及人们对交流需求的不断变化和提升，在一定程度上推动了即时通信市场的发展。随着中小企业的快速增长及企业信息化进程的逐 22
北京神州泰岳软件股份有限公司2010年度报告 步推进，企业内使用即时通信产品进行协同办公也已经成为趋势之一。随着移动运营商及电信运营商的加入，通过即时通信等软件进行语音、视频会议将更大程度的满足企业级用户的需求，推动整个市场的发展。 4、中国移动农村信息网 1）农村移动互联网状况 公司所从事的农村信息网业务是中国移动推出的基于农村信息化建设的移动互联网业务。对于经济发展滞后、网络基础设施尚未完善、信息资源匮乏、农民互联网价值认知较低，网络应用尚浅的中国农村地区而言，手机已经成为农村网民上网的有益补充，成为广大农民接触和使用互联网的重要平台。在手机日益普及的条件下，手机数据业务和手机上网，成为新农村建设的重要手段。截至2008 年底，中国手机上网用户达到 亿，城镇手机上网用户7789 万人，占城镇网民总体的%。农村手机上网用户约为4010 万人，占农村网民总体的%。 电信运营商应结合农村居民和网民的结构特征，有针对性地为广大农民的生产和生活提供信息服务，以手机为载体，为农民提供政策法规、农业科技、价格行情、市场供求等信息，使农民在使用过程中真实地体会到互联网信息带来的价值，提高农民使用手机上网的需求和积极性，使互联网信息在中国7 亿多农民的生产和生活中发挥作用，这也是中国农村信息化的真正意义所在。 2）中国移动农村信息网 “中国移动农村信息网”（以下简称“农网”或“农信通”）是中国移动于2006年10月在重庆建立的面向全国、服务“三农”的网络平台，是中国移动对国家“三农”政策的积极响应，旨在打开农民视野，丰富农民知识，满足农民务工需求，帮助农民增收致富和保障政务畅通。 农网针对农村地域辽阔，网络覆盖不够平衡、文化水平低、人口流动大、信息需求短平快，差异性较大、经济水平不高，收入低，支付能力差等现状，充分利用了移动通信随时、随地、随身、覆盖面广以及手机价廉、便携、方便、易用、普及率高等特点，通过短信、彩信、语音、WAP、互联网等方式提供的惠民、利民的信息服务，满足农民关注的民生问题、农产品的产供销和农村政务管理等信息化需求，帮助农民增加收入，保障农务畅通、方便政 23
北京神州泰岳软件股份有限公司2010年度报告 府了解民生信息，推进农村信息化，填平农村“信息鸿沟”。 农网以搜索为基础、以产品为依托、以服务为导向，针对农业、农村、农民这三个方面，有针对性的提供了如百事易、政务易、商贸易、务工易等产品，并建设了12582综合农业信息门户网站，取得了良好的效果。2010年，农信通业务正式被中国移动纳入到基地化管理，对于未来的发展将起到积极的促进作用。通过构建农业信息化综合应用服务平台，不断探索和尝试适合农村开展的信息服务商业模式，推进农村信息化建设。 （二）公司面临的市场格局 1、IBM、HP、BMC、CA等国际厂商均已进入我国BSM领域，它们具备强大的产品研发能力，领先的咨询能力和雄厚的资金实力，在我国市场推出了技术成熟的BSM软件产品，主要包括IBM Tivoli、HP OpenView、BMC Remedy & Patrol和CA Unicenter等。国内厂商以神州泰岳、直真科技、亿阳信通、游龙网络等企业为代表，具有相对成熟的产品和服务，在国内BSM市场中拥有较高的市场份额。 2、国内OSS市场中，本土厂商占据着市场主导地位，国际厂商的市场份额较小，其主要原因是国际厂商的OSS产品未能较好地适应我国电信行业的特点，而国内的OSS厂商具有完整的自主研发能力和丰富的电信运维管理经验，且在人力成本方面占据较大的优势。国内的OSS主流厂商包括亿阳信通、北京市天元网络技术股份有限公司、浪潮乐金信息系统有限公司等。 3、即时通信市场细分明显，产品导向的特性造成每款主流即时通信软件均有特征较为明显的用户群，从垂直性、通用性以及不同软件的传输特性等维度可分为以下几类： 分类 综合类 跨平台 跨网络 垂直 腾讯QQ和微软MSN 网易泡泡、新浪UC、百主流即时通信软件 移动飞信 Skype Messenger 度Hi、阿里旺旺 从市场维度看，腾讯QQ处于绝对领先地位，而飞信、百度HI、阿里旺旺以及MSN构成第二梯队，未来该梯队内的各即时通信工具往往以其区别于通用即时通信工具的服务去开发用户，如免费短信功能带动了移动飞信、电子商务沟通需求带动了阿里旺旺、百度的搜索和空间等服务带动了百度Hi，因此，中国即时通信工具未来将呈现出反向推动的态势，即其他互联网服务或者功能推动整体即时通信用户规模的增长。 24
北京神州泰岳软件股份有限公司2010年度报告 4、手机在农村的拥有率远远高于电脑，将成为农村居民获取信息的重要平台。中国移动在农村信息网的建设方面起步相对较早，在该领域处于领先的位置，但仍面临着来自于其他电信运营商的竞争。公司将加快农信通产品的开发力度，提升竞争力，结合农民的生产和生活需要，提供具有针对性的信息服务，提高农民使用手机获取信息的意愿。 （三）对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的风险因素分析 1、运维管理业务对电信行业依赖的风险 电信行业是公司运维管理业务的重点市场领域，公司对电信行业的依赖程度较高。如果未来电信行业发生不可预测的不利变化或者电信运营商对信息化建设的投资规模大幅下降，将对公司的盈利能力产生较大不利影响。 电信行业与其他行业相比，其信息化程度较高，系统规模庞大且复杂，对IT运维管理的认同和接受程度也较高，IT投资规模大，是运维管理重点应用领域。电信行业的重组、3G网络的建设，以及电信运营商之间的竞争等，必然促使运营商通过加大网络建设、不断开发新的业务、提高IT系统运行效率等方式以满足用户多样化、个性化、快捷、高效的通信需求，巩固和争取更多市场份额。因此，电信运营商对运维管理的投资将继续保持增长态势。公司将在深化和巩固在电信行业市场地位的同时，加大向金融、能源、政府部门等领域的横向拓展的力度，提升在该等领域市场份额，稳定经营，降低风险。 2、飞信业务持续发展的风险 飞信业务是公司互联网业务的重要组成部分，也是公司的主要收入来源之一，如果中国移动飞信业务经营状况不佳或者中国移动在未来的合作过程中提出解除或不再与公司续签新的合作合同，或在合作过程中降低与公司的合同结算价格，都将对公司盈利能力产生较大不利影响。 飞信业务是中国移动为了迎接3G所推出的战略性新业务之一，是移动网与互联网互联互通的移动综合通信服务平台，具有覆盖终端多样、无缝互通、永不离线等优点，能够较好实现互联网和移动网间的无缝通信服务。自2007年6月正式商用以来，逐步为广大中国移动用户熟悉和接受，现已成为主流即时通信平台。基于互联网的快速发展、移动通信网络与互联网的加速融合、3G应用发展以及中国移动领先的市场地位和强大的客户基础等因素，飞信业务发展空间非常广阔。 在飞信业务运营实践过程中，公司的服务充分展示了技术先进、运行可靠、实用性和兼 25
北京神州泰岳软件股份有限公司2010年度报告 容性较强等优点，为飞信业务的发展提供了稳定可靠的技术平台，获得了中国移动和广大飞信业务用户的好评，双方形成了互相依存、合作共赢的战略关系。同时，随着飞信业务用户数量的快速增长，这种合作的置换成本也将进一步提高，为飞信业务的持续合作打下了更加坚实的基础。 未来，公司将积极巩固业已形成的战略合作关系，进一步加大研发与运维投入的力度，继续强化飞信平台的性能、功能，丰富应用内容，提升用户体验，保持飞信持续、健康、稳定的发展。 （四）管理层所关注的发展机遇和挑战 1、机遇 （1）国内BSM市场规模将保持持续快速增长。IDC报告显示，2009年至2013年我国的BSM市场容量将以%的年均复合增长率保持高速增长，至2013年达到亿元的市场规模。 （2）3G网络建设为OSS市场发展提供良好的机遇。根据工业和信息化部公布的数据，3G牌照发放后，国内三大电信运营商自2009至2011年3G建设投资规模合计达到4,000亿元，其中用于IT运维管理方面的投资将占据一定的比例，为行业发展提供了良好的机遇。 （3）无线网络优化的良好发展机遇。未来五年，伴随不断加大的3G 网络规模以及现有的2G网络规模，运营商更加注重用户维系、营销和品牌建设，对网络质量的持续性关注度进一步提升，对无线网络优化产品及服务需求将保持较快增长，据CCID预测，到2013年，国内通信网络优化市场规模预计超过350亿元。 （4）根据CNNIC调查显示，截至2009年末，我国网民规模已达亿，受3G开展的影响，手机网民数量迅速增长，规模已达亿人，移动网络、手机终端在互联网发展中将起着更加重要的作用。根据摩根士丹利研究显示，未来5年，通过3G、社交、视频、网络电话、移动装置等趋势的融合，移动互联网发展速度大大快于桌面互联网。 （5）随着网民、手机用户整体基数的增长，人们对信息交流需求的不断变化和提升，计算机网络和电信网络的融合对跨平台信息互动的实现，以及互联网的社区化趋势，将进一步促进即时通信发展，即时通讯市场用户规模将继续保持较快的增长态势。 （6）随着中国农村互联网的快速发展，农村网民对互联网的使用逐步加深。截至2008年底，农村网民规模已达到8460万人，增长率超过60%，其中手机上网用户约为4010 万人， 26
北京神州泰岳软件股份有限公司2010年度报告 占农村网民总体的%。在国家政策的鼓励号召下，随着“电脑下乡”、“手机下乡”扶持工程的全面落实，以及3G应用的发展，手机上网也将进入快速发展时期，农村手机上网市场的前景可期，农村通信市场将会成为中国互联网快速增长的新动力。中国移动农村信息网业务尚处于发展初期，未来有着很大的发展空间。 2、挑战 （1）对高端人才的持续需求 公司属于知识密集型、智力密集型行业，高端人才储备不足将制约着企业的进一步发展。随着公司业务规模不断扩大，以及互联网、网络优化业务领域等业务线、产品线的不断丰富，对软件高级技术人员、营销人员和管理人员具有较大的需求。如何保持现有技术队伍和管理层的稳定、提高业务人员专业水平和综合素质、培养和引进优秀人才，对公司的快速发展至关重要。 （2）规模扩大对管理水平的挑战 随着公司业务规模持续快速增长，公司在战略规划、组织机构设置、企业文化建设、资源配置、运营管理，特别是资金管理、人才管理、内部控制等方面都将对公司管理水平提出更大的挑战。 （3）市场竞争不断加剧 行业的快速发展给公司提供发展机遇的同时，也给公司带来挑战。公司所从事的BSM、OSS以及以飞信、农信通业务为代表的互联网领域处于快速发展阶段，但依然面临激烈的市场竞争。 1）面对3G网络建设所带来的新兴OSS市场，国内OSS软件厂商和运维服务提供商之间的竞争将进一步加剧，同时很多传统的软件提供商或服务提供商也将加入到这个领域，OSS市场的竞争将愈加激烈。如何准确掌握客户需求、交付满意的产品和服务是公司首要考虑的问题。 2）飞信作为跨平台即时通信软件已成为主流的即时通讯平台，但是整体规模与QQ相比有很大差距，并有被其他即时通讯产品赶超的威胁，此外，类似开心网、人人网等SNS网站的发展以及用户粘合度的增加，用户对于社交网站的信息传递使用频率也增多，这也会对即时通信工具的使用造成一定影响。 27
北京神州泰岳软件股份有限公司2010年度报告 3）中国移动农村信息网的建设方面起步相对较早，处于领先地位，但是仍面临着来自于其他电信运营商的竞争，同时，农村信息化建设中存在着农村基层政府意识、农民使用习惯有待进一步加强与培养；涉农信息资源庞杂与分散、整合难度大；用户需求呈现复杂化、个性化、多样化；经济水平不高、收入低，支付能力差等诸多困难。 （二）公司未来发展战略规划及2011年经营计划 1、战略规划 公司经过多年的业务实践与积累，目前基本形成以运维管理、互联网领域为主的业务格局。未来几年，公司将进一步巩固和提高在我国运维管理领域的领先市场地位，凭借技术、市场等优势，以飞信业务、农信通业务为基础，稳步拓展互联网市场，积极探索运维管理产业、互联网产业延伸的相关业务领域，构建公司持续成长的长效格局。 2、公司2011年经营计划 （1）产品与业务计划 密切跟踪以电信行业为代表的国内信息化建设以及互联网的发展趋势，紧密围绕市场需求进行深度开发和创新，加大软件开发力度，强化产品的性能与功能，持续加强技术储备，进一步提高公司的研发能力和市场抗风险能力，提升公司核心竞争力。 1）全力推进募集资金项目实施，力争年内全部达产，以实现对现有主要产品的升级、换代，增强现有软件产品的功能和质量，形成体系完善、功能领先、性能优越的系列产品，优化公司的业务结构。 2）继续着力进行信令监测等围绕建立基于用户感知的网络监控指标体系和网络优化系统的开发及网络优化服务的技术储备，并与现有产品进行整合，进一步完善公司产品技术体系；积极开展系统集成业务；积极拓展海外市场。 3）在移动互联网领域，大力加强市场化意识与能力，进一步推广快速迭代的敏捷开发模式，以用户需求、用户价值驱动产品设计与改进，加强平台功能、业务处理能力，提升平台质量支撑全网的能力；加强飞信的产品与内容建设，进一步提高实用性、好用性、易用性；积极推进企业飞信的开发建设，为中国移动构建面向企业客户统一通信和端到端信息化服务平台；认真做好农信通的开发建设，配合中国移动积极推进全网运营的相关工作，促进农信通业务的发展；深入开展手机游戏、千腾网、务工易等自主性互联网业务的技术开发、市场 28
北京神州泰岳软件股份有限公司2010年度报告 推广工作，认真做好互联网的技术储备、业务布局； 4）继续充分合理地运用与规划超募资金，有序推进募投项目的实施，积极探索包括并购、参股、战略合作等多种形式的合作方式，适时开展在产业链方面有延伸（如物联网领域、三网融合领域等）、有利于拓展市场领域和增强公司技术实力与综合竞争力的投资与并购工作，充分发挥募集资金的使用效率，为公司可持续发展构建坚实基础。 （2）人力资源体系的建设是整个公司持续发展的基石与保障，公司将持续不断的完善人才培养、引进和激励机制。公司将持续加强企业文化建设，提高员工归属感、认同度，积极推进并实施股权激励计划，落实《员工发展序列、薪资与激励方案》，完善全员绩效考核，推进以职位序列为基础的“双通道”（专业通道和管理通道）的员工职业发展体系的建设，健全内部人才培养、干部培养和外部人才引进机制以及科学有效的人力资源管理制度，做好人才的梯队建设、储备建设。 （3）以交付价值为指导思想，进一步深入组织结构的优化与调整。运维管理领域将继续本着销售管理精细化、规范化的原则，在公司“三大区、三大行业”销售架构基础上，加强技术本地化、销售团队建设以及销售、技术在项目全过程的紧密配合，进一步提高响应时间。继续加强项目管理体系、研发管理体系方面的建设，推动产品研发、项目实施、技术服务的一体化，提高交付效率与整体业务价值。同时，积极论证区域性中心建设的可行性，有针对性的构建以中心城市为节点辐射全国的营销与服务网络，全面拓宽市场覆盖面，提升服务质量及整体运营效率。 （4）进一步加强内部管理，提高管理效率，控制成本支出。同时，围绕经营、研发等重点业务环节，构建以内部环境为重要基础，以风险评估为重要环节，以控制活动为重要手段，以信息与沟通为重要条件，以内部监督为重要保证，相互联系、相互促进的内部控制和全面风险管理体系。 （5）投资者关系工作是公司长抓不懈的重要工作。2011年，公司将进一步完善公司的治理结构，建立和健全投资者沟通平台，规范公司投资者关系工作，加强公司与投资者和潜在投资者之间的沟通，加深投资者对公司的了解和认同，促进公司与投资者之间长期、稳定的良好关系，提升公司的诚信度、核心竞争能力和持续发展能力，实现公司价值最大化和股东利益最大化。 29
北京神州泰岳软件股份有限公司2010年度报告 （六）实现未来发展战略所需资金的计划 公司2009年9月首次公开发行A股并上市，募集资金净额1,703,363,元，公司将严格按照中国证监会和深交所各项规定管好和用好募集资金和超募资金，严格执行审批程序，积极推进募投项目建设和制订并实施超募资金使用方案，努力提高资金的使用效率。 同时，公司将合理安排自有资金，建立与银行之间的良好合作关系，盘活公司资产，确保公司未来发展资金需求，为公司的长远发展奠定基础，为股东创造最大效益。 三、公司投资情况 （一）报告期内募集资金的使用情况 1、募集资金到位情况 经中国证券监督管理委员会“证监许可[2009]952号”文核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）3,160 万股，每股面值 元，发行价格每股58元，募集资金总额：1,832,800,元，扣除各项发行费用129,436,元，公司募集资金净额为1,703,363,元。以上募集资金已由立信会计师事务所有限公司于2009年10月9日出具信会师报字（2009）第11801号《验资报告》验证确认。 2、募集资金管理情况 公司严格按照《募集资金管理办法》的规定和要求，对募集资金的存放和使用进行有效的监督和管理，以确保用于募集资金投资项目的建设。 在使用募集资金时，严格履行相应的申请和审批手续，保证募集资金专款专用，同时及时告知保荐机构，并随时接受保荐代表人的监督。 3、募集资金的具体使用情况 截止2010年12月31日，募集资金项目具体情况见如下的募集资金使用情况对照表。 同时，公司将根据公司的发展规划和市场需求，稳妥安排剩余超募资金的使用，待公司董事会拟定详细使用计划并履行相关程序后使用。 30
北京神州泰岳软件股份有限公司2010年度报告 募集资金总额（已扣除承销保荐及其他发行费用） 170,本年度投入募集资金总额 55, 变更用途的募集资金总额 0已累计投入募集资金总额 58, 变更用途的募集资金总额比例 %截至期末累本年度投是否已变计投入金额截至期末项目达到项目可行入 承诺投资项目募集资金截至期末截至期末更项目调整后投与承诺投入投入进度预定可使本年度实是否达到性是否发和超募资金投承诺投资承诺投入累计投入（含部分资总额 金额的差额（%）(4)用状态日现的效益预计效益生重大变向 总额 金额(1) 金额(2) 金额 变更） (3)＝＝(2)/(1)期 化 (2)-(1) 承诺投资项目 1、飞信平台大规模改造升级否 16, 16,,,,-5,,是否 （注1） 2、电信综合网管产品否 8, 8,,,,-6,是否 Ultra-TIMP 3、无线网络优化平台否 6, 6,,,,-4,否 Ultra-WOSS 4、IT 监控管理平台Ultra-ΣM 否 7, 7,,,,-4,,是否 系列软件 31
北京神州泰岳软件股份有限公司2010年度报告 5、运维服务流否 5, 5,,,,-4,是否 程管理系统 6、新一代安全运行管理中心否 5, 5,,,,-2,是否 承诺投资项目 50, 50,,,,-27,, 小计 超募资金投向 超募－1、研发及办公用房的否 25, 25,,,,-4,否 建设（北辰首作大厦7－14层）超募－2、收购大连华信计算 机技术股份有否 7, 7,,,,是否 - 限公司部分股权 超募－3、对外投资设立重庆否 10, 10,,,,-8,否 新媒农信科技有限公司（注2）超募－4、收购 否 5, 5,,,,是否 友联创新 - 超募资金投向 48, 48,,,,-13, 小计 32
北京神州泰岳软件股份有限公司2010年度报告 合计 99, 99,,,,-40,, 未达到计划进度原因（分具体无 项目） 项目可行性发生重大变化的无 情况说明 募集资金投资项目实施地点无 变更情况 募集资金投资项目实施方式无 调整情况 募集资金投资截至2009年9月30日募集资金到账前，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目实际投资额万元，业经立信会计师事务所出具信会师报字(2009)项目先期投入第11945号《关于北京神州泰岳软件股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》鉴证确认，置换资金已于2010年1月从募集资金专户转出。 及置换情况 用闲置募集资金暂时补充流无 动资金情况 项目实施出现募集资金结余无 的金额及原因 33
北京神州泰岳软件股份有限公司2010年度报告 募集资金其他尚未使用的募集资金（包括超募资金）均存放在公司募集资金专户。 使用情况 34
北京神州泰岳软件股份有限公司2010年度报告 4、变更募集资金投资项目的资金使用情况 报告期内，公司未变更募集资金投资项目的资金使用。 5、会计师事务所对募集资金使用情况的专项审核意见 立信会计师事务所有限公司出具了《2010年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》（信会师报字（2011）第10814号），认为：神州泰岳公司管理层编制的2010年度募资专项报告符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《创业板信息披露业务备忘录第1号--超募资金使用（修订）》的规定，在所有重大方面如实反映了神州泰岳公司2010年度募集资金的存放和使用情况。 （二）报告期内公司非募集资金投资情况。 报告期内，公司使用自有资金700万元投资设立北京泰岳千腾网络信息技术有限公司，具体内容如下： 2010年10月14日，公司第四届董事会第六次会议审议通过《关于对外投资设立控股子公司的议案》，由公司全资子公司——新媒传信与程信阳先生、熊胜峰先生共同出资1,000万元设立“北京泰岳千腾网络信息技术有限公司”， 其中，新媒传信以自有资金出资700万元，占注册资本的70%。 泰岳千腾定位于构建与运营国内特色产品领域的电子商务平台，通过拓展、丰富公司的互联网业务与产品，吸引更多的互联网人才，以进一步提升公司在互联网领域的竞争优势。 截至报告期末，泰岳千腾已完成工商注册等相关手续，其运营的千腾网（）开通进入试运行阶段。 35
北京神州泰岳软件股份有限公司2010年度报告 （三）报告期内，公司没有持有其他上市公司股权、参股商业银行、证券公司、保险公司、信托公司和期货公司等金融企业股权，没有买卖其他上市公司股份的情况。 （四）报告期内无持有以公允价值计量的金融资产情况。 四、报告期内，公司没有发行在外的可转换为股份的各种金融工具、以公允价值计量的负债。 五、报告期财务会计报告审计情况及会计政策、会计估计变更 （一）报告期财务会计报告审计情况 经立信会计师事务所有限公司审计，对本公司2009 年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。 （二）公司会计政策、会计估计变更情况及对公司的影响说明和分析 报告期内，公司没有重大会计政策变化、会计估计变更情况，未发生重大会计差错。 六、董事会日常工作情况 （一）报告期内董事会的会议情况及决议内容 报告期内，公司共召开了十二次董事会。具体召开情况如下： 序号 会议届次 召开时间 1 三届二十次 2010年1月10日 2 三届二十一次 2010年3月14日 3 三届二十二次 2010年4月18日 4 三届二十三次 2010年5月28日 5 四届一次 2010年6月30日 6 四届二次 2010年7月28日 7 四届三次 2010年8月4日 8 四届四次 2010年9月7日 9 四届五次 2010年9月10日 10 四届六次 2010年10月14日 11 四届七次 2010年10月26日 12 四届八次 2010年11月23日 1、第三届董事会第二十次会议 2010年1月10日，公司第三届董事会第二十次会议在公司会议室召开，应到董事11人，实到董事11人，会议审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》、《公司重大信息内部报36
北京神州泰岳软件股份有限公司2010年度报告 告制度》、《公司内幕信息知情人登记制度》、《公司突发事件处理制度》、《关于用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》。 2、第三届董事会第二十一次会议 2010年3月14日，公司第三届董事会第二十一次会议在公司会议室召开，应到董事11人，实到董事11人，会议审议通过了《2009 年度总经理工作报告》、《2009 年度董事会工作报告》、《2009年度报告》及摘要、《2009年度财务决算报告》、《2009年度利润分配及资本公积金转增股本预案》、《关于修改公司章程的议案》、《2009年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《2009 年度内部控制自我评价报告》、《关于超募资金使用计划及其实施的议案》、《关于聘请公司2010年度审计机构的议案》、《关于召开2009年度股东大会的议案》。 3、第三届董事会第二十二次会议 2010年4月18日，公司第三届董事会第二十二次会议在公司会议室召开，应到董事11人，实到董事11人，会议审议通过了《公司2010年第一季度报告全文》及正文、《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》、《独立董事及审计委员会年报工作规程》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《外部信息使用人管理制度》、《关于收购北京互联时代通讯科技有限公司的议案》、《关于收购微软中国投资控股有限公司持有的大连华信计算机技术股份有限公司部分股权的议案》、《关于董事会换届选举并征集董事候选人的议案》。 4、第三届董事会第二十三次会议 2010年5月28日，公司第三届董事会第二十三次会议在公司会议室召开，应到董事11人，实到董事11人，会议审议通过了《关于超募资金使用计划及其实施的议案》、《关于修改<公司章程>的议案》、《累积投票制实施细则》、《关于公司董事会换届选举暨第四届董事会董事候选人提名的议案》、《关于加强上市公司治理专项活动的自查报告和整改计划》、《关于加强上市公司治理专项活动的自查事项》、《关于召开2010年第一次临时股东大会的议案》。 5、第四届董事会第一次会议 2010年6月30日，公司第四届董事会第一次会议在在北京皇苑大酒店召开，应到董事11人，实到董事11人，会议审议通过了《关于设立第四届董事会专门委员会及其人员组成的议案》、《关于选举公司第四届董事会董事长、副董事长的议案》、《关于聘任公司高级管理37
北京神州泰岳软件股份有限公司2010年度报告 人员的议案》。 6、第四届董事会第二次会议 2010年7月28日，公司第四届董事会第二次会议在公司会议室召开，应到董事11人，实到董事8人，委托出席3人,会议审议通过了《公司2010年半年度报告》及摘要、《关于聘任公司董事会秘书及证券事务代表的议案》。 7、第四届董事会第三次会议 2010年8月4日，公司第四届董事会第三次会议在公司会议室召开，应到董事11人，实到董事11人，会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划（草案）的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》、《关于公司〈股票期权激励计划考核管理办法〉的议案》。 8、第四届董事会第四次会议 2010年9月7日，公司第四届董事会第四次会议以通讯表决方式召开，应到董事11人，实到董事11人，会议审议通过了《关于设立子公司募集资金专户议案》。 9、第四届董事会第五次会议 2010年9月10日，公司第四届董事会第五次会议在公司会议室召开，应到董事11人，实到董事11人，会议审议通过了《关于收购北京神州泰岳通信技术有限公司30%股权的议案》。 10、第四届董事会第六次会议 2010年10月14日，公司第四届董事会第六次会议以通讯表决方式召开，应到董事11人，实到董事11人，会议审议通过了《关于对外投资设立控股子公司的议案》、《关于<非日常经营决策制度（修订案）>的议案》、《关于<募集资金使用管理及使用制度（修订案）>的议案》、《公司治理专项活动的整改报告》。 11、第四届董事会第七次会议 2010年10月26日，公司第四届董事会第七次会议在公司会议室召开，应到董事11人，实到董事11人，会议审议通过了《公司2010年第三季度报告全文》及正文。 12、第四届董事会第八次会议 2010年11月23日，公司第四届董事会第八次会议在公司会议室召开，应到董事11人，实到董事11人，会议审议通过了《关于使用部分超募资金收购北京友联创新系统集成有限公司的议案》。 38
北京神州泰岳软件股份有限公司2010年度报告 （二）董事会对股东大会决议执行情况 报告期内，公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》等规定和要求，认真履行职责，全面执行了公司股东大会决议的相关事项，具体如下： 1、2010年4月8日，公司2009年度股东大会审议通过了《2009年度利润分配及资本公积金转增股本方案》，以2009年12月31日公司总股本12,640万股为基数，按每10股派发现金红利3元（含税）；同时以资本公积金向全体股东每10股转增15股。2010年4月19日公司实施了该方案，公司总股本增至31,600万股。 2、2010年4月8日，公司2009年度股东大会审议通过了《关于超募资金使用计划及实施的议案》，计划使用超募资金25,万元用于办公用房的建设，进一步提升公司的研发技术水平、营运管理水平，截止报告期末已使用款项20,万元。 3、关于聘请审计机构的情况。根据公司2009年度股东大会决议，董事会聘请了立信会计师事务所有限公司为公司2010年度审计机构。 （三）公司董事会专业委员会运行情况 公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。各专门委员会依据公司董事会所制定《董事会专门委员会实施细则》的职权范围运作，就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。根据《公司章程》，专门委员会成员全部由董事组成。 1、报告期各委员会工作情况 （1）审计委员会履职情况 报告期内，审计委员会履职情况如下： 在对2009年度财务报告的审计过程中，2010年1月8日与会计师沟通制定审计计划，审阅了提交事务所审计的公司财务报表；2月26日听取了会计师对年度审计情况的总结汇报，以及公司审计部对年度募集资金使用情况和公司财务及内控情况的审查，审议了审计部2009年的审计总结和2010年的审计计划； 报告期内，公司审计委员会分别召开会议听取了审计部对公司一季度、半年度、三季度的财务和经营状况的审核，重点关注审查了公司募集资金使用情况和资金占用、对外投资； 39
北京神州泰岳软件股份有限公司2010年度报告 （2）薪酬与考核委员会履职情况 公司薪酬与考核委员会对公司2010年度董事、监事、高级管理人员的薪酬情况进行了审核，确认公司董事、监事、高级管理人员2010年度薪酬符合公司股东大会、董事会制定的相关制度和方案，符合公司的经营业绩和个人绩效。 公司董事会薪酬与考核委员会对股权激励计划相关事项和考核制度进行了审核，认为激励计划符合有关法律法规的要求，有利于增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感。 （3）提名委员会履职情况 公司提名委员会勤勉尽责地履行职责，持续研究与关注高级管理人员选拔制度，认真审核与评价公司高级管理人员候选人。 报告期内，公司第三届董事会任期届满，进行了董事会换届选举，提名委员会经广泛征询意见并认真审核之后，提名王宁、李力、黄松浪、王国华、万能、徐斯平、齐强、陈冲、江锡如、刘凯湘、蓝伯雄为第四届董事会董事候选人，其中陈冲、江锡如、刘凯湘、蓝伯雄为第四届董事会独立董事候选人。 第四届提名委员会包括三名成员：陈冲（主席）、刘凯湘、黄松浪。公司提名委员会勤勉尽责地履行职责，认真审核与评价公司高级管理人员候选人，提请董事会聘任李力为公司总经理、王国华为公司常务副总经理、张振鹏、许芃、王志刚、刘豪、高峰、汪铖、朱健松、陶磊为公司副总经理、万能为公司财务总监、黄松浪为公司董事会秘书。 （4）战略委员会履职情况 报告期内，公司战略委员会勤勉尽责地履行职责，对公司中长期战略规划、重大投资、企业发行与上市方案等事项进行研究，并提请董事会审议。报告期内，战略委员会分别就收购大连华信部分股权、互联时代100%的股权、投资设立重庆新媒农信、收购泰岳通信30%股权、投资设立泰岳千腾、收购友联创新100%股权进行了审核，认为：上述对外投资事项围绕公司主营业务不断拓展并深化，提高公司软件研发水平，增强公司的盈利能力和市场竞争能力，不断促进公司市场格局拓展，为公司持续健康发展奠定了基础。 对外投资情况详见第四节重要事项中的“三、收购及出售资产、企业合并事项”。 2、审计委员会对2010年度审计及年报事项的工作情况 40
北京神州泰岳软件股份有限公司2010年度报告 根据中国证监会、深圳证券交易所有关规定及公司《董事会审计委员会工作细则》、《独立董事工作制度》、《独立董事及审计委员会年报工作规则》等要求，公司董事会审计委员会勤勉尽责，在2010年度财务报告编制及审计过程中认真履行了监督、核查职责。具体履职情况如下： （1）公司董事会审计委员会认真阅读了会计师事务所人员关于公司2010年度审计工作计划及相关资料，与会计师事务所协商确定了公司2010年度财务报告审计工作的时间安排； （2）在年审注册会计师进场前，审阅了公司编制的财务会计报表，认为财务会计报表能够反映出公司的财务状况和经营成果，并出具了《审计委员会对财务报表的初次审核意见》，同意提交给年审注册会计师进行审计； （3）年审注册会计师进场后，与会计师事务所就审计过程中发现的问题沟通和交流； （4）在年审注册会计师出具初步审计意见后，再一次审阅了公司2010年度财务会计报表，出具了《审计委员会对财务报表的再次审核意见》，认为公司财务会计报表真实、准确、完整地反映了公司的整体情况； （5）在会计师事务所出具2010年度审计报告后，对本年度审计工作进行了总结，听取了会计师事务所的年度审计工作总结报告和公司审计部对会计师事务所年度审计工作的评价总结。认为立信会计师事务所有限公司为公司出具的各期审计报告客观、公正地反映了公司各期的财务状况、经营成果和现金流量，并同意继续聘请其为公司2010年度审计机构。 （6）对公司内部控制制度检查评估后发表专项意见：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效执行。公司关于内部控制的自我评价报告真实客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，同时将该自我评价报告提交董事会审议。 七、利润分配或资本公积转增股本预案 （一）2010年利润分配及资本公积金转增股本的预案 经立信会计师事务所有限公司审计，本公司2010年度实现归属于上市公司股东的净利润327,915,元，其中，母公司实现净利润132,648,元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，按2010年度母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积金13,264,元，公司可供股东分配的利润为214,063,元。 公司拟以2010年12月31日公司总股本31,600万股为基数，按每10股派发现金红利3元（含41
北京神州泰岳软件股份有限公司2010年度报告 税），共分配现金股利9,480万元，剩余未分配利润结转以后年度。 同时，拟以2010年12月31日公司总股本31,600万股为基数，由资本公积金向全体股东每10 股转增2股，合计转增股本6,320万股。 上述预案尚需提交公司2010年度股东大会审议。 （二）公司前三年现金分红情况： 现金分红金额（含税）占分红年度净利润的分红年度 分红年度净利润（元）（元） 比率 2009年度 37,920,000 270,372, % 2008年度 21,592,000 118,185, % 2007年度 21,592,000 88,312, % 三年累计现金分红金最近三年平均年度净占最近三年平均年度 额（含税）（元） 利润（元） 净利润的比例 81,104,000 158,956,754 % （三）公司的股利分配政策 公司的股利分配政策为：按照股东持有的股份比例分配利润；可以采取现金或者股票方式分配利润；重视对投资者的合理投资回报，每连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十；董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。 （四）公司最近三年股本变动情况 1、2008年股本未发生变化，2008年末公司股本为4,万股。 2、2009年股本变动情况 （1）2009年2月17日，公司2008年度股东大会审议通过了《公司2008年度利润分配方案》，以2008年末股本为基数，向2008年末登记在册的全体股东每10股送红股10股并派发现金红利5元（含税），共计派送红股4,万股、现金2,万元（含税）。变更后，公司股本增至人民币8,万股。 （2）2009年3月18日，公司2009年第一次临时股东大会审议通过了增资扩股方案，公司中层管理团队成员、技术人员和业务骨干以现金方式认购公司股份万股。增资完成后，公司股本增至人民币9,000万股。 42
北京神州泰岳软件股份有限公司2010年度报告 （3）2009年6月8日，公司2009年第三次临时股东大会审议通过了增资扩股方案，汇金立方资本管理有限公司、金石投资有限公司以现金方式分别认购公司股份270万股、210万股。增资完成后，公司股本增至人民币9480万股。 （4）经中国证券监督管理委员会“证监许可[2009]952号”文核准，公司公开发行人民币普通股3,160 万股，发行后股本总额为12,640万股。 3、2010年股本变动情况 2010年4月8日，公司2009年度股东大会审议通过了《2009年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，以2009年12月31日公司总股本12,640万股为基数，按每10股派发现金红利3元（含税）；同时以资本公积金向全体股东每10股转增15股。方案实施完成后，公司总股本增至31,600万股。 八、其它需要披露的事项 （一）公司投资者关系管理 投资者关系工作是一项长期、持续的重要工作，公司不断学习先进投资者关系管理经验，以更好的方式和途径使广大投资者能够平等地获取公司经营管理、未来发展等信息，构建与投资者的良好互动关系，树立公司在资本市场的良好形象。报告期内，公司严格执行《投资者关系工作管理制度》，认真做好投资者关系管理工作： 1、日常工作 （1）指定董事会秘书作为投资者关系管理负责人，安排专人负责投资者来访接待工作，积极做好投资者关系管理工作档案的建立和保管，合理、妥善地安排个人投资者、机构投资者、行业分析师等相关人员到公司进行调研，并切实做好相关信息的保密工作。报告期内，公司共接待投资者来访162人次。 （2）通过公司网站、投资者关系管理电话、电子信箱、互动平台等多种渠道与投资者加强沟通，尽可能解答投资者的疑问。 （3）关注各类媒体关于公司的相关报道，及时澄清市场上的不实传闻，对市场舆论、研究机构分析员的分析报告进行正确引导。 2、互动交流 43
北京神州泰岳软件股份有限公司2010年度报告 （1）报告期内，公司召开了2009年年度股东大会以及2010年第一次临时股东大会。会上，公司董事、监事、高级管理人员认真听取了投资者的建议和意见，并就公司经营以及未来发展等问题与广大投资者进行了深入的沟通和交流。 （2）报告期内，公司通过投资者互动平台（）举行了2009年度及2010年第一季度业绩说明会，公司董事长王宁先生、副董事长兼董秘黄松浪先生、财务总监万能先生、独立董事陈冲先生、保荐代表人樊丽莉女士参加了本次网上业绩说明会，与广大投资者进行坦诚的沟通和交流，使广大投资者更深入的了解公司各项情况。 3、信息披露 公司严格按照《信息披露管理办法》等规定，履行相关信息披露文件的报告、编制、传递、审核、披露程序，保证信息披露的真实、准确、完整、及时、公平。 （二）信息披露媒体 报告期内，公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、巨潮资讯网（）。 44
北京神州泰岳软件股份有限公司2010年度报告 第四节 重要事项 一、重大诉讼、仲裁事项 报告期内，公司不存在其他尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁事项。 二、破产相关事项 报告期内，公司未发生破产重组等相关事项。 三、收购及出售资产、企业合并事项 报告期内，公司发生如下资产收购事项： 1、使用超募资金收购大连华信计算机技术股份有限公司的部分股权 2010年4月18日，经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过，公司与微软中国投资控股有限公司签订了《股权转让协议》，计划使用超募资金10,800,000美元收购其持有的大连华信计算机技术股份有限公司（以下简称“大连华信”）1200万股股份（占大连华信总股本的8%）。具体内容详见2010年4月20日刊登于巨潮资讯网（）的公司公告。 截至报告期末，本次交易已全部完成。通过本次投资，公司一方面将享有软件外包市场快速增长所带来的股权投资收益；另一方面通过与大连华信的技术协同，可以进一步提高公司软件研发水平，通过与大连华信的市场协同，共享客户资源，将有利于促进公司产品与服务产品的市场拓展，进一步增强了公司的盈利能力和市场竞争能力，为公司持续健康发展奠定了基础。 2、收购北京互联时代通讯科技有限公司100%的股权 2010年4月18日，公司拟以自有资金收购王宁、李力等持有的北京互联时代通讯科技有限公司100%的股权，使其成为公司的全资子公司。具体内容见“第四节 五、重大关联交易事项”。截至报告期末，股权转让的价款支付、工商变更、公司接管等事宜已全部完成。 3、使用超募资金设立重庆新媒农信科技有限公司，开展中国移动农村信息网业务 2010年5月28日，公司第三届董事会第二十三次会议审议通过《关于超募资金使用计划及其实施的议案》，计划使用超募资金10,330万元，在重庆高新区设立全资子公司，重点围绕着中国移动农村信息网，开展平台与产品的开发建设以及相关运营支撑服务工作，以进一45
北京神州泰岳软件股份有限公司2010年度报告 步提升农村信息网的开发及运营支撑水平，实现面向业务的本地化服务与快速响应。 截至报告期末，该全资子公司——重庆新媒农信科技有限公司的工商注册事宜已经全部办理完毕，进入日常经营管理阶段。 4、收购北京神州泰岳通信技术有限公司30%股权，使其成为公司的全资子公司 2010年9月10日，公司第四届董事会第五次会议审议通过《关于收购北京神州泰岳通信技术有限公司30%股权的议案》，以自有资金万元收购汤永庆、陆殿军、叶楠、颜井闯持有的泰岳通信30%的股权。截至报告期末，本次交易已全部完成后。 本次交易使泰岳通信成为公司的全资子公司，将泰岳通信的技术及服务团队并入到公司网优及信令监测事业部，有利于理顺管理体系，便于公司管理层集中管理，加强资源配置、增强执行力，提高公司整体运营效益，增强持续发展的能力。 5、使用超募资金收购北京友联创新系统集成有限公司100%股权 2010年11月23日，公司第四届董事会第八次会议审议通过《关于使用部分超募资金收购北京友联创新系统集成有限公司的议案》，拟以超募资金5,900万元收购徐伟、徐秀华、聂小平、赵朝华所持有的北京友联创新系统集成有限公司（以下简称友联创新）100%的股权，使其成为公司的全资子公司。 截至报告期末，本次股权转让的价款支付、工商变更、公司接管等事宜已全部完成。 本次交易完成后，公司将友联创新纳入到运维管理业务的整体发展规划，在市场、技术、产品、服务、人才等多方面实现整合，实现优势互补，对于扩大公司业务规模，尤其是在联通领域内的市场份额，增强公司综合竞争力，将产生积极的影响。 四、股权激励计划 2010年8月4日，公司第四届董事会第三次会议审议通过了《公司股票期权激励计划（草案）》，拟向激励对象授予450万份股票期权（其中预留10%），相关材料已报送中国证券监督管理委员会进行备案审核。截至报告期末，激励计划草案尚在审核中。 具体内容详见2010年8月5日刊登于巨潮资讯网站（）的公司公告。 五、重大关联交易事项 46
北京神州泰岳软件股份有限公司2010年度报告 （一）报告期内，公司与关联方之间不存在与日常经营相关的关联交易； （二）报告期内，公司与关联方之间不存在非经营性债权债务往来、担保等事项； （三）报告期内，公司不存在控股股东及其它关联方非经营性占用公司资金的情况。 （四）与资产收购相关的关联交易 2010年4月18日，经公司第三届董事会第二十二次会议审议，计划以自有资金合计7,095,元收购王宁、李力、万瀛女、汪铖、刘国兰、王国华、齐强、徐斯平持有的北京互联时代通讯科技有限公司（以下简称“互联时代”）100%的股权，使其成为公司的全资子公司。 本次交易构成了关联交易，以互联时代经审计的截至2010年3月31日的净资产为股权转让价格。截止报告期末，本次股权转让的价款支付、工商变更、公司接管等事宜已全部完成。 本次交易是公司拓展移动互联网业务的一项具体举措，有利于公司快速获得增值电信业务经营的许可，开展移动互联网领域内相关业务。 六、报告期内，公司未持有其他上市公司、参股商业银行、证券公司、保险公司、信托公司和期货公司等金融企业股权，也无买卖其他上市公司股份情况。 七、重大合同及其履行情况 （一）报告期内，公司未发生或以前期间发生但延续到报告期的托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁公司资产的重大事项。 （二）报告期内，公司未发生对外担保事项 （三）报告期内，公司未发生委托他人进行现金资产管理事项 （四）其他重大合同 1、延续到报告期的重大销售合同 （1）2009年4月13日，新媒传信与卓望信息签署了《飞信开发、维护、运营及支撑合同》，约定由新媒传信向卓望信息提供飞信业务的产品开发、维护、运营及支撑等服务，根据核定的飞信活跃用户数量及其对服务质量的考核情况结算服务费。合同有效期自2008年11月1日起至2011年10月31日止。目前，该合同正在执行当中。 47
北京神州泰岳软件股份有限公司2010年度报告 （2）2009年8月26日，新媒传信与中国移动通信集团重庆有限公司签订《农村信息网开发及运营支撑合作框架协议》，约定由新媒传信提供农村信息网的开发、维护、运营及支撑服务，本协议服务费原则上采用按有效用户数或根据农信通业务收入分成的方式进行核算，具体核算方式以每年签订的合同为准。协议有效期为2009年1月1日至2011年12月31日。 2、报告期内发生的重大销售合同 2010年8月2日，新媒传信、互联时代共同与中国移动通信集团重庆有限公司围绕着农村信息网开发及运维支撑签订了相关商务合同。该等合同是基于《农村信息网开发及运营支撑合作框架协议》的基础上签订的具体执行合同。具体内容详见2010年8月3日刊登于巨潮资讯网站（）的公司公告。 3、延续到报告期的重大采购合同 2009年1月22日，新媒传信与北京掌迅互动信息技术有限公司签署《技术服务与运营支撑协议》，约定由该公司向新媒传信提供技术服务。2009年2月1日至2010年1月31日的期间，新媒传信每月向该公司支付475万元技术服务费；2010年2月1日至2012年1月31日的期间，新媒传信按来自中国移动合作业务收入的一定比例向该公司支付技术服务费，具体比例另行协商约定，但月支付金额不得低于475万元。 协议有效期自2009年1月22日起至2012年1月31日止。目前，该合同正在执行当中。 4、延续到报告期的购房合同 2009年7月16日，公司与北京北辰实业股份有限公司签定了房产《买卖协议书》，购买其位于北京市朝阳区北苑北辰居住区B5区的北辰首作大厦的部分房产用于办公，所购买房产的建筑面积共35,平方米，购房总价款为人民币420,606,840元。截至报告期末，上述购房价款已支付完毕。 八、公司或持有公司股份5%以上（含5%）的股东在报告期内发生或持续到报告期内的承诺事项。 1、报告期内，公司首次公开发行股票前的全体股东均严格履行了股票上市前作出的关于对所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺。 公司股东甄岳宾承诺，自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司本次发行前已发行的股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的48
北京神州泰岳软件股份有限公司2010年度报告 公司本次发行前已发行的股份。报告期内，甄岳宾将其持有股份全部过户至其妻彭洁女士，承诺锁定期不变。报告期内，其所持有股份（7,066,475股）已经解除限售，于2010年11月1日开始上市流通，至此，其承诺执行完毕。 除此之外，公司其他股东全部承诺，自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司本次发行前已发行的股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的公司本次发行前已发行的股份。 除前述股份锁定承诺外，公司股东在担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让所持有的公司股份。 报告期内，上述股东均遵守了所做的承诺。 2、报告期内，公司控股股东、实际控制人严格履行了公司上市前作出的关于避免同业竞争的承诺。 为避免与公司及其子公司发生同业竞争，公司发行上市前，控股股东、实际控制人王宁和李力出具避免同业竞争的承诺。 报告期内，公司控股股东和实际控制人信守承诺，没有发生与公司同业竞争的行为。 3、公司持有公司5%以上股份的股东严格履行关于房产租赁及使用存在的风险的承诺。 公司发行上市前，公司及其子公司经营所用的部分房产是通过租赁取得，其中向北京市海淀区市政园林服务中心承租其位于北京市海淀区万泉庄路28号万柳新贵大厦A座5层、B座5层，租赁面积为3,平方米；新媒传信与北京鸿基恒业物业管理有限公司承租其位于北京市东城区东中街46号鸿基大厦四层、六层、八层的房产用于办公，租赁面积为2,平方米。 由于上述房屋租赁的出租方未能提供出租房屋的权属证明，公司及新媒传信对上述房屋的租赁关系存在被认定为无效的风险。 持有公司5%以上股份的股东王宁、李力、齐强、黄松浪、王国华、万能、徐斯平均已出具《承诺函》，承诺如果上述房屋的租赁关系无效或者出现任何纠纷，导致公司或新媒传信需要另租其他房屋进行搬迁、被有权的政府部门罚款、或者被有关当事人追索，王宁、李力、齐强、黄松浪、王国华、万能、徐斯平将对公司或新媒传信全额承担赔偿责任，使公司或新49
北京神州泰岳软件股份有限公司2010年度报告 媒传信不因此遭受任何损失。报告期内，上述股东严格履行了此项承诺。 2010年9月末，公司总部迁入新办公地址，原房屋租赁合同已履行完毕，至此，本承诺执行完毕。 九、解聘、聘任会计师事务所情况及支付报酬情况 经公司2009年度股东大会审议通过，聘任立信会计师事务所有限公司为公司2010年度审计机构，聘期一年，2010年度发生的审计费用合计为100万元。截至目前，立信会计师事务所有限公司已为公司提供了4年的审计服务。 十、受监管部门处罚、通报批评、公开谴责等情况 报告期内，公司及其董事、监事、高级管理人员、公司控股股东、实际控制人不存在受有权机关调查、司法纪检部门采取强制措施、被移送司法机关或追究刑事责任、中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、证券市场禁入、认定为不适当人选被其他行政管理部门处罚及证券交易所公开谴责的情形。 十一、关于中国证监会北京监管局对公司现场检查监管意见的落实情况 2010年8月，中国证监会北京监管局对公司进行了现场检查，并出具了《关于对北京神州泰岳软件股份有限公司现场检查的监管意见》（京证公司发【2010】154号）。公司针对相关问题逐条进行了检查和讨论，制定了相应落实措施，对《募集资金管理及使用制度》、《非日常经营交易事项决策制度》进行了修订，根据《内部审计制度》健全内审部的人员编制，有效开展内部审计工作，同时依据信息披露制度的相关要求，与各方相关人员签署保密协议等。 此次现场检查，对促进公司的规范运作起到了积极的作用。公司将继续认真学习并严格执行有关的法律法规和规章，进一步健全公司法人治理结构，完善内部控制制度，提高规范运作水平，建立公司治理的长效机制，更好地树立自律、规范、诚信的上市公司形象，使公司持续、健康、稳定地向前发展。 具体内容详见2010年10月14日刊登于巨潮资讯网站（）的公司公告。 十二、报告期内，公司和子公司没有发生《证券法》第六十七条、《上市公司信息披露管理办法》第三十条所列的重大事件，以及公司董事会判断为重大事件的事项。 50
北京神州泰岳软件股份有限公司2010年度报告 十三、报告期内重大信息索引 序号 时间 公告编号 公告内容 刊登媒体 神州泰岳关于公司及子公司获得国家规划布局内重点软1 2010-1-9 2010-001 巨潮网 件企业的公告 2 2010-1-11 2010-002 第三届二十次董事会决议公告. 巨潮网 3 2010-1-11 2010-003 三届八次监事会决议公告 巨潮网 关于用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的公4 2010-1-11 2010-004 巨潮网 告 5 2010-1-13 2010-005 业绩预增公告 巨潮网 6 2010-1-28 2010-006 关于网下配售股票上市流通的提示性公告 巨潮网 7 2010-2-5 2010-007 2009年度业绩快报 巨潮网 8 2010-2-9 2010-008 关于获得北京市高新技术成果转化项目认定的公告 巨潮网 巨潮网\中证报9 2010-3-18 2010-009 神州泰岳2009年年报摘要 \证券时报 10 2010-3-18 2010-010 神州泰岳第三届董事会第二十一次会议决议公告 巨潮网 11 2010-3-18 2010-011 神州泰岳三届九次监事会决议公告 巨潮网 12 2010-3-18 2010-012 神州泰岳关于召开2009年度股东大会通知 巨潮网 13 2010-3-18 2010-013 神州泰岳关于超募资金使用计划的公告 巨潮网 14 2010-3-18 2010-014 神州泰岳关于收购资产的公告 巨潮网 15 2010-4-9 2010-015 2009年度股东大会决议公告 巨潮网 16 2010-4-9 2010-016 2009年度权益分配实施的公告 巨潮网 17 2010-4-21 2010-017 三届董事会第二十二次会议决议公告 巨潮网 18 2010-4-21 2010-018 三届十次监事会决议公告 巨潮网 巨潮网\中证报19 2010-4-20 2010-019 神州泰岳2010年一季报正文 \证券时报 20 2010-4-21 2010-020 关于收购北京互联时代通讯科技有限公司股权的公告 巨潮网 21 2010-4-21 2010-021 关于收购大连华信计算机技术股份有限公司股权的公告 巨潮网 22 2010-4-21 2010-022 关于董事会换届选举并征集董事候选人的公告 巨潮网 23 2010-4-21 2010-023 关于监事会换届选举并征集监事候选人的公告 巨潮网 24 2010-5-15 2010-024 2009年年报部分内容更正的公告 巨潮网 关于举行2009 年度及2010 年第一季度业绩说明会的25 2010-5-20 2010-025 巨潮网 公告 26 2010-6-1 2010-026 三届董事会第二十三次会议决议公告 巨潮网 27 2010-6-1 2010-027 三届十一次监事会决议公告 巨潮网 28 2010-6-1 2010-028 关于选举第四届职工代表监事的公告 巨潮网 29 2010-6-1 2010-029 关于超募资金使用计划及实施的公告 巨潮网 30 2010-6-1 2010-030 对外投资设立全资子公司的公告 巨潮网 关于加强上市公司治理专项活动自查报告和整改计划公31 2010-6-1 2010-031 巨潮网 告 51
北京神州泰岳软件股份有限公司2010年度报告 32 2010-6-9 2010-032 关于召开2010年第一次临时股东大会的通知 巨潮网 33 2010-6-30 2010-033 关于获得核高基重大专项课题中央财政专项资金的公告 巨潮网 34 2010-7-1 2010-034 2010年第一次临时股东大会决议公告 巨潮网 35 2010-7-1 2010-035 四届董事会第一次会议决议公告 巨潮网 36 2010-7-1 2010-036 四届监事会第一次会议决议公告 巨潮网 37 2010-7-14 2010-037 神州泰岳关于完成工商变更登记的公告 巨潮网 38 2010-7-30 2010-038 第四届董事会第二次会议决议公告 巨潮网 巨潮网\中证报39 2010-7-30 2010-039 2010 年半年度报告摘要 \证券时报 40 2010-8-3 2010-040 关于全资子公司签订商务合同的公告 巨潮网 41 2010-8-5 2010-041 第四届董事会第三次会议决议公告 巨潮网 42 2010-8-5 2010-042 第四届监事会第三次会议决议公告 巨潮网 43 2010-8-19 2010-043 关于全资子公司完成工商注册事宜的公告 巨潮网 44 2010-9-8 2010-044 第四届董事会第四次会议决议公告 巨潮网 45 2010-9-8 2010-045 关于子公司签署募集资金三方监管协议的公告 巨潮网 46 2010-9-13 2010-046 关于股权收购事项的进展公告 巨潮网 47 2010-9-20 2010-047 关于迁入新办公地址的公告 巨潮网 48 2010-10-15 2010-048 四届董事会第六次会议决议公告 巨潮网 49 2010-10-15 2010-049 对外投资设立控股子公司的公告 巨潮网 巨潮网\中证报50 2010-10-28 2010-050 2010年第三季度报告正文 \证券时报 51 2010-10-29 2010-051 关于首次公开发行前已发行股票上市流通的提示性公告 巨潮网 52 2010-11-2 2010-052 关于对外投资进展的公告 巨潮网 53 2010-11-24 2010-053 第四届董事会第八次会议决议公告 巨潮网 54 2010-11-24 2010-054 关于收购北京友联创新系统集成有限公司的公告 巨潮网 55 2010-11-24 2010-055 关于超募资金使用计划及实施的公告 巨潮网 公司指定信息披露报纸为《中国证券报》、《证券时报》，指定信息披露网站为巨潮资讯。 52
北京神州泰岳软件股份有限公司2010年度报告 第五节 股本变动及股东情况 一、股份变动情况 （一）股份变动情况表（截止2010年12月31日） 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 发行数量 比例 送股公积金转股其他（注）小计 数量 比例 新股一、有限售条件股份 101,120,000 80% 142,200,000-13,386,475128,813,525 229,933,%1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 101,120,000 80% 142,200,000-13,386,475128,813,525 229,933,% 其中：境内非国有法11,120,000 % 7,200,000-6,320,000880,000 12,000,%人持股 境内自然人持股 90,000,000 % 135,000,000-7,066,475127,933,525 217,933,%4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 二、无限售条件股份 25,280,000 % 37,920,00022,866,47560,786,475 86,066,%1、人民币普通股 25,280,000 % 37,920,00022,866,47560,786,475 86,066,%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 126,400,000 % 180,120,0009,480,000189,600,000 316,000,%注：“其他变动”为公司首次公开发行时网下配售股份及其所获转增股份、发行前股东锁定到期股份及其转增股份，已分别于2010年2月1日、11月1日开始上市流通。。 （二）限售股份变动情况表（截止2010年12月31日） 单位：股 本期解除限本期增加限售期末限售 股东名称 年初限售股数 限售原因 解除限售日期 售股数 股数（注） 股数 自2009年10月30王宁 17,609,656 26,414,484 44,024,140首发承诺 日起36个月 李力 17,609,656 26,414,484 44,024,140首发承诺 自2009年10月3053
北京神州泰岳软件股份有限公司2010年度报告 日起36个月 自2009年10月30齐强 9,225,130 13,837,695 23,062,825首发承诺 日起36个月 自2009年10月30黄松浪 7,744,092 11,616,138 19,360,230首发承诺 日起36个月 自2009年10月30王国华 7,325,908 10,988,862 18,314,770首发承诺 日起36个月 自2009年10月30万能 6,195,272 9,292,908 15,488,180首发承诺 日起36个月 自2009年10月30徐斯平 5,182,080 7,773,120 12,955,200首发承诺 日起36个月 自2009年10月30汪铖 4,103,144 6,154,716 10,257,860首发承诺 日起36个月 自2009年10月30赵林 2,826,590 4,239,885 7,066,475 首发承诺 日起36个月 汇金立方资自2009年10月30本管理有限2,700,000 4,050,000 6,750,000 首发承诺 日起36个月 公司 金石投资有自2009年10月302,100,000 3,150,000 5,250,000 首发承诺 限公司 日起36个月 自2009年10月30许芃 1,413,294 2,119,941 3,533,235 首发承诺 日起36个月 自2009年10月30王志刚 1,413,294 2,119,941 3,533,235 首发承诺 日起36个月 自2009年10月30张振鹏 989,306 1,483,959 2,473,265 首发承诺 日起36个月 自2009年10月30高峰 960,000 1,440,000 2,400,000 首发承诺 日起36个月 自2009年10月30万瀛女 880,000 1,320,000 2,200,000 首发承诺 日起36个月 自2009年10月30张黔山 850,000 1,275,000 2,125,000 首发承诺 日起36个月 自2009年10月30曹翊 423,988 635,982 1,059,970 首发承诺 日起36个月 自2009年10月30刘国兰 400,000 600,000 1,000,000 首发承诺 日起36个月 自2009年10月30周志锋 200,000 300,000 500,000 首发承诺 日起36个月 自2009年10月30朱健松 150,000 225,000 375,000 首发承诺 日起36个月 自2009年10月30陶磊 150,000 225,000 375,000 首发承诺 日起36个月 自2009年10月30张国波 150,000 225,000 375,000 首发承诺 日起36个月 54
北京神州泰岳软件股份有限公司2010年度报告 自2009年10月30任杰 150,000 225,000 375,000 首发承诺 日起36个月 自2009年10月30张仲书 100,000 150,000 250,000 首发承诺 日起36个月 自2009年10月30梁德兴 100,000 150,000 250,000 首发承诺 日起36个月 自2009年10月30谭立蓉 100,000 150,000 250,000 首发承诺 日起36个月 自2009年10月30隋华锋 100,000 150,000 250,000 首发承诺 日起36个月 自2009年10月30张建军 100,000 150,000 250,000 首发承诺 日起36个月 自2009年10月30滕士勇 100,000 150,000 250,000 首发承诺 日起36个月 自2009年10月30韩迎 60,000 90,000 150,000 首发承诺 日起36个月 自2009年10月30张龙春 60,000 90,000 150,000 首发承诺 日起36个月 自2009年10月30王雪飞 60,000 90,000 150,000 首发承诺 日起36个月 自2009年10月30程永全 60,000 90,000 150,000 首发承诺 日起36个月 自2009年10月30刘豪 60,000 90,000 150,000 首发承诺 日起36个月 自2009年10月30陈伟 40,000 60,000 100,000 首发承诺 日起36个月 自2009年10月30艾东 35,000 52,500 87,500 首发承诺 日起36个月 自2009年10月30张楠 35,000 52,500 87,500 首发承诺 日起36个月 自2009年10月30丁彦超 30,000 45,000 75,000 首发承诺 日起36个月 自2009年10月30雷益路 30,000 45,000 75,000 首发承诺 日起36个月 自2009年10月30朱志金 30,000 45,000 75,000 首发承诺 日起36个月 自2009年10月30林红 22,000 33,000 55,000 首发承诺 日起36个月 自2009年10月30李铭 20,000 30,000 50,000 首发承诺 日起36个月 自2009年10月30李万国 20,000 30,000 50,000 首发承诺 日起36个月 自2009年10月30辛琳 20,000 30,000 50,000 首发承诺 日起36个月 55
北京神州泰岳软件股份有限公司2010年度报告 自2009年10月30杨波 20,000 30,000 50,000 首发承诺 日起36个月 自2009年10月30刘丁 20,000 30,000 50,000 首发承诺 日起36个月 彭洁 2,826,590 7,066,475 4,239,885 0 首发承诺 2010年11月1日网下配售 6,320,000 6,320,000 0 0 网下配售规定 2010年02月01日股份 合计 101,120,000 13,386,475142,200,000229,933,525－ － 注：本年增加限售股均系报告期内实施了资本公积金转增股本方案所致。 （三）证券发行与上市情况 1、根据中国证券监督管理委员会证监许可【2009】952号文核准，公司于2009年9月向社会公开发行人民币普通股（A 股）3160万股，其中网下配售股份为632万股。根据《证券发行与承销管理办法》的有关规定，网下配售股份于2010年2月1日起开始上市流通。 2、公司首次公开发行股票前的股东甄岳宾先生持有的限售流通股计7,066,475股自公司股票上市之日起限售一年，该等股份已于2010 年11月1日开始上市流通。 3、2010年4月8日，公司2009年度股东大会审议通过了《2009年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，以2009年12月31日公司总股本12,640万股为基数，按每10股派发现金红利3元（含税）；同时以资本公积金向全体股东每10股转增15股。利润分配及资本公积金转增股本方案已于2010年4月内实施完毕，公司总股本增至31,600万股。 二、公司前10名股东和前10名无限售条件股东情况介绍 股东总数 25,008 前10名股东持股情况 持有有限售条件股质押或冻结的股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 份数量 股份数量 李 力 境内自然人 %44,024,14044,024,140 0 王 宁 境内自然人 %44,024,14044,024,140 0 齐 强 境内自然人 %23,062,82523,062,825 0 黄松浪 境内自然人 %19,360,23019,360,230 0 王国华 境内自然人 %18,314,77018,314,770 0 56
北京神州泰岳软件股份有限公司2010年度报告 万 能 境内自然人 %15,488,18015,488,180 0 徐斯平 境内自然人 %12,955,20012,955,200 0 汪 铖 境内自然人 %10,257,86010,257,860 0 赵 林 境内自然人 %7,066,4757,066,475 0 汇金立方资本管理境内一般法人 %6,750,0006,750,000 0 有限公司 前10名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 中国建设银行－银华核心价值优选股票型证6,509,788人民币普通股 券投资基金 刘赛琦 6,150,000人民币普通股 中国银行－银华优质增长股票型证券投资基5,230,000人民币普通股 金 中国建设银行－交银施罗德稳健配置混合型2,999,921人民币普通股 证券投资基金 中国工商银行－融通动力先锋股票型证券投2,850,463人民币普通股 资基金 中国建设银行－银华富裕主题股票型证券投2,287,467人民币普通股 资基金 中国建设银行－交银施罗德蓝筹股票证券投1,500,000人民币普通股 资基金 中国工商银行-银华和谐主题灵活配置混合型1,387,108人民币普通股 证券投资基金 中国农业银行-银华内需精选股票型证券投资1,250,300人民币普通股 基金 吴广来 1,181,900人民币普通股 上述股东关联关系或一致行未发现公司股东之间存在关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披露管动的说明 理办法》规定的一致行动人。 三、控股股东及实际控制人情况 报告期内，公司控股股东及实际控制人未发生变化，为王宁和李力先生，相关情况如下： 王宁先生，男，1961年出生，毕业于河北大学，理学、法学双学士，荣获2006年“中国软件企业十大领军人物”、2009年“中国软件产业发展功勋人物”及“中国软件产业杰出企业家”。曾任河北大学校团委书记、河北大学出版社社长、联想集团工控公司电脑部经理、北京新海拓科技公司总经理，北京神州泰岳科技有限公司副总经理、总经理。2001年5月至今担任公司董事长，其中，2001年5月至2007年7月，曾任公司财务负责人、总经理。兼任北京启天同信科技有限公司董事。 57
北京神州泰岳软件股份有限公司2010年度报告 李力先生，男，1971年出生，毕业于首都经贸大学；曾任北京力霸科技有限公司副总经理。李力先生作为公司主要创始人，2001年10月至今历任公司董事、常务副总经理、总经理。兼任北京启天同信科技有限公司董事。 58
北京神州泰岳软件股份有限公司2010年度报告 第六节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员的情况 （一）董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 报告期内是否在股从公司领东单位或任期起始日任期终止取的报酬姓名 职务 性别 年龄年初持股数年末持股数变动原因 其他关联期 日期 总额（万单位领取元）（税薪酬 前） 2010年7月2013年7资本公积王宁 董事长 男 49 17,609,65644,024, 否 1日 月1日 金转增 董事、总2010年7月2013年7资本公积李力 男 39 17,609,65644,024, 否 经理 1日 月1日 金转增 副董事2010年7月2013年7资本公积黄松浪 长、董事男 42 7,744,092 19,360, 否 1日 月1日 金转增 会秘书 董事、常2010年7月2013年7资本公积王国华 务副总经男 47 7,325,908 18,314, 否 1日 月1日 金转增 理 董事、财2010年7月2013年7资本公积万能 男 39 6,195,272 15,488, 否 务总监 1日 月1日 金转增 2010年7月2013年7资本公积未在公徐斯平 董事 男 52 5,182,080 12,955,200是 1日 月1日 金转增 司领薪 2010年7月2013年7资本公积未在公齐强 董事 男 40 9,225,130 23,062,825是 1日 月1日 金转增 司领薪 2010年7月2013年7陈冲 独立董事 男 66 0 0 否 1日 月1日 2007年7月2010年7王克明 独立董事 男 47 0 0 否 2日 月2日 2007年7月2010年7夏冬林 独立董事 男 50 0 0 否 2日 月2日 2007年7月2010年7黄涛 独立董事 男 45 0 0 否 2日 月2日 蓝伯雄2010年7月2013年7独立董事 男 60 0 0 否 （注） 1日 月1日 江锡如2010年7月2013年7独立董事 男 45 0 0 否 （注） 1日 月1日 刘凯湘2010年7月2013年7独立董事 男 46 0 0 否 （注） 1日 月1日 59
北京神州泰岳软件股份有限公司2010年度报告 监事会 2010年7月2013年7李广刚 男 32 0 0 否 主席 1日 月1日 2010年7月2013年7资本公积丁彦超 监事 男 42 30,000 75,000 否 1日 月1日 金转增 2010年7月2013年7郝岩 职工监事 女 30 0 0 否 1日 月1日 资本公积2010年7月2013年7汪铖 副总经理 男 36 4,103,144 10,257, 否 金转增 1日 月1日 资本公积2010年7月2013年7朱健松 副总经理 男 43 150,000 375,000 否 金转增 1日 月1日 资本公积2010年7月2013年7陶磊 副总经理 男 38 150,000 375,000 否 金转增 1日 月1日 资本公积2010年7月2013年7高峰 副总经理 男 34 960,000 2,400,000 否 金转增 1日 月1日 资本公积2010年7月2013年7张振鹏 副总经理 男 49 989,306 2,473,265 否 金转增 1日 月1日 资本公积2010年7月2013年7刘豪 副总经理 男 38 60,000 150,000 26 .86 否金转增 1日 月1日 资本公积2010年7月2013年7许芃 副总经理 男 37 1,413,294 3,533,235 否 金转增 1日 月1日 资本公积2010年7月2013年7王志刚 副总经理 男 39 1,413,294 3,533,235 否 金转增 1日 月1日 合计 80,160,832200,402,080 注：报告期内，公司董事会进行了换届选举，蓝伯雄、刘凯湘、江锡如、陈冲于2010年6月30日被选举为公司独立董事。 （二）董事、监事、高级管理人员最近5年的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况 1、董事会成员简介 公司董事会由十一名董事组成，其中独立董事四名，具体如下： 王宁先生，董事长，简历见第五节之“四、控股股东及实际控制人情况”。 李力先生，总经理，简历见第五节之“四、控股股东及实际控制人情况”。 王国华先生，男，1963年出生，毕业于天津大学系统工程专业，博士学位；曾任天津市学联主席和青联副主席，美国奔特咨询公司高级项目经理、加拿大平台计算公司中国区总经60
北京神州泰岳软件股份有限公司2010年度报告 理。2001年10月至今历任公司董事、副总经理、常务副总经理。现任公司董事、常务副总经理，兼任北京启天同信科技有限公司董事。 黄松浪先生，男，1968年出生，毕业于清华大学，软件工程硕士学位，2002年获美国新泽西州立大学Rutgers商学院EMBA学位；曾任吉通通信有限公司技术总体部经理、中国惠普有限公司软件业务部总经理、上海联盈数码技术有限公司董事、总经理；2007年7月至今任公司副董事长、董事会秘书。兼任上海联盈数码技术有限公司董事。 万能先生，男，1971年出生，毕业于北京科技大学；曾任北京科海天地电子技术有限公司技术部经理、北京中自公司技术部经理、北京神州泰岳科技有限公司副经理；2001年5月至今任公司董事，自2007年7月起担任公司财务总监。兼任北京启天同信科技有限公司董事。 齐强先生，1970年出生，毕业于河北大学；曾任北京科海天地电子技术有限公司销售部经理、北京中自公司销售部经理；1997年至今历任北京神州泰岳科技有限公司副经理、北京启天同信科技有限公司总经理；2001年5月至今任公司董事，兼任北京启天同信科技有限公司董事长、总经理。 徐斯平先生，1958年出生，毕业于大连理工大学；曾先后任职于国家计委、国家经贸委、香港江胜集团、北京思乐信息技术有限公司；2005年6月至今任公司董事。兼任北京思乐信息技术有限公司董事长。 陈冲先生，1944年出生，大学毕业，教授级高工。曾任机械电子工业部计算机司软件处处长、电子工业部计算机司软件处处长（副司级）、电子工业部计算机司副司长、信息产业部电子信息产品管理司副司长、信息产业部电子信息产品管理司巡视员（正司级）；现任中国软件行业协会理事长、广东远光软件股份有限公司独立董事、上海宝信软件股份有限公司独立董事、珠海万力达电气股份有限公司独立董事、北京久其软件股份有限公司独立董事；2007年7月至今年担任公司独立董事。 江锡如先生，男，1965年2月出生，毕业于中国人民大学，获经济学学士学位，高级会计师，党员。曾任财政部办公厅秘书；财政部原商贸司副处长；财政部经贸司及企业司副处长；财政部企业司正处级调研员；中投信用担保有限公司财务总监兼财务部总经理。现任中国华粮物流集团公司总经理助理；兼任中国华粮物流集团北良有限公司副总经理兼财务总监；北京东方园林股份有限公司独立董事；上海凌云实业发展股份有限公司独立董事；北京顺鑫农业股份有限公司独立董事。 刘凯湘，男，47 岁，中国国籍，博士学历，教授，仲裁员。1987 年7 月至1999年5月61
北京神州泰岳软件股份有限公司2010年度报告 任北京工商大学教授，1999年5月至今任北京大学教授、博士生导师。兼任中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员，新加坡国际仲裁院仲裁员，北京仲裁委员会仲裁员，中国法学会民法研究会常务理事，北京市民商法研究会常务理事，湖南大学、上海大学、北京工商大学、澳门科技大学等兼职教授；国家统计局、河北省人大常委会等专家咨询委员会委员；太极计算机股份有限公司独立董事。 蓝伯雄，男，60岁，中国国籍，教授。1993 年毕业于加拿大滑铁卢大学管理科学系，获管理科学博士学位。曾任清华大学经济管理学院副院长；现任清华大学经济管理学院教授，兼任中国电子学会工业工程分会副主任委员、北京运筹学会副理事长、中国中小企业对外交流与合作协会理事、北京高校管理科学学会常务理事、美国运筹与管理科学学会会员、北京华胜天成科技股份有限公司独立董事。 2、监事 公司监事会由三名监事组成，其中职工监事一人，具体如下： 李广刚先生，公司监事会主席，1978年出生，毕业于济南大学；曾任北京泰立特科技发展有限公司青岛分公司软件工程师、北京新晨科技股份有限公司客户经理、联盈数码公司客户经理；2005年12月至今任公司销售经理、监事会主席。 丁彦超先生，公司监事，1968年出生，毕业于西北大学计算机系；曾任天津石化公司计算机中心软件工程师，2002年至今历任公司研发工程师、网管项目管理部技术主管；2008年至今担任公司项目管理部技术主管。 郝岩女士，公司职工监事，1980年出生，毕业于北京林业大学；2004年8月至今历任公司行政部经理助理、经理。2008年11月起任公司职工监事。 3、高级管理人员 李力先生，公司总经理，简历见本节之“1、董事会成员简介”。 王国华先生，常务副总经理，简历见本节之“1、董事会成员简介”。 黄松浪先生，董事会秘书，简历见本节之“1、董事会成员简介”。 万能先生，财务总监，简历见本节之“1、董事会成员简介”。 王志刚先生，男，1971年出生，毕业于北京大学计算机软件系，硕士学位；曾任职于北京大学计算机系数据库与软件工程教研室、北京出入境检验检疫局、北京冠群金辰科技有62
北京神州泰岳软件股份有限公司2010年度报告 限公司；2002年9月至今，历任公司信息安全事业部总经理、公司副总经理。 张振鹏先生，男，1961年出生，毕业于北京邮电学院，高级工程师；曾任石家庄邮电高等专科学校团委书记、学生处处长、成教部主任、培训部主任等职；2003年至今担任公司副总经理。 刘豪先生，男，1972年出生，毕业于西安理工大学；曾任金科集团公司金融行业销售经理、中国惠普有限公司软件业务部销售经理、国际商业机器（中国）有限公司软件部Tivoli 北方区销售经理；2007年至今担任公司副总经理。 高峰先生，男，1976年出生，毕业于沈阳航空工业学院；2002年至今历任公司销售经理、高级销售经理、行业销售总监、副总经理。 汪铖先生，男，1974年1月出生，毕业于武汉测绘科技大学，学士学位。曾任兆维集团通信工程师、联想集团销售经理，北京互联时代通讯科技有限公司总经理，2007年起至今任北京新媒传信科技有限公司执行董事、总经理。 陶磊先生，男，1972年6月出生，毕业于南京理工大学，工学学士学位。曾任中国兵器工业总公司干部，北京新宇计算机有限公司、英国电信Syntegra销售经理，上海联盈数码技术有限公司销售总监。2005年11月至今先后担任北京神州泰岳软件股份有限公司大客户经理、总经理助理。 朱健松先生，男，1967年4月出生，毕业于北京联合大学电子工程学院，工学学士学位。曾任中国仪器进出口总公司职员、副科长；英孚美软件（中国）有限公司高级客户经理、销售经理；北邮电信科技股份有限公司北邮集思公司总经理、北邮电信资源管理事业部总经理；博思软件（中国）有限公司销售经理、销售总监、中国区业务总经理等职务。2008年加入北京神州泰岳软件股份有限公司任电信销售部总经理。 （三）报告期内董事、监事、高管变动情况 报告期内，公司董事、监事、高级管理人员的选举及聘任情况如下： 1、2010年1月10日，公司第三届董事会第二十次会议审议通过，新聘汪铖、朱健松、陶磊先生为公司副总经理，任期至第三届董事会届满（已于2010年6月30日届满）。 2、报告期内董事会的换届选举 经2010年6月30日召开的公司2010年第一次临时股东大会审议，选举产生了公司第四届63
北京神州泰岳软件股份有限公司2010年度报告 董事会，成员包括：王宁、李力、黄松浪、王国华、徐斯平、齐强、万能、陈冲、江锡如、刘凯湘、蓝伯雄（其中，陈冲、江锡如、刘凯湘、蓝伯雄为独立董事），任期自本次股东大会选举通过之日起三年； 同时，2010年6月30日召开的公司第四届董事会第一次会议，选举王宁为公司董事长、黄松浪为公司副董事长，并设立第四届董事会专门委员会，各专业委员成员如下： 1）战略委员会5人，成员为：王宁（主席）、李力、陈冲、王国华、黄松浪 2）提名委员会3人，成员为：陈冲（主席）、刘凯湘、黄松浪 3）审计委员会3人，成员为：江锡如（主席）、蓝伯雄、万能 4）薪酬与考核委员会3人，成员为：蓝伯雄（主席）、刘凯湘、王宁 2、报告期内监事会的换届选举 2010年6月30日，公司召开2010年第一次临时股东大会，选举产生了公司第四届监事会，成员包括：李广刚、丁彦超、郝岩（其中，郝岩为职工代表监事），任期自本次股东大会选举通过之日起三年。同时，经2010年6月30日召开的公司第四届监事会第一次会议审议，选举李广刚为监事会主席。 3、2010年6月30日，公司第四届董事会第一次会议审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》，成员包括：李力先生为公司总经理；王国华先生为公司常务副总经理；张振鹏先生、许芃先生、王志刚先生、刘豪先生、高峰先生、汪铖先生、陶磊先生、朱健松先生为公司副总经理；万能先生为公司财务总监。任期自本次董事会审议通过之日起三年。 详见2010年7月1日刊登于巨潮资讯网站（）的公司公告。 二、报告期内，公司核心技术团队或关键技术人员（非董事、监事、高级管理人员）没有发生变动。 三、员工情况 截止2010年12月31日，公司共有在册员工3459人，具体构成情况如下： （一）员工专业结构 专业结构 人数 占员工总数的比例 技术人员 2986 % 64
北京神州泰岳软件股份有限公司2010年度报告 销售人员 214 % 管理人员 219 % 其 他 40 % 合计 3459 % （二）学历结构 学历结构 人数 占员工总数的比例 研究生及以上 176 % 大学本科 2320 % 大学专科 853 % 大专以下 110 % 合 计 3459 % （三）年龄结构 年龄结构 人数 占员工总数的比例 46岁以上 15 % 36-45岁 155 % 35岁以下 3289 % 合 计 3459 % （四）公司执行北京市社会保险制度，没有需要公司承担费用的离退休职工。 65
北京神州泰岳软件股份有限公司2010年度报告 第七节 公司治理结构 一、公司治理情况 公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和中国证监会有关法律法规等的要求，确立了股东大会、董事会、监事会及经营管理层的分层治理结构，并在公司董事会下设立了战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。报告期内，公司不断完善法人治理结构，提高公司治理水平，建立健全各项内部管控制度，规范公司日常经营和整体运作，严格按照相关规定对公司重大事项进行信息披露，确保真实、准确、完整、及时、公平披露原则，有效保护广大投资者利益。 截至报告期末，公司实际治理状况符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的要求，重大生产经营决策、投资决策及财务决策均按照《公司章程》及有关内控制度的规定执行，相关机构和人员依法运作、尽职尽责，未出现违法、违规现象。 1、 股东与股东大会 公司严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等规定和要求召集、召开股东大会，对公司的相关事项做出了决策，平等对待所有股东，尽可能为股东参加股东大会提供便利，使其充分行使股东权利。并通过聘请律师出席见证保证了会议的召集、召开和表决程序的合法性。 2、 控股股东与上市公司 公司严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及证券监管部门的有关规定正确处理与控股股东的关系。公司控股股东严格规范自身行为，依法行使其权利并承担相应义务，没有超越股东大会直接或间接干预本公司的决策和生产经营活动。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，董事会、监事会和其他内部机构独立运作。 3、 董事和董事会 公司董事会设董事11名，其中独立董事4名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。公司董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事制度》、《深66
北京神州泰岳软件股份有限公司2010年度报告 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。 4、 监事和监事会 公司监事会设监事3名，其中职工监事1 名，监事会的人数和构成符合法律、法规的要求。公司监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况以及董事、高管人员履行职责的合法合规性进行监督。 5、 绩效评价与激励约束机制 公司已建立企业绩效评价激励体系，并在报告期内不断完善。董事、监事和高级管理人员的绩效评价标准和激励约束机制公开、透明，符合法律、法规的规定。2010年8月4日，经公司第四届董事会第三次会议审议通过《公司股票期权激励计划（草案）》，目前相关材料已报送中国证券监督管理委员会备案，截至报告期末，激励计划仍在审核之中。 6、 关于信息披露与透明度 公司严格按照有关法律法规以及《信息披露制度》、《投资者关系管理制度》等的要求，真实、准确、完整、及时、公平地披露有关信息；并指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系,接待股东来访,回答投资者咨询；并指定《中国证券报》、《证券时报》和巨潮网（）为公司信息披露的指定报纸和网站，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。 7、 关于相关利益者 公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现社会、股东、公司、员工等各方面利益的协调平衡，诚信对待供应商和客户，坚持与相关利益者互利共赢的原则，共同推动公司持续、稳健发展。 二、报告期内股东大会、董事会运行情况 （一）股东大会运行情况 报告期内，公司共召开了两次股东大会。会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。股东大会召开情况如下： 序号 会议届次 召开时间 67
北京神州泰岳软件股份有限公司2010年度报告 1 2009年度股东大会 2010年4月8日 2 2010年第一次临时股东大会 2010年6月30日 1、2009年度股东大会 2010年4月8日，公司2009年度股东大会在北京市海淀区西三环北路厂洼十九号皇苑大酒店以现场方式召开。出席股东大会的股东或股东授权代表共32人，代表公司有表决权股份70,390,362股，占公司总股本的%。会议审议通过了《2009年度董事会工作报告》、《2009年度监事会工作报告》、《2009年度报告》及摘要、《公司2009年度财务决算报告》、《2009年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》、《关于超募资金使用计划及实施的议案》、《关于聘请公司2010年度审计机构的议案》等七项议案。 2、2010年第一次临时股东大会 2010年6月30日，公司2010年第一次临时股东大会在北京市海淀区西三环北路厂洼十九号皇苑大酒店以现场方式召开。出席股东大会的股东或股东授权代表共12名，代表公司有表决权股份179，984，585股，占公司总股本的%。会议以累积投票制通过了《关于修改<公司章程>的议案》、《累积投票制实施细则》、《关于公司董事会换届选举暨第四届董事会董事候选人提名的议案》、《关于公司监事会换届选举暨第四届监事会监事候选人提名的议案》等四项议案。 （二）董事会运行情况 报告期内，董事会及专业委员会的运行情况详见“第三节 董事会报告 六、报告期董事会日常工作情况”。 三、公司董事长、独立董事及其他董事履行职责情况 1、报告期内，公司全体董事严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和《公司章程》的规定，勤勉尽责地履行董事的职责，持续关注公司经营状况，遵守董事行为规范，积极参加相关培训，提高规范运作水平，发挥各自的专业特长，积极的履行职责。董事在董事会会议投票表决重大事项或其他对公司有重大影响的事项时，严格遵循公司董事会议事规则的有关审议规定，审慎决策，切实保护公司和股东特别是社会公众股股东的利益。 2、报告期内，公司董事长严格按照法律法规和《公司章程》的要求，依法行使权力，68
北京神州泰岳软件股份有限公司2010年度报告 履行职责：全力加强董事会建设，依法召集、主持董事会会议并督促董事亲自出席，严格执行董事会集体决策机制，并为独立董事和董事会秘书履行职责创造良好条件。积极推动公司治理工作和内控建设，督促执行股东大会和董事会各项决议，确保董事会依法正常运作。 3、报告期内，公司独立董事严格按照有关法律法规、《公司章程》、《独立董事制度》等规定，忠实履行职责，积极出席相关会议，认真审议各项议案，客观地发表自己的看法及观点，深入了解公司运营状况、内部控制的建设及董事会决议、股东会决议的执行情况，并利用自己的专业知识做出独立、公正的判断。在报告期内，对公司发生的需要独立董事发表意见的事项均，独立、审慎地发表了意见，不受公司和控股股东的影响，切实维护了公司的整体利益及中小股东的利益。 报告期内，公司独立董事对公司董事会的各项议案及其他非董事会议案事项均没有提出异议。 4、报告期内，公司共召开了十二次董事会，董事出席情况如下： 应出席次亲自出席委托出席缺席次是否连续两次未亲董事姓名 具体职务 数 次数 次数 数 自出席会议 王宁 董事长 12 12 0 0 否 黄松浪 副董事长 12 12 0 0 否 李力 董事 12 12 0 0 否 齐强 董事 12 12 0 0 否 王国华 董事 12 12 0 0 否 万能 董事 12 12 0 0 否 徐斯平 董事 12 11 1 0 否 陈冲 独立董事 12 12 0 0 否 夏冬林（离任） 独立董事 4 4 0 0 否 黄涛（离任） 独立董事 4 4 0 0 否 王克明（离任） 独立董事 4 4 0 0 否 江锡如 独立董事 8 8 0 0 否 蓝伯雄 独立董事 8 7 1 0 否 刘凯湘 独立董事 8 7 1 0 否 四、公司独立性 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、人员、资产、机构、财务等方面与公司股东完全分开，具有独立、69
北京神州泰岳软件股份有限公司2010年度报告 完整的资产和业务及面向市场、自主经营的能力。 1、 业务独立情况 公司业务独立于公司控股股东。作为高科技服务型企业，公司拥有完整独立的研发、运营、采购和销售系统，具有独立完整的业务体系及面向市场独立经营的能力，不依赖于股东或其它任何关联方，也不存在与控股股东之间的同业竞争。 2、 人员独立情况 公司人员、劳动人事及工资完全独立。公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均在公司及公司控股子公司工作并领取薪酬，未在控股股东及其下属企业担任除董事、监事以外的任何职务和领取报酬；公司财务人员没有在控股股东及其下属企业兼职。 3、 资产完整情况 公司资产完整，与控股股东产权关系界定清晰，拥有独立的经营系统和配套设施以及商标（商标申请权）、专利、专有技术、计算机软件著作权等资产。公司没有以其资产为股东或个人债务以及其他法人或自然人提供任何形式的担保。 4、 机构独立情况 本公司具有独立健全的法人治理结构，董事会、监事会等内部机构独立运作，不存在与控股股东及其职能部门之间的从属关系。各部门独立履行其职责，负责公司的生产经营活动，其履行职能不受控股股东、其他有关部门或单位、个人的干预。 5、 财务独立情况 本公司设有独立的财务部门、财务负责人和财务会计工作人员，建立了独立的财务规章制度和财务核算体系，独立进行财务决策。公司开设了独立的银行账户，依法独立纳税，不存在与股东单位及其关联方共用银行账户的情况，也不存在资金、资产被股东单位及其关联方非法占用的情况。 五、公司内部控制制度的建立健全情况 公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及中国证监会有关法律法规的要求，不断建立和完善公司治理结构中各层面的内部控制体系，70
北京神州泰岳软件股份有限公司2010年度报告 包括法人治理、生产经营、财务管理、行政及人力资源管理、信息披露、投资者关系等。通过对公司各项治理制度的规范和落实，有效的保证了公司经营效益水平的不断提升和战略目标的实现。 1、 对控股子公司的管理控制 公司制定了《控股子公司管理制度》对子公司进行管理和控制。财务方面实行垂直管理，总部统一核算，重大事项实时报备，及时掌握子公司最新动态从而实现对分公司的有效控制。 2、 关联交易的内部控制 公司已制定了《关联交易决策制度》，明确关联交易的内容和定价原则，严格关联交易的决策程序和审批权限，做到了关联交易的公平和公允性，有效地维护股东和公司的利益。 3、 对外担保的内部控制 公司已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国担保法》和其他相关法律、法规的规定以及《北京神州泰岳软件股份有限公司章程》制定《对外担保制度》，以规范公司的对外担保行为，控制公司资产运营风险。报告期内，公司没有发生对外担保事项。 4、 重大投资的内部控制 公司的重大投资决策在严格遵守国家法律、法规和相关规定的前提下，依照《公司章程》、《非日常经营决策制度》等相关的权限规定由总经理、董事会或股东大会依据各自权限批准执行，程序清晰，职责明确。 5、 募集资金使用的内部控制 公司于2010年10月14日第四届董事会第六次会议对《募集资金管理及使用制度》进行修订完善，对募集资金的存放、使用、监管制定了严格的规定。募集资金专款专用，严格禁止将募集资金用于委托理财、质押贷款、抵押贷款、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。禁止对公司有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用募集资金。 6、 信息披露的内部控制 公司目前已经制订了《投资者关系工作管理制度》、《信息披露管理办法》、《重大信息内部报告制度》、《内幕信息知情人登记制度》、《外部信息使用人管理制度》等信息披露制度。公司按照相关规定，主动披露对公司的生产经营可能产生重大影响，对公司股价有71
北京神州泰岳软件股份有限公司2010年度报告 重大影响的信息，确保投资者平等获得信息的权利，提高公司透明度。不断加强公司与投资者之间的信息交流，使投资者能够全面、完整、真实、准确、及时、公平地了解和掌握公司的经营状况。 7、 财务管理的内部控制 公司建立了独立的财务核算体系和财务管理制度，独立做出财务决策，公司的资金使用由公司管理层在董事会或股东大会授权范围内做出决策，不存在控股股东干预公司资金使用的情况。公司按《会计法》、《企业会计准则》等有关规定和公司的实际情况，建立了会计核算体系，以保证公司会计核算的真实性和完整性。公司设立独立的财务部门，配备了专职财务人员有效运行，各岗位有合理的分工和相应的职责权限。授权、签章等内部控制环节均有效执行。 公司设立内审部，向董事会审计委员会报告工作。内审部配有专职的审计人员，制订并严格执行《内部审计制度》，对本公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估，以及对本公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的会计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关的经济活动的合法性、合规性、真实性和完整性进行审计。 六、高级管理人员的考评及激励情况 公司高管多为公司股东，与股东利益的取向是一致的。同时，公司建立了较为完善的高级管理人员绩效考评体系，对公司高管的业绩完成情况进行考核，以促使公司高管人员勤勉尽责,恪守职责,努力完成和超额完成公司制定的各项任务，进而实现股东价值最大化。 七、公司治理活动情况 公司于2010年5月开始深入开展上市公司治理专项活动，董事会秘书负责组织与协调，在公司内部成立了治理专项活动领导小组和工作小组，董事长作为领导小组组长，高度重视此项工作，认真研究，严格督促治理专项活动按计划顺利实施。 活动共分自查阶段、公众评议阶段、整改提高阶段等三个阶段，在北京证监局的指导和社会公众的监督下，按照中国证监会要求完成了公司治理专项活动各阶段的工作，并于2010年10月14日审议通过了《关于上市公司治理专项活动的整改报告》。通过本次治理活动，在社会公众的监督下，通过公司自查和监管机构的检查，公司提升了治理水平，管理更加规范。 公司治理是一项长期的工作，公司将以此次公司治理专项活动为契机，继续认真学习并72
北京神州泰岳软件股份有限公司2010年度报告 严格执行有关的法律法规和规章，进一步健全公司法人治理结构，完善内部控制制度，提高规范运作水平，建立公司治理的长效机制，更好地树立自律、规范、诚信的上市公司形象，使公司持续、健康、稳定地向前发展。 73
北京神州泰岳软件股份有限公司2010年度报告 第八节 监事会报告 报告期内，公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定，认真履行各项职权和义务，积极有效地开展工作，对公司依法运作情况和公司董事、高级管理人员履行职责情况进行监督，维护了公司及股东的合法权益。 一、报告期内监事会的工作情况 报告期内，公司共召开8次监事会会议。具体内容如下： 序号 会议届次 召开时间 1 三届八次 2010年1月10日 2 三届九次 2010年3月14日 3 三届十次 2010年4月18日 4 三届十一次 2010年5月28日 5 四届一次 2010年6月30日 6 四届二次 2010年7月28日 7 四届三次 2010年8月4日 8 四届四次 2010年10月26日 1、第三届监事会第八次会议 2010年1月10日，以现场方式召开了第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》。 2、第三届监事会第九次会议 2010年3月14日，在公司以现场方式召开了第三届监事会第九次会议，审议通过了《2009 年度监事会工作报告》、《2009年度报告》及摘要、《2009年度财务决算报告》、《2009年度利润分配及资本公积转增股本的议案》、《2009年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《2009 年度内部控制自我评价报告》、《关于聘请2010年度审计机构的议案》。 3、第三届监事会第十次会议 2010年4月18日，在公司以现场方式召开了第三届监事会第十次会议，审议通过了《公司2010年第一季度报告全文》及正文、《关于监事会换届选举并征集董事候选人的议案》。 4、第三届监事会第十一次会议 74
北京神州泰岳软件股份有限公司2010年度报告 2010年5月28日，在公司以现场方式召开了第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》。 5、第四届监事会第一次会议 2010年6月30日，在北京皇苑大酒店以现场方式召开了第四届监事会第一次会议，审议通过了《关于选举公司第四届监事会主席的议案》。 6、第四届监事会第二次会议 2010年7月28日，在公司会议室以现场方式召开了第四届监事会第二次会议，审议通过了《公司2010年半年度报告》及摘要。 7、第四届监事会第三次会议 2010年8月4日,在公司会议室以现场方式召开了第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司〈股票期权激励计划（草案）〉的议案》、《关于公司〈股票期权激励计划考核管理办法〉的议案》。 8、第四届监事会第四次会议 2010年10月26日，在公司以现场方式召开了第四届监事会第四次会议，审议通过了《公司2010年第三季度报告全文》及正文。 报告期内，公司监事会严格按照有关法律、法规及公司章程的规定，列席了历次董事会和股东大会会议，依法监督各次董事会和股东大会审议的议案和会议召开程序，对公司依法运作情况、公司财务情况、关联交易等事项以及公司董事会和经营层职务行为进行了认真监督检查，保证了公司经营管理行为的规范。 二、监事会对公司2010年度有关事项的独立意见 1、公司依法运作情况 2010年，公司监事会依据《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等赋予的职权，积极参加股东大会，列席董事会会议，对公司的决策程序、内部控制制度的建立与执行情况以及公司董事、高级管理人员履行职务情况进行了监督。 监事会认为：公司决策程序遵守了《公司法》、《证券法》等法律、法规以及《公司章75
北京神州泰岳软件股份有限公司2010年度报告 程》等的相关规定，建立了较为完善的内部控制制度。董事会运作规范、决策合理、程序合法，认真执行股东大会的各项决议。公司董事、高级管理人员执行公司职务时忠于职守、勤勉尽责，不存在违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。 2、检查公司财务的情况 监事会对2010年度公司的财务状况、财务管理、财务成果等进行了认真细致、有效地监督、检查和审核，认为：公司财务制度健全、财务运作规范、财务状况良好。立信会计师事务所有限公司出具的公司2010年度审计报告真实、客观、准确地反映了公司2010年度的财务状况和经营成果。 3、公司募集资金投入项目情况 经核查，截止2010年末，公司募集资金项目累计投入金额合计？万元，公司募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致，不存在违规使用募集资金的行为，没有变更投向和用途。 4、公司收购、出售资产情况 报告期内，公司无出售资产情形。共计发生4项收购资产的情形，包括使用超募资金1080万元收购大连华信计算机技术股份有限公司的部分股份、使用超募资金5900万元收购北京友联创新系统集成有限公司100％股权，使用自有资金万元收购北京互联时代通讯科技有限公司100％的股权、使用自有资金万元收购北京神州泰岳通信技术有限公司剩余30%股权。上述各项收购交易价格合理，决策程序合法有效，未发生内幕交易以及其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。 5、公司关联交易情况 2010年4月18日，经公司第三届董事会第二十二次会议审议，公司以自有资金万元收购王宁、李力、万瀛女、汪铖、刘国兰、王国华、齐强、徐斯平持有的北京互联时代通讯科技有限公司100%的股权，使其成为公司的全资子公司。 本次交易以互联时代经审计的截至2010年3月31日的净资产为股权转让价格，交易价格客观公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形，决策程序符合《公司章程》和《关联交易决策制度》等相关规定，本次交易的实施，有利于公司在移动互联网市场领域业务的拓展，对扩大公司业务规模，增强公司的综合实力，将产生积极的影响，有利于公司做强做大和长远发展，符合公司战略发展规划，符合公司及全体股东的根本利益。 76
北京神州泰岳软件股份有限公司2010年度报告 除前述事项外，报告期内，公司无其他关联交易情况发生。 6、对内部控制自我评价报告的意见 监事会认为：公司现已建立了较完善的内部控制体系，符合国家相关法律法规要求以及公司生产经营管理实际需要，并能得到有效执行，内部控制体系的建立对公司生产经营管理的各环节起到了较好的风险防范和控制作用，保证了公司各项业务活动的有序、有效开展，保护了公司资产的安全、完整，维护了公司及股东的利益。《公司2010年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。 本届监事会将继续严格按照《公司法》、公司章程和国家有关法规政策的规定，忠实履行自己的职责，进一步促进公司的规范运作。 77
北京神州泰岳软件股份有限公司2010年度报告 第九节 财务报告 一、审计报告 审 计 报 告 信会师报字（2011）第10811号 北京神州泰岳软件股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的北京神州泰岳软件股份有限公司（以下简称贵公司）财务报表，包括2010年12月31日的资产负债表和合并资产负债表、2010年度的利润表和合并利润表、2010年度的现金流量表和合并现金流量表、2010年度的所有者权益变动表和合并所有者权益变动表以及财务报表附注。 一、 管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、 注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、 审计意见 我们认为，贵公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了贵公司2010年12月31日的财务状况以及2010年度的经营成果和现金流量。 立信会计师事务所有限公司 中国注册会计师： 中国注册会计师： 中国·上海 二O一一年三月十五日 78
北京神州泰岳软件股份有限公司2010年度报告 二、财务报表 北京神州泰岳软件股份有限公司 资产负债表 2010年12月31日 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 资 产 附注十一期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 1,187,235,,867,280, 交易性金融资产 应收票据 3,932, 应收账款 （一） 165,497,,529, 预付款项 13,710,,301, 应收利息 应收股利 其他应收款 （二） 116,442,,080, 存货 68,268,,972, 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 1,555,086,,004,164,非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 （三） 281,811,,848, 投资性房地产 固定资产 304,964,,112, 在建工程 106,947,,491, 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 19,435, 商誉 长期待摊费用 936, 递延所得税资产 4,107,,343, 其他非流动资产 非流动资产合计 717,267,,731,资产总计 2,272,353,,119,896, 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 79
北京神州泰岳软件股份有限公司2010年度报告 北京神州泰岳软件股份有限公司 资产负债表（续） 2010年12月31日 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 负债和所有者权益（或股东权益） 附注十一期末余额 年初余额 流动负债： 短期借款 交易性金融负债 应付票据 应付账款 25,459,,374, 预收款项 74,305,,864, 应付职工薪酬 13,095,,024, 应交税费 7,183,,955, 应付利息 应付股利 其他应付款 3,095,, 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 123,139,,790,非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 4,104,,943, 递延所得税负债 其他非流动负债 12,419,,822,非流动负债合计 16,524,,766,负债合计 139,663,,556,所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 316,000,,400, 资本公积 1,556,125,,745,103, 减：库存股 专项储备 盈余公积 46,500,,236, 一般风险准备 未分配利润 214,063,,600,所有者权益（或股东权益）合计 2,132,690,,037,340,负债和所有者权益（或股东权益）总计 2,272,353,,119,896, 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 80
北京神州泰岳软件股份有限公司2010年度报告 北京神州泰岳软件股份有限公司 合并资产负债表 2010年12月31日 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 资 产 附注五 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 （一） 1,677,647,,077,612, 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 （二） 3,932, 应收账款 （三） 343,554,,109, 预付款项 （五） 15,822,,634, 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 （四） 6,995,,819, 买入返售金融资产 存货 （六） 70,524,,555, 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 2,118,477,,297,732,非流动资产： 发放委托贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 （八） 75,874, 投资性房地产 固定资产 （九） 380,763,,423, 在建工程 （十） 106,947,,491, 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 （十一）66, 开发支出 （十一）19,435, 商誉 （十二）33,470, 长期待摊费用 （十三）348,, 递延所得税资产 （十四）7,572,,767, 其他非流动资产 非流动资产合计 624,479,,618,资产总计 2,742,956,,391,351, 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 81
北京神州泰岳软件股份有限公司2010年度报告 北京神州泰岳软件股份有限公司 合并资产负债表（续） 2010年12月31日 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 负债和所有者权益（或股东权益） 附注五 期末余额 年初余额 流动负债： 短期借款 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 应付账款 （十六）43,980,,358, 预收款项 （十七）75,160,,031, 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 （十八）42,355,,185, 应交税费 （十九）5,352,,599, 应付利息 应付股利 其他应付款 （二十）4,001,,724, 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 170,851,,900,非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 （二十一）4,104,,943, 递延所得税负债 其他非流动负债 （二十二）14,224,,822,非流动负债合计 18,329,,766,负债合计 189,180,,666,所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） （二十三）316,000,,400, 资本公积 （二十四）1,561,942,,758,214, 减：库存股 专项储备 盈余公积 （二十五）46,500,,236, 一般风险准备 未分配利润 （二十六）626,332,,602, 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 2,550,776,,267,453, 少数股东权益 3,000,,232,所有者权益（或股东权益）合计 2,553,776,,268,685,负债和所有者权益（或股东权益）总计 2,742,956,,391,351, 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 82
北京神州泰岳软件股份有限公司2010年度报告 北京神州泰岳软件股份有限公司 利润表 2010 年度 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 项 目 附注十一本期金额 上期金额 一、营业收入 （四） 299,336, 257,910, 减：营业成本 （四） 71,685, 71,724, 营业税金及附加 8,887, 6,988, 销售费用 18,172, 10,958, 管理费用 92,448, 87,737, 财务费用 -30,938, -3,865, 资产减值损失 6,099, -1,406, 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 投资收益（损失以“-”号填列） （五） 3,530, 50,000, 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 3,530, 二、营业利润（亏损以“-”填列） 136,511, 135,772, 加：营业外收入 12,099, 16,785, 减：营业外支出 1,164, 37, 其中：非流动资产处置损失 346, 37,三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 147,446, 152,520, 减：所得税费用 14,798, 10,274,四、净利润（净亏损以“-”号填列） 132,648, 142,245,五、其他综合收益 739, 1,440,六、综合收益总额 133,388, 143,686, 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 83
北京神州泰岳软件股份有限公司2010年度报告 北京神州泰岳软件股份有限公司 合并利润表 2010 年度 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 项 目 附注五 本期金额 上期金额 一、营业总收入 841,628, 722,900, 其中：营业收入 （二十七）841,628, 722,900, 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 491,257,,609, 其中：营业成本 （二十七）220,052, 190,645, 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 （二十八）11,125, 8,312, 销售费用 （二十九）28,993, 19,086, 管理费用 （三十） 252,740, 223,617, 财务费用 （三十一）-32,711, -4,497, 资产减值损失 （三十三）11,056, 2,446, 加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） 投资收益（损失以“-”号填列） （三十二）3,530, 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 3,530, 汇兑收益（损失以“-”号填列） 三、营业利润（亏损以“-”号填列） 353,902,,290, 加：营业外收入 （三十四）13,250, 16,785, 减：营业外支出 （三十五）1,745,, 其中：非流动资产处置损失 927, 37,四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 365,407,,038, 减：所得税费用 （三十六）38,230, 29,934,五、净利润（净亏损以“-”号填列） 327,177,,104, 其中：被合并方在合并前实现的净利润 -382, -379, 归属于母公司所有者的净利润 327,915,,372, 少数股东损益 -738, -267,六、每股收益： （一）基本每股收益 （三十七） （二）稀释每股收益 （三十七） 七、其他综合收益 （三十八）739, 1,440,八、综合收益总额 327,917,,545, 归属于母公司所有者的综合收益总额 328,655, 271,813, 归属于少数股东的综合收益总额 -738,-267, 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 84
北京神州泰岳软件股份有限公司2010年度报告 北京神州泰岳软件股份有限公司 现金流量表 2010 年度 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 项 目 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 260,767, 353,826, 收到的税费返还 6,892, 13,368, 收到其他与经营活动有关的现金 53,263, 87,193,经营活动现金流入小计 320,924, 454,389, 购买商品、接受劳务支付的现金 117,976, 86,810, 支付给职工以及为职工支付的现金 64,893, 66,300, 支付的各项税费 36,356, 53,505, 支付其他与经营活动有关的现金 145,821, 105,825,经营活动现金流出小计 365,047, 312,442,经营活动产生的现金流量净额 -44,123, 141,946,二、投资活动产生的现金流量 收回投资收到的现金 取得投资收益所收到的现金 20,000, 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回 22, 10, 的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 22, 20,010, 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付 355,240, 68,200, 的现金 投资支付的现金 242,510, 23,500, 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 597,750, 91,700,投资活动产生的现金流量净额 -597,727, -71,690,三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资收到的现金 1,784,275, 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 699, 3,719,筹资活动现金流入小计 699, 1,787,994, 偿还债务支付的现金 10,000, 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 37,920, 21,609, 支付其他与筹资活动有关的现金 2,276, 6,607,筹资活动现金流出小计 40,196, 38,217,筹资活动产生的现金流量净额 -39,496, 1,749,776,四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -681,348, 1,820,032, 加：期初现金及现金等价物余额 1,864,863, 44,830,六、期末现金及现金等价物余额 1,183,515, 1,864,863,后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 85
北京神州泰岳软件股份有限公司2010年度报告 北京神州泰岳软件股份有限公司 合并现金流量表 2010 年度 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 项 目 附注五 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 699,367,,606, 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 10,583,,803, 收到其他与经营活动有关的现金 （三十九）1、86,283, 12,844,经营活动现金流入小计 796,234,,254, 购买商品、接受劳务支付的现金 206,061,,636, 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 252,980,,811, 支付的各项税费 67,454,,775, 支付其他与经营活动有关的现金 （三十九）2、74,082, 63,887,经营活动现金流出小计 600,578,,111,经营活动产生的现金流量净额 195,656,,142,二、投资活动产生的现金流量 收回投资收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回 771,, 的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 771,, 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付 424,276, 77,372, 的现金 投资支付的现金 80,210, 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 57,055, 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 561,542,,372,投资活动产生的现金流量净额 -560,771,-77,362,三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资收到的现金 3,000,,785,775, 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 3,000, 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 （三十九）3、699,,719,筹资活动现金流入小计 3,699,,789,494, 偿还债务支付的现金 10,000, 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 37,920,,609, 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 （三十九）4、2,276,,607,筹资活动现金流出小计 40,196,,217,筹资活动产生的现金流量净额 -36,496, 1,751,276,四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -401,611,,886,057, 加：期初现金及现金等价物余额 2,075,195, 189,138,六、期末现金及现金等价物余额 1,673,584,,075,195, 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：86
北京神州泰岳软件股份有限公司2010年度报告 北京神州泰岳软件股份有限公司 所有者权益变动表 2010 年度 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 本期金额 项 目 实收资本(或股本)资本公积 减：库存股专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 所有者权益合计 一、上年年末余额 126,400,,745,103, 33,236,,600,,037,340, 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 126,400,,745,103, 33,236,,600,,037,340, 三、本期增减变动金额（减少以“-”号填列） 189,600,-188,978, 13,264,,463,,350, （一）净利润 132,648,,648, （二）其他综合收益 739, 739, 上述（一）和（二）小计 739, 132,648,,388, （三）所有者投入和减少资本 -117, -117, 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 -117, -117, （四）利润分配 13,264,-51,184,-37,920, 1．提取盈余公积 13,264,-13,264, 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 -37,920,-37,920, 4．其他 （五）所有者权益内部结转 189,600,-189,600, 1．资本公积转增资本（或股本） 189,600,-189,600, 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 316,000,,556,125, 46,500,,063,,132,690, 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 87
北京神州泰岳软件股份有限公司2010年度报告 北京神州泰岳软件股份有限公司 所有者权益变动表（续） 2010 年度 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 上年同期金额 项 目 实收资本(或股本)资本公积 减：库存股专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 所有者权益合计 一、上年年末余额 43,184,,892, 19,011,,355,,442, 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 43,184,,892, 19,011,,355,,442, 三、本期增减变动金额（减少以“-”号填列） 83,216,,737,211, 14,224,,245,,897,897, （一）净利润 142,245,,245, （二）其他综合收益 1,440, 1,440, 上述（一）和（二）小计 1,440, 142,245,,686, （三）所有者投入和减少资本 40,032,,735,771, 1,775,803, 1．所有者投入资本 40,032,,735,771, 1,775,803, 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 14,224,-35,816,-21,592, 1．提取盈余公积 14,224,-14,224, 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 -21,592,-21,592, 4．其他 （五）所有者权益内部结转 43,184, -43,184, 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 43,184, -43,184, （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 126,400,,745,103, 33,236,,600,,037,340, 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 88
北京神州泰岳软件股份有限公司2010年度报告 北京神州泰岳软件股份有限公司 合并所有者权益变动表 2010 年度 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 本期金额 归属于母公司所有者权益 项 目 少数股东权益 所有者权益合计 实收资本(或股专项一般风险资本公积 减：库存股盈余公积 未分配利润 其他 本) 储备 准备 一、上年年末余额 126,400,,758,214,,236,,602,,232,,268,685, 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 126,400,,758,214,,236,,602,,232,,268,685, 三、本期增减变动金额（减少以“-”号填列） 189,600,-196,272,,264,,730,,767,,090, （一）净利润 327,915,-738,,177, （二）其他综合收益 739,, 上述（一）和（二）小计 739,,915,-738,,917, （三）所有者投入和减少资本 -7,411,,000,-4,411, 1．所有者投入资本 3,000,,000, 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 -7,411,-7,411, （四）利润分配 13,264,-51,184,-37,920, 1．提取盈余公积 13,264,-13,264, 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 -37,920,-37,920, 4．其他 （五）所有者权益内部结转 189,600,-189,600,-494,-494, 1．资本公积转增资本（或股本） 189,600,-189,600, 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 -494,-494, （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 316,000,,561,942,,500,,332,,000,,553,776, 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 89
北京神州泰岳软件股份有限公司2010年度报告 北京神州泰岳软件股份有限公司 合并所有者权益变动表（续） 2010 年度 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 上年同期金额 归属于母公司所有者权益 项 目 少数股东权益 所有者权益合计 实收资本(或股减：库一般风险资本公积 专项储备盈余公积 未分配利润 其他 本) 存股 准备 一、上年年末余额 43,184,,263,,011,,230,,689, 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 43,184,,263,,011,,230,,689, 三、本期增减变动金额（减少以“-”号填列） 83,216,,744,951,,224,,372,,232,,034,996, （一）净利润 270,372,-267,,104, （二）其他综合收益 1,440,,440, 上述（一）和（二）小计 1,440,,372,-267,,545, （三）所有者投入和减少资本 40,032,,743,510,,500,,785,042, 1．所有者投入资本 40,032,,735,771,,500,,777,303, 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 7,739,,739, （四）利润分配 14,224,-35,816,-21,592, 1．提取盈余公积 14,224,-14,224, 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 -21,592,-21,592, 4．其他 （五）所有者权益内部结转 43,184,-43,184, 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 43,184,-43,184, （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 126,400,,758,214,,236,,602,,232,,268,685, 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：90
北京神州泰岳软件股份有限公司2010年度报告 三、财务报表附注 北京神州泰岳软件股份有限公司 二O一O年度财务报表附注 一、 公司基本情况 北京神州泰岳软件股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）前身系北京神州泰岳软件有限公司，成立于2001年5月18日，成立时注册资本为人民币1,000万元。 2002年5月1日，经股东会表决通过，以截至2002年4月30日经审计的净资产为基数，按照1：1的比例折股，整体变更设立为股份有限公司。2002年5月27日，北京市人民政府经济体制改革办公室出具京政体改股函【2002】7号文批准了公司的上述整体改制方案。2002年5月27日，北京京都会计师事务所有限公司出具北京京都验字〔2002〕第0025号《验资报告》审验确认，公司注册资本人民币2,万元已缴足。2002年6月3日，公司在北京市工商行政管理局注册登记并取得注册号为1100001270093的《企业法人营业执照》。 经历次股权转让和增资，至2009年6月25日，公司注册资本为人民币9,480万元。 2009年9月20日，经中国证券监督管理委员会以“证监许可【2009】952号”文核准，向社会公众公开发行境内上市内资（A股）股票3,160万股并在深圳交易所创业板上市交易。2009年12月4日，由北京市工商行政管理局换发企业法人营业执照，注册号110000002700930。 2010年4月8日，经公司2009年度股东大会决议通过，以2009年12月31日公司总股本12,640万股为基数，以资本公积金向全体股东每10 股转增15股，合计转增股本18,960万股。 截至2010年12月31日止，本公司累计的股本总数为31,600万股，公司注册资本为人民币31,600万元，业经立信会计师事务所有限公司验证，并出具信会师报字（2010）第11710号验资报告。 本公司所处行业：计算机应用服务业。 公司经营范围：计算机网络综合管理及网络系统集成开发、技术服务、技术转让、技术培训；电子信息技术咨询（中介除外）；销售计算机网络软硬件产品；电子信息技术系统工91
北京神州泰岳软件股份有限公司2010年度报告 程设计；技术进出口、代理进出口、货物进出口。 公司的主营业务为向国内电信、金融、能源等行业的大中型企业和政府部门提供IT运维管理的整体解决方案，以及以“飞信”、“农信通”为代表的移动互联网开发及运维支撑服务业务。 公司法定代表人：王宁。 公司注册地址：北京市海淀区万泉庄路28号万柳新贵大厦A座5层。 公司办公地址：北京市朝阳区北苑路甲13号院1号楼北辰泰岳大厦22层。 二、 主要会计政策、会计估计和前期差错 (一) 财务报表的编制基础 公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本准则》和其他各项会计准则及其他相关规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。 (二) 遵循企业会计准则的声明 公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了报告期公司的财务状况、经营成果、现金流量等有关信息。 (三) 会计期间 自公历1月1日至12月31日止为一个会计年度。 (四) 记账本位币 采用人民币为记账本位币。 (五) 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 1、 同一控制下企业合并 本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计量。在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。 本公司为进行企业合并而发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费等，于发生时计入当期损益。 企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等，抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。 92
北京神州泰岳软件股份有限公司2010年度报告 被合并各方采用的会计政策与本公司不一致的，本公司在合并日按照本公司会计政策进行调整，在此基础上按照企业会计准则规定确认。 2、 非同一控制下的企业合并 本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量。公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。 本公司在购买日对合并成本进行分配。 本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。 企业合并中取得的被购买方除无形资产外的其他各项资产（不仅限于被购买方原已确认的资产），其所带来的经济利益很可能流入本公司且公允价值能够可靠计量的，单独确认并按公允价值计量；公允价值能够可靠计量的无形资产，单独确认为无形资产并按公允价值计量；取得的被购买方除或有负债以外的其他各项负债，履行有关义务很可能导致经济利益流出本公司且公允价值能够可靠计量的，单独确认并按照公允价值计量；取得的被购买方或有负债，其公允价值能可靠计量的，单独确认为负债并按照公允价值计量。 (六) 合并财务报表的编制方法 本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司均纳入合并财务报表。 所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致，如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。 合并财务报表以本公司及子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由本公司编制。 合并财务报表时抵销本公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易对合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表、合并所有者权益变动表的影响。 子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益。 在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司的，则调整合并资产负债表的期初数；将子公司合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公司合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。 93
北京神州泰岳软件股份有限公司2010年度报告 在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司的，则不调整合并资产负债表期初数；将子公司自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。 在报告期内，本公司处置子公司，则该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。 (七) 现金及现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。将同时具备期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。 (八) 外币业务和外币报表折算 1、 外币业务 外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率折合成人民币记账。 外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外，均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，由此产生的汇兑差额计入当期损益或资本公积。 2、 外币财务报表的折算 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表所有者权益项目下单独列示。 处置境外经营时，将资产负债表中所有者权益项目下列示的、与该境外经营相关的外币财务报表折算差额，自所有者权益项目转入处置当期损益；部分处置境外经营的，按处置的比例计算处置部分的外币财务报表折算差额，转入处置当期损益。 94
北京神州泰岳软件股份有限公司2010年度报告 (九) 金融工具 金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。 1、 金融工具的分类 管理层按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的，将其划分为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债（和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债）；持有至到期投资；应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等。 2、 金融工具的确认依据和计量方法 （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债） 取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期损益。 处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。 （2）持有至到期投资 取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。 期间按照摊余成本和实际利率（如实际利率与票面利率差别较小的，按票面利率）计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。 处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 （3）应收款项 公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括在活跃市场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款、应收票据、预付账款、长期应收款等，以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其现值进行初始确认。 收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 95
北京神州泰岳软件股份有限公司2010年度报告 （4）可供出售金融资产 取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且将公允价值变动计入资本公积（其他资本公积）。 处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。 （5）其他金融负债 按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。 3、 金融资产转移的确认依据和计量方法 公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。 在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）所转移金融资产的账面价值； （2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）终止确认部分的账面价值； （2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。 4、 金融负债终止确认条件 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；本公司若与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负债，并同时96
北京神州泰岳软件股份有限公司2010年度报告 确认新金融负债。 对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。 金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值，将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 5、 金融资产和金融负债公允价值的确定方法 本公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债全部直接参考期末活跃市场中的报价。 6、 金融资产（不含应收款项）减值准备计提 （1）可供出售金融资产的减值准备： 期末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。 （2）持有至到期投资的减值准备： 持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。 (十) 应收款项 1、 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项： 单项金额重大的判断依据或金额标准： 单项金额重大的应收账款是指：余额前五名或占余额10%以上的明细之和。 单项金额重大的其他应收款是指：余额大于200万元的款项。 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法： 单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，97
北京神州泰岳软件股份有限公司2010年度报告 计入当期损益。单独测试未发生减值的，除公司向子公司下拨的募投资金专用款项外，一般仍以账龄为组合计提坏账准备。 2、 按组合计提坏账准备应收款项： 确定组合的依据 组合1 账龄 按组合计提坏账准备的计提方法 组合1 账龄分析法 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的： 账龄 其他应收款计提比例(%)应收账款计提比例(%)1年以内（含1年）5 5 1－2年10102－3年 30303－4年50 50 4－5年80805年以上 100100 3、 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款： 单项计提坏账准备的理由： 除单项金额重大已单独计提坏账准备的应收款项外，公司根据以往经验结合实际情况判断，以账龄为组合按上述比例计提的坏账准备不足以完全覆盖其预计损失额的应收款项，将单独计提坏账准备。 坏账准备的计提方法： 根据预计的实际损失情况足额计提。 (十一) 存货 1、 存货的分类 存货分类为：低值易耗品、库存商品等。 2、 发出存货的计价方法 日常核算存货取得时按实际成本计价。 发出时按以下方式确认： （1）采购存货专门用于单项业务时，按个别计价法确认； 98
北京神州泰岳软件股份有限公司2010年度报告 （2）非为单项业务单独采购的存货，按加权平均价格计价确认。 3、 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 库存商品等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过安装方可出售的存货，以该项存货估计售价减去估计将要发生的安装成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行特定销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。 期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。 以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。 4、 存货的盘存制度 采用永续盘存制。 5、 低值易耗品的摊销方法 低值易耗品采用一次摊销法。 (十二) 长期股权投资 1、 初始计量 （1）企业合并形成的长期股权投资 同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付合并对价之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并发生的各项直接相关费用，包括为进行合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。 非同一控制下的企业合并：合并成本为购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。在合并合同中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，也计入合并成本。 99
北京神州泰岳软件股份有限公司2010年度报告 （2）其他方式取得的长期股权投资 以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。 投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或利润）作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。 通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。 2、 后续计量及收益确认 （1）后续计量 公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调整。 对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。 对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。 被投资单位除净损益以外所有者权益其他变动的处理：对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，在持股比例不变的情况下，公司按照持股比例计算应享有或承担的部分，调整长期股权投资的账面价值，同时增加或减少资本公积（其他资本公积）。 （2）损益确认 成本法下，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投资收益。 权益法下，在被投资单位账面净利润的基础上考虑：被投资单位与本公司采用的会计政策及会计期间不一致，按本公司的会计政策及会计期间对被投资单位财务报表进行调整；以取得投资时被投资单位固定资产、无形资产的公允价值为基础计提的100
北京神州泰岳软件股份有限公司2010年度报告 折旧额或摊销额以及有关资产减值准备金额等对被投资单位净利润的影响；对本公司与联营企业及合营企业之间发生的未实现内部交易予以抵销等事项的适当调整后，确认应享有或应负担被投资单位的净利润或净亏损。 在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减长期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。被投资单位以后期间实现盈利的，公司在扣除未确认的亏损分担额后，按与上述相反的顺序处理，减记已确认预计负债的账面余额、恢复其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益及长期股权投资的账面价值，同时确认投资收益。 3、 确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在，则视为与其他方对被投资单位实施共同控制；对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定，则视为投资企业能够对被投资单位施加重大影响。 4、 减值测试方法及减值准备计提方法 重大影响以下的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其减值损失是根据其账面价值与按类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额进行确定。 除因企业合并形成的商誉以外的存在减值迹象的其他长期股权投资，如果可收回金额的计量结果表明，该长期股权投资的可收回金额低于其账面价值的，将差额确认为减值损失。 因企业合并形成的商誉，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。 长期股权投资减值损失一经确认，不再转回。 (十三) 投资性房地产 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。 公司对现有投资性房地产采用成本模式计量。对按照成本模式计量的投资性房地产－出租用建筑物采用与本公司固定资产相同的折旧政策，出租用土地使用权按与无形资产相同的101
北京神州泰岳软件股份有限公司2010年度报告 摊销政策。 公司对存在减值迹象的，估计其可收回金额，可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。 投资性房地产减值损失一经确认，不再转回。 (十四) 固定资产 1、 固定资产确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认： （1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； （2）该固定资产的成本能够可靠地计量。 2、 各类固定资产的折旧方法 固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确定折旧率。 融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。 各类固定资产折旧年限和年折旧率如下： 类别 折旧年限（年）残值率（%） 年折旧率（%） 房屋及建筑物 办公及电子设备 9运输设备 551固定资产装修 0 20 3、 固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 公司在每期末判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象。 固定资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据固定资产的公允价值减去处置费用后的净额与固定资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 当固定资产的可收回金额低于其账面价值的，将固定资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为固定资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的固定102
北京神州泰岳软件股份有限公司2010年度报告 资产减值准备。 固定资产减值损失确认后，减值固定资产的折旧在未来期间作相应调整，以使该固定资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的固定资产账面价值（扣除预计净残值）。 固定资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 有迹象表明一项固定资产可能发生减值的，企业以单项固定资产为基础估计其可收回金额。企业难以对单项固定资产的可收回金额进行估计的，以该固定资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。 4、 融资租入固定资产的认定依据、计价方法 公司与租赁方所签订的租赁协议条款中规定了下列条件之一的，确认为融资租入资产： （1）租赁期满后租赁资产的所有权归属于本公司； （2）公司具有购买资产的选择权，购买价款远低于行使选择权时该资产的公允价值； （3）租赁期占所租赁资产使用寿命的大部分； （4）租赁开始日的最低租赁付款额现值，与该资产的公允价值不存在较大的差异。 公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认的融资费 (十五) 在建工程 1、 在建工程的类别 在建工程以立项项目分类核算。 2、 在建工程结转为固定资产的标准和时点 在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产的入账价值。所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。 3、 在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法 公司在每期末判断在建工程是否存在可能发生减值的迹象。 103
北京神州泰岳软件股份有限公司2010年度报告 在建工程存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据在建工程的公允价值减去处置费用后的净额与在建工程预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 当在建工程的可收回金额低于其账面价值的，将在建工程的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为在建工程减值损失，计入当期损益，同时计提相应的在建工程减值准备。 在建工程的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 有迹象表明一项在建工程可能发生减值的，企业以单项在建工程为基础估计其可收回金额。企业难以对单项在建工程的可收回金额进行估计的，以该在建工程所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。 (十六) 借款费用 1、 借款费用资本化的确认原则 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 借款费用同时满足下列条件时开始资本化： （1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； （2）借款费用已经发生； （3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 2、 借款费用资本化期间 资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期间不包括在内。 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。 104
北京神州泰岳软件股份有限公司2010年度报告 当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用停止资本化。 购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或可对外销售的，在该资产整体完工时停止借款费用资本化。 3、 暂停资本化期间 符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，则借款费用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序，则借款费用继续资本化。在中断期间发生的借款费用确认为当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。 4、 借款费用资本化金额的计算方法 专门借款的利息费用（扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投资取得的投资收益）及其辅助费用在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态前，予以资本化。 根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，调整每期利息金额。 (十七) 无形资产 1、 无形资产的计价方法 （1）公司取得无形资产时按成本进行初始计量； 外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。 债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损益； 在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的105
北京神州泰岳软件股份有限公司2010年度报告 非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。 以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。 内部自行开发的无形资产，其成本包括：开发该无形资产时耗用的材料、劳务成本、注册费、在开发过程中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足资本化条件的利息费用，以及为使该无形资产达到预定用途前所发生的其他直接费用。 （2）后续计量 在取得无形资产时分析判断其使用寿命。 对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。 每期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。 经复核，本年期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。 2、 使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况： 每期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。 报告期内公司无使用寿命有限的无形资产。 3、 使用寿命不确定的无形资产的判断依据： 每期末，对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核。 报告期内公司无使用寿命不确定的无形资产。 4、 无形资产减值准备的计提 对于使用寿命确定的无形资产，如有明显减值迹象的，期末进行减值测试。 对于使用寿命不确定的无形资产，每期末进行减值测试。 对无形资产进行减值测试，估计其可收回金额。可收回金额根据无形资产的公允价值减去处置费用后的净额与无形资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 当无形资产的可收回金额低于其账面价值的，将无形资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为无形资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的无形106
北京神州泰岳软件股份有限公司2010年度报告 资产减值准备。 无形资产减值损失确认后，减值无形资产的折耗或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该无形资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的无形资产账面价值（扣除预计净残值）。 无形资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 有迹象表明一项无形资产可能发生减值的，公司以单项无形资产为基础估计其可收回金额。公司难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该无形资产所属的资产组为基础确定无形资产组的可收回金额。 5、 划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准 研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段。 开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。 内部研究开发项目研究阶段的支出，在发生时计入当期损益。 6、 开发阶段支出符合资本化的具体标准 内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产： （1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； （2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图； （3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性； （4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产； （5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 (十八) 长期待摊费用 1、 摊销方法 长期待摊费用在受益期内平均摊销。 2、 摊销年限 经营租赁方式租入的固定资产改良支出，按最佳预期经济利益实现方式合理摊销。 107
北京神州泰岳软件股份有限公司2010年度报告 (十九) 预计负债 本公司涉及诉讼、债务担保、亏损合同、重组事项时，如该等事项很可能需要未来以交付资产或提供劳务、其金额能够可靠计量的，确认为预计负债。 1、 预计负债的确认标准 与或有事项相关的义务同时满足下列条件时，本公司确认为预计负债： 该义务是本公司承担的现时义务； 履行该义务很可能导致经济利益流出本公司； 该义务的金额能够可靠地计量。 2、 预计负债的计量方法 本公司预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计量。 本公司在确定最佳估计数时，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。对于货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。 最佳估计数分别以下情况处理： 所需支出存在一个连续范围（或区间），且该范围内各种结果发生的可能性相同的，则最佳估计数按照该范围的中间值即上下限金额的平均数确定。 所需支出不存在一个连续范围（或区间），或虽然存在一个连续范围但该范围内各种结果发生的可能性不相同的，如或有事项涉及单个项目的，则最佳估计数按照最可能发生金额确定；如或有事项涉及多个项目的，则最佳估计数按各种可能结果及相关概率计算确定。 本公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够收到时，作为资产单独确认，确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。 公司根据合同的约定或合理估计，在质保期间对所售商品或所提供的服务按预计可能产生的质保费用计提预计负债，实际发生的质保费用在预计负债列支，质保期满结余的质保金予以冲回。 (二十) 收入 1、 公司收入在交易结果能够可靠估计时，按以下原则确认： （1）软件产品开发与销售： 软件产品包括自主开发软件产品和定制开发软件产品。自主开发软件产品指公司自108
北京神州泰岳软件股份有限公司2010年度报告 行开发研制的软件产品；定制开发软件产品指公司根据买方的实际需求进行定制、开发的软件产品。 对于自主开发软件产品的销售，公司在软件产品的主要风险和报酬已转移给买方，不再保留与之相联系的管理权和控制权，取得明确的收款证据，相关成本能够可靠地计量时，确认收入。 对于定制开发软件产品，经客户验收确认，按完工百分比确认收入。 对于包含在系统集成中的软件产品，按系统集成的收入确认原则确认收入。 （2）技术服务收入： 技术服务包括公司向客户提供的与IT运维管理相关的技术支持、技术咨询、技术开发、系统维护、运营管理等服务内容。 公司在已根据合同约定提供了相应服务，取得明确的收款证据，相关成本能够可靠地计量时，确认收入。合同明确约定服务期限的，在合同约定的服务期限内，按进度确认收入；合同明确约定服务成果需经客户验收确认的，根据客户验收情况确认收入。 （3）系统集成收入： 系统集成包括外购软硬件产品和公司软件产品的销售及安装。 对于系统集成，公司根据合同的约定，在系统集成中的外购软硬件产品和公司软件产品的主要风险和报酬已转移给买方，不再保留与之相联系的继续管理权和控制权，系统已按合同约定的条件安装调试、取得了买方的验收确认，相关成本能够可靠地计量时，按完工百分比确认收入。 （4）完工百分比的确认方法： 完工百分比 = （ 已发生工时 ÷ 项目总工时 ） × 100% 2、 上述交易如交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： （1）已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，并按相同金额结转成本。 （2）已经发生的成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的成本计入当期损益，不确认收入。 (二十一) 政府补助 109
北京神州泰岳软件股份有限公司2010年度报告 1、 类型 政府补助，是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产。分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。 2、 会计处理方法 与购建固定资产、无形资产等长期资产相关的政府补助，确认为递延收益，按照所建造或购买的资产使用年限分期计入营业外收入； 与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，取得时确认为递延收益，在确认相关费用的期间计入当期营业外收入；用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期营业外收入。 (二十二) 递延所得税资产和递延所得税负债 1、 确认递延所得税资产的依据 公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。 2、 确认递延所得税负债的依据 公司将当期与以前期间应交未交的应纳税暂时性差异确认为递延所得税负债。但不包括商誉、非企业合并形成的交易且该交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额所形成的暂时性差异。 (二十三) 主要会计政策、会计估计的变更 本报告期主要会计政策、会计估计未变更。 (二十四) 前期会计差错更正 本报告期未发现采用追溯重述法的前期会计差错。 三、 税项 (一) 公司主要税种和税率 税 种 税率(%) 增值税 17营业税 5110
北京神州泰岳软件股份有限公司2010年度报告 企业所得税 25城市维护建设税7教育费附加 3 (二) 税收优惠及批文 1、 增值税 根据国务院发布的国发【2000】18号《国务院关于印发<鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策>的通知》和财务部、国家税务总局、海关总署发布的财税【2000】25号《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》中的有关规定，本公司及全资子公司北京友联创新系统集成有限公司自成立之日（即2001年5月18日）起至2010年12月31日止销售自行开发生产的软件产品时对增值税实际税负超过3%的部分即征即退。 2、 营业税 根据财政部、国家税务总局《关于贯彻落实〈中共中央、国务院关于加强技术创新，发展高科技，实现产业化的决定〉有关税收问题的通知》（财税字【1999】273号），公司及全资子公司北京新媒传信科技有限公司、北京友联创新系统集成有限公司从事技术转让、技术开发业务和与之相关的技术咨询、技术服务业务取得的收入，符合条件的，免征营业税。 3、 企业所得税 本公司及全资子公司北京新媒传信科技有限公司均被国家发展改革委员会、工业和信息化部、商务部、国家税务总局联合审核认定为2010年度国家规划布局内重点软件企业，根据《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税【2008】1号）的规定，按10%的税率计缴企业所得税。 公司全资子公司北京友联创新系统集成有限公司被认定为高新技术企业，根据《企业所得税法》规定并在北京市海淀区国家税务局完成备案登记，本年减按15%的税率征收企业所得税。 111
北京神州泰岳软件股份有限公司2010年度报告 四、 企业合并及合并财务报表 (一) 子公司情况 本节下列表式数据中的金额单位，除非特别注明外均为人民币万元。 1、 通过设立或投资等方式取得的子公司 从母公司所有者权益冲减子公司少数实质上构成少数股东权持股股东分担的本期亏子公司期末实际投对子公司净表决权是否合少数股益中用于冲子公司全称 注册地 业务性质注册资本经营范围 比例损超过少数股东在类型 资额 投资的其他比例(%)并报表东权益减少数股东(%)该子公司期初所有项目余额 损益的金额者权益中所享有份额后的余额 北京神州泰岳全资子北京 计算机应500法律、行政法规、国务院决定禁止的，不500100100是 通信技术有限公司 用服务业 得经营；法律、行政法规、国务院决定规公司 定应经许可的，经审批机关批准并经工商 行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动 112
北京神州泰岳软件股份有限公司2010年度报告 从母公司所有者权益冲减子公司少数实质上构成少数股东权持股股东分担的本期亏子公司期末实际投对子公司净表决权是否合少数股益中用于冲子公司全称 注册地 业务性质注册资本经营范围 比例损超过少数股东在类型 资额 投资的其他比例(%)并报表东权益减少数股东(%)该子公司期初所有项目余额 损益的金额者权益中所享有份额后的余额 北京神州泰岳全资子北京 计算机应2,000法律、行政法规、国务院决定禁止的，不2,000100100是 信息安全技术公司 用服务业 得经营；法律、行政法规、国务院决定规有限公司 定应经许可的，经审批机关批准并经工商 行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动 农村信息网的功能开发与系统技术服务；农村信息网全网的技术服务；计算机软、硬件的设计、技术开发，销售及技术服务；重庆新媒农信全资子计算机应重庆 10,330数据库及计算机网络技术服务；代理、发10,330100100是 科技有限公司 公司 用服务业布国内外广告。（法律，法规规定禁止和限制的不得经营；法律、法规、国务院规定需要前置审批的，未获审批前不得经营。） 北京泰岳千腾技术推广服务；计算机系统服务；代理、控股孙计算机应网络信息技术北京 1,000发布广告；销售日用品、针织品、服装鞋7007070是 公司 用服务业有限公司 帽、计算机、软件及辅助设备。 113
北京神州泰岳软件股份有限公司2010年度报告 2、 通过同一控制下企业合并取得的子公司 从母公司所有者权益实质上构少数股东权冲减子公司少数股东成对子公持股子公司期末实际投表决权是否合少数股益中用于冲分担的本期亏损超过子公司全称 注册地 业务性质注册资本经营范围 司净投资比例类型 资额 比例(%)并报表东权益减少数股东少数股东在该子公司的其他项(%)损益的金额期初所有者权益中所目余额 享有份额后的余额 北京新媒传全资子北京 计算机应2,000代理、发布广告；法律、行政法规、国务院2,000100100是 信科技有限公司 用服务业 决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、公司 国务院决定规定应经许可的，经审批机关批 准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动 全资子北京 计算机应法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得公司 用服务业 经营；法律、行政法规、国务院决定规定应北京互联时经许可的，经审批机关批准并经工商行政管代通讯科技1,,是 理机关登记注册后方可经营；法律、行政法有限公司 规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。 114
北京神州泰岳软件股份有限公司2010年度报告 3、 通过非同一控制下企业合并取得的子公司 从母公司所有者权益实质上构少数股东权冲减子公司少数股东成对子公持股子公司期末实际投表决权比是否合少数股益中用于冲分担的本期亏损超过子公司全称 注册地 业务性质注册资本经营范围 司净投资比例类型 资额 例(%) 并报表东权益减少数股东少数股东在该子公司的其他项(%)损益的金额期初所有者权益中所目余额 享有份额后的余额 计算机应技术开发。（法律、行政法规、国务用服务业 院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许北京友联创全资子可的，经审批机关批准并经工商行新系统集成北京 2,, 100100是 公司 政管理机关登记注册后方可经营；有限公司 法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。） 115
北京神州泰岳软件股份有限公司2010年度报告 (二) 合并范围发生变更的说明 本期新增合并单位4家，原因为： 1、2010年8月，本公司出资10,330万元设立全资子公司重庆新媒农信科技有限公司，公司自成立之日起纳入合并范围。 2、2010年10月，本公司出资万元收购实际控制人控股的北京互联时代通讯科技有限公司100%股权，该公司注册资本为1,万元，该项收购系同一控制下的企业合并，自被收购方成立之日起纳入合并范围。 3、2010年11月，本公司出资5,900万元收购自然人徐伟、徐秀华、聂小平、赵朝华持有的北京友联创新系统集成有限公司100%股权，该公司注册资本2,000万元，自收购之日起纳入合并范围。 4、2010年12月，本公司全资子公司北京新媒传信科技有限公司与自然人程信阳、熊胜峰共同出资成立了北京泰岳千腾网络信息技术有限公司，该公司注册资本1,000万元，其中北京新媒传信科技有限公司出资700万元，占注册资本的70%，公司自成立之日起纳入合并范围。 (三) 本期发生的同一控制下企业合并 属于同一控制合并本期期合并本期至合并本期至合同一控制的被合并方 下企业合并的初至合并日合并日的净并日的经营活实际控制人判断依据 的收入 利润 动现金流 北京互联时代通讯受同一实际控王宁、李力 7,154,-382, 6,402,科技有限公司 制人控制 (四) 本期发生的非同一控制下企业合并 被合并方 商誉金额 商誉计算方法 北京友联创新系统集成有限公司 33,470,收购价款与购入股权价值的差额 五、 合并财务报表主要项目注释 （以下金额单位若未特别注明者均为人民币元） (一) 货币资金 项 目 期末余额 年初余额 116
北京神州泰岳软件股份有限公司2010年度报告 库存现金 357,,银行存款 1,672,995,,074,940,其他货币资金 4,294,,417,合 计 1,677,647,,077,612, 其中受限制的货币资金明细如下： 项 目 期末余额 年初余额 银行保函保证金 4,062,,417, (二) 应收票据 应收票据的分类 种类 期末余额 年初余额 银行承兑汇票3,932, 合计3,932, 期末本公司无已贴现或质押的商业承兑票据。 (三) 应收账款 1、 应收账款按种类披露 期末余额 年初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 种类 比例比例比例比例金额 金额 金额 金额 （%） （%）（%） （%）单项金额重大并单项计提坏账准 备的应收账款 按组合计提坏账 准备的应收账款 账龄分析法 365,229,,674,,817, 9,917,组合小计 365,229,,674,,817, 9,917,单项金额虽不重大但单项计提坏211, 1,账准备的应收账款 合计 365,229,,674,,028, 9,918,
北京神州泰岳软件股份有限公司2010年度报告 应收账款种类的说明： 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款： 期末余额 年初余额 账龄 账面余额 账面余额 坏账准备 坏账准备 金额 比例（%）金额 比例（%） 1年以内 339,428,,971,,756, 7,587,－2年 18,729,,872,,680, 768,－3年 4,551,,365,,143, 942,－4年 1,839,,,238, 619,－5年 681,, 合计 365,229,,674,,817, 9,917, 2、 期末应收账款中无持本公司5％以上（含5％）表决权股份的股东单位欠款。 3、 应收账款中欠款金额前五名 与本公司占应收账款总单位名称 账面余额 年限 关系 额的比例(%) 卓望信息技术（北京）有限公司主要客户174,941,年以内 中国移动通信集团北京有限公司主要客户17,508,年以内 *1 中国移动通信集团重庆有限公司主要客户20,272,年以内 *2 中国移动通信集团广东有限公司主要客户13,258,年以内 中国人寿保险股份有限公司 主要客户12,228,年以内 *3 *1：其中：1年以内11,532,元；1-2年5,206,元；3-4年769,元。 *2：其中：1年以内20,262,元；1-2年10,元。 *3：其中：1年以内12,226,元；1-2年17,元；2-3年元。 (四) 其他应收款 1、 其他应收款按种类披露： 期末余额 年初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 种类 比例比例比例金额 金额 金额 比例（%） 金额 （%） （%）（%） 118
北京神州泰岳软件股份有限公司2010年度报告 单项金额重大并单项计提坏账准备的其他10,050, 50,应收款 按组合计提坏账准备 的其他应收款 账龄分析法 7,550,,,698, 790,组合小计 7,550,,,698, 790,单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的916, 4,其他应收款 合计 7,550,,,664, 845,其他应收款种类的说明： 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： 期末余额 年初余额 账面余额 账面余额 账龄 比例坏账准备 比例坏账准备 金额 金额 （%）（%） 1年以内 6,067,,,404, 370,－2年 1,251,,, －3年 102,,,225, 367,－4年 64,,, 4,－5年 8,,, 35,年以上 56,,, 12,合计 7,550,,,698, 790, 2、 期末其他应收款中无持本公司5％以上（含5％）表决权股份的股东单位欠款。 3、 其他应收款金额前五名情况 占其他应收款总单位名称 账面余额 年限 性质或内容 额的比例(%) 项目实施备用金 1,197,年以内 备用金 中信国际招标公司 656,年以内 投标保证金 中国人民银行集中采购中心 345,-2年 履约保证金 天津信合金融网络中心 342,-2年 履约保证金 119
北京神州泰岳软件股份有限公司2010年度报告 长沙银行股份有限公司 260,年以内 投标保证金 (五) 预付款项 1、 预付款项按账龄列示 期末余额 年初余额 账龄 账面余额 比例(%) 账面余额 比例(%) 1年以内 15,819,,547, 至2年 39,至3年 3,, 年以上 30,合计 15,822,,634, 2、 预付款项金额前五名单位情况 与本公司单位名称 账面余额 时间 未结算原因 关系 中建材集团进出口公司 供应商 9,842, 1年以内 尚未结算 广州市佳杰旭电科技有限公司上海分供应商 1,076, 1年以内 尚未结算 公司 北京国都时代科技有限公司 供应商 1,051, 1年以内 尚未结算 博思软件(中国)有限公司(BMC) 供应商 697, 1年以内 尚未结算 神州数码（中国）有限公司 供应商 466, 1年以内 尚未结算 合计 13,134, (六) 存货 存货分类 期末余额 年初余额 项目 账面余额 跌价准备账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 外购软硬件70,518,,518,,555, 42,555,及服务 低值易耗品 5,, 合计 70,524,,524,,555, 42,555, 120
北京神州泰岳软件股份有限公司2010年度报告 (七) 对合营企业投资和联营企业投资 （金额单位：万元） 本企业在被本企业持被投资单位名称 投资单位表期末资产总额 期末负债总额 期末净资产总额 本期营业收入总额本期净利润 股比例(%)决权比例(%)联营企业 大连华信计算机技术股份有限公司 ,,,,, (八) 长期股权投资 长期股权投资明细情况 在被投资单在被投在被投资位持股比例本期计资单位本期现被投资单位 核算方法 投资成本 年初余额 增减变动 期末余额 单位持股与表决权比减值准备提减值表决权金红利 比例(%)例不一致的准备 比例(%)说明 大连华信计算机技术股份有权益法 72,303,,874,,874, 限公司 合计 75,874,,874, 121
北京神州泰岳软件股份有限公司2010年度报告 (九) 固定资产 1、 固定资产情况 项目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 一、账面原值合计： 34,157,,246,,224, 402,179,其中：房屋及建筑物 335,685, 335,685, 运输工具 5,292,,570,, 7,147, 办公及电子设备 28,864,,029,,508, 51,385, 固定资产装修 7,960, 7,960, 本期增加 * 本期计提 二、累计折旧合计： 12,733,,,840,,560, 21,415,其中：房屋及建筑物 1,816, 1,816, 运输工具 2,118,,,065,, 3,268, 办公及电子设备 10,615,,,559,,469, 15,931, 固定资产装修 398, 398,三、固定资产账面净值合计 21,423,,844,,504, 380,763,其中：房屋及建筑物 335,685,,816,,869, 运输工具 3,173,,395,,691, 3,878, 办公及电子设备 18,249,,803,,598, 35,453, 固定资产装修 7,960,,,562,四、减值准备合计 其中：房屋及建筑物 运输工具 办公及电子设备 固定资产装修 五、固定资产账面价值合计 21,423,,844,,504, 380,763,其中：房屋及建筑物 335,685,,816,,869, 运输工具 3,173,,395,,691, 3,878, 办公及电子设备 18,249,,803,,598, 35,453, 固定资产装修 7,960,,,562,本期折旧额9,840,元。 本期由在建工程转入固定资产原价为343,646,元。 *：累计折旧本期增加数系收购北京友联创新系统集成有限公司而增加的固定资产在合并日之前已计提的折旧数。 122
北京神州泰岳软件股份有限公司2010年度报告 2、 期末本公司无暂时闲置的固定资产。 3、 期末未办妥产权证书的固定资产 2009年7月16日，公司与北京北辰实业股份有限公司签定了房产买卖协议，购买北辰泰岳大厦的部分房产，建筑面积共35,平方米。其中26,平方米本年已完成装修转入固定资产，金额为335,685,元，产权证书尚在办理过程中。 (十) 在建工程 1、 期末余额 年初余额 项 目 减值减值账面余额 账面价值 账面余额 账面价值 准备准备 办公及研106,947,,947,,491, 65,491,发用房 合 计 106,947,,947,,491, 65,491,
北京神州泰岳软件股份有限公司2010年度报告 2、 重大在建工程项目变动情况 工程投入利息资其中：本其他本期利息资工程项目名称预算数 年初余额 本期增加 转入固定资产 占预算比工程进度 本化累期利息资资金来源 期末余额 减少本化率(%)例(%) 计金额 本化金额研发及办公用募股资金及房房款(北辰420,606, 65,491,,633,,176, % 106,947, 自筹资金 首作大厦) 研发及办公用募股资金及房装修(北辰 25,469,,469, 自筹资金 首作大厦) 合 计 65,491,,102,,646, 106,947, 2009年7月16日，公司与北京北辰实业股份有限公司签定了房产买卖协议，购买北辰泰岳大厦的部分房产，建筑面积共35,平方米。其中8,平方米本年尚未完成装修，金额为106,947,元，作为在建工程核算，其产权证书尚在办理过程中。 124
北京神州泰岳软件股份有限公司2010年度报告 (十一) 无形资产 1、 无形资产情况 项 目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 1、账面原值合计 1,530, 1,530,(1).软件 70, 70,(2).非专利技术 1,460, 1,460,、累计摊销合计 1,463, 1,463,(1).软件 3, 3,(2).非专利技术 1,460, 1,460,、无形资产账面净值合计 66, 66,(1).软件 66, 66,(2).非专利技术 4、减值准备合计 (1).软件 (2).非专利技术 5、无形资产账面价值合计 66, 66,(1).软件 66, 66,(2).非专利技术 本期摊销额3,元。 本期公司全资收购北京友联创新系统集成有限公司，该公司的非专利技术“智能网络监控系统技术”账面原值为1,460,元，累计已摊销金额为1,460,元。 2、 公司开发项目支出 本期转出数 项 目 年初余额 本期增加 期末余额 计入当期损益 确认为无形资产 电信综合网管产 2,578,, 2,513,品Ultra-TIMP 无线网络优化平 6,782,, 6,612,台Ultra-WOSS 125
北京神州泰岳软件股份有限公司2010年度报告 IT监控管理平台Ultra-∑M系列软 3,352,, 3,268,件 运维服务流程管 2,163,, 2,109,理系统 新一代安全运行管理中心 5,057,, 4,931, 合 计 19,933,, 19,435, (十二) 商誉 被投资单位名称或年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 期末减值准备形成商誉的事项 北京友联创新系统 33,470, 33,470, 集成有限公司 2010年11月，本公司出资5,900万元收购自然人徐伟、徐秀华、聂小平、赵朝华持有的北京友联创新系统集成有限公司100%股权，该交易构成非同一控制下的企业合并，合并日该公司净资产金额为25,529,元，与收购价款的差额33,470,元记入“商誉”。 该项商誉公司在综合考虑北京友联创新系统集成有限公司技术团队、销售团队与公司融合情况、已签约未验收合同的数量金额等情况后，认为本期不存在减值情况。 (十三) 长期待摊费用 项目 年初余额 本期增加 本期摊销 其他减少 期末余额 租入办公场所装修 936,,, 348,合计 936,,, 348, (十四) 递延所得税资产和递延所得税负债 1、 已确认的递延所得税资产和递延所得税负债 126
北京神州泰岳软件股份有限公司2010年度报告 项 目 期末余额 年初余额 递延所得税资产： 1、资产减值准备形成的可抵扣暂时性差异2,238, 1,491,、计提质保金形成的可抵扣暂时性差异 410, 591,、其他非流动负债（递延收益）形成的可1,422, 848,抵扣暂时性差异 4、已计提未支付的奖金形成的可抵扣暂时3,501, 2,836,性差异 小 计7,572,,767, 2、 应纳税差异和可抵扣差异项目明细 可抵扣差异项目 暂时性差异金额 1、资产减值准备形成的可抵扣暂时性差异22,165,、计提质保金形成的可抵扣暂时性差异4,104,、其他非流动负债（递延收益）形成的可抵扣暂时性差异 14,224,、已计提未支付的奖金形成的可抵扣暂时性差异 34,610,小 计75,105, (十五) 资产减值准备 本期减少 项 目 年初余额 本期增加 期末余额 转 回 转 销 坏账准备 10,764,,876,, 22,229,合计 10,764,,876,, 22,229, (十六) 应付账款 1、 期末余额 年初余额 43,980,,358, 2、 期末数中无欠持本公司5％以上（含5％）表决权股份的股东单位款项。 127
北京神州泰岳软件股份有限公司2010年度报告 3、 期末数中无欠关联方款项。 (十七) 预收账款 1、 期末余额 年初余额 75,160,,031, 2、 期末数中无预收持本公司5％以上（含5％）表决权股份的股东单位款项。 3、 期末数中无预收关联方款项。 (十八) 应付职工薪酬 项目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 （1）工资、奖金、津贴和补贴21,310,,070,,580, 36,800,（2）职工福利费 651,, （3）社会保险费 1,688,,381,,790, 2,278,其中：医疗保险费 641,,525,,383, 784, 基本养老保险费 969,,815,,392, 1,392, 年金缴费 5,,, 4, 失业保险费 44,,, 60, 工伤保险费 14,,, 19, 生育保险费 12,,, 17,（4）住房公积金 2,009,,920,,830, 3,098,（5）工会经费和职工教育经费177,,, 177,合计 25,185,,364,,193, 42,355, (十九) 应交税费 税费项目 期末余额 年初余额 增值税722,,
北京神州泰岳软件股份有限公司2010年度报告 营业税1,443,,492,城市维护建设税1,258,,教育费附加559,,企业所得税 -1,278,-2,166,个人所得税1,794,,172,印花税854,,合计 5,352,,599, 本年公司全资子公司北京新媒传信科技有限公司被国家发展改革委员会、工业和信息化部、商务部、国家税务总局联合审核认定为2010年度国家规划布局内重点软件企业，根据《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税【2008】1号）的规定，按10%的税率计缴企业所得税。企业原按软件企业的标准本年按%的税率预缴所得税，预缴税款数额大于按10%税率计算的实际应缴数，造成期末所得税应缴数为负数，该多缴部分需待2010年度北京海淀区退税工作启动后退回。 (二十) 其他应付款 1、 期末余额 年初余额 4,001,,724, 2、 期末数中无欠持本公司5％以上（含5％）表决权股份的股东单位款项。 3、 期末数中无欠关联方款项。 (二十一) 预计负债 项目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 质保金 3,943,,767,,606, 4,104,合计 3,943,,767,,606, 4,104, 说明：本期部分项目质保期限已满，将其对应未使用的质保金予以冲回。 129
北京神州泰岳软件股份有限公司2010年度报告 (二十二) 其他非流动负债 项目 期末余额 年初余额 递延收益-与收益相关的政府补助 14,224,,822, 递延收益-与收益相关的政府补助明细如下： 期末余额 年初余额获得政府补助的项目名称 基于IAM技术的统一身份及访问安全管理平台 1,178,软件 用户身份及访问行为管控系统 332,信息安全一体化集中管理系统（SOC） 464,,624,电信级统一身份认证与访问控制网关项目180, 789,移动互联生活增值服务平台研发 897,农村综合信息服务平台开发及应用推广 1,000,基于国产中间件的面向IT服务管理领域的业务6,810, 运维管理平台的研发与应用 面向电信领域的大型商业智能软件 1,414,信息网络业务端到端质量诊断与响应时间测量3,000, 系统 新一代宽带无线移动通信网科技重大专项 550, TD-SCDMA 农村信息化应用方案开发及示范1,805, 验证项目 合 计14,224,,822, 说明：根据企业会计准则，与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，取得时确认为递延收益，在确认相关费用的期间计入当期营业外收入。期末余额均为相关项目的费用尚未发生的政府补助余额。 130
北京神州泰岳软件股份有限公司2010年度报告 (二十三) 股本 本期变动增（+）减（－） 项目 年初余额 期末余额 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 1．有限售条件股份 (1). 国家持股 (2). 国有法人持股 (3). 其他内资持股 101,120, 142,200, -13,386,,813,,933, 其中： 境内法人持股 11,120, 7,200, -6,320,,,000, 境内自然人持股 90,000, 135,000, -7,066,,933,,933,(4). 外资持股 其中： 境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 101,120, 142,200, -13,386,,813,,933, 2．无限售条件流通股份 (1). 人民币普通股 25,280, 47,400, 13,386,,786,,066, (2). 境内上市的外资股 (3). 境外上市的外资股 (4). 其他 无限售条件流通股份合计 25,280, 47,400, 13,386,,786,,066, 合计 126,400, 189,600, 189,600,,000,
北京神州泰岳软件股份有限公司2010年度报告 本期股本变动情况及说明： 1、根据《证券发行与承销管理办法》的有关规定，公司网下配售的股票632万股自网上发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日即2009年10月30日起锁定三个月方可上市流通。锁定期已满，现该部分股票成为无限售条件的流通股。 2、经公司2009年度股东大会审议通过，公司以2009年12月31日公司总股本12,640万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增15股，合计转增股本18,960万股。分红前本公司总股本为 12,640万股，分红后总股本增至31,600万股。该增资业经信会师报字（2010）第11710号验资报告验证。 3、公司上市前持有公司股份的股东甄岳宾承诺的自愿锁定期为自公司股票上市之日起十二个月内。2009年度，根据司法裁定，甄岳宾将其持有的公司股份全部过户至前妻彭洁女士，其股份锁定期不变。2010年11月1日，锁定期已满，该部分股票成为无限售条件的流通股。 132
北京神州泰岳软件股份有限公司2010年度报告 (二十四) 资本公积 项目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 1.资本溢价（股本溢价） （1）投资者投入的资本 1,735,771, 189,916,,545,854,（2）同一控制下企业合并的影响 13,111,,133,,229, 6,015,小计 1,748,882,,133,,145, 1,551,870,.其他资本公积 （1）被投资单位除净损益外所有者 40, 40,权益其他变动 （2）政府补助 9,332,, 10,032,小计 9,332,, 10,072,合计 1,758,214,,873,,145, 1,561,942, 1、 股本溢价本期变动为： （1）经公司2009年度股东大会审议通过，公司以2009年12月31日公司总股本12,640万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增15股，合计转增股本18,960万股，“资本公积-股本溢价”减少189,600,元。 （2）2010年10月，公司向少数股东溢价收购控股70%的子公司北京神州泰岳通信技术有限公司剩余30%股权，溢价款316,元冲减“资本公积-股本溢价”。 （3）本年公司收购同受实际控制人控制的北京互联时代通讯科技有限公司100%股权，构成同一控制下的企业合并，合并日支付价款高于净资产117,元，冲减“资本公积-股本溢价”；合并日恢复被合并方的留存收益，增加“资本公积-股本溢价” 6,133,元。 2、 其他资本公积本期变动为： （1）联营企业大连华信计算机技术股份有限公司所有者权益项下“外币报表折算差额”变动数，公司按持股比例确认“资本公积-其他资本公积”40,元。 （2）本期公司收到北京市高薪技术成果转化项目财政专项资金699,元，根据相关规定记入“资本公积-其他资本公积”。 133
北京神州泰岳软件股份有限公司2010年度报告 (二十五) 盈余公积 项目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 法定盈余公积 33,236,,264, 46,500,合 计 33,236,,264, 46,500, (二十六) 未分配利润 项 目 金 额 提取或分配比例 调整前 上年末未分配利润349,602,调整 年初未分配利润合计数（调增+，调减-） 调整后 年初未分配利润 349,602,加： 本期归属于母公司所有者的净利润 327,915, 减：提取法定盈余公积13,264,% 应付普通股股利 37,920,期末未分配利润626,332, 未分配利润的说明： 2010年4月8日，公司2009年度股东大会通过决议，实施利润分配，以截至2009年12月31日止的总股本126,400,000股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金红利元（含税），共计派送现金红利37,920,元（含税），剩余未分配利润结转以后年度。 (二十七) 营业收入和营业成本 1、 营业收入、营业成本 项 目 本期金额 上期金额 主营业务收入841,628,,900,其他业务收入 营业成本220,052,,645, 134
北京神州泰岳软件股份有限公司2010年度报告 2、 主营业务（客户分行业） 本期金额 上期金额 行业名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 电 信 754,697,,523,,799, 173,262,金 融 42,373,,757,,071, 4,330,能 源 8,618,,496,,847, 2,453,政 府 12,911,,023,,952, 1,871,其 他 23,027,,251,,228, 8,727,合 计 841,628,,052,,900, 190,645, 3、 主营业务（分产品） 本期金额 上期金额 产品名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 (1)软件产品开发与销售 141,528,,774,,395, 7,218,(2)技术服务 633,881,,525,,612, 134,761,(3)系统集成 66,218,,753,,892, 48,666,合 计 841,628,,052,,900, 190,645, 4、 公司前五名客户的营业收入情况 占公司全部营业收入的客户名称 营业收入总额 比例(%) 卓望信息技术（北京）有限公司 491,207,中国移动通信集团重庆有限公司 58,571,中国人寿保险股份有限公司19,359,中国移动通信集团广东有限公司 19,079,中国移动通信集团北京有限公司 17,178, 135
北京神州泰岳软件股份有限公司2010年度报告 (二十八) 营业税金及附加 项目 本期金额 上期金额 营业税8,507,,700,城市维护建设税1,832,,128,教育费附加785,,合计 11,125,,312, (二十九) 销售费用 项目 本期金额 上期金额 职工薪酬 17,701, 10,398, 折旧费 99, 195, 业务招待费 3,065, 3,336, 差旅费 2,085, 1,676, 运输费、汽车车辆使用费 644, 825, 商检费、测试费 9, 5, 广告费、展览费、宣传费、样品、样 600, 40, 件拍摄费、宣传费 租赁费、仓储费 251, 208, 办公费、电信费、水电费、通讯费、 4,023, 3,906, 会务费、董事会费 预计质保费用 161, -2,052, 其他 352, 545, 合计28,993,,086, (三十) 管理费用 项目 本期金额 上期金额 职工薪酬185,377,,898,折旧费 8,999, 4,640, 办公费、电信费、水电费、通讯费、 10,474, 9,021, 会务费、董事会费 136
北京神州泰岳软件股份有限公司2010年度报告 差旅费 7,665, 5,419, 运输费、汽车车辆使用费 2,837, 2,534, 中介机构费用 1,752, 147, 租赁费、仓储费 11,586, 11,512, 装修费 1,267, 3,112, 税金 860, 302, 业务招待费 4,477, 2,898, 修理费、维修费 18, 14, 研发费用 5,563, 6,093, 检验费 8, 36, 咨询及服务费 4,940, 9,456, 低值易耗品摊销 2,538, 1,568, 其他 4,373, 5,959, 合计252,740,,617, (三十一) 财务费用 类别 本期金额 上期金额 利息支出 4, 减：利息收入32,792,,407,其他81,-94,合计 -32,711,-4,497, (三十二) 投资收益 1、 投资收益明细情况 项目 本期金额 上期金额 权益法核算的长期股权投资收益 3,530, 合 计3,530, 2、 按权益法核算的长期股权投资收益： 本期比上期增减变动被投资单位 本期金额 上期金额 的原因 137
北京神州泰岳软件股份有限公司2010年度报告 大连华信计算机技术股份本年新增投资项目产3,530, 有限公司 生收益 合 计 3,530, (三十三) 资产减值损失 项目 本期金额 上期金额 坏账损失11,056,,446,合计11,056,,446, (三十四) 营业外收入 1、 计入当期非经常项目 本期金额 上期金额 性损益的金额 非流动资产处置利得合计34, 34,其中：处置固定资产利得34, 34,罚款收入 政府补助13,179,,785, 6,563,其他36, 36,合计 13,250,,785, 6,634, 2、 政府补助明细 项目 本期金额 上期金额 收到增值税超税负返还 6,616, 10,218,收到的其他与收益相关的政府补助 6,563,,566,合计13,179,,785, （1）2010年度计入递延收益的政府补助 项目 年初余额 当期增加 当期减少 期末余额 基于IAM技术的统一身份及访问1,178, 1,178, 安全管理平台软件 138
北京神州泰岳软件股份有限公司2010年度报告 用户身份及访问行为管控系统 332, 332, 信息安全一体化集中管理系统1,624, 1,159, 464,（SOC） 电信级统一身份认证与访问控制789, 608, 180,网关项目 移动互联生活增值服务平台研发897, 897, 企业综合安全审计系统 800,, 基于国产中间件的面向IT服务管理领域的业务运维管理平台的研 6,810, 6,810,发与应用 面向电信领域的大型商业智能软 2,000,, 1,414,件 信息网络业务端到端质量诊断与 3,000, 3,000,响应时间测量系统 新一代宽带无线移动通信网科技 550, 550,重大专项 TD-SCDMA农村信息化应用方 1,805, 1,805,案开发及示范验证项目 农村综合信息服务平台开发及应1,000, 1,000, 用推广 合 计 5,822,,965,,563, 14,224, （2）2009年度计入递延收益的政府补助 项目 年初余额 当期增加 当期减少 期末余额 面向业务的网络系统管理平台软1,684,,684, 件 基于ITIL的业务服务管理平台软1,201,,,601, 件 基于ITIL的IT网络系统与服务543,, 管理平台软件 基于IAM技术的统一身份及访问1,700,,,321, 1,178,安全管理平台软件 用户身份及访问行为管控系统 560,, 332,信息安全一体化集中管理系统2,000,, 1,624,
北京神州泰岳软件股份有限公司2010年度报告 项目 年初余额 当期增加 当期减少 期末余额 （SOC） 电信级统一身份认证与访问控制1,000,, 789,网关项目 农村综合信息服务平台开发及应1,000, 1,000,用推广 移动互联生活增值服务平台研发1,000,, 897,海淀区鼓励企业提升自主创新能500,, 力专项补贴 合 计 5,129,,260,,566, 5,822, (三十五) 营业外支出 计入当期非经常性项目 本期金额 上期金额 损益的金额 非流动资产处置损失合计 927,, 927,其中：固定资产处置损失 927,, 927,其他 817, 817,合计 1,745,, 1,745, (三十六) 所得税费用 项目 本期金额 上期金额 按税法及相关规定计算的当期所得税 40,034, 32,347,递延所得税调整-1,804,-2,413,合计 38,230,,934, (三十七) 基本每股收益和稀释每股收益的计算过程 1、 基本每股收益 基本每股收益=P0÷S S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0– Sj×Mj÷M0-Sk （1）基本每股收益 = 327,915, ÷ 31,600,000 = 元/股 140
北京神州泰岳软件股份有限公司2010年度报告 （2）基本每股收益（扣除非经常性损益后） = 324,132, ÷ 31,600,000 = 元/股 其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。 2、 稀释每股收益 稀释每股收益=P1/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数） （1）稀释每股收益 = 327,915, ÷ 31,600,000 = 元/股 （2）稀释每股收益（扣除非经常性损益后） = 324,132, ÷ 31,600,000 = 元/股 其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。 (三十八) 其他综合收益 项目 本期金额 上期金额 1.按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有40, 的份额 减：按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所 享有的份额产生的所得税影响 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 小计40, 2.其他699,,440, 减：由其他计入其他综合收益产生的所得税影响 前期其他计入其他综合收益当期转入损益的净额 141
北京神州泰岳软件股份有限公司2010年度报告 小计699,,440,合计739, 1,440, (三十九) 现金流量表附注 1、 收到的其他与经营活动有关的现金 项 目 本期金额 收到各项政府补助22,105,收到利息收入32,792,同一控制下合并企业合并日前收到往来款 10,800,非同一控制下合并企业合并日后收到往来款18,391,收到其他零星现金 2,194,合 计86,283, 2、 支付的其他与经营活动有关的现金 项 目 本期金额 支付办公、差旅、房租、招待等营业费用及管理费用等 64,233,同一控制下合并企业合并日前支付往来款4,569,向核高基项目联合科研单位转付专项资金 5,280,合 计74,082, 3、 收到的其他与筹资活动有关的现金 项 目 本期金额 政府补助记入资本公积项目699,合 计699, 4、 支付的其他与筹资活动有关的现金 项 目 本期金额 支付的银行保函保证金1,302,
北京神州泰岳软件股份有限公司2010年度报告 支付上市费用余款973,合 计2,276, (四十) 现金流量表补充资料 1、 现金流量表补充资料 项 目 本期金额 上期金额 1、将净利润调节为经营活动现金流量 净利润327,177,,104,加：资产减值准备 11,056,,446,固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资9,094, 4,836,产折旧 无形资产摊销3, 长期待摊费用摊销801,,064,处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损893, 37,失（收益以“－”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 4,投资损失（收益以“－”号填列）-3,530, 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -1,804, -2,413,递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） -23,715,-11,049,经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -138,731, -15,120,经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 14,412, -37,766,其 他 经营活动产生的现金流量净额 195,656,,142,、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净变动情况 现金的期末余额1,673,584,,075,195,减：现金的期初余额 2,075,195,,138,加：现金等价物的期末余额 143
北京神州泰岳软件股份有限公司2010年度报告 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额-401,611,,886,057, 2、 本期取得或处置子公司及其他营业单位的相关信息 项 目 本期金额 上期金额 一、取得子公司及其他营业单位的有关信息： 1、取得子公司及其他营业单位的价格 59,000, 2、取得子公司及其他营业单位支付的现金和现金等价物 59,000, 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 1,944, 3、取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 57,055, 4、取得子公司的净资产 25,529, 流动资产 31,646, 非流动资产 736, 流动负债 6,853, 非流动负债 3、 现金和现金等价物的构成： 项 目 期末余额 年初余额 一、现 金1,673,584,,075,195,其中：库存现金357,, 可随时用于支付的银行存款 1,672,995, 2,074,940, 可随时用于支付的其他货币资金232, 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、期末现金及现金等价物余额1,673,584,,075,195, (四十一) 所有者权益变动表项目注释 由同一控制下企业合并北京互联时代通讯科技有限公司产生的追溯调整事项： 项 目 年初调整前金额 调整金额 年初调整后金额 调整说明 互联时代公司实收资资本公积 1,745,103,,111,,758,214, 本、资本公积转入 互联时代公司未分配未分配利润 355,352,-5,750,,602, 利润转入 144
北京神州泰岳软件股份有限公司2010年度报告 六、 关联方及关联交易 (一) 本企业的实际控制人 本公司的并列第一大股东为自然人王宁先生、李力先生。双方签定了一致行动协议，为一致行动人。是本公司的实际控制人。 报告期内王宁先生、李力先生持股情况变化如下： （金额单位：人民币元） 股东姓名 年初余额 持股比例(%) 本期变动 期末余额 持股比例(%) 王 宁17,609,,414,,024,李 力17,609,,414,,024, 合 计35,219,,828,,048, (二) 本企业的子公司情况： 法定代持股比例表决权比例子公司全称 子公司类型企业类型 注册地 业务性质 注册资本 组织机构代码 表人 (%) (%) 北京新媒传信科技有限公司 全资子公司有限责任公司 北京 汪铖 计算机应用服务业2,-X 神州泰岳通信技术有限公司 全资子公司有限责任公司 北京 黄松浪 计算机应用服务业-6 神州泰岳信息安全技术有限公司 全资子公司有限责任公司 北京 张建军 计算机应用服务业2,-4 重庆新媒农信科技有限公司 全资子公司有限责任公司 重庆 黄松浪 计算机应用服务业10,-3 互联时代通讯科技有限公司 全资子公司有限责任公司 北京 王宁 计算机应用服务业1,-4 友联创新系统集成有限公司 全资子公司有限责任公司 北京 徐伟 计算机应用服务业2,-8 145
北京神州泰岳软件股份有限公司2010年度报告 (三) 本企业的合营和联营企业情况 本企业在被本企业持投资单位表被投资单位名称 企业类型 注册地 法人代表业务性质 注册资本 关联关系组织机构代码 股比例(%)决权比例(%) 联营企业 计算机应用大连华信计算机技术股份有限公司 股份有限公司 辽宁大连 刘军 15,联营企业 24176565-3 服务业 146
北京神州泰岳软件股份有限公司2010年度报告 (四) 本企业的其他关联方情况 其他关联方名称 其他关联方与本公司的关系 齐强、黄松浪、王国华、万能、徐斯平 持有公司5%以上股权的股东 陈冲、江锡如、刘凯湘、蓝伯雄、刘豪、许芃、王志刚、高峰、张振鹏、汪铖、朱建松、陶磊、李广刚、丁彦超、郝岩、王克明、夏关键管理人员 冬林、黄涛 北京神州祥升科技有限公司 受同一实际控制人控制 北京启天同信科技有限公司 受同一实际控制人控制 (五) 关联交易 1、 存在控制关系且已纳入本公司合并会计报表范围的子公司，其相互间交易及母子公司交易已作抵销。 2、 本公司支付给关键管理人员的薪酬 (1)本公司高级管理人员的薪酬如下： 年 度 本期金额 上期金额 高级管理人员薪酬合计 4,217, 2,221, 高级管理人员包括董事长、董事、董事会秘书、总经理、财务总监、主管各项事务的副总经理以及行使类似政策职能的人员等，所列薪酬金额中包括了在公司担任相关职务的主要自然人股东的薪酬金额。 (2) 本公司支付给主要自然人股东的薪酬如下： 主要自然人股东 本期金额上期金额王 宁 159,,李 力 159,,齐 强 未在公司领取薪酬未在公司领取薪酬黄松浪 149,,王国华 154,,万 能 149,,徐斯平 未在公司领取薪酬未在公司领取薪酬合 计 773,,注：主要自然人股东是指直接或间接持有本公司5%以上股份的个人股东。 147
北京神州泰岳软件股份有限公司2010年度报告 3、 公司无需披露的其他关联方交易事项。 4、 关联方应收应付款项 上市公司应收关联方款项 期末余额 年初余额 项目名称 关联方 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 其他应收款 北京启天同信科 7,100, 35,技有限公司 上市公司应付关联方款项 项目名称 关联方 期末余额 年初余额 其他应付款 北京神州祥升科技有限公司 1,000, 李力1,500, 七、 或有事项 (一) 未决诉讼或仲裁形成的或有负债 2008年7月，亿阳安全技术有限公司（以下简称“亿阳公司”）向北京市海淀区人民法院提起诉讼，认为公司在开发Ultra-AMS产品时，侵犯了亿阳公司的计算机软件著作权，要求公司停止侵权行为并支付相关律师费以及本案的诉讼费用。 本案目前尚在审理过程中。 (二) 截止2010年12月31日，公司没有为关联方及其他单位提供债务担保形成的或有负债。 (三) 本公司无需披露的其他或有负债。 148
北京神州泰岳软件股份有限公司2010年度报告 八、 承诺事项 未结清保函 截至2010年12月31日止，公司尚未结清的银行保函明细如下： 保证金比项 目 开户银行 保函金额 保证金金额 例(%) 中国人寿保险股份有限公司电话销售系统北京银行上地支行 3,860, 193, 1400licence软件采购项目 国家级气象预警指挥中心信息系统 北京银行上地支行 12,260, 1,960,中国人寿保险股份有限公司电话销售软件项目北京银行上地支行 1,200, 60,合同 中国人寿保险股份有限公司4A身份管理系统北京银行上地支行 3,407, 170,项目软件采购合同 中国人寿IT监控平台扩容项目软件采购合同 北京银行上地支行 5,974, 5 298, 中国人寿IT管理平台扩容项目软件采购合同 北京银行上地支行 3,451, 5 172, 中国人寿保险股份有限公司配置管理数据库软北京银行上地支行 1,830, 91,件采购合同 NGTS网控系统升级设备采购和整合服务合同 北京银行上地支行 853, 85,监控平台三期项目软件采购合同 北京银行上地支行 9,100, 455,中国联通2008年企业信息系统业务支撑系统（BBS）在线计费系统（OCS）试点工程总部管北京银行上地支行 3,425, 342,网工程采购合同 北京银行上地支行 中国疾病预防控制中心新址信息系统建设项目1,860, 93,服务运维管理系统集成项目 北京银行上地支行 2006年中国网通数据中心二期工程采购项目安187, 18,全与网管监控部分设备采购合同 北京银行上地支行 2006年中国网通数据中心二期工程网管与监控826, 82,部分总部EDC运维管理平台 合 计 4,023, 149
北京神州泰岳软件股份有限公司2010年度报告 九、 资产负债表日后事项 (一) 资产负债表日后利润分配情况说明 2011年3月15日，公司召开第四届十一次董事会，会议审议并通过了《2010年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，按2010年度母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积13,264,元后，公司可供股东分配的利润为214,063,元。以截至2010年12月31日止的总股本31,600万股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金红利元（含税），共计派送现金红利9,480万元（含税），剩余未分配利润结转以后年度。 同时，拟以2010年12月31日公司总股本31,600万股为基数，以资本公积金向全体股东每10 股转增2股，合计转增股本6,320万股。 上述预案尚需提交公司2010年股东大会审议批准。 (二) 重大对外投资的情况说明 1、2011年1月9日，经公司第四届董事会第九次会议通过如下决议： （1）使用自有资金20,000万元对广东中科白云投资管理有限公司（简称“中科白云”）进行增资，占中科白云注册资本的%（中科白云增资后的注册资本为180,000万元）。 （2） 使用自有资金1,485万元对事天讯通（北京）信息技术有限公司（以下简称“事天讯通”）进行增资，占事天讯通注册资本的%（其中275万元作为增资后的注册资本，其余计入事天讯通的资本公积金）。 2、2011年3月6日，经公司第四届董事会第十次会议决议通过以超募资金2,050万元对奇点新源国际技术开发（北京）有限公司（以下简称“奇点国际”）进行收购及增资，其中收购款项为1,450万元，增资款项600万元，同时邵起明对奇点国际增资200万元。本次收购及增资完成后，公司占奇点国际注册资本的80%，邵起明占奇点国际注册资本的20%。 (三) 股权激励计划的进展 2010年8月4日，经公司第四届董事会第九次会议审议通过《关于公司股票期权激励计划（草案）的议案》，拟向激励对象授予450万份股票期权（其中预留10%）。 近日，该事项已通过中国证监会的备案审核，公司将按有关规定履行后续相关程序。 十、 其他重要事项说明 公司无其他需要说明的重要事项。 150
北京神州泰岳软件股份有限公司2010年度报告 十一、 母公司财务报表主要项目注释 (一) 应收账款 1、 应收账款按种类披露 期末余额 年初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 种类 比例比例金额 比例（%）金额 金额 比例（%） 金额 （%）（%）单项金额重大并单项计提坏账准备的 应收账款 按组合计提坏账准 备的应收账款 账龄分析法 177,788,,291,,480, 5,950,组合小计 177,788,,291,,480, 5,950,单项金额虽不重大但单项计提坏账准 备的应收账款 合计 177,788,,291,,480, 5,950, 应收账款种类的说明： 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款： 期末余额 年初余额 账面余额 账面余额 账龄 比例坏账准备 比例坏账准备 金额 金额 （%）（%） 1年以内 152,130,,606,,418, 3,620,－2年 18,605,,860,,680, 768,－3年 4,531,,359,,143, 942,－4年 1,839,,,238, 619,－5年 681,, 5年以上 合计 177,788,,291,,480, 5,950, 151
北京神州泰岳软件股份有限公司2010年度报告 2、 期末应收账款中无持本公司5％以上（含5％）表决权股份的股东单位欠款。 3、 应收账款中欠款金额前五名 与本公司占应收账款总单位名称 账面余额 年限 关系 额的比例(%) 中国移动通信集团重庆有限公司 主要客户17,508,年以内*1 中国移动通信集团广东有限公司 主要客户15,897,年以内*2 中国人寿保险股份有限公司 主要客户13,258,年以内*3 中国移动通信集团北京有限公司 主要客户12,228,年以内*4 中国移动通信集团河北有限公司 主要客户9,351,年以内*5 *1：其中：1年以内11,532,元；1-2年5,206,元；3-4年769,元。 *2：其中：1年以内15,887,元；1-2年10,元。 *3: 其中：1年以内13,092,元；1-2年166,元。 *4：其中：1年以内12,226,元；1-2年17,元；2-3年元。 *5：其中：1年以内8,920,元；1-2年88,元；2-3年245,元；4-5年97,元。 (二) 其他应收款 1、 其他应收款按种类披露： 期末余额 年初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 种类 比例比例比例金额 金额 金额 比例（%） 金额 （%） （%）（%）单项金额重大并单110,871,,635, 项计提坏账准备的152
北京神州泰岳软件股份有限公司2010年度报告 其他应收款 按组合计提坏账准 备的其他应收款 账龄分析法 5,990,,,105, 660,组合小计 5,990,,,105, 660,单项金额虽不重大但单项计提坏账准 备的其他应收款 合计 116,862,,,741, 660, 其他应收款种类的说明： 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 其他应收款内容 账面余额 坏账准备 计提比例 计提理由 向子公司下拨募投项目北京新媒传信科技有110,871, 款项，按公司会计政策不限公司 计提坏账准备 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： 期末余额 年初余额 账面余额 账面余额 账龄 比例坏账准备 比例坏账准备 金额 金额 （%）（%） 1年以内 4,838,,,814, 240,－2年 1,073,, 2－3年 1,225,,－4年 14,,, 4,－5年 8,,, 35,年以上 56,,, 12,合计 5,990,,,105, 660, 2、 期末其他应收款中无持本公司5％以上（含5％）表决权股份的股东单位欠款。 3、 其他应收款金额前五名情况 153
北京神州泰岳软件股份有限公司2010年度报告 占其他应收与本公司单位名称 账面余额 年限 款总额的比性质或内容 关系 例(%) 北京新媒传信科技 110,871,年以内 下拨募投资金有限公司 项目实施备用金 1,197,年以内 备用金 中信国际招标公司 656,年以内 投标保证金 中国人民银行集中 345,-2年 履约保证金 采购中心 天津信合金融网络 342,-2年 履约保证金 中心 4、 应收关联方账款情况 占其他应收款总额单位名称 与本公司关系 账面余额 的比例(%) 北京新媒传信科技有限公司 全资子公司 110,871, 154
北京神州泰岳软件股份有限公司2010年度报告 (三) 长期股权投资 单位：人民币元 在被投资单位在被投资单在被投资单持股比例与表减值本期计提被投资单位 核算方法 投资成本 年初余额 增减变动 期末余额 位持股比例位表决权比本期现金红利 决权比例不一准备减值准备(%) 例(%) 致的说明 联营企业： 大连华信计算机技术股份有权益法 72,303,,874,,874, 限公司 权益法小计 75,874,,874, 子公司： 北京新媒传信科技有限公司 成本法 12,348,,348,,348, 神州泰岳通信技术有限公司 成本法 4,310,,500,,,310, 神州泰岳信息安全技术有限成本法 20,000,,000,,000, 公司 重庆新媒农信科技有限公司 成本法 103,300,,300,,300, 互联时代通讯科技有限公司 成本法 6,977,,977,,977, 友联创新系统集成有限公司 成本法 59,000,,000,,000, 成本法小计 35,848,,088,,936, 合计 35,848,,963,,811, 155
北京神州泰岳软件股份有限公司2010年度报告 (四) 营业收入和营业成本 1、 营业收入、营业成本 项 目 本期金额 上期金额 主营业务收入299,336,,910,其他业务收入 营业成本71,685,,724, 2、 主营业务（客户分行业） 本期金额 上期金额 项目 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 电 信 212,605,,157,,627, 54,341,金 融 42,373,,757,,071, 4,330,能 源 8,618,,496,,847, 2,453,政 府 12,911,,023,,906, 1,871,其 他 22,827,,251,,456, 8,727,合 计 299,336,,685,,910, 71,724, 3、 主营业务（分产品） 本期金额 上期金额 项 目 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 (1)软件产品开发133,476,,770,,395, 7,218,与销售 (2)技术服务 102,199,,429,,621, 15,840,(3)系统集成 63,661,,485,,892, 48,666,合 计 299,336,,685,,910, 71,724, 156
北京神州泰岳软件股份有限公司2010年度报告 4、 公司前五名客户的营业收入情况 占公司全部营业收客户名称 营业收入总额 入的比例(%) 中国移动通信集团重庆有限公司 40,772, 中国移动通信集团广东有限公司 19,079, 中国人寿保险股份有限公司19,359,中国移动通信集团北京有限公司 17,178, 中国移动通信集团河北有限公司 15,309, (五) 投资收益 1、 投资收益明细 项目 本期金额 上期金额 成本法核算的长期股权投资收益 50,000,权益法核算的长期股权投资收益3,530, 合 计3,530,,000, 2、按成本法核算的长期股权投资收益 本期比上期增减变动的被投资单位 本期金额 上期金额 原因 系公司全资子公司，本北京新媒传信科技有限公司 50,000, 期未进行利润分配 3、按权益法核算的长期股权投资收益 本期比上期增减变被投资单位 本期金额 上期金额 动的原因 大连华信计算机技术股份本年新增投资项目3,530, 有限公司 产生收益 157
北京神州泰岳软件股份有限公司2010年度报告 (六) 现金流量表补充资料 项 目 本期金额 上期金额 1、将净利润调节为经营活动现金流量 净利润 132,648, 142,245,加：资产减值准备 6,099, -1,406,固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 5,233, 3,128,无形资产摊销 长期待摊费用摊销 791, 1,064,处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以346, 37,“－”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 4,投资损失（收益以“－”号填列） -3,530, -50,000,递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -764, 11,递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） -26,296, -10,779,经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -169,621, 55,321,经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 10,970, 2,319,其 他 经营活动产生的现金流量净额 -44,123, 141,946,、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净变动情况 现金的期末余额 1,183,515, 1,864,863,减：现金的期初余额 1,864,863, 44,830,加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -681,348, 1,820,032, 158
北京神州泰岳软件股份有限公司2010年度报告 十二、 补充资料 (一) 当期非经常性损益明细表 项目 本期金额 非流动资产处置损益-893,计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一6,563, 标准定额或定量享受的政府补助除外） 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 -382, 除上述各项之外的其他营业外收入和支出-781,所得税影响额 -722,合 计3,782, (二) 净资产收益率及每股收益： 加权平均净资每股收益（元） 报告期利润 产收益率（%）基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净 利润 扣除非经常性损益后归属于 公司普通股股东的净利润 (三) 公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明 金额异常或比较期间变动异常的报表项目 期末余额（或本年初余额（或上报表项目 变动比率 变动原因 期金额） 期金额） 由于销售规模增加，导致与主要应收账款 %343,554, 154,109, 客户电信运营商结算周期变长 本期购入办公及研发用房，结转固定资产 %380,763, 21,423, 房屋及修装亿元 根据2009年度股东大会决议， 股本 %本期实施以资本公积金每10股316,000, 126,400, 转增15股的分配方案 159
北京神州泰岳软件股份有限公司2010年度报告 根据2009年度股东大会决议， 资本公积 %本期实施以资本公积金每10股1,561,942, 1,758,214, 转增15股的分配方案 销售团队人员增加，各项相关支销售费用 %28,993, 19,086, 出增加 上年9月末，募集资金到位，本 财务费用 %年产生的银行利息收入大幅增-32,711, -4,497, 加 十三、 财务报表的批准报出 本财务报表业经公司董事会于2011年3月15日批准报出。 160
北京神州泰岳软件股份有限公司2010年度报告 第十节 备查文件 一、载有董事长王宁先生签名的2010年年度报告文件原件； 二、载有法定代表人王宁先生、主管会计工作负责人万能先生、会计机构负责人林红女士签名并盖章的财务报告文本； 三、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿； 四、其他相关资料。 以上备查文件的备置地点：公司董事会办公室 北京神州泰岳软件股份有限公司 董事长：王宁 2011年3月17日 161
