证券发行与承销
2007年9月
目录：
一. 新股发行
发行方式的演变
现行发行方式
发行工作的组织
投资价值分析报告
路演
初步询价
网上、网下发行
上市
战略投资者配售
绿鞋
承销总结
一、新股发行
新股发行方式的演变
固定价格（1990-1994）
相对固定市盈率（1996-1999）
累计投标询价（1999-2001）
控制市盈率（2001-2004）
初步询价和累计投标询价（2005年以后）
一、新股发行
现行主要法规：
《证券发行与承销管理办法》2006年9月
《关于做好询价工作相关问题的函》2006年5月
《对首次公开发行股票询价对象条件和行为的监管要求 》股票发行审核第十八号备忘录
一、新股发行
现行发行方式
二阶段询价：初步询价确定价格区间，累计投标确定最终的发行价格和配售结果
询价的过程是一个价值发现的过程
监管部门对询价对象的监管可以在一定程度上保证报价的合理性
一、新股发行
证监会对询价对象的管理
询价对象类型
基金公司
证券公司
信托公司
财务公司
保险机构
QFII
其他证监会认可的机构
询价对象的管理机构：证券业协会
投资者参与询价的收益，
网下中签率与网上中签率的比较
一、新股发行
询价的组织者——资本市产部
资本市场部的职责：
价值发现的组织者
平衡公司投资银行部和销售部的关系，维护公司利益
承销的组织和证券的发售
资本市场部介入的时机：
节点：发审会
资本市场部的主要工作
组织相关人员撰写投资价值分析报告，行业分类、估值方法的选择都会影响估值水平
准备路演Q&A
管理层培训
组织预路演（针对分析师）和组织正式路演
一、新股发行
路演——价值发现之旅
路演的形式
一对多，推介会
一对一，上门路演
非正式路演：早餐会、午餐会等
路演注意事项：
路演资料
培训
投资价值分析报告的发放
一、新股发行
发行方案报证监会
发行方案
放行方案基本情况表
询价工作的组织准备情况
投资价值分析报告
投资价值分析报告备查表
一、新股发行
初步询价阶段
信息披露
路演
接受询价表
分析报价情况
定价或者价格区间
证监会备案
询价失败
发行规模4亿股以下的，有效报价不足20家；
发行规模4亿股以上的，有效报价不足50家。
一、新股发行
询价结果报证监会备案
关于发行价格（或区间）确定的情况的说明
初步询价基本情况表
询价结果公告
网上网下发行情况公告
一、新股发行
网下配售数量
发行总量在4亿股以上的，可以向战略投资者配售；
发行总量少于4亿股的，向询价对象配售数量不超过发行总量的20%；
发行数量大于4亿股的，向询价对象配售数量不超过向战略投资者配售后剩余发行数量的50%；
向战略投资者配售的，发行后无持有期限限制的股票数量不少于本次发行股票数量的25%。
持有期限限制
战略投资者：不少于12个月；
网下配售：不少于3个月。
一、新股发行
累计投标定价
配售量要小于机构愿意持有的量；
发行价格为配售者预留一定的上涨空间；
兼顾发行人利益。
报证监会备案材料
累计投标簿记情况表
询价对象报价对比表
配售情况表
定价和网下配售结果公告
一、新股发行
沪深交易所网上发行的差异
一般T+3（2007年8月8日以后），T+4特别公告
一般T+4，可申请T+3
资金解冻时间
网上发行量
和万股
网上发行量
和万股
申购上限
500股
1000股
申购单位
深圳
上海
一、新股发行
承销总结备案文件
承销总结报告
招股说明书单行本
承销协议
承销团协议
律师见证意见
验资报告
新股发行情况统计表
一、新股发行
向战略投资者的配售
条件
配售数量
锁定期安排
战略投资者配售的意义
发行人
主承销商
投资者
一、新股发行
绿鞋
条件
实施程序
实施绿鞋的意义
发行人
主承销商
投资者
承销团组建
承销协议——包销与代销
承销团协议
主承销、联合主承销、副主承销、分销的职能定位与承销费的划分
二、再融资的承销
再融资承销方式
包销：公募增发、可转债的承销方式
代销：定向增发、配股。
发行失败的处理
代销
再融资监管机构——交易所
二、再融资承销——公募增发
发行时机
发行批文6个月有效期
市场价格与发行价格
公募发行方案
定价发行、摇号抽签
询价发行、比例配售
老股东优先认购
网下投资者分类
二、再融资的承销——定向增发
簿记中心
定向增发询价
前20名股东、所有表达认购意向的投资者、其他机构或者个人投资者。包括至少20家基金和10家券商。
认购数量
定价原则：价格优先，数量优先，同时考虑有利公司发展的原则
定金
缴款
持有期限
12个月
36个月
1.证券市场建立以前，我国公司股票大部分按照面值发行，定价没有制度可循。证券市场建立初期，即90年代初期，公司在股票发行的数量、发行价格和市盈率方面完全没有决定权，基本上由证监会确定，大部分采用固定价格方式定价。
2.证券法实施以前（1996～1999年），新股发行定价方法使用的是相对固定市盈率的定价方法，新股的发行价格根据企业的每股税后利润和一个相对固定的市盈率水平来确定，即：股票发行价格＝每股税后利润×发行市盈率。其中，市盈率水平一般定在12～15倍，并以15倍为上限。 在此期间，由于股票发行方式和发行价格均带有明显的行政色彩，发行市盈率与二级市场的平均市盈率脱节，造成股票发行价格和二级市场交易价格之间的巨大差异，新股上市当天有50～250％的涨幅.
年7月1日生效的《证券法》规定，股票发行价格由发行人和承销商协商后确定，表明我国在证券市场的价格机制上，向市场化迈进了一大步 . 2000年6月19日上网定价发行的“宁波波导”和“诚志股份”是最先采用将网下询价并对股价上限放开的两只股票。“宁波波导”在招股说明书中写到“本次发行总量不少于4000万股，发行价格下限为元/股。本次发行按法人投资者预约申购情况并考虑到募集资金需求总量，确定最终发行价格和最终发行总股数”，最终确定发行价格为元。 在此之后，新股发行定价开始突破传统的市盈率限制，采取路演和向机构投资者询价的发行方式，具体采用了“总额一定，不确定发行量，价格只设底价，不设上限”做法。市场运行的结果是新股发行市盈率大幅提高。2000年首发新股闽东电力竟以倍的市盈率创出历史新高，其计划募集资金亿元，实际募集资金竟达到亿元。 2001年证监会发布《新股发行上网竞价方式指导意见》明确了累计投标定价方式。
实施市场化较强的累计投标定价方式，最初的本意是以高价发行新股，使新股的申购获利机会减少，从而迫使部分一级市场申购资金分流进入二级市场，减少二级市场的波动，从而有利于股票市场的平稳发展。但在实际操作中，虽然市场化的新股发行定价一定程度上抑制了部分个股的炒作，但这种市场化改革没有达到预期效果，随着成本提高，市场以更高的价格炒作，一、二级市场价差依然巨大。2000年新股发行市盈率前10名股票的平均价差为134％，巨大的价差使大量资金仍然聚集在一级市场。此外，由于高价发行新股，使上市公司获得了比预期更多的资金，上市公司过渡融资的现象日益严重。以闽东电力为例，由于超过预定募集资金目标，产生了大量的闲置资金，2000年其与几家证券公司签订了亿元的委托理财合同，到2001年，募集资金投入使用只有39％，60％的资金存入银行。这种现象降低了资本市场的资源配置效率，浪费了社会资源。
4. 2001年8月7日上海能源IPO发行完毕后，受市场状况急剧恶化的影响，国内IPO停顿了约3个月时间。2001年8月8日到2001年11月5日之间没有新股发行。北京华联是恢复新股发行之后的第一家。从北京华联开始，新股发行定价发生重大变化。新股定价开始采取固定20倍市盈率的定价方式。从发行方式上看，从北京华联到卧龙科技（2002年5月23日发行）的31只股票主要采用网上累积投标询价方式发行，个别发行量比较大的股票采取网下法人配售与网上累积投标相结合的方式，如深高速和招商银行。这一段时期的网上询价由于定价区间的上限受20倍市盈率的限制，使询价流于形式。事实上，所有的股票均以询价区间的最高价发行。从精伦电子（2002年5月29日发行）开始，新股发行采取全部向二级市场投资者配售的方式，但20倍的发行市盈率的上限没有改变。
年2月华电国际开始，新股采用二次询价方式发行。05年6月最后一只新股散花股份发行结束到2006年6月中工国际发行，由于股权分置改革我国股市的IPO整整停顿一年。2006年5月中工国际开启全流通下的新股发行。
最初规范询价的制度《关于首次公开发行股票试行询价制度若干问题的通知》，后被《证券发行与承销管理办法》取代。
1、从协会网站公布的询价对象看，还没有其他证监会认可的机构被列为询价对象。
目前共有223家，其中证券公司61家，基金公司57家、信托公司34、财务公司26家、保险公司12家、QFII32家。
2、2007年网上中签率平均%，中位数%，网下配售的中签率平均%，中位数，%，网下为网上的2-3倍多。
1。首次公开发行股票数量在4亿股以上的，可以向战略投资者配售股票。发行人及其主承销商应当向参与网下配售的询价对象配售股票。公开发行股票数量少于4亿股的，配售数量不超过本次发行总量的20%；公开发行股票数量在4亿股以上的，配售数量不超过向战略投资者配售后剩余发行数量的50%。本次发行的股票向战略投资者配售的，发行完成后无持有期限制的股票数量不得低于本次发行股票数量的25％。
2。 战略投资者 网下 网上 备注
招商银行 计划比例 % % % 网下向网上回拨10%
实际比例 % % %
中国银行 计划比例 % % % 网下向网上回拨5%
实际比例 % % %
大秦铁路 计划比例 % % % 网下向网上回拨5%
实际比例 % % %
中国国航 计划比例 % % % 调减发行规模%，未回拨
实际比例 % % %
3。实施战略配售的公司
兴业银行、交通银行、中国平安、中信银行、中国远洋。
1。首次公开发行股票数量在4亿股以上的，发行人及其主承销商可以在发行方案中采用超额配售选择权。超额配售选择权的实施应当遵守中国证监会、证券交易所和证券登记结算机构的规定。
2。所称超额配售选择权，是指发行人授予主承销商的一项选择权，获此授权的主承销商按同一发行价格超额发售不超过包销数额15％的股份，即主承销商按不超过包销数额115％的股份向投资者发售。在本次发行的股票上市之日起30日内，主承销商有权根据市场情况选择从集中竞价交易市场购买发行人股票，或者要求发行人增发股票，分配给对此超额发售部分提出认购申请的投资者。
3。本次发行的新股数量 = 发行包销股份数量 ＋ 超额配售选择权累计行使数量 － 主承销商从集中竞价交易市场购买发行人股票的数量
1、配股失败的规定：配售期满原股东认购股数未达到拟发行数量的70%的，算作发行失败。
1、网下配售的分类
2、三房巷案例
优先配售比例
优先认购700370买进还是卖出
优先配售零股处理，总数6218802股
730370配号抽签
有限售条件的优先配售只能走网下，无限售条件的有限配售只能走网上
A类B类和网上中签率关系
摇号抽签1600万股，16000个号（422952）
中签率保留位数（10，6）
1。发行方案
最低认购数量，最高认购数量
定价原则
时间安排
定金或者保证金
2。非严格意义的荷兰式招标
3。维护公司利益
4。信托公司问题
