发行与承销日期总结
15年： 混合资本债券的债券期限要求在15年以上，且10年内不得赎回。 10年： 1.保荐工作底稿的保存期不少于10年。 2.混合资本债券的债券期限要求在15年以上，且10年内不得赎回。 3.业务档案的保存期限不得少于10年。 4.商务部在收到上市公司送交的为领取外商投资企业批准证书的文件之日起5日内颁发外商投资企业批准证书，加注“外商投资股份公司（A股并购）”。如投资者取得单一上市公司25%或以上股份并承诺在10年内持续持股不低于25%，商务部在颁发的外商投资企业批准证书上加注“外商投资股份公司（A股并购25%或以上）”。 5.上市公司向工商行政管理机关申请办理公司类型变更登记。经核准变更的，工商行政管理机关在营业执照企业类型栏目中加注“外商投资股份公司（A股并购25%）”字样，其中，投资者进行战略投资取得单一上市公司25%或以上股份并承诺在10年内持续持股不低于25%的，加注“外商投资股份公司（A股并购25%或以上）”。 6.上市公司应自外商投资企业营业执照签发之日起30日内，到税务、海关、外汇管理等有关部门办理相关手续。外汇管理部门在所颁发的外汇登记证上加注“外商投资股份公司（A股并购）”。如投资者进行战略投资取得单一上市公司25%或以上股份并承诺在10年内持续持股不低于25%的，外汇管理部门在外汇登记证上加注“外商投资股份公司（A股并购25%或以上）”。 7.证券、期货交易内幕信息的知情人员或者非法获取证券、期货交易内幕信息的人员，在涉及证券的发行，证券、期货交易或者其他对证券、期货交易价格有重大影响的信息尚未公开前，买入或者卖出该证券，或者从事与该内幕信息有关的期货交易，或者泄露该信息，情节严重的，处五年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处违法所得一倍以上五倍以下罚金；情节特别严重的，处五年以上十年以下有期徒刑，并处违法所得一倍以上五倍以下罚金。 单位犯前款罪的，对单位判处罚金，并对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处五年以下有期徒刑或者拘役。 8.财务顾问应当建立并购重组工作档案和工作底稿制度，为每一项目建立独立的工作档案。财务顾问的工作档案和工作底稿应当真实、准确、完整，保存期限不少于10年。 6年： 1.独立董事连任时间不得超过6年。 2.可转换公司债券的最短期限为1年，最长期限为6年。分离交易的可转换公司债券的期限最短为1年，无最长期限限制；认股权证的存续期间不超过公司债券的期限，自发行结束之日起不少于6个月。募集说明书公告的权证存续期限不得调整。 3.可交换公司债券的期限最短为1年，最长为6年。 5年： 1.有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。 公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。 董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。 2.担任独立董事要具有5年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。 3.上市公司向独立董事提供的材料，上市公司及独立董事本人应当至少保存5年。 4.关于上市公司历次募集资金的运用应重点披露以下几个方面的情况： 第一.发行人应披露最近五年内募集资金运用有基本情况。 第二.发行人应列表披露前次募集资金实际使用情况，若募集资金的运用和项目未达到计划进度和效益，应进行说明。 第三.发行人对前次募集资金投资项目的效益作出承诺并披露的，列表披露投资项目效益情况;项目实际效益与承诺效益存在重大差异的，还应披露原因。 第四.发行人最近五年内募集资金的运用发生变更的，应列表披露历次变更情况，并披露募集资金的变更金额及占所募集资金净额的比例;发行人募集资金所投资的项目被以资产置换等方式置换出公司的，应予以单独披露。 第五.发行人就披露会计师事务所对前次募集资金运用所出具的专项报告结论。 5. 次级债务是指由银行发行的，固定期限不低于5年（包括5年），除非银行倒闭或清算，不用于弥补银行日常经营损失，且该项债务的索偿权排在存款和其他负债之后的商业银行长期债务。 6.经中国银监会认可，商业银行发行的普通的，无担保的、不以银行资产为抵押或质押的长期次级债务工具可列入附属资本，在距到期日前最后5年，其可计入附属资本的数量每年累计折扣20%。 7.保险公司次级定期债务是指保险公司经批准定向募集的、期限在5年以上（含5年）、本金和利息的清偿顺序列于保单责任和其他负债之后、先于保险公司股权资本的保险公司债务。 8.长期次级债务可以按一定比例计入净资本，到期期限在5、4、3、2、1年以上的，原则上分别按100%、90%、70%、50%、20%比例计入净资本。 9.申请证券评级业务许可的资信评级机构，应当具备下列条件： （1）具有中国法人资格，实收资本与净资产均不少于人民币2000万元； （2）具有符合本办法规定的高级管理人员不少于3人；具有证券从业资格的评级从业人员不少于20人，其中包括具有3年以上资信评级业务经验的评级从业人员不少于10人，具有中国注册会计师资格的评级从业人员不少于3人； （3）具有健全且运行良好的内部控制机制和管理制度； （4）具有完善的业务制度，包括信用等级划分及定义、评级标准、评级程序、评级委员会制度、评级结果公布制度、跟踪评级制度、信息保密制度、证券评级业务档案管理制度等； （5）最近5年未受到刑事处罚，最近3年未因违法经营受到行政处罚，不存在因涉嫌违法经营、犯罪正在被调查的情形； （6）最近3年在税务、工商、金融等行政管理机关，以及自律组织、商业银行等机构无不良诚信记录； （7）中国证监会基于保护投资者、维护社会公共利益规定的其他条件。 10.业务档案应当保存到评级合同期满后5年，或者评级对象存续期满后5年。业务档案的保存期限不得少于10年。 11.持有人会议 的会议记录、出席会议机构及人员的登记名册、授权委托书、法律意见书等会议文件、资料由召集人保管，并至少保管至对应债务融资工具到期后5年。 12.招股章程的基本内容和格式中财务资料应披露公司过去3年（甚至5年）经审计的财务记录，并应披露公司的主要会计方针与有关附注。 13.证券、期货交易内幕信息的知情人员或者非法获取证券、期货交易内幕信息的人员，在涉及证券的发行，证券、期货交易或者其他对证券、期货交易价格有重大影响的信息尚未公开前，买入或者卖出该证券，或者从事与该内幕信息有关的期货交易，或者泄露该信息，情节严重的，处五年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处违法所得一倍以上五倍以下罚金；情节特别严重的，处五年以上十年以下有期徒刑，并处违法所得一倍以上五倍以下罚金。 单位犯前款罪的，对单位判处罚金，并对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处五年以下有期徒刑或者拘役。 14.其他财务顾问机构从事上市公司并购重组财务顾问业务，应当具备下列条件： （一）具有3年以上从事公司并购重组财务顾问业务活动的执业经历，且最近3年每年财务顾问业务收入不低于100万元； （二）实缴注册资本和净资产不低于人民币500万元； （三）具有健全且运行良好的内部控制机制和管理制度，严格执行风险控制和内部隔离制度 （四）董事、高级管理人员应当正直诚实，品行良好，熟悉证券法律、行政法规，具有从事证券市场工作3年以上或者金融工作5年以上的经验，具备履行职责所需的经营管理能力； （五）公司财务会计信息真实、准确、完整； （六）控股股东、实际控制人信誉良好且最近3年无重大违法违规记录； （七）有证券从业资格的人员不少于20人，其中，具有从事证券业务经验3年以上的人员不少于10人，财务顾问主办人不少于5人 （八）中国证监会规定的其他条件。 4年： 1.保险公司募集的定期次级债务应当在到期日前按照一定比例折算确认为认可负债，以折算后的账面余额作为其认可价值。剩余年限在1年以内的，折算比例为80%；剩余年限在1年以上（含1年）2年以内的，折算比例为60%；剩余年限在2年以上（含2年）3年以内的，折算比例为40%气剩余年限在3年以上（含3年）4年以内的，折算比例为20%；剩余年限在4年以上（含4年）的，折算比例为0。 2.长期次级债务可以按一定比例计入净资本，到期期限在5、4、3、2、1年以上的，原则上分别按100%、90%、70%、50%、20%比例计入净资本。 三年： 1.国债承销团成员资格有效期是3年。 2.非职工代表董事由股东大会选举或更换，任期由公司章程规定，但每届任期不得超过3年。 3.监事的任期每届为3年。 4.上市公司的形成来源。我国目前已经在证券交易所上市的公司从形成角度主要分为以下几类： 第一类是历史遗留问题企业。这类公司是指1990年底以前改制，并向社会公开发行股票的公司。其中，具备上市资格的只有在1993年底前后经原国家体改委确认的90家。这些公司经过重新规范，如果符合《公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》中有关上市公司的有关规定，在沪、深两个证券交易所挂牌上市。 第二类是1994年7月1日《公司法》生效前成立的定向募集公司。这类公司按《公司法》规范后，在获得所属省、自治区、直辖市政府或中央企业主管部门批准后，通过公开发行股票上市。其内部职工股待新股发行之日起满3年后，方可上市流通。 第三类是2006年1月1日《公司法》修订实施前发起设立的股份有限公司。这类公司历史上的上市情况分为两种：一种是不论其股东所有制性质如何，如果该公司经营期满3年，增资公开发行股票后，即可申请公开发行的股票上市交易。另一种是新发起设立、设立时间不满3年的股份有限公司。如国有大中型企业为其主要发起人的，经营业绩可连续计算的，公司可发行股票并上市。 第四类是有限责任公司整体变更成股份有限公司。其过去3年业绩可连续计算，通过发行股票转为上市公司。 第五类是国有大中型企业通过资产重组，通过募集方式设立并上市。为了进一步提高上市公司的质量，中国证监会长期以来要求在股票发行工作中实行“先改制运行，后发行上市”。“改组为拟上市的股份有限公司”为了申请发行股票并上市，在改组时要注意达到有关规范要求。 5.股份有限公司申请股票上市，应当符合下列条件： （一）股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行； （二）公司股本总额不少于人民币三千万元； （三）公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上；公司股本总额超过人民币四亿元的，公开发行股份的比例为百分之十以上； （四）公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。 证券交易所可以规定高于前款规定的上市条件，并报国务院证券监督管理机构批准. 6.发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在3年以上，但经国务院批准的除外。发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。第一，关于理解和适用最近3年内“实际控制人没有发生变更”。对于理解和适用最近3年“实际控制人没有发生变更”，中国证监会《证券期货法律适用意见第1号》认为，其立法意图皆在以公司控制权的稳定为标准，判断公司是否既有持续发展、持续盈利的能力，以便投资者在对公司的持续发展和盈利能力有较为明确预期的情况下作出投资决策。如果发行人最近3年内持有、实际支配公司股份表决权比例最高的人发生变化，且变化前后的股东不属于同一实际控制人，视为公司控制权发生变更。发行人最近3年内持有、实际支配公司股份表决权比例最高的人存在重大不确定性的，比照前款规定执行。 7.发行人不得有下列情形：①最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态。②最近36个月内违反工商、税收、土地、怀保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重。③最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚。日记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会的审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章。④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见。⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 8.发行人应当符合下列条件：①最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；②最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；③发行前股本总额不少于人民币3000万元；④最近1期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20%；⑤最近1期末不存在未弥补亏损。8 9.发行人是依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司。 10.发行人及其控股股东、实际控制人最近3年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在3年前，但目前仍处于持续状态的情形。 11. 发行人向证券交易所申请其股票上市时，控股股东和实际控制人应当承诺：自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。但转让双方存在控制关系，或者均受同一实际控制人控制的，自发行人股票上市之日起1年后，经控股股东和实际控制人申请并经交易所同意，可豁免遵守前款承诺。发行人应当在上市公告书中披露上述承诺。 12.在创业板首发上市的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后3个完整会计年度。 13.发行人是依法设立且持续经营3年以上的功夫人呢有限公司。 14.（5）公司最近3年无重大违法行为，财务看、会计报告无虚假记载。 15.发行人向深圳证券交易所提出其首次公开发行的股票上市申请时，控股股东和实际控制人应当承诺：自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或者间接持有发行人公开发行股票前已发行的股份。发行人应当在上市公告中公告上述承诺。 16. 首次公开发行股票的，持续督导期间为上市当年剩余时间及其后两个完整会计年度。 17.另外，律师和律师事务所就公司控制权的归属及其变动情况出具的法律意见书是发行审核部门判断发行人最近3年内“实际控制人没有发生变更”的重要依据。 18.存在高危险、重污染情况的，应披露安全生产及污染治理情况、因安全生产及环境保护原因受到处罚的情况、近3年相关费用成本支出及未来支出情况，说明是否符合国家关于安全生产和环境保护的要求。 19.经常性关联交易的披露内容：对于购销商品、提供劳务等经常性的交易，应分别披露最近3年及1期关联交易方名称、交易内容、交易金额、交易价格的确定方法、占当期营业收入或营业成本的比重、占当期同类型交易的比重以及关联交易增减变化的趋势，与交易相关应收应付款项的余额及增减变化的原因，以及上述关联交易是否仍将持续进行等。 20.发行人应列表披露董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属以任何方式直接或间接持有发行人股份的情况，并应列出持有人姓名，近3年所持股份的增减变动以及所持有股份的质押或冻结情况。 21.资金占用和对外担保情况。发行人应披露近3年内是否存在资金被控股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况，或者为控股股东、实际控制人以及控制的其他企业担保的情况；若不存在资金占用和对外担保，应明确声明。 22.在编制发行最近3年及1期备考利润表时，应假定重组后的公司架构在申报报表期初即已存在，并由申报会计师出具意见。发行人应依据经济注册会计师核验的非经常性损益明细表，以合并财务报表的数据为基础，披露最近3年及1期非经常性损益的具体内容、金额及对当期经营成果的影响，并计算最近3年及1期扣除非经常性损益后的净利润金额。 23.发行人应列表披露最近3年及1期的流动比率、速动比率、资产负债率（母公司）、应收账款周转率、存货周转率、息税折旧摊销前利润、利息保障倍数、每股经营活动生产的现金流量、每股净现金流量、每股收益、净资产收益率、无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例。 24.（2）发行人应分析披露最近3年及1期流动比率、速动比率、资产发债率、息税折旧摊销前利润及利息保障倍数的变动趋势，并结合公司的现金流量状况、在银行的资信状况、可利用的融资渠道及授信额度、表内负债、表外融资情况及或有负债等情况，分析说明公司的偿债能力；发行人最近3年及1期经营活动产生的现金流量净额为负数或者远低于当期净利润的，应分析披露原因。 25.发行人应披露最近3年及1期应收账款周转率、存货周转率等反映资产周转能力的财务指标的变动趋势，并结合市场发展、行业竞争状况、公司生产模式及物流管理。（1）发行人应列表披露最近3年及1期营业收入的构成及比例，并分别按产品（或服务）类别及业务、地区分别列示，分析营业收入增减变化的情况及原因；营业收入存在季节性的波动，应分析季节性因素对各季度经营成果的影响。（3）发行人应按照利润表项目逐项分析最近3年及1期经营成果变化的原因，对于变动幅度较大的项目应重点说明。（6）发行人3年非经常性损益、合并财务报表范围以外的投资收益以及少数股东损益对公司经营成果有重大影响的，应当分析原因及对公司盈利能力稳定性的影响。 26.发行人应披露最近3年股利分配政策、实际股利分配情况以及发行后的股利分配政策。 27.公司在最近3年内财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为。（1）最近3个会计年度连续盈利，扣除非经常性损益的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据。 28.经营成果真实，现金流量正常，营业收入和成本费用的确严格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近3年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵营业业绩的情形；（5）最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的30%。 29. 关于发行股份的限售期规定。发行对象属于下列情形之一的，具体发行对象及其认购价格或者定价原则应当由上市公司董事会的非公开发行股票决议确定，并经股东大会批准；认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让：（1）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；（2）通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；（3）董事会拟引入的境内外战略投资者。 30.现任董事、高级管理人员最近36个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近12个月内受到过证券交易所的公开谴责。 31.发行人最近3年的财务报告和审计报告及最近1期的财务报告。 32.最近3年及1期的比较式财务报表（包括合并报表和母公司报表）。 33.现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，且最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。（应具备健全的法人治理结构。） 34.（二）其他规定 1、净资产要求。《证券法》第十六条规定，发行可转换为股票的公司债券的上市公司，股份有限公司的净资产不低于人民币3000万元，有限责任公司的净资产不低于人民币6000万元。根据《上市公司证券发行管理办法》第二十七条规定，发行分离交易的可转换公司债券的上市公司，其最近1期末经审计的净资产不低于人民币15亿元。 2、净资产收益率要求。根据《上市公司证券发行管理办法》规定，公开发行可转换公司债券的上市公司，其最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%；扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据。 3、现金流量要求。发行分离交易的可转换公司债券的上市公司，其最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额平均应不少于公司债券1年的利息（若其最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%，则可不作此现金流量要求）；此加权平均净资产收益率，以扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，低者作为其计算依据。 35.可交换公司债券发行的基本要求 （一）申请发行可交换公司债券应满足的条件 持有上市公司股份的股东，经保荐人保荐，可以向中国证监会申请发行可交换公司债券。申请发行可交换公司债券，应当符合下列规定： 1、申请人应当是符合《公司法》、《证券法》规定的有限责任公司或者股份有限公司。 2、公司组织机构健全，运行良好，内部控制制度不存在重大缺陷。 3、公司最近1期末的净资产额不少于人民币3亿元。 4、公司最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券1年的利息。 5、本次发行后累计公司债券余额不超过最近1期末净资产额的40%。 6、本次发行债券的金额不超过预备用于交换的股票按募集说明书公告日前20个交易日均价计算的市值的70%，且应当将预备用于交换的股票设定为本次发行的公司债券的担保物。 7、经资信评级机构评级，债券信用级别良好。 8、不存在《公司债券发行试点办法》第八条规定的不得发行公司债券的情形。 （二）预备用于交换的上市公司股票应具备的条件 1、该上市公司最近一期末的净资产不低于人民币15亿元，或者最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据。 2、用于交换的股票在提出发行申请时应当为无限售条件股份，且股东在约定的换股期间转让该部分股票不违反其对上市公司或者其他股东的承诺。 3、用于交换的股票在本次可交换公司债券发行前，不存在被查封、扣押、冻结等财产权利被限制的情形，也不存在权属争议或者依法不得转让或设定担保的其他情形。 36. （四）编制申报文件 发行人及为发行人发行可转换公司债券提供服务的有关中介机构应按照中国证监会的有关规定制作申请文件。中介机构应认真履行义务，并承担相应的法律责任。 1、保荐人（主承销商）的职责。保荐人（主承销商）负责向中国证监会推荐，出具推荐意见，并负责报送发行申请文件。保荐人（主承销商）还应对可转换公司债券发行申请文件进行核查。有关核查的程序和原则应参照股票发行内核工作的有关规定执行。保荐人（主承销商）应向中国证监会申报核查中的主要问题及其结论。保荐人（主承销商）还应负责可转换公司债券上市后的持续督导责任，持续督导期间为上市当年剩余时间及其后1个完整会计年度，自上市之日算起。 2、律师的职责。发行人律师在按照有关规定出具的法律意见书和律师工作报告中，除满足规定的一般要求外，还应针对可转换公司债券发行的特点，对可转换公司债券发行上市的实质条件、发行方案及发行条款、担保和资信等情况进行核查验证，明确发表意见。 3、注册会计师的职责。如果最近3年的财务会计报告被注册会计师出具非标准元保留意见审计报告的，则所涉及的事项应对发行人无重大影响或影响已经消除，违反合法性、公允性和一贯性的事项应已纠正；发行人应在申请文件中提供最近3年经审计的财务会计报告，以及由注册会计师就非标准无保留意见审计报告涉及的事项是否已消除或纠正所出具的补充意见。上市公司在报送可转换公司债券发行申请文件时，应当提供由注册会计师出具的有关前次募集资金使用情况的专项报告。在报送申请文件前，保荐人（主承销商）应参照股票发行的有关规定，在尽职调查的基础上出具发行保荐书。发行保荐书应当按照《关于实施〈证券发行上市保荐制度暂行办法〉有关事项的通知》中《证券发行推荐书（S—1）》的要求编制。 37. （二）预备用于交换的上市公司股票应具备的条件 1、该上市公司最近一期末的净资产不低于人民币15亿元，或者最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据。 2、用于交换的股票在提出发行申请时应当为无限售条件股份，且股东在约定的换股期间转让该部分股票不违反其对上市公司或者其他股东的承诺。 3、 用于交换的股票在本次可交换公司债券发行前，不存在被查封、扣押、冻结等财产权利被限制的情形，也不存在权属争议或者依法不得转让或设定担保的其他情形。 38.金融债券的发行条件 （一）政策性银行 这里所指的政策性银行包括国家开发银行、中国进出口银行、中国农业发展银行。这3家政策性银行作为发行体，天然具备发行金融债券的条件，只要按年向中国人民银行报送金融债券发行申请，并经中国人民银行核准后便可发行。政策性银行金融债券发行申请应包括发行数量、期限安排、发行方式等内容，如需调整，应及时报中国人民银行核准。 （二）商业银行 商业银行发行金融债券应具备以下条件：具有良好的公司治理机制；核心资本充足率不低于4%；最近3年连续盈利；贷款损失准备计提充足；风险监管指标符合监管机构的有关规定；最近3年没有重大违法、违规行为；中国人民银行要求的其他条件。根据商业银行的申请，中国人民银行可以豁免前款所规定的个别条件。 （三）企业集团财务公司 根据《全国银行间债券市场金融债券发行管理办法》（中国人民银行2005年4月27日发布）和《中国银监会关于企业集团财务公司发行金融债券有关问题的通知》（银监发[2007]58号），企业集团财务公司发行金融债券应具备以下条件： 1、具有良好的公司治理结构、完善的投资决策机制、健全有效的内部管理和风险控制制度及相应的管理信息系统。 2、具有从事金融债券发行的合格专业人员。 3、依法合规经营，符合中国银监会有关审慎监管的要求，风险监管指标符合监管机构的有关规定。 4、财务公司已发行、尚未兑付的金融债券总额不得超过其净资产总额的100%，发行金融债券后，资本充足率不低于10%。 5、财务公司设立1年以上，经营状况良好，申请前1年利润率不低于行业平均水平，且有稳定的盈利预期。 6、申请前1年，不良资产率低于行业平均水平，资产损失准备拨备充足。 7、申请前1年，注册资本金不低于3亿元人民币，净资产不低于行业平均水平。 8、近3年无重大违法违规记录。 9、无到期不能支付债务。 10、中国人民银行和中国银监会规定的其他条件。 （四）金融租赁公司和汽车金融公司 根据中国人民银行和中国银监会于2009年8月18日发布的公告（[2009]第14号），金融租赁公司和汽车金融公司发行金融债券，应具备以下条件： 1. 具有良好的公司治理结构和完善的内部控制体系。 2. 具有从事金融债券发行和管理的合格专业人员。 3. 金融租赁公司注册资本金不低于5亿元人民币或等值的自由兑换货币，汽车金融公司注册资本金不低于8亿元人民币或等值的自由兑换货币。 4. 资产质量良好，最近1年不良资产率低于行业平均水平，资产损失准备计提充足。 5. 无到期不能支付债务。 6. 净资产不低于行业平均水平。 7. 经营状况良好，最近3年连续利润率不低于行业平均水平，且有稳定的盈利预期。 8. 最近3年平均可分配利润足以支付所发行金融债券1年的利息。 9. 风险监管指标达到监管要求。 10. 最近3年没有重大违法、违规行为。 11. 中国人民银行和中国银监会要求的其他条件。 39.（一）政策性银行 政策性银行发行金融债券应向中国人民银行报送下列文件：金融债券发行申请报告；发行人近3年经审计的财务报告及审计报告；金融债券发行办法；承销协议；中国人民银行要求的其他文件。 （二）除政策性银行外的其他金融机构 其他金融机构（不包括政策性银行）发行金融债券应向中国人民银行报送下列文件：金融债券发行申请报告；发行人公司章程或章程性文件规定的权力机构的书面同意文件；监管机构同意金融债券发行的文件；发行人近3年经审计的财务报告及审计报告；募集说明书；发行公告或发行章程；承销协议；发行人关于本期债券偿债计划及保障措施的专项报告；信用评级机构出具的金融债券信用评级报告及有关持续跟踪评级安排的说明；发行人律师出具的法律意见书；中国人民银行要求的其他文件。采用担保方式发行金融债券的，还应提供担保协议及担保人资信情况说明。如有必要，中国人民银行可商请其监管机构出具相关监管意见。 40.（二）保险公司次级债务 为了规范保险公司次级定期债务的定向募集、转让、还本付息和信息披露行为，保证保险公司的偿付能力，2004年9月29日，中国保监会发布了《保险公司次级定期债务管理暂行办法》。该办法所称保险公司次级定期债务是指保险公司经批准定向募集的，期限在5年以上（含5年），本金和利息的清偿顺序列于保单责任和其他负债之后、先于保险公司股权资本的保险公司债务；该办法所称保险公司，是指依照中国法律在中国境内设立的中资保险公司、中外合资保险公司和外资独资保险公司。中国保监会依法对保险公司次级定期债务的定向募集、转让、还本付息和信息披露行为进行监督管理。 与商业银行次级债务不同的是，按照《保险公司次级定期债务管理暂行办法》，保险公司次级债务的偿还只有在确保偿还次级债务本息后偿付能力充足率不低于100%的前提下，募集人才能偿付本息；并且募集人在无法按时支付利息或偿还本金时，债权人无权向法院申请对募集人实施破产清偿。根据《保险公司偿付能力报告编报规则第6号：认可负债》的相关规定，保险公司募集的定期次级债务应当在到期目前按照一定比例折算确认为认可负债，以折算后的账面余额作为其认可价值。剩余年限在1年以内的，折算比例为80%；剩余年限在1年以上（含1年）2年以内的，折算比例为60%；剩余年限在2年以上（含2年）3年以内的，折算比例为40%气剩余年限在3年以上（含3年）4年以内的，折算比例为20%；剩余年限在4年以上（含4年）的，折算比例为0。如果保险公司与债权人协议改变所募集次级债务的偿还时间，则应当按照双方重新约定的到期日计算该部分次级债务的剩余年限，按上述比例折算确认为认可负债。 41.次级债务分为长期次级债务和短期次级债务。证券公司借入期限在两年以上（含两面）的次级债务为长期次级债务，长期次级债务应当为定期债务。长期次级债务应当为定期债务。长期次级债务可以按一定比例计入净资本，到期期限在5、4、3、2、1年以上的，原则上分别按100%、90%、70%、50%、20%比例计入净资本。证券公司为满足承销股票、债券等特定业务的流动性资金需要，借入期限在3个月以上（含3个月）两年以下（不含两年）的次级债务为短期次级债务。短期次级债务不计入净资本，仅可在公司开展有关特定业务时按规定和要求扣减风险资本准备。 42.为规范商业银行发行混合资本债券行为，保护投资者利益，根据《中华人民共和国中国人民银行法》和《全国银行间债券市场金融债券发行管理办法》，中国人民银行于2006年9月6日发布公告，就商业银行发行混合资本债券的有关事宜进行了规定。混合资本债券是一种混合资本工具，它同时兼有一定的股本性质和债务性质，但比普通股票和债券更加复杂。《巴塞尔协议》并未对混合资本工具进行严格定义，仅规定了混合资本工具的一些原则特征，而赋予各国监管部门更大的自由裁量权，以确定本国混合资本工具的认可标准。中国银监会借鉴其他国家对混合资本工具的有关规定，严格遵照《巴塞尔协议》要求的原则特征，选择以银行间市场发行的债券作为我国混合资本工具的主要形式，并由此命名我国的混合资本工具为混合资本债券。简言之，我国的混合资本债券是指商业银行为补充附属资本发行的、清偿顺序位于股权资本之前但列在一般债务和次级债务之后、期限在15年以上、发行之日起10年内不可赎回的债券。 43. 次级债务分为长期次级债务和短期次级债务。证券公司借入期限在两年以上（含两面）的次级债务为长期次级债务，长期次级债务应当为定期债务。长期次级债务应当为定期债务。长期次级债务可以按一定比例计入净资本，到期期限在5、4、3、2、1年以上的，原则上分别按100%、90%、70%、50%、20%比例计入净资本。证券公司为满足承销股票、债券等特定业务的流动性资金需要，借入期限在3个月以上（含3个月）两年以下（不含两年）的次级债务为短期次级债务。短期次级债务不计入净资本，仅可在公司开展有关特定业务时按规定和要求扣减风险资本准备。 44. 按照现行规定，我国的混合资本债券具有4个基本特征：（1）期限在15年以上，发行之日起10年内不得赎回。发行之日起10年后发行人具有1次赎回权，若发行人未行使赎回权，可以适当提高混合资本债券的利率。（2）混合资本债券到期前，如果发行人核心资本充足率低于4%，发行人可以延期支付利息；如果同时出现以下情况：最近一期经审计的资产负债表中盈余公积与未分配利润之和为负，且最近12个月内未向普通股股东支付现金红利，则发行人必须延期支付利息。在不满足延期支付利息的条件时，发行人应立即支付欠息及欠息产生的复利。（3）当发行人清算时，混合资本债券本金和利息的清偿顺序列于一般债务和次级债务之后、先于股权资本。（4）混合资本债券到期时，如果发行人无力支付清偿顺序在该债券之前的债务，或支付该债券将导致无力支付清偿顺序在混合资本债券之前的债务，发行人可以延期支付该债券的本金和利息。待上述情况好转后，发行人应继续履行其还本付息义务，延期支付的本金和利息将根据混合资本债券的票面利率计算利息。 商业银行发行混合资本债券应具备的条件与其发行金融债券完全相同。但商业银行发行、混合资本债券应向中国人民银行报送的发行申请文件，除了应包括其发行金融债券的内容之外，还应同时报送近3年按监管部门要求计算的资本充足率信息和其他债务本息偿付情况。混合资本债券可以公开发行，也可以定向发行。但无论公开发行还是定向发行，均应进行信用评级。 在混合资本债券存续期内，信用评级机构应定期和不定期对混合资本债券进行跟踪评级，每年发布一次跟踪评级报告，每季度发布一次跟踪评级信息。对影响发行人履行债务的重大事件，信用评级机构应及时提供跟踪评级报告。发行人按规定提前赎回混合资本债券、延期支付利息或、混合资本债券到期延期支付本金和利息时，应提前5个工作日报中国人民银行备案，通过中国货币网、中国债券信息网公开披露；同时，作为重大会计事项在年度财务报告中披露。 在混合资本债券存续期内，发行人应按季度披露财务信息。若混合资本债券采取公开发行方式发行，发行人应在债券付息时公开披露资本充足率信息和其他债务本息偿付情况，作为上市公司的商业银行还应披露其普通股红利支付情况。在商业银行最多可以发行占核心资本50%的次级债务计入附属资本的情况下，商业银行可以通过发行一定额度的混合资本债券，填补现有次级债务和一般准备等附属资本之和不足核心资本100%的差额部分，提高附属资本在监管资本中的比重。 与次级债务相比，混合资本债券的一些特征使它具有了更强的资本属性，对提高银行抗风险能力的促进作用也更加明显。 45.发行条件 1、基本条件。根据《企业债券管理条例》第十二条和第十六条规定，企业发行企业债券必须符合下列条件：（1）企业规模达到国家规定的要求；（2）企业财务会计制度符合国家规定；（3）具有偿债能力；（4）企业经济效益良好，发行企业债券前连续3年盈利；（5）企业发行企业债券的总面额不得大于该企业的自有资产净值；（6）所筹资金用途符合国家产业政策。根据《证券法》第十六条和2008年1月4日发布的《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》（发改财金[2008]7号）规定，公开发行企业债券必须符合下列条件：（1）股份有限公司的净资产额不低于人民币3000万元，有限责任公司和其他类型企业的净资产额不低于人民币6000万元。（2）累计债拌余额不超过发行人净资产（不包括少数股东权益）的40%。（3）最近3年平均可分配利润（净利润）足以支付债券1年的利息。（4）筹集的资金投向符合国家产业政策，所需相关手续齐全：用于固定资产投资项目的，应符合固定资产投资项目资本金制度的要求，原则上累计发行额不得超过该项目总投资的60%；用于收购产权（股权）的，比照该比例执行；用于调整债务结构的，不受该比例限制，但企业应提供银行同意以债还贷的证明；用于补充营运资金的，不超过发债总额的20%。（5）债券的利率由企业根据市场情况确定，但不得超过国务院限定的利率水平。（6）已发行的企业债券或者其他债务未处于违约或者延迟支付本息的状态。（7）最近3年没有重大违法违规行为。 2、募集资金的投向。根据《企业债券管理条例》第二十条规定，企业发行企业债券所筹资金应当按照审批机关批准的用途用于本企业的生产经营。企业发行企业债券所筹资金不得用于房地产买卖、股票买卖和期货交易等与本企业生产经营无关的风险性投资。《证券法》第十六条规定，公开发行公司债券筹集的资金，必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出。根据《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》，企业债券筹集的资金可用于固定资产投资项目、收购产权（股权）、调整债务结构和补充营运资金。 3、不得再次发行的情形。根据《证券法》第十八条规定，凡有下列情形之一的，公司不得再次公开发行公司债券：（1）前一次公开发行的公司债券尚未募足的；（2）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，且仍处于继续状态的；（3）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途的。 46. 发行申请材料目录 根据《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》的要求，企业（或公司）申请发行债券，应当向国家发改委报送下列文件： 1、国务院行业管理部门或省级发展改革部门转报发行企业债券申请材料的文件。 2、发行人关于本次债券发行的申请报告。 3、主承销商对发行本次债券的推荐意见（包括内审表）。 4、发行企业债券可行性研究报告，包括债券资金用途、发行风险说明、偿债能力分析等。 5、发债资金投向的有关原始合法文件。 6、发行人最近3年的财务报告和审计报告（连审）及最近1期的财务报告。 7、担保人最近1年财务报告和审计报告及最近1期的财务报告（如有）。 8、企业（公司）债券募集说明书。 9、企业（公司）债券募集说明书摘要。 10、承销协议。 11、承销团协议。 12、第三方担保函（如有）。 13、资产抵押有关文件（如有）。 14、信用评级报告。 15、法律意见书。 16、发行人《企业法人营业执照》（副本）复印件。 17、中介机构从业资格证书复印件。 18、本次债券发行有关机构联系方式。 19、国家发改委要求提供的其他文件。 47.（三）企业债券发行申请文件 1、基本要求。企业债券发行的申请文件目录按照《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》的要求执行。申请文件是发行人为发行债券向国家发改委报送的必备文件。纸张应采用幅面为209毫米×295毫米规格的纸张（相当于标准A4纸规格）。封面应标有“×××公开发行企业债券（公司债券）申报材料”字样；并注明申请企业及主承销商的名称、住所、联系电话、联系人、邮政编码和申报时间。申请材料为1份原件及电子文档。 2、发行章程基本格式。按照国家发改委发布的《关于国家电网公司等企业债券发行规模及发行审批有关问题的通知>（发改财金[2003]1179号文件）的要求，发行章程的基本格式包括以下内容：债券发行依据、本次债券发行的有关机构、发行概要、发行人简况、担保人简况、承销方式、信用评级、认购与托管、债券发行网点、认购人承诺、债券本息兑付办法、已发行尚未兑付的债券、筹集资金的用途及盈利预测、风险与对策、发行人与担保人最近3年的主要财务数据与指标、律师事务所出具的法律意见、其他应说明的事项。 3、企业债券募集说明书基本格式。募集说明书应包括封面、扉页、目录、释义和正文内容等部分。 （1）募集说明书扉页应包括以下内容：①发行人或发行人董事会声明。如“发行人或发行人董事会巳批准本期债券募集说明书及其摘要，发行人领导成员或全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。”②企业负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人声明。如“企业负责人和主管会计工作的负责人、会计部门负责人保证本期债券募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整。”③主承销商勤勉尽责声明。④投资提示。如“凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所作出的任何决定，均不表明其对债券风险作出实质性判断。”“凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。”“债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行负责。”⑤其他重大事项或风险提示。⑥本期债券基本要素，如债券名称、发行总额、期限、利率、发行方式、发行对象、信用级别、担保等。 （2）募集说明书释义应在目录次页排印，对募集说明书中的有关机构简称、代称、专有名词、专业名词进行准确、简要定义。 （3）募集说明书的主要内容目录如下：1、债券发行依据。主要指本次发行的审批文件文号。2、本次债券发行的有关机构。主要包括本次发行涉及的机构的名称、法定代表人、经办人员、办公地址、联系电话、传真、邮政编码等。3、发行概要。主要包括债券名称、发行总额、期限、利率、还本付息、发行价格、发行方式、发行对象、发行期、认购托管、承销方式、信用级别、担保、重要提示等。4、承销方式。5、认购与托管。6、债券发行网点。7、认购人承诺。8、债券本息兑付办法。9、发行人基本情况。主要包括发行人概况；历史沿革；股东情况；公司治理和组织结构；发行人与母公司、子公司等投资关系；主要控股子公司情况；发行人领导成员或董事、监事及高级管理人员情况等。10、发行人业务情况。主要包括发行人所在行业现状和前景；发行人在行业中的地位和竞争优势；发行人主营业务模式、状况及发展规划等。11、发行人财务情况。主要包括发行人最近3年及最近1期主要财务数据及资产负债表、利润及利润分配表、现金流量表；发行人财务分析（包括营运能力分析、盈利能力分析、偿债能力分析和现金流量分析等等）。12、已发行尚未兑付的债券。13、筹集资金用途，主要包括发债资金投向概况，如项目审批、核准或备案情况、收购合同或意向书签订情况、以债还贷情况、补充营运资金情况等；发债募集资金使用计划及管理制度。14、偿债保证措施。主要包括担保人基本情况、财务情况（主要财务数据及财务报表）、资信情况、担保函等主要内容。采用资产抵押担保的，应提供抵押资产的评估、登记、保管和相关法律手续、保障投资者履行权利的有关制度安排等情况。发行人制定的偿债计划及保障措施，包括偿债专户、偿债基金以及违约时拟采取的具体偿债措施和赔偿方式。15、风险与对策。主要包括与本期债券有关的风险与对策；与行业相关的风险与对策；与发行人有关的风险与对策。16、信用评级。主要包括信用评级报告的内容概要以及跟踪评级安排等。17、法律意见。主要包括法律事务所对本期债券的合法合规性及信息披露文件的真实性、完整性等出具的法律意见的概要。18、其他应说明的事项。19备查文件。包括备查文件清单、查阅地点、方式、联系人等。 （4）募集说明书摘要的格式。原则上仍为上述19条，各条内容进行简化。 4、担保函。担保函的内容如下：被担保的债券种类、数额；债券的到期日；保证的方式；保证责任的承担；保证范围；保证的期间；财务信息披露；债券的转让或出质；主债权的变更；加速到期；担保函的生效。 48. 发行条件 1、基本条件。根据《公司债券发行试点办法》，发行公司债券应当符合下列条件：（1）公司的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策；（2）公司内部控制制度健全，内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；（3）经资信评级机构评级，债券信用级别良好；（4）公司最近1期末经审计的净资产额应符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定；（5）最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券1年的利息；（6）本次发行后累计公司债券余额不超过最近1期末净资产额的40%；金融类公司的累计公司债券余额按金融企业的有关规定计算。 2、募集资金投向。发行公司债券募集的资金，必须符合股东会或股东大会核准的用途，且符合国家产业政策。 3、不得再次发行的情形。根据《公司债券发行试点办法》第八条，存在下列情形之一的，不得发行公司债券：（1）最近36个月内公司财务会计文件存在虚假记载，或公司存在其他重大违法行为；（2）本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；（3）对已发行的公司债券或者其他债务有违约或者迟延支付本息的事实，仍处于继续状态；（4）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 49. （一）公司债券上市条件 1.根据《上海证券交易所公司债券上市规则》，公司债券申请上市，应当符合下列条件： （1）经有权部门批准并发行。 （2）债券的期限为1年以上。 （3）债券的实际发行额不少于人民币5000万元。 （4）债券须经资信评级机构评级，且债券的信用级别良好。 （5）申请债券上市时仍符合法定的公司债券发行条件。 （6）证券交易所认可的其他条件。 2.只有同时符合如下条件，才可通过证券交易所集中竞价系统、大宗交易系统和固定收益证券综合电子平台进行交易，否则，只能通过固定收益证券综合电子平台上市交易： （1）发行人的债项评级不低于AA （2）债券上市前，发行人最近1期末的净资产不低于15亿元人民币。 （3）债券上市前，发行人最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于债券1年利息的倍。 （4）证券交易所规定的其他条件。 证券交易所可根据市场情况，对债券上市条件及分类标准进行调整。 （二）公司债券上市申请 1、申请文件内容。公司债券申请上市须向所在交易所提交下列文件： （1）债券上市申请书；（2）有权部门批准债券发行的文件；（3）同意债券上市的决议；（4）债券上市推荐书；（5）公司营业执照；（6）债券募集办法、发行公告及发行情况报告；（7）债券资信评级报告及跟踪评级安排说明；（8）债券实际募集数额的证明文件；（9）上市公告书；（10）担保人资信情况说明与担保协议（如有）；（11）债券持有人名册及债券托管情况说明；（12）证券交易所要求的其他文件。 2、证券交易所对债券上市实行上市推荐人制度，债券在证券交易所申请上市，必须由1-2个证券交易所认可的机构推荐并出具上市推荐书。上市推荐人应当符合下列条件：（1）证券交易所会员或证券交易所认可的其他机构；（2）最近1年内元重大违法违规行为；（3）负责推荐工作的主要业务人员应当熟悉证券交易所章程及相关业务规则；（4）证券交易所认为应当具备的其他条件。 3、上市推荐人应履行下列义务：（1）确认债券发行人符合上市条件；（2）确保债券发行人的董事、高级管理人员了解其所担负责任的性质，并承担证券交易所上市规则及上市协议所列明的责任；（3）协助债券发行人进行债券上市申请工作；（4）向证券交易所提交上市推荐书；（5）确保上市文件真实、准确、完整，符合规定要求，文件所载的资料经过核实；（6）协助债券发行人与证券交易所安排债券上市；（7）证券交易所规定的上市推荐人应当履行的其他义务。 上市推荐人应当保证发行人的上市申请材料、上市公告书及其他有关宣传材料没有虚假、误导性陈述或者重大遗漏，并保证对其承担连带责任。上市推荐人不得利用其在上市推荐过程中获得的内幕信息进行内幕交易，为自己或他人牟取利益。 50.公司债券资信许级机构的条件 1、申请证券评级业务许可的资信评级机构，应当具备下列条件：（1）具有中国法人资格，实收资本与净资产均不少于人民币2000万元。（2）具有符合《证券市场资信评级业务管理暂行办法》规定的高级管理人员不少于3人；具有证券从业资格的评级从业人员不少于20人，其中包括具有3年以上资信评级业务经验的评级从业人员不少于10人，具有中国注册会计师资格的评级从业人员不少于3人。（3）具有健全且运行良好的内部控制机制和管理制度。（4）具有完善的业务制度，包括信用等级划分及定义、评级标准、评级程序、评级委员会制度、评级结果公布制度、跟踪评级制度、信息保密制度、证券评级业务档案管理制度等。（5）最近5年未受到刑事处罚，最近3年未因违法经营受到行政处罚，不存在因涉嫌违法经营、犯罪正在被调查的情形。（6）最近3年在税务、工商、金融等行政管理机关以及自律组织、商业银行等机构无不良诚信记录。（7）中国证监会基于保护投资者、维护社会公共利益规定的其他条件。 51. 资信评级机构负责证券评级业务的高级管理人员应当具备下列条件：（1）取得证券从业资格。（2）熟悉资信评级业务有关的专业知识、法律知识，具备履行职责所需要的经营管理能力和组织协调能力，且通过证券评级业务高级管理人员资质测试。（3）元《公司法》、《证券法》规定的禁止任职情形。（4）未被金融监管机构采取市场禁人措施，或者禁人期己满。（5）最近3年未因违法经营受到行政处罚，不存在因涉嫌违法经营、犯罪正在被调查的情形。（6）正直诚实，品行良好，最近3年在税务、工商、金融等行政管理机关以及自律组织、商业银行等机构元不良诚信记录。境外人士担任前款规定职务的，还应当在中国内地或者香港、澳门等地区工作不少于3年。 52. 评级的组织。证券评级机构应当建立清晰合理的组织结构，合理划分内部机构职能，建立健全“防火墙”制度，从事证券评级业务的业务部门应当与其他业务部门保持独立。 证券评级机构的人员考核和薪酬制度，不得影响评级从业人员依据独立、客观、公正、一致性的原则开展业务。 证券评级机构应当指定专人对证券评级业务的合法合规性进行检查，并向注册地中国证监会派出机构报告。 证券评级机构开展证券评级业务，应当成立项目组，项目组组长应当具有证券从业资格且从事资信评级业务3年以上。项目组对评级对象进行考察、分析，形成初评报告，并对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行核查和验证。 53.发行前的信息披露 企业应通过中国货币网和中国债券信息网公布当期发行文件。发行文件至少应包括以下内容：（1）发行公告；（2）募集说明书；（3）信用评级报告和跟踪评级安排；（4）法律意见书；（5）企业最近3年经审计的财务报告和最近1期会计报表。首期发行短期融资券的，应至少于发行日前5个工作日公布发行文件；后续发行的，应至少于发行日前3个工作日公布发行文件。企业应在募集说明书显著位置进行如下提示“本企业发行本期×××（短期融资券名称）已在中国银行间市场交易商协会注册，注册不代表交易商协会对本期×××（短期融资券名称）的投资价值作出任何评价，也不代表对本期×××（短期融资券名称）的投资风险作出任何判断。投资者购买本企业本期×××（短期融资券名称），应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。”企业最迟应在债权债务登记日的次一工作日，在银行间债券市场公告当期短期融资券的实际发行规模、利率、期限等情况。 54. 申报程序 1、董事会决议并经股东大会批准。证券公司发行债券应当由董事会制订方案，股东会对下列事项作出专项决议：（1）发行规模、期限、利率；（2）担保；（3）募集资金的用途；（4）发行方式；（5）决议有效期；（6）与本期债券相关的其他重要事项。 2、发行申报。发行申报是发行审批的法定程序，一经申报，未经中国证监会同意，不得随意增加、撤回或更换。证券公司申请发行债券，应当向中国证监会报送下列文件：（1）发行人申请报告；（2）董事会、股东会决议；（3）主承销商推荐函（附尽职调查报告）；（4）募集悦阴阳（附发行方案）；（5）法律意见书（附律师工作恨告）；（6）经审计最近3年及最近1期的财务会计报告；（7）信用评级报告及跟踪评级安排的说明；（8）偿债计划及保障措施的专项报告；（9）关于支付本期债券本息的现金流分析报告；（10）担保协议及相关文件；（11）债权代理协议；（12）发行人章程和营业执照复印件；（13）与债券发行相关的其他重要合同；（14）中国证监会要求报送的其他文件。 3、申报文件编制。发行人、主承销商及负责出具专业意见的律师事务所、会计师事务所、资信评级机构等，应审慎对待所申报的材料和所出具的意见。发行人全体董事及有关中介机构应按要求在所提供的有关文件上发表声明或签字，对申请文件的真实性、准确性和完整性作出承诺。主承销商应按有关规定履行对申请文件的核查及对申请文件进行质量控制的义务，并出具核查意见。发行人、主承销商及其他有关中介机构应结合中国证监会对发行申请文件的审核反馈意见提供补充材料，发行人全体董事应对补充内容出具书面回复函。有关中介机构应按中国证监会的规定履行尽职调查或补充出具专业意见的义务。 55.募集说明书的内容与格式： （1）封面、书脊、扉页、目录、释义。募集说明书扉页应刊登本次发行的概况及发行人董事会的声明。发行人聘请的会计师事务所对其财务报告出具了非标准元保留意见的审计报告的，发行人还应提示：“×××会计师事务所对本发行人财务报告出具了××××（审计报告类型）的审计报告，请投资者注意阅读该审计报告全文及相关财务报表附注。发行人董事会、监事会对相关事项已作详细说明，也请投资者注意阅读。”募集说明书及其摘要的目录应标明各章、节的标题及相应的页码，内容编排也应符合通行的中文惯例。发行人应对可能使投资者理解有障碍及有特定含义的术语作出释义，募集说明书及其摘要的释义应在目录次页排印。 （2）概览。发行人应设置募集说明书概览，并在本部分起首声明：“本概览仅对募集说明书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读募集说明书全文。”发行人应在棋览中简介发行人及其主要股东、发行人的主要财务数据、本次发行情况及募集资金主要用途等。 （3）本次发行概况。发行人应披露本次发行的基本情况。 （4）风险因素。发行人应有针对性地披露与本期债券相关的、可能影响债券本息偿付的具体风险因素，对这些风险因素能作出定量分析的，应进行定量分析；不能作出定量分析的，应进行定性描述。 （5）发行条款。募集说明书应详细披露本期债券的全部发行条款，按照发行人、投资者及有关当事人权利、义务对等的原则，约定本期债券的有关重要事项，不得有不确定的表述。发行人应披露本期债券的名称及票面金额、发行总额及其确定依据、发行价格及其确定依据、本期债券的期限、利率及年度、到期收益率的计算公式以及有关投资戚本情况、本期债券的起息日、利息登记日、付息日期、本金支付日、支付方式、支付金额及其他具体安排。发行人约定在债券到期之前购回或约定条件提前偿付的，至少应说明提前购回或偿付本息的条件、程序、价格、付款方法、时间及其他内容。发行人应披露公平对待和保护债券持有人的安排和措施。发行人应披露变更发行条款的有关程序及信息披露的方式。发行人应披露约定的其他发行条款。 （6）发行人的资信状况。发行人应披露所聘请的资信评级机构及对本期债券的信用评级情况。 （7）担保。发行人应披露本期债券的担保情况。 （8）偿债计划及其他保障措施。发行人应披露所制定的具体偿债计划及保障措施。发行人应披露董事会指定的债券事务代表，即具体负责债券事务的专门人员，披露偿付工作小组的构成和工作方式。发行人应披露专项偿债账户的资金来源、提取的开始时间、提取频度、提取金额等内容。发行人应披露专项偿债账户的管理方式。应说明公司董事会是否指定了专人进行管理，或委托了独立非关联机构进行管理，是否对资金的提取、存储、动用建立了内部审批和风险控制制度。发行人应披露专项偿债账户资金的用途、范围，说明只能用于投资国债等低风险、高流动性的产品或按约定用于提前购回或偿付本期债券。发行人应披露确保专项偿债账户持续符合规定及有关约定的措施。发行人应披露对专项偿债账户进行信息披露和报告的安排以及该账户的监督事项，应说明债券持有人及债权代理人对该账户的监督方式。发行人应披露所约定的在债券存续期间提高任意盈余公积金的比例和一般风险准备金的比例的安排。发行人应披露不能按时支付利息、到期不能兑付以及发生其他违约情况时拟采取的具体偿债措施和赔偿方式。 （9）债券持有人会议。发行人应披露债券持有人根据法律、法规的规定和募集说明书的约定行使有关权利的形式。发行人应披露债券持有人会议的权利、召开程序以及决议的生效条件和效力。发行人应明确披露债券持有人会议决议对未参加会议或明示不同意见的债券持有人的适用性，披露是否对全体债券持有人具有同等效力，披露债权代理人的督促义务。发行人应明确披露发行人、担保人、持有本期债券且持有发行人10%以上股权的股东及其他重要关联方可参加债券持有人会议，并提出议案，但没有表决权。发行人应披露债券持有人会议的其他事宜。 （10）债权代理人。发行人应披露所聘任的债权代理人及其联系人和所订立的债权代理协议的情况。发行人应再次明确提示投资者认购本期债券视作同意债权代理协议。 （11）发行人基本情况。发行人应简要披露其基本情况、业务情况、同业竞争与关联交易情况、董事、监事、经理及其他高级管理人员的情况、公司治理结构的情况。发行人是上市公司的，还应说明最近3年内们，》披露是否符合规定，是否发生过虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况 （12）财务会计信息及风险控制指标。发行人应简要披露财务会计信息。发行人应重点说明已发行在外尚未到期的债券余额、主要负债情况及本次发行债券后公司资产负债结构的变化。会计师事务所曾对发行人近3年财务报告出具非标准无保留意见的审计报告的，发行人应披露注册会计师就该事项是否已消除或纠正出具的补充意见，以及董事会、监事会就该事项处理情况作出的详细说明。发行人对可能影响投资者理解公司资产负债状况、经营业绩和现金流量的信息，应加以必要的说明；对财务困难、或有损失、或有负债等应在"财务风险"栏目中加以具体披露。所有财务会计信息的披露应采用简洁、通俗、平实和明确的语言表述。另外，发行人还应披露以报告期利息税前利润简单平均值与债券发行成功后公司利息费用总额计算的备考利息倍数，以及中国证监会规定的有关风险控制指标。 （13）募集资金运用。发行人应简要披露其业务发展目标和营运模式，披露围绕业务发展目标所制定的发展规划、本次募集资金的用途和相应的使用计划及管理制度，以及前次募集资金的运用情况。 （14）董事及有关中介机构的声明。发行人和有关中介机构应披露董事及有关中介机构的声明。 （15）附录和备查文件。募集说明书的附录是募集说明书不可分割的有机组成部分。 56.发起机构 1、信贷资产证券化发起机构是指通过设立特定目的信托转让信贷资产的金融机构。 2、银行业金融机构作为信贷资产证券化发起机构，通过设立特定目的信托转让信贷资产，应当具备以下条件：（1）具有良好的社会信誉和经营业绩，最近3年内没有重大违法、违规行为；（2）具有良好的公司治理、风险管理体系和内部控制；（3）对开办信贷资产证券化业务具有合理的目标定位和明确的战略规划，并且符合其总体经营目标和发展战略；（4）具有适当的特定目的信托受托机构选任标准和程序；（5）具有开办信贷资产证券化业务所需要的专业人员、业务处理系统、会计核算系统、管理信息系统以及风险管理和内部控制制度；（6）最近3年内没有从事信贷资产证券化业务的不良记录；（7）中国银监会规定的其他审慎性条件。 3、信贷资产证券化发起机构拟证券化的信贷资产应当符合以下条件： （1）具有较高的同质性；（2）能够产生可预测的现金流收入；（3）符合法律、行政法规以及中国银监会等监督管理机构的有关规定。 4、发起机构应在全国性媒体上发布公告，把通过设立特定目的信托转让信贷资产的事项告知相关权利人。 5、发起机构应当按照公平的市场交易条件和条款转让信贷资产，并且不得违反法律、行政法规、中国银监会等监督管理机构的有关规定以及贷款合同的约定。 6、发起机构应与受托机构签订信托合同，载明下列事项：（1）信托目的；（2）发起机构和受托机构的名称、住所；（3）受益人范围和确定办法；（4）信托财产的范围、种类、标准和状况；（5）赎回或置换条款；（6）受益人取得信托利益的形式、方法；（7）信托期限；（8）信托财产的管理方法；（9）发起机构和受托机构的权利与义务；（10）接受受托机构委托代理信托事务的机构的职责；（11）受托机构的报酬；（12）资产支持证券持有人大会的组织形式与权力；（13）新受托机构的选任方式；（l4）信托终止事由。 7、发起机构应当准确区分和评估通过信贷资产证券化交易转移的风险和仍然保留的风险，并对所保留的风险进行有效的监测和控制。发起机构应当对所保留的风险计提资本。 8、发起机构应当确保受托机构在资产支持证券发行说明书的显著位置提示投资机构：资产支持证券不代表发起机构的负债，资产支持证券投资机构的追索权仅限于信托财产。发起机构除了承担在信托合同和可能在贷款服务合同等信贷资产证券化相关法律文件中所承诺的义务和责任外，不对信贷资产证券化业务活动中可能产生的其他损失承担义务和任。 （二）受托机构 1、特定目的信托受托机构是指在信贷资产证券化过程中，因承诺信托而负责管理特定目的信托财产并发行资产支持证券的机构。受托机构由依法设立的信托投资公司或者中国银监会批准的其他机构担任。 2、信托投资公司担任特定目的信托受托机构，应当具备以下条件：（1）根据国家有关规定完成重新登记3年以上；（2）注册资本不低于5亿元人民币，并且最近3年年末的净资产不低于5亿元人民币；（3）自营业务资产状况和流动性良好，符合有关监管要求；（4）原有存款性负债业务全部清理完毕，没有发生新的存款性负债或者以信托等业务名义办理的变相负债业务；（5）具有良好的社会信誉和经营业绩，到期信托项目全部按合同约定顺利完成，没有挪用信托财产的不良记录，并且最近3年内没有重大违法、违规行为；（6）具有良好的公司治理、信托业务操作流程、风险管理体系和内部控制；（7）具有履行特定目的信托受托机构职责所需要的专业人员、业务处理系统、会计核算系统、管理信息系统以及风险管理和内部控制制度；（8）已按照规定披露公司年度报告；（9）中国银监会规定的其他审慎性条件。 3、受托机构依照信托合同约定履行下列职责：（1）发行资产支持证券；（2）管理信托财产；（3）持续披露信托财产和资产支持证券信息；（4）依照信托合同约定分配信托利益；（5）信托合同约定的其他职责。 4、在信托合同有效期内，受托机构若发现作为信托财产的信贷资产在人库起算日不符合信托合同约定的范围、种类、标准和状况，应当要求发起机构赎回或置换。 5、受托机构必须委托商业银行或其他专业机构担任信托财产资金保管机构，依照信托合同约定，分别委托其他有业务资格的机构履行贷款服务、交易管理等其他受托职责。 6、有下列情形之一的，受托机构职责终止：（1）被依法取消受托机构资格；（2）被资产支持证券持有人大会解任；（3）依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产；（4）受托机构辞任；（5）法律、行政法规规定的或信托合同约定的其他情形。 7、受托机构被依法取消受托机构资格、依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产的，在新受托机构产生前，由中国银监会指定临时受托机构。受托机构职责终止的，应当妥善保管资料，及时办理移交手续；新受托机构或者临时受托机构应及时接收。 57.资金保管机构 1、资金保管机构是指在信贷资产证券化交易中接受受托机构委托，负责保管信托财产账户资金的机构。信贷资产证券化发起机构和贷款服务机构不得担任同一交易的资金保管机构。 2、受托机构应当选择具备下列条件的商业银行担任资金保管机构：（1）有专门的业务部门负责履行信托资金保管职责；（2）具有健全的资金保管制度和风险管理、内部控制制度；（3）具备安全保管信托资金的条件和能力；（4）具有足够的熟悉信托资金保管业务的专职人员；（5）具有安全高效的清算、交割系统；（6）具有符合要求的营业场所、安全防范设施和与保管信托资金有关的其他设施；（7）最近3年内没有重大违法、违规行为。 3、资金保管机构应当为每项信贷资产证券化信托资金单独设账、单独管理，并将所保管的信托资金与其自有资产和管理的其他资产严格分开管理。 4、在向资产支持证券投资机构支付信托财产收益的间隔期内，资金保管机构发现对信托财产收益进行投资管理的投资指令违反法律、行政法规、其他有关规定或者资金保管合同约定的，应当及时向中国银监会报告。 58.国际开发机构申请在中国境内发行人民币债券应提交以下材料：人民币债券发行申请报告；募集说明书；近3年经审计的财务报表及附注；人民币债券信用评级报告及眼踪评级安排的说明；为中国境内项目或企业提供贷款和投资情况；拟提供贷款和股本资金的项目清单及相关证明文件和法律文件；按照《中华人民共和国律师法》执业的律师出具的法律意见书；与本期债券相关的其他重要事项。 59. 根据《关于股份有限公司境内上市外资股的规定》第八条的规定，以募集方式设立公司，申请发行境内上市外资股的，应当符合以下条件： 1、所筹资金用途符合国家产业政策。 2、符合国家有关固定资产投资立项的规定。 3、符合国家有关利用外资的规定。 4、发起人认购的股本总额不少于公司拟发行股本总额的35%。 5、发起人的出资总额不少于亿元人民币。 6、拟向社会发行的股份达公司股份总数的25%以上；拟发行的股本总额超过4亿元人民币的，其拟向社会发行股份的比例达15%以上。 7、改组设立公司的原有企业或者作为公司主要发起人的国有企业，在最近3年内没有重大违法行为。 8、改组设立公司的原有企业或者作为公司主要发起人的国有企业，在最近3年内连续盈利。 60.香港联交所最新修订的《上市规则》对盈利和市值要求作出了较大修订，股份有限公司满足以下条件之一即可： 1、公司必须在相同的管理层人员的管理下有连续3年的营业记录，以往3年盈利合计5000万港元（最近1年的利润不低于2000万港元，再之前两年的利润之和不少于3000万港元），并且市值（包括该公司所有上市和非上市证券）不低于2亿港元。 2、公司有连续3年的营业记录，于上市时市值不低于20亿港元，最近1个经审计财政年度收入至少5亿港元，并且前3个财政年度来自营运业务的现金流人合计至少1亿港元。 3、公司于上市时市值不低于40亿港元，且最近1个经审计财政年度收入至少5亿港元。 在该项条件下，如果新申请人能证明公司管理层至少有3年所属业务和行业的经验，并且管理层及拥有权最近1年持续不变，则可以豁免连续3年营业记录的规定。 61. H股发行的工作步骤
第一步，实施企业重组。邀请有关咨询机构进行调查研究，提出对企业业务、组织结构、资产负债结构进行全面重组的方案，保证企业在上市方面具有的吸引力和特殊优势。 第二步，尽职调查。 第三步，草拟发行所需的有关文本。编制最近3年的财务会计报告，草拟招股说明书，草拟承销协议，传发法律文件、会计报告、盈利和现金预测以及相关备忘录、中国法律意见书、土地和物业评估报告、招股说明书草稿等，编写公司介绍、说明书等宣传材料，草拟董事服务公约，草拟监事、董事、高级职员协议和董事、监事说明，草拟上市协议、利益冲突的法律意见、土地拥有权法律意见书、重要合约，召开董事会议，保存关于申请发行上市股票的记录等。 第四步，向地方政府及中央政府申请发行H股及审批。 第五步，向中国证监会申请在香港上市。 第六步，向香港联交所递交上市申请书及有关文件。 第七步，完成发行上市的有关文本（招股书、认购申请书、董事及监事声明、承销协议、物业评估报告、审计报告等）。 第八步，召开首次股东大会批准有关上市事宜，通过公司章程选举董事、监事、公司秘书。 第九步，经香港联交所批准，进行预路演。 第十步，确定发行价格范围。 第十一步，召开招股推介会，进行国际路演。 第十二步，完成其他文件注册登记事宜。 第十三步，簿记、公开招股和定价。 第十四步，正式挂牌上市。 62.上市公司所属企业申请境外上市，应当符合以下条件： 第一，上市公司在最近3年连续盈利。 第二，上市公司最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产不得作为对所属企业的出资申请境外上市。 第三，上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的所属企业的净利润不得超过上市公司合并报表净利润的50%。 第四，上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的所属企业净资产不得超过上市公司合并报表净资产的30%。 第五，上市公司与所属企业不存在同业竞争，且资产、财务独立，经理人员不存在交叉任职。 第六，上市公司及所属企业董事、高级管理人员及其关联人员持有所属企业的股份，不得超过所属企业到境外上市前总股本的10%。 第七，上市公司不存在资金、资产被具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用的情形或其他损害公司利益的重大关联交易。 第八，上市公司最近3年无重大违法违规行为。 63.招股章程的基本内容和格式中财务资料应披露公司过去3年（甚至5年）经审计的财务记录，并应披露公司的主要会计方针与有关附注。 64.收购人取得被收购公司的股份达到20%但未超过30%的权益披露投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司已发行股份的20%但未超过30%的，应当编制详式权益变动报告书，除须披露前条规定的信息外，还应当披露以下内容： 1、投资者及其一致行动人的控股股东、实际控制人及其股权控制关系结构图。 2、取得相关股份的价格、所需资金额、资金来源，或者其他支付安排。 3、投资者、一致行动人及其控股股东、实际控制人所从事的业务上市公司的业务是否存在同业竞争或者潜在的同业竞争，是否存在持续关联交易；存在同业竞争或者持续关联交易的，是否已有相应的安排，确保投资者、一致行动人及其关联方与上市公司之间避免同业竞争，保持上市公司的独立性。 4、未来12个月内对上市公司资产、业务、人员、组织结构、公司章程等进行调整的后续计划。 5、前24个月内投资者及其一致行动人与上市公司之间的重大交易。 6、不存在规定的禁止收购情形。 7、能够按照规定提供与协议收购中向中国证监会提交的相同的文件。前述投资者及其一致行动人为上市公司第一大股东或者实际控制人的，还应当聘请财务顾问对上述权益变动报告书所披露的内容出具核查意见，但国有股行政划转或者变更、股份转让在同一实际控制人控制的不同主体之间进行、因继承取得股份的除外。投资者及其一致行动人承诺至少3年放弃行使相关股份表决权的，可免于聘请财务顾问和提供上述第7项规定的文件。 65.收购人可以采用现金、证券、现金与证券相结合等合法方式支付收购上市公司的价款。收购人以证券支付收购价款的，应当提供该证券的发行人最近3年经审计的财务会计报告、证券估值报告，并配合被收购公司聘请的独立财务顾问的尽职调查工作。 66.收购人进行上市公司的收购，应当向中国证监会提交以下文件： 1、中国公民的身份证明，或者在中国境内登记注册的法人、其他组织的证明文件 2、基于收购人的实力和从业经验对上市公司后续发展计划可行性的说明；收购人拟修改公司章程、改选公司董事会、改变或者调整公司主营业务的，还应当补充其具备规范运作上市公司管理能力的说明。 3、收购人及其关联方与被收购公司存在同业竞争、关联交易的，应提供避免同业竞争等利益冲突、保持被收购公司经营独立性的说明。 4、收购人为法人或者其他组织的，其控股股东、实际控制人最近两年未变更的说明。 5、收购人及其控股股东或实际控制人的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的说明；收购人或其实际控制人为两个或两个以上的上市公司控股股东或实际控制人的，还应当提供其持股5%以上的上市公司以及银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况说明。 6、财务顾问关于收购人最近3年的诚信记录、收购资金来源合法性、收购人具备履行相关承诺的能力以及相关信息披露内容真实性、准确性、完整性的核查意见；收购人成立未满3年的，财务顾问还应当提供其控股股东或者实际控制人最近3年诚信记录的核查意见。 境外法人或者境外其他组织进行上市公司收购的，除应当提交上述第1项~第6项规定的文件外，还应当提交以下文件：（1）财务顾问出具的收购人符合对上市公司进行战略投资的条件、具有收购上市公司的能力的核查意见；（2）收购人接受中国司法、仲裁管辖的声明。 67.有下列情形之一的，收购人可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请： 1、收购人与出让人能够证明本次转让未导致上市公司的实际控制人发生变化。 2、上市公司面临严重财务困难，收购人提出的挽救公司的重组方案取得该公司股东大会批准，且收购人承诺3年内不转让其在该公司中所拥有的权益。 3、经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，收购人承诺3年内不转让其拥有权益的股份，且公司股东大会同意收购人免于发出要约。 4、中国证监会为适应证券市场发展变化和保护投资者合法权益的需要而认定的其他情形。收购人报送的豁免申请文件符合规定，并且已经按照《上市公司收购管理办法》的规定履行报告、公告义务的，中国证监会予以受理；不符合规定或者未履行报告、公告义务的，中国证监会不予受理。中国证监会在受理豁免申请后20个工作日内，就收购人所申请的具体事项作出是否予以豁免的决定；取得豁免的，收购人可以继续增持股份。 68.上市公司存在以下情形之一的，可以认定其面临严重财务困难：（1）最近两年连续亏损（2）因3年连续亏损，股票被暂停上市（3）最近1年期末股东权益为负值（4）最近1年亏损且其主营业务已停顿半年以上（5）中国证监会认可的其他情形。 69.任何人不得利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益。有下列情形之一的，不得收购上市公司：（1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；（2）收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；（3）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；（4）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十七条规定的情形；（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 70.发出收购要约的收购人在收购要约期限届满，不按照约定支付收购价款或者购买预售股份的，自该事实发生之日起3年内不得收购上市公司，中国证监会不受理收购人及其关联方提交的申报文件；涉嫌虚假信息披露、操纵证券市场的，中国证监会对收购人进行立案稽查，依法追究其法律责任。上述规定的收购人聘请的财务顾问没有充分证据表明其勤勉尽责的，中国证监会依法追究法律责任。 71. 权益在境外上市的境内公司应符合下列条件：（1）产权明晰，不存在产权争议或潜在产权争议；（2）有完整的业务体系和良好的持续经营能力；（3）有健全的公司治理结构和内部管理制度；（4）公司及其主要股东近3年元重大违法违规记录。 72.投资可分期进行，首次投资完成后取得的股份比例不低于该公司已发行股份的10%，但特殊行业有特别规定或经相关主管部门批准的除外；取得的上市公司A股股份3年内不得转让。 73.进行战略投资的外国投资者必须具有以下条件：依法设立、经营的外国法人或其他组织，财务稳健、资信良好且具有成熟的管理经验；境外实有资产总额不低于1亿美元或管理的境外实有资产总额不低于5亿美元；或其母公司境外实有资产总额不低于1亿美元或管理的境外实有资产总额不低于5亿美元；有健全的治理结构和良好的内控制度，经营行为规范；后3年内未受到境内外监管机构的重大处罚（包括其母公司）。 74.投资者3年内未受到境内外监管机构重大处罚的声明，以及是否受到其他非重大处罚的说明。 75.资产评估机构采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与评估报告中利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。 76.特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让。属于下列情形之一的，36个月内不得转让：特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；特定对象迦过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。 77.标的资产在拟注入上市公司之前3年内是否进行评估，两次评估值之间是否存在较大差异，如存在，是否以详细说明评估差异的合理性关联交易问题。 78.生产许可证书取得的情况，最近3年是否存在超能力生产和重大安全事故，如果实际生产能力与矿业权证书登记的生产能力有差异，提供证明实际生产能力经过合法审批的文件。 79.生产是否符合环保法规、政策要求，最近3年是否曾受到环保部门处罚，环境恢复治理方案审批及落实情况等。 80.控股股东、实际控制人在公司申请从事上市公司并购重组财务顾问业务资格前1年未发生变化，信誉良好且最近3年无重大违法违规记录。 81.控股股东、实际控制人信誉良好且最近3年无重大违法违规记录。 82.从事公司并购重组财务顾问业务3年以上执业经历的说明，以及最近3年每年财务顾问业务收入不低于100万元的证明文件，包括相关合同和纳税证明。 83.最近36个月未因执业行为违法违规受到处罚的说明。 二年： 1.（3）如创业板发行人在股票首次公开行前6个月内（以中国证监会正式受理日为基准日）进行过增资扩股，应报送新增股份持有人关于“自发行人股票上市之日起24个月内，转让的上述新增股份不超过其听持有该新增股份总额的50%的承诺；其他股东就所持股份作出的锁定承诺。 2.发行人最近两年内主营业业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。 3.自发行人股票上市之日起24个月内，转让的上述新增股份不超过其所持有该新增股份总额的50%。 4. 主板及中小板上市公司发行新股的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度。持续督导的期间自证券上市之日起计算。持续督导期届满，如有尚未完结的保荐工作，保荐人应当继续完成。保荐人应当自持续督导工作结束后10个工作日内向中国证监会、证券交易所报送"保荐总结报告书"。持续督导的具体要求与首发相同。 5.（7）最近24个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润比上年下降50%以上的情形。令根据《上市公司证券发行管理办法》第十四条。公开发行可转换公司债券的公司，最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券1年的利息。 6.公司最近两年连续亏损。 7. 根据《保险公司偿付能力报告编报规则第6号：认可负债》的相关规定，保险公司募集的定期次级债务应当在到期目前按照一定比例折算确认为认可负债，以折算后的账面余额作为其认可价值。剩余年限在1年以内的，折算比例为80%；剩余年限在1年以上（含1年）2年以内的，折算比例为60%；剩余年限在2年以上（含2年）3年以内的，折算比例为40%气剩余年限在3年以上（含3年）4年以内的，折算比例为20%；剩余年限在4年以上（含4年）的，折算比例为0。如果保险公司与债权人协议改变所募集次级债务的偿还时间，则应当按照双方重新约定的到期日计算该部分次级债务的剩余年限，按上述比例折算确认为认可负债。 8.长期次级债务可以按一定比例计入净资本，到期期限在5、4、3、2、1年以上，原则上分别按100%、90%、70%、50%、20%比例计入净资本。 9.发行人具有较完善的治理结构和机制，近两年没有违法和重大违规行为。 10.自中国证监会核准发行之日起，公司应在6个月内首期发行，剩余数量应当在24个月内发行完毕。 11. 公司债券上市交易后，发行人有下列情形之一的，证券交易所对该债券停牌，并在7个交易日内决定是否暂停其上市交易：（1）公司出现重大违法行为；（2）公司情况发生重大变化，不符合债券上市条件；（3）发行公司债券所募集的资金不按照核准的用途使用；（4）未按照债券募集办法履行义务；（5）公司最近两年连续亏损。 12. 发行人近两年经审计的财务报告和涉及发行人的重大诉讼事项说明。 13. 注册会议原则上每周召开一次。注册会议由5名注册委员会委员参加。参会委员从注册委员会全体委员中抽取。注册会议召开前，办公室应至少提前两个工作日，将经过初审的企业注册文件和初审意见送达参会委员。参会委员应对是否接受短期融资券的发行注册作出独立判断。两名以上（含两名）委员认为企业没有真实、准确、完整、及时披露信息，或中介机构没有勤勉尽责的，交易商协会不接受发行注册。注册委员会委员担任企业及其关联方董事、监事、高级管理人员，或者存在其他情形足以影响其独立性的，该委员应回避。交易商协会向接受注册的企业出具《接受注册通知书》，注册有效期为两年。企业在注册有效期内可一次发行或分期发行短期融资券。企业应在注册后两个月内完成首期发行。企业如分期发行，后续发行应提前两个工作日向交易商协会备案。企业在注册有效期内需更换主承销商或变更注册金额的，应重新注册。交易商协会不接受注册的，企业可于6个月后重新提交注册文件。 14.发行条件除符合《证券法》规定条件外还有，最近两年内未发生重大违法违规行为。 15.除《创业板上市规则》第条另有规定外，新申请人须证明在紧接上市文件日期之前24个月或12个月（须符合第三条规定）的期间内，其本身或其通过1家或多家附属公司积极专注于经营一种于申请上市时与管理层及其拥有权形式大致相同的主营业务，并须符合《创业板上市规则》第条至第条所规定的方式，在上市文件中作出有关该项业务的声明。 16. 新申请人必须证明在其呈交上市申请的日期之前，在大致相同拥有权及管理层管理下，具备至少24个月的活跃业务记录。若新申请人符合下列条件之一，此规定可减至12个月： 17. 如发行人具备24个月活跃业务记录，至少有100名股东。如发行人具备12个月活跃业务记录，至少有300名股东，其中持股量最高的5名及25名股东合计的持股量分别不得超过公众持有的股本证券的35%及50%。 18. 前24个月内投资者及其一致行动人与上市公司之间的重大交易。 19.前24个月收购人及其关联方与上市公司之间的重大交易。 20.上市公司存在以下情形之一的，可以认定其面临严重财务困难：（1）最近两年连续亏损；（2）因3年连续亏损，股票被暂停上市；（3）最近1年期末股东权益为负值；（4）最近1年亏损且其主营业务已停顿半年以上；（5）中国证监会认定的其他情形。 21.涉及管理层收购的，应当对上市公司进行估值分析，就本次收购的定价依据、支付方式、收购资金来源、融资安排、还款计划及其可行性、上市公司内部控制制度的执行情况及其有效性、上述人员及其直系亲属在最近24个月内与上市公司业务往来情况以及收购报告书披露的其他内容等进行全面核查，发表明确意见。 22.（1）关注上市公司的分红政策与高管人员的薪酬待遇；上市公司及其关联在过去两年内是否与管理层次及其近亲属以及所任职位的企业存在资金、业务往来，是否存在资金占用、担保行为及其上市公司管理层利益输送行为。 23. 进入上市公司的资产是完整经营实体。在此，完整经营实体应当符合下列条件：经营业务和经营资产独立、完整，且在最近两年未发生重大变化；在进入上市公司前已在同一实际控制人之下持续经营两年以上；在进入上市公司之前实行独立核算，或者虽未独立核算，但与其经营业务相关的收入、费用在会计核算上能够清晰划分；上市公司与该经营实体的主要高级管理人员签订聘用合同或者采取其他方式，就该经营实体在交易完成后的持续经营和管理作出恰当安排。 24.标的资产是否提供最近两年经审计的标的资产财务报告。是否对标的资产最近两年收入的稳定性作出说明。是否对标的资产最近两年盈利的稳定性作出说明；标的资产最近两年的毛利率与同行业相比是否存在异常。 25.该项资产或业务是否在同一管理层下运营两年以上；该项资产或业务注入上市公司，上市公司是否能够对其进行有效管理。 26.标资产在过去两年内是否曾进行剥离改制；如存在，是否对标的资产的业务剥离、资产与负债剥离意见收入与成本剥离的合理性作出论证和说明。 27. 证券投资咨询机构从事上市公司并购重组财务顾问业务的资格条件。证券投资咨询机构从事上市公司并购重组财务顾问业务，应当具备下列条件：（1）已经取得中国证监会核准的证券投资咨询业务资格；（2）实缴注册资本和净资产不低于人民币500万元；（3）具有健全且运行良好的内部控制机制和管理制度，严格执行风险控制和内部隔离制度；（4）公司财务会计信息真实、准确、完整；（5）控股股东、实际控制人在公司申请从事上市公司并购重组财务顾问业务资格前1年未发生变化，信誉良好且最近3年元重大违法违规记录；（6）具有2年以上从事公司并购重组财务顾问业务活动的执业经历，且最近2年每年财务顾问业务收入不低于100万元；（7）有证券从业资格的人员不少于20人，其中，具有从事证券业务经验3年以上的人员不少于10人，财务顾问主办人不少于5人；（8）中国证监会规定的其他条件。 28.最近24个月内因执业行为违反行业规范而受到行业自律组织的纪律处分；最近24个月无违反诚信的不良纪录。最近24个月未因执业行为违反行业规范而受到行业自律组织的纪律处分。 29.从事公司并购重组财务顾问业务两年以上执业经历的说明，以及最近两年每年财务顾问业务收入不低于100万元的证明文件，包括相关合同和纳税说明。 30.最近23个月无违反诚信的不良纪律的说明。最近24个月未受到行业自律组织的纪律处分的说明。最近2年财务顾问与上市公司存在资产委托管理关系、相互提供担保，或者最近1年财务顾问为上市公司提供融资服务。 14个月： 加注的外商投资企业营业执照和外汇登记证的领取。商务部对上述规定的文件初审同意的，出具原则批复函，境内公司凭该批复函向国务院证券监督管理机构报送申请上市的文件。国务院证券监督管理机构于20个工作日内决定是否核准。境内公司获得核准后，向商务部申领批准证书。商务部向其颁发加注"境外特殊目的公司持股，自营业执照颁发之日起1年内有效"字样的批准证书。并购导致特殊目的公司股权等事项变更的，持有特殊目的公司股权的境内公司或自然人，凭加注的外商投资企业批准证书，到商务部就特殊目的公司相关事项办理境外投资开办企业变更核准手续，并向所在地外汇管理机关申请办理境外投资外汇登记变更。境内公司应自收到加注的批准证书之日起30日内，到登记管理机关、外汇管理机关办理变更登记，由登记管理机关、外汇管理机关分别向其颁发加注"自颁发之日起14个月内有效"字样的外商投资企业营业执照和外汇登记证。境内公司到登记管理机关办理变更登记时，应当预先提交旨在恢复股权结构的境内公司法定代表人签署的股权变更申请书、公司章程修正案、股权转让协议等文件。 一年： 1.发起人持有的本公司股份，自公司成立起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。公司因减少公司注册资本、与持有本公司股份的其他公司合并和将股份奖励给本公司职工等原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司收购本公司股份后，属于减少公司注册资本情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于与持有本公司股份的其他公司合并和股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份情形的，应当在6个月内转让或者注销。公司因将股份奖励给本公司职工而收购本公司股份的，不得超过本公司已发行股份总额的5%；至于收购的资金来源，应当从公司的税后利润中支出；公司收购的股份应当在1年内转让给职工。 2.上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三十的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 3.不得担任独立董事的人员： （一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）; （二）直接或间接持有上市公司已发行股份1以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属; （三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属; （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; （五）为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; （六）公司章程规定的其他人员; （七）中国证监会认定的其他人员。 4.资产评估结果使用有效期为自评估基准日起1年。 5.资产评估报告的有效期为评估基准日起的1年。 6. 募股文件还包括保荐人的发行保荐书、公司章程、发行方案、资金运用可行性报告及项目批文等。有兼并收购行为的，还应提供被收购兼并公司或项目的情况、收购兼并的可行性报告、收购兼并协议、收购兼并配套政策的落实情况、被收购兼并企业的资产评估报告、被收购兼并企业前1年和最近1期的资产负债表及损益表、审计报告。此外，主承销商可以聘请律师为其提交的募股文件进行法律审查，并出具审查意见。125页 7. 规范运行。发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不得有下列情形：①被中国证监会采取证券市场禁入措施在禁入期的；②最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。 8.发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；发行人一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益。 9. 公司合规经营情况。①公司董事、监事、高级管理人员遵纪守法情况。包括最近36个月内是否被采取市场禁人措施，最近36个月内是否受到中国证监会行政处罚，最近12个月内是否受到证券交易所公开谴责，最近24个月内是否因对公司违法违规行为负有责任被认定为不适当人选、被撤销任职资格或证券从业资格。②公司近3年合规经营情况。包括最近36个月内是否受到刑事、行政处罚，最近12个月内是否因重大违法违规事项被证券监管部门采取过监管措施，是否因涉嫌违法违规事项正在受到立案调查。③公司涉及的法律诉讼情况。④公司证券从业人员的合规性情况。⑤公司落实各项基础性制度情况（如合规管理制度建设情况、账户规范情况、客户交易结算资金第三方存管情况等）。 10.创业板上市发行符合条件。最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1000万元，且持续增长；或者最近1年盈利，且净利润不少于500万元，最近一年营业收入不少于5000万元，最近两年营业收入增长率均不低于30%。 发行人最近1年的营业收入活净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖。 发行人最近1年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益。 11.发审委委员每届任期1年，可以连任，但连续任期最长不超过3届。 12.拟发行公司若最近1年实现的净利润低于上年的净利润或盈利预测数（如有），或净资产收益率未达到公司承诺的收益率，由中国证监会发行监管部决定是否重新提交发审会讨论。 13. 询价对象应当符合下列条件：（1）依法设立，最近12个月未因重大违法违规行为被相关监管部门给予行政处罚、采取监管措施或者受到刑事处罚；（2）依法可以进行股票投资；（3）信用记录良好，具有独立从事证券投资所必需的机构和人员；（4）具有健全的内部风险评估和控制系统并能够有效执行，风险控制指标符合有关规定；（5）按照《证券发行与承销管理办法》的规定被中国证券业协会从询价对象名单中去除的，自去除之日起已满12个月。 14. 向战略投资者配售。 首次公开发行股票数量在4亿股以上的，可以向战略投资者配售股票。发行人应当与战略投资者事先签署配售协议，并报中国证监会备案。发行人及其主承销商应当在发行公告中披露战略投资者的选择标准、向战略投资者配售的股票总量、占本次发行股票的比例以及持有期限制等。战略投资者不得参与首次公开发行股票的初步询价和累计投标询价，并应当承诺获得本次配售的股票持有期限不少于12个月，持有期自本次公开发行的股票上市之日起计算。 15.发行人首次公开发行股票前已发行的股份，自发行人股票上市之日起1年内不得转让。 16.转让双方存在控制关系，或者均受同一实际控制人控制的，自发行人股票上市之日起1年后，经控股股东和实际控制人申请并经上海证券交易所同意，可豁免遵守前款承诺。 上市已满1年公司的董事、监事、高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的本公司无限售条件股份，按75%自动锁定；新增有限售条件的股份，计人次年可转让股份的计算基数。 17.上市未满1年公司的董事、监事、高级管理人员证券账户内新增的本公司股份，按100%自动锁定。 18. 最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1000万元，且持续增长；或者最近1年盈利，且净利润不少于500万元，最近1年营业收入不少于5000万元，最近两年营业收入增长率均不低于30%。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。 19. 自发行人股票上市之日起1年后，经控股股东和实际控制人申请并经交易所同意，可豁免遵守前款承诺。发行人应当在上市公告书中披露上述承诺。 20. 发行人应披露发起人、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况，主要包括：（1）发起人、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人如为法人，应披露成立时间、注册资本、实收资本、注册地和主要生产经营地、股东构成、主营业务、最近1年及1期的总资产、净资产、净利润，并标明有关财务数据是否经过审计及审计机构名称；如为自然人，则应披露国籍、是否拥有永久境外居留权、身份证号码、住所；（2）控股股东和实际控制人控制的其他企业的成立时间、注册资本、实收资本、注册地和主要生产经营地、主营业务、最近1年及1期的总资产、净资产、净利润，并标明这些数据是否经过审计及审计机构名称；（3）控股股东和实际控制人直接或间接持有发行人的股份是否存在质押或其他有争议的情况。 21. 收购兼并信息披露。发行人最近1年及1期内收购兼并其他企业资产（或股权），且被收购企业资产总额或营业收入或净利润超过收购前发行人相应项目20%（含）的，应披露被收购企业收购前1年利润表。 22. 被担保人的名称、注册资本、实收资本、住所、生产经营情况、与发行人有元关联关系，以及最近1年及1期的总资产、净资产和净利润。 23. 上市公司的组织机构健全、运行良好，符合下列规定：（1）公司章程合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责；（2）公司内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；（3）现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，且最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责；（4）上市公司与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理；（5）最近12个月内不存在违规对外提供担保的行为。 24. 上市公司的盈利能力具有可持续性，符合下列规定：（1）最近3个会计年度连续盈利，扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据；（2）业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形；（3）现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化；（4）高级管理人员和核心技术人员稳定，最近12个月内未发生重大不利变化；（5）公司重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化；（6）不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项；（7）最近24个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润比上年下降50%以上的情形。 25. 上市公司存在下列情形之一的，不得公开发行证券：（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；（2）擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；（3）上市公司最近12个月内受到过证券交易所的公开谴责；（4）上市公司及其控股股东或实际控制人最近12个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为；（5）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。 26. 关于发行股份的限售期规定。发行对象属于下列情形之一的，具体发行对象及其认购价格或者定价原则应当由上市公司董事会的非公开发行股票决议确定，并经股东大会批准；认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让：（1）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；（2）通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；（3）董事会拟引入的境内外战略投资者。发行对象属于以上规定以外的情形的，上市公司应当在取得发行核准批文后，按照有关规定以竞价方式确定发行价格和发行对象；发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。 27.现任董事、高级管理人员最近36个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近12个月内受到过证券交易所的公开谴责。（不得非公开发行股票） 28. 上市公司就发行证券事项召开股东大会，应当提供网络或者其他方式为股东参加股东大会提供便利。上市公司发行新股决议1年有效；决议失效后仍决定继续实施发行新股的，须重新提请股东大会表决。 29. 主板及中小板上市公司发行新股的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后1个完整会计年度。持续督导的期间自证券上市之日起计算。持续督导期届满，如有尚未完结的保荐工作，保荐人应当继续完成。保荐人应当自持续督导工作结束后10个工作日内向中国证监会、证券交易所报送"保荐总结报告书"。持续督导的具体要求与首发相同。 30. 控股股东（企业法人）最近1年的财务报告、审计报告以及保荐机构出具的关于实际控制人情况的说明。 31. 本次收购资产相关的最近1年及1期的财务报告及其审计报告、资产评估报告。（财务信息相关文件） 32. 应具备健全的法人治理结构。根据《上市公司证券发行管理办法》第六条的规定，发行可转换公司债券的上市公司应当组织机构健全、运行良好。（1）公司章程合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责。（2）公司内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷。（3）现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，且最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。（4）上市公司与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。（5）最近12个月内不存在违规对外提供担保的行为。 33. 盈利能力应具有可持续性。根据《上市公司证券发行管理办法》第七条，发行可转换公司债券的上市公司的盈利能力应具有可持续性，并符合下列规定：（1）最近3个会计年度连续盈利，扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据；（2）最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券1年的利息；（3）业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形；（4）现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化；（5）高级管理人员和核心技术人员稳定，最近12个月内未发生重大不利变化；（6）公司重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化；（7）不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项；（8）最近24个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润比上年下降50%以上的情形。 34. 不得公开发行的情形。上市公司存在下列情形之一的，不得公开发行证券：（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；（2）擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；（3）上市公司最近12个月内受到过证券交易所的公开谴责；（4）上市公司及其控股股东或实际控制人最近12个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为；（5）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。 35. 现金流量要求。发行分离交易的可转换公司债券的上市公司，其最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额平均应不少于公司债券1年的利息（若其最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%，则可不作此现金流量要求）；此加权平均净资产收益率，以扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，低者作为其计算依据。 期限：可转换公司债券的最短期限为1年，最长期限为6年。分离交易的可转换公司债券的期限最短为1年，无最长期限限制；认股权证的存续期间不超过公司债券的期限，自发行结束之日起不少于6个月。募集说明书公告的权证存续期限不得调整。 36.保荐人（主承销商）的职责。保荐人（主承销商）负责向中国证监会推荐，出具推荐意见，并负责报送发行申请文件。保荐人（主承销商）还应对可转换公司债券发行申请文件进行核查。有关核查的程序和原则应参照股票发行内核工作的有关规定执行。保荐人（主承销商）应向中国证监会申报核查中的主要问题及其结论。保荐人（主承销商）还应负责可转换公司债券上市后的持续督导责任，持续督导期间为上市当年剩余时间及其后1个完整会计年度，自上市之日算起。 37.可转换公司债券的上市保荐：交易所实行可转换公司债券上市保荐制度。发行人向交易所申请其可转换公司债券在交易所上市，应当由保荐人推荐。保荐人应当为经中国证监会注册登记并列入保荐机构名单，同时具有交易所会员资格的证券经营机构。保荐人应当与发行人签订保荐协议，明确双方在公司申请上市期间、申请恢复上市期间和持续督导期间的权利和义务。保荐协议应当约定保荐人审阅发行人信息披露文件的时点。持续督导期间为可转换公司债券上市当年剩余时间及其后1个完整会计年度。持续督导期间自可转换公司债券上市之日起计算。保荐人推荐可转换公司债券上市（恢复上市除外），应当向交易所提交上市保荐书、保荐协议、保荐人和相关保荐代表人已经中国证监会注册登记并列人保荐人和保荐代表人名单的证明文件和授权委托书，以及与上市推荐工作有关的其他文件。 38.上市公司申请可转换公司债券在证券交易所上市，应当符合下列条件： 1、可转换公司债券的期限为1年以上。 2、可转换公司债券实际发行额不少于人民币5000万元。 3、申请上市时仍符合法定的可转换公司债券发行条件。 39. 可交换公司债券的期限最短为1年，最长为6年。 40. 股票的交换期：可交换公司债券自发行结束之日起12个月后，方可交换为预备交换的股票，债券持有人对交换股票或者不交换股票有选择权。 41.财务公司设立1年以上，经营状况良好，申请前1年利润率不低于行业平均水平，且有稳定的盈利预期；申请前1年，不良资产率低于行业平均水平，资产损失准备拨备充足；申请前1年，注册资本金不低于3亿元人民币，净资产不低于行业平均水平。（企业集团财务公司发行金融债券条件） 42.资产质量良好，最近1年不良资产率低于行业平均水平，资产损失准备计提充足；经营状况良好，最近3年连续盈利，最近1年利润率不低于行业平均水平，且有稳定的盈利预期；最近3年平均可分配利润足以支付所发行金融债券1年的利息。（金融租赁公司和汽车金融公司发行金融债券条件） 43. 根据《保险公司偿付能力报告编报规则第6号：认可负债》的相关规定，保险公司募集的定期次级债务应当在到期目前按照一定比例折算确认为认可负债，以折算后的账面余额作为其认可价值。剩余年限在1年以内的，折算比例为80%；剩余年限在1年以上（含1年）2年以内的，折算比例为60%；剩余年限在2年以上（含2年）3年以内的，折算比例为40%气剩余年限在3年以上（含3年）4年以内的，折算比例为20%；剩余年限在4年以上（含4年）的，折算比例为0。如果保险公司与债权人协议改变所募集次级债务的偿还时间，则应当按照双方重新约定的到期日计算该部分次级债务的剩余年限，按上述比例折算确认为认可负债。 44.长期次级债务可以按一定比例计入净资本，到期期限在5、4、3、2、1年以上的，原则上分别按100%、90%、70%、50%、20%比例计入净资本。 45. 混合资本债券到期前，如果发行人核心资本充足率低于4%，发行人可以延期支付利息；如果同时出现以下情况：最近一期经审计的资产负债表中盈余公积与未分配利润之和为负，且最近12个月内未向普通股股东支付现金红利，则发行人必须延期支付利息。在不满足延期支付利息的条件时，发行人应立即支付欠息及欠息产生的复利。 46. 最近3年平均可分配利润（净利润）足以支付债券1年的利息。（公开发行企业债券必须符合条件） 47.《企业债券管理条例》和《证券法》对于企业债券的期限均没有明确规定。在现行的具体操作中，原则上不能低于1年。（期限） 48. 担保人最近1年财务报告和审计报告及最近1期的财务报告（如有）。（企业（或公司）申请发行债券，应当向国家发改委报送文件） 49. 根据《公司债券发行试点办法》，发行公司债券应当符合下列条件：（1）公司的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策；（2）公司内部控制制度健全，内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；（3）经资信评级机构评级，债券信用级别良好；（4）公司最近1期末经审计的净资产额应符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定；（5）最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券1年的利息；（6）本次发行后累计公司债券余额不超过最近1期末净资产额的40%；金融类公司的累计公司债券余额按金融企业的有关规定计算。 50. 债券的期限为1年以上。（公司债券上市条件） 51.债券上市前，发行人最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于债券1年利息的倍。 52. 根据《短期融资券管理办法》第一章第三条和第二章第十三条的规定，短期融资券是指企业依照本办法规定的条件和程序在银行间债券市场发行和交易，约定在一定期限内还本付息，最长期限不超过365天的有价证券。 53. 在短期融资券存续期内，企业应按以下要求持续披露信息：（1）每年4月30日以前，披露上一年度的年度报告和审计报告；（2）每年8月31日以前，披露本年度上半年的资产负债表、利润表和现金流量表；（3）每年4月30日和10月31日以前，披露本年度第一季度和第三季度的资产负债表、利润表及现金流量表。第一季度信息披露时间不得早于上一年度信息披露时间。 54.证券公司债券的期限最短为1年。 55. 净资产不少于4亿元人民币，过去1年税后利润不少于6000万元人民币，并有增长潜力，按合理预期市盈率计算，筹资额不少于5000万美元。（向中国证监会提出境外上市申请条件） 56. 公司必须在相同的管理层人员的管理下有连续3年的营业记录，以往3年盈利合计5000万港元（最近1年的利润不低于2000万港元，再之前两年的利润之和不少于3000万港元），并且市值（包括该公司所有上市和非上市证券）不低于2亿港元。（香港联交所最新修订的《上市规则》对盈利和市值要求作出了较大修订，股份有限公司满足条件）
57. 内地企业在香港创业板发行与上市的条件
（一）运作历史要求 新申请人必须证明在其呈交上市申请的日期之前，在大致相同拥有权及管理层管理下，具备至少24个月的活跃业务记录。若新申请人符合下列条件之一，此规定可减至12个月： 1、会计师报告显示过去12个月营业额不少于5亿港元。 2、上一个财政年度会计师报告内的资产负债表显示上一个财政期间的资产总值不少于5亿港元。 3、上市时预计市值不少于5亿港元。但须注意的是，在创业板不设立盈利要求。 （二）市值要求 新申请人预期上市时的市值须至少为：如新申请人具备24个月活跃业务记录，则实际上不得少于4600万港元；如新申请人具备12个月活跃业务记录，则不得少于5亿港元。 （三）公众持股市值与持股量要求 1、新申请人预期证券上市时由公众人士持有的股份的市值须至少为： 如新申请人具备24个月活跃业务记录，则不得少于3000万港元；如新申请人具备12个月活跃业务记录，则不得少于亿港元。 2、若新申请人上市时市值不超过40亿港元，则无论在任何时候公众人士持有的股份须占发行人已发行股本总额至少25%（但最低限度要达3000万港元）。若新申请人上市时市值超过40亿港元，则公众持股量必须为下述两个百分比中的较高者：由公众持有的证券达到市值10亿港元（在上市时决定）所需的百分比或发行人已发行股本的20%。 58. （四）股东人数要求 如发行人具备24个月活跃业务记录，至少有100名股东。如发行人具备12个月活跃业务记录，至少有300名股东，其中持股量最高的5名及25名股东合计的持股量分别不得超过公众持有的股本证券的35%及50%。 59. 财务顾问应当在上市公司所属企业到境外上市当年剩余时间及其后1个完整会计年度，持续督导上市公司维持独立上市地位，并承担下列工作： 1、持续关注上市公司核心资产与业务的独立经营状况、持续经营能力等情况。 2、督导上市公司依法披露所属企业发生的对上市公司权益有重要影响的资产、财务状况变化，以及其他影响上市公司股票价格的重要信息。 3、财务顾问应当自持续督导工作结束后10个工作日内向中国证监会、证券交易所报送“持续上市总结报告书”。 60. 持股目的，是否有意在未来12个月内继续增加其在上市公司中拥有的权益。（编制简式权益变动报告书） 未来12个月内对上市公司资产、业务、人员、组织结构、公司章程等进行调整的后续计划。（编制详式权益变动报告书，除须披露前条规定的信息外，还应当披露的内容） 61. 收购人关于收购的决定及收购目的，是否拟在未来12个月内继续增持。（协议收购报告书的内容。依据规定所作的上市公司收购报告书，须披露内容） 62. 取消要约收购计划后再次收购的时间限制。收购人向中国证监会报送要约收购报告书后，在公告要约收购报告书之前，拟自行取消收购计划的，应当向中国证监会提出取消收购计划的申请及原因说明，并予公告；自公告之日起12个月内，该收购人不得再次对同一上市公司进行收购。 63. 收购人关于收购的决定及收购目的，是否拟在未来12个月内继续增持。（依据规定所作的上市公司收购报告书，须披露内容） 64. 未来12个月内对上市公司资产、业务、人员、组织结构、公司章程等进行调整的后续计划。（依据规定所作的上市公司收购报告书，须披露内容） 65. 在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起1年后，每12个月内增加其在该公司中拥有权益的股份不超过该公司已发行股份的2%。（此情况的当事人可以向中国证监会申请以简易程序免除以要约方式增持股份） 最近1年期末股东权益为负值；最近1年亏损且其主营业务已停顿半年以上。 66. 与收购人签订协议，在收购完成后12个月内，持续督导收购人遵守法律、行政法规、中国证监会的规定、证券交易所规则、上市公司章程，依法行使股东权利，切实履行承诺或者相关约定。（收购人聘请的财务顾问应当履行的职责） 67. 自收购人公告上市公司收购报告书至收购完成后12个月内，财务顾问应当通过日常沟通、定期回访等方式，关注上市公司的经营情况，结合被收购公司定期报告和临时公告的披露事宜，对收购人及被收购公司履行持续督导职责： 1、督促收购人及时办理股权过户手续，并依法履行报告和公告义务。 2、督促和检查收购人及被收购公司依法规范运作。 3、督促和检查收购人履行公开承诺的情况。 4、结合被收购公司定期报告，核查收购人落实后续计划的情况，是否达到预期目标，实施效果是否与此前的披露内容存在较大差异，是否实现相关盈利预测或者管理层预计达到的目标。 5、涉及管理层收购的，核查被收购公司定期报告中披露的相关还款计划的落实情况与事实是否一致。 6、督促和检查履行收购中约定的其他义务的情况。在持续督导期间，财务顾问应当结合上市公司披露的季度报告、半年度报告和年度报告出具持续督导意见，并在前述定期报告披露后的15日内向派出机构报告。 在此期间，财务顾问发现收购人在上市公司收购报告书中披露的信息与事实不符的，应当督促收购人如实披露相关信息，并及时向中国证监会、派出机构、证券交易所报告。财务顾问解除委托合同的，应当及时向中国证监会、派出机构作出书面报告，说明无法继续履行持续督导职责的理由，并予公告。 68. 收购完成后股票转让的限制性规定。在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后12个月内不得转让。收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让，不受前述12个月的限制，但应当遵守豁免申请的有关规定。（上市公司收购的持续监管） 69. 出资时间的规定：外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，外国投资者应自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内向转让股权的股东或出售资产的境内企业支付全部对价。对特殊情况需要延长者，经审批机关批准后，应自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内支付全部对价的60%以上，1年内付清全部对价，并按实际缴付的出资比例分配收益。外国投资者认购境内公司增资，有限责任公司和以发起方式设立的境内股份有限公司的股东应当在公司申请外商投资企业营业执照时缴付不低于20%的新增注册资本，其余部分的出资时间应符合《公司法机有关外商投资的法律和《公司登记管理条例》的规定。其他法律和行政法规另有规定的，从其规定。股份有限公司为增加注册资本发行新股时，股东认购新股，依照设立股份有限公司缴纳股款的有关规定执行。外国投资者资产并购的，投资者应在拟设立的外商投资企业合同、章程中规定出资期限。设立外商投资企业，并通过该企业协议购买境内企业资产且运营该资产的，对与资产对价等额部分的出资，投资者应在前述规定的对价支付期限内缴付；其余部分的出资应符合设立外商投资企业出资的相关规定。外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，如果外国投资者出资比例低于企业注册资本25%的，投资者以现金出资的，应自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内缴清；投资者以实物、工业产权等出资的，应自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内缴清。 70. 申报文件：外国投资者以股权并购境内公司应报送商务部审批，境内公司除报送《关于外国投资者并购境内企业的规定》前述所要求的文件外，另须报送以下文件：（1）境内公司最近1年股权变动和重大资产变动情况的说明；（2）并购顾问报告；（3）所涉及的境内外公司及其股东的开业证明或身份证明文件；（4）境外公司的股东持股情况说明和持有境外公司5%以上股权的股东名录；（5）境外公司的章程和对外担保的情况说明；（6）境外公司最近年度经审计的财务报告和最近半年的股票交易情况报告。 71. 加注的外商投资企业营业执照和外汇登记证的领取。商务部对上述规定的文件初审同意的，出具原则批复函，境内公司凭该批复函向国务院证券监督管理机构报送申请上市的文件。国务院证券监督管理机构于20个工作日内决定是否核准。境内公司获得核准后，向商务部申领批准证书。商务部向其颁发加注"境外特殊目的公司持股，自营业执照颁发之日起1年内有效"字样的批准证书。并购导致特殊目的公司股权等事项变更的，持有特殊目的公司股权的境内公司或自然人，凭加注的外商投资企业批准证书，到商务部就特殊目的公司相关事项办理境外投资开办企业变更核准手续，并向所在地外汇管理机关申请办理境外投资外汇登记变更。境内公司应自收到加注的批准证书之日起30日内，到登记管理机关、外汇管理机关办理变更登记，由登记管理机关、外汇管理机关分别向其颁发加注"自颁发之日起14个月内有效"字样的外商投资企业营业执照和外汇登记证。境内公司到登记管理机关办理变更登记时，应当预先提交旨在恢复股权结构的境内公司法定代表人签署的股权变更申请书、公司章程修正案、股权转让协议等文件。 无加注的外商投资企业营业执照、外汇登记证的领取。境内公司应自特殊目的公司或与特殊目的公司有关联关系的境外公司完成境外上市之日起30日内，向商务部报告境外上市情况和融资收入调回计划，并申请换发无加注的外商投资企业批准证书。同时，境内公司应自完成境外上市之日起30日内，向国务院证券监督管理机构报告境外上市情况并提供相关的备案文件。境内公司还应向外汇管理机关报送融资收入调回计划，由外汇管理机关监督实施。境内公司取得无加注的批准证书后，应在30日内向登记管理机关、外汇管理机关申请换发无加注的外商投资企业营业执照、外汇登记证。如果境内公司在前述期限内未向商务部报告，境内公司加注的批准证书自动失效，境内公司股权结构恢复到股权并购之前的状态，并应按规定办理变更登记手续。自营业执照颁发之日起1年内，如果境内公司不能取得元加注批准证书，则加注的批准证书自动失效，并应按《关于外国投资者并购境内企业的规定》第三十六条办理变更登记手续。（特殊目的公司的特别规定） 72.上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组： （1）购买、出售的资产总额占上市公司最近1个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上。 （2）购买、出售的资产在最近1个会计年度所产生的营业收人占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收人的比例达到50%以上。 （3）购买、出售的资产净额占上市公司最近1个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。 购买、出售资产未达到前款规定标准，但中国证监会发现存在可能损害上市公司或者投资者合法权益的重大问题的，可以根据审慎监管原则，责令上市公司按照《重组管理办法》的规定补充披露相关俯忠、忻件交易并报送申请文件。（重大资产重组行为的界定） 73. 购买的资产为非股权资产的，其资产总额以该资产的账面值和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以相关资产与负债的账面值差额和成交金额二者中的较高者为准；出售的资产为非股权资产的，其资产总额、资产净额分别以该资产的账面值、相关资产与负债账面值的差额为准；该非股权资产不涉及负债的，不适用上述“（三）重大资产重组行为的界定”中“购买、出售的资产净额占上市公司最近1个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5仪郑万元人民币”的规定。 上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额，但已按照《重组管理办法》的规定报经中国证监会核准的资产交易行为无须纳人累计计算的范围。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。（计算重大资产重组行为的界定的比例时，应当遵守的规定） 74. 盈利预测报告的制作。上市公司购买资产的，应当提供拟购买资产的盈利预测报告。上市公司拟进行“上市公司出售资产的总额和购买资产的总额占其最近1个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例均达到70%以上”或“上市公司出售全部经营性资产，同时购买其他资产”等重大资产重组行为以及发行股份购买资产的，还应当提供上市公司的盈利预测报告。盈利预测报告应当经具有相关证券业务资糊的会计师事务所审核。上市公司确有充分理由无法提供上述盈利预测报告的，应当说明原因，在上市公司重大资产重组报告书（或者发行股份购买资产报告书，下同）中作出特别风险提示，并在管理层讨论与分析部分就本次重组对上市公司持续经营能力和未来发展前景的影响进行详细分析。 75. 上市公司重大资产重组存在下列情形之一的，应当提交并购重组委员会审核：①上市公司出售资产的总额和购买资产的总额占其最近1个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例均达到70%以上；②上市公司出售全部经营性资产，同时购买其他资产；③中国证监会在审核中认为需要提交并购重组委员会审核的其他情形。 76. 重组未能正常实施情况的处理。自收到中国证监会核准文件之日起60日内，本次重大资产重组未实施完毕的，上市公司应当于期满后次一工作日将实施进展情况报告中国证监会及其派出机构，并予以公告；此后每30日应当公告一次，直至实施完毕。超过12个月未实施完毕的，核准文件失效。上市公司在实施重大资产重组的过程中，发生法律、法规要求披露的重大事项的，应当及时向中国证监会及其派出机构报告。该事项导致本次重组发生实质性变动的，须重新报经中国证监会核准。 77. 按照中国证监会的相关规定，独立财务顾问应当对实施重大资产重组的上市公司履行持续督导职责。持续督导的期限自中国证监会核准本次重大资产重组之日起，应当不少于1个会计年度。独立财务顾问应当结合上市公司重大资产重组当年和实施完毕后的第1个会计年度的年报，自年报披露之日起15日内，对重大资产重组实施的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告： 1、交易资产的交付或者过户情况。 2、交易各方当事人承诺的履行情况。 3、盈利预测的实现情况。 4、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状。 5、公司治理结构与运行情况。 6、与己公布的重组方案存在差异的其他事项。 78.上市公司最近1年及1期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除。（上市公司发行股份购买资产，应当符合的规定） 79. 特定对象以资产认购而取得上市公司股份的锁定期限 特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让。属于下列情形之一的，36个月内不得转让：特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；特定对象迦过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。 80. 并购重组委员会委员由中国证监会的专业人员和中国证监会外的有关专家组成，由中国证监会聘任。并购重组委员会委员为25名。其中，中国证监会的人员5名，中国证监会以外的人员20名。并购重组委员会设会议召集人5名。并购重组委员会委员每届任期1年，可以连任，但连续任期最长不超过3届。 81. 并购重组委员会每年应当至少召开一次全体会议，对审核工作进行总结。 82. 证券投资咨询机构从事上市公司并购重组财务顾问业务的资格条件。证券投资咨询机构从事上市公司并购重组财务顾问业务，应当具备下列条件：（1）已经取得中国证监会核准的证券投资咨询业务资格；（2）实缴注册资本和净资产不低于人民币500万元；（3）具有健全且运行良好的内部控制机制和管理制度，严格执行风险控制和内部隔离制度；（4）公司财务会计信息真实、准确、完整；（5）控股股东、实际控制人在公司申请从事上市公司并购重组财务顾问业务资格前1年未发生变化，信誉良好且最近3年元重大违法违规记录；（6）具有2年以上从事公司并购重组财务顾问业务活动的执业经历，且最近2年每年财务顾问业务收入不低于100万元；（7）有证券从业资格的人员不少于20人，其中，具有从事证券业务经验3年以上的人员不少于10人，财务顾问主办人不少于5人；（8）中国证监会规定的其他条件。 83. 证券投资咨询机构申请文件。证券投资咨询机构申请从事上市公司并购重组财务顾问业务资格，除向中国证监会提交基本申报材料外，还应当提交下列文件：（1）中国证监会核准的证券投资咨询业务许可证复印件；（2）从事公司并购重组财务顾问业务2年以上执业经历的说明，以及最近2年每年财务顾问业务收入不低于100万元的证明文件，包括相关合同和纳税证明；（3）申请资格前一年控股股东、实际控制人未发生变化的说明。 其他财务顾问机构申请文件。其他财务顾问机构申请从事上市公司并购重组财务顾问业务资格，除向中国证监会提交基本申报材料外，还应当提交下列文件：（1）从事公司并购重组财务顾问业务3年以上执业经历的说明，以及最近3年每年财务顾问业务收入不低于100万元的证明文件，包括相关合同和纳税证明；（2）董事、高级管理人员符合《财务顾问管理办法》规定条件的说明；（3）申请资格前一年控股股东、实际控制人未发生变化的说明。 84. 有关独立财务顾问业务限制的规定 证券公司、证券投资咨询机构或者其他财务顾问机构受聘担任上市公司独立财务顾问的，应当保持独立性，不得与上市公司存在利害关系；存在下列情形之一的，不得担任独立财务顾问： 1、持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有上市公司股份达到或者超过5%，或者选派代表担任上市公司董事。 2、上市公司持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有财务顾问的股份达到或者超过5%，或者选派代表担任财务顾问的董事。 3、最近2年财务顾问与上市公司存在资产委托管理关系、相互提供担保，或者最近1年财务顾问为上市公司提供融资服务。 4、财务顾问的董事、监事、高级管理人员、财务顾问主办人或者其直系亲属有在上市公司任职等影响公正履行职责的情形。 5、在并购重组中为上市公司的交易对方提供财务顾问服务。 6、与上市公司存在利害关系、可能影响财务顾问及其财务顾问主办人独立性的其他情形。 9个月： 资产评估项目的备案程序：9个月提出申请，20个工作日内办理备案手续。 8个月： 资产评估项目的核准程序：8个月内向国有资产监督管理机构申请，他们在20个工作日内完成对评估报告的核准。 6个月： 1.股份有限公司预先核准的公司名称保留期为6个月。 2.公司应当每年召开一次年会。年会应当于上一会计年度结束之日起的6个月内举行，即最迟不得晚于6月30日召开。 3.监事会每6个月至少召开一次会议。 4.上市公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告。 5. 盈利预测是指发行人对未来会计期间经营成果的预计和测算。盈利预测的数据（合并会计报表）至少应包括会计年度营业收人、利润总额、净利润、每股盈利。预测应是在对一般经济条件、经营环境、市场情况、发行人的生产经营条件和财务状况等进行合理假设的基础上，按照发行人正常的发展速度，本着审慎的原则作出的。预测期间的确定原则为：如果预测是在发行人会计年度的前6个月作出的，则为预测时起至该会计年度结束时止的期限；如果预测是在发行人会计年度的后6个月作出的，则为预测时起至不超过下一个会计年度结束时止的期限。拟上市公司应当本着审慎的原则作出当年的盈利预测，并经过具有证券业从业资格的注册会计师审核。如果存在影响盈利预测的不确定因素，则应作出敏感性分析与说明。如果拟上市公司不能作出盈利预测，则应在发行公告和招股说明书的显要位置作出风险警示。 6. 在主板上市公司首次公开发行股票的核准程序： （1）申报。发行人应当按照中国证监会的有关规定制作申请文件，由保荐人保荐并向中国证监会申报。特定行业的发行人应当提供管理部门的相关意见。 （2）受理。中国证监会收到申请文件后，在5个工作日内作出是否受理的决定。 （3）初审。中国证监会受理申请文件后，由相关职能部门对发行人的申请文件进行初审。中国证监会在初审过程中，将征求发行人注册地省级人民政府是否同意发行人发行股票的意见，并就发行人的募集资金投资项目是否符合国家产业政策和投资管理的规定征求国家发改委的意见。 （4）预披露。根据《证券法》第二十一条的规定，发行人申请首次公开发行股票的，在提交申请文件后，应当按照国务院证券监督管理机构的规定预先披露有关申请文件。因此，发行人申请文件受理后、发审委审核前，发行人应当将招股说明书（申报稿）在中国证监会网站预先披露。发行人可以将招股说明书（申报稿）刊登于其企业网站，但披露内容应当与中国证监会网站的完全一致，且不得早于在中国证监会网站的披露时间。 （5）发审委审核。相关职能部门对发行人的申请文件初审完成后，由发审委组织发审委会议进行审核。 （6）决定。中国证监会依照法定条件对发行人的发行申请作出予以核准或者不予核准的决定，并出具相关文件。自中国证监会核准发行之日起，发行人应在6个月内发行股票；超过6个月未发行的，核准文件失效，须重新经中国证监会核准后方可发行。此外，发行申请核准后、股票发行结束前，发行人发生重大事项的，应当暂缓或者暂停发行，并及时报告中国证监会，同时履行信息披露义务。影响发行条件的，应当重新履行核准程序。股票发行申请未获核准的，自中国证监会作出不予核准决定之日起6个月后，发行人可再次提出股票发行申请。 7. 发行人应当自中国证监会核准之日起6个月内发行股票；超过6个月未发行的，核准文件失效，须重新经中国证监会核准后方可发行。发行申请核准后至股票发行结束前发生重大事项的，发行人应当暂缓或者暂停发行，并及时报告中国证监会，同时履行信息披露义务。出现不符合发行条件事项的，中国证监会撤回核准决定。 股票发行申请未获核准的，发行人可自中国证监会作出不予核准决定之日起6个月后再次提出股票发行申请。 8. 上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让： （一） 本公司股票上市交易之日起1年内； （二） 董事、监事和高级管理人员离职后半年内； （三） 董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的； （四） 法律、法规、中国证监会和证券交易所规定的其他情形。 9.上市后，上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份5%以上的股东，将其持有的该公司的股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 10.创业板发行人在股票首次公开发行前6个月内（以中国证监会正式受理日为基准日）进行过增资扩股，应报送新增股份持有人关于“自发行人股票上市之日起24个月内，转让的上述新增股份不超过其所持有该新增股份总额的50%”的承诺。 11.如发行人在向中国证监会提交其首次公开发行股票申请前6个月内（以中国证监会正式受理日为基准日）进行过增资扩股的，新增股份的持有人除需遵守1年内不得转让的规定外，还需在发行人向深圳证券交易所提出其公开发行股票上市申请时承诺：自发行人股票上市之日起24个月内，转让的上述新增股份不超过其所持有该新增股份总额的50%。 12.创业板上市公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起6个月内申报离职的，自申报离职之日起18个月内不得转让其直接持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第7个月至第12个月之间申报离职的，自申报离职之日起12个月内不得转让其直接持有的本公司股份。 13.招股说明书中引用的财务报告在其最近1期截止日后6个月内有效。招股说明书的有效期为6个月。 14.公开募集证券说明书自最后签署之日起6个月内有效。 15.证券发行申请未获核准的上市公司，自中国证监会作出不予核准的决定之日起6个月后，可再次提出证券发行申请。 自中国证监会核准发行之日起，上市公司应在6个月内发行证券；超过6个月未发行的，核准文件失效，须重新经中国证监会核准后方可发行。 16.上市公司发行的可转换公司债券在发行结束后6个月后，方可转换为公司股票。 17.可转换公司债券的最短期限为1年，最长期限为6年。分离交易的可转换公司债券的期限最短为1年，无最长期限限制；认股权证的存续期间不超过公司债券的期限，自发行结束之日起不少于6个月。 18.自中国证监会核准发行之日起，上市公司应在6个月内发行证券；超过6个月未发行的，核准文件失效，须重新经中国证监会核准后方可发行。 证券发行申请未获核准的上市公司，自中国证监会作出不予核准的决定之日起6个月后，可在此提出证券发行申请。 19.债券募集说明书自最后签署之日起6个月内有效。 20.证券评级机构及其实际控制人在开展证券评级业务之前6个月内买卖受评级证券。 21.交易商协会不接受注册的，企业可于6个月后重新提交注册文件。 22.募集说明书引用的经审计的最近1期财务会计资料在财务报告截止日后6个月内有效。特别情况下可由发行人申请适当延长，但至多不超过1个月。募集说明书的有效期为6个月，自中国证监会下发批准通知前、募集说明书最后1次签署之日起计算。 23.控股股东必须承诺上市后6个月内不得出售公司的股份，并且在随后的6个月内控股股东可以减持，但必须维持控股股东地位，即30%的持股比例。 24.如属新的申请人，其申报会计师最近期报告的财政期限不得早于上市文件刊发日期前6个月。 25.投资者及其一致行动人不是上市公司的第一大股东或者实际控制人，其拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的5%但未达到20%的，应当编制包括下列内容的简式权益变动报告书：5.权益变动事实发生之日前6个月内通过证券交易所的证券交易买卖该公司股票的简要情况。 26.已披露权益变动报告书的投资者及其一致行动人在披露之日起6个月内，因拥有权益的股份变动需要再次报告、公告权益变动报告书的，可以仅就与前次报告书不同的部分作出报告、公告。自前次披露之日起超过6个月的，投资者及其一致行动人应当按照信息披露的有关规定编制权益变动报告书，履行报告、公告义务。 27.要约收购报告书应当载明前6个月内通过证券交易所的证券交易买卖被收购公司股票的情况。 28.收购人按照《上市公司收购管理办法》规定进行要约收购的，对同一类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。要约价格低于提示性公告日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的财务顾问应当就该种股票前6个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价被操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前6个月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约价格的合理性。 29.上市公司收购报告书须披露前6个月内通过证券交易所的证券交易买卖被收购公司股票的情况。 已批露收购报告书的收购人在披露之日起6个月内，因权益变动需要再次报告、公告的，可以仅就与前次报告书不同的部分作出报告、公告；超过6个月的，应当按照权益披露的有关规定履行报告、公告义务。 30.上市公司存在最近1年亏损且其主营业务已停顿半年以上的，可以认定其面临严重财务困难。 31. 外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，外国投资者应自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内向转让股权的股东或出售资产的境内企业支付全部对价。对特殊情况需要延长者，经审批机关批准后，应自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内支付全部对价的60%以上，1年内付清全部对价，并按实际缴付的出资比例分配收益。 32. 外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，如果外国投资者出资比例低于企业注册资本25%的，投资者以现金出资的，应自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内缴清；投资者以实物、工业产权等出资的，应自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内缴清。 33. 商务部自收到规定报送的全部文件之日起30日内对并购申请进行审核，符合条件的，颁发批准证书，并在批准证书上加注“外国投资者以股权并购境内公司，自营业执照颁发之日起6个月内有效。 34. 自营业执照颁发之日起6个月内，境内公司或其股东应就其持有境外公司股权事项，向商务部、外汇管理机关申请办理境外投资开办企业核准、登记手续。 35. 境内公司及自然人从特殊目的公司获得的利润、红利及资本变动所得外汇收入，应自获得之日起6个月内调回境内。利润或红利可以进入经常项目外汇账户或者结汇。 36.外国投资者通过上市公司定向发行方式进行战略投资的，上市公司根据《办法》的有关规定向商务部报送相关申报文件，有特殊规定的从其规定。商务部收到上述全部文件后，应在30日内作出原则批复，原则批复有效期180天。 37.发行股份购买资产的首次董事会决议公告后，董事会在6个月内未发布召开股东大会通知的，上市公司应当重新召开董事会审议发行股份购买资产事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。 38.涉及资产重组的行政许可申请文件关注的内容有是否出具上市公司二级市场股票交易自查报告，即从董事会首次决议前6个月起至重组报告书公布之日止，上市公司及其董事、监事、高级管理人员，交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），相关专业机构及其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属买卖该上市公司股票及其他相关证券情况的自查报告及相关买卖情况说明。 39.并购重组当事人所聘请的专业机构有义务督促当事人遵守《中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会工作规程》的有关规定。专业机构唆使、协助或参与干扰并购重组委员会工作的，中国证监会按照有关规定，在6个月内不接受该专业机构报送的专业报告和意见。 4个月： 1.上市公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告。 2.证券评级机构应当在每一会计年度结束之日起4个月内，向注册地中国证监会派出机构报送年度报告。 3.债券上市期间，发行人应当在每个会计年度结束之日后4个月内向中国证监会和证券交易所提交年度报告，在每个会计年度的上半年结束之日后2个月内向中国证监会和证券交易所提交中期报告，并在中国证监会指定报刊和互联网网站上披露。 4.在债券存续期间，发行人应在每个会计年度结束之日后4个月内，向持有债券的合格投资者披露年度报告，并报中国证监会备案。 90天： 1.股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续90日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。 2. 发行人及其主承销商应当向参与网下配售的询价对象配售股票，并应当与网上发行同时进行。公开发行股票数量少于4亿股的，配售数量不超过本次发行总量的20%；公开发行股票数量在4亿股以上的，配售数量不超过向战略投资者配售后剩余发行数量的50%。询价对象应当承诺获得本次网下配售的股票持有期限不少于3个月，持有期自本次公开发行的股票上市之日起计算。 3.⑴公司自本次股票发行完成后3个月内办理完成工商变更登记的承诺。 ⑵公司拟聘任或已聘任的证券事务代表的资料。发行人已聘任证券事务代表的资料。发行人已聘任证券事务代表的，在提供以下材料的同时应提供董事会聘任书；公司拟聘任证券事务代表的，应同时提供包括被推荐人符合《深圳证券交易所股票上市规则》或《深圳证券交易所创业板股票上市规则》任聘资格的说明、董事会推荐书：①个人简历、学历证明；②联系方式，至少应包括办公电话、住宅电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件地址，董事会秘书应当保证证券交易所可以随时与其联系。③董事会秘书资格证书。 ⑶如创业板发行人在股票首次公开发行前6个月内（以中国证监会正式受理日为基准日）进行过增扩股，应报送新增股份持有人关于“自发行人股票上市值日起24个月内，转让的上述新增股份不超过其所持有该新增股份总额的50%的承诺；其他股东就所持股份作出的锁定承诺。 ⑷保荐机构对保荐代表人的专项授权委托书。 ⑸保荐机构经办人员的身份证复印证、公司授权委托书及公司法定代表身份证明书。 ⑹公司经办人员的身份证复印件、公司授权委托书及公司法定代表身份证明书。 ⑺公开发行前股东持有股份及网下配售股份锁定办理情况的说明。 ⑻新股发行登记申请书及登记申报表。 ⑼上市公告书。（创业板发行人需同时报送上市公告书的提示性公告） ⑽公司、中介机构情况一览表。 ⑾进入代办转让系统的承诺。（创业板发行人不适用）。 ⑿关于公司首发后上市前股东持股情况的说明。 ⒀国有股转持批复文件。 4. 上市公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定1名董啊或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺期间超过3个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。上市公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。证券事务代表应当经过交易所的董事会秘书资格培训并取得董事会秘书资格证书。 5. 核准发行 依据发审委的审核意见，中国证监会对发行人的发行申请作出核准或不予核准的决定。予以核准的，中国证监会出具核准公开发行的文件；不予核准的，中国证监会出具书面意见，说明不予核准的理由。证券发行申请未获核准的上市公司，自中国证监会作出不予核准的决定之日起6个月后，可再次提出证券发行申请。 中国证监会自受理申请文件到作出决定的期限为3个月，发行人根据要求补充、修改发行申请文件的时间不计算在内。自中国证监会核准发行之日起，上市公司应在6个月内发行证券；超过6个月未发行的，核准文件失效，须重新经中国证监会核准后方可发行。 上市公司发行证券前发生重大事项的，应暂缓发行，并及时报告中国证监会。该事项对本次发行条件构成重大影响的，发行证券的申请应重新经过中国证监会核准。 6. 次级债务分为长期次级债务和短期次级债务。证券公司借入期限在两年以上（含两面）的次级债务为长期次级债务，长期次级债务应当为定期债务。长期次级债务应当为定期债务。长期次级债务可以按一定比例计入净资本，到期期限在5、4、3、2、1年以上的，原则上分别按100%、90%、70%、50%、20%比例计入净资本。证券公司为满足承销股票、债券等特定业务的流动性资金需要，借入期限在3个月以上（含3个月）两年以下（不含两年）的次级债务为短期次级债务。短期次级债务不计入净资本，仅可在公司开展有关特定业务时按规定和要求扣减风险资本准备。 7. 在发行的具体申报上，仍然采取如下方式报送国家发改委：中央直接管理企业的申请材料直接申报；国务院行业管理部门所属企业的申请材料由行业管理部门转报；地方企业的申请材料由所在省、自治区、直辖市、计划单列市发展改革部门转报。国家发改委受理企业发债申请后，依据法律法规及有关文件规定，对申请材料进行审核。符合发债条件、申请材料齐全的，直接予以核准。申请材料存在不足或需要补充有关材料的，应及时向发行人和主承销商提出反馈意见。发行人及主承销商根据反馈意见对申请材料进行补充、修改和完善，重要问题应出具文件进行说明。国家发改委自受理申请之日起3个月内（发行人及主承销商根据反馈意见补充和修改申报材料的时间除外）作出核准或者不予核准的决定，不予核准的，应说明理由。企业债券得到国家发改委批准并经中国人民银行和中国证监会会签后，即可进行具体的发行工作。 8. 债券的承销组织。发行人应当聘请有主承销商资格的证券公司组织债券的承销。定向发行的债券，经中国证监会批准可以由发行人自行组织销售。债券的承销可采取包销和代销方式。承销或者自行组织的销售，销售期最长不得超过90日。债券发行结束之前，发行人不得动用所募集的资金，主承销商和债权代理人负有监督义务。 9. 中国银监会应当自收到发起机构和受托机构联合报送的完整申请材料之日起5个工作日内决定是否受理申请。中国银监会决定不受理的，应当书面通知申请人并说明理由；决定受理的，应当自受理之日起3个月内作出批准或者不予批准的书面决定。 10. 外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，外国投资者应自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内向转让股权的股东或出售资产的境内企业支付全部对价。对特殊情况需要延长者，经审批机关批准后，应自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内支付全部对价的60%以上，1年内付清全部对价，并按实际缴付的出资比例分配收益。外国投资者认购境内公司增资，有限责任公司和以发起方式设立的境内股份有限公司的股东应当在公司申请外商投资企业营业执照时缴付不低于20%的新增注册资本，其余部分的出资时间应符合《公司法机有关外商投资的法律和《公司登记管理条例》的规定。其他法律和行政法规另有规定的，从其规定。股份有限公司为增加注册资本发行新股时，股东认购新股，依照设立股份有限公司缴纳股款的有关规定执行。外国投资者资产并购的，投资者应在拟设立的外商投资企业合同、章程中规定出资期限。设立外商投资企业，并通过该企业协议购买境内企业资产且运营该资产的，对与资产对价等额部分的出资，投资者应在前述规定的对价支付期限内缴付；其余部分的出资应符合设立外商投资企业出资的相关规定。外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，如果外国投资者出资比例低于企业注册资本25%的，投资者以现金出资的，应自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内缴清；投资者以实物、工业产权等出资的，应自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内缴清。 11.根据《关于规范上市公司信息披露及相关各行为的通知》的规定，上市公司如在澄清公告或股票交易异常波动公告中披露不存在重大资产重组、收购、发行股份等行为的，应当同时承诺至少3个月内不再筹划同一事项。 60天： 1.股东请求人民法院撤销股东大会决议的期限是60天。 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度。公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。上市公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告。财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。根据《公司法》第一百六十六条的规定，股份有限公司的财务会计报告应当在召开股东大会年会的20日前置备于本公司，供股东查阅；公开发行股票的股份有限公司必须公告其财务会计报告。 2.通知债权人申报债权。清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。 3.发行人不得认购或变相认购自己发行的金融债券。发行人应在中国人民银行核准金融债券发行之日起60个工作日内开始发行金融债券，并在规定期限内完成发行。发行人未能在规定期限内完成发行的，原金融债券发行核准文件自动失效，发行人不得继续发行本期金融债券。发行人仍需发行金融债券的，应另行申请。金融债券发行结束后10个工作日内，发行人应向中国人民银行书面报告金融债券发行情况。金融债券定向发行的，经认购人同意，可免于信用评级。定向发行的金融债券只能在认购人之间进行转让。 4.企业在注册有效期内可一次发行或分期发行短期融资券。企业应在注册后两个月内完成首期发行。企业如分期发行，后续发行应提前两个工作日向交易商协会备案。企业在注册有效期内需更换主承销商或变更注册金额的，应重新注册。 5.债券上市期间，发行人应当在每个会计年度结束之日后4个月内向中国证监会和证券交易所提交年度报告，在每个会计年度的上半年结束之日后2个月内向中国证监会和证券交易所提交中期报告，并在中国证监会指定报刊和互联网网站上披露。 6.披露半年度报告的，发行人应在每个会计年度的上半年结束之日后2个月内，向持有债券的合格投资者披露，并报中国证监会备案。 7.资产支持证券在全国银行间债券市场发行结束之后两个月内，受托机构可根据《全国银行间债券市场债券交易流通审核规则》的规定，申请在全国银行间债券市场交易资产支持证券。 8.收购要约的有效期。关于收购要约有效期的规定主要有：（1）收购要约约定的收购期限不得少于30日，并不得超过60日；但是出现竞争要约的除外。 9.联席会议自启动特别审查程序之日起60个工作日内完成特别审查，或报请国务院决定。 10.重组未能正常实施情况的处理。自收到中国证监会核准文件之日起60日内，本次重大资产重组未实施完毕的，上市公司应当于期满后次一工作日将实施进展情况报告中国证监会及其派出机构，并予以公告。 45天： 1.中国证监会对保荐机构资格的申请的核准日期是45个工作日。 2.债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自第一次公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或提供相应的担保。 3.债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或提供相应担保。 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或提供相应担保。 4. 通知债权人申报债权。清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 5.投资者应在原则批复时效之日起45日内，经国家外汇管理局核准后，将结汇所得人民币资金购汇并汇出境外。 30天： 1.股份有限公司采取募集方式设立的，发起人应当自股款募足之日起30日内主持召开公司创立大会。 2.以募集方式设立股份有限公司的，应于创立大会结束后30日内向公司登记机关申请设立登记。 3.公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自第一次公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或提供相应的担保。 4.发行无记名股票的，应当于会议召开30日前公告会议召开的时间、地点和审议事项。 5.公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或提供相应担保。 6. 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或提供相应担保。公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。 通知债权人申报债权。清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 7. 保荐人应当在发行完成当年及其后的1个会计年度发行人年度报告公布后的1个月内，对发行人进行回访，就其募集资金的使用情况、盈利预测实现情况、是否严格履行公开披露文件中所作出的承诺以及经营状况是否与发行保荐书相符等进行核查，出具回访报告，报送相关机构，并在发行人股东大会召开5个工作日之前，将回访报告在指定报刊和网站公告。 8.询价对象应当在年度结束后1个月内对上年度参与询价的情况进行总结，并就其是否持续符合规定的条件以及是否遵守《证券发行与承销管理办法》对询价对象的监管要求进行说明。总结报告应当报中国证券业协会备案。 9.超额配售选择权是指发行人授予主承销商的一项选择权，获此授权的主承销商按同一发行价格超额发售不超过包销数额15%的股份，即主承销商按不超过包销数额115%毛的股份向投资者发售。在本次包销部分的股票上市之日起30日内，主承销商有权根据市场情况，从集中竞价交易市场购买发行人股票，或者要求发行人增发股票，分配给对此超额发售部分提出认购申请的投资者。 10.公司董事会不按照上述规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 11.招股说明书中引用的财务报告在其最近1期截止日后6个月内有效。特殊情况下，发行人可申请适当延长，但至多不超过1个月。财务报告应当以年度末、半年度末或者季度未为截止日。招股说明书的有效期为6个月，自中国证监会核准发行申请前招股说明书最后1次签署之日起计算。 12.配股一般采取网上定价发行的方式。配股价格的确定是在一定的价格区间内由主承销商和发行人协商确定。价格区间通常以股权登记日前20个或30个交易日该股二级市场价格的平均值为上限，下限为上限的一定折扣。 13.从2002年第2期开始，凭证式国债的发行期限改为l个月，发行款的上划采取一次缴款办法，国债发行手续费也由财政部一次拨付。 14.上市债券到期前1个月终止上市交易，由发行人办理兑付事宜。债券上市的证券公司出现《证券法》第六十条、第六十一条规定情形的，由证券交易所做出暂停交易或终止上市的决定。定向发行的债券可采取协议方式转让，也可经中国证监会批准采取其他方式转让，最小转让单位不得少于面值50万元。债券的转让应当在合格投资者之间进行，且应当符合转让场所的业务规则。 15.募集说明书及其引用的财务报告的有效期。募集说明书引用的经审计的最近1期财务会计资料在财务报告截止日后6个月内有效。特别情况下可由发行人申请适当延长，但至多不超过1个月。 16.募集说明书失效的，或其引用的财务资料已失效的，应补充披露最近1期经审计的财务报告。特别情况下可申请适当延长，但至多不超过1个月。发行人董事会应保证上市公告书内容真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 17.召开资产支持证券持有人大会，召集人应至少提前30日公布资产支持证券持有人大会的召开时间、地点、会议形式、审议事项、议事程序和表决方式等事项，并于大会结束后10日内披露大会决议。 18.收购人按照《上市公司收购管理办法》规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。要约价格低于提示性公告日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的财务顾问应当就该种股票前6个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价被操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前6个月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约价格的合理性等。 19.收购人以在证券交易所上市的债券支付收购价款的，该债券的可上市交易时间应当不少于1个月；收购要约的有效期。关于收购要约有效期的规定主要有：（1）收购要约约定的收购期限不得少于30日，并不得超过60日；但是出现竞争要约的除外。 20.收购人自取得中国证监会的豁免之日起3日内公告其收购报告书、财务顾问专业意见和律师出具的法律意见书；收购人未取得豁免的，应当自收到中国证监会的决定之日起3日内予以公告，投资者及其一致行动人应当在收到中国证监会通知之日起30日内将其或者其控制的股东所持有的被收购公司股份减持到30%或者30%以下；拟以要约以外的方式继续增持股份的，应当发出全面要约。 中国证监会发现收购报告书不符合法律、行政法规及相关规定的，应当及时告知收购人，收购人未纠正的，不得公告收购报告书，在公告前不得履行收购协议。 21.（1）收购人在收购报告书公告后30日内仍未完成相关股份过户手续的，应当立即作出公告，说明理由；在未完成相关股份过户期间，应当每隔30日公告相关股份过户办理进展情况。（2）收购人拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%的，应当向该公司所有股东发出全面要约；收购人预计无法在事实发生之日起30日内发出全面要约的，应当在前述30日内促使其控制的股东将所持有的上市公司股份减持至30%或者30%以下，并自减持之日起两个工作日内予以公告；其后收购人或者其控制股东拟继续增持的，应当采取要约方式；拟依据有关规定申请豁免的，应当按照协议收购中“（二）收购报告书1、收购报告书的编制与提交”的规定办理。 22.存在主体资格、股份种类限制或者法律、行政法规、中国证监会规定的特殊情形的，可以申请免于向被收购公司的所有股东发出收购要约。未取得豁免的，投资者及其一致行动人应当在收到中中国证监会通知之日起日起30日内将其或者其控制的股东所持有的被收购公司股份减持到30%或者30%以下；拟以要约以外的方式继续增持股份的，应当发出全面要约。 23.外商投资企业的登记与营业执照的领取。外国投资者资产并购的，投资者应自收到批准证书之日起30日内，向登记管理机关申请办理设立登记，领取外商投资企业营业执照。 24.审核。商务部自收到规定报送的全部文件之日起30日内对并购申请进行审核，符合条件的，颁发批准证书，并在批准证书上加注“外国投资者以股权并购境内公司，自营业执照颁发之日起6个月内有效”。（2）加注的外商投资企业营业执照和外汇登记证的领取。境内公司应自收到加注的批准证书之日起30日内，向登记管理机关、外汇管理机关办理变更登记，由登记管理机关、外汇管理机关分别向其颁发加注"自颁发之日起8个月内有效"字样的外商投资企业营业执照和外汇登记证。境内公司向登记管理机关办理变更登记时，应当预先提交旨在恢复股权结构的境内公司法定代表人签署的股权变更申请书、公司章程修正案、股权转让协议等文件。 25.境内公司取得无加注的外商投资企业批准证书后，应在30日内向登记管理机关、外汇管理机关申请换发无加注的外商投资企业营业执照、外汇登记证。境内公司取得无加注的外商投资企业批准证书、外汇登记证之前，不得向股东分配利润或向有关联关系的公司提供担保，不得对外支付转股、减资、清算等资本项目款项。 26.无加注的外商投资企业营业执照、外汇登记证的领取。境内公司应自特殊目的公司或与特殊目的公司有关联关系的境外公司完成境外上市之日起30日内，向商务部报告境外上市情况和融资收入调回计划，并申请换发无加注的外商投资企业批准证书。同时，境内公司应自完成境外上市之日起30日内，向国务院证券监督管理机构报告境外上市情况并提供相关的备案文件。 27.商务部收到上述全部文件后，应在30日内作出原则批复，原则批复有效期为180日。 28.办理相关手续 上市公司应自外商投资企业营业执照签发之日起30日内，到税务、海关、外汇管理等有关部门办理相关于续。外汇管理部门在所颁发的外汇登记证上加注“外商投资股份公司（A股并购）”。如投资者进行战略投资取得单一上市公司25%或以上股份并承诺在10年内持续持股不低于25%的，外汇管理部门在外汇登记证上加注“外商投资股份公司（A股并购25%或以上）”。 29.变更的条件及手续 1、投资者减持股份使上市公司外资股比率低于25%，上市公司应在10日内向商务部备案并办理变更外商投资企业批准证书的相关于续。上市公司应自外商投资企业批准证书变更之日起30日内到工商行政管理机关办理变更登记，工商行政管理机关在营业执照上把企业类型调整为“外商投资股份公司（A股并购）”。上市公司应自营业执照变更之日起30日内到外汇管理部门办理变更外汇登记，外汇管理部门在外汇登记证上加注“外商投资股份公司（A股并购）”。 2、投资者减持股份使上市公司外资股比率低于10%，且该投资者非单一最大股东，上市公司应在10日内向审批机关备案并办理注销外商投资企业批准证书的相关于续。上市公司自外商投资企业批准证书注销之日起30日内到工商行政管理机关办理变更登记，企业类型变更为股份有限公司。上市公司应自营业执照变更之日起30日内，到外汇管理部门办理外汇登记注销手续。 30.中国证监会反馈意见的处理。中国证监会在审核期间提出反馈意见要求上市公司作出书面解释、说明的，上市公司应当自收到反馈意见之日起30日内提供书面回复意见，独立财务顾问应当配合上市公司提供书面回复意见。逾期未提供的，上市公司应当在到期日的次日就本次重大资产重组的进展情况及未能及时提供回复意见的具体原因等予以公告。 31.重组未能正常实施情况的处理。自收到中国证监会核准文件之日起60日内，本次重大资产重组未实施完毕的，上市公司应当于期满后次一工作日将实施进展情况报告中国证监会及其派出机构，并予以公告；此后每30日应当公告一次，直至实施完毕。超过12个月未实施完毕的，核准文件失效。上市公司在实施重大资产重组的过程中，发生法律、法规要求披露的重大事项的，应当及时向中国证监会及其派出机构报告。该事项导致本次重组发生实质性变动的，须重新报经中国证监会核准。 32.持续督导期间财务顾问解除委托协议的有关规定。在持续督导期间，财务顾问解除委托协议的，应当及时向中国证监会派出机构作出书面报告，说明无法继续履行持续督导职责的理由，并予以公告。委托人应当在1个月内另行聘请财务顾问对其进行持续督导。 20天： 1.中国证监会对保荐代表人资格的申请的核准日期是20个工作日。 2.股份有限公司的财务会计报告应当在召开股东大会年会的20日前置备于本公司，供股东查阅。 3.召开股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开,20日前通知各股东；临时股东大会应当于会议召开15日前通知各股东；发行无记名股票的，应当于会议召开30日前公告会议召开的时间、地点和审议事项。 资产评估项目的核准程序：（1）企业收到资产评估机构出具的评估报告后应当逐级上报初审，经初审同意后，自评估基准日起8个月内向国有资产监督管理机构提出核准申请；（2）国有资产监督管理机构收到核准申请后，对符合核准要求的，及时组织有关专家审核，在20个工作日内完成对评估报告的核准；对不符合核准要求的，予以退回。 4.发行价格应不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价或前1个交易日的均价。 5.发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%。《上市公司证券发行管理办法》所称“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日。上市公司应按不低于该发行底价的价格发行股票。 《上市公司证券发行管理办法》所称“定价基准日前20个交易日股票交易均价”的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。 6.配股一般采取网上定价发行的方式。配股价格的确定是在一定的价格区间内由主承销商和发行人协商确定。价格区间通常以股权登记日前20个或30个交易日该股二级市场价格的平均值为上限，下限为上限的一定折扣。 7.（1）转股价格应不低于募集说明书公告日前20个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的均价。（2） 修正后的转股价格不低于前项规定的股东大会召开日前20个交易日该公司股票交易均价和前一个交易日的均价。认股权证的行权价格应不低于公告募集说明书日前20个交易日公司股票均价和前一个交易日的均价。 8.变更募集资金投资项目的，上市公司应当在股东大会通过决议后20个交易日内赋予可转换公司债券持有人1次回售的权利，有关回售公告至少发布3次。其中，在回售实施前、股东大会决议公告后5个交易日内至少发布1次，在回售实施期间至少发布1次，余下1次回售公告的发布时间视需要而定。 9.上市公司在可转换公司债券转换期结束的20个交易日前，应当至少发布3次提示公告，提醒投资者有关在可转换公司债券转换期结束前的10个交易日停止交易的事项。公司出现可转换公司债券按规定须停止交易的其他情形时，应当在获悉有关情形后及时发布其可转换公司债券将停止交易的公告。 10.本次发行债券的金额不超过预备用于交换的股票按募集说明书公告日前20个交易日均价计算的市值的70%，且应当将预备用于交换的股票设定为本次发行的公司债券的担保物。 11.公司债券交换为每股股份的价格，应当不低于公告募集说明书目前20个交易日公司股票均价和前一个交易日的均价。 12.中国人民银行应当自收到资产支持证券发行全部文件之日起5个工作日内决定是否受理申请。中国人民银行决定不受理的，应书面通知申请人不受理原因；决定受理的，应当自受理申请之日起20个工作日内作出核准或不核准的书面决定。 13.应尽的职责。被收购公司董事会应当对收购人的主体资格、资信情况及收购意图进行调查，对要约条件进行分析，对股东是否接受要约提出建议，并聘请独立财务顾问提出专业意见。在收购人公告要约收购报告书后20日内，被收购公司董事会应当将被收购公司董事会报告书与独立财务顾问的专业意见报送中国证监会，同时抄报派出机构，抄送证券交易所，并予公告。 14.证监会在受理豁免申请后20个工作日内，就收购人所申请的具体事项作出是否予以豁免的决定；取得豁免的，收购人可以继续增持股份。 15.商务部对上述规定的文件初审同意的，出具原则批复函，境内公司凭该批复函向国务院证券监督管理机构报送申请上市的文件。国务院证券监督管理机构于20个工作日内决定是否核准。境内公司获得核准后，向商务部申领批准证书。 16.有关部门在收到书面征求意见函后，应在20个工作日内提出书面意见。 17.上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。交易均价的计算公式为： 董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价=决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量 18.对于在并购重组停牌（首次董事会决议公告）前上市公司股价出现异常波动（前20个交易日公司股价涨跌幅超过同期大盘涨跌幅的20%）的，还要申请人对自身及关联方是否存在内幕交易进行充分的举证。 15天： 1.发起人应当在创立大会召开15日前将会议日期通知各认股人或者予以公告。 临时股东大会应当于会议召开15日前通知各股东； 2.中国证监会在15个工作日内对独立董事的任职资格和独立性进行审核。 3.公司因本法第一百八十一条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组。 4.在发行完成后的15个工作日，保荐机构应当向中国证监会报送承销总结报告。 5.主承销商应当保留行使超额配售选择权的完整记录。在全部发行工作完成后的15个工作日内，主承销商应当将超额配售选择权的行使情况及其内部监察报告中国证监会和证券交易所备案。 6.持续督导期内，保荐机构应当自发行人披露年度报告、中期报告后15个工作日内指定网站披露跟踪报告，对《证券发行上市保荐业务管理办法》第三十五条所涉及事项进行分析并发表独立意见。 7.中国证监会派出机构依据有关规定和《关于加强证券公司承销企业债券业务监管工作的通知》的要求对主承销商的申请材料进行初审，并在15个工作日内出具意见。 8.上述情形消除后，发行人可向证券交易所提出恢复上市的申请，证券交易所在收到申请后15个交易日内决定是否恢复该债券上市。 9.要约收购报告书及其他相关文件的报送与公告。收购人依照上述规定报送符合中国证监会规定的要约收购报告书及其他相关文件（“其他相关文件”与协议收购中向中国证监会提交的文件相同）之日起15日后，公告其要约收购报告书、财务顾问专业意见和律师出具的法律意见书。在15日内，中国证监会对要约收购报告书披露的内容表示无异议的，收购人可以进行公告；中国证监会发现要约收购报告书不符合法律、行政法规及相关规定的，及时告知收购人，收购人不得公告其收购要约。要约收购报告书所披露的基本事实发生重大变化的，收购人应当在该重大变化发生之日起两个工作日内向中国证监会作出书面报告，同时抄报派出机构，抄送证券交易所，通知被收购公司，并予公告。 10.收购要约期届满前15日内，收购人不得更改收购要约条件；但是出现竞争要约的除外。 出现竞争要约时，发出初始要约的收购人变更收购要约距初始要约收购期限届满不足15日的，应当延长收购期限，延长后的要约期应当不少于15日，不得超过最后一个竞争要约的期满日，并按规定比例追加履约保证金；以证券支付收购价款的，应当追加相应数量的证券，交由证券登记结算机构保管。 11.发出竞争要约的收购人最迟不得晚于初始要约收购期限届满前15日发出要约收购的提示性公告，并应当根据上述“（二）要约收购报告书”中的有关规定进行报告、公告。 12.收购期限届满后15日内，收购人应当向中国证监会报送关于收购情况的书面报告，同时抄报派出机构，抄送证券交易所，通知被收购公司。 13.在持续督导期间，财务顾问应当结合上市公司披露的季度报告、半年度报考和年度报告出具持续督导意见，并在前述定期报告披露后的15日内向派出机构报告。 14. 投资者应在商务部原则批复之日起15日内，根据外商投资并购的相关规定开立外汇账户。投资者从境外汇人的用于战略投资的外汇资金，应当根据外汇管理的有关规定，到上市公司注册所在地外汇局申请开立外国投资者专用外汇账户（收购类），账户内资金的结汇及账户注销手续参照相关外汇管理规定办理。投资者应在资金结汇之日起15日内启动战略投资行为，并在原则批复之日起180日内完成战略投资。投资者未能在规定时间内按战略投资方案完成战略投资的，审批机关的原则批复自动失效。投资者应在原则批复失效之日起45日内，经国家外汇局核准后，将结汇所得人民币资金购汇并汇出境外。 15.战略投资完成后，上市公司应于15日内凭以下文件到商投资企业批准证书； 16. 按照中国证监会的相关规定，独立财务顾问应当对实施重大资产重组的上市公司履行持续督导职责。持续督导的期限自中国证监会核准本次重大资产重组之日起，应当不少于1个会计年度。独立财务顾问应当结合上市公司重大资产重组当年和实施完毕后的第1个会计年度的年报，自年报披露之日起15日内，对重大资产重组实施的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告。 17.收购人公告要约收购报告书摘要后15日内未能发出约的，财务顾问应当督促收购人立即公告未能如期发出要约的原因及中国证监会提出的反馈意见。 18.在持续督导期间，财务顾问应当结合上市公司披露的定期报告出具持续督导意见，并在前述定期报告披露后的15日内向上市公司所在地的中国证监会派出机构报告。 10天： 1.公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 2.公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 公司因前款第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第一款第（三）项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在1年内转让给职工。 3.单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后2日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。 4.董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开10日前通知全体董事和监事。 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 5.公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 6.公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。 7.公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 8.清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。 9.募集资金管理情况是持续督导的一个重要内容，以上海证券交易所为例，《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》明确，保荐人应当对上市公司募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作，上市公司应当在募集资金到账后两周内与保荐人、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议。如下情况需要保荐机构发表意见：上市公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的；上市公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金；单个募投项目完成后，上市公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的；募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收人）的使用（节余募集资金，包括利息收入，低于500万元或低于募集资金净额5%的除外）。保荐机构应对上市公司募集资金投资项目变更的如下情况发表意见：上市公司仅变更募投项目实施地点；拟变更募投项目的；拟将募投项目对外转让或置换的（募技项目在上市公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外）。保荐机构至少每半年度对上市公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。每个会计年度结束后，保荐机构应当对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告，并于上市公司披露年度报告时向交易所提交。核查报告应当包括以下内容：①募集资金的存放、使用及专户余额情况；②募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；③用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如适用）；④闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；⑤募集资金投向变更的情况（如适用）；⑥上市公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；⑦交易所要求的其他内容。 10.承销总结报告 公开发行证券的，主承销商应当在证券上市后10日内向中国证监会报备承销总结报告，总结说明发行期间的基本情况及新股上市后的表现，并提供下列文件：⑴募集说明书单行本；⑵承销协议及承销团协议；⑶律师鉴证意见（限于首次公开发行）；⑷会计师事务所验资报告；⑸中国证监会要求的其他文件。 11.保荐人应当自持续督导工作结束后10个交易日内向交易所报送保荐总结报告书。 12.保荐机构应当与发行人签订保荐协议，明确双方在公司申请上市期间、申请恢复上市期间和持续督导期间的权利和义务。保荐协议应当约定保荐机构审阅发行人信息披露文件的时点。 首次公开发行股票的，持续督导期间为股票上市当年剩余时间及其后3个完整会计年度；上市后发行新股的，持续督导期间为股票上市当年剩余时间及其后两个完整会计年度；申请恢复上市的，持续督导期间为股票恢复上市当年剩余时间及其后1个完整会计年度。持续督导期间自股票上市或恢复上市之日期计算。 对于在信息披露、规范运作 保荐机构应当自持续监督工作结束后10个交易日内向深圳证券交易所报送保荐总结报告书。 13. 招股说明书及其摘要的刊登和报送 发行人应当在发行前将招股说明书摘要刊登于至少一种中国证监会指定的报刊，同时将招股说明书全文刊登于中国证监会指定的网站，并将招股说明书全文置备于发行人住所、拟上市证券交易所、保荐人、主承销商和其他承销机构的住所，以备公众查阅。发行人可以将招股说明书摘要、招股说明书全文、有关备查文件刊登于其他报刊和网站，但披露内容应当完全一致，且不得早于在中国证监会指定报刊和网站的披露时间。证券发行申请经中国证监会核准后至发行结束前发生重要事项的，发行人应当向中国证监会书面说明，并经中国证监会同意后，修改招股说明书或者作相应的补充公告。发行人应在招股说明书及其摘要披露后10日内，将正式印刷的招股说明书全文文本一式五份，分别报送中国证监会及其在发行人注册地的派出机构。 14.报送上市公告书 发行人应在披露上市公告书后10日内，将上市公告书文本一式五份分别报送发行人注册地的中国证监会派出机构、上市的证券交易所。 15. 上市公司发行新股的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后1个完整会计年度。持续督导的期间自证券上市之日起计算。持续督导期届满，如有尚未完结的保荐工作，保荐人应当继续完成。保荐人应当自持续督导工作结束后10个工作日内向中国证监会、证券交易所报送"保荐总结报告书"。持续督导的具体要求与首发相同。 16. 停止交易 证券交易所按照下列规定停止可转换公司债券的交易： 1、可转换公司债券流通面值少于3000万元时，在上市公司发布相关公告3个交易日后停止其可转换公司债券的交易。 2、可转换公司债券自转换期结束之前的第10个交易日起停止交易。 3、可转换公司债券在赎回期间停止交易。 除此之外，可转换公司债券还应当在出现中国证监会和证券交易所认为必须停止交易的其他情况时停止交易。 17. 停止交易的情形 上市公司在可转换公司债券转换期结束的5个交易日前，应当至少发布3次提示公告，提醒投资者有关在可转换公司债券转换期结束前的10个交易日停止交易的事项。公司出现可转换公司债券按规定须停止交易的其他情形时，应当在获悉有关情形后及时发布其可转换公司债券将停止交易的公告。 18. 发行人不得认购或变相认购自己发行的金融债券。发行人应在中国人民银行核准金融债券发行之日起60个工作日内开始发行金融债券，并在规定期限内完成发行。发行人未能在规定期限内完成发行的，原金融债券发行核准文件自动失效，发行人不得继续发行本期金融债券。发行人仍需发行金融债券的，应另行申请。金融债券发行结束后10个工作日内，发行人应向中国人民银行书面报告金融债券发行情况。金融债券定向发行的，经认购人同意，可免于信用评级。定向发行的金融债券只能在认购人之间进行转让。 19.对证券公司借入长期次级债务、次级债务展期的申请，自受理之日起10个工作日内作出决定。 20. 信息披露 在债券交易流通期间，发行人应在每年6月30日前向市场投资者披露上一年度的年度报告和信用跟踪评级报告。发行人发生主体变更或经营、财务状况出现重大变化等重大事件时，应在第一时间向市场投资者公告，并向中国人民银行报告。发行人的信息披露应通过中国货币网、中国债券信息网或《金融时报》、《中国证券报》进行，并保证其披露信息的真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。国债登记结算公司应在安排公司债券交易流通后的5个工作日内，向中国人民银行书面报告公司债券交易流通审核情况。在每季度结束后的10个工作日内，向中国人民银行提交该季度公司债券托管结算情况的书面报告（书面报告应包括公司债券总体托管、跨市场转托管、结算、非交易过户以及交易流通核准情况等内容）。公司债券发行人未按要求履行信息披露等相关义务的，由同业拆借中心和国债登记结算公司通过中国货币网和中国债券信息网向市场投资者公告。 21.证券评级机构应当在每个季度结束之日起10个工作日内，向注册地中国证监会派出机构报送包含经营情况、财务数据等内容的季度报告。 22.发行人应在募集说明书及其摘要披露后10日内，将正式印刷的募集说明书全文文本一式五份，分别报送中国证监会及其在发行人注册地的派出机构。 23.公开发行债券的发行人应当于本息支付日前10日内，就有关事宜在中国证监会指定的报刊上公告3次。 24.资产支持证券在全国银行间债券市场发行结束后10个工作日内，受托机构应当向中国人民银行和中国银监会报告资产支持证券发行情况。 25.受托机构应与信用评级机构就资产支持证券跟踪评级的有关安排作出约定，并应于资产支持证券存续期内每年的7月31日前向投资者披露上年度的跟踪评级报告。 26.财务顾问应当自持续督导工作结束后10个工作日内向中国证监会、证券交易所报送“持续上市总结报告书”。 27.具体内容是：根据前款第1项和第3项~第7项规定提出豁免申请的，中国证监会自收到符合规定的申请文件之日起10个工作日内未提出异议的，相关投资者可以向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。 28.外国投资者股权并购的，被并购境内企业应依照该规定向原登记管理机关申请变更登记，领取外商投资企业营业执照。原登记管理机关没有登记管辖权的，应自收到申请文件之日起10日内转送有管辖权的登记管理机关办理，同时附送该境内公司的登记档案。 29.投资者减持股份使上市公司外资股比率低于10%，且该投资者非单一最大股东，上市公司应在10日内向审批机关备案并办理注销外商投资企业批准证书的相关于续。 7天： 1.证券交易所在收到发行人提交的全部上市申请文件后7个交易日内，作出是否同意上市的决定并通知发行人。出现特殊情况时，证券交易所可以暂缓作出是否同意上市的决定。 2.深圳证券交易所在收到全套上市申请文件后7个交易日内，作出是否同意上市的决定。 3.若符合上市条件，则自发行结束日至L日（L日为证券上市日）不得超过7个工作日。 4.公司债券上市交易后，发行人有下列情形之一的，证券交易所对该债券停牌，并在7个交易日内决定是否暂停其上市交易：（1）公司出现重大违法行为；（2）公司情况发生重大变化，不符合债券上市条件；（3）发行公司债券所募集的资金不按照核准的用途使用；（4）未按照债券募集办法履行义务；（5）公司最近两年连续亏损。 5.注册会议原则上每周召开一次。 6.召集人在持有人会议表决日后7个工作日内将持有会议相关材料送交易商协会备案。 7.停牌期间，上市公司应当至少每周发布一次时间进展情况报告。 5天： 1.无记名股票持有人出席股东大会会议的，应当于会议召开5日前至股东大会闭会时将股票交存于公司。 2.关于保荐协议。保荐机构应当与发行人签订保荐协议，明确双方的权利和义务，按照行业规范协商确定履行保荐职责的相关费用。保荐协议签订后，保荐机构应在5个工作日内报发行人所在地的中国证监会派出机构备案。 刊登证券发行募集文件前终止保荐协议的，保荐机构和发行人应当自终止之日起5个工作日内分别向中国证监会报告，说明原因。 刊登证券发行募集文件以后直至持续督导工作结束，保荐机构和发行人不得终止保荐协议，但存在合理理由的情形除外。发行人因再次申请发行证券另行聘请保荐机构、保荐机构被中国证监会撤销保荐机构资格的，应当终止保荐协议。终止保荐协议的，保荐机构和发行人应当自终止之日起5个工作日内向中国证监会、证券交易所报告，说明原因。 3.受理。中国证监会收到申请文件后，在5个工作日内作出是否受理的决定。 4中国证监会收到申请文件后，在5个工作日内作出是否受理的决定。中国证监会受理申请文件后，由相关职能部门对发行人的申请文件进行初审，并由创业板发行审核委员会审核。 5.中国证监会有关职能部门应当在发审委会议召开5日前，将会议通知、股票发行申请文件及中国证监会有关职能部门的初审报告送达参会发审委委员，并将发审委会议审核的发行人名单、会议时间、发行人承诺函和参会发审委委员名单在中国证监会网站上公布。 6.保荐人应当在发行人向交易所报送信息披露文件及其他文件之前，或者履行信息披露义务后5个交易日内，完成对有关文件的审阅工作，督促发行人及时更正审阅中发现的问题，并向交易所报告。以上海证券交易所为例，保荐机构应于上市公司年度报告披露后的5个交易日内向交易所直接提交或者由上市公司转交经保荐机构及保荐代表人盖章签字的“持续督导期间保荐机构审阅表”。 7.发行人应当于其股票上市前5个交易日内，在指定媒体或网站上披露下列文件和事项：（1）上市公告书；（2）公司章程；（3）上市保荐书；（4）法律意见书；（5）交易所要求的其他文件。上述文件应当置备于公司住所，供公众查阅。发行人在提出上市申请期间，未经证券交易所同意，不得擅自披露与上市有关的信息。 发行人在股票首次上市前应与证券交易所签订股票上市协议。 8.首次公开发行的股票上市申请获得深圳证券交易所审核同意后，发行人应当在其股票上市前5个交易日内，在指定网站上披露下列文件：（1）上市公告书；（2）公司章程；（3）申请股票上市的股东大会决议；（4）法律意见书；（5）上市保荐书；上述文件应当置备于公司住所，供公众查阅。 9.发行申请人按照中国证监会颁布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则》制作申请文件，由保荐人（主承销商）推荐，并向中国证监会申报。中国证监会收到申请文件后，在5个工作日内作出是否受理的决定。未按规定的要求制作申请文件的，中国证监会不予受理。 10.增发股票上市。上市公司申请增发新股的可流通股份上市，应在股票上市前5个交易日内向上海证券交易所提交以下申请文件：（1）上市报告书（申请书）；（2）申请上市的董事会和股东大会决议；（3）按照有关规定编制的上市公告书；（4）保荐协议和保荐人出具的上市保荐书；（5）发行结束后经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的验资报告；（6）登记公司对新增股份登记托管的书面确认文件；（7）董事、监事和高级管理人员持股情况变动的报告；（8）股份变动报告书；（9）交易所要求的其他文件。 11.上市公司在公开发行证券前的2-5个工作日内，应当将经中国证监会核准的募集说明书摘要或者募集意向书摘要刊登在至少一种中国证监会指定的报刊，同时将其全文刊登在中国证监会指定的互联网网站，置备于中国证监会指定的场所，供公众查阅。 12.上市公司应当在可转换公司债券期满后5个工作日内，办理完毕偿还债券余额本息的事项；分离交易的可转换公司债券的偿还事宜与此相同。 13.上市公司应当在可转换公司债券期满后5个工作日内，办理完毕偿还债券余额本息的事项；分离交易的可转换公司债券的偿还事宜与此相同。 14.中国证监会在收到申请文件后5个工作日内决定是否受理；未按规定要求制作申请文件的，中国证监会不予受理。 15.可转换公司债券获准上市后，上市公司应当在可转换公司债券上市前5个交易日内，在指定媒体上披露上市公告书。 16.上市公司应当在可转换公司债券约定的付息日前3-5个交易日内披露付息公告；在可转换公司债券期满前3-5个交易日内披露本息兑付么啥。 17.发行人分期发行金融债券的，应在募集说明书中说明每期发行安排。发行人应在每期金融债券发行前5个工作日将相关的发行申请文件报中国人民银行备案，并按中国人民银行的要求披露有关信息。 18.采用担保方式发行金融债券的，发行人还应在其年度报告中披露担保人上一年度的经营情况说明、经审计的财务报告以及涉及的重大诉讼事项等内容。发行人应于金融债券每次付息日前两个工作日公布付息公告，最后一次付息及兑付日前5个工作日公布兑付公告。 19.对证券公司借人短期次级债务、偿还次级债务的申请，自受理之日起5个工作日内作出决定。 20.发行人按规定提前赎回混合资本债券、延期支付利息或、混合资本债券到期延期支付本金和利息时，应提前5个工作日报中国人民银行备案，通过中国货币网、中国债券信息网公开披露；同时，作为重大会计事项在年度财务报告中披露。 21.国债登记结算公司和同业拆借中心应按照上述条件对要求进入银行间债券市场交易流通的公司债券进行颤选，符合条件的，确定其交易流通要素，在其债权、债务登记日后的5个工作日内安排其交易流通。 22.国债登记结算公司应在安排公司债券交易流通后的5个工作日内，向中国人民银行书面报告公司债券交易流通审核情况。 23.中国证监会依照下列程序审核发行公司债券的申请：（1）收到申请文件后，5个工作日内决定是否受理；（2）中国证监会受理后，对申请文件进行初审；（3）发行审核委员会按照《中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法》规定的特别程序审核申请文件；（4）中国证监会作出核准或者不予核准的决定。 24.公司债券网下发行不超过5个交易日，但经上海证券交易所同意的除外。 25.公司债券发行人可通过银行间债券市场债券发行招标系统招标发行公司债券，具体手续如下：（1）招标日前5个工作日（T-5日），发行人向国债登记结算公司提交以下文件，国债登记结算公司依据以下文件，配发公司债券代码和简称，与发行人协商确定公司债券招标时间。 26.证券评级机构应当在下列事项发生变更之日起5个工作日内，报注册地中国证监会派出机构备案：（1）机构名称、住所；（2）董事、监事、高级管理人员；（3）实际控制人、持股5%以上股权的股东；（4）内部控制机制与管理制度、业务制度；（5）中国证监会规定的其他事项。 27.首期发行短期融资券的，应至少于发行日前5个工作日公布发行文件。 企业应当在短期融资券本息兑付日前5个工作日，通过中国货币网和中国债券信息网公布本金兑付、付息事项。企业未按约定向指定的资金账户足额划付本息资金，国债登记结算公司或其他代理兑付的机构应在短期融资券本息兑付日及时向投资者公告企业违约事实。 29.募集说明书及其摘要有关信息的披露。发行人应在发行前2-5个工作日内，将募集说明书摘要刊登于至少一种中国证监会指定的报刊，同时将募集说明书全文刊登于中国证监会指定的网站，并将募集说明书全文文本及备查文件置备于发行人住所、拟上市证券交易所、主承销商和其他承销机构的住所，以备查阅。发行人可将募集说明书全文及摘要刊登于其他网站和报刊，但不得早于在中国证监会指定网站和报刊的披露。 30.中国银监会应当自收到发起机构和受托机构联合报送的完整申请材料之日起5个工作日内决定是否受理申请。 31.中国人民银行应当自收到资产支持证券发行全部文件之日起5个工作日内决定是否受理申请。 32.资产支持证券的发行可采取一次性足额发行或限额内分期发行的方式。分期发行资产支持证券的，在每期资产支持证券发行前5个工作日，受托机构应将最终的发行说明书、评级报告及所有最终的相关法律文件报中国人民银行备案，并按中国人民银行的要求披露有关信息。 33.受托机构应在资产支持证券发行前的第5个工作日，向投资者披露发行说明书、评级报告、募集办法和承销团成员名单。分期发行资产支持证券的，其第1期的信息披露按本条第1款的有关规定执行；自第2期起，受托机构只在每期资产支持证券发行前第5个工作日披露补充发行说明书。 34.联席会议收到商务部提请安全审查的并购交易申请后，在5个工作日内，书面征求有关部门的意见。 35.商务部在收到上述全部文件之日起5日内颁发外商投资企业批准证书，加注“外商投资股份公司（A股并购）”。 36.中国证监会要求的其他事项。财务顾问将申报文件报中国证监会审核期间，委托人和财务顾问终止委托协议的，财务顾问和委托人应当自终止之日起5个工作日内向中国证监会报告，申请撤回申报文件，并说明原因。 37.财务顾问不再符合《财务顾问管理办法》规定条件的，应当在5个工作日内向中国证监会报告并依法进行公告，由中国证监会责令改正。责令改正期满后，仍不符合《财务顾问管理办法》规定条件的，中国证监会撤销其从事上市公司并购重组财务顾问业务资格。 3天： 1.在实施超额配售选择权所涉及的股票发行验资工作完成后的3个工作日内，发行人应当再次发布股份变动公告。 2.在超额配售选择权行使完成后的3个工作日内，主承销商应当在中国证监会指定报刊披露以下有关超额配售选择权的行使情况。 3.上市公司应当在可转换公司债券约定的付息日前3-5个交易日内披露付息公告；在可转换公司债券期满前3-5个交易日内披露本息兑付么啥。上市公司应当在可转换公司债券开始转股前3个交易日内披露实施转股的公告。上市公司应当在每一季度结束后及时披露因可转换公司债券转换为股份所引起的股份变动情况。 4.招标前，至少提前3个工作日向承销人公布招标具体时间、招标方式、招标标的、中标确定方式和应急招投标方案等内容。 5.发行人应于每期金融债券发行前3个工作日披露券集说明书和发行公告。 6.证券公司应自借入次级债务获批之日起3个工作日内在公司网站公开披露借入次级债务事项。证券公司偿还次级债务，应当在到期日前至少3个工作日在公司网站公开披露，并在实际偿还次级债务后3个工作日内公开披露有关偿还情况。 7.招标日前3个工作日（T-3），发行人通过中国债券信息网、中国货币网披露公司债券发行公告。 8.同业拆借中心和国债登记结算公司在3个工作日内分别通过中国货币网和中国债券信息网向市场公布该债券的《债券交易流通要素公告》，并安排其交易流通。 9.持有人会议的全部议案在会议召开日后3个工作日内表决结算。 10.发行人应当在3个工作日内答复是否结算持有人会议通过的决议。 11.还应于中期票据注册之日起3个工作日内，在银行间债券市场一次性披露中期票据完整的发行计划。 12.第七，资产支持证券存续期内，受托机构应在每期资产支持证券本息兑付日的3个工作日前公布受托机构报告，反映当期资产支持证券对应的资产池状况和各档资产支持证券对应的本息兑付信息。 13.第十，在发生可能对资本支持证券投资价值有实质性影响的临时性重大事件时，受托机构应在事发后的3个工作日内向同业拆借中心和债券登记结算公司提交信息披露材料，并向中国人民银行报告。 14.通过证券交易所的证券交易，投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告，抄报该上市公司所在地的中国证监会派出机构（以下简称“派出机构”），通知该上市公司，并予公告。 15.应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告。 16.收购人应当在达成收购协议或者作出类似安排后的3日内对要约收购报告书摘要作出提示性公告。 17. 收购人对收购要约条件作出重大变更的，被收购公司董事会应当在3个工作日内提交董事会及独立财务顾问就要约条件的变更情况所出具的补充意见，并予以报告、公告。 18. 在要约收购期限届满前3个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。在要约收购期限内，收购人应当每日在证券交易所网站上公告已预受收购要约的股份数量。出现竞争要约时，接受初始要约的预受股东撤回全部或者部分预受的股份，并将撤回的股份售予竞争要约人的，应当委托证券公司办理撤回预受初始要约的手续和预受竞争要约的相关手续。 19. 收购期限届满后3个交易日内，接受委托的证券公司应当向证券登记结算机构申请办理股份转让结算、过户登记手续，解除对超过预定收购比例的股票的临时保管；收购人应当公告本次要约收购的结果。 20.收购报告书的编制与提交。以协议方式收购上市公司股份超过30%，收购人拟按规定申请豁免的，应当在与上市公司股东达成收购协议之日起3日内编制上市公司收购报告书，提交豁免申请及其他相关文件（“其他相关文件”与协议收购中向中国证监会提交的文件相同），委托财务顾问向中国证监会、证券交易所提交书面报告，同时抄报派出机构，通知被收购公司，并公告上市公司收购报告书摘要。派出机构收到书面报告后通过上市公司所在地省级人民政府。 收购人自取得中国证监会的豁免之日起3日内公告其收购报告书、财务顾问专业意见和律师出具的法律意见书；收购人未取得豁免的，应当自收到中国证监会的决定之日起3日内予以公告，投资者及其一致行动人应当在收到中国证监会通知之日起30日内将其或者其控制的股东所持有的被收购公司股份减持到30%或者30%以下；拟以要约以外的方式继续增持股份的，应当发出全面要约。 中国证监会发现收购报告书不符合法律、行政法规及相关规定的，应当及时告知收购人，收购人未纠正的，不得公告收购报告书，在公告前不得履行收购协议。 21.（二）项规定，相关投资者在增持行为完成后3日内应当就股份增持情况作出公告。 22.股东大会决议的公告与上报。上市公司应当在股来大会作出重大资产重组决议后的次一工作日公告该决议，并按照中国证监会的有关规定编制申请文件，委托独立财务顾问在3个工作日内向中国证监会申报，同时抄报派出机构。 上市公司全体董事、监事、高级管理人员应当出具承诺，保证重大资产重组申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 23.并于实施完毕之日起3个工作日内编制实施情况报告书。 24.在关职能部门在并购重组委员会会议召开3日前，将会议通知、并购重组申请文件及中国证监会有关职能部门的初审报告送交参会委员签收，同时将并购重组委员会会议审核的申请人名单、会议时间、相关当事人承诺函和参会委员名单在中国证监会网站上公布。 2天： 1.中国证监会依法受理、审查申请文件。申请期间，申请文件内容发生重大变化的，应当自变化之日起2个工作日内向中国证监会提交更新材料。2.单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。 3.招股说明书或招股意向书刊登后至获准上市前，拟发行公司发生重大事项的，应于该事项发生后第1个工作日向中国证监会提交书面说明，保荐人（主承销商）和相关专业中介机构应出具专业意见。如发生重大事项导致拟发行公司不符合发行上市条件的，中国证监会将依照有关法律、法规执行并依照审核程序决定是否需要重新提交发审会讨论。如发生重大事项后，拟发行公司仍符合发行上市条件的，拟发行公司应在报告中国证监会后第2日刊登补充公告。 4.证券发行议案经董事会表决通过后，应当在两个工作日内报告证券交易所，公告召开股东大会的通知。使用募集资金收购资产或者股权的，应当在公告召开股东大会通知的同时，披露该资产或者股权的基本情况、交易价格、定价依据以及是否与公司股东或其他关联人存在利害关系。股东大会通过本次发行议案之日起两个工作日内，上市公司应当公布股东大会决议。 上市公司在公开发行证券前的2-5个工作日内，应当将经中国证监会核准的募集说明书摘要或者募集意向书摘要刊登在至少一种中国证监会指定的报刊，同时将其全文刊登在中国证监会指定的互联网网站，置备于中国证监会指定的场所，供公众查阅。 5.金融债券存续期间，发行人应于每年4月30日前向投资者披露年度报告，年度报告应包括发行人上一年度的经营情况说明、经注册会计师审计的财务报告以及涉及的重大诉讼事项等内容。采用担保方式发行金融债券的，发行人还应在其年度报告中披露担保人上一年度的经营情况说明、经审计的财务报告以及涉及的重大诉讼事项等内容。发行人应于金融债券每次付息日前两个工作日公布付息公告，最后一次付息及兑付日前5个工作日公布兑付公告。 发行人应当在发行公司债券前的2-5个工作日内，将经中国证监会核准的债券募集说明书摘要刊登在至少一种中国证监会指定的报刊，同时将其全文刊登在中国证监会指定的互联网网站。 6.公司债券网下发行不超过5个交易日，但经上海证券交易所同意的除外。网下发行截止日应晚于网上发行截止日至少两个交易日。 公司债券网上发行期间，上海证券交易所通过现有的A股实时成交数据接口将公司债券网上发行成交数据发送给中国结算上海分公司。中国结算上海分公司每日末进行结算。有效认购可于下一交易日日终或认购次两个交易日查询到注册结果。 7.注册会议召开前，办公室应至少提前两个工作日，将经过初审的企业注册文件和初审意见送达参会委员。 交易商协会向接受注册的企业出具《接受注册通知书》，注册有效期为两年。企业在注册有效期内可一次发行或分期发行短期融资券。企业应在注册后两个月内完成首期发行。企业如分期发行，后续发行应提前两个工作日向交易商协会备案。 8.持有人会议的召集，召集人应当至少于持有人会议召开前两个工作日在中国债券信息网、中国货币网和交易商协会网站发布召开持有人会议的公告。 9.发行人应在发行前2-5个工作日内，将募集说明书摘要刊登于至少一种中国证监会指定的报刊，同时将募集说明书全文刊登于中国证监会指定的网站，并将募集说明书全文文本及备查文件置备于发行人住所、拟上市证券交易所、主承销商和其他承销机构的住所，以备查阅。 10.通过证券交易所的证券交易取得权益的信息披露。通过证券交易所的证券交易，投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告，抄报该上市公司所在地的中国证监会派出机构（以下简称“派出机构”），通知该上市公司，并予公告；在上述期限内，不得再行买卖该上市公司的股票。 前述投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%后，通过证券交易所的证券交易，其拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例每增加或者减少5%，应当依照前款规定进行报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告后两日内，不得再行买卖该上市公司的股票。 11.因上市公司减少股本导致投资者及其一致行动人取得权益变动的信息披露。因上市公司减少股本导致投资者及其一致行动人取得被收购公司的股份达到5%及之后变动5%的，投资者及其一致行动人免于履行报告和公告义务。上市公司应当自完成减少股本的变更登记之日起两个工作日内，就因此导致的公司股东拥有权益的股份变动情况作出公告；因公司减少股本可能导致投资者及其一致行动人成为公司第一大股东或者实际控制人的，该投资者及其一致行动人应当自公司董事会公告有关减少公司股本决议之日起3个工作日内，披露投资者及其一致行动人的控股股东、实际控制人及其股权控制关系结构图。 12.要约收购报告书及其他相关文件的报送与公告。收购人依照上述规定报送符合中国证监会规定的要约收购报告书及其他相关文件（“其他相关文件”与协议收购中向中国证监会提交的文件相同）之日起15日后，公告其要约收购报告书、财务顾问专业意见和律师出具的法律意见书。在15日内，中国证监会对要约收购报告书披露的内容表示无异议的，收购人可以进行公告；中国证监会发现要约收购报告书不符合法律、行政法规及相关规定的，及时告知收购人，收购人不得公告其收购要约。要约收购报告书所披露的基本事实发生重大变化的，收购人应当在该重大变化发生之日起两个工作日内向中国证监会作出书面报告，同时抄报派出机构，抄送证券交易所，通知被收购公司，并予公告。 13.改以要约收购后要约收购报告书的编制与公告。收购人拥有权益的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司的股东发出全面要约或者部分要约；收购人拟通过协议方式收购一个上市公司的股份超过30%的，超过30%的部分，应当改以要约方式进行。收购人应当在达成收购协议或者作出类似安排后的3日内对要约收购报告书摘要作出提示性公告，并按照上述规定履行报告和公告义务，同时免于编制、报告和公告上市公司收购报告书；依法应当取得批准的，应当在公告中特别提示本次要约须取得相关批准后方可进行。未取得批准的，收购人应当在收到通知之日起两个工作日内，向中国证监会提交取消收购计划的报告，同时抄报派出机构，抄送证券交易所，通知被收购公司，并予公告。 14.收购人拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%的，应当向该公司所有股东发出全面要约；收购人预计无法在事实发生之日起30日内发出全面要约的，应当在前述30日内促使其控制的股东将所持有的上市公司股份减持至30%或者30%以下，并自减持之日起两个工作日内予以公告；其后收购人或者其控制股东拟继续增持的，应当采取要约方式；拟依据有关规定申请豁免的，应当报送“收购报告书”并提交豁免要约收购义务申请等相关文件。 1天： 1.发行人及其主承销商应当在刊登首次公开发行股票招股意向书后向询价对象进行推介和询价，并通过互联网向公众投资者进行推介。自招股意向书至开始推介活动的时间间隔不得少于1天。 2.招股说明书或招股意向书刊登后至获准上市前，拟发行公司发生重大事项的，应于该事项发生后第一个工作日向中国证监会提交书面说明，保荐机构（主承销商）和相关专业中介机构应出具专业意见。 3.发行价格应不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价或前1个交易日的均价 4.上市公司收到中国证监会关于本次发行申请的下列决定后，应当在次一工作日予以公告：第一，不予受理或者终止审查；第二，不予核准或者予以核准。 上市公司决定撤回证券发行申请的，应当在撤回申请文件的次一工作日予以公告。 发行公司及其主承销商必须在刊登招股意向书摘要前一个工作日17：00前，向证券交易所提交上述全部文件。 5.发行人及其主承销商应在拟披露发行公告、募集说明书全文及相关文件前一个工作日16:00前向上海证券交易所提交材料。 公开发行可转换公司债券网上发行不得超过一个交易日，网下发行不得超过两个交易日，但经上海证券交易所同意的除外。 6.公司债券交换为每股股份的价格，应当不低于公告募集说明书日前20个交易日公司股票均价和前一个交易日的均价。 7.以招标承销方式发行金融债券，发行人应向承销人发布下列信息：（1）招标前，至少提前3个工作日向承销人公布招标具体时间、招标方式、招标标的、中标确定方式和应急招投标方案等内容；（2）招标开始时，向承销人发出招标书；（3）招标结束后，发行人应立即向承销人公布中标结果，并不迟于次一工作日发布金融债券招标结果公告。承销人中标后应履行相应的认购义务。金融债券的招投标发行通过中国人民银行债券发行系统进行。在招标过程中，发行人及相关各方不得透露投标情况，不得干预投标过程。中国人民银行对招标过程进行现场监督。 、公司债券进人银行间债券市场交易流通后3个工作日内，发行人应通过中国货币网和中国债券信息网披露以下材料：（1）公司债券募集办法或发行章程；（2）发行人近两年经审计的财务报告和涉及发行人的重大诉讼事项说明；（3）公司债券信用评级报告及其眼踪评级安排的说明、担保人资信情况说明及担保协议（如属担保发行）；（4）近两年是否有违法和重大违规行为的说明。 2、公司债券交易流通期间，发行人应于每年的6月30日之前向同业拆借中心和国债登记结算公司向时提交如下信息披露材料：（1）发行人上一年度的财务报告；（2）公司债券信用眼踪评级报告。 上述材料于次一工作日分别通过中国货币网和中国债券信息网进行披露。发行人发生主体变更或经营、财务状况出现重大变化等重大事件时，应在第一时间通过中国货币网、中国债券信息网或中国人民银行指定的其他新闻媒体向市场投资者公告，并向中国人民银行报告。发行人如未按《债券交易流通要素公告》或《上海证券交易所公司债券上市规则》要求履行信息披露等相关义务的，同业拆借中心和国债登记结算公司将通过中国货币网和中国债券信息网向市场投资者公告。 9.短期融资券在债权、债务登记日的次一工作日，即可以在全国银行间债券市场机构投资人之间流通转让。短期融资券在国债登记结算公司登记、托管、结算。同业拆借中心为短期融资券在银行间债券市场的交易提供服务。 10.企业应通过中国货币网和中国债券信息网公布当期发行文件。发行文件至少应包括以下内容：（1）发行公告；（2）募集说明书；（3）信用评级报告和跟踪评级安排；（4）法律意见书；（5）企业最近3年经审计的财务报告和最近1期会计报表。首期发行短期融资券的，应至少于发行日前5个工作日公布发行文件；后续发行的，应至少于发行日前3个工作日公布发行文件。企业应在募集说明书显著位置进行如下提示“本企业发行本期×××（短期融资券名称）已在中国银行间市场交易商协会注册，注册不代表交易商协会对本期×××（短期融资券名称）的投资价值作出任何评价，也不代表对本期×××（短期融资券名称）的投资风险作出任何判断。投资者购买本企业本期×××（短期融资券名称），应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。”企业最迟应在债权债务登记日的次一工作日，在银行间债券市场公告当期短期融资券的实际发行规模、利率、期限等情况。 国债登记结算公司应于每个交易日向市场披露上一交易日日终，单一投资者持有短期融资券的数量超过该期总托管量30%的投资者名单和持有比例。 11.召开持有人会议的公告内容包括但不限于下列事项： （一）会议召集人、会务负责人姓名及联系方式； （二）会议时间和地点； （三）会议召开形式：持有人会议可以采用现场、非现场或两者相结合的形式； （四）会议拟审议议题：议题属于持有人会议权限范围、有明确的决议事项，并且符合法律、法规和本规程的相关规定。 （五）会议议事程序：包括持有人会议的召集方式、表决方式、表决时间和其他相关事宜； （六）债权登记日：应为持有人会议召开日前一工作日； （七）提交债券账务资料以确认参会资格的截止时点：债务融资工具持有人在规定时间内未向召集人证明其参会资格的，不得参加持有人会议和享有表决权。 （八）委托事项。 12.召集人应当在持有人会议表决日次一工作日将会议决议公告在中国债券信息网、中国货币网和交易商协会网站披露。会议决议公告包括但不限于以下内容： （一）出席会议的本期债务融资工具持有人（代理人）所持表决权情况； （二）会议有效性； （三）各项议案的议题和表决结果。 召集人在会议表决日次一工作日将会议决议提交至发行人，并代表债务融资工具持有人及时就有关决议内容与发行人及其他有关机构进行沟通。发行人应当在三个工作日内答复是否接受持有人会议通过的决议。 13.集合票据在债权债务登记日的次一工作日即可在银行间债券市场流通转让343页 14.受托机构应在每期资产支持证券发行结束的当日或次一工作日公布资产支持证券发行情况。 15.同业拆借中心和债券登记结算公司应在不迟于收到信息披露文件的次一工作日，将有关文件予以公告。 16.重大资产重组的首次董事会决议经表决通过后，上市公司应当在决议当日或者次一工作日的非交易时间向证券交易所申请公告。在次一工作日至少披露下列文件，同时抄报上市公司所在地的中国证监会派出机构（以下简称“派出机构”）：（1）董事会决议及独立董事的意见；（2）上市公司重大资产重组预案。 17.上市公司应当在股东大会作出重大资产重组决议后的次一工作日公告该决议，并按照中国证监会的有关规定编制申请文件，委托独立财务顾问在3个工作日内向中国证监会申报，同时抄报派出机构。 18.上市公司在收到并购重组委员会关于其重大资产重组申请的表决结果后，应当在次一工作日公告表决结果并申请复牌。公告应当说明，公司在收到中国证监会作出的予以核准或者不予核准的决定后将再次公告。 上市公司收到中国证监会就其重大资产重组申请作出的予以核准或者不予核准的决定后，应当在次一工作日予以公告。中国证监会予以核准的，上市公司应当在公告核准决定的同时，按照相关信息披露准则的规定补充披露相关文件。 19.自收到中国证监会核准文件之日起60日内，本次重大资产重组未实施完毕的，上市公司应当于期满后次一工作日将实施进展情况报告中国证监会及其派出机构，并予以公告；此后每30日应当公告一次，直至实施完毕。超过12个月未实施完毕的，核准文件失效。
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