第四章
证券的发行与承销
第一节 证券发行概述
• 证券发行的产生
• 证券发行的概念及特点
• 证券发行目的
• 证券发行管理的基本原则
• 证券发行管理制度
• 证券发行方式
• 证券承销方式
• 证券发行分类
• 证券发行是伴随生产社会化和企业股份化而产生的，
同时也是信用制度高度发展的结果
• 随着生产社会化程度的不断提高，尤其是18世纪下半
叶开始的英国工业革命，大机器生产逐步取代了工场
手工业，独资和合伙企业越来越暴露出严重的弊端
• 信用制度的建立和发展才使得证券发行行为的产生成
为可能。
一、证券发行的产生
• 证券发行就是指商业组织或政府组织为筹集资金，依据
法律规定的条件和程序，向社会投资人出售代表一定权
利的有价证券的行为。具有如下特点:
• 证券发行受严格的法律法规限制
• 证券发行既是向社会投资者筹集资金的形式，更是实现
社会资本优化配置的方式
• 证券发行实质上是投资者出让资金使用权而获取以收益
权为核心的相关权力过程
二、证券发行的概念及特点
• 筹集资金
• 完善公司治理结构，转换企业经营机制
• 改善资本结构
• 提升企业价值，增强企业发展后劲
• 实现资本资源的优化配置
三、证券发行目的
• 公开原则，也称信息公开制度
• 公平原则
• 公正原则
• 三公原则不仅指导证券发行，而且贯穿于整个证券市场
的始终，三者密切联系，相互配合，构成不可分割的有
机整体。公开原则是公平公正原则的前提和基础，只有
信息公开，才能保证参与者的公平地参与竞争，实现公
正的结果
四、证券发行管理的基本原则
• 大体可分为两种基本的发行管理制度，即证券发行登记
制和证券发行核准制
• 证券发行登记制，又称注册制，注册登记制
• 证券发行核准制
• 登记制与核准制的区别：
• 登记制是依靠健全的法律法规对发行人的发行行为进行
约束。核准制下由于政府主管机关在“实质条件”的审
查过程中有权否决不符合规定条件的证券发行申请，从
而可以在信息公开的条件下，把一些不符合要求的低质
量关行人拒之于证券市场之外，以保护投资者利益。
• 从核准制向登记制过渡，是证券市场发展日益成熟的标
志。
• 我国基本上采用的是核准制，依次经过了试点阶段、额
度制、通道制度和保荐人制度并存、保荐制度等不同阶
段
五、证券发行管理制度
• 1．证券公募发行，面向所有合法的社会投资者发行
• 2．证券私募发行，向特定的投资者发行证券
• 证券发行的具体方式有很多，我国依次经历了认购证、
与储蓄存款挂钩、全额预缴款、上网定价、上网竞价、
上网发行与机构投资者配售相结合、向二级市场投资者
配售等发行方式。发行方式随着我国证券发行管理制度
市场化改革的深化在不断变化
六、证券发行方式
• 证券的承销方式有包销和代销两种形式
• 包销方式：
• 整个市场状况及所处的经济周期阶段，如处在经济和市
场的萧条时期，承销难度较大；反之，在经济处于增长
时期，承销则要容易得多
• 公司是否具备发行上市的条件
• 发行公司财务状况和经营情况，以及与发行公司相类似
的上市公司证券的市场表现情况等，这是确定承销价格
的重要参考依据
• 代销方式：
• 股票发行失败的风险完全由发行公司自行承担
• 包销和代销这两种不同的证券承销方式，对发行公司和
投资银行两者的风险是不一致的。包销方式下发行失败
的风险由投资银行承担，因此，包销的承销费用要高于
代销方式。
七、证券承销方式
• 证券发行分类的方法很多，经常采用的分类标准有以下
几种
• 根据发行对象分类：公募和私募
• 根据发行方式分类：直接发行和间接发行
• 根据所发行证券的种类分类：股票发行、债券发行和基
金单位发行
八、证券发行分类
第二节 股票发行与承销
• 股票发行上市条件
• 承销人的主体资格
• 股票发行程序
• 发行定价
• 承销费用
• 首次公开发行股票的基本条件：
• 生产经营符合国家产业政策
• 发行的普通股限于一种，同股同权
• 发起人认购的股本数额不少于公司拟发行的股本总额的百分之三十五
• 在公司拟发行的股本总额中，发起人认购的部分不少于人民币三千万元，
但是国家另有规定的除外
• 向社会公众发行的部分不少于公司拟发行的股本总额的百分之二十五，
其中公司职工认购的股本数额不得超过拟向社会公众发行的股本总额的
百分之十；公司拟发行的股本总额超过人民币四亿元的，证监会按照规
定可以酌情降低向社会公众发行的部分的比例，但是最低不少于公司拟
发行的股本总额的百分之十
• 发起人在近三年内没有重大违法行为
• 发行前一年末，净资产在总资产中所占比例不低于百分之三十，无形资
产在净资产中所占比例不高于百分之二十，但是证券委另有规定的除外
• 最近三年连续盈利
• 与控股股东（或实际控制人）及其全资或控股企业不存在同业竞争
• 具有独立经营能力。最近一年和最近一期，发行人依靠或委托控股股东
（或实际控制人）及其全资或控股企业进行产品（或服务）销售或原材
料（或服务）采购方面的交易额，占发行人主营业务收入或外购原材料
(或服务)金额的比例，均不超过30%
• 其他条件
一、股票发行上市条件
• 再次发行（上市公司发行新股）股票的基本条件：
• 具有完善的法人治理结构，与对其具有实际控制权的法人或其他组织及其他关
联企业在人员、资产、财务上分开，保证上市公司的人员、财务独立以及资产
完整
• 公司章程符合《公司法》和《上市公司章程指引》的规定
• 股东大会的通知、召开方式、表决方式和决议内容符合《公司法》及有关规定
• 本次新股发行募集资金用途符合国家产业政策的规定
• 前一次发行的股份已募足，间隔一年以上，且前次募集资金投资项目的完工进
度不低于70％
• 上市公司及其董事在最近12个月内未受到中国证监会公开批评或者证券交易所
公开谴责；公司在最近三年内财务会计文件无虚假记载，最近3年财务会计报
告均由注册会计师出具了标准无保留意见审计报告；最近一年及一期财务报表
不存在会计政策不稳健（如资产减值准备计提比例过低等）、或有负债数额过
大、潜在不良资产比例过高等情形
• 最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于10％，且最近一个会计年
度加权平均净资产收益率不低于10％。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前
的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据
• 重大资产重组的上市公司，重组完成后首次申请增发新股的，其最近三个会计
年度和最近一个会计年度加权平均净资产收益率均不低于6%，加权平均净资
产收益率按上述口径计算
• 发行前最近一年及一期财务报表中的资产负债率不低于同行业上市公司的平均
水平
• 本次新股发行募集资金数额原则上不超过公司股东大会批准的拟投资项目的资
金需要数额
• 上市公司及其附属公司最近12个月内不存在资金、资产被实际控制上市公司的
个人、法人或其他组织及关联人占用以及其他损害公司利益的重大关联交易的
情况；上市公司及其附属公司违规为其实际控制人及关联人提供担保的，整改
已满12个月
• 证监会规定的其他要求
• 我国证券法规定，综合类证券经营机构必须满足以下条
件：
• 注册资本最低限额为人民币5亿元
• 主要管理人员和业务人员必须具有证券从业资格
• 有固定的经营场所和合格的交易设施
• 有健全的管理制度和规范的经营业务与经纪业务分业管
理体系
二、承销人的主体资格
• 美国股票发行的一般程序
1．承销的准备阶段
2．注册登记阶段
3．股票发行、认购和交收（割）阶段
4．稳定市场阶段
• 我国股票发行程序
1．首次公开首次发行股票（IPO）的一般程序
2．再次发行股票基本程序
三、股票发行程序
• 从理论上说，承销定价是以市盈率为基础来进行的
• 在实际操作中，各个国家和地区根据其市场特点不同，
逐步形成了通行的几种承销定价方式：
美国式“累积订单方式”
香港式“固定价格方式”
借鉴国际发行定价经验，我国采用询价定价制度
四、发行定价
• 承销费用是投资银行因承担发行证券的销售工作而向发
行公司收取的手续费
• 影响承销费用的因素：股票市场状况、证券的发行规模、
发行公司的信用状况及是否首次发行、发行证券的种类、
投资银行的信誉状况等
• 根据在承销全部证券金额中的比重不同将承销商划分为
不同的等级，从高到低依次为主承销商、辅承销商和次
承销商
五、承销费用
第三节 债券的发行与承销
• 债券的概念及特点
• 债券的分类
• 债券的信用评级
• 公司债券的发行与承销
• 国债的发行与承销
• 所谓债券是指债务人为筹措资金，依照合法手续向社会
发行，承诺按照约定的利率和日期支付利息，并在特定
的日期偿还本金的书面债权凭证
• 债券的基本特点：
期限较长
流动性较强
风险较小
收益较为稳定
一、债券的概念及特点
• 按发行主体划分，债券的种类有：政府债券、金融债券
和公司债券三种基本类型
• 政府债券是政府为筹措财政资金，以政府信用为基础向
社会发行，承诺到期还本利息的一种债权凭证。政府债
券又分为中央政府债券和地方政府债券
• 金融债券是金融机构凭借其信用向公众发行的、承诺到
期还本付息的一种权利凭证
• 公司债券是股份有限公司为筹集资金而发行的，约定在
一定期限内向债权人还本付息的债权凭证
二、债券的分类
• 信用评级主要从以下几个方面进行分析：
• 公司发展前景。包括分析判断债券发行公司所处行业的
状况、发展前景、竞争能力、资源供应的可靠性等
• 公司的财务状况。包括分析评价公司的债务状况、偿债
能力、盈利能力、周转能力和财务弹性，及其持续的稳
定性和发展变化趋势
• 公司债券的约定条件。包括分析评价公司发行债券有无
担保及其他限制条件、债券期限、还本付息方式等
三、债券的信用评级
债券信用等级表：债券信用等级表：
• 债券发行的一般过程：
• 一般从筹划发行方案开始，核心是确定一个合适的总体
资本成本方案，主要涉及发行金额、资金用途、债券的
期限及利率、发行范围、发行方式、公司现有资产、收
益分配状况、筹资项目的可行性研究或经济效益预测、
还本利息的资金来源等问题
• 债券发行定价：
• 实践中，一般以同期限的国债利率为基础上浮一定的利
差，或者在某个特定的债券利率水平上溢价或贴现确定
• 债券的承销费用：
• 在一定市场条件下，资信状况大体一致的发行公司所支
付的承销费用也大致相等，价值规律起着决定性的作用
四、公司债券的发行与承销
• 国债的发行方式及价格确定：
• 一般不进行信用评级，但国债发行所遵循的公开性原则
受到各国政府的重视，国债的发行方式及价格确定，也
不同于一般的公司债券
• 我国的国债发行曾采取行政分配、定向发售、承购包销
和招标发行方式
• 国债的承销费用：
• 国债承销的手续费要比股票和公司债券低廉得多
• 国债的一级自营制度：
• 核心就是对一级承销商的主体资格由政府的有关部门进
行认定，并时一步明确发行机关与一级自营商之间的权
利、责任和义务
五、 国债的发行与承销
• 本章比较详细地讲述了证券的发行与承销
• 第一节分析了证券发行的原因、特点，概括介绍了证券
发行承销的方式、分类与管理制度
• 第二节专讲股票，详细讲述了股票发行承销的条件、程
序，突出了了中国与美国的不同之处，并简单介绍了股
票发行定价原理
• 第三节专讲债券，首先介绍了债券的概念、特点与债券
的信用评级，然后分别介绍了公司债券与国债的发行与
承销
本章小结
• 证券发行的原则
• 股票发行上市的条件与一般程序
• 债券的信用评级与发行上市
• 公募发行与私募发行
• 股票的发行定价
本章要点
• 证券发行核准制 注册登记制 绿鞋条款 累计
订单方式 荷兰式招标 辛迪加首次发行
（IPO） 投资银行 包销 保荐人制度 公
募发行 私募发行询价制 公司债券 零债
券券美国式招标 国债一级自营商 附息债券
本章关键术语
第五章
证券经纪业务
第一节 证券经纪业务概述
• 证券经纪业务的基本含义
• 证券经纪业务的特点
• 证券经纪业务的主体
• 证券交易的场所
• 经纪业务的对象
• 证券经纪业务是投资银行的传统业务之一，分为狭义的
经纪业务和广义的经纪业务。狭义的证券经纪业务有时
也称证券代理业务，它是指投资银行接受客户委托，按
客户的合法要求，代理客户买卖证券的业务，并以此收
取佣金
• 具体而言，投资银行通过其设立的营业场所(证券营业
部)和在证券交易所的席位，基于有关法律、法规的规
定和投资银行与客户之间的契约，来从事证券经纪业务
的
• 广义的经纪业务不仅包括代理证券交易，还包括投资咨
询、资产管理、设计投资组合等。另外，作为传统经纪
业务的发展和延伸，信用经纪业务也是投资银行经纪业
务的一项重要内容。本章所讨论的经纪业务的特点、程
序，主要是指狭义的经纪业务
一、证券经纪业务的基本含义
• 业务对象的广泛性、多变性
• 证券经纪商的中介性
• 客户指令的权威性
• 客户资料的保密性
二、证券经纪业务的特点
• 证券经纪业务有两类主体：一是委托人（客户），他们
是投资银行经纪业务的服务对象，包括投资者个人和机
构；二是受托人（投资银行），又称经纪人、客户代理
人，他们代理客户买卖证券，并指导客户开展买卖活动
• 委托人是委托他人为自己办理事务的人，是指根据国家
法律、法规，允许进行证券买卖交易并委托他人代理的
自然人或法人。这里，只有被法律规定可以进行证券买
卖的自然人或法人，才有可能成为委托人。并非所有的
法人和自然人都能进行证券买卖
• 证券经纪商是指接受客户委托、代理客户买卖并按交易
情况依法获取佣金的中间商人
三、证券经纪业务的主体
• 证券交易场所是已发行的证券进行流通转让的市场，交易场
所主要由证券交易所市场和场外交易市场组成。
• 证券交易所市场：
1．证券交易所市场的特征
证券交易所只是证券交易的场所
证券交易所中的买卖完全公开
证券交易所具有严密的组织和规章制度
2．证券交易所的功能
提供证券交易场所
形成与公告价格
集中各类社会资金参与投资
引导投资的合理流向
3. 证券交易所的类型
分为会员制和公司制
• (二)场外交易市场
1．柜台市场(0ver the Counter，0TC)，也称店头市场
2．第三市场，又称店外市场
3．第四市场是指投资者不经过证券商，自己相互之间直接
进行证券交易而形成的市场。
四、证券交易的场所
• 经纪业务的对象就是委托合同中的标的物，即交易双方
权利和义务指向的对象，或交易对象或委托的事项。因
此，证券经纪业务的对象就是证券交易中的委托事项，
具体说来，就是买卖某一特定价格的证券。这里的关键
是证券的价格和数量，以及是买还是卖，因此，证券经
纪业务的对象是特定价格和数量的特定证券
五、经纪业务的对象
第二节 证券经纪业务的程序
• 证券交易所的交易程序
• 场外市场的交易程序
• 开户：
• 证券交易一般实行账户划转结算，所以投资者必须开立证券
账户和资金账户，故经纪关系的建立首先表现为开户。开户
即投资者在经纪商处开设账户。投资者可以自主选择某家投
资银行作为自己的经纪商，投资银行也可以对投资者进行综
合评判
• 委托：
• 委托是单次证券交易过程的真正开始。按形式可分为书面委
托、电话委托、电报委托、传真委托和信函委托；按照委托
的价格划分，委托可分为市价委托和限价委托；按委托的有
效期划分，委托可分为当日有效委托、当周有效委托和撤销
前有效委托等
• 成交：
• 证券交易所按照价格优先、时间优先的原则为买卖双方撮合
成交，在同等条件下，报价低的卖单较报价高的卖单优先成
交；报价高的买单较报价低的买单优先成交；在申报价格相
同时，先递报价单比后递报价单优先成交
• 目前，证券交易一般采用两种竞价方式：集合竞价方式和连
续竞价方式
一、证券交易所的交易程序
• 清算：
• 清算是在投资银行之间相互冲抵证券和价款的过程
• 其目的在于减少证券和现金的实际交割数量，节省人力和物
力
• 交割：
• 交割的过程是买方交出价款给卖方，卖方交出证券给买方的
过程
• 按照成交后至交割时间的长短划分，可分为以下几种：当日
交割、次日交割、第三日交割和例行交割等
• 过户 ：
• 证券交易结束后，证券所有人会发生变更。对于记名证券而
言，必须办理过户手续。不记名证券可以自由转让，无须办
理过户
• 结账：
• 整个交易完成后，经纪商应将账单及时送交客户。客户也应
按经纪业务协议支付足额佣金。在信用交易的条件下，经纪
商和客户还应就信用金及其利息进行结算。同时，经纪商还
应按时向证券监管机构呈报报表，报告当日证券交易的名称、
数量、价格等情况
• 场外市场的投资者不一定要以经纪人为中介来完成交易，
如在NASDAQ系统和第三市场就须通过经纪商进行交易，
而在第四市场就无须经纪人作为交易中介
• 作为典型的场外交易市场，NASDAQ系统近年来发展迅速。
投资者在 NASDAQ系统进行交易的程度大体上与证券交
易所的场内交易程序相仿。只是由于NASDAQ是由多家做
市商主持后的市场，经纪商在接到投资者的委托后，不
是参与竞价而是在许多做市商的不同报价中择优成交。
二、场外市场的交易程序
第三节 信用经纪
• 信用经纪业务的概念
• 信用经纪的形式
• 信用经纪业务的保证金和营运资本要求
• 信用经纪业务是指投资银行作为经纪商，在代理客户买
卖证券时，以客户提供部分资金或有价证券作为担保为
前提，为其代垫交易所需资金或有价证券的差额，从而
帮助客户完成证券交易的业务行为
• 信用经纪业务是投资银行融资功能与一般经纪业务相结
合的产物，是对传统经纪业务的创新
• 信用经纪业务仍属于经纪业务的范畴，其原因在于：
1．投资银行提供信用的对象必须是委托投资银行代理
证券交易的客户
2．投资银行不承担交易风险，也不企图获取交易所产
生的收益
3．投资银行虽然动用了自有资金，但资金的性质是借
贷而非投资，且以客户所提供的资金和证券作为担保，
并收取一定的手续费，其目的在于吸引客户，以获取更
多的佣金收入
一、信用经纪业务的概念
• 融资与买空：
• 融资是指客户委托买入证券时，投资银行以自有或融入
的资金为客户垫支部分资金以完成交易，以后由客户归
还本金并支付利息。投资者这种借入资金购买证券的行
为，就是通常所说的“买空”。与所融资相比，投资者
通过融资实现了财务杠杆，证券价格上涨，投资者将加
大获利；证券价格下跌，投资者也将加重损失
• 融券与卖空：
• 融券是指客户卖出证券时，投资银行以自有、客户抵押
或借入的证券为客户代垫部分或全部证券以完成交易，
以后由客户买入归还所借证券且按与证券相当的价款计
付利息。投资者这种卖出自己实际并不持有的证券的行
为即通常所说的“卖空”
二、信用经纪的形式
• 在信用经纪业务中，投资者的投资风险加大，必然会危
及信用金的安全。因此，投资银行并不能随心所欲地为
投资者提供信用贷款
• 美国对信用经纪业务加强管理起因于1929年的股市大崩
溃
• 美国证券交易委员会还对营运资本金提出了要求
• 日本也对信用经纪业务的有关问题如融资比例、融券的
证券种类及保证金的数量、证券折价比率等作了规定
三、信用经纪业务的保证金和营运资本
要求
• 本章主要从狭义和广义上介绍了证券经纪业务
• 证券经纪业务具有业务对象的广泛性、多变性；证券经
纪商的中介性；客户指令的权威性和客户资料的保密性
等特点
• 证券交易场所是已发行的证券进行流通转让的市场，交
易场所主要由证券交易所市场和场外交易市场组成
• 信用经纪业务是指投资银行作为经纪商，在代理客户买
卖证券时，以客户提供部分资金或有价证券作为担保为
前提，为其代垫交易所需资金或有价证券的差额，从而
帮助客户完成证券交易的业务行为。信用经纪业务包括
融资与买空、融券与卖空两种形式
本章小结
• 证券经纪业务是投资银行的传统业务之一
• 证券经纪业务的特点
• 证券交易市场的类型和特点
本章要点
• 委托人 受托人 证券经纪商 证券经纪人
证券交易所 场外交易市场 柜台市场
第三市场 第四市场 信用经纪 融资与买空
融券与卖空
本章关键术语
第六章
理财顾问
第一节 理财顾问概述
• 理财顾问的对象
• 理财顾问的业务范围及收费方式
• 投资银行开展理财顾问业务须注意的事项
• 美国对理财业务的法律规定
• 理财顾问指投资银行利用自身拥有的智力和信息资源为
筹资者和投资者提供市场信息、设计融资和投资方案、
出具咨询报告、提出公正意见、开展委托理财等服务，
是一种新型创收业务
• 理财顾问业务的服务对象有两大类：一类是资金筹集者，
包括国内外工商企业和各级政府部门等；另一类是投资
者，包括中小投资者和机构投资者，机构投资者指工商
企业、投资基金、养老基金、保险基金和各类基金会。
为筹资者提供的顾问服务即财务顾问；为投资者提供的
顾问服务即是投资顾问（也称为投资咨询）
一、理财顾问的对象
• 业务范围包括为客户（企业和政府机构）进行筹资顾问、
资产重组顾问、投资顾问、财务风险管理顾问、项目融资
顾问
• 包括为客户进行宏观经济分析、行业分析、公司分析和市
场分析，帮助投资项目策划和提供投资方案，与客户开立
共同帐户合作投资，接受全权委托代客理财等。
• 为客户提供投资咨询服务是投资银行的天职，提供研究报
告已成为投资银行的重要的利润来源
• 投资银行在开展理财顾问业务时，可采用两种收费方式：
• 一种是独立收费方式，即投资银行接受客户委托，为客户
提供各类独立的顾问服务，顾问费用由双方商定，也可由
投资银行根据该项目所耗费的时间和人工确定
• 另一种是非独立收费形式，即投资银行提供的顾问服务包
括在其它业务中，如证券承销、企业并购和风险管理等，
顾问报酬也列入其它业务当中计算
二、理财顾问的业务范围及收费方式
• 第一，投资银行为了科学、准确、规范、有序地开展理
财顾问业务，必须组建咨询业务专家委员会
• 第二，要建立金融咨询业务的资料信息库
• 第三，要加强对金融咨询业务人员的岗位培训
• 第四，切忌草率出具咨询意见，注意咨询结论的权威性
三、投资银行开展理财顾问业务须注意
的事项
• 美国《1940年投资顾问法》（IAA）监管投资银行等的理
财顾问业务，规定对于以获取报酬为目的，从事向客户提
供关于证券方面的建议或发行报告的业务的任何人，都要
按照要求在SEC登记，不存在任何例外或登记豁免。
• 该法律规定，投资顾问在SEC登记时，需按ADV表格的形式
填报
• IAA还针对登记在册顾问的业务以及顾问与其客户之间的
关系规定了一些要求，如帐簿记录、小册子规则、顾问合
同禁止转让条款等
• IAA要求投资顾问保持帐簿和记录。登记在册的投资顾问
需要保持业务和财务记录、产权交易记录，以随时接受
SEC的审查
• 小册子规则要求顾问向每一客户提供关于该顾问、顾问业
务及其委托人交易情况的书面报告
• IAA要求在顾问服务合同中必须包含一项条款，禁止该顾
问在未经客户同意的情况下转让服务合同
• IAA还要求顾问向客户披露有关利益冲突的重大事件
四、美国对理财业务的法律规定
第二节 企业财务顾问
• 企业重组中的咨询顾问
• 作为并购方的财务顾问
• 作为目标公司的财务顾问
• 在企业重组的过程中，需要以全新的视野重新审视企业
的战略规划、经营策略、财务管理、业务分离与整合等
问题，而这些正是投资银行发挥其优势的业务领域
• 作为企业重组的咨询顾问，投资银行应做好以下工作：
• 帮助企业进行财务分析，分析存在的危机因素和问题，
研究本质和成因，提出相应的对策建议
• 根据企业的具体情况和比较优势，重新规划制定企业的
发展战略和经营策略，进行新形势下的企业目标定位
• 协助企业设计并实施融资方案，补充企业进一步发展所
需要的资金
• 重新拟定经营方针，根据主客观因素的变化重新排列出
业务发展的重要程度序列，集中有限资源重点发展拳头
业务，同时删除掉一些不重要、不具备任何优势的业务
• 重新规划、设计企业的组织机构设置和分支机构设置
一、企业重组中的咨询顾问
• 投资银行在被并购方聘为财务顾问后，一般要发挥以下
作用：
• 替并购方寻找合适的目标公司并进行相关的分析研究
• 提出具体的收购建议，包括收购策略、收购的价格与非
价格条件、收购时间表和相应的财务安排等
• 与目标公司的董事或大股东接洽并商议收购条款
• 编制有关的并购公告，详述有关并购事宜，同时准备一
份寄给目标公司股东的函件，说明收购的原因、条件和
接纳收购程序等
• 提出令人信服和兼并方有能力去完成的收购计划
二、作为并购方的财务顾问
• 投资银行还可以作为目标公司的财务顾问，积极应对收购公
司的收购计划，设计出有效的反兼并和反收购的策略和方案
• 如果是敌意收购，需要防御和抵抗敌意收购公司的进攻。投
资银行必须和目标公司的董事会共同研究和制定出一套防范
被收购的方案，增加收购的成本和难度。
• 常见的措施有资产重估、股份回购、白衣骑士（white
knight）、金保护伞(gold parachute)和锡保护伞(tin
parachute)、皇冠上的明珠(crown jewels)、毒丸防御计划
(poison pill defense)、帕克门战略(pac-man strategy)、
反接管修正(anti-takeover amendments)、反收购的法律手
段等
• 就收购方提出的收购建议，向公司董事和股东做出收购建议
是否公平合理和是否接纳收购建议的意见
• 编制有关文件和公告，包括新闻公告，说明董事会对建议的
初步反应和他们对股东的意见
• 协助目标公司准备一份对收购建议的说明和他们的意见，寄
给目标公司的股东
三、作为目标公司的财务顾问
第三节 政府财务顾问
• 政府财务顾问业务的主要内容
• 我国投资银行开展政府财务顾问的情况
• 投资银行担当政府财务顾问主要包括为国有企业所有权
结构重组及改制上市充当财务顾问和充当政府经济决策
部门的业务顾问这两个方面的业务:
• 为国有企业所有权结构重组及改制上市充当财务顾问
为了有效实施国有企业所有权结构重组及改制上
市，政府聘请投资银行作为财务顾问，进行私有化方案
的整体设计和相关操作，如为改制企业寻找战略投资者、
设计合理的股权结构和融资方案、提供全面的财务顾问
服务等
• 充当政府经济决策部门的业务顾问
政府在进行经济决策时，由于缺乏充分的金融知
识和在金融市场运作的娴熟技巧，需要投资银行从专业
角度提供支持和顾问服务
一、政府财务顾问业务的主要内容
• 投资银行与深化国有企业改革:
• 在我国国有企业的战略性重组中，投资银行扮演着十分
重要的角色。第一，作为专业性咨询机构，投资银行是
资产重组的总体规划师；第二，在国有企业资产重组的
具体操作方面，投资银行也是不可或缺的专业性机构；
第三，投资银行的参与和运作，可以在一定程度上消除
国有资产流动的各种障碍，解决国有企业组织构造等方
面的一系列更深层次的问题；第四，为单个企业的资产
重组和组织结构优化担当参谋和助手
• 投资银行与地方政府科学决策：
• 在我国，投资银行可以帮助地方政府制定经济发展战略，
就区域经济和行业经济的整合提出决策方案，进行公共
工程的可行性分析、筹资安排、资金运用及财务状况的
最终审核
二、我国投资银行开展政府财务顾问的
情况
第四节 委托理财业务
• 委托理财概述
• 委托投资的类型
• 委托理财当事人基本权利和义务
• 投资银行委托理财业务的品种创新
• 我国投资银行委托理财业务的开展
• 委托理财又称代客理财，是同一业务从委托方和管理方角度形成
的不同称谓。委托理财指专业管理人接受资产所有者委托，代为
经营和管理资产，以实现委托资产增值或其它特定目标的行为，
一般特指证券市场内的委托理财，即投资银行作为管理人，以独
立帐户募集和管理委托资金，投资于证券市场的股票、基金、债
券、期货等金融工具的组合，实现委托资金增值或其它特定目的
的中介业务
• 根据委托投资的目的，可分为增值帐户理财（Increment
Account Management）和特别帐户理财（Special Account
Management）。前者指委托投资以委托资产的增值为主要目的，
后者的委托投资为实现其它特定投资目的
• 投资银行可以通过以下模式开展委托理财业务，一是通过下设的
资产管理部直接从事委托理财业务，二是通过设立独立的资产管
理公司来从事委托理财业务，三是投资银行与其他专业性投资机
构共同设立资产管理公司来从事理财业务
一、委托理财概述
• 根据服务方式的不同，分为集合型委托理财和个体型委托理
财：
• 集合型委托理财是指投资银行集合众多委托人的资产，并对
托管资产实行集中统一管理；个体型委托理财是指投资银行
对大宗客户实施一对一的委托理财服务
• 根据收益方式的不同，分为完全代理型委托理财和风险共担
型委托理财：
• 完全代理型委托理财是指受托人只负责对委托资产的管理与
运作，而不对委托人资产的收益作出保证。在完全代理型委
托理财业务中，委托资产的收益和损失完全由委托人承担，
受托人在向委托人收取管理费用的情况下，再根据委托资产
的经营业绩提取适当的业绩回报
• 风险共担型委托理财是指委托资产管理人根据证券市场的平
均收益率并根据自身的资产管理水平和风险承受能力对委托
人资产的年收益率作出适当的许诺。在风险共担型委托理财
业务中，如果资产管理人运用委托资产投资产生较高的收益，
其中超出保证收益率部分的收益将由受托人单独享有或与委
托人共同分享
二、委托投资的类型
完全代理型委托理财和风险共担型委托理财的比较完全代理型委托理财和风险共担型委托理财的比较
• 委托理财业务中，投资银行作为资产管理人，接受资产委
托人的委托，实施资产管理行为，并与同为受托人的资产
托管人相互监督，力求委托资产的保值增殖
• 委托理财业务中，资产委托人、资产管理人和资产托管人
各自所享有的基本权利和应尽的基本义务如下表所示：
三、委托理财当事人基本权利和义务
• 投资银行在委托理财业务方面的创新主要有：
• 资金流动型委托理财。资金流动型委托理财对委托资金
实行流动性管理，即将一定额度的资金自期初分批流入
理财专户，投资银行则分批将资金投入，到期逐步套现
再分批返还客户
• 附加期权型委托理财。投资银行设计附加期权型委托理
财主要解决如何扩大自己投资规模的问题
• 经营平衡型委托理财。经营平衡型委托理财是为经营型
客户设计的理财品种
• 或有条件型委托理财。投资银行设计出含有或有条件的
委托理财品种，当各种预期或有条件发生时，客户可以
最大限度地分享可能获取的投资收益，当然也要承担可
能发生的亏损
• 多方合作型委托理财。投资银行吸收投资公司、银行、
营业部甚至个人参与到委托理财业务中来，发挥中介、
托管、策划等第三方的作用，设计出形式多样的多方合
作型委托理财品种
四、投资银行委托理财业务的品种创新
• 我国委托理财业务又称为券商资产管理业务。券商资产
管理业务的发展又大体可分为三大阶段：
• 第一阶段：没有合法地位的“地下”阶段。起初，券商
并没有委托理财这项业务，在1996年的牛市行情中才初
见端倪
• 第二阶段：取得了合法地位并逐步规范化阶段（2001年
底—2004年2月）。第二阶段以《关于规范证券公司受托
投资管理业务的通知》（2001年底出台）的出台为标志
• 第三阶段，以《证券公司客户资产管理业务试行办法》
出台（2004年2月正式实行）为标志，券商资产管理业务
进入了一个规范、快速发展的新阶段
五、我国投资银行委托理财业务的开展
第五节 投资咨询
• 债券投资咨询业务
• 股票投资咨询业务
• 帮助客户选择债券投资券种：
• 债券按发行主体的不同可分为国债、地方政府债券、金
融债券、公司债券以及外国债券；按偿还期限可分为中、
长、短期债券。此外还可按还本付息方式、收益率水平
和可转换性等进行分类。经纪商应根据各种债券的不同
风险——收益特点，帮助客户根据自身的实际情况，选
择合适的债券投资券种
• 帮助客户进行价格选择：
• 债券的价格与其收益率密切相关。一般来说，债券的发
行价格有三种，即溢价发行、平价发行和折价发行。在
债券发行时，经纪商应根据不同的发行价格计算出相应
的收益率水平，供投资者参考
• 帮助客户分析债券投资风险：
• 债券投资也是具有风险性的。这一点常因债券有固定的
回报而被许多投资者所忽略。债券的投资风险主要有政
治风险、经济风险、通货膨胀风险、再投资风险、违约
风险等等
一、债券投资咨询业务
• 帮助客户分析股票市场行情：
• 股票市场变化不定，投资者常常不知所措。因此，投资银
行通常下设专门的部门对股票市场行情进行动态跟踪和分
析评论，然后通过新闻媒介、交易网络和传真等方式提供
给其机构客户和大众投资者。分析的内容主要有：
基本分析。包括对政治、经济因素；产业因素；区域
因素及公司因素的分析
技术分析。主要是运用各种技术分析理论对股市走势
进行分析。在分析和预测的基础上提出相应的操作建议
• 帮助客户树立正确的投资理论：
• 股市的波动所涌现出来的无数商机容易使投资者产生一些
不良心态，如急于求成、贪得无厌、盲目跟风等。具有这
种心态的投资者常常容易被市场投机气氛所感染，发出错
误的操作指令，频繁地短线操作，从而可能造成损失。投
资银行应帮助投资者克服不良心态，进行理性投资，在充
分分析基本因素和技术因素的基础上获得经济发展和公司
成长所带来的巨大利益，避免过于频繁操作所引起的高昂
的交易成本
二、股票投资咨询业务
• 指导客户形成正确的投资方法：
• 盈亏停止法。包括止损法和止盈法。止损法是指当股票价
格朝与预期相反的方向导致投资亏损，达到一定程度时应
执行停止损失的操作
• 摊平操作法。即当投资者购入股票未及盈利先遭跌势时，
投资虽为浮亏但尚未实现，投资者不作止损，而是把握股
价下跌的机会再度买入股票，以摊薄成本
• 拨档操作法。当投资者手中持股遇技术性回调，或买入后
价格逆预期而动时，投资者可将所持股票先行卖出，待价
格下跌后再度补回
• 顺势投资法。即顺着股价的趋势进行证券买卖。当股价上
扬时做多头，股价下跌时做空
• 投资计划法。即不论股价运动趋势，严格按照预先制定的
计划操作
二、股票投资咨询业务
• 本章对投资银行的理财顾问业务进行了全面、系统的介绍和分
析。投资银行的理财顾问业务包括企业财务顾问、政府财务顾
问、投资咨询业务、委托理财业务和投资咨询等方面
• 企业财务顾问主要包括投资银行为企业重组提供理财顾问服务
和在兼并收购中提供咨询服务等。在兼并收购咨询业务中，投
资银行既可以作为并购方的财务顾问，设计和实施收购方案，
又可以作为目标公司的财务顾问，设计反兼并与反收购的策略
• 政府财务顾问主要包括为国有企业所有权结构重组及改制上市
提供顾问服务、充当政府经济决策部分的业务顾问等
• 委托理财业务是投资银行接受资产所有者委托，代为经营和管
理资产，以实现委托资产增值和其它特定目标的行为。委托理
财的类型，根据服务方式的不同，可分为集合型委托理财和个
体型委托理财；根据受益方式的不同，可分为完全代理型委托
理财和风险共担型委托理财。投资银行委托理财业务的品种创
新包括资金流动性委托理财、附加期权型委托理财、经营平衡
型委托理财、或有条件型委托理财和多方合作型委托理财等
• 投资咨询主要包括债券投资咨询和股票投资咨询
本章小结
• 投资银行作为并购方的财务顾问，设计和实施收购方案
• 投资银行作为目标公司的财务顾问，设计反兼并与反收
购的策略
• 投资银行开展政府财务顾问的两种形式
• 委托理财业务当事人的基本权利和义务
• 投资银行开展委托理财业务的品种创新
本章要点
• 理财顾问 企业财务顾问 政府财务顾问 股票价值分
析 债券价值分析 集合型委托理财 个体型委托理财
完全代理型委托理财 风险共担型委托理财 投资咨询
本章关键术语
