合肥城建发展股份有限公司 Hefei Urban Construction Development Co.,LTD 合肥市长江中路319号仁和大厦 首次公开发行股票招股说明书 （申报稿） 保荐人（主承销商） 住所：深圳市八卦三路平安大厦
第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书 合肥城建发展股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书（申报稿）不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书全文作为投资决定的依据。 发行股票类型：人民币普通股（A股） 发行股数：26,700,000股 每股面值：人民币元 每股发行价格： 元 预计发行日期： 年 月 日 拟上市的证券交易所：深圳证券交易所 发行后总股本：106,700,000股 本次发行前股东对所持股份的流通限制的承诺： 控股股东合肥市国有资产控股有限公司承诺：自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的合肥城建股份，也不由合肥城建收购该部分股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。 其他本次发行前股东均承诺：自股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的合肥城建股份，也不由合肥城建收购该部分股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。 同时，公司持股董事、监事、高级管理人员还分别承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份。 此外，受本公司董事、监事、高级管理人员控制的股东天润创业承诺：除前述锁定期外，在持股董事、监事、高级管理人员在本公司任职期间，每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；在持股董事、监事、高级管理人员从本公司离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份。 保荐人（主承销商）：平安证券有限责任公司 招股说明书（申报稿）签署日期：2007年9月28日1-1-1
第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 1、本次发行前公司总股本8,000万股，本次拟公开发行2,670万股，发行后公司总股本为10,670万股。其中，控股股东合肥市国有资产控股有限公司（持有6,420万股）郑重承诺：自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的合肥城建股份，也不由合肥城建收购该部分股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。其他本次发行前股东均承诺：自股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的合肥城建股份，也不由合肥城建收购该部分股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。同时，公司持股董事、监事、高级管理人员还分别承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份。此外，受本公司董事、监事、高级管理人员控制的股东天润创业承诺：除前述锁定期外，在持股董事、监事、高级管理人员在本公司任职期间，每年转让的股份不得超过其所1-1-2
第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书 持有本公司股份总数的百分之二十五；在持股董事、监事、高级管理人员从本公司离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份。 2、截止2007年3月31日，公司累计未分配利润为18,万元（不包括已宣告未发放股利2,400万元），根据公司2007年4月28日召开2007年第一次临时股东大会决议，其中13,万元由本次发行前老股东享有，其余4,万元及此后实现的利润由本次发行后新老股东共享。 3、2005年，合肥市政府因规划调整收回公司待开发土地并向公司支付了6,000万元补偿款。一方面影响了公司当年的房地产开发计划，导致当年主营业务收入下降，另一方面也导致了当年的非经常性损益金额较大。 公司近三年一期的非经常性损益分别为万元、5,万元、万元和万元，扣除所得税影响后占各期净利润的比例分别为%、%、%和%。 4、国家税务总局国税发[2006]187 号《关于房地产开发企业土地增值税清算管理有关问题的通知》颁布之后，公司按照土地增值税暂行条例及实施细则与国税发【2006】187 号通知要求，对2004年1月1日至2007年3月31 日已经销售的所有房地产开发项目进行了土地增值税的测算和计提。由于项目所在地土地增值税清算实施细则尚未出台，截至目前主管税务机关尚未对公司的开发项目进行清算。 将来在土地增值税清算时，公司计提的土地增值税如有不足，则补缴的土地增值税额由公司本次发行前全体股东按其持股比例承担。公司现有股东已就此出具承诺如下：待公司项目所在地土地增值税清算实施细则出台后，公司对2007年3月31日前公司已开发项目进行土地增值税清算，若在扣除已计提的土地增值税后仍需补缴，则补缴的土地增值税额由公司本次发行前全体股东按其持股比例承担。 5、发行人提醒投资者特别关注如下风险因素： （1）本公司的发展受宏观经济周期变化及产业政策、财税政策影响较大的风险 房地产业具有明显的周期性特征，公司业务的发展依赖于国民经济运行状况、城市化进程、行业政策指引等宏观因素。当前，针对国内房地产开发投资规模增长较快，部分地区房价上涨幅度过快，中小户型、中低价位普通商品住宅供1-1-3
第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书 应不足的问题，国家从金融、税收、土地等方面出台了相应的宏观调控政策。“国六条”、“国十五条”在重申“房地产业是我国新的发展阶段的一个重要支柱产业，要重点发展普通商品住房”的同时，要求自2006年6月1日起，凡新审批、新开工的商品住房建设，套型建筑面积90平方米以下住房面积所占比重，必须达到开发建设总面积的70%以上；各级城市人民政府要优先保证中低价位、中小套型普通商品住房和廉租住房的土地供应，其年度供应量不得低于居住用地供应总量的70%。2006年12月28日国家税务总局发布《关于房地产开发企业土地增值税清算管理有关问题的通知》，文件规定：从2007年2月1日起以房地产开发项目为单位进行清算，对土地增值税的清算条件和扣除项目等清算事项进行了明确，这对本公司盈利水平有一定影响，但本公司已按上述通知要求进行计提，并将在主管税务机关对上述政策具体细则规定出台后对有关项目土地增值税进行清算。 自2006年1月1日以来,中国人民银行对基准存贷款利率和存款准备金率进行了多次调整,对房地产行业的自身贷款和销售按揭贷款形成了一定的影响。对项目资本金比例达不到35%等贷款条件的房地产企业，商业银行不得发放贷款；土地供应应在限套型、限房价的基础上，采取竞地价、竞房价的办法，以招标方式确定开发建设单位等等。新的宏观调控政策在促进房地产业长远发展的同时，可能会造成行业增长速度放慢，从而对公司的规模扩张和业绩增长产生不利影响。 （2）本次发行前控股股东合肥市国有资产控股有限公司持有本公司%的股份，发行完成后仍将持有本公司%的股份。合肥国控可凭借其控股地位，影响本公司人事、生产和经营管理决策，给本公司生产经营带来影响。 （3）本次发行预计可募集资金约3亿元，而募集资金投资项目在建设期内无法产生效益。因此，本次发行结束后，公司净资产收益率将出现一定程度的下降，公司面临净资产收益率下降引致的相关风险。 1-1-4
第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书 目 录 第一节 概览.......................................12 一、发行人简介......................................................................................................12 二、公司控股股东、实际控制人简介..................................................................13 三、发行人近三年一期财务数据和主要财务指标..............................................14 四、本次发行情况..................................................................................................16 五、募集资金运用..................................................................................................16 第二节 本次发行概况...............................17 一、本次发行基本情况..........................................................................................17 二、本次发行的有关当事人..................................................................................18 三、发行上市的相关重要日期..............................................................................19 第三节 风险因素...................................20 一、政策风险..........................................................................................................20 二、市场风险..........................................................................................................22 三、大股东控制风险..............................................................................................24 四、经营风险..........................................................................................................24 五、管理风险..........................................................................................................26 六、财务风险..........................................................................................................27 七、募集资金投向风险..........................................................................................28 第四节 发行人基本情况.............................30 一、发行人基本资料..............................................................................................30 二、发行人历史沿革及改制重组情况..................................................................30 三、发行人股本形成及其变化和重大资产重组情况..........................................46 四、发行人历次验资情况及设立时投入资产的计量属性..................................55 五、发行人、控股股东组织结构..........................................................................62 六、发行人参控股子公司基本情况......................................................................67 七、持有5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况............................69 1-1-5
第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书 八、发行人股本情况..............................................................................................74 九、发行人内部职工股的情况..............................................................................77 十、工会持股、职工持股会、信托持股、委托持股的情况..............................77 十一、发行人员工及其社会保障情况..................................................................77 第五节 业务与技术.................................79 一、发行人主营业务的发展与变化情况..............................................................79 二、房地产行业概况..............................................................................................79 三、发行人主要开发项目所在地的市场分析......................................................99 四、发行人主营业务概况....................................................................................116 五、公司资质与技术创新....................................................................................134 六、公司的经营策略和经营模式........................................................................138 七、公司经营管理体制及内控制度....................................................................142 八、公司房地产开发过程中主要业务的运作方式............................................146 九、发行人主要房地产项目情况........................................................................153 第六节 同业竞争与关联交易........................172 一、同业竞争........................................................................................................172 二、关联方、关联关系及关联交易....................................................................173 三、发行人已采取的减少关联交易的措施........................................................176 第七节 董事、监事、高级管理人员和核心技术人员.....177 一、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员简历....................................177 二、公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属近三年直接或间接持有本公司股份情况....................................................................................181 三、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的其他对外投资情况........181 四、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员薪酬及兼职情况................182 五、近三年一期公司董事、监事和高级管理人员发生变动的情况................184 六、其他说明........................................................................................................185 第八节 法人治理结构..............................187 一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况........................................................................................................187 1-1-6
第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书 二、公司战略发展、审计、薪酬考核委员会的设置情况................................194 三、发行人近三年一期违法违规行为情况........................................................196 四、发行人最近三年一期资金占用和对外担保情况........................................197 五、关于公司内部控制制度................................................................................197 第九节 财务会计信息..............................199 一、注册会计师的审计意见及简要会计报表....................................................199 二、会计报表的编制基准、合并报表的范围及编制方法................................205 三、主要会计政策和会计估计............................................................................206 四、非经常性损益................................................................................................215 五、主要资产、负债和权益情况........................................................................215 六、现金流量情况................................................................................................222 七、期后事项、或有事项及其他重大事项........................................................222 八、主要财务指标................................................................................................225 九、历次评估情况................................................................................................226 十、历次验资情况................................................................................................228 十一、申报报表进行追溯调整的具体内容........................................................228 第十节 管理层讨论与分析..........................231 一、发行人盈利能力分析....................................................................................231 二、发行人最近三年一期财务状况、偿债能力分析........................................250 三、资本性支出分析............................................................................................270 四、发行人财务状况和盈利能力的未来趋势分析............................................271 第十一节 业务发展目标............................276 一、公司发展战略................................................................................................276 二、发行当年及未来两年（2007年—2009年）公司发展计划......................277 三、拟定上述计划依据的假设条件....................................................................280 四、实施上述计划所面临的主要困难................................................................280 五、确保实现上述发展计划拟采用的方式、方法或途径................................281 六、上述业务发展计划与现有业务的关系........................................................282 七、本次募股资金运用对实现上述业务目标的作用........................................283 1-1-7
第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书 第十二节 募集资金运用............................284 一、募集资金数额及运用计划............................................................................284 二、募集资金投资项目介绍................................................................................285 三、募集资金运用对公司财务状况及经营成果的影响....................................306 第十三节 股利分配政策............................308 一、近三年一期股利分配政策............................................................................308 二、近三年一期股利分配情况............................................................................309 三、本次发行后的股利分配政策........................................................................309 第十四节 其他重要事项............................310 一、发行人信息披露和投资者关系的相关组织安排........................................310 二、重大商务合同................................................................................................310 三、对外担保情况................................................................................................312 四、诉讼及仲裁事项............................................................................................312 第十五节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明313 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明............................................314 二、保荐人（主承销商）声明............................................................................315 三、发行人律师声明............................................................................................316 四、审计机构声明................................................................................................317 五、验资机构声明................................................................................................318 六、评估机构声明................................................................................................319 第十六节 备查文件................................320 1-1-8
第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书 释义 在本招股说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义： 发行人、公司、本公司或指 合肥城建发展股份有限公司 合肥城建 城改公司 指 本公司前身，合肥市城市改造工程公司 合肥国控 指 本公司主发起人、控股股东、实际控制人，合肥市国有资产控股有限公司 经纬装饰 指 本公司发起人之一，合肥经纬装饰材料有限责任公司，后更名为合肥经纬置业有限责任公司 恒盛房产 指 本公司发起人之一，合肥恒盛房地产开发有限责任公司 永盛装饰 指 本公司发起人之一，合肥永盛装饰工程有限责任公司 恒泰建材 指 本公司发起人之一，合肥恒泰建材有限责任公司 润海洁具 指 本公司发起人之一，合肥润海洁具有限责任公司 天安投资 指 本公司现有股东，合肥天安投资有限公司 国风集团 指 本公司现有股东，安徽国风集团有限公司 天润创业 指 本公司现有股东，合肥天润创业投资有限公司 五联旅游 指 本公司现有股东，合肥五联旅游发展有限责任公司 保荐人（主承销商） 指 平安证券有限责任公司 承销团 指 以平安证券有限责任公司为主承销商组成的承销团 本次发行 指 本公司首次对社会公众发行2,670万元人民币普通股的行为 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 近三年 指 2004年度、2005年度、2006年度 三年一期、报告期 指 2004年度、2005年度、2006年度、2007年1-3月 元 指 人民币元 《公司章程》 指 《合肥城建发展股份有限公司章程》 发行人律师 指 安徽承义律师事务所 1-1-9
第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书 申报会计师 指 安徽华普会计师事务所 专业词汇国六条 指 2006年5月17日国务院提出的《关于促进房地产业健康发展的六条意见》 国十五条 指 2006年5月29日国务院办公厅转发的建设部等九部委联合制订的《关于调整住房供应结构稳定住房价格的意见》 一级资质 指 建设部核定的房地产开发企业的最高资质等级，一级资质的房地产开发企业承担房地产项目的建设规模不受限制，可以在全国范围承揽房地产开发项目 五证 指 销售商品房必备的五种证件：国有土地使用证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建设工程施工许可证及商品房销售（预售）许可证 普通商品住宅 指 住宅小区建筑容积率在以上、单套建筑面积在120平方米以下、实际成交价格低于同级别土地上住房平均交易价格倍以下的住宅。各省、自治区、直辖市可以根据实际情况，制定本地区享受优惠政策普通住房的具体标准。允许单套建筑面积和价格标准适当浮动，但向上浮动的比例不得超过上述标准的20%。 目前合肥市的标准是建筑容积率在以上、单套建筑面积在144平方米以下、实际成交价格低于同级别土地上住房平均交易价格倍。 多层住宅 指 6层及以下住宅 小高层住宅 指 7-11层住宅 高层住宅 指 12层及以上住宅 建筑面积 指 建筑物外墙外围所围成空间的水平面积 容积率 指 建筑总面积与用地红线面积的比率 绿化率 指 项目规划建设用地范围内的可折算绿化面积与用地红线面积之比 一线城市 指 经济发达、房地产市场发展成熟的城市，主要有上海、北京、杭州、深圳、广州等 二、三线城市 指 其它省会城市以及沿海开放城市、地级市等 中小户型住宅 指 指单套建筑面积小于等于90平方米的住宅 1-1-10
第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书 新会计准则 指 2006年财政部颁布的新的企业会计准则及其应用指南 ISO9001：2000 由ISO（国际标准化组织）制定的质量管理和质指 量保证国际标准 1-1-11
第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书 第一节 概览 本概览仅对招股说明书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。 一、发行人简介 公司名称：合肥城建发展股份有限公司 英文名称：Hefei Urban Construction Development Co.,LTD 法定代表人：燕永义 成立日期：1998年7月18日 注册资本：8,000万元 住所：合肥市长江中路319号仁和大厦23-24层 本公司系经安徽省人民政府皖府股字[1998]第39号批准证书批准，由合肥国控作为主发起人，联合经纬装饰、恒盛房产、永盛装饰、恒泰建材、润海洁具等发起设立的股份有限公司。 本公司是一家具有20多年房地产开发经验，以普通商品住宅及其配套商业地产、综合商务楼的开发、销售、服务为主营业务，经营稳健、具有成熟盈利模式的专业化、区域性的大型房地产开发公司。 公司的发展始于合肥市旧城改造及其普通住宅建设，20世纪80年代，公司先后参与改造、建设了长江路西段、金寨路北段等6条主要市政道路，建设了义仓巷、光明巷、益民巷、团结巷等19个居住小区和组团，建设了金融大厦、九州大厦、天都大厦、黄山大厦等十多幢综合商务楼，以及城隍庙、七桂塘两个大型市场。90年代以来，公司根据“统一规划、合理布局、综合开发、配套建设”的旧城改造经验，以“规模大、配套全”的住宅小区开发为重点，先后开发了以中小户型为特点的琥珀山庄、安居苑、世纪阳光花园等住宅小区。截至目前，公司累计开发面积达300余万平方米。其中：琥珀山庄是目前安徽省最大的居住小区，并在全国范围内第一个配套建设城市住宅小区污水处理厂。首批开发建设的琥珀山庄南村，被列入国家城市住宅小区第二批建设试点，囊括了建设部城市住宅小区建设试点评比综合金牌奖和规划、设计、施工质量、科技进步、优秀领导、优1-1-12
第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书 秀管理等全部最高奖项，并荣获全国建筑工程质量最高奖 鲁班奖，受到安徽省人民政府的通令嘉奖。琥珀山庄住宅小区曾作为“大规模集合住宅居住区”中国区唯一提名，参加2003年亚洲建筑师协会评奖活动。世纪阳光花园被中国房地产协会授予“精品小区”并和安居苑双双获得“安徽省十佳住宅小区”称号。在专注于普通商品住宅开发的同时，公司针对合肥市场综合商务楼的市场情况，采取不同方式建设了农金大厦、仁和大厦等综合商务楼，使公司的产品结构更加多元化。 公司自20世纪80年代起即拥有房地产开发企业一级资质证书，在国内进行房地产开发的规模和地域均不受限制。公司在高质量的产品创造中，塑造起公司良好的品牌形象，确立了在区域市场的明显竞争优势，先后获得建设部“首届中国房地产开发企业综合效益百强”企业、中国行业企业信息发布中心“中国房地产业领先企业”、中国工程建设协会“质量安全管理先进单位”、中国建设银行全国25家、安徽省唯一一家总行级房地产开发“守信与稳健企业”、中国房地产及住宅研究会“中国房地产开发著名品牌示范企业”、中国房地产协会“中国房地产诚信企业”等荣誉称号。 针对当前房地产业宏观调控政策的特点，根据国家支持“重点发展普通商品住房”，并明确提出要“对中小套型、中低价位普通住房给予优惠政策支持”的产业政策，公司将依靠20多年专注于普通商品住宅建设的成功经验，充分发挥公司在高质量产品创造中确立的品牌优势、管理优势、专业优势等，持续以“规模大、配套全”的普通商品住宅小区建设为主营业务，适当拓展综合商务楼、住宅小区配套商业地产的开发建设；以合肥为核心，将公司业务向蚌埠、巢湖、芜湖等周边二、三线城市扩张，进而走向全国；不断通过品牌推广和盈利模式复制，走业务扩张和区域扩张并举之路，快速提升公司的业务规模和盈利能力。 目前公司分别在合肥、蚌埠、巢湖等地拥有约1,073亩、规划建筑面积为万平方米的土地储备，为公司的区域扩张、持续发展奠定了坚实的基础。 二、公司控股股东、实际控制人简介 本公司控股股东、实际控制人为合肥市国有资产控股有限公司。 合肥国控成立于1996年9月26日，是经合肥市国有资产管理局批准设立的1-1-13
第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书 综合性国有资产营运主体，内设办公室、财务部、人力资源部、投资部、产权部、资产管理部等部门。该公司注册资本69,万元，法定代表人为俞能宏，注册地和主要经营地均为合肥市花园街4号安徽科技大厦17层。 合肥国控经营范围为授权范围内的国有资本运营；权益型投资、债务型投资；信用担保服务；资产管理，理财顾问，企业策划，企业管理咨询；企业重组、兼并、收购。 合肥国控本身不直接从事生产经营业务，仅对下属控股和参股企业的股权进行管理，截止本招股说明书签署日拥有6家全资子公司、4家控股子公司和2家参股公司。 目前，合肥国控持有本公司%的股份，其所持股份不存在质押、冻结及其他权利限制情形。 三、发行人近三年一期财务数据和主要财务指标 （一）合并资产负债表主要数据 单位：元 项目 资产总计 844,273, 832,623, 682,155, 686,606, 流动资产 834,638, 822,778, 672,804, 674,627, 非流动资产 9,634, 9,845, 9,350, 11,979, 负债合计 475,409, 459,023, 374,731, 428,886, 流动负债 395,409, 379,023, 374,731, 428,886, 非流动负债 80,000,,000,股东权益 368,864, 373,599, 307,424, 257,719, （二）合并利润表主要数据 单位：元 2004年度 项目 2007年1-3月 2006年度 2005年度 营业收入 95,201, 304,579, 244,608, 300,779, 营业利润 29,720, 102,361, 85,882, 53,457, 1-1-14
第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书 利润总额 29,730, 102,373, 87,601, 53,447, 净利润 19,264, 67,049, 56,822, 34,716, 归属于母公司所有19,264, 67,057, 56,822, 34,716, 者的净利润 （三）合并现金流量表主要数据 单位：元 项目 2007年1-3月 2006年度 2005年度 2004年度 经营活动产生的现金流量净额 -46,716, 41,662, 132,549, -19,630, 投资活动产生的现金流量净额 1,083, 85,182, 6,728, -74,276, 筹资活动产生的现金流量净额 79,116, -150,749, 94,104, 汇率变动对现金的影响额 现金及现金等价物净增加额 -45,632, 205,960, -11,470, 196, （四）主要财务指标 财务指标 资产负债率（母公司）% % % % 流动比率 速动比率 无形资产（扣除土地使/ / / / 用权）占净资产的比例财务指标 2007年1-3月2006年度 2005年度 2004年度 息税折旧摊销前利润2, 10, 9, 5, （万元） 利息保障倍数（倍） 应收账款周转率（次）/ / / / 存货周转率（次） 每股经营活动产生的现 金流量（元/股） 每股净现金流量（元/ 股） 基本每股收益（元/股） 稀释每股收益（元/股）/ / / / 1-1-15
第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书 净资产收益率（全面摊 薄％） 净资产收益率（加权平 均％） 四、本次发行情况 根据本公司2007年第一次临时股东大会决议，本次拟向社会公开发行每股面值1元的人民币普通股2,670万股，以网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式发行。本次发行的保荐人（主承销商）为平安证券有限责任公司，承销方式为余额包销。 五、募集资金运用 1、经公司2007年第一次临时股东大会审议通过，本次发行募集资金将用于投资建设以下项目： （1）世纪阳光花园红阳苑（高层）项目，拟投入募集资金4,817万元 （2）世纪阳光花园兰阳苑项目，拟投入募集资金16,213万元 （3）琥珀名城一期项目，拟投入募集资金8,970万元 2、本次募集资金的使用情况 按照募集资金项目实施先后顺序排列，本次募集资金将按下表使用：（单位：万元） 总投募集资合作占募集资项目名称 已投资 尚需投资 资 金投资 方 金比例 世纪阳光花园红阳苑（高层）11,563 566 10,997 4,817 无% 项目 世纪阳光花园兰阳苑项目31,920 1,931 29,989 16,213 无% 琥珀名城一期项目22,265 5,512 16,753 8,970 .90% 无29 合 计65,748 8,009 57,739 30,000 - % 注：已投资额为截止2007年3月31日数据 3、除募集资金外，项目资金来源还包括公司自有资金、银行借款和项目预售回款等。如本次发行的实际募集资金净额超过项目拟投入募集资金总额，超过部分将用于补充流动资金。 1-1-16
第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书 第二节 本次发行概况 一、本次发行基本情况 股票种类： 人民币普通股（A股） 每股面值： 元人民币 发行股数： 2,670万股，占发行后总股本的比例为% 发行价格： **元 市盈率： **倍（按扣除非经常性损益前后净利润的孰低额和发行后总股本全面摊薄计算） 发行前每股净资产： **元 发行后每股净资产： **元 市净率： **倍 发行方式： 采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式 发行对象： 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者(国家法律、法规禁止购买者除外) 承销方式： 余额包销 预计募集资金总额： **万元 预计募集资金净额： **万元 发行费用概算： 承销费用：按募集资金总额的3%计算 保荐费用：500万元 审计费用：100万元 律师费用：80万元 资产评估费用：70万元 路演推介费用：**万元 1-1-17
第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书 二、本次发行的有关当事人 （一）发行人： 合肥城建发展股份有限公司 法定代表人： 燕永义 注册地址： 合肥市长江中路319号仁和大厦23-24层 联系电话： 0551-2661908 传真： 0551-2661960 联系人： 张金生、田峰 （二）保荐人（主承销商）： 平安证券有限责任公司 法定代表人： 叶黎成 注册地址： 深圳市八卦岭八卦三路平安大厦三层 联系电话： 021-62078613 传真： 021-62078900 保荐代表人： 江成祺、龚寒汀 项目主办人： 朱军 项目组成员： 谢吴涛、张浩淼 （三）发行人律师： 安徽承义律师事务所 负责人： 鲍金桥 注册地址： 安徽省合肥市濉溪路278号财富广场15层 联系电话： 0551-5609015 传真： 0551-5608051 经办律师： 鲍金桥、汪心慧 （四）会计师事务所： 安徽华普会计师事务所 法定代表人： 肖厚发 注册地址： 安徽省合肥市荣事达大道100号 联系电话： 0551-2670890 传真： 0551-2652879 经办注册会计师： 朱宗瑞、王静、李光明 （五）资产评估机构： 安徽国信资产评估有限责任公司 法定代表人： 杨皖林 1-1-18
第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书 注册地址： 安徽省合肥市文采大厦7楼 联系电话： 0551-2623419 传真： 0551-2650041 经办注册资产评估师： 孙乃刚、葛贻萍 （七）股票登记机构： 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 法定代表人： 戴文华 注册地址： 广东省深圳市深南中路1093号中信大厦18楼 联系电话： 0755-25938000 传真： 0755-25988122 联系人： （八）收款银行： 负责人： 注册地址： 联系电话： 传真： 联系人： 截止本招股说明书签署之日，发行人与本次发行的有关中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。 三、发行上市的相关重要日期 询价推介时间： 定价公告刊登日期： 申购日期和缴款日期： 股票上市日期： 1-1-19
第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书 第三节 风险因素 投资者在评价发行人本次发售的股票时，除本招股说明书提供的其它资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。下述风险因素根据重要性原则或可能影响投资者决策的程度大小排序，该排序并不表示风险因素依次发生。 发行人特别提请投资者，关注有关宏观经济周期和产业政策导向的风险，以及大股东控股等风险因素的叙述，并仔细阅读本节全文。 一、政策风险 （一）宏观经济周期和产业政策导向的风险 公司业务的发展依赖于国民经济运行状况、城市化进程、行业政策指引等宏观因素。为促进房地产业的长远发展，更好地满足广大老百姓自住性住房需求，近年来，针对国内部分地区出现的房地产投资过热、房价上涨幅度过快，以及中小户型、中低价位普通商品住宅供应不足的问题，国家从金融、税收、土地、拆迁等方面出台了相应的宏观调控政策。国务院先后于2006年5月17日和2006年5月29日发布了《关于促进房地产业健康发展的六条意见》和《关于调整住房供应结构稳定住房价格意见》，明确指出“房地产业是我国新的发展阶段的一个重要支柱产业，要重点发展普通商品住房”。同时要求自2006年6月1日起，凡新审批、新开工的商品住房建设，套型建筑面积90平方米以下住房面积所占比重，必须达到开发建设总面积的70%以上；各级城市人民政府要优先保证中低价位、中小套型普通商品住房和廉租住房的土地供应，其年度供应量不得低于居住用地供应总量的70%。 上述政策对房地产行业的发展提出了更加明确和具体的限制性要求。其实施将从产品结构、市场需求、土地供应乃至是盈利模式等方面对房地产行业的发展形成较大的影响。如果公司的经营不能适应上述国家政策的规定，将存在较大的经营风险。 1-1-20
第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书 （二）财税信贷政策变化的风险 2006年12月28日国家税务总局发布了《关于房地产开发企业土地增值税清算管理有关问题的通知》，规定：从2007年2月1日起以房地产开发项目为单位进行清算，并对土地增值税的清算条件和扣除项目等清算事项进行了明确。这一举措对公司的盈利水平造成一定影响，但公司已按上述规定在报告期内进行计提，并将在主管税务机关对上述政策的具体细则规定出台后对有关项目土地增值税进行清算。将来在土地增值税清算时，公司计提的土地增值税如有不足，则补缴的土地增值税额由公司本次发行前全体股东按其持股比例承担。 自1998年央行发布《关于加大住房信贷投入支持住房建设与消费的通知》以来，采用银行按揭贷款方式买房的购房者越来越多。近三年，本公司各项目销售中客户采用按揭贷款购房的总体比例在70%以上，消费者按揭贷款的额度在50%左右。因此，购房按揭贷款政策的变化将对房地产销售构成较大的影响。自2006年1月1日以来，中国人民银行对基准存贷款利率和存款准备金率进行了多次调整,对房地产行业的自身贷款和销售按揭贷款形成一定的影响，主要调整情况如下： 5年期以上公积金按揭贷款日期 货币政策内容 年利率 执行利率 % 金融机构贷款基准利率上调个百分点 % 一年期存、贷款基准利率均上调个百分点 % 金融机构存贷款基准利率上调个百分点 % 一年期人民币存款基准利率上调个百分 % 点、贷款基准利率上调个百分点 金融机构存贷款基准利率上调个百分点 % 一年期人民币存款基准利率上调个百分 % 点、贷款基准利率上调个百分点 金融机构存贷款基准利率上调个百分点 % 银行存款准备金率的上升将对房地产企业的贷款起到一定的抑制作用，银行按揭贷款利率的上升将提高购房的按揭融资成本，降低潜在客户的购买力；如银行调高按揭贷款首付比例，或增加其他限制性条件，将增加潜在业主的购房难度。若由于购房按揭贷款相关政策的变化影响潜在购房者的购买力和购房按揭贷款1-1-21
第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书 的获得，这些按揭贷款政策的变化将对公司产品销售产生不利影响。 二、市场风险 （一）房地产行业周期性波动的风险 发行人从事的房地产开发业务和宏观经济运行关系较为密切，同宏观经济具有周期性一样，房地产业的发展也具有一定的周期性。宏观经济在波动时一般固定资产投资的波动要高于GDP的波动幅度，而房地产投资作为固定资产投资的一种主要方式，其波动幅度又要大于固定资产投资的波动。因此，房地产行业具有与宏观经济波动同向且波动幅度较大的特点。在宏观经济景气时期，货币政策比较宽松，投资需求增大，就业机会增多，社会收入水平普遍提高，对房地产的需求也随之增加，因此，房地产开发企业的业务开展比较顺利，经营业绩的提高和财务状况的改善相对较易；而在宏观经济萧条时期，上述各项宏观因素的不利变化会使房地产开发企业的业务开展比较困难，经营业绩的提高和财务状况的改善相对困难。 （二）市场竞争加剧的风险 虽然房地产行业进入壁垒日益提高，且随着土地市场化机制的逐步完善，行业管理日益规范，对房地产企业的规模和资金实力的要求越来越高，缺乏品牌的中小房地产开发企业将被市场淘汰，但是近年来市场的迅速发展，买方市场的形成，房地产行业的市场竞争呈逐步加剧的态势。随着较高行业利润的吸引，不少公司通过产业转型、直接投资、收购兼并、投资参股、组建新公司等方式涉足房地产业，房地产市场竞争正朝着品牌化、个性化的方向升级发展。 截止2006年底合肥市具有开发资质的各类房地产开发企业800多家，其中拥有一级资质的企业4家，实际从事房地产项目开发的企业有100余家。近年来随着房地产行业的快速发展，这些企业也逐步增强了自身的实力，并且随着城市基础设施建设和住房消费需求的快速增长、房地产开发总量及房屋销售价格的逐年攀升，外地大而有实力的房地产开发企业也开始看好合肥房地产市场，积极进入合肥从事房地产开发，因此，区域市场的行业竞争也日趋激烈。 1-1-22
第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书 （三）市场集中和容量限制的风险 虽然发行人从事房地产开发已有20多年的历史，通过多年的经营积累已经成为以普通商品住宅开发建设为主，以树立康居工程和精品小区为目标，具有成熟盈利模式的专业化、区域性的大型房地产开发公司，但目前公司开发的产品主要集中于安徽省合肥市地区。公司确定了以周边二、三线城市为基础适度扩张的可持续发展战略，已经在蚌埠、巢湖等地取得了381亩的土地储备，并开始了相关的前期工作，但预计未来两年内公司主营业务的发展仍将以合肥市场为主。因此，合肥市房地产市场的供求关系变化和城市发展的容量限制将对本公司的发展构成一定的影响。 作为全国重要的科研教育基地，中部崛起的重要载体之一，合肥市近年来经济持续快速发展，人均收入大幅增长，有效地促进了房地产市场的发展。近年来随着行业整体的快速发展，合肥市房地产市场已逐步呈现出供求关系日趋平衡，开发量、销售量和销售价格逐年提高的态势。根据合肥市的“十一五”规划和“城市发展总体规划”，该区域的经济发展水平仍将保持在15%至18%的快速发展区间之内，并且预计至2020年合肥市域总人口将达710万人，市区面积达到360平方公里，城镇化水平达到74%，较目前具有较大幅度的提高。但这一规划能否得以落实，相应的基础设施能否及时配套，都将对公司的发展带来较大的影响。如果出现该区域房地产市场不景气、城市建设进程无法按计划实施的情形，则会给公司业务拓展、经营业绩和财务状况造成不利的影响。 （四）房地产价格波动的风险 房地产价格受经济发展阶段以及所属地区同类楼盘供需情况的影响较大，并不完全取决于企业的开发成本。近年来我国房地产价格持续上升，全国商品房平均销售价格已经从1991年的每平方米786元上升到2005年的每平方米2,920元，上涨了倍。虽然房地产行业的发展从长期来看将保持良好的上升态势，但由于其具有与宏观经济同向的周期性特征，并且在以往的发展过程中也存在宏观经济不景气导致房地产价格向下调整的情形，因此，现有的房地产价格并不能保证持续上升或维持。此外，目前开发土地的获取需要进入统一的储备中心，统一拍卖，今后公司土地取得成本将会升高，一旦房地产价格发生较大波动，将直接1-1-23
第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书 影响公司经济效益。 三、大股东控制风险 本次发行前控股股东合肥国控持有本公司%的股份，发行完成后仍将持有%的股份。虽然本公司建立了关联交易回避表决制度、独立董事制度等，但控股股东可凭借其控股地位，影响本公司人事、生产和经营管理决策，给本公司正常经营带来一定的影响。 四、经营风险 （一）土地风险 土地是公司从事经营活动所必需的资源，土地成本一般占商品房成本的30%以上，能否及时获取相应的土地资源以及土地价格的变化都对房地产项目的开发有很大的影响。目前，可供应的土地资源由中央及地方政府进行调控，并且规定必须由政府通过公开招标、拍卖或挂牌的方式出让住宅及商业地产项目的国有土地使用权。因此，公司需要参与该过程并与其他房地产企业进行竞争，如果不能及时取得土地使用权或者土地的取得成本较高，将影响公司的业务发展。 公司目前的土地储备规划建筑面积为万平方米，以目前的开发水平而言，可以充分保证未来五年的项目开发需要。但土地是有限的自然资源，其出让计划受经济发展水平和城市发展规划等因素的影响，土地供求的波动也将影响公司获得土地的价格和土地存量的价值。如果土地储备不足，将会影响公司后续项目的持续开发，造成公司业绩波动，但土地储备过多，占用公司资金过大，也可能会由于市场、资金等原因未能及时开发，面临交纳土地闲置费甚至超过两年被政府收回的风险。同时，公司还可能面临由于市政规划的调整导致已获取土地被征回和土地价值下降的风险。 （二）原材料价格波动和质量控制风险 公司进行房地产开发所采用的原材料主要包括钢材、水泥、沙石等建筑材料及一些装修材料。这些原材料成本约占公司开发的商品房成本的20%-30%，其供应渠道顺畅与否、价格高低、质量水平都会直接影响到公司项目建设的经济效益1-1-24
第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书 和工程质量。目前，公司对这些原材料的采购实施了招标程序，当前的国内供应水平、价格和质量均能满足公司项目建设的需要。但随着国家对环境问题的日益关注和对建筑材料性能的要求不断提高，有可能限制某些建筑材料的使用，导致一段时期内那些符合要求的新型建材供不应求，价格上涨。建筑材料供应和价格的变动，会直接影响公司房地产开发的进度和房地产开发的成本，从而对公司的业务和经营业绩产生影响。 （三）项目开发风险 房地产开发项目资金投入量大，建设周期长，是一项复杂的系统工程，涉及到项目定位、规划设计、施工和配套设施的完善、销售策划等许多方面，其中每一个环节都可能蕴藏着一定的风险，如设计方案的更改将增加开发成本、延误工期；规划设计水平将直接影响项目的成败；施工过程中的冬雨季施工、地质条件与预期不同，将导致项目的开发成本提高，工期拖延从而使公司面临客户的索赔；销售策略制定不当可能影响项目销售进度，不能按计划实现销售目标，不能及时收回项目投资。此外，房地产开发与城市供水、供电、供气、交通、环保等市政配套工程关系极大，而市政建设是根据城市总体发展规划有步骤、有计划地进行的，如果市政配套建设不能满足房地产开发项目的建设进度需要，将会影响房地产开发项目的开发成本和开发进度。 （四）产品质量风险 产品质量是房地产开发企业重要的核心竞争力，是房地产企业参与市场竞争、树立企业品牌的必备基础。此外，根据公司与承购人签订的商品房买卖合同，公司应按照《质量保证书》规定的保修范围和期限承担保修责任。如果公司开发的房屋在保修期内因质量问题造成承购人经济损失，公司应按约定赔偿承购人；如果房屋在保修期内发生重大质量问题，严重影响正常使用的，经有关部门认定为公司责任的，承购人有权解除商品房买卖合同。因此，公司工程产品质量（包括设计质量、施工质量）的高低对公司的经营具有较大的影响。 经过20多年的发展，公司目前已经积累了丰富的质量控制经验，形成了较为完善的内部质量控制制度，取得了ISO9001：2000质量体系认证。公司开发的1-1-25
第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书 所有项目工程质量合格率均为100%，琥珀山庄项目还获得了全国工程质量最高奖——鲁班奖。但随着行业的逐步发展，消费者对产品质量要求的日益提高，在未来的项目建设中，公司尚无法保证项目的设计质量、施工质量均能满足客户的需求，以及第三方承包商提供的服务是否能够一直令人满意或符合公司所期待的目标质量水平。如果出现产品质量无法满足客户需求或交付后出现质量纠纷的情形，则可能会给公司的销售及品牌造成负面影响，进而给公司的销售收入、经营业绩造成不利的影响。 （五）产品销售风险 房地产的销售不仅取决于产品的价格和质量，还直接受项目的市场定位、经济发展情况及同质楼盘供应情况的影响。由于房地产业的开发周期往往较长，而市场情况瞬息万变，若公司不能充分考虑到市场的变化趋势，则可能出现所开发的产品不符合市场需要，导致销售不畅的风险。此外，如果国民经济发展进入低潮，新开发项目的市场定位错误或同质竞争楼盘短时期内出现大量供给，也将影响公司所开发产品的销售。 五、管理风险 （一）跨地区发展的管理风险 公司确立了以合肥为核心、向周边二、三线城市适度拓展，并在拓展中逐步走向全国的发展战略。在深度拓展合肥市场的基础上，公司在蚌埠、巢湖两地获得了381亩的土地储备，并成立了蚌埠城发房地产有限公司、安徽琥珀房地产开发有限公司分别负责两地的商品房开发和销售。公司还将择机在宿州、芜湖等周边城市拓展业务，充分发挥本公司在区域市场的竞争优势和品牌影响力，通过盈利模式复制和区域扩张，快速提升公司的业务规模，扩大公司的盈利能力。上述业务开展以后，特别是本次股票发行所募集资金投入使用后，公司的规模、管理工作的复杂程度、管理幅度都将显著增大，存在着公司能否建立起与之相适应的组织模式和管理制度、形成有效的激励与约束机制来吸引足够的优秀人才，以保证公司运营安全、有效的风险。 1-1-26
第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书 （二）董事会决策权限较大的风险 鉴于房地产开发项目的市场机遇瞬息即逝、资金密集、投资额大的特点，为更好地把握市场机遇，公司股东大会通过的《重大决策程序和规则》规定，项目立项、土地招标、项目建设投资、重大物资采购单项标的额在3,000万元—20,000万元的或在最近一期经审计净资产50%以内的由董事会决策。董事会有权决定的投资权限较大，因此，公司董事有可能受自身能力和经验的限制而做出不适当的投资决策，从而给公司的经营和发展带来不利影响。 六、财务风险 （一）存货余额较大风险 截止2007年3月31日，公司合并报表的存货余额为52,万元，占合并报表总资产的%，占流动资产的%。其中已经投入但尚未完工的项目开发成本为42,万元，已经开发完毕正在销售中的开发产品为9,万元，分别占存货余额的%和%。 由于房地产项目的开发周期较长，因此公司在持有该等存货期间面临该等存货因市场价格变动发生价值下降的风险，从而对公司的经营业绩和财务状况产生影响。尽管公司目前房地产项目的开发成本较低，抗市场价格波动风险能力较强，存货的评估价值远远高于账面价值，目前不存在需要计提存货跌价准备的情形，但公司不能保证该等房地产项目存货不会因市场影响贬值而需要计提存货跌价准备，从而对公司的经营业绩和财务状况产生不利影响。 （二）净资产收益率下降的风险 公司本次发行成功后，预计可实际募集资金30,000万元，使得公司的净资产水平大幅上升，而募集资金投资项目在建设期内无法产生效益。因此，本次发行结束后，公司净资产收益率将出现一定程度的下降，公司面临净资产收益率下降引致的相关风险。 1-1-27
第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书 （三）筹资风险 房地产业是资金密集型行业，资金的筹措对企业发展具有非常重要的作用。公司目前财务状况稳健，资金运转情况良好，主要依靠自有资金、预售楼盘的预收款、银行贷款来进行项目开发。公司所开发房地产项目的预售情况对公司资金的运转有着重要作用，如果预售情况不理想，将影响到公司的资金筹措。另外，公司的银行贷款，将会受国家产业政策及银行贷款政策变化的影响，存在资金筹措的风险。 （四）为承购人提供按揭贷款担保的风险 目前，购房者在购买商品房时，多选用银行按揭的付款方式。按照房地产行业的惯例，购房人以银行按揭方式购买商品房时，在购房人支付了首期房款、且将所购商品房作为向银行借款的抵押物后，办妥他项权证前，银行还要求开发商为购房人的银行按揭贷款提供连带责任担保。截止2007年3月31日，公司因业主银行按揭贷款而承担的担保金额为11,万元。按揭贷款方式作为房地产销售的一种倡导模式，虽然有利于公司产品销售，但也给公司增加了一笔或有负债，增加了公司的偿债风险。公司自成立以来，所开发的楼盘均按质如期完工，为减少纠纷、加快产权过户、缩短担保责任期间提供了必要条件。截止目前公司没有出现因为向购房人提供贷款担保而产生资产损失的情形。 七、募集资金投向风险 （一）募集资金项目建设风险 由于房地产项目在开发过程中存在各种不确定因素，因此，尽管公司本次募集资金投资项目已经过严格论证、精心策划，但在实施过程中仍有可能面临一定的风险。如：根据市场需求变化必须对原规划设计方案进行修改从而增加规划设计费用；在项目施工过程中，因未预料到的地质条件的变化必须改变工程的基础，从而加大基础工程费用；由于天气条件或意外事故的发生使工期延长，不仅会增加成本，而且可能面临客户的索赔；在项目竣工销售时，由于市场环境的变化，使项目原来的市场定位不适应市场的需要，影响到销售和项目收益的实现，甚至1-1-28
第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书 使公司的资金周转发生困难等等。此外，本次募集资金投资项目已经取得了土地使用证、建设用地规划许可证，其余的资格文件尚需获得相关部门的审批后才能取得。因此，存在能否及时取得相关许可证的不确定性风险。 （二）募集资金项目销售风险 本次募集资金投向中的“世纪阳光花园红阳苑（高层部分）”项目和“世纪阳光花园兰阳苑”项目位于合肥市的中心区域，地理位置优越、周边配套十分成熟，但同地段正在开发和销售的其他房地产项目也较多，如“万振逍遥苑”、“金地国际城”、“力高柏林春天”等。本次募集资金投向中的“琥珀名城”项目位于合肥市的东部，虽然该地区是合肥城市规划重点拓展的地区，但目前该地区还存在区位较偏、居住环境较差、同类在建住宅建设水平不高、物业管理滞后等问题。虽然公司上述投资项目目前在该区域都具有较强的竞争优势，但不能排除未来上述地区现有的竞争者采用新的竞争手段与本公司开发项目进行竞争，以及新的房地产开发企业积极进入该区域开发项目，从而对本公司募集资金投资项目销售造成不利影响。 1-1-29
第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书 第四节 发行人基本情况 一、发行人基本资料 中文名称：合肥城建发展股份有限公司 英文名称：Hefei Urban Construction Development Co.,LTD 法定代表人：燕永义 成立日期：1998年7月18日 注册资本：8,000万元 住所及邮编：合肥市长江中路319号仁和大厦23-24层；230061 联系电话及传真：0551－2661908；0551－2661960 互联网地址： 电子信箱：manage@ 经营范围：房地产开发及商品房销售、租赁、售后服务；城市基础设施及公用设施项目开发和经营；建材产品开发、生产、销售；工业、民用建筑技术咨询；室内装饰。 二、发行人历史沿革及改制重组情况 （一）设立方式 本公司系经安徽省人民政府批准，由合肥国控作为主发起人，联合经纬装饰、恒盛房产、永盛装饰、恒泰建材、润海洁具等发起设立的股份有限公司。 1、1999年5月，城改公司、恒盛房产、永盛装饰、恒泰建材、润海洁具和经纬公司签署了《发起人协议》，决定以发起设立方式成立合肥城改房屋开发股份有限公司（后于2002年更名为合肥城建发展股份有限公司）。根据《发起人协议》的约定，合肥国控以城改公司经营性净资产经评估并经有权部门确认后投入合肥城建，其余发起人以现金作为出资。后城改公司与其他五家发起人补充签订了关于债权转股权的《协议书》，同意将其他五家发起人对城改公司的应收款（即债权）作为对合肥城建的发起人出资。 1-1-30
第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书 （1）《发起人协议》以及其后签署的关于债权转股权《协议书》的各自签订主体、主要内容以及二者的关系 ①合肥城建《发起人协议》的签订主体为：城改公司和恒盛房产、永盛装饰、恒泰建材、润海洁具、经纬公司等六家法人单位，约定了如下主要内容：公司注册资本为8,000万元；国家股7,700万元，占股本总额的%，出资方式为城改公司经评估并确认的经营性净资产投入；法人股300万股，占股本总额的%，由恒盛房产等五家法人以现金投入；股权管理方式为国家股持有人系合肥国控，其他法人由入股法人单位委派股东代表管理；发起人同意拟设立的公司董事会由五人组成；公司筹备设立过程中的费用由各发起人按投资比例据实分摊，待公司设立后进入成本。 ②城改公司与恒盛房产、永盛装饰、恒泰建材、润海洁具、经纬公司分别达成债转股《协议书》。协议的主要内容为：根据《发起人协议》的规定，恒盛房产对股份公司应出资100万元，恒盛房产要求城改公司将所欠恒盛房产工程款100万元人民币作为其股本投资；永盛装饰应出资100万元，永盛装饰要求城改公司将所欠永盛装饰工程款100万元人民币作为其股本投资；恒泰建材应出资60万元，恒泰建材要求城改公司将所欠恒泰建材材料款60万元人民币作为其股本投资；润海洁具应出资40万元，润海洁具要求城改公司将所欠润海洁具材料款40万元人民币作为其股本投资；经纬公司应出资万元，经纬公司要求城改公司将所欠经纬公司材料款万元人民币作为其股本投资。城改公司同意其他五家发起人的上述要求，即债权转为股权。 ③城改公司与恒盛房产、永盛装饰、恒泰建材、润海洁具、经纬公司分别签订的债转股《协议书》系对合肥城建《发起人协议》中恒盛房产等五家发起人出资形式、出资额的进一步明确，系对《发起人协议》出资条款的补充约定，该补充约定业经创立大会批准，合法有效。 （2）各发起人实际出资形式、实际出资额 根据合肥会计师事务所出具的合会验字(1998)第0371-2号《验资报告》，各发起人的实际出资形式及出资额为：城改公司以从事房地产开发的经营性净资产（经合肥市国有资产管理局合国资[1998]59号文和合肥市土地管理局合土管[1998]196号文确认）11,万元出资，按合肥市国有资产管理局合国资[1998]71号《关于合肥城改房屋开发股份有限公司国家股股权管理方案的批复》1-1-31
第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书 的比例（1:）折股7，700万股，占合肥城建总股本的%；经纬公司、恒盛房产、永盛装饰、恒泰建材和润海洁具五家法人单位以其在城改公司的债权万元、100万元、100万元、60万元、40万元出资，按1:的比例分别认购合肥城建万股、万股、万股、万股、万股，占公司总股本的比例分别为%、%、%、%、%。 （3）其他五家发起人以债权出资履行了如下法律程序： ①签署协议。城改公司与其他五家发起人签署了债权转股权出资的《协议书》，作为对原《发起人协议》的补充。 ②债务转移。合肥城建设立时，其他五家发起人应收城改公司的债权合计万元，已随着合肥国控将城改公司经营性净资产作为出资而一并进入合肥城建。根据评估报告，城改公司的经营性净资产（含土地使用权）为11,万元，负债为4,万元（包含了应付上述其他五家发起人的负债合计万元）。 ③债权转股权出资。根据城改公司与其他五家发起人签署的债权转股权出资《协议书》，上述其他五家发起人持有的应收城改公司的债权合计万元在合肥城建设立后转为对合肥城建的股权投资，不再具有债权权利。因此，随城改公司净资产投入合肥城建的应付上述五家发起人的债务万元也无需再履行偿债义务。合肥城建在接受上述股东投入后将上述债权、债务予以抵消，上述发起人股东的出资足额到位。 ④验资机构审验。合肥会计师事务所依据《发起人协议》和债权转股权的《协议书》出具了合会验字(1998)第0371-2号《验资报告》，对发行人截至1998年5月31日的实收股本及相关的资产和负债的真实性和合法性进行了审验，验证合肥城建设立时各发起人注册资本已足额缴纳。 ⑤创立大会审议通过。合肥城建创立大会审议通过了《关于股份有限公司对发起人用于抵作股款的财产作价的报告》，同意城改公司与其他五家发起人签订的关于债权转股权的《协议书》，确认了其他五家发起人以对城改公司的债权作为出资的形式。 ⑥有权部门批准。安徽省体制改革委员会以皖体改函[1998]79号《关于同意设立合肥城改房屋开发股份有限公司的批复》批准发行人设立；安徽省人民政府颁发了皖府股字[1998]第39号《安徽省股份有限公司批准证书》；安徽省工商1-1-32
第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书 行政管理局向合肥城建颁发了《企业法人营业执照》。 合肥城建的设立过程实质为国有企业城改公司整体改制设立股份公司的过程，其他五家发起人对城改公司的债权（应收款）通过签署债权转股权出资的《协议书》（实质为债务转移并债权转股权）、创立大会批准、会计师事务所验证、政府主管机关批复、工商登记等全部法定程序的履行，实际已作为城改公司整体净资产的一部分，转化为合肥城建的资产，该种出资没有违反当时《公司法》有关发起人出资的强制性和禁止性规定，不存在法律障碍。 ⑦保荐人、发行人律师对合肥城建成立时发起人的债权出资情况进行了核查，核查结论与上述内容一致，并均发表了以下结论性意见： 其他五家发起人对城改公司的应收款（即债权）实质上系一种财产利益，可以转让，其用于合肥城建发起人出资，如同净资产出资一样，没有违反当时《公司法》有关发起人出资的强制性和禁止性规定，不存在法律障碍；其他五家发起人以对城改公司的债权作为出资，签署了《协议书》，得到合肥城建创立大会的批准，并经会计师事务所验证，履行了政府主管机关批复、工商登记等全部法定程序，因此，此种出资不会导致合肥城建不能设立的情形。 2、公司设立时，合肥国控以城改公司从事房地产开发的经营性净资产11,万元出资，该出资包括两部分内容： （1）城改公司从事房地产开发的经营性净资产10,万元（不含土地使用权），该净资产值经安徽资产评估事务所（安徽国信资产评估有限公司前身）皖评字[1998]第071号资产评估报告书评估，并经合肥市国有资产管理局合国资[1998]59文确认。 （2）城改公司面积合计2,平方米、评估总价值为1,万元的土地使用权，该土地使用权经合肥市地价评估事务所和安徽省地产评估事务所合地评估字[1998]第078号土地估价报告评估，并经合肥市土地管理局合土管[1998]169号文确认。 （3）关于发起人以划拨土地出资情况的说明 ①合肥城建设立时，经合肥市土地管理局以合土管[1998]169号《关于确认合肥市城市改造工程公司土地估价结果的批复》确认，作为出资投入公司的国有划拨土地为五宗，面积合计为2,平方米，土地用途分别为商办及商业，土地级别均为一级，土地使用权评估总价值为1,万元；根据安徽资产评1-1-33
第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书 估事务所（安徽国信资产评估有限公司前身）出具的皖评字(1998)071号《资产评估报告书》，截至评估基准日1998年3月31日，上述宗地上的房屋面积为3,平方米，评估值为8,936,元；作为出资投入的上述房地资产评估总值为19,704,元。 ②合肥城建对上述五宗土地（含地上建筑物）作了如下处置： A、2000年4月29日，合肥城建与朱斌签订《房屋销售合同》，将合肥市城隍庙入口商场（房屋建筑面积222平方米，土地使用权面积111平方米，为上述五宗国有划拨土地之一宗）售出，合同价款为1,682,760元，上述出售经总经理办公会议讨论通过。 B、2002年7月1日，合肥城建与合肥城改办签署了《资产转让协议》，将另外四宗土地（含地上建筑物）转让给合肥城改办，转让价格按照安徽国信资产评估有限公司皖国信评报字[2002]第168号《资产评估报告》评估，并经安徽省财政厅财企[2002]1058号批复确认的评估价值确定为1,万元。2002年8月13日，公司2002年第一次临时股东大会审议批准了上述《资产转让协议》。2002年11月19日，合肥市国有资产管理委员会合国办[2002]34号《关于合肥市城改房屋开发股份有限公司资产转让问题的批复》同意上述资产转让行为。因此，该资产的转让履行了协议签署、评估确认、股东大会审议、有权部门批准等法定程序，合法、有效。 至此，城改公司投入合肥城建的上述房地资产全部转出公司，转让价款总计2,万元，超过了原始出资价格，对公司的资本充足没有影响。 C、上述五宗国有划拨土地从投入到合肥城建至其全部转出时止，没有办理土地出让手续。 ③关于是否存在土地出让金追缴情况的说明 公司主要从事房地产开发业务。根据国家及合肥市政府有关土地出让的相关规定，1992年以前，公司从事房地产开发业务的土地均为划拨用地。 上述转让房屋建筑物系公司于1985年、1987年建成。根据1995年1月1日实施的《城市房地产管理法》第三十九条的规定，以划拨方式取得土地使用权的，转让房地产时，应当按照国务院规定，报有批准权的人民政府审批。有批准权的人民政府准予转让的，应当由受让方办理土地使用权出让手续，并依照国家有关规定缴纳土地使用权出让金。同时，根据合肥市人民政府《关于进一步做好1-1-34
第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书 城镇住房用地登记工作的通知》等文件规定，“一、1986年12月31日以前取得的国有土地上的住房，房屋所有权人可凭房屋所有权证书，办理划拨土地使用权登记。二、1987年1月1日至1992年12月21日期间，经市政府批准，在划拨土地上进行房地产开发（含拆迁安置）的，房屋开发建设单位办理土地使用权分割备案登记后，房屋所有权人凭房屋所有权证办理划拨土地使用权登记。房屋开发建设单位已解散或被注销的，由房屋所有权人凭房屋所有权证书，直接办理划拨土地使用权登记”。 针对可能出现的追缴土地出让金风险，公司现有股东承诺： 如果上述房屋建筑物的该次转让行为被国家有关部门追缴土地出让金，本次发行前股东将按其持股比例承担土地出让金。 ④保荐人对上述情况进行了核查，核查结论与上述内容一致，并发表了以下结论性意见： 合肥城建设立时发起人作为出资的评估值为1,077万元的土地使用权，从合肥城建设立时至2002年7月全部转出公司时止，合肥城建没有办理土地出让手续；上述资产的转让价格超过了原始出资价格，未导致发起人出资不实的情形，没有损害公司及公司股东的权益。 ⑤发行人律师对上述情况进行了核查，核查结论与上述内容一致，并发表了以下结论性意见： 发起人作为出资的评估值为1077万元的土地使用权，从合肥城建设立时至2002年7月全部转出公司时止，合肥城建没有办理土地出让手续；上述资产的转让价格均系按照评估价值确定，未导致发起人出资不实的情形，不存在损害公司及公司其他股东权益的情况。 3、1999年8月，公司经安徽省体制改革委员会《关于同意设立合肥城改房屋开发股份有限公司的批复》及安徽省人民政府批准设立。 4、1999年8月，合肥会计师事务所接受委托，对本公司设立时的实收股本及相关的资产和负债的真实性和合法性由进行了审验，并出具了《验资报告》。 5、1999年8月，发行人筹委会依法召开了创立大会，选举产生第一届董事会和第一届监事会，并通过公司章程，公司据此在安徽省工商行政管理局办理了注册登记手续。 为了争取建设部1999年的上市额度指标，公司于设立时将设立时间提前至1-1-35
第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书 1998年，相应政府部门各项批准文件、工商注册登记文件、验资报告、公司章程、创立大会、企业法人营业执照的落款（或颁发）日期均提前至1998年，而实际签署（或颁发）日期为1999年，股份公司实际成立和开始经营的时间为1999年9月。 针对公司设立时所对应的文件落款日期提前的不规范行为，发行人已逐级向合肥市人民政府、安徽省人民政府书面报告。安徽省人民政府办公厅于2002年12月16日出具《关于对合肥市城改房屋开发股份有限公司提前设立的问题有关意见的函》（秘函[2002]224号），原则同意合肥市人民政府办公厅对发行人设立时间提前问题不予追究的意见。 发行人律师认为：发行人设立时所对应的文件落款日期均提前的不规范行为，对其作为法人主体的合法存续、正常经营没有产生实质性影响；股东出资业经华证会计师事务所有限公司专项复核，出资真实，不存在虚增、虚假的情形；发行人设立时所对应的文件落款日期提前的行为已得到安徽省人民政府的豁免，且离本次发行股票并上市申请已超过3年，对本次发行并上市不会构成实质性法律障碍。 保荐人认为：发行人设立时所对应的文件落款日期提前的不规范行为，对其作为法人主体的合法存续、正常经营没有产生实质性影响；股东出资业经华证会计师事务所有限公司专项复核，出资真实，不存在虚增、虚假的情形；发行人设立时所对应的文件落款日期提前的行为已得到安徽省人民政府的豁免，且离本次发行股票并上市申请已超过3年，对本次发行并上市不会构成实质性法律障碍。 （二）发起人 1、合肥国控 （1）合肥国控基本情况 该公司成立于1996年9月26日，是经合肥市国有资产管理局批准设立的综合性国有资产营运主体，内设办公室、财务部、人力资源部、投资部、产权部、资产管理部等部门。该公司注册资本69,万元，法定代表人为俞能宏，注册地和主要经营地均为合肥市花园街4号安徽科技大厦17层。 该公司经营范围为授权范围内的国有资本运营；权益型投资、债务型投资；信用担保服务；资产管理，理财顾问，企业策划，企业管理咨询；企业重组、兼1-1-36
第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书 并、收购。 该公司本身不直接从事生产经营业务，仅对下属控股和参股企业的股权进行管理，截止本招股说明书签署日拥有6家全资子公司、4家控股子公司和2家参股公司。 （2）关于城改公司以发起人名义签署《发起人协议》情况的说明 合肥城建设立时的主要资产来源于城改公司（系国有企业）的从事房地产开发的整体经营性净资产，因此，城改公司作为主发起人签署了《发起人协议》。基于进一步理顺国有资产关系，便于国有股权管理之考虑，合肥市国有资产管理局以合国资[1998]71号《关于合肥城改房屋开发股份有限公司国家股股权管理方案的批复》明确城改公司以经营性净资产11,万元出资折股7,700万股，作为国家股股权投入合肥城建，同时授权合肥国控持有和行使国家股股权。故虽然城改公司以发起人名义签署了合肥城建《发起人协议》，但合肥城建设立时的国家股股东（主发起人）为合肥国控。 安徽省人民政府皖府股字[1998]第39号《股份有限公司批准证书》和安徽省体制改革委员会以皖体改函[1998]89号文均明确了合肥国控为合肥城建的主发起人、国家股的持有人；合肥会计师事务所出具的合会验字(1998)第0371-2号《验资报告》验证了合肥国控作为主发起人进行出资；合肥国控以主发起人名义出席了公司创立大会，并签署了《创立大会会议决议》；合肥城建在办理设立登记时将合肥国控以主发起人名义予以登记备案。 合肥城建《发起人协议》签署时的国有发起人虽为城改公司，但在股份公司设立过程中，为理顺国有资产管理关系，经政府有权部门批准已明确合肥国控为国有发起人，因此，合肥城建设立时的国有发起人（主发起人）即为合肥国控，未发生变更的情形。 (3)保荐人、发行人律师对合肥城建发起人情况的核查 保荐人对合肥城建的发起人情况进行了核查，核查结论与上述内容一致，并发表了以下结论性意见： 合肥城建设立时的国有发起人（主发起人）即为合肥国控，未发生变更的情形。合肥国控作为合肥城建的主发起人及国家股的持有者得到政府主管部门的批准，合法、有效；城改公司签署发起人协议的行为亦得到合肥国控及其他发起人的追认，对公司的设立不产生法律障碍。 1-1-37
第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书 发行人律师对合肥城建的发起人情况进行了核查，核查结论与上述内容一致，并发表了以下结论性意见： 虽然城改公司签署了合肥城建《发起人协议》，但在股份公司设立过程中，国有资产管理部门明确合肥国控为国家股持股单位，因此，合肥城建设立时的国有发起人即为合肥国控，未发生变更的情形；合肥国控作为合肥城建的主发起人及国家股的持有者得到国有资产管理部门及其他有关主管部门的批准，合法、有效，对公司的设立不产生法律障碍。 2、经纬装饰 该公司成立于1997年9月29日，后更名为合肥经纬置业有限责任公司，该公司注册资本500万元，法定代表人为陆云美，住所为合肥市六安路19号。 该公司经营范围为房地产开发、租赁；装饰材料、建筑材料、卫生洁具、五金交电、机电设备的销售；室内外装饰。 3、恒盛房产 该公司成立于1997年5月30日，注册资本1,000万元，法定代表人为王明厚，住所为合肥市长江西路琥珀山庄东村143幢。 经营范围为房地产开发、经营；房屋租赁。 4、永盛装饰 该公司成立于1997年9月4日，注册资本为500万元，法定代表人为瞿惠民，住所为合肥市长江西路琥珀山庄东村143幢二楼。 经营范围为室内外装饰；铝合金门窗、塑钢门窗、建筑幕墙、民用厨柜、厨房设备、新型建材的生产、加工、安装、销售；建筑材料、文体用品（不含金银饰品）的销售；房地产开发、租赁；装饰技术咨询和培训；土石方工程。 5、恒泰建材 该公司成立于1996年8月23日，注册资本为80万元，法定代表人吴何生，住所为安徽省合肥市蒙城路110号。 经营范围为建筑材料、装饰材料、五金、厨房设备、电线电缆、电工器材、卫生陶瓷、化工产品（不含危险品）、水泥、钢材、灯具、工艺美术品（不含金银饰品）、日用杂品的销售。 该公司已于2004年11月25日注销。 6、润海洁具 1-1-38
第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书 该公司成立于1995年2月22日，法定代表人为祁信安，注册资本为88万元，住所为安徽省合肥市六安路23号—25号。 经营范围为卫生洁具、建筑材料、装饰材料、五金交电、机电设备销售；室内外装饰。 除合肥国控外，其他发起人均已将所持本公司股份全部转让。 （三）发行人成立之前，主发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务 1、发行人成立之前，主发起人拥有的主要资产情况 发行人成立之前，主发起人合肥国控作为国有资产投资主体，其拥有的主要资产为其全资子公司、控股子公司以及参股公司投资份额内的国有资产，包括合肥市梅山饭店有限公司100%的股权，合肥永信信息产业股份有限公司%的股份等。 发行人设立时，合肥市国有资产管理局以合国资[1998]71号《关于合肥城改房屋开发股份有限公司国家股股权管理方案的批复》同意，城改公司以其经营性净资产作为出资投入本公司，股权性质为国家股，授权合肥国控持有并行使股权。 城改公司的具体情况如下： （1）合肥市城市改造工程公司成立 1984年10月26日，合肥市编制委员会合编字[1984]127号文《关于合肥市建筑业体制改革等问题的通知》将合肥市长江路、金寨路沿街改造工程指挥部改名为“合肥市城市改造工程指挥部”，下设办公室，同时成立“合肥市城市改造工程公司”，与工程指挥部办公室一个机构，两块牌子。 （2）合肥市城市改造工程公司与合肥市城市改造工程指挥部办公室（以下简称“合肥城改办”）分立 1997年10月25日，合肥市建设委员会合建组[1997]228号文《关于将“合肥市城市改造工程公司”与“合肥市城市改造工程指挥部办公室”分立的批复》，同意将“合肥市城市改造工程公司”与“合肥市城市改造工程指挥部办公室”机构分立，将合肥城改办原有的主要经营性资产划入城改公司，明确城改公司为九级正企业，实行独立核算，自负盈亏，自主经营。 1-1-39
第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书 ①城改公司注销。鉴于合肥国控已将城改公司的全部经营性净资产均投入合肥城建，且由此形成的国有股权经合肥市国有资产管理局同意授权合肥国控持有并行使股权，1999年9月，城改公司办理了注销手续并停止经营。但与公司的其他设立文件一样，落款日期也提前至1998年，根据合肥市工商行政管理局核发的《合肥市工商行政管理局企业注销公告》，城改公司注销公告的落款日期为1998年7月16日。 ②合肥城改办的基本情况及其与股份公司的关系。 合肥城改办于2006年8月7日改制为合肥城改投资建设集团有限公司，成为合肥市建设投资控股(集团)有限公司下属的国有独资公司，除同属合肥市国有资产管理委员会外，发行人与合肥城改投资建设集团有限公司无其他任何关系。该公司基本情况如下： 公司名称：合肥城改投资建设集团有限公司 成立时间：2006年8月7日 注册资本：13,万元 注册地址和主要生产经营地：合肥市安庆路161号 法定代表人：孙江 该公司是在原合肥城改办基础上，按照合肥市委、市政府有关事业单位转企改制的要求成立的国有独资公司，主要从事房地产开发、工程建设监理、建筑设计咨询、物业管理、租赁、项目投资等。 该公司股东为合肥城建投资控股有限公司，合肥城建投资控股有限公司股东为合肥市建设投资控股(集团)有限公司，合肥市建设投资控股(集团)有限公司的出资人为合肥市国有资产管理委员会。 2、发行人成立前，主要发起人实际从事的主要业务 发行人成立前，合肥国控主要从事国有股权的管理工作，自身不直接从事生产经营业务；城改公司从事房地产开发业务。 （四）发行人成立时，拥有的主要资产和实际从事的主要业务 1、发行人成立时拥有的主要资产 合肥国控以城改公司截止1998年3月31日的经营性净资产包括货币资金、应收款项、存货、房屋、土地使用权和相对应的负债全部投入股份公司，上述资1-1-40
第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书 产的评估净值为11,万元，具体如下： 单位：元 项目 明细 调整后帐面值评估净值 增值额 增值率 货币资金 40,564, 40,155, -408, % 应收票据 200, 200, - % 应收帐款 3,275, 3,275, - % 流动资产 预付帐款 34,362, 34,362, - % 其他应收款 9,912, 9,890, -22, % 存货 469,971, 469,946, -25, % 合计 588,285, 557,829, -456, % 长期投资 27,133, 32,146, 5,013, % 房屋 3,613, 8,936, 5,322, % 固定资产设备 2,320, 1,969, -350, % 土地 10,767, 10,767, 总资产 591,353, 611,650, 20,297, % 应付帐款 4,645, 4,645, - % 预收帐款 378,670, 378,670, - % 其他应付款 15,923, 15,923, - % 应付工资 1,269, 1,269, - % 流动负债应付福利费 2,899, 2,899, - % 未交税金 5,088, 5,088, - % 其他应交款 -36, -36, - % 预提费用 69,006, 69,006, - % 合计 477,465, 477,465, - - 长期借款 21,559, 22,123, 563, % 负债合计 499,025, 499,588, 563, % 净资产 92,328, 112,062, 19,734, % 2、发行人成立时实际从事的主要业务 发行人成立后承继城改公司的一切经营业务，即继续从事房地产开发销售业务。 （五）发行人成立后，主发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务 发行人成立后，主发起人合肥国控仍然作为国有资产投资主体，统一运营下属全资子公司、控股子公司和参股公司投资份额内的国有资产，行使出资者职能，拥有的主要资产亦为下属企业的股权，本身不从事生产经营活动。 1-1-41
第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书 （六）发行人成立前主发起人的业务流程，发行人的业务流程，以及主发起人与发行人业务流程间的联系 发行人成立前，城改公司主要从事房地产开发和商品房销售业务，合肥国控作为国有资产投资主体管理下属企业的国有资产，行使出资者职能；发行人成立后，城改公司已注销，股份公司承继其全部经营性资产和业务，业务流程并未发生变化，合肥国控继续从事国有资产管理工作。关于发行人的业务流程详见本招股说明书第五节“四、（二）房地产业务开发流程”相关内容。 （七）发行人成立以来，在生产经营方面与主发起人的关联关系及演变情况 本公司2004年9月27日向建行合肥市三孝口支行借款人民币9,000万元，2004年5月28日向建行合肥市三孝口支行借款人民币5,000万元，均由合肥国控提供担保。截止2007年3月31日，上述借款已经归还。 除此之外，发行人成立后，在生产经营方面与合肥国控无关联关系。 （八）发起人出资资产的产权变更手续办理情况 1、根据《发起人协议》及其后签署的关于债权转股权《协议书》的约定，合肥国控以城改公司经营性资产出资，其他五家发起人以债权转股权的形式出资。股份公司设立后，城改公司与房地产开发直接相关的资产均已过户至股份公司名下，需要办理权属变更登记的资产如汽车、房产等均已办理相关手续，不需办理权属变更登记的其他资产已由本公司实际享有。 2、城改公司部分长期对外投资，包括交通银行的万元的出资权益、合肥市商业银行500万元的出资权益、芜湖长虹房地产有限责任公司150万元的出资权益及汤口宾馆44万元的出资权益，在投入合肥城建时未及时办理有关股权变更手续；城改公司转入合肥城建的五宗国有土地使用权（投入时土地使用权性质为国有划拨，面积合计2,平方米）及地上建筑物未及时办理权益变更手续。 3、2002年7月1日，发行人与合肥城改办签署了《资产转让协议》，将上1-1-42
第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书 述未办理股权变更手续的出资权益转让给合肥城改办；上述五宗国有土地使用权中的四宗连同地上建筑物一并转让给合肥城改办，另一宗土地连同地上建筑物于2000年出售。通过资产转让，客观上规范了股份公司设立时未及时办理有关权益变更手续的情况。目前，合肥城建对其拥有的资产享有充分的所有权或使用权，权证齐备，产权明晰。 （1）根据安徽资产评估事务所皖评字[1998]第071号资产评估报告书及2002年7月25日皖国信评报字[2002]第168号《资产评估报告书》，公司设立时已投入并在2002年置换出公司的长期对外投资相关情况如下： 单位：元 公司设立时 2002年资产转让时 置出的股权备注 股权比例股权比资产项目 评估值 评估值 (%) 例(%) 1999年现金增交行法人股 8,866, 14,974, 资918,元 2000年受让股汤口宾馆 440, 20 394, 权60,元，投资后亏损 芜湖长虹房1,538, 1,672, - 地产公司 合肥市商业5,932, 6,785, - 银行 合 计 18,207, - 23,826, - - （2）随着城改公司净资产投入合肥城建的土地使用权（连同地上建筑物）于2002年也全部转出公司，转让价款超过了原始出资价格，对公司的资本充足没有影响。 公司在2002年将上述长期投资资产置换出股份公司系为了更加专注于房地产开发和销售业务，并解决部分资产未及时办理产权变更手续的问题。上述长期投资置出时价格高于其作为投资进入公司时的价格，公司未因上述置换影响股东出资到位。上述置换出股份公司的股权资产的对应价款已通过抵销多出资款实际支付。 4、保荐人对出资资产的产权变更手续办理情况进行了核查，核查结论与上述内容一致，并发表了以下结论性意见： 1-1-43
第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书 合肥国控以城改公司的经营性净资产出资，在投入股份公司后存在部分资产未及时办理有关权益变更登记手续的瑕疵，但股份公司设立后出资资产的实际控制权已经转移至发行人，且实际成为发行人财产的组成部分，并最终作为合肥城建的资产对外实现了转让，故上述出资瑕疵并未导致股份公司股东权益受损和不实的情况，加之合肥城建通过资产转让，已化解了出资瑕疵所引致的法律风险，因此，发起人上述出资瑕疵对合肥城建的设立不造成实质性影响。 5、发行人律师对出资资产的产权变更手续办理情况进行了核查，核查结论与上述内容一致，并发表了以下结论性意见： 合肥国控以城改公司从事房地产开发的经营性净资产出资，在投入股份公司时存在部分长期股权投资及国有划拨地未及时办理有关权益变更登记手续的瑕疵，但鉴于股份公司设立后上述资产控制权已经转移至发行人，且实际成为发行人财产的组成部分，并最终作为合肥城建的资产对外实现了转让，故上述出资瑕疵并未导致股份公司股东权益贬损和不实的情况，加之合肥城建通过资产转让，已化解了出资瑕疵所引致的法律风险，因此，发起人上述出资瑕疵对合肥城建的设立不造成实质性影响。 （九）发行人“五分开”情况及独立性 公司成立后，注意规范与控股股东之间的关系，建立健全各项管理制度。目前，公司在业务、资产、人员、财务、机构方面均独立于公司控股股东，具有独立完整的业务、供应、生产和销售系统，以及面向市场自主经营的能力，独立运作、自主经营，独立承担责任和风险。 1、业务独立 股份公司成立时，承继了城改公司全部的经营性资产和业务，从而确保股份公司从成立初始即拥有包括供应、生产、销售、研发、质量控制在内的完整的主营业务体系，维持了主营业务的完整、独立与连续，也确保了股份公司的独立规范运营。 公司目前独立经营房地产项目的开发与销售，以自有的土地使用权开发房地产项目，按照房地产项目的开发流程，自主招标选择项目设计单位、建设单位和监理单位，并以独立的销售部门销售自己开发的房地产产品，在业务上不存在与主要股东的依赖关系。 1-1-44
第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书 本公司与合肥国控不存在同业竞争，为避免可能出现的同业竞争，合肥国控已向本公司出具了《关于避免同业竞争的非竞争承诺书》，有效维护了本公司的业务独立。 2、资产独立 发行人成立时，承继城改公司全部经营性资产，公司拥有完整、独立的经营资产。目前，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业产权关系明晰，公司的资产和业务独立完整。目前，公司未以资产、权益或信誉为关联方的债务提供担保，公司对所有资产拥有完全的控制和支配权，不存在资产、资金被股东占用而损害公司利益的情况。 3、人员独立 发行人成立后，建立、健全了法人治理结构，董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的相关规定产生，不存在控股股东指派或干预高管人员任免的情形，高级管理人员和财务人员、工程技术人员、销售人员均不在股东单位及其控制的企业兼职和领取报酬。股份公司人事及工资管理体系与控股股东完全严格分离；公司制订了严格的《员工管理工作手册》等一系列人力资源管理制度，建立了赋予有效激励与竞争机制的薪酬福利体系，与全体员工均签订了《劳动合同》，公司劳动、人事与工资管理独立完整。 4、财务独立 股份公司设立了独立的财务部门，配备了专职财务人员，建立了独立的会计核算体系，制定了内部财务管理制度等内控制度。拥有独立的银行帐号，已在中国建设银行股份有限公司合肥市庐阳支行开立了单独的银行基本账户，帐号为34001468608050018687。股份公司独立进行财务决策，不存在控股股东干预股份公司资金使用的情形。股份公司办理了《税务登记证》，税务登记证号为：地税合字340103713965160号，依法独立纳税。公司独立对外签订合同，不存在大股东占用公司资金、资源及干预公司资金使用的情况。 5、机构独立 股份公司建立了适应其业务发展的组织机构，机构独立于控股股东。 股份公司根据《公司法》与《公司章程》的要求建立了较完善的法人治理结构，股东大会、董事会、监事会严格按照《公司章程》规范运作，并建立了独立董事制度。公司在生产、销售、采购、技术研发、人力资源等方面，设立了8个1-1-45
第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书 职能部门。公司办公场所与控股股东及其控制的关联企业完全分开，不存在混合经营、合署办公的情况。 综上所述，股份公司的业务、资产、人员、财务、机构均与控股股东完全分开，独立开展业务，具有独立面向市场的竞争力。 三、发行人股本形成及其变化和重大资产重组情况 （一）发行人设立时的股本情况 根据安徽省体改委《关于同意设立合肥城改房屋开发股份有限公司的批复》，本公司设立时，主发起人合肥国控以城改公司的经营性净资产经评估后价值11,万元作为出资，按1:的比例折为7,700万股，占总股本的%；经纬装饰、恒盛房产、永盛装饰、恒泰建材和润海洁具分别以其拥有的对城改公司的债权万元、100万元、100万元、60万元、40万元出资，按1:的比例分别折为万股、万股、万股、万股、万股，占总股本的比例分别为%、%、%、%、%。 公司设立时股本结构如下： 股 东 名 称 股权性质 持股数（万股）比例（%） 合肥市国有资产控股有限公司 国家股 7, 合肥经纬装饰材料有限责任公司 法人股 合肥恒盛房地产开发有限责任公司 法人股 合肥永盛装饰工程有限责任公司 法人股 合肥恒泰建材有限责任公司 法人股 合肥润海洁具有限责任公司 法人股 合 计 8, （二）公司设立后的股本结构变化 1、2002年股份转让情况 （1）2002年11月18日，经纬装饰、恒盛房产、永盛装饰、恒泰建材和润海洁具与自然人张开勇、彭斌及五联旅游签订了《股权转让协议》，按照每股-1-46
第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书 元的价格分别向其转让所持有的全部公司股份，其中张开勇受让140万股、彭斌受让112万股、五联旅游受让48万股。 （2）2002年合肥国控分别向国风集团、天安投资转让了640万股公司股份。该次股权转让履行了资产评估及确认、协议签署、股东大会审议、有权部门批准等法定程序，具体情况如下： ①2002年10月28日，为股权转让事宜，安徽国信资产评估有限责任公司对公司截止2002年8月31日的资产负债情况进行了评估，并出具了皖国信评报字[2002]第190号《资产评估报告书》。根据该评估报告，截止2002年8月31日，股份公司总资产评估值为53,万元，负债评估值为31,万元，净资产评估值为21,万元。2002年11月6日，上述评估结果经安徽省财政厅财企[2002]1066号《关于核准合肥城改房屋开发股份有限公司股权转让资产评估项目的批复》审核确认。 ②2002年11月15日，公司召开2002年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司股东股权转让的议案》，同意合肥国控分别向国风集团、天安投资转让640万股公司股份。 ③2002年11月28日，合肥国控分别与国风集团、天安投资签订《股权转让协议》，约定由合肥国控分别向国风集团、天安投资转让公司股份640万股，转让价格以经评估并确认的截止2002年8月31日的公司每股资产值为基础确定，每股转让价格为元。 ④2002年12月2日，竞天公诚律师事务所出具了《关于合肥城改房屋开发股份有限公司国家股股权转让事宜的法律意见书》，认为该次股权转让的协议签署、股权转让价格的约定等均符合法律法规的规定。 ⑤2002年12月5日，安徽省财政厅以财企[2002]1083号《关于合肥城改房屋开发股份有限公司部分国家股转让及国有股权管理有关问题的批复》批准上述股权转让行为。 鉴此，上述股权转让行为符合财政部《关于股份有限公司国有股权管理工作有关问题的通知》（财管字[2000]200号）等法律法规的规定，合法、有效。 （3）上述股份转让完成后公司的股本结构如下： 股 东 名 称 股权性质 持股数(万股) 比例（%） 1-1-47
第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书 合肥市国有资产控股有限公司 国家股 6,420 安徽国风集团有限公司 国有法人股 640 合肥天安投资有限公司 法人股 640 张开勇 自然人股 140 彭斌 自然人股 112 合肥五联旅游发展有限责任公司 法人股 48 合 计 8,000 2、2006年股份转让情况 2006年2月28日，自然人彭斌与天润创业签订《股权转让协议》，将其所持合肥城建112万股股份转让给天润创业。转让价格根据原始取得价格及合理回报，经双方协商确定为每股元。 2006年7月13日，自然人张开勇与燕永义等45名自然人签订《股权转让协议》，将其所持合肥城建140万股股份转让给燕永义等45名自然人。转让价格根据原始取得价格及合理回报，经双方协商确定为每股元。 上述股权转让随2006年度年检一并办理了工商变更登记手续。2007年9月10日，自然人彭斌、张开勇分别就上述股权转让出具承诺：上述股权转让已经履行完毕，本人就上述转让不持异议；并确信上述股权转让不会引致任何法律纠纷。 上述股份转让完成后公司股本结构如下： 股 东 名 称 股权性质 股份(万股) 比例（%） 合肥市国有资产控股有限公司 国家股 6,420 安徽国风集团有限公司 国有法人股 640 合肥天安投资有限公司 法人股 640 燕永义等45名自然人 自然人股 140 合肥天润创业投资有限公司 法人股 112 合肥五联旅游发展有限责任公司 法人股 48 合 计 8,000 另，2006年7月18日，国风集团与燕永义等46名公司员工签订《股权转让协议》，国风集团拟以元/股的价格向后者转让640万股合肥城建股份。1-1-48
第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书 鉴于国风集团持有的上述股份属于国有法人股，其转让必须履行评估、公开挂牌交易等国有资产转让法定程序，耗时较长且最终交易价格可能较高，经双方充分协商，2006年11月23日国风集团和上述自然人签订了《关于终止<股权转让协议>的协议书》，决定终止协议的履行。 3、公司更名及资质变更情况 公司成立时名称为“合肥城改房屋开发股份有限公司”， 2002年11月15日经公司2002年第二次临时股东大会审议通过，公司更名为“合肥城建发展股份有限公司”。2002年12月19日公司办理了名称变更的相关工商登记手续，并取得了由安徽省工商行政管理局换发的企业法人营业执照。 “合肥城改房屋开发股份有限公司”前身为“合肥市城市改造工程公司”，系国家建设部评定的房地产开发百强企业，其于上世纪80年代即取得了房地产开发一级资质。“合肥城改房屋开发股份有限公司”设立后，上述资质随城改公司房地产开发业务资产一并投入股份公司，并由股份公司向国家建设部申请办理了相关的变更手续。2002年公司更名为“合肥城建发展股份有限公司”后，在办理2002年度房地产开发资质年检手续时办理了该项资质的变更手续（变更完成时间为2003年2月10日）。2005年1月10日该项资质经国家建设部年检后核定的有效期至2009年12月31日，资质到期后公司将依法续展。 4、燕永义等45名自然人持股的具体情况 序号 姓名 持股数(万股) 占总股本比例（%） 1 燕永义 2 王晓毅 3 张金生 4 陈奇梅 5 蒋业超 6 郑培飞 7 袁克骏 8 梅国胜 9 颜世玉 10 杭 昊 11 李 刚 12 詹 丽 1-1-49
第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书 13 徐 鸿 14 徐 敏 15 潘忠跃 16 杨安鸣 17 何轶鸥 18 王庆生 19 贾瑞华 20 丁 焰 21 蔡子平 22 薛 旦 23 牛晓康 24 李春林 25 李婷婷 26 王德贵 27 王士年 28 田 冉 29 彭贵生 30 祝君友 31 陆 波 32 王 斌 33 钟建国 34 邹 荣 35 唐武彬 36 徐新建 37 田 峰 38 王明惠 39 刘 燕 40 田 军 41 冯培茹 42 越小军 43 韩 梅 44 李 萌 45 胡四宏 1-1-50
第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书 合计 5、合肥天润创业投资有限公司基本情况 住所：合肥市海棠花园7栋206室 法定代表人：颜世玉 注册资本：183万元 企业类型：有限责任公司 经营范围：项目投资、高新技术投资、开发 成立日期：2005年11月10日 该公司目前除持有合肥城建112万股股份外，未开展其他经营业务。该公司股东主要是合肥城建职工，目前股权结构如下： 序号 股东姓名 出资金额（万元）出资比例（%） 1 燕永义 9 2 王晓毅 3 张金生 6 4 陈奇梅 6 5 蒋业超 6 6 郑培飞 6 7 袁克骏 6 8 梅国胜 6 9 颜世玉 10 杭 昊 11 李 刚 12 詹 丽 13 徐 鸿 14 徐 敏 15 潘忠跃 16 杨安鸣 17 何轶鸥 18 王庆生 19 贾瑞华 20 丁 焰 3 21 蔡子平 3 1-1-51
第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书 22 薛 旦 3 23 牛晓康 3 24 李春林 3 25 李婷婷 3 26 王德贵 3 27 王士年 3 28 田 冉 3 29 彭贵生 3 30 祝君友 3 31 陆 波 3 32 王 斌 3 33 钟建国 3 34 邹 荣 3 35 何 中 3 36 唐武彬 3 37 徐新建 3 38 田 峰 3 39 王明惠 3 40 刘 燕 3 41 田 军 3 42 冯培茹 3 43 越小军 3 44 韩 梅 3 45 李 萌 3 46 胡四宏 3 合计 183 100 （三）资产重组情况 为了更加专注于房地产开发和销售业务，以及解决公司设立后部分资产未及时办理产权变更手续的问题，2002年7月1日，公司和合肥城改办签订《资产转让协议》，决定将安庆路办公楼、七桂塘门面房等用于出租的房产和持有的交通银行、合肥市商业银行等非主营业务投资股权等资产，以及相关债务转让给合1-1-52
第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书 肥城改办。2002年8月13日，公司2002年第一次临时股东大会审议批准了上述《资产转让协议》。2002年11月19日，合肥市国有资产管理委员会合国办[2002]34号《关于合肥市城改房屋开发股份有限公司资产转让问题的批复》同意上述资产转让行为。 1、转让资产价格以经安徽国信资产评估有限公司（以下简称“国信评估”）评估并经安徽省财政厅《关于核准合肥城改房屋开发股份有限公司资产置换评估项目的批复》（财企[2002]1058号文）确认的资产评估值，加上未经评估的应收账款万元计算。国信评估接受委托，对截止2002年6月30日上述拟转让的长期投资、固定资产等进行了评估，并于2002年7月25日出具了皖国信评报字[2002]第168号《资产评估报告书》，上述资产的账面值为6,万元，评估值为6,万元。2002年8月6日，安徽省财政厅财企[2002]1058号《关于核准合肥城改房屋开发股份有限公司资产置换评估项目的批复》对上述评估结果予以确认。 经双方协商，公司将与上述实物资产，连同相关的往来款项一并转让给合肥城改办，资产作价为6,万元，负债作价2,万元，转让的资产净值为3,万元。作为对价，合肥城改办以在本公司的其他应收款帐面余额抵销，不足部分以现金结算。转移的“相关往来款项”为应收账款万元，主要系应收自然人胡运海（原合肥城改办副主任）款项131万元，系其代理合肥城改办对外投资款。 2、公司转移的负债系预收账款和应付账款，其中较大债务包括原安徽省建材局的预收账款人民币约160万元和安徽省建材贸易中心的预收账款人民币约657万元、应付账款人民币约123万元，合肥市劳动局应付账款人民币约826万元，城改办应付账款人民币约181万元。 上述债务在转移时未办理债权人同意的手续，但从债务转移至今，发行人未因上述债务转移产生纠纷，且上述债务自转移至今已经5年有余，期间未有上述债权人向发行人提出偿债请求。同时，合肥城改办已于2002年7月1日出具《承诺函》承诺，若有任何债权人提出异议、反对或主张权利的，合肥城改办将对此承担全面、充分及足额的赔偿或偿还责任。因此，债务转让时虽未获得原债权人的同意，可能导致转让无效，但由于债龄较长，且合肥城改办已出具承诺，对发1-1-53
第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书 行人不会构成重大的潜在纠纷。 3、 合肥城改办实际抵销的其他应收款帐面余额、实际支付的现金额，以及双方置出和置入资产的产权变更手续的办理情况。 此次资产置换后公司形成的应收资产转让款金额为38,248,元，与其后经华证会计师事务所复核应付多投资款金额32,059,元，差额部分6,189,元，按协议由城改办以现金支付。其实际支付为扣减国有股股利方式进行，具体如下： 根据公司2002年第一次临时股东大会决议，决定按元/股进行股利分配，合计应支付合肥国控国有股收益4,158万元。根据合肥市人民政府2001年12月17日第94号专题会议纪要要求，在合肥城建上市前，将国有股收益暂返还至合肥城改办，如市政府统一出台国有资产收益收缴政策，则按新政策执行。 为此，2003年4月和8月，公司分两次向合肥城改办支付了现金股利3, 万元，并抵销了上述资产置换差价万元。 2007年，根据控股股东合肥国控合国司[2007]5号《转发市财政局、国资办〈关于落实合肥城建发展股份有限公司国有股股东收益的情况汇报〉及有关市领导批示的通知》，公司2006年度利润分配已支付给合肥国控。 2002年7月发行人未从合肥城改办置入资产。 发行人置出资产的产权变更手续涉及长期投资及地上建筑物，即：①交通银行的万元的出资权益、合肥市商业银行500万元的出资权益、芜湖长虹房地产有限责任公司150万元的出资权益以及汤口宾馆44万元的出资权益。②土地及地上建筑物：作为出资投入合肥城建的四宗土地及地上建筑物。上述资产在发起人投入后未能及时办理产权变更手续。本次资产置换，规范了公司设立后未及时办理有关财产权益变更手续的问题。 保荐人对上述情况进行了核查，核查结论与上述内容一致，并发表了以下结论性意见： 发行人实际抵销的其他应收款帐面余额为32,059,元，实际收取金额6,189,元，以股利抵扣；2002年7月发行人未从合肥城改办置入资产；发行人置出资产的产权变更手续是对原出资瑕疵的规范，对合肥城建的存续及经营无不良影响。 发行人律师对上述情况进行了核查，核查结论与上述内容一致，并发表了以1-1-54
第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书 下结论性意见： 合肥城建和合肥城改办2002年发生资产置换行为，此次资产置换后合肥城建形成的资产转让金额合计为38,248,元，2002年经华证会计事务所复核应付多投资金额32,059,元，实际差额部分6,189,元由合肥城改办以股利抵扣。2002年7月发行人未从合肥城改办置入资产。由于发起人将上述资产投入股份公司后未办理有关权益变更手续，故上述资产置出至合肥城改办时，合肥城改办毋需再办理权益变更登记手续。 四、发行人历次验资情况及设立时投入资产的计量属性 （一）发行人设立时验资情况 本公司设立时，合肥会计师事务所接受委托，对合肥城改房屋开发股份有限公司(筹)截止1998年5月31日的实收股本及相关的资产和负债的真实性和合法性进行了审验，出具了合会验字(1998)第0371-2号《验资报告》。根据该《验资报告》审验，截止1998年5月31日，合肥城改房屋开发股份有限公司(筹)已收到其发起人股东投入的资本为人民币116,428,元，其中股本8,000万股，资本公积36,428,元。合肥国控以城改公司经评估的经营性资产11,万元出资，其他发起人以对城改公司的债权万元出资。 （二）2002年复核验资情况 2002年8月，公司聘请华证会计师事务所有限公司（以下简称“华证所”）对公司的财务进行了审计，华证所对合肥会计师事务所合会验字(1998)第0371—2号《验资报告》进行了复核，重新复核城改公司截止1998年3月31日的出资经营性资产，华证所对公司截至1998年3月31日的会计科目所依据的原始凭证进行全面的复核，发现长期挂帐的往来款项和预提费用明显不合理，因此华证所重新分配调整发行人琥珀山庄小区开发建设的土地成本和大公建成本，并出具了华证验字[2002]第336号《关于对合肥城改房屋开发股份有限公司设立时股东缴付出资情况专项复核报告》，具体复核情况如下： 1、复核程序 根据《企业会计制度》、《独立审计准则》及相关政策法规，华证所对发行人1-1-55
第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书 改制资产评估基准日时即1998年3月31日发起人出资的真实性进行复核。主要复核程序如下： （1）对发行人的设立申请报告、合同、协议、章程、以及政府批文等相关法律性文件进行审核； （2）对资产评估机构出具的《资产评估报告书》中有关数据进行了复核； （3）对主发起人合肥国控以城改公司的经营性净资产出资的真实性、完整性进行审验： A、鉴于房地产的产品开发时间较长，跨年度较多，会计师收集并审查资产评估基准日时存在的（1998年3月31日）所有已完工及未完工楼盘中涉及土地使用权的相关协议、付款凭证、审查是否存在未挂帐的应付未付土地使用权价款，审查是否存在未办妥土地出让手续的开发楼盘，同时关注各楼盘土地使用权取得方式是否合规； B、对资产评估基准日（1998年3月31日）存在的所有已完工及未完工的楼盘成本重新进行了归集，剔除不正常的因素和不属于归集楼盘的成本，按照各个楼盘正常发生的成本进行归集，并与竣工决算相核对，以合理确信所归集的成本的真实性和完整性。在此基础上，将公共的土地成本和配套设施成本进行了合理的分摊，对其不合理的预提费用进行了冲减，得出了各楼盘较为合理、真实的总成本，从而计算出单位销售成本； C、对资产评估基准日所存在的债权债务进行审查，主要审查该等债权债务在期后最终处置结果，由此判断其真实性、完整性、可收回性； D、对资产评估基准日所涉及房地产楼盘项目的销售情况进行了审查，获取相关销售的原始资料，判断各楼盘销售收入确认收入实现的时点，以确定应收（预收）售楼款的真实性、完整性； E、结合对收入、成本的审查，对资产评估基准日的流转税、所得税真实性、完整性进行审查。 2、发起人出资时的资产形态和金额（评估值），复核时的资产形态和金额（复核数）、差额部分存在的形态以下表列示： 项 目 原账面值 评估值 复核数 差异数 流动资产： 货币资金 40,564, 40,155, 40,155, 1-1-56
第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书 应收票据 200, 200, 200, - 应收帐款 3,275, 3,275, 908, -2,366, 其他应收款 9,912, 9,890, 4,242, -5,648, 预付帐款 32,357, 34,362, 30,789, -3,572, 存货 471,922, 469,946, 446,994, -22,951, 流动资产合计 558,231, 557,829, 523,290, -34,539, 长期股权投资 13,238, 18,207, 18,207, - 长期债权投资 13,894, 13,939, 13,939, - 长期投资合计 27,133, 32,146, 32,146, - 固定资产原价 5,925, 24,420, 24,420, - 减：累计折旧 1,942, 2,745, 2,745, - 固定资产净值 3,983, 21,674, 21,674, - 固定资产清理 7, 固定资产合计 3,990, 21,674, 21,674, - 资产总计 589,355, 611,650,,111, -34,539, 项 目 原账面值 评估值 复核数 差异数 负债和股东权益 应付账款 2,640, 4,645,,645, 预收帐款 378,670, 378,670, 358,622, -20,047, 应付工资 1,269, 1,269, 1,269, - 应付福利费 2,899, 2,899, 2,899, - 应交税金 5,088, 5,088, 15,406, 10,317, 其他应交款 -36, -36, -6, 30, 其他应付款 15,923, 15,923, 15,923, - 预提费用 69,006, 69,006, 12,106, -56,899, 流动负债合计 475,460, 477,465, 410,866, -66,598, 长期借款 20,000, 20,000, 20,000, - 住房周转金 -563, -- - 其他长期负债 2,123, 2,123, 2,123, - 长期负债合计 21,559, 22,123, 22,123, - 负债合计 497,020, 499,588, 432,989, -66,598, 股东权益： 股本 40,000, 80,000, 80,000, - 资本公积 1,188, 32,062, 32,062, - 盈余公积 10,624, -- - 未分配利润 40,521, -32,059, 32,059, 股东权益合计 92,335, 112,062, 144,121, 32,059, 负债和股东权益 总计 589,355, 611,650, 577,111, -34,539, 1-1-57
第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书 3、差额部分产生的原因 （1）应收账款净值比原评估值减少2,366,元，其他应收款净值比原评估值减少5,648,元，主要原因是转销长期挂账无法收回的应收款项，公司于2001年根据营销部清欠组“关于核销应收账款的报告”已做坏账处理，具体明细如下表： 应收账款 序号 欠款单位 欠款金额（元）发生年度 无法收回原因 1 合肥市电视台 57, 有维修矛盾 2 安徽省残联 56, 要求赞助 3 安徽省税务局 1,050, 过诉讼时效 4 安徽省委办公厅劳服公司 800, 过诉讼时效 5 安徽省医药公司 30, 有维修矛盾 6 合肥市近代技术所 10, 已无此单位 7 合肥市规划研究院 94, 单位已撤消 8 合肥西市区政府 50, 有维修矛盾 9 合肥市土地局 18, 经办调离,不认账 10 吴国生 200, 已失踪 合 计 2,366, 其他应收款 序号 欠款单位 欠款金额（元）发生年度 无法收回原因 1 各材料公司 4,391,-1995 多家供材单位关闭 2 丁斌 聘用人员离职 3 何朝友 1, 聘用人员离职 4 合肥市百货站 265, 破产 5 合肥市教育研究会 200, 发生火灾事故 6 合肥市建委 300, 扶贫 7 合肥市政养护管理处 489, 占路期限押金过期 合 计 5,648, （2）预付账款比原评估值减少3,572,元，主要原因是补计已销售其他片楼盘开发成本，相应减少其他片楼盘多年挂账未结转成本的预付账款,具体明细如下表： 序号 欠款单位 欠款金额（元） 发生年度 楼盘 1 何中 1,389, 农金大厦 2 杨安鸣 527, 农金大厦 3 劳保费 557, 农金大厦 4 徐国俊 417, 农金大厦 5 潘忠跃 100, 农金大厦 6 彭贵生 12, 城隍庙 7 翟惠明 30, 城隍庙 1-1-58
第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书 8 蔡子平 34, 城隍庙 9 颜志人 3, 城隍庙 10 安徽省水安四公司 300, 琥珀山庄 11 深圳奇信装饰公司 200, 建材大厦 合 计 3,572, （3）预收账款比原评估值减少20,047,元，主要原因是长期挂账应于该公司设立日前转收入的预收账款，2001年该公司将其转为“以前年度损益调整”账项，具体明细如下表： 序号 付款单位 金额（元） 发生年度 楼盘 1 安徽省食品公司 4,048, 富达精品楼 2 合肥市供电局 4,425, 大西门供电所 3 合肥市烟酒公司 2,470, 小小商厦 4 安徽省计委干训中心 1,699, 生活基地 5 安徽省税务局 1,500, 税务局办公楼 6 合肥市电视台 1,198, 九洲大厦 7 合利控股有限公司 1,000, 中心区设计 8 合肥市法院 1,190, 中院法庭 9 个人清理 1,067, 旧城区 10 省直单位清理户 183, 旧城区 11 市直单位清理户 1,263, 旧城区 合 计 20,047, （4）预提费用比原评估值减少56,899,元，主要原因是调整已完工工程项目多计的预提费用。 华证会计师事务所在2002年对发行人进行验资复核时，对预提费用进行审计并追溯至公司设立日，发现公司已在2001年将上述金额的预提费用会计处理结转为“以前年度损益调整”帐目（报表已无存货），华证会计师事务所在审查项目的规划、验收情况后，认为以下完工项目已无配套设施需建设，在出资时就应进行调整，应作为多出资的一部分，予以返还。具体项目如下： 序号 楼盘名称 金额（元） 完工年度 1 琥珀南村 1,664, 2 琥珀东村 26,627, 3 琥珀中村一期 4,407, 4 琥珀花园村A 14,987, 5 城隍庙二期 6,391, 6 黄山大厦 16, 7 医药公司楼 1,846, 8 四联大楼西 957, 合 计 56,899, 1-1-59
第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书 上述调整会计处理为： 借 预提费用 56,899, 贷 以前年度损益调整 56,899, （5）应交税金比原评估值增加10,317,元，主要原因是： A、调整累计未分配利润，相应调增所得税9,245,元； B、调整累计未分配利润，相应调增营业税及附加1,072,元。 序号 税项 金额（元） 计提基数 税率 1 营业税 1,002,,047,% 2 城市维护建设税 70,,002,% 3 教育费附加 30,,002,% 4 所得税 9,245,,015,% 合 计 10,317, （6）存货净值比原评估值减少22,951,元，主要原因是调增跨期主营业务成本，相应减少存货所致。 （7）年初未分配利润比原评估值增加32,059,元，主要原因是上述调整损益事项对1998年及以前年度的影响。 4、多出资的具体返还情况 根据华证所华证验字[2002]第336号《关于对合肥城改房屋开发股份有限公司设立时股东缴付出资情况专项复核报告》（以下简称“复核报告”），复核结果是合肥国控投入的净资产应为人民币14,万元，该金额是经华证所对1998年3月31日主发起人出资的真实性进行复核的结果，是公允的，因此造成主发起人实际多出资3,万元。 鉴于城改公司已注销，离、退休人员和富余人员的安置由与其“一个机构、两块牌子”的合肥城改办承担，经2002年11月15日公司2002年第二次临时股东大会审议并通过的《关于合肥城改房屋开发股份有限公司返还多出资的议案》以及合肥市国有资产管理委员会办公室于2002年11月19日《关于合肥城改房屋开发股份有限公司资产转让问题的批复》（合国办[2002]34号）批准，将上述多出资返还给合肥城改办。 返还方式为往来款冲抵，即与公司对合肥城改办的其他应收款3,万元冲抵，不足部分由合肥城改办以现金补足。 5、多出资返还的会计处理方法 ①合肥城建对2002年“复核报告”的3,万元多出资于2002年当年1-1-60
第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书 做如下账务处理： 借：预收账款 2, 借：预提费用 5, 贷：应收账款 贷：其他应收款 贷：预付账款 贷：存 货 2, 贷：应交税金 1, 贷：其他应收款 贷：其他应付款—合肥城改办 3, ②2002年合肥城建对多出资额返还时，账务处理如下： 借：其他应付款—合肥城改办 3, 贷：其他应收款—合肥城改办 3, 6、返还行为的法律依据及返还程序 合肥城建上述返还股东多出资的行为符合《民法通则》第92条 “没有合法根据，取得不当利益，造成他人损失的，应当将取得的不当利益返还受损失的人” 之规定。 其返还履行了如下程序： （1）发行人于2002年11月15日召开2002年第二次临时股东大会，审议并通过《关于合肥城改房屋开发股份有限公司返还多出资的议案》，议案内容如下：“我公司聘请华证会计师事务所有限公司，对公司2001－2002年一年又一期的会计报表进行了审计。会计师依《企业会计制度》对琥珀山庄项目开发建设近十年的土地成本和大公建配套成本、长期挂账的往来账项和预提费用进行了清理，并据此追溯到1998年3月31日。上述调整导致我公司股东合肥市国有资产控股有限公司实际出资时的净资产超出验资的出资额，数额为32,059,元（已扣缴各项税费）。为公平起见，经与股东合肥市国有资产控股有限公司协商，我公司将上述超过出资部分的资产返还给合肥市城市改造工程指挥部办公室。” （2）合肥市国有资产管理委员会办公室于2002年11月19日以合国办[2002]34号《关于合肥城改房屋开发股份有限公司资产转让问题的批复》，批准发行人将上述多出资投入部分返还给合肥城改办。 公司的返还出资依法履行了公司股东大会决议并得到国有资产管理部门批1-1-61
第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书 准的法定程序。 7、保荐人、发行人律师核查意见 保荐人对上述多出资返还行为的法律依据、法律程序及是否构成本次发行的实质性障碍进行了核查，核查结论与上述内容一致，并发表了如下结论性意见： 由于合肥国控投入合肥城建的经营性净资产实际价值超过了《发起人协议》和合肥城建章程所约定的出资额，因此，合肥城建将上述多出资的部分返还给合肥城改办符合《民法通则》第92条的规定；合肥城建返还多出资的行为已依法履行了由公司股东大会做出相关决议并得到国有资产管理部门批准的法定程序，该行为合法有效，不构成本次发行上市的实质性障碍。 发行人律师对上述多出资返还行为的法律依据、法律程序及是否构成本次发行的实质性障碍进行了核查，核查结论与上述内容一致，并发表了如下结论性意见： 《民法通则》第92条规定：“没有合法根据，取得不当利益，造成他人损失的，应当将取得的不当利益返还受损失的人。”由于合肥国控投入合肥城建的经营性净资产实际价值超过了《发起人协议》和合肥城建章程所约定的出资额，因此，合肥城建将上述多出资的部分返还给合肥城改办符合《民法通则》的上述规定；合肥城建返还多出资的行为已依法履行了由公司股东大会做出相关决议并得到国有资产管理部门批准的法定程序，对公司本次发行并上市不构成实质性障碍。 五、发行人、控股股东组织结构 （一）控股股东、实际控制人及其控制的企业组织结构情况 1-1-62
45 第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书 国天天五合肥市国有资产控股风安润联 自集投创旅然有限公司 团资业游人8% 8% % % % 全资子公司 参股公司 控股子公司 100% 100% 100% 100% 100% 100% % % 75% 51% % % 合合合安合合徽合安合合合肥肥肥徽肥肥商肥徽肥肥肥市市市白市长银兴金粮永城创创国帝梅江行泰丰食信建新新正集山剧股信典购信发信科资团饭院份托当销息展用技产有店有有投有有产股担风经限有限限资限限业份保险营公限公公有公公股有有投有司公司司限司司份限限资限司公有公公有公司限司司限司公公司司100% 60% 100% 蚌埠城发房地产 安徽琥珀房地产开发 合肥阳光规划建筑设计 有限公司 有限公司 有限责任公司 1-1-63
第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书 （二）发行人的组织机构 股东大会 监事会 董事会 董事会秘书 专业委员会 总经理 战薪略酬审发考计展核委委委员员员会会会副总经理 总会计师 总经济师 总工程师 工程管技财企投理办术务业资营审部公研证管发销计（室发券理展部部项部部部部目部）100% 60% 100% 蚌埠城发房地产 安徽琥珀房地产开发 合肥阳光规划建筑设计 有限公司 有限公司 有限责任公司 1-1-64
第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书 发行人内部组织机构设置及运行情况如下： 1、投资发展部 是公司土地储备、项目拓展、项目可研和项目前期土地与规划等管理工作的责任部门。 负责搜集国家、省、市、行业管理部门的有关政策、文件和信息，建立相关信息资料库，定期编制报告；搜集本、异地土地信息，掌握和了解土地市场趋势，寻求公司持续发展所需的土地资源信息；负责对土地市场进行调研、评估、竞拍、购置合同洽谈、土地征迁等工作；负责组织合作项目的谈判、签约及与合作方的沟通协调；负责组织项目前期可行性研究、项目总体评估和规划，组织编制各阶段可行性研究报告；负责《建设用地选址意见书》、《国有土地使用权证》等前期证照的报批、报建等手续的办理。 2、营销部 是公司和产品品牌管理、市场调研、项目定位、营销策划、销售、客户服务等工作的责任部门。 负责组织实施或委托实施项目区域房地产市场调研，定期向公司提交市场分析报告；参与公司拟投资项目的可行性论证，组织实施的项目前期策划，进行市场分析和预测；参与规划设计任务书的编制和各阶段设计评审；负责组织项目的营销策划工作，包括产品销售计划、促销方案、广告推广等工作；负责办理商品房《销售（预售）许可证》、项目销售现场管理、与客户签订商品房销售合同、办理房屋他项权证；负责接收、收集、整理客户各项登记资料和需求信息，建立客户信息资料库；负责协助客户办理按揭贷款、交房、维修等售后服务工作。 3、财务证券部 是公司会计核算、财务管理、资金管理、证券管理等工作的责任部门。 负责按照国家和公司的有关规定进行会计核算、财务分析；负责财务专用章、发票专用章等证章管理；负责对公司资产、负债、项目投资、各项费用支出进行监督；参与公司重大意向投资项目决策；负责组织公司投资项目的动态成本、效益分析和管理，建立财务风险监测与危机预警机制；负责对公司货币资金、有价证券进行管理。 1-1-65
第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书 4、工程管理部（项目部） 是公司开发项目招标与采购和施工过程管理（质量、进度、成本、安全）的责任部门。 组织实施项目前期各项准备工作，包括施工现场的“三通一平”和煤气、有线、通讯、排污等配套工作；负责编制项目总体施工进度计划、质量目标计划；负责组织实施工程施工、材料、设备等招标，并与其签订合同；组织监理、施工单位进场工作，并监督实施；负责审查施工单位的施工组织设计、施工方案，审核监理单位的监理规划和监理实施细则；负责工程项目质量、进度、成本、安全和现场文明施工等主要指标的控制；负责组织工程的开工、停工、分阶段验收和竣工验收等工作。 5、企业管理部 是公司企业发展战略、企业管理、全面预算管理、项目成本控制、工程合同管理等管理工作的责任部门。 负责拟定公司中长期发展战略规划，并配合、协调其实施；负责公司年度生产经营计划的编制，并督促计划的实施和落实；负责组织公司季度和年度绩效考核，计算和确定各岗位人员的季度和年度绩效考核薪酬；组织公司各部门年度、季度全面预算编制、执行、分析和监督；负责对项目工程建设过程中重大设计和工程变更（变更造价1万元以上）的审核；负责公司工程类规范合同文本的组织编制和控制管理。 6、技术研发部 是公司规划设计、产品研发和技术等管理工作的责任部门。 负责收集、整理最新的国家有关工程设计技术的方针、政策、规定、工程设计技术标准、工程设计技术规范等资料；负责房地产产品形态研究，建立包括建筑立面、户型、环境、材料设备等的房地产产品形态和技术信息资料库；负责建筑节能及住宅产业化技术体系的综合推广应用工作；负责公司产品模式研发和产品标准化工作的研究，负责产品、技术专利的申报和管理工作；负责公司各类勘察和设计类供方进行评价和选择，建立《合格供方资源库》；负责项目地质勘察、规划总体、景观、建筑单体和市政专业管线设计的组织和委托工作，根据公司授权洽商、起草、签订设计委托合同；负责对各设计单位的设计质量、设计进度进行管理、督促、审1-1-66
第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书 查。 7、审计部 是隶属于董事会，对公司进行财务审计监督的责任部门。 负责督促企业建立健全内部控制制度，并有效执行，对本公司、控股子公司及参股公司的财务收支等经济行为和高管人员履行职务等进行内部审计监督。 8、办公室 是公司行政事务管理、信息管理、人力资源管理、宣传与外部公共事务管理和党工群团与纪检监察等管理工作的责任部门。 负责拟定公司企业文化规划方案、VI系统建设，并组织实施、落实；负责公司办公用品、办公设备的采购、管理；负责公司档案资料管理，包括公司文件、合同、竣工资料、各项技术和专业资料、影像资料等的建档和管理；负责制定公司人力资源的开发和长远规划，为公司人事决策提供建议和信息支持；负责根据公司发展需求寻求并招聘、储备相应的专业管理和技术人才；负责人员考勤、薪酬、社会保障等工作；协助董事会秘书做好股东大会、董事会、监事会的会务工作；负责“三会”制度等公司治理制度的拟订及制度执行过程中协调工作。 蚌埠城发房地产有限公司、安徽琥珀房地产开发有限公司系公司为蚌埠、巢湖两地房地产开发的需要，分别设立的全资子公司和控股子公司；合肥阳光规划建筑设计有限责任公司是公司专门从事设计业务的全资子公司。 六、发行人参控股子公司基本情况 发行人有3家控股子公司，具体如下： 1、蚌埠城发房地产有限公司 成立时间：2007年6月28日 注册资本：2000万元 注册地址和主要生产经营地：蚌埠市涂山东路投资大厦405室 法定代表人：燕永义 该公司为发行人的全资子公司。经营范围：房地产开发及商品房销售、租赁、1-1-67
第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书 售后服务；城市基础设施及公用设施项目开发和经营等。 2、安徽琥珀房地产开发有限公司 成立时间：2007年7月26日 注册资本：2000万元 注册地址和主要生产经营地：巢湖市长江东路原安徽油泵油嘴厂办公楼三楼 法定代表人：燕永义 该公司股东为发行人、安徽省国际招标有限公司、合肥市裕邦房地产开发有限公司，分另持有其60%、20%、20%的股权。经营范围：房地产开发及商品房销售、租赁、售后服务；城市基础设施及公用设施项目开发和经营；建材开发销售等。 （1）安徽省国际招标有限责任公司基本情况 住所：合肥市庐阳区长江中路319号仁和大厦 法定代表人：顾凌波 注册资本：800万元 企业类型：有限责任公司 经营范围：技术、机电产品、成套设备及配套工程的国际、国内招标和咨询服务，自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家禁止、限制经营的除外） 成立日期：2002年4月27日 （2）合肥市裕邦房地产开发有限公司基本情况 住所：合肥市望江路口 法定代表人：汪昌跃 注册资本：2060万元 企业类型：有限责任公司 经营范围：房地产开发、经营；物业管理；建材销售。 成立日期：2004年7月29日 合肥城建董事、监事、高管与安徽省国际招标有限责任公司、合肥市裕邦房地产开发有限公司无任何关联关系，合肥城建其他员工也未在该两公司中持有权益。 3、合肥阳光规划建筑设计有限责任公司 成立时间：2007年5月22日 1-1-68
第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书 注册资本：50万元 注册地址和主要生产经营地：合肥市长江中路319号仁和大厦 法定代表人：王庆生 该公司股东为发行人的全资子公司，经营范围：规划建筑设计，房地产项目咨询，工程造价咨询等。 截止本招股说明书签署日，本公司无参股子公司。 七、持有5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 （一）持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 1、主要股东和实际控制人基本情况 （1）合肥国控 详见本节“二、（二）发起人”相关内容。 截止本招股说明书签署日，该公司持有本公司%的股份，为本公司的控股股东和实际控制人。 经合肥民生会计师事务所审计，该公司截止2006年12月31日总资产为179,万元、净资产为125,万元，2006年度实现净利润10,万元。 截止2007年3月31日，该公司总资产189,万元、净资产126,万元，2007年1-3月实现净利润万元（未经审计）。 （2）国风集团 该公司成立于1994年11月17日，为国有独资公司，注册资本28,000万元，法定代表人为郑忠勋。注册地和主要经营地均为合肥市马鞍山路1号。 经营范围包括：资产经营，对塑胶建材、塑胶门窗及配件、塑料薄膜、塑胶管材及板材项目投资，新墙体、注塑制品、各类家用电器配套件、PVC高阻燃粒子、吸塑制品、金属制品、广告材料，商务贸易，经营本企业和成员企业自产产品的出1-1-69
第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书 口业务，经营本成员企业生产所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，加工贸易和补偿贸易业务。 经安徽信泰会计师事务所审计，该公司截止2006年12月31日总资产为407,万元、净资产为156,万元，2006年度实现净利润3,万元。 截止2007年3月31日，该公司总资产513,万元、净资产156,万元，2007年1-3月实现净利润万元（未经审计）。 截止本招股说明书签署日，该公司持有本公司8%的股份。 （3）天安投资 该公司由安徽安粮担保有限公司、马春生、合肥天安集团有限公司共同于2000年5月15日投资设立，注册资本为3,800万元，其中安徽安粮担保有限公司出资2,700万元，占注册资本的71%；马春生出资1,000万元，占注册资本的26%；合肥天安集团有限公司出资100万元，占注册资本的3%。该公司的注册地和主要经营地均为合肥市长江路57号省妇儿活动中心20楼。该公司经营范围为项目投资、房屋租赁。 该公司截止2006年12月31日总资产为4,万元、净资产为3,万元，2006年度实现净利润万元（未经审计）。 截止2007年3月31日，该公司总资产4,万元、净资产3,万元，2007年1-3月实现净利润万元（未经审计）。 截止本招股说明书签署日，该公司持有本公司8%的股份。 （二）控股股东、实际控制人控制的其他企业情况 1、合肥市创新信用担保有限公司 成立时间：2002年8月20日 注册资本：8,000万元 注册地址和主要生产经营地：合肥市花园街4号安徽科技大厦17层 法定代表人：俞能宏 该公司为国有独资公司。经营范围：为企业融资和个人贷款提供担保；担保配套服务及衍生业务（不含金融业务）；信用咨询服务。 1-1-70
第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书 经安徽华安会计师事务所审计，截止2006年12月31日，该公司资产总额为9,万元，净资产8,万元，2006年度实现净利润万元。 截止2007年3月31日，该公司资产总额为10,万元，净资产8,万元，2007年1-3月实现净利润万元（未经审计）。 2、合肥市创新科技风险投资有限公司 成立时间：2000年8月28日 注册资本：16,万元 注册地址和主要生产经营地：合肥市花园街安徽科技大厦17层 法定代表人：夏茂 该公司为国有独资公司。经营范围：风险投资，高科技风险投资基金的受托管理，企业并购和重组，证券投资，企业管理咨询服务。 经安徽天信会计师事务所审计，截止2006年12月31日，该公司资产总额为26,万元，净资产19,万元，2006年度实现净利润万元。 截止2007年3月31日，该公司资产总额为25,万元，净资产19,万元，2007年1-3月实现净利润万元（未经审计）。 3、合肥市国正资产经营有限公司 成立时间：2003年7月17日 注册资本：11,500万元 注册地址和主要生产经营地：合肥市花园街安徽科技大厦17层F室 法定代表人：曹景贵 该公司为国有独资公司。经营范围：资产管理、重组、兼并收购；项目投资；理财顾问、企业策划、管理咨询。 经合肥民生会计师事务所审计，截止2006年12月31日，该公司资产总额为18,万元，净资产12,万元，2006年度实现净利润1,万元。 截止2007年3月31日，该公司资产总额为20,万元，净资产14,万元，2007年1-3月实现净利润2,万元（未经审计）。 4、安徽白帝集团有限公司 成立时间：2000年7月18日 1-1-71
第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书 注册资本：8,万元 注册地址和主要生产经营地：合肥市长江西路407号 法定代表人：龚玉珍 该公司为国有独资公司。经营范围：授权范围内国有资本运营；物业管理；房屋租赁。 经安徽大成会计师事务所审计，截止2006年12月31日，该公司资产总额为15,万元，净资产4,万元，2006年度实现净利润万元。 截止2007年3月31日，该公司资产总额为16,万元，净资产4,万元，2007年1-3月实现净利润万元（未经审计）。 5、合肥市梅山饭店有限公司 成立时间：1995年3月16日 注册资本：3,000万元 注册地址和主要生产经营地：合肥市梅山路中段 法定代表人：黄跃明 该公司为国有独资公司。经营范围：住宿、饮食服务，烟酒、百货、糖果、糕点、饮料销售；洗衣，汽车租赁，花卉租摆；票务代理。 经安徽大成会计师事务所审计，截止2006年12月31日，该公司资产总额为4,万元，净资产3,万元，2006年度实现净利润万元。 截止2007年3月31日，该公司资产总额为4,万元，净资产3,万元，2007年1-3月实现净利润万元（未经审计）。 6、合肥长江剧院有限公司 成立时间：2006年12月1日 注册资本：4,000万元 注册地址和主要生产经营地：合肥市九狮桥街10号 法定代表人：夏纯仁 该公司为国有独资公司。经营范围：电影放映、演出服务（本场地），物业管理、房屋租赁。 截止2007年3月31日，该公司资产总额为5,万元，净资产4,-1-72
第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书 万元，2007年1-3月实现净利润万元（未经审计）。 7、合肥永信信息产业股份有限公司 成立时间：1992年12月31日 注册资本：3,188万元 注册地址和主要生产经营地：合肥市荣事达大道100号 法定代表人：黄跃明 合肥国控持有其%的股份，为其控股股东。经营范围：计算机软件开发、系统集成、网络工程安装、服务，微电子设计，信息技术产品研制开发，计算机及办公自动化产品销售，财会电算化推广与技术服务，计算机技术培训服务（国家限制经营除外）。 经安徽大成会计师事务所审计，截止2006年12月31日，该公司资产总额为6,万元，净资产3,万元，2006年度实现净利润万元。 截止2007年3月31日，该公司资产总额为5,万元，净资产3,万元，2007年1-3月实现净利润万元（未经审计）。 8、合肥粮食购销有限公司 成立时间：1999年5月6日 注册资本：85万元 注册地址和主要生产经营地：合肥市胜利路58号 法定代表人：俞能宏 合肥国控持有其51%的股权，为其控股股东。经营范围：粮食收购、批发、农副产品销售。 经安徽大成会计师事务所审计，截止2006年12月31日，该公司资产总额为1,万元，净资产万元，2006年度实现净利润万元。 截止2007年3月31日，该公司资产总额为2,万元，净资产万元，2007年1-3月实现净利润万元（未经审计）。 9、合肥金丰典当有限公司 成立时间：2003年1月28日 注册资本：2,000万元 1-1-73
第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书 注册地址和主要生产经营地：合肥市庐阳区濉溪路278号财富广场101-20 法定代表人：倪敬东 合肥国控持有其75%的股权，为其控股股东。经营范围：质押典当业务、房地产抵押典当业务、限额内绝当物品的变卖、鉴定评估及咨询服务、国家商务部依法批准的其他业务。 经合肥民生会计师事务所审计，截止2006年12月31日，该公司资产总额为8,万元，净资产2,万元，2006年度实现净利润万元。 截止2007年3月31日，该公司资产总额为9,万元，净资产2,万元，2007年1-3月实现净利润万元（未经审计）。 （三）发行人股份质押或其他有争议的情况 截止本招股说明书签署日，公司所有股东持有的发行人股票未发生质押和其他有争议的情况。 八、发行人股本情况 （一）本次发行前后的股本变化 截止本招股说明书签署日，本公司股本为8,000万股，本次拟公开发行2,670万股，占发行后股本总额10,670万股的%。 （二）前十名股东 本次发行前，发行人前十名股东及持股情况如下： 序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%） 合肥市国有资产控股有限公司（SS） 6, 安徽国风集团有限公司（SLS） 合肥天安投资有限公司 合肥天润创业投资有限公司 1-1-74
第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书 合肥五联旅游发展有限责任公司 燕永义 王晓毅 张金生 陈奇梅 10 蒋业超 , 合 计[注1]：“SS”是State-own shareholder的缩写，意指国家股。 [注2]：“SLS”是State-own Legal-person Shareholder的缩写，意指国有法人股。 （三）前十名自然人股东及其在发行人处担任的职务 序号 股东姓名 持股数（万股） 持股比例(%)在公司任职情况 1 燕永义 董事长 2 王晓毅 董事、总经理 董事、副总经理、3 张金生 董事会秘书 董事、副总经理、4 陈奇梅 总工程师 5 蒋业超 副总经理 6 郑培飞 总会计师 7 袁克骏 总经济师 8 梅国胜 无 9 颜世玉 办公室副主任 10 詹 丽 营销部副经理 （四）发行人股份的性质及依据 1、股份公司设立时 本公司设立时，合肥市国有资产管理局以合国资[1998]71号《关于合肥城改房屋开发股份有限公司国家股股权管理方案的批复》同意，合股国控所持公司股份为国家股，其他发起人所持股份为法人股。 1-1-75
第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书 2、2002年股份转让时 2002年安徽省财政厅针对公司股份转让情况出具财企[2002]1083号《关于合肥城改房屋开发股份有限公司部分国家股转让及国有股权管理有关问题的批复》：“本次股份转让完成后，股份公司总股本仍为8,000万股，其中合肥市国有资产控股有限公司持有国家股6,420万股，占总股本的%；安徽国风集团有限公司持有国有法人股640万股，占总股本的8%；合肥天安投资有限公司持有法人股640万股，占总股本8%；张开勇持有个人股140万股，占总股本的%；彭斌持有个人股112万股，占总股本的%；合肥五联旅游发展有限责任公司持有法人股48万股，占总股本的%”。 （五）股东中战略投资者持股情况 发行人股东中无战略投资者。 （六）本次发行前各股东间的关联关系情况 燕永义等45名自然人股东累计持有天润创业%股权，除此之外，本公司发行前各股东间无其他关联关系。 （七）重要承诺 1、本次发行前公司股东所持股份流通限制和自愿锁定股份的承诺 （1）合肥国控承诺：自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的合肥城建股份，也不由合肥城建收购该部分股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。 （2）其他本次发行前股东均承诺：自股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的合肥城建股份，也不由合肥城建收购该部分股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。 （3）燕永义等担任公司董事、监事、高级管理人员的股东还承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份。 1-1-76
第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书 （4）受本公司董事、监事、高级管理人员控制的股东天润创业承诺：除前述锁定期外，在持股董事、监事、高级管理人员在本公司任职期间，每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；在持股董事、监事、高级管理人员从本公司离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份。 2、关于避免同业竞争的承诺 控股股东、实际控制人合肥国控承诺，目前未与发行人同业竞争，将来也不与发行人发生同业竞争。详见第六节“一、（三）控股股东、实际控制人为避免同业竞争而出具的承诺”。 九、发行人内部职工股的情况 自发行人成立至今，未发行过内部职工股。 十、工会持股、职工持股会、信托持股、委托持股的情况 自发行人成立至今，未有过工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过两百人的情况。 十一、发行人员工及其社会保障情况 （一）职工基本情况 近三年来，随公司业务规模的扩大，员工人数逐年增加，2004年底公司在册员工人数为46人，2005年底为50人，2006年底为59人，2007年3月31日为59人。 1、专业结构 项 目 人数（人） 占总人数比例（%） 工程技术及管理人员 41 营销人员 10 其他人员 8 合 计 59 1-1-77
第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书 2、受教育程度 项 目 人数（人） 占总人数比例（%） 本科及以上学历 29 大专学历 18 大专以下学历 12 合 计 59 3、年龄分布 项 目 人数（人） 占总人数比例（%） 51岁以上 7 41～50岁 19 31～40岁 17 30岁以下 16 合 计 59 （二）发行人执行社会保障制度、住房制度改革、医疗制度改革情况 本公司实行劳动合同制，员工按照与公司签订的劳动合同承担义务和享受权利。本公司已按国家有关法律法规的规定，足额提取和缴纳企业职工基本养老保险等社会保障基金，为员工办理了失业、医疗保险等以及住房公积金。 1-1-78
第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书 第五节 业务与技术 一、发行人主营业务的发展与变化情况 本公司是一家具有20多年房地产开发经验，以普通商品住宅及其配套商业地产、综合商务楼的开发、销售、服务为主营业务，经营稳健、具有成熟盈利模式的专业化、区域性的房地产开发公司。 公司的发展始于合肥市旧城改造及其普通住宅建设，20世纪80年代，公司先后参与改造、建设了长江路西段、金寨路北段等6条主要市政道路，建设了义仓巷、光明巷、益民巷、团结巷等19个居住小区和组团，建设了金融大厦、九州大厦、天都大厦、黄山大厦等十多幢综合商务楼，以及城隍庙、七桂塘两个大型市场。90年代以来，公司根据“统一规划、合理布局、综合开发、配套建设”的旧城改造经验，以“规模大、配套全”的住宅小区开发为重点，先后开发了以中小套型为特点的琥珀山庄、安居苑、世纪阳光花园等住宅小区。截至目前，累计开发面积达300多万平方米。在专注于普通商品住宅开发的同时，公司针对合肥市场综合商务楼的市场情况，采取不同方式建设了农金大厦、仁和大厦等，使公司的产品结构更加多元化。 公司自1980年代即拥有国家建设部颁发的房地产开发企业一级资质证书，在国内开发房地产项目的规模及开发地域均不受限制。公司通过高质量的产品，塑造了良好的品牌形象，先后获得建设部“首届中国房地产开发企业综合效益百强”企业、中国房地产协会“中国房地产诚信企业”等荣誉称号。公司将充分利用这一品牌优势，依靠20多年专注于普通商品住宅建设的成功经验，不断通过品牌推广和盈利模式复制，快速提升公司的业务规模和盈利能力。 公司自设立以来，一直致力于房地产开发，主营业务未发生变更。 二、房地产行业概况 （一）行业管理体制 国家对房地产行业的管理主要分为对房地产开发企业的管理和对房地产开发项1-1-79
第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书 目的管理两个方面。 根据建设部《房地产开发企业资质管理规定》，房地产开发企业应当按规定申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书的企业，不得从事房地产开发经营业务。房地产开发企业资质分为四级，以及暂定资质，各资质等级企业应当在规定的业务范围内从事房地产开发经营业务，不得越级承担业务。其中：一级资质的房地产开发企业承担房地产项目的建设规模不受限制，可以在全国范围承揽房地产开发项目。二级资质及二级资质以下的房地产开发企业可以承担建筑面积25万平方米以下的开发建设项目，承担业务的具体范围由省、自治区、直辖市人民政府建设行政主管部门确定。 我国各地政府对房地产开发管理的主要机构是各级建设行政主管部门、国土资源管理部门、房屋交易管理部门和规划管理部门等。行业引导和服务职能由中国房地产协会及各地的行业协会承担，主要负责行业自律，为社会和会员企业提供服务，促进行业结构调整和企业重组，推动横向经济联合与协作等。 由于地区差异性，各地的机构设置和管理部门的具体管理职能并非完全一致。现以合肥市为例，就房地产开发管理的主要部门及其职能作简要介绍如下： 1、获取土地阶段：合肥市发展计划委员会编制下达全市房地产开发用地计划；合肥市国土资源局主要管理用地地籍审批和土地转让/出让合同，发放《国有土地使用证》；合肥市规划局核发《建设项目选址意见书》、《建设用地规划许可证》和《建设工程规划许可证》。 2、项目立项报建阶段：合肥市发展计划委员会管理房地产开发项目立项；合肥市建设委员会主要负责施工图纸审查，设计招投标及设计合同备案等；合肥市规划局主要审批项目外部条件设计，审批总平面规划方案、综合管网规划方案等；合肥市消防局、人防办、环保局、教育局、市政园林局等负责对各专业设计进行方案审查批复。 3、施工阶段：合肥市建设委员会负责《建设工程施工许可证》的签发工作，以及建设工程施工现场的质量监督和安全文明管理等。 4、验收阶段：合肥市建设委员会负责监督工程竣工验收并负责竣工备案，负责对建设监理行为的监督；合肥市规划局负责规划验收工作；合肥市质量技术监督局1-1-80
第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书 主要管理项目的技术标准，计量仪器检定，实行强制性管理产品安全认证，发放《电梯使用许可证》等；消防局、人防办、环保局、教育局、市政园林局等负责各自专业的验收。 5、销售阶段：合肥市房产管理局负责核发《商品房售（预）售许可证》，实行商品房销售备案，并核发《房屋所有权证》；合肥市物价局负责商品房价格管理工作。 （二）主要政策法规 房地产行业的法律法规建设随着国内房地产行业的发展而逐步完善，目前已形成了从土地出让、规划设计、开发建设、房屋销售等包括房地产业各个环节的法律、法规体系。与行业直接相关的法律、法规主要包括：《中华人民共和国土地管理法》、《中华人民共和国城市房地产管理法》、《中华人民共和国城市规划法》、《中华人民共和国建筑法》、《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》、《商品房销售管理办法》、《城市商品房预售管理办法》等。 针对一些地区住房供求的结构性矛盾，以及近年来房地产价格和投资增长过快的问题，国务院及各部委近年来陆续出台了涉及规划、土地、税收、金融、价格、外汇和外资管理等的一系列文件和政策，积极推动住房供应结构调整，加大普通住房供应，引导理性住房需求，控制房价上涨幅度，以促进房地产业的长远发展。1998年至今有关部门发布的主要法律法规及相关政策如下： 序号 法律法规名称 生效日期 发布形式/文件编号 《关于房地产开发企业土地增值税清算管理有关问1 2007年2月1日 国家税务总局/国税发[2006]187号 题的通知》 《国家税务总局关于个人住房转让所得征收个人所2 国家税务总局/国税发[2006]108号 2006年7月26日 得税有关问题的通知》 关于规范房地产市场外资准入和管理的意见 2006年7月11日 建设部、商务部等六部委/商资字3 [2006]192号 4 关于落实新建住房结构比例要求的若干意见 2006年7月6日 建设部/建住房[2006]165号 5 关于调整住房供应结构稳定住房价格的意见 2006年6月1日 建设部等九部委通知 6 国务院关于促进房地产业健康发展的六条意见 2006年5月17日 国务院令 7 关于房地产开发业务征收企业所得税问题的通知 2006年1月1日 国家税务总局/国税发[2006]31号 1-1-81
第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书 8 关于实施房地产税收一体化管理若干问题的通知 2005年10月7日 国家税务总局/国税发[2005]156号 关于加强房地产税收管理的通知 2005年7月1日 国家税务总局、财政部、建设部/9 国税发[2005]82号 10 关于做好稳定住房价格工作的意见 2005年4月30日 建设部等七部委通知 11 关于切实稳定住房价格的通知 2005年3月26日 国务院/国办发明电[2005]8号 12 商业银行房地产贷款风险管理指引 2004年9月2日 银监会通知 13国务院关于促进房地产市场持续健康发展的通知 2003年8月12日 国务院/国发[2003]18号 关于加强房地产市场宏观调控促进房地产市场健康2002年8月26 建设部等六部委/建住房[2002]21714 发展的若干意见 号 15 招标拍卖挂牌出让国有土地使用权规定 2002年7月1日 国土资源部/国土资源部11号令 16 商品房销售管理办法 2001年6月1日 建设部/建设部令88号 关于调整房地产市场若干税收政策的通知 1999年8月1日 财政部、国家税务总局/财税字17 [1999]210号 已购公有住房和经济适用住房上市出售管理暂行办1999年9月22日 建设部/国土资用发[1999]31号 18 法 19 城镇廉租住房管理办法 1999年5月1日 建设部/建设部令第70号 20 经济适用住房开发贷款管理暂行规定 1999年04月15日 中国人民银行/银发[1999]129号 21 住房公积金管理条例 1999年4月3日 国务院/国务院令第262号 22 关于加大住房信贷投入支持住房建设与消费的通知 1998年4月7日 中国人民银行/银发[1998]169号文 （三）房地产行业产业政策的变化 房地产业是我国国民经济重要支柱产业，为促进房地产业的长远发展，国家根据房地产业发展的不同时期，有针对性地采取了不同的宏观调控政策。 1、在房地产业发展的低谷时期，国家对房地产业实施以扶持发展为主的产业政策。 1992年6月，《中共中央国务院关于加快发展第三产业的决定》把房地产业列为“投资少，收效快，效益好，就业容量大与国民经济和人民生活关系密切相关的重点行业”，此后，房地产业被列为国民经济的支柱产业来扶持发展。 1998年，房地产行业在经历了几年的调整后，国家又开始从住房制度改革和金融支持等方面来扶持房地产行业的发展，1998年至2001年，政府出台了一系列促进房地产业发展的政策，主要有： （1）取消福利分房，实行住房商品化、货币化，逐步建立包括商品房、经济适1-1-82
第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书 用房、廉租屋的多层次住房供应体系； （2）促进住房消费信贷，个人住房贷款年限延长至30年，多次降低住房贷款年利率； （3）取消房屋开发管理费、工程造价审查费、征地安置不可预见费等47项不合理的收费项目； （4）促进二手房转让市场发展，公房、经济适用房补交差价后可以进入市场流通； （5）制定鼓励居民购房的税收政策，比如，多次降低购房契税税率等； （6）允许房地产企业上市融资。 2、在房地产业发展出现结构性过热后，国家在继续肯定房地产业作为国民经济支柱产业的同时，对房地产业实施结构性调整政策，以更好地满足广大老百姓的自住性住房需求。 国务院及有关部委从2002年4月起多次发文，要求加强国有土地资产管理，整顿和规范房地产市场及土地市场秩序。主要政策有： （1）自2002年7月1日起，房地产经营性用地必须以招标拍卖挂牌方式出让，而且详细规定了各类经营性用地的招标拍卖挂牌出让的程序，明确了法律责任，从而使土地供应行为规范化。 （2）适当提高房地产开发（不含经济适用房）项目资本金比例，由30%提高到35%及以上。 （3）2005年3月17日，中国人民银行上调个人住房贷款利率。 （4）2005年4月30日，建设部等七部委联合发出《关于做好稳定住房价格工作的意见》，明确指出要“对中小套型、中低价位普通住房给予优惠政策支持”，合理引导住房建设与消费。 （5）2006年5月17日，国务院发布《关于促进房地产业健康发展的六条意见》（业界称为“国六条”）；同年5月29月，国务院办公厅转发建设部等九部委《关于调整住房供应结构稳定住房价格意见》的通知（业界称为“国十五条”），明确指出“房地产业是我国新的发展阶段的一个重要支柱产业”，并再次重申“要重点发展普通商品住房”。同时要求自2006年6月1日起，凡新审批、新开工的商品住房建设，套型建1-1-83
第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书 筑面积90平方米以下住房面积所占比重，必须达到开发建设总面积的70%以上；各级城市人民政府要优先保证中低价位、中小套型普通商品住房和廉租住房的土地供应，其年度供应量不得低于居住用地供应总量的70%。 （6）国家税务总局发文规定，自2006年6月1日后，个人将购买不足5年的住房对外销售全额征收营业税。 （7）2006年12月28日，国家税务总局发布《关于房地产开发企业土地增值税清算管理有关问题的通知》，从2007年2月1日起以房地产开发项目为单位进行清算。 以上政策的出台，目的在于打击投机性购房需求，抑制投资性购房需求，鼓励中低价位、中小套型普通商品住房（含经济适用住房）和廉租房的发展，满足广大老百姓的自住性住房需求，引导消费者理性购房，将有利于房地产市场的长远发展。 （四）宏观调控政策对本公司的影响 自1998年《关于加大住房信贷投入支持住房建设与消费的通知》发布以来，我国房地产业经历了一个从扶持发展到宏观调控的周期。总体而言，宏观调控政策将促进本公司的长远发展。 1、本公司经营稳健，资产负债率维持在相对较低水平，在当前国家紧缩银根、控制房地产盲目投资的情况下，相对而言具有较强的抗风险能力。 房地产业是典型的资金密集型行业，国家对房地产业的调控往往从信贷政策开始。1998年中国人民银行发布通知，把住宅业作为新的经济增长点，要求进一步加大住房信贷投入，支持住房建设和消费。从此开始，在国家一系列鼓励住房消费政策的推动下，房地产市场呈现供求两旺的发展势头。但是，很快局部地区如上海、北京等地就出现了房地产市场结构不尽合理、价格增长过快等问题。为此，国家逐步加强房地产市场宏观调控，发布《商业银行房地产贷款风险管理指引》等，从要求加大住房信贷投入变为谨慎贷款、严格考评，并且从税收等方面加大了宏观调控的力度。 在宏观调控的大背景下，房地产企业从银行获得资金的难度增大，条件更加严格，一些自有资本小、盲目扩张、销售不畅、品牌影响力差的公司将被市场淘汰。截止2006年3月31日，本公司资产负债率为%，与沪深两地主要房地产上市公1-1-84
第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书 司相比，处于行业平均水平，这为本公司依靠品牌优势进一步提升区域市场占有率提供了良好的机会。如果上市成功，将更加有利于本公司的持续融资和可持续发展。 2、发展普通商品住房是房地产业宏观调控永恒的主题。本公司在普通商品住宅开发方面积累了丰富的经验，本轮宏观调控对公司而言，是扩大市场份额，获得更好发展的良机。 在扶持发展的产业政策下，国家“积极支持普通住房建设”；在结构调整的产业政策下，“国六条”和“国十五条”仍然要求“重点发展普通商品住房”，并明确提出要“对中小套型、中低价位普通住房给予优惠政策支持”。对本公司而言，这些调控政策使公司面临的发展机遇远大于风险，原因在于： 第一，此次宏观调控政策的一个主要内容是新建项目的小户型限制。在20多年的房地产专业开发历程中，本公司在开发面积较小、功能齐全、性价比高的普通住宅方面积累了丰富的经验，因此，此次宏观调控政策的户型限制有利于发挥本公司的专业优势，从而获得市场竞争主动权。 第二，公司面对房地产业宏观调控，具有良好的适应能力。公司经历过九十年代对房地产市场的宏观调控，熟悉房地产市场的周期性变化，与近年来新进入房地产行业的企业相比，具有较强的专业经营能力和应对市场风险的能力。 第三，公司目前在建和拟建的项目，均已经所在地主管部门确认，符合所执行的国家调控政策，不受政策限制的影响。 3、公司的品牌优势、专业经验和务实的发展战略，使公司具备了较强的可持续发展能力。 公司依靠高质量的产品，塑造了良好的品牌形象，特别是在区域市场具有坚定忠实的客户群；公司在中小户型住宅开发方面的专业优势已经使公司的在售楼盘获益，并且形成了较强的盈利复制能力，这一专业优势也将使公司未来开发的项目受益；公司确立了以合肥为核心，积极向周边城市拓展，进而走向全国的发展战略。为充分发挥区域优势，公司已在合肥、蚌埠、巢湖等地获得万平方米的综合土地储备，为公司未来几年的盈利奠定了坚实的基础。同时，公司还将择机在巢湖、芜湖等周边城市增加新的土地储备，为业务的滚动发展创造条件。未来一段时间内，公司将项目开发区域主要定位于合肥等二、三线城市，这些城市房地产市场发展空1-1-85
第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书 间巨大且以自住性住房需求为主，受宏观调控政策影响小，投资风险较低。 4、宏观调控政策有利于房地产业的长期健康发展，将促进行业内优秀企业的持续发展。 本次宏观调控政策的目的是为了促使房地产业的持续、健康发展。虽然从短期来看，宏观调控政策会影响房地产行业的发展速度，但从长期来看，支持房地产行业长期发展的因素仍然在起作用，本公司所处的房地产行业仍然具有广阔的发展前景。 第一，国内宏观经济的持续、健康、快速发展为房地产业发展提供了坚实的基础。在未来一段时间内，中国等新兴市场的经济活力依然存在，而中国经济发展带来中国资产价格的上涨，仍然是大趋势。从长期来看，房地产行业长期发展前景仍然看好。 第二，中国经济所处的发展阶段仍然有利于房地产行业发展。世界银行的研究表明，住宅需求与人均GDP有着密切的联系，当人均GDP进入1,300－8,000美元时，房地产进入稳定快速增长期，而未来很长时间内，中国人均GDP将会处于这一区间。 第三，房地产业将步入稳定和可持续的发展轨道，延长了行业景气周期。随着宏观调控深入、对房地产市场的整顿、土地增值税的严格征收，都会引导房地产市场利润社会平均化，加上信贷政策的紧缩使得房地产企业的开发资金来源减少，加息政策提高了资金使用成本，行业准入门槛的提高，使得热钱流入房地产行业的冲动降低，潜在竞争者将减少。本公司的发展将因此而受益。 （五）房地产行业的业务性质与特点 1、房地产业的发展具有周期性，房地产企业的收入也有周期性波动的特点。 同宏观经济发展具有周期性一样，房地产业的发展也具有一定的周期性。通过下图可以看出，固定资产投资的波动要高于GDP的波动，而房地产投资的波动又要大于固定资产投资的波动。仔细分析下图可以看出，房地产投资与固定资产投资保持了一定的相关性，即保持一定程度的同向变动，但其相关度比较有限。 图5-1：1987-2006年房地产投资增长率、固定资产投资增长率与GDP增长率的对比 1-1-86
第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书 [数据来源：《中国统计年鉴》、国家统计局] 房地产企业的收入也有周期性波动的特点。一般而言，房地产建设周期是2年左右，在投资建设的初期往往面临资金投入大收入较少的现象，而在建设后期资金投入相对较少而收入大量增加。因此房地产企业在连续性的经营过程中，如果在某个时间段缺乏新的项目，相应在未来的时间段就会面临收入突然减少从而影响利润的情形。 2、房地产业的发展具有很强的地域性 房地产是不动产，当某一地区的房地产市场供求失衡或不同地区房地产价格存在差异时，不可能象其它商品一样，通过房地产在地区之间的流动来使这种不平衡或差异缩小甚至消失。同时，房地产市场的供求状况主要受当地经济发展水平的影响，房地产产品设计和销售受当地人文环境和居民生活习惯等因素影响较大。因此，房地产业的属地化经营特点十分明显。 另外，我国房地产业还处于成长时期，房地产企业的资金实力还比较有限，绝大部分房地产企业的业务范围都局限于一个或几个地区，只有极个别的企业能够在全国范围内进行大规模房地产开发。 3、房地产业具有很强的产业关联性 房地产业因其市场需求大、产业链条长、关联性强成为国家促进国民经济增长的重要支柱产业。房地产业与国民经济的许多行业都有着密切的关系，具有很强的产业关联性，国民经济中绝大部分产业都与房地产业有关联关系，在投入产出表的1-1-87
第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书 140个部门中，有38个部门与房地产业存在后向直接关联或前向直接关联关系。在我国当前的情况下，每投入100元的住房资金，可以创造相关产业170—220元的需求；每销售100元的住宅，可以带动130-150元其他商品销售。因此住宅建设如果增加10个百分点，可望带动国民生产总值增长1个百分点，住宅行业每吸纳100人就业可带2动相关行业200人就业。由于房地产业具有很强的产业关联性，因此房地产业对国民经济的贡献率很高，1978-2005年，我国房地产业增加值占GDP的比重平均为%，期间我国GDP年均增长%，房地产业年均增长%，对经济增长的贡献率为%。 4、房地产业的发展受产业政策的影响非常大 由于房地产是一种基本的生产和生活资料，其价格波动对经济发展、社会稳定有重大影响，因此，相对于一般产品而言，政府对房地产市场的关注度更高。政府对房地产业发展的影响主要通过以下方面来体现，其一，政府对土地资源的开发和使用计划直接影响到土地供应，从而影响到房地产业的开发状况；其二，政府的各项税费会影响到房地产的价格，从而影响到房地产的销售状况；其三，政府对房地产交易所采取的政策会影响到房地产的流通状况。 5、房地产业是资金、知识密集性行业 由于房地产具有价值大，位置固定，整体不可分割等特点使其投资金额较大，因此房地产业是资金密集型行业。开发一个房地产项目往往需要投入大量资金，不但要求房地产开发企业自身具有雄厚的资金实力，而且需要良好的品牌、信用和融资能力。 房地产开发与建设往往需要大量的市场调研、精心的规划设计、高标准的工程施工、专业化的营销策划、细致的全程服务等。因此，开发商必须具备高素质的员工队伍、科学的工作流程和优秀的企业文化。 （六）我国房地产业发展状况 1、房地产业已成为国民经济的重要支柱产业 1 引自《2006-2010中国房地产发展预测报告》，国务院发展研究中心宏观部。 2 引自《成思危：房地产业发展空间还很大》，载于2007年4月2日《上海证券报》。 3 引自《2006-2010中国房地产发展预测报告》，国务院发展研究中心宏观部。 1-1-88
第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书 国务院国发（2003）18号文件肯定了房地产作为国民经济发展的支柱产业地位，2006年“国十五条”再次重申“房地产业是我国新的发展阶段的一个重要支柱产业”。近年来，房地产投资额持续增长，房地产投资已成为拉动固定资产投资和国民经济发展的重要力量。 从1998年开始，我国房地产投资额年均复合增长率为20%以上，高于固定资产投资17%的复合增长率，也大大高于GDP的增长率。人民对住房条件改善的需求推动房地产开发投资占全社会固定资产投资的比重逐步提高。根据国家统计局的数据分析，2003年，房地产投资占固定资产投资的比例为%，2004年该比例达到%，尽管此后国家加强了对房地产投资的宏观调控，2005年该比例有所回落，但仍然达到%，2006年，该比例为%。 图5-2：2002-2006年固定资产投资、房地产投资及其对比 120,,,,,,年2003年2004年2005年2006年全社会固定资产投资（亿元）房地产开发投资（亿元）房地产投资所占比例（%） 项目名称 2002年 2003年 2004年 2005年 2006年 全社会固定资产投资（亿元）43, 55, 70, 88, 109, 房地产开发投资（亿元）7, 10, 13, 15, 19, 房地产投资所占比例（%） [数据来源：各年《中国统计年鉴》及《中国国民经济和社会发展统计公报》] 2、房地产需求旺盛，商品房销售额和销售价格稳中有升 受我国国民经济良好发展预期的影响及消费者旺盛的购房需求拉动，我国房地产市场快速发展，商品住宅价格稳步上升。近年来，我国商品房销售额和销售价格1-1-89
第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书 均呈稳中有升之势。其中，销售额上涨幅度领先于价格上涨幅度。 2003年商品房共完成销售7,956亿元，比上年增加%；2004-2006年，各年商品房的销售额依次分别较上年增长%、%、%。 2003年商品房销售均价为2,359元/平方米，比上年增加%，2004-2006年，各年商品房的销售均价依次分别较上年增长%、%、%。 图5-3：2002-2006年商品房销售额、销售均价及其对比 25,,0003,50020,,0002,50015,,00010,,5001,0005,年2003年2004年2005年2006年商品房销售额（亿元）商品房销售均价（元/m2） 项目名称 2002年 2003年 2004年 2005年 2006年 商品房销售额（亿元）6,032 7,956 10,376 18,080 20,510 商品房销售均价（元/平方米）2,250 2,359 2,714 3,240 3,418 [数据来源：《中国统计年鉴》、各年统计公报、2006年中国货币政策执行报告] 3、个人住房消费已成为市场主体 我国房地产业始终以住宅作为主要投资领域。随着城镇住房制度改革的深化，住房货币化分配制度的确立，集团购买逐步退出市场，个人住房消费逐渐成为市场主体。2002年我国共完成住宅投资5,228亿元，占该年房地产开发投资的%；从2003年开始，国家加强了对房地产投资过热的宏观调控，但住宅投资在房地产投资中的主导地位没有变化，2004年该比例为%；2005年为%；2006年为%。 图5-4：2002-2006年房地产开发投资、住宅开发投资及其对比 1-1-90
第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书 25,000807020,000605015,0004010,00030205,00010002002年2003年2004年2005年2006年房地产开发投资（亿元）住宅开发投资（亿元）住宅投资所占比例（%） 项目名称 2002年 2003年 2004年 2005年 2006年 房地产开发投资（亿元）7,791 10,154 13,158 15,759 19,382 住宅开发投资（亿元）5,228 6,777 8,837 10,800 13,532 住宅投资所占比例（%） [数据来源：《中国统计年鉴》及各年《中国国民经济和社会发展统计公报》] 4、房地产市场供求关系基本平衡 2002年我国商品房竣工34,万平方米，比上年增长%，从2003年开始，国家加强了对房地产投资过热的宏观调控，2004年商品房竣工面积增幅回落到%，2005年商品房竣工48,793万平方米，比上年增加%。2006年商品房竣工53,019万平方米，比上年增加%。 2002年我国商品房销售26,万平方米，比上年增加%，此后由于需求的不断释放，商品房销售面积逐年递增，2005年全年商品房共完成销售55,800万平方米，比上年增加46%。2006年共完成商品房销售60,万平方米，比上年增加%。同时，商品房供求结构趋于平衡，2002年商品房竣工销售面积比为，此后开始逐年回落，并于2005年下降至1以下，2006年该比例为，需求略大于供给，市场供求情况趋于合理。 1-1-91
第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书 图5-5：2002-2006年商品房竣工面积、销售面积及其对比 70,,,,,,,年2003年2004年2005年2006年商品房竣工面积（万平方米）商品房销售面积（万平方米）竣工销售面积比（％） 项目名称 2002年 2003年 2004年 2005年 2006年 商品房竣工面积（万平方米） 34,97641,46442,46548,793 53,019 商品房销售面积（万平方米） 26,80833,71838,23255,800 60,006 竣工销售面积比（%） [数据来源：《中国统计年鉴》、各年统计公报、2006年中国货币政策执行报告] 5、房地产开发用地的土地价格不断攀升 我国地少人多，受到购房市场需求的拉动，土地价格呈上升趋势。根据国土资源部出台的《招标、拍卖、挂牌出让国有土地使用权规定》，要求商业、旅游、娱乐和商品住宅等各类经营性用地，必须以招标、拍卖或者挂牌方式出让土地使用权。各地也出台了相应的实施细则，并大力推行国有土地使用权拍卖，近几年国家执行严格控制土地供应的紧缩政策，使城市的土地供给一直保持较紧的状态，全国土地交易平均价格呈较大幅度的攀升。2006年在国家大力宏观调控下，全国土地交易价格仍保持了稳定上涨。 6、房地产行业的集中度低 我国的房地产市场非常分散，处于完全竞争态势。全国房地产前100强企业在2003年实现销售额1,113亿元，占全国市场份额的%；2004年实现销售额1,亿元，占全国市场份额的%；2005年实现销售额2,亿元，占全国市场份1-1-92
第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书 4额的%。 虽然前100强企业在市场上的份额逐年增加，但是数据表明房地产行业的集中度仍非常低。因此，无论从全国还是区域范围来讲，没有占压倒优势的开发商，房地产市场处于公平竞争的状态。 （七）行业竞争状况 1、房地产行业进入壁垒日益提高。随着土地市场化机制的逐步完善，行业管理日益规范，对房地产企业的规模和资金实力的要求越来越高，缺乏品牌的中小房地产开发企业将被市场淘汰。 2、房地产行业整体开发水平不高。由于我国早期房地产业市场进入门槛较低，国内房地产开发企业逾3万家，但具有一级房地产开发资质的企业仅占2%，房地产企业所占市场份额较低，具有全国性品牌优势的大型房地产公司较少。 3、房地产竞争区域差异性较大。我国房地产投资主要集中在东部地区，中、西部地区投资量相对较少。东部地区房地产市场容量和需求较大、市场较为成熟，竞争较为充分，而中、西部地区房地产市场起步较晚，发展相对滞后。 4、房地产竞争加剧，买方市场已基本形成。随着个人成为购房消费主体，较高行业利润的吸引，不少公司通过产业转型、直接投资、收购兼并、投资参股、组建新公司等方式涉足房地产业，房地产市场竞争正朝着多元化、个性化的方向升级发展。 5、房地产进入资本竞争时代。房地产是资金密集型产业，随着房地产行业市场竞争的升级，资本实力将成为企业竞争的主导因素，实力雄厚、具有相当规模和品牌优势、规范成熟的房地产企业将成为市场的领导者。 目前国内房地产业的行业集中度较低，2005年前100名企业实现销售额仅占全国市场份额的%。虽然经过前几年的高速发展，出现了一些全国性的大型房地产企业，但大量的中小企业依然存在。同时，一些区域强势企业依靠品牌优势等，都具备跨区域开发和规模化经营的能力。由于房地产行业的区域化特征，本公司在行业中的竞争地位结合本公司的开发项目进行分析，详见本节“四、（三）公司面临 4 引自《2005中国房地产百强企业研究报告》 1-1-93
第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书 的主要竞争状况”。 （八）当前影响房地产行业发展的主要因素 1、有利因素 （1）国民经济的持续健康稳定发展为房地产业提供了良好的成长基础。 “十五”期间我国国内生产总值年均增长%，为房地产业的快速发展奠定了良好的基础。根据“十一五”规划，未来五年我国国内生产总值年均增长率将达到%，宏观经济的持续、健康、稳定发展将成为房地产行业快速发展的动力。 世界银行的研究表明，住宅需求与人均GDP有着密切的联系，当一个国家人均GDP在600－800美元时，房地产进入高速发展期；当人均GDP进入1,300－8,000美元时，房地产进入稳定快速增长期。根据国家统计局《2006年国民经济和社会发展统计公报》，2006年我国GDP达到万亿元，比上年增长%，人均GDP为万元（约2,036美元）。这表明我国房地产市场已进入稳定快速增长期。 （2）国家产业政策重点支持。 2003年以来，针对房地产行业发展过程中的供应结构失衡和局部性过热问题，国家开始对房地产行业实施宏观调控，但调控的目的并非打压房地产行业，而是为了房地产行业的长期持续发展。宏观调控政策并没有改变房地产行业作为国民经济支柱产业的地位，国家仍然强调对普通商品住房建设的政策支持。 2003年8月国务院《关于促进房地产市场持续健康发展的通知》指出：“房地产业关联度高，带动力强，已经成为国民经济的支柱产业。促进房地产市场持续健康发展，是提高居民住房水平，改善居住质量，满足人民群众物质文化生活需要的基本要求；是促进消费，扩大内需，拉动投资增长，保持国民经济持续快速健康发展的有力措施；是充分发挥人力资源优势，扩大社会就业的有效途径。实现房地产市场持续健康发展，对于全面建设小康社会，加快推进社会主义现代化具有十分重要的意义。同时，支持具有资信和品牌优势的房地产企业通过兼并、收购和重组，形成一批实力雄厚、竞争力强的大型企业和企业集团”。 （3）城市化进程的加快能产生巨大的房地产消费需求。 城市化是不可抗拒的经济和社会发展规律。与我国迅速发展的工业化进程相比，1-1-94
第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书 以城镇人口占总人口的比例来衡量，我国的城市化进程明显滞后。2004年，我国城镇人口占总人口比例为%，2005年该比例上升到43%，2006年该比例达到%，5但是还远低于世界水平。从潜在需求看，我国现有城镇居民亿人，到实现“全面小康”的2020年，我国城市化水平将达到55%-60%，城镇居民将增长到亿人。6在此期间，约有亿左右的新增城镇人口需要解决住房问题。因此，城市化进程的加快，随着农村劳动力向城市的转移，必然要求房地产业特别是住宅业持续发展与之适应。 （4）消费观念更新，居民收入增加带动消费升级。 随着住房改革和房地产市场的发展，特别是福利分房改为货币分房后，彻底打破了广大职工住房靠国家和单位的计划经济观念，自己攒钱和利用贷款买房已成为广大居民解决住房问题的主要途径。根据国家统计局统计资料，2006年我国城镇居民人均可支配收入11,759元，扣除价格上涨因素，实际增长%。随着居民可支配收入不断增加，购买力进一步增强，将带动消费结构的升级，房地产成为近年及未来相当长一段时间的消费热点。 （5）改善型居住需求强劲增长。 2004年我国城镇居民人均居住面积为平方米，2005年城镇居民人均居住面积上升到26平方米，根据建设部政策研究中心发布的《2020年中国居民居住目标预测研究报告》，2020年我国达到小康社会，城镇居民人均居住面积将达到35平方米。因此，居民对居住条件的改善需求将为房地产业的发展带来巨大空间。 2、不利因素 （1）融资渠道少 房地产业是典型的资金密集型行业，需要多种融资渠道提供强大资金支持，而目前我国房地产业的主要融资渠道还是银行贷款，通过房地产基金、企业上市等渠道进行融资的企业很少。在国家宏观调控政策的影响下，其他融资渠道的选择变得更加困难。 （2）人才缺乏，制约行业发展 5 引自相关年份《国民经济和社会发展统计公报》 6 引自国家信息中心《中经要报》总第322期 1-1-95
第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书 虽然目前国内房地产业从业人员很多，但受过专业教育和训练、经验丰富的房地产专家很少。随着房地产业向标准化、规范化发展和竞争的加剧，特别是境外房地产企业进入国内市场后，国内房地产企业的人才问题更加突出。 （3）房地产相关税费较多，加重了房地产企业的成本负担 目前，我国房地产行业的税费管理体制不太合理，开发过程中的各项税费种类繁多，加重了房地产企业的成本负担。 3、房地产市场的进入障碍 从外部环境来看，房地产市场需求差异化明显，产业关联度强，政策影响力大；从经营特点来看，房地产行业是典型的资金密集型行业，投资大，开发专业性强，业务活动涉及面广，操作过程相当复杂，管理日益繁杂。因此，进入本行业必须有雄厚的资金，企业持续发展还需要高水平的管理人才、良好的品牌、成熟的盈利模式、适量的高质量土地储备等，这些构成了一定的行业壁垒。 （九）房地产行业发展趋势分析 房地产业是我国国民经济的重要支柱产业，在现代社会经济生活中有着举足轻重的作用。经过十几年的发展，中国房地产业正处于向品牌化、专业化、规模化方向发展的转型时期，房地产业的增长方式正在由偏重速度规模向注重效益和市场细分转变。 1、房地产行业具有广阔的发展前景。 首先，随着我国市场经济的不断发展，房地产行业的地位越来越重要。国家明确指出“房地产业是我国新的发展阶段的一个重要支柱产业”，其发展对启动消费、扩大内需、拉动相关产业发展和促进国民经济发展等有着巨大作用。其次，从我国宏观经济的发展趋势来看，我国房地产业还有很大的增长空间。从近年各国房地产业占GDP的比重数据来看，2004年美国是%、日本是%，2005年法国是%，7我国目前只有%左右，仅从这点上可以认为房地产业的发展还有很大的空间。第三，我国城市化水平的提高将产生大量的房地产需求，从而促进房地产行业的发展。第四，住房改善需求潜力较大，人民生活水平提高对住房消费提出了更高的要求。 7 《成思危：房地产业发展空间还很大》，载2007年4月2日《上海证券报》。 1-1-96
第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书 从人均住宅面积拥有量来看，我国居民与发达国家尚有很大的差距。目前，美国的人均居住面积是60多平方米，欧洲国家基本在30-50平方米之间，人口密度最大的日本也达到了人均31平方米的水平，而我国城镇居民2004年、2005年的人均居住面积分别为平方米、26平方米，世界各国的经验表明，在人均住房面积达到30至35平方米之前，将保持比较旺盛的住房需求。 2、行业优势向具有品牌、资金优势的地产商集中。 随着国家宏观调控政策的出台，房地产行业的进入门槛逐渐提高。随着土地出让日益公开、公平，房地产行业竞争的重心将倾向融资能力及品牌影响力，而资金实力弱和开发资质低的房地产企业将逐步退出市场。因此，未来国内房地产行业将进入快速整合期，品牌地产商将通过盈利模式复制及合作兼并等方式逐步扩大市场份额，行业集中度将逐步提高。 3、产品科技含量越来越高，住宅社区化、规模化、智能化成为发展趋势。 国家鼓励走节约型房地产业发展道路，提倡节地、节能、节水、节材，提高建筑科技水平，提高人居健康水平。新技术、新材料、新设备、新工艺方面的科技进步，势必对建筑设计及配套设备和部品等行业带来重大影响。商品住宅的建设应满足居民长期居住的要求，做到适用、经济、美观，注重健康生态，区域环境优美，配套设施齐全，建设和维护经济化、社区化、规模化和智能化。 4、行业市场供需关系将日益改善，自住性需求保持稳定增长，投资性需求将出现下降。 随着房地产市场日趋成熟，房地产企业的市场意识和创新意识越来越强，政府对行业宏观调控的力度和行业自律性也将不断加强，房地产市场供需关系将得到更加有效的控制和调节，使市场供需关系日趋合理。 随着宏观经济的持续快速、健康、稳定发展，我国居民自住性房地产需求将保持稳定增长的态势。同时，由于房贷政策、房屋买卖税收政策等的变化提高了投资者的投资成本，房地产的投资收益率下降，房地产投资性需求将随之下降。随着国家鼓励的普通商品住房、经济适用房、廉租房的发展，完整的住房供应体系也将逐步形成。 5、房价涨幅将下降，但房价仍能维持稳中有升的良好态势。 1-1-97
第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书 国家宏观调控政策的实施打击了投机性房地产需求，抑制了部分投资性房地产需求，但自住性需求仍然旺盛。所以，2006年除北京、深圳等个别大中城市房价上涨幅度仍然较大外，其他城市特别是大量二、三线城市房价涨速继续放缓，房价出现稳中有升的良好态势。 （十）房地产行业与上、下游行业之间的关联性 房地产业产业链长、波及面广，其上游产业主要包括建筑业、建材业（包括机械、钢铁、玻璃等）、工程设计（包括勘测测绘和设计单位）及其他行业，下游产业则包括物业管理、住宿酒店、房地产中介租赁及其它产业。产业链上，设计、施工等上游行业的专业化分工更为细致。高成本运作，多协作单元的利润分享，使开发商的独享利润也在被进一步摊薄。因而对房地产开发企业的建设及营销成本控制与管理提出更高的要求。而上游行业更加专业化的发展，也带动房地产行业发展水平的日益提高，同时也为房地产的下游消费者带来更多高品质的物业产品。 1、上游行业 （1）建筑业 建筑业与房地产业的正向关联度非常高，据测算，每100亿元房地产投资可诱发建筑业产出亿元，因此房地产业对建筑业的发展影响非常大；而建筑业施工技术的提高，将会提高房地产业的开发品质，有利于房地产行业的发展。 （2）建材业 建材行业与房地产业具有很强的正相关关系，据统计，我国每年钢材的25%、水泥的70%、木材的40%、玻璃的70%和塑料制品的25%都用于房地产开发建设中，房地产业对这些产业的发展能起到1∶促进作用，即每100元的房地产销售能带动相关产业117元的销售，因此，房地产业繁荣也会对建材产业产生重要影响，反之，建材行业的发展也会提高房地产业的产品品质。 （3）工程设计业 工程设计是关系到建设项目最终质量、可靠度、使用性能以及形象的关键因素。房地产开发过程中，不同的设计方案会产生不同的经济效益，面临不同的风险。近年来，我国的工程设计业在理念和方法等方面已经取得了一些进步，但与西方发达1-1-98
第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书 国家相比，总体水平仍比较落后。为此，我国的房地产业需要引入国外先进的设计理念，在必要时需要与国外先进的工程设计单位进行合作，这样，会使房地产项目的工程设计成本提高。 2、下游行业 （1）物业管理业 物业管理实际上是房地产开发过程的自然延伸，对房地产开发建设、流通、消费的全过程起着至关重要的作用，良好的物业管理也反过来促进了房地产开发建设的发展，促进房地产的销售，提高人们对房地产的认知度。目前我国物业管理业发展迅速，其作为一种新的产业已在社会分工中被逐步认同，物业管理的理念已为广大消费者所接受，这为房地产市场向健康有序的方向发展奠定了基础。 （2）房地产中介业 近年来，随着我国住房二级市场的发展，房地产中介业得到了快速发展。房地产中介提高了二手房的交易效率，活跃了二手房交易市场，而二手房交易的活跃不仅增加了住房市场的供应总量，给购房者更多的选择，同时也创造了大量的住房改善性需求，促进了房地产业的发展。 三、发行人主要开发项目所在地的市场分析 公司确定以合肥为核心，适时将业务向巢湖、蚌埠、宿州等周边二、三线城市扩张，进而走向全国；通过品牌推广和盈利模式复制，走业务扩张和区域扩张并举之路，稳步提升业务规模和盈利能力的发展战略。 （一）公司实施区域扩张的土地储备 为实施上述发展战略，公司于2004年通过拍卖方式获得合肥瑶海区约500亩的土地储备，为公司扩大在合肥市场的竞争优势奠定了坚实的基础。2004-2006年间，公司持续关注合肥望湖城400亩土地，并通过与合肥城投合作的方式开展了获取土地的前期工作，后由于国家重点工程“沪汉蓉高速铁路”的选址需要，公司放弃了对该地块的争取。近年来，公司持续关注周边城市巢湖、蚌埠、芜湖、铜陵、宿州等地的房地产发展，并进行了相关土地储备的前期调研和竞拍工作。2006年公司对1-1-99
第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书 蚌埠、巢湖市房地产市场进行深度调研，并就蚌埠市新城区、巢湖市放王岗地块的争取展开具体工作。 最终，2007年6月5日公司在安徽省蚌埠市房地产交易市场通过挂牌交易方式竞得位于蚌埠市新城区亩的土地使用权；2007年7月3日公司在安徽省巢湖市土地交易中心通过挂牌交易方式竞得位于巢湖市放王岗亩的土地使用权。截止本招股说明书签署日，公司拥有约1,073亩、规划建筑面积为万平方米土地储备。目前，公司还正在就收购宿州413亩的土地使用权进行前期调研和商业谈判。 为适应在蚌埠、巢湖等地跨地区经营的需求，2007年6月28日公司设立蚌埠城发房地产有限公司，注册资本2000万元，负责公司在蚌埠市场土地储备的商品房开发与销售。 2007年7月26日公司与安徽省国际招标有限公司、合肥市裕邦房地产开发有限公司共同出资设立安徽琥珀房地产开发有限公司，注册资本2000万元，负责公司在巢湖市场土地储备的商品房开发与销售。 至此，公司为深耕合肥，并为走出合肥、实现区域扩张迈出了坚实的步伐。 （二）公司实施区域扩张的目标城市选择 公司的发展战略，是基于发行人的竞争优势和对中小城市房地产市场发展的专业判断而作出的理性选择。 1、发行人是区域性强势品牌房地产企业，形成了成熟的盈利模式和较强的盈利能力，凭借在省会城市开发建设房地产的经验和优势，有助于在省内及周边城市取得突破。公司开发的琥珀山庄、安居苑小区、世纪阳光花园等，都是省会合肥的经典楼盘。在高质量的产品创造中，公司树立起安徽省房地产著名品牌的形象，从而具备了较强的产品定价能力；同时，公司也借助良好的市场口碑，赢得与积累了众多的忠实客户，通过客户媒介传播在安徽省内及邻近区域内形成了无形的营销网络，为下一步利用品牌优势在更大区域范围内深度拓展奠定了基础。 公司建设的小区具有“规模大、配套全”的特点，并通过成功复制而发展定型为有效的盈利模式。近三年来，公司保持了较强的盈利能力，与已公开披露20061-1-100
第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书 年年报数据的沪深两地主要房地产上市公司相比，2006年公司每股收益居第4位，净资产收益率居第6位。 此外，公司还拥有结构合理、经验丰富的高管团队和可支撑公司持续发展的人才队伍；通过改制及骨干员工持股，形成了较为有效的激励和约束制度；等等。这些都将促进公司的区域拓展和长远发展。 2、二、三线城市经济持续快速发展，经济增长率普遍高于一线城市，成为支撑房地产市场发展最重要的力量。 根据国家建设部2005 年城市建设统计公报，2005 年末，全国设市城市共661 个，城市人口共计35,894 万人。其中绝大部分为二三线城市。我国的二三线城市经济发展速度比较快。从经济总量上看，二三线城市2005 年地区生产总值主要集中在100-300 亿元之间，2/3以上的二三线城市GDP增长率在12%以上，且主要在12%-15%之间。在国内新一轮的区域经济增长中，起到助推器作用的并非一线中心城市，而是二、三级城市。北京、上海、深圳、广州4个城市所占全国GDP 的比重，自1994 年至2005 年仅小幅增长，从10%升至14%；而二三线城市的经济增长速度普遍高于北京、上海、深圳和广州，有的城市经济增长速度甚至达到30%。2005 年，合肥、巢湖、蚌埠三城市的GDP 增长率分别为%、%、12%，均高于全国%的增长率。 二、三线城市经济的持续发展使得居民收入水平不断提高，滋生了大量的购房需求。 3、与一线城市相比，二、三线城市的购房需求以自住为主，泡沫成份较少，受宏观调控的影响小，且房价上升的空间更大，投资风险较低。 一方面，二、三线城市商品住宅市场较之大城市起步晚、起点低。另一方面，随着城市经济飞速发展、家庭可供支配收入不断提高、城市建设提上议事日程，旧城区改造进程加快，又使得二、三线城市的居民改善居住条件的要求越来越迫切，出现大量的自住型购房者，此类购房者的购房需求为刚性，对住房价格的敏感度较低。 而一些大城市如上海和北京，由于在过去数年已吸引了不少内地及海外投资者，再加上短期炒房一族，使得一线城市房地产市场的投机成份相对较大。本次宏观调1-1-101
第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书 控的对象主要是对非自住性需求加以抑制，对自住性需求政策是鼓励的。因此，目前较适中的价格水平和以自住型为绝对主流的旺盛购房需求，使二、三线城市的房价上升潜力相对较大，投资风险却相对较小。 4、二、三线城市房地产开发公司整体实力较弱，品牌房地产开发商进入二、三线城市，比较优势明显。 二、三线城市原有的房地产开发商整体实力相对较弱，在产品设计、质量管理等方面积累的经验不丰富。因此，对于那些开发经验丰富、资金与技术力量雄厚、全程营销策划程序化的品牌房地产公司而言，进入二、三线城市发展可以获得更大的空间。随着各个品牌房地产企业争相进入，二、三线城市的竞争程度也会日趋激烈，实力弱、规模小的本地开发商将被市场淘汰，而实施跨地区经营、拥有品牌优势、成熟管理模式的房地产开发企业将取而代之，成为二、三线城市房地产开发的主角。 （三）公司区域扩张目标城市的房地产市场分析 目前，公司选择进入的目标城市经济快速发展，房地产发展呈稳步上升态势。由于房地产市场的区域差异性较大，现对公司在建、拟建项目的区域市场包括合肥、蚌埠、巢湖等地的房地产市场作简要分析。 合肥市房地产市场概况 1、作为全国重要的科研教育基地，中部崛起的重要载体之一，合肥市近年来经济持续快速发展，人均收入大幅增长，有效地促进了房地产市场的发展。 合肥市是安徽省省会，是全省政治、经济、文化中心，位于中国中部，长江淮河之间、巢湖之滨，通过南淝河通江达海，具有承东启西、接连中原、贯通南北的重要区位优势，是全国著名的园林城市、卫生城市、优秀旅游城市、全国城市环境综合整治优秀城市，作为全国重要的科研教育基地，还是全国首个科技创新试点城市。合肥市辖瑶海、庐阳、蜀山、包河4区和肥东、肥西、长丰3县，并赋予合肥高新技术产业开发区、合肥经济技术开发区、合肥新站综合试验区市级管理权限。全市行政辖区总面积为7,平方公里，其中市区总面积平方公里，市区1-1-102
第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书 8建成区面积为224平方公里。截止2006年底合肥市常住人口463万。 中部崛起战略是国家继东北振兴、西部大开发之后推出的关于区域经济发展的重大战略举措。受此影响，近年来合肥市国民经济持续、快速发展，2006年经济总量创历史新高。2006年GDP达到1,亿元，提前4年实现GDP超千亿元发展规划，比2005年增长%，为1997年以来最高水平，增速在全国省会城市中名列前茅。人均GDP突破2万元，按户籍人口计算达到23,205元。全市城镇居民人均可支配收入达到11,013元，同比增长%。2006年中国城市竞争力研究报告显示，合肥的城市整体竞争力由上年的第31位上升到第29位，城市成长竞争力从第932名上升到第29名。 2、合肥市房地产业快速健康发展，供求关系日趋合理，开发量、销售量和平均售价逐年提高，普通商品住宅市场拥有较大的发展潜力。 （1）房地产开发投资持续增长。2006年全市房地产开发共完成投资亿元，同比增长%，增速比2005年提高了个百分点，占全市固定资产投资的比重为%，所占比重比上年下降了个百分点。其中：住宅完成投资亿元，同比增长%，高于房地产投资增速个百分点，住宅投资占整个房地产开发投资的比重为%，比上年同期上升个百分点，住宅开发投资速度明显高于同期房地产开发投资速度。房地产投资增长的强劲动力来源于个人购房的有10效启动，目前个人购房占销售总量的95%以上。 8 引自《合肥年鉴》、《2006年合肥市国民经济和社会统计公报》 9 引自《2006年合肥市人民政府工作报告》 10 引自合肥市统计局《2006年合肥市房地产开发投资分析》 1-1-103
第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书 2001－2006年合肥市房地产投资及施工面积情况 3003000 2502500 20020001501500 1001000 5050000 200120022003200420052006 （年份） 房屋施工面积（万平方米）住宅施工面积（万平方米）房地产投资额(亿元）住宅投资额（亿元） [数据来源：合肥市城市建设综合开发办公室] （2）合肥市房地产市场供求关系日趋合理 2004年，合肥市商品房竣工万平方米，销售万平方米，竣工销售面积比达到；2005年商品房竣工万平方米，完成销售万平方米，竣工销售面积比为；2006年商品房竣工万平方米，完成销售万平方米，竣工销售面积比为，市场供求关系日趋合理并呈供不应求之势。 年2005年2006年竣工面积（万平方米）销售面积（万平方米）竣工销售面积比(%) 项目名称 2004年 2005年 2006年 竣工面积（万平方米） 1-1-104 （亿元）（万平方米）
第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书 销售面积（万平方米） 竣工销售面积比(%) [数据来源：合肥市城市建设综合开发办公室、合肥市统计局] （3）商品住宅价格上涨较快，但近期涨幅已渐趋平稳。在国家扩大内需，鼓励投资等政策的持续作用下，合肥市房地产市场快速发展，商品住宅价格逐步上涨。2002-2005年，合肥市商品住宅平均销售价格每平方米分别为2,013元、2,341元、2,957元、3,189元，同比上涨幅度分别达%、%和%，2006年合肥市商品住宅平均销售价格为3,269元/平方米，同比上涨%，涨幅已明显回落。 3,5003,0002,5002,0001,5001,00050002002年2003年2004年2005年2006年 2002年 2003年 项目名称 2004年 2005年 2006年 2,013 2,341 平均售价（元/平方米）2,957 3,189 3,269 [数据来源:合肥市城市建设综合开发办公室] （4）住房二级市场日趋活跃。从1999年6月合肥市《已购公有住房上市交易管理暂行办法》实施以来，住房二级市场交易一直保持上升趋势。房改房上市交易量的不断提高，不仅扩大了住房供应，而且随着市民为提高居住质量和环境进行二次购房置业，又产生了新的住房需求群体。 （5）房地产开发企业众多，市场集中度不高。截止2006年底合肥市具有开发资质的各类房地产开发企业800多家，其中拥有一级资质的企业4家，目前实际从事房地产项目开发的企业只有100余家，大多数企业由于资金、技术、土地储备等方面的制约尚未开展房地产开发业务。合肥市房地产市场正处于发展初期，目前没1-1-105 元平方米(/)
第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书 11有一家企业的市场份额超过3%，本公司的的占有率约2%。 3、未来几年合肥房地产的发展趋势 合肥房地产整体的市场容量有进一步扩大的趋势，主要原因是：第一，高收入家庭的生活观念发生了变化，过去或现在的居住环境已不能满足其相应的生活水平，开始考虑购买地段好、环境优美的商品住宅作为今后的生活空间。第二，具备一定经济基础并且准备成家立业的年轻人，选择满意的住房是他们首要考虑的问题。第三，在合肥经商发展的外地人占有一定的比例，由于业务关系，需要长期留在合肥，这部分潜在的消费者群体有购房意向。第四，随着房地产市场的升温，包括高级知识分子、商人、外企白领等在内的高收入者已开始考虑投资房地产，选择有升值潜力的住宅作为投资方向，也将是市场中的一部分。第五，“以房养房”的现象在合肥市乃至全国范围内普遍存在，主要体现在一部分人以现有已购公房或原有的私房为基础，以或租或卖为手段筹资，准备购买新的商品住宅。第六，随着经济发展和城镇化的加快，人口会向省会城市合肥集中。因此，未来几年合肥房地产有比较好的发展前景。 （1）合肥经济持续发展为房地产市场快速发展奠定了坚实的基础。 从全国的经济发展形势看，当前我国区域经济协调发展的基本思路是：东部升级、中部崛起和西部开发。中部崛起战略是国家继东北振兴、西部大开发之后推出的关于区域经济发展的重大战略举措，为此，国家专门成立“国家促进中部地区崛起工作办公室”，并将出台一系列支持中部崛起的政策。 安徽省正处于中部地区，合肥市作为省会城市，紧邻我国经济最发达、开放度最高、最具活力的的“长三角”地区，随着区域分工体系和新一轮产业结构调整，合肥已成为“长三角”等东部地区产业转移、特别是加工制造业转移的最为有利的承接区之一。 根据合肥市“十一五”规划，合肥将以做大经济总量、增强综合实力、提高人民生活水平为主线，以壮大工业经济、强化县域经济为突破口，以加快科技创新型试点市建设为着力点，推进经济社会跨越式发展。总体目标是：到“十一五”末，全市地区生产总值确保1,900亿元，年均增长%，力争达到2,100亿元，年均增 11 资料来源于合肥市城市建设综合办公室 1-1-106
第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书 长18%；全市人均生产总值达到5,000美元；财政收入达到260亿元，年均增长15%左右；逐步把合肥建设成为全国重要的现代制造业基地、高新技术产业基地、现代服务业基地和独具魅力的现代化滨湖城市，在安徽崛起中勇当先锋、中部崛起中争先进位。经济的快速增长为房地产业发展创造了良好的外部环境。 （2）合肥的市政规划为房地产业提供广阔的发展空间。 合肥地理位置优越，滨临我国五大淡水湖之一的巢湖，这在全国省会城市中并不多见。合肥市政府正按照“世界眼光、国内一流、合肥特色”总体思路，把合肥打造成独具魅力的现代化滨湖城市，有效拓展城市空间。2005年，合肥市提出了“141”城市空间发展战略——在合肥主城及其周边城镇范围内构建一个主城、四个外围城市组团、一个滨湖新区的总体空间框架，即大力改造核心主城区，并在老城区的东、西南、西、北方向建设四个城市副中心，沿巢湖逐步建设一个生态型、现代化的滨湖新区。其中，滨湖新区位于合肥主城区东南部，南依巢湖，规划总用地面积约190平方公里，核心功能是行政中心、商务文化会展中心、省级休闲旅游基地、综合居住新区。合肥市将由单中心向多中心转变。截止2006年底合肥市市区面积为224平方公里，城区人口224万。根据《合肥市城市总体规划（2006-2020）》，到2010年，合肥市域总人口为580万人，其中中心城区人口300万人，市区面积300平方公里，城镇化水平为62%；至2020年合肥市域总人口为710万人，其中中心城区人口360万人，建设用地规模将达360平方公里，城镇化水平达到74%。合肥市“141”城市空间发展战略的实施、城镇化水平的提高和经济的发展将促进住宅的消费，从而为合肥房地产业的发展提供了更为广阔的发展空间。 （3）普通商品住宅市场拥有较大的发展潜力。 合肥市2006年底市区总人口已达224万，人均居住面积平方米，至2010年合肥市中心城区人口将增至300万人，人均居住面积将达到30平方米。按现有人口计算，到2010年仅人均居住面积的增加将需要建设约2,598万平方米住宅；按现有人均居住面积计算，到2010年仅新增加的76万人口就需要建设约1,398万平方米住宅。如果既考虑人口的增加，又满足人均居住面积提高的需求，则到2010年前需建设4,878万平方米的住宅，平均每年需要建设约1,000万平方米住宅，远远超过2006年合肥市的商品房竣工面积（万平方米）和销售面积（万平方米）。1-1-107
第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书 根据《合肥市城市住房建设规划》：2006~2010年，要建设各类住房万套，总建筑面积3,000万平方米。其中，建设商品住房2,746万平方米（含套型建筑面积小于90平方米万套，建筑面积2,100万平方米）。由此可见，合肥市商品住宅建设仍需要加快发展。 另外，根据合肥市房地产管理局的调查资料，合肥市民的购房需求，70平方米以下的有%，70-90平方米的是%，90-120平方米的是%，120-144平方米的是%，144平方米以上的是%，这说明合肥的主流住房需求是70-120平方米之间普通商品住宅。 巢湖市房地产市场概况 1、巢湖市经济发展基本情况 巢湖市位于安徽中部，资源丰富，风景秀美，东南濒临长江，西边环抱五大淡水湖之一、国家级风景名胜区――巢湖。全市市区面积平方公里，2006年末总人口454万，巢湖市区人口共约32万人。 2006年巢湖市生产总值亿元，按可比价格算，同比增长%，人均生产总值突破1,000美元；固定资产投资亿元，增长%；城镇居民人均可12支配收入9,464元，增长%。 2、2006年巢湖市市区房地产市场运行情况 2006年全年房地产开发投资亿元，比上年增长%。商品房屋销售建筑面积万平方米，增长%；销售额亿元，增长%。房地产投资占全年50万元以上项目及房地产投资比重为%，房地产投资仍显增长势头，投资比重仍属合理区间，未显过热。 2006年巢湖市市区在建房地产项目有16个，商品房施工面积万平方米，比上年增长48%，商品房新开工面积万平方米，比上年增长147%，商品房竣工面积万平方米，与上年相比基本持平。经济适用住房（含安置房）施工面积万平方米。2006年市区商品房批准预售面积50万平方米，实际登记备案销售面积为万平方米，商品房平均销售价格为2,857元/平方米，其中住宅平均 12 关于巢湖市房地产市场分析的相关数据分别引自《2006年度巢湖市政府工作报告》、《巢湖市国民经济和社会发展第十一个五年规划纲要》、《巢湖市国民经济和社会发展统计公报》等 1-1-108
第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书 销售价格为2,324元/平方米，与上年相比分别增长%和%。 3、近年巢湖市市区房地产市场运行特点分析 （1）房地产投资呈稳定增长态势。近年巢湖市房地产开发投资规模年均占固定资产的投资比重约10%以上，较之合理的投资比重20%左右略低，说明巢湖市的房地产开发市场仍处于发展的初级阶段。 （2）房地产开发量逐年递增。越来越多的房地产开发企业看好巢湖的房地产市场，2006年下半年新开工的面积比上半年增长83%，已购置土地利用率得到较大幅度的提高，说明巢湖市区的房地产市场发展具有较大上行空间。 （3）商品房价格逐年递升。截止2006年末，巢湖市商品房价格比2001年上涨了一倍多，但商品住房销售均价与安徽全省商品房销售均价每平方米2,328元相比，仍基本处于全省平均水平。自2006年下半年以来，巢湖市市区商品住房价格基本稳定，部份楼盘售价略有上涨，涨幅属于合理区间。 （4）商品房供需趋于平衡。从几个新开楼盘来看，销售情况良好，市场总体需求与供应相对稳定，未出现火爆或过于滞销现象。 综上所述，巢湖市房地产市场是健康、平稳、持续、有序发展的，处于发展的良好阶段，呈现良好发展态势。 4、未来几年巢湖市房地产发展展望 （1）住房供应量基本稳定。从巢湖市区国有土地使用权出让以及经规划审批公示的项目情况看：2007年-2009年，还有9个在建项目，住宅供应达到46万平方米；有15个待建项目，住宅供应达145万平方米，住宅供应总量约为190多万平方米。加上新的土地出让及新项目规划审批的动态发展，商品住房供应量稳中有增。 （2）住房供应结构逐步改善。依照对住房供应的总体要求，须建立、完善商品房、经济适用住房和廉租住房供应体系。巢湖市经济适用住房（含拆迁安置房）在2005年为万平方米，未来2-3年内，经济适用住房将不少于省政府规定的占住宅开发总量20%的比例，且建设力度还将增大。 （3）住房需求量仍呈递增态势。首先是新增人口住房需求，截止2006年底，巢湖市市区人口约32万人，到2010年城市人口将达到40万人以上，年均人口增长-2万人，新增人口年住房需求达到50-60万平方米左右；其次是因城市改造拆1-1-109
第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书 迁对住房的被动需求，巢湖市2005年、2006年城市拆迁量在100万平方米左右，2007年规划拆迁量在60万平方米，未来几年因拆迁造成的住房被动需求年需求量约20-30万平方米；再者是参加房改已购公房改善性住房需求，这部分房改房的购房行为大多发生在行政事业单位、经济效益较好的企业，未来几年，将有30%的房改房住房消费升级，由此而带来改善性需求约50-80万平方米。此外再加上由于经济快速发展，人民生活水平提高对住房的需求加大等其他因素，合理预计巢湖市在未来5年间，住房需求总量在550-680万平方米。 蚌埠市房地产市场概况 1、蚌埠市经济发展基本情况 蚌埠市(含辖县)位于安徽省北部，有“珍珠城”的美誉。蚌埠市总面积5,952平方公里，其中市区面积601 平方公里；2005 年末全市总人口350 万人，市区人口90 万人。 近年来蚌埠市国民经济保持稳定增长，经济实力日益增强，人民生活水平显著提高。根据蚌埠市2006年政府工作报告，2006 年全市国内生产总值350 亿元，同比增长12%；全部财政收入 亿元，增长%；全社会固定资产投资完成144 亿13元，增长%；城镇居民人均可支配收入10,150 元，同比增长%。 2003年蚌埠市 2004年 2005年 2006年 7,237 人均可支配收入（元） 8,109 8,875 10,715 增长率（%） 2、蚌埠市房地产市场供需基本持平，市场需求稳步上升 2004 年蚌埠市施工商品房 万平方米，竣工商品房 万平方米，完成商品房销售 万平方米，商品房竣工销售面积比为；2005 年施工商品房万平方米，增长%，竣工商品房 万平方米，同比下降%，完成商品房销售 万平方米，同比增长%，商品房竣工销售面积比为。2006 年施工商品房321 万平方米，同比增长%，竣工商品房128 万平方米，同比增长%，完成商品房销售121 万平方米，年度商品房竣工销售面积 13关于蚌埠市房地产市场分析的相关数据分别引自《2006年度蚌埠市政府工作报告》、《蚌埠市国民经济和社会发展第十一个五年规划纲要》、《蚌埠市国民经济和社会发展统计公报》等 1-1-110
第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书 比为，年度商品房竣工销售面积比值基本与上一年度持平。 3、蚌埠市商品房销售金额和销售价格稳步增长 自2002 年以来，蚌埠商品房销售量和销售均价一直呈稳步上升的趋势，2004 年是蚌埠市房地产市场快速发展的一年，全年商品房销售 亿元，销售均价2,116 元/平方米，同比分别上涨%和%；2005 年蚌埠商品房销售延续高涨态势，全年商品房销售 亿元，同比增长%，销售均价2,280元/平方米；2006 年商品房销售 亿元，销售均价2,408 元/平方米，分别同比增长%和%，增长相对平稳。 4、未来几年蚌埠市房地产发展展望 在蚌埠市和周边其它地区经济高速发展的大环境下，蚌埠市房地产市场发展前景较好。 蚌埠市经济发展迅速，2001—2006 年蚌埠市GDP 年均增长%，高于同期全国平均水平。全市宏观经济运行良好，为房地产业的发展提供了有力的支撑。从市场需求的反映来看，自住型需求是整个市场需求的绝对主体，虽然国家近年来出台一系列针对房地产市场的宏观调控政策，但对蚌埠市场的影响相对较小。 近年来蚌埠居民可支配收入增长较快,人民生活水平显著提高。2006 年城镇居民人均可支配收入突破10,000 元，达到10,150 元，同比增长%。随着城市居民人均可支配收入的快速增长，居民的购买力也相对大幅度提升，势必将有更多的住房潜在需求转化为有效需求，从而带动城市住房需求的增加。 根据蚌埠“十一五”发展规划，到2010 年蚌埠市规划市区常住人口105万，人均住房面积26 平方米以上。根据规划测算“十一五”期间规划建设住房908万平方米，剔除拟建设100 平方米经济适用房和8 万平方米的廉租房，“十一五”期间商品房规划建筑面积800 万平方米，年均新增商品房面积达160 万平方米，远远高于2005 年116万平方米和2006 年128 万平方米的供应水平。 （四）跨地区经营的相关措施或安排 为实现可持续发展，公司将“走出合肥并实现跨地区经营”作为主要发展方向，所奉行模式可称之为“侧重区域扩张，辅助业务扩张”，即坚持深耕安徽省的房地1-1-111
第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书 产市场，奉行精品战略，将每个项目都做成城市的标志性建筑，先占领中心城市合肥，然后向二三线城市拓展，借助品牌效应，复制盈利模式，在安徽省内及相邻区域内，自上而下，纵深推进，借助在此区域的品牌影响力和开发经验，以及对市场的准确判断，进一步扩大区域房地产龙头企业的优势。 未来两年内，公司将继续巩固在合肥市场上的优势地位，并在此基础上，首选加大对巢湖市、蚌埠市的市场开发，积极拓展宿州市场。公司将以严格的管理保障跨地区经营的顺利进展，确保所开发的项目质量合格率达到100%，为客户提供高性价比的优质产品及服务。 由于房地产开发行业的特殊地域性，在实施跨地区开发时，组织变迁和目标市场的变化不可避免，需要大力整合内外部资源，才能逐步实现项目公司的本地化发展并实现对市场较高利润的追求。实现跨地区经营的主要风险体现在以下几个方面：第一、与房地产相关的政策支持力度。例如，行政环境较差、政府利益难以平衡、优惠政策变数较大；第二、与房地产配套的经济发展程度。例如，城市经营滞后、社会资源供给不足、房地产开发理念与技术落后、从事房地产业的人力资源稀缺；第三、市场竞争状况。例如，本地开发商的恶性竞争、市场经营秩序混乱，无序竞争多等；第四、与本地化的接轨与融合。例如，开发商的开发理念与当地文化传统、居民消费习惯存在较大偏差等。 公司已经充分认识到了跨地区发展的种种风险，并针对这些风险制定了相应措施： 1、确定并择机进入目标市场。 公司基于多年来对安徽市场的深入研究，尤其是对蚌埠、巢湖、宿州等地市一直不间断地市场调研，先行一步对目标市场有了充分认识，了解其政策法规、行政特点、市场容量、市场动态、客户消费心理偏好，房地产价格走势等，在进入之前，就对该地区的市场前景作出充分估计。 从省会中心城市转战二线城市开发，比较优势非常明显。例如，公司资金实力与二线城市的土地价格相比，资金竞争力较强；公司与省内各级政府关系良好，对地方法律、法规了解充分，进而可以较好地掌握二线城市的政策法规及其发展动向，减少跨地区经营的政策风险；公司从拿地到销售各个环节业已形成成熟模式，在二1-1-112
第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书 线城市的复制以及各环节的衔接也将十分顺畅，减少经营风险。 但公司将避开那些经济发展相对落后，城市房地产业发展的基本理念与配套政策尚未建立的城市，以免前期开发成本投入过高；同时，公司也将避开那些房地产业已经发展成熟的重点二线城市，避免与全国性的大开发商正面作战，从而转战资源优势和口碑较好的区域市场，从容地去做区域市场的领先者。 例如，目前公司已首选蚌埠、巢湖作为目标市场。该等城市在安徽省内均属于经济发展较快、行政环境宽松、政府对经济发展持开放态度且扶持力度较大，居民生活水平较高，购房需求逐步增加且以自住性需求为主；房地产业已经起步，易于接纳新开发理念，硬件及软件配套服务跟得上，且本地房地产企业尚未形成规模、技术、品牌、资金等核心竞争力，公司选择此时进入具有较大的空间。 2、选择目标项目，获得土地储备。 确定目标市场后，公司对市场上众多可选择项目对象进行筛选，通过科学的分析研究、论证、对比，并经过必要的内部决策程序，充分评估项目风险（包括公司可形成的开发能力和可最大承受的风险程度），准备好相应的对策之后，再遴选出目标项目。公司根据过往积累的房地产开发经验，锁定两类地块作为确定目标项目的首选对象，其一是围绕新城区，如：城市的新城区、经济区或高新技术开发区、临近城市风景名胜等，同时还将综合考察上述地区的周边环境、配套设施、人气聚集度等；其二是围绕老城区，如：老城区改造、国有企业改制搬迁、破产企业改制搬迁、临近老城区繁华路段等，同时综合考虑当地政府能够提供的安置水平。 例如，目前公司依据上述策略分别在蚌埠、巢湖区域竞拍获得了亩、亩的土地储备，蚌埠项目位于城市中间地带的新城区，周边已有新开发的高档小区住宅项目，人气聚集较旺，待开发后该区域可将蚌埠两大成熟老城区连为一体，升值潜力巨大。巢湖项目则临近繁华的老城区、附近有重点学区和风景区，属于城市总体规划中的重要景观节点。目前周边新建住宅商品房定位中等档次，但由于自然环境优美、距老城区较近、重点学区的增值，未来公司在此地开发楼盘的定位将远远超越周边楼盘。 3、产品策略定位准确，复制盈利模式。 公司的产品策略定位准确，依靠二十多年专注于大型普通商品住宅小区建设的1-1-113
第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书 专业经验和安徽省唯一一家房地产业著名品牌，公司在省内具有很高的市场知名度，拥有大批忠实客户，他们对公司产品的认同度相当高。可以预见，公司在安徽省内及邻近区域内复制成熟的盈利模式完全可行。同时，公司明确开发项目类型，均是符合国家宏观控制政策的面向中等收入家庭和以中小户型为主的普通商品住宅，并将凸显“规模大、配套全”的模式特色，充分体现出比较优势。 公司在跨地区经营中，将秉承过往在合肥市场每推出一个产品都成为城市的标志性建筑的设计与经营理念，力求在二线城市的拓展中继续打造精品，在产品的设计中充分体现其独特的定位和概念，紧抓当地市场消费需求，注意融入新的概念与元素，形成楼盘的新卖点，既满足客户对户型、面积、使用率、物业管理、建筑格局的功能型实用需求，又满足客户对于住宅的社区文化、品牌、居住人群等个性化的情感需求，从而在整体上给购房者带来高价值感受，这对于公司顺利实现预期销售收入将起到决定性的支撑作用。 4、设立新区域项目公司，统一职能化管理。 公司通过在新区域设立项目公司来实行跨地区经营，使项目公司逐步深入目标市场，在部分新区域也注重选择与有实力、有信誉的房地产开发公司合作开发，努力提高创新能力和应对当地市场变化的能力。例如，公司目前已在蚌埠市、巢湖市分别设立了蚌埠城发房地产有限公司、安徽琥珀房地产开发有限公司，专门负责上述区域的商品房开发与销售。 公司跨地区经营具备地缘优势，目标市场及项目所在地均处于安徽省内，交通便捷，距省城合肥市的车程均在两小时之内，因此，公司可以采用统一的职能式管理模式，即具体业务通过子公司运作，而总公司相关职能部门各负其责，直接管理，此举将保证跨地区经营的项目与合肥地区项目在开发方式、管理模式上没有差异，在跨地区经营之初，可以有效避免因管理模式变化而给公司带来管理风险。 同时，公司还将通过好的组织机制，实现对已建或拟建的各地分支机构的有力控制，保证扩张的顺利、高效和有序，严格地维护品牌的价值。首先，公司将对内部组织结构与制度进行深度整合，以提高跨地区资源调配的能力，弥补异地开发资源的劣势，有效降低跨地区开发的外部“交易成本”，提高区域市场竞争力；其次，还将委派有能力驾驭与整合各种资源的人员，与属地政府、上下游合作伙伴进行有1-1-114
第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书 效沟通，降低外部交易成本，追求稳定的投资回报；第三，将加强财务管理，控制建设成本，实施高效融资，按照预定销售计划完成销售，实现销售收入。 5、灵活、合理地安排融资模式。 在当前国家宏观调控的形势下，房地产企业的融资模式被更多地关注。公司根据自身实力、跨地区经营的策略要求、不同市场区域特点和不同时段公司自有资金的丰裕或紧张程度，对融资模式进行了精心筹划，灵活处理，部分通过自有资金（例如，蚌埠地区的开发以全资子公司模式运行），部分则通过选择与有实力的合作方共同开发（例如，巢湖地区的开发由安徽琥珀房地产开发有限公司负责，后者则是由发行人与安徽省国际招标有限公司、合肥市裕邦房地产开发有限公司共同组建）等，此举有效降低了由于当地房地产市场环境的细微变化引发的资金风险，适当缓解了公司的资金压力，既可确保当前项目资金的供给，又可促进公司统筹规划未来扩张计划。 6、面对跨地区经营的营销管理。 房地产企业的营销策略，主要体现在产品定位、客户细分、创造理念、营销推广、价格策划等几大方面，公司着手从上述角度强化与提升营销管理，在统一的营销体系之下，针对不同区域市场、不同消费群体，提出不同的营销策略；但在媒体营销推广上，将采取统一市场品牌，并坚持与强化品牌精神。 7、面对跨地区经营的人力资源安排。 为配合跨地区经营策略，充分保障规模扩张的人力资源配置，公司将打造一个好的人才机制，尤其是着重挖掘、引进本土化的专业人才；同时加强公司的人才培养，以培育一批适应跨地区经营新形势的人力资源。由于公司从事房地产业逾20年，已经培养与积累了一批核心团队人才，他们具备丰富的从业经验、独挡一面的能力和合理的专业结构，认同企业文化，对公司的忠诚度较高，对公司的发展战略理解深刻。公司拟在此类人员中选拔优秀者出任跨地区经营地的项目公司管理层或负责人，同时扩大在当地招聘具体业务人员的比例，尽可能做到项目公司的职能管理统一在总公司，项目运作经营把关者为总公司的核心团队成员，具体业务推广交给本地化的业务人员，既保证有效执行公司的跨地区经营推进策略，又保证能把握住当地的人脉关系、市场动态、消费者偏好等。 1-1-115
第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书 四、发行人主营业务概况 （一）公司的主营业务及其构成 本公司专业从事普通商品住宅及其配套商业地产和综合商务楼的开发、销售、和服务。自设立股份公司以来，主营业务未发生变化。报告期内公司的主营业务收入构成情况如下： 1、分类别的公司业务收入构成情况 单位：元 项 目2007年1-3月 2006年度 2005年度 2004年度 1、主营业务收入88,446, 300,541, 184,571, 300,776, 其中：房地产销售收入88,446, 300,541, 184,571, 300,776, 2、其他业务收入6,755, 4,038, 60,036, 3, 其中：车位出租收入12, 38, 21, 3, 8, 4,000, 60,000,000. 收回土地补偿费6,6700 - 63, - 15, - 其 他 合5,201, 304,579, 244,608, 300,779, 计9 收回土地补偿费的详细情况，详见本招股说明书第十节“一、（一）公司最近三年一期业务收入变动和结构分析”的相关内容。 2、分项目的主营业务收入构成情况 单位：元 项目 2007年1-3月 2006年度 2005年度 2004年度 琥珀山庄718, 698, 80,430, 72,579, 琥珀公寓16,086, - - - 世纪阳光花园71,641, 237,889, 81,183, 195,302, 仁和大厦 - 61,953, 22,958, 32,894, 合 计 88,446, 300,541, 184,571, 300,776, （二）房地产业务开发流程 房地产开发流程较为复杂，涉及政府部门和合作单位较多，要求发展商有较强1-1-116
第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书 的项目管理和协调能力，本公司房地产开发简要流程如图所示：进行地区性房地产市场调查 项目选址 编写市场调查报告 行业和竞争对手分析 目标客户选定 编制详细可行性研究报告 全程策划 参与土地招拍挂 勘察、规划、前期 建设用地规划许 用地手续 可证、国有土地使用证 工程设计 建设工程规划许可证 开工建设 建设工程施工许可证 房屋销售 商品房销售许可证 竣工验收 竣工验收报告 委托物业 办理有关产权登记 （三）公司面临的主要竞争状况 房地产业具有明显的地域性，当前国内市场的集中度依然很低，全国性的房地1-1-117
第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书 产公司较少，房地产业的实际竞争在区域范围内展开，在同一区域也有不同的细分市场。在竞争的表现方式上，既有同城企业之间的竞争，但更多的是表现为周边楼盘的竞争。以下介绍本公司业务涉及的合肥、蚌埠、巢湖三地的竞争情况 1、合肥的的房地产市场竞争格局 合肥市场房地产开发企业众多，市场集中度不高。截止2006年底合肥市具有开发资质的各类房地产开发企业800多家，其中拥有一级资质的企业4家，目前实际从事房地产项目开发的企业只有100余家，大多数企业由于资金、技术、土地储备等方面的制约尚未开展房地产开发业务。合肥市房地产市场正处于发展初期，目前没有一家企业的市场份额超过3%，发行人的占有率约2%。由于合肥属二、三线城市，城市居民对办公、生活、居住的距离很敏感，居民不愿意跨城市区域购房，所以房屋销售市场呈板块需求的特征，同一城市不同板块之间楼盘的竞争性很小，只有同一区域、同一板块内同类的产品才能真正形成竞争格局。尽管国内一些较大的房地产开发商（如：浙江绿城、香港元一等企业）进入合肥开发市场，但由于开发布点不在同一板块，形成不了实质性的竞争，同时这些公司也只是以项目公司的形式进入合肥市场，在合肥的市场占有率也较小，与发行人之间的竞争也没有明显的优势。 具体到公司的项目，其所面对的竞争主要是周边楼盘的竞争，具体如下： （1）世纪阳光花园周边竞争性楼盘分析 力高柏林春天：由力高（中国）地产有限公司和合肥富泰房地产开发有限公司联合开发。建筑面积万平方米，已经销售约9万平方米。该楼盘总体规模不大，由外地开发商首次进入合肥开发。世纪阳光花园在企业品牌，地理位置上有一定的优势，该楼盘对世纪阳光花园销售影响不大。 金地国际城：由安徽金大地房地产开发有限公司开发。建筑面积30万平方米，已经销售约10万平方米。该楼盘由外地开发商首次进入合肥开发。该楼盘户型面积大多为60平方米以下的小户型，与世纪阳光花园的户型结构不发生冲突，对世纪阳光花园销售影响不大。 万振逍遥苑：由安徽万振房地产开发有限公司开发。建筑面积50万平方米，已经销售30万平方米。该楼盘与世纪阳光花园的规模和地理位置以及户型有相似之处，对世纪阳光花园销售有一定影响。 1-1-118
第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书 温馨家园：由合肥国华房地产开发有限公司开发。建筑面积万平方米，该楼盘规模较小，销售价格较低，只有10余套房屋未售，对世纪阳光花园销售没有影响。 报告期内发行人在该楼盘上的销售业绩良好，且2006年10月预售的世纪阳光花园绿阳苑B区预售比率达98%，2007年6月预售的世纪阳光花园红阳苑（多层）预售比率达95%，充分彰显了该楼盘的竞争实力和市场前景。 （2）琥珀名城周边竞争楼盘性分析 华都城市花园：合肥华都房地产开发有限公司开发。建筑面积8万平方米,房屋产权属肥东县。该楼盘已经基本售完，对琥珀名城销售没有影响。 海洲锦绣世家：合肥天晟房地产开发有限公司开发。建筑面积50万平方米，已经销售10万平方米，房屋产权属肥东县。尽管琥珀名城在地理位置和交通方面有一定的优势，但海洲锦绣世家楼盘品质较好，对琥珀名城销售有一定的影响。 华顺九狮水岸：合肥华顺房地产开发有限公司开发。建筑面积15万平方米，已经销售8万平方米，房屋产权属肥东县。该楼盘规模较小，加之琥珀名城在企业品牌上有一定的优势，对琥珀名城销售影响不大。 龙岗静安新城：合肥龙岗房地产开发有限公司开发。建筑面积35万平方米，已经销售25万平方米，房屋产权属肥东县。琥珀名城在地理位置、交通、企业品牌等方面有一定的优势，该楼盘对琥珀名城销售影响不大。 琥珀名城项目房屋产权属合肥市，规划建筑面积万平方米，配有幼儿园、小学、中学以及完善的服务和公用设施。该项目作为发行人未来两年内重点开发项目，公司对其高度重视，项目已经申报“国家康居示范工程”项目，并通过了建设部的规划设计评审，有效提升了该项目的市场竞争力。 2、巢湖市房地产市场竞争格局 截止2006年底巢湖市具有开发资质的各类房地产开发企业70多家，其中拥有二级资质的企业6家，目前实际从事房地产项目开发的企业约40家，许多企业由于资金、技术、土地储备等方面的制约尚未开展房地产开发业务。巢湖市房地产市场正处于发展初期。巢湖属二、三线城市，房屋销售市场呈板块需求的特征，同一区域、同一板块内同类的产品才能真正形成竞争格局。发行人拟开发的放王岗项目，1-1-119
第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书 其所面对的主要竞争楼盘如下： 世达翡翠华庭：该项目位于银屏西路和龟山路交口，是合肥世达房地产开发•有限公司开发建设的、占地面积约185余亩、规划总建筑面积约10万平方米的的中高档住宅小区，所在板块是巢湖目前重点规划的最大的生态人居版图。2006年 12月底开工，2007年初开始预售，销售情况良好。 徽商国际花城：该项目位于向阳南路与东塘路交汇处，是巢湖徽商房地产开•发有限公司开发建设的、占地面积约133余亩、规划总建筑面积约13万平方米的的中高档住宅小区，2007年 4月底开工，2007年5月初开始预售，销售情况良好。 城市之光：该项目位于城北大转盘旁，是巢湖杰成房地产开发有限公司开发建设的、占地面积约187余亩、规划总建筑面积约30万平方米的的中高档住宅小区。 恒生·阳光城：该项目位于建康东路原老巢湖饭店，是巢湖恒生物业发展有限公司开发建设的、占地面积约35余亩、规划总建筑面积约6万平方米的集商业、餐饮、休闲、娱乐、居住为一体的综合项目。2005年 8月底开工，2006年年初开始预售，销售情况良好。 发行人在巢湖拟开发的楼盘占地236亩，规划建筑面积19万平方米，是一处大型的居住生活社区。发行人将坚持“规模大、配套全”的运营模式，凸显精品战略，在规划设计时体现差异化的产品策略，凭借公司在区域市场的品牌优势，应对周边楼盘的竞争。 3、蚌埠市房地产市场竞争格局 截止2006年底蚌埠市具有开发资质的各类房地产开发企业150多家，其中拥有一级资质的企业2家，拥有二级资质的企业8家，目前实际从事房地产项目开发的企业只有76家，多数企业由于资金、技术、土地储备等方面的制约尚未开展房地产开发业务。公司在蚌埠地区的主要竞争对手不仅包括了如蚌埠房地产（集团）有限公司等本地开发商，还包括了荣盛房产、浙江康恒房地产开发有限公司等异地房地产开发企业。由于蚌埠属二、三线城市，房屋销售市场同样呈板块需求的特征。具体到发行人拟开发的项目，所面对的主要竞争有： 财富广场：该项目紧临新城区中心商务区，南临淮河文化广场，是汉旭（蚌埠）置业有限公司开发建设的、占地面积约67余亩、规划总建筑面积约18万平方米的1-1-120
第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书 中高档住宅小区，2006年 6月23日开工，2006年10月开始预售。 阿尔卡迪亚：该项目紧临新城区中心商务区，东临淮河文化广场，是荣盛房地产发展股份有限公司开发建设的、占地约500亩、规划总建筑面积约80万平方米的住宅小区，2005年 9月20日项目一期开工，已经销售完毕。2007年年初二期开工。 香港益兴·紫荆名流：该项目位于新城区涂山路上，是益兴实业(蚌埠)置业有限公司开发建设的、占地面积约296亩、规划总建筑面积约33万平方米的住宅小区，2005年5月项目一期开工，2006年3月项目二期开工，均已经销售完毕。2007年年初三期开工。 目前公司拟开发的蚌埠新城区项目，位于蚌埠两个成熟老城区的结合点上，新城区将成为蚌埠市的中心地带，地理位置优越，发展前景广阔，且该地块是该地区最大的一块待开发土地，占地面积约145亩，依靠公司“规模大、配套全”住宅小区的建设经验，以及公司在省内的品牌影响力，将保证该项目的成功建设和盈利。 4、公司在行业中的竞争地位 （1）公司的稳健发展获得了行业的好评 公司以高质量的产品，树立了良好的品牌形象；公司通过深化内部管理，加快业务扩张，取得了较好的业绩。公司的稳健发展得到了行业内的好评，先后荣获全国建筑工程质量最高奖 鲁班奖，建设部“首届中国房地产开发企业综合效益百强”企业、中国工程协会“质量安全管理先进单位”、中国房地产开发“著名品牌示范企业”、中国房地产协会“中国地产诚信企业”等荣誉。公司将充分利用这一品牌优势，依靠20多年专注于普通商品住宅建设的经验，不断通过品牌推广和成功盈利模式的复制，快速提升公司的业务规模和盈利能力。 （2）在区域市场上具有较强的市场竞争力 本公司专业从事普通商品住宅及配套商业地产和综合商务楼的开发建设，多年来专注于合肥市场，通过琥珀山庄、安居苑、世纪阳光花园等优质住宅小区的开发建设，建立了严密科学的管理体系，形成了一整套具有本公司特色的、科学规范、行之有效的管理制度，逐步形成了在项目规划设计、施工管理和市场营销方面的核心竞争力。 （3）与沪深两地房地产上市公司相比，本公司盈利能力位居前列 1-1-121
第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书 目前，沪深两地主要房地产上市公司约50家，以公开披露的2006年年报数据为参考，本公司每股收益和净资产收益率等盈利指标均排在前列，反映了公司较好的盈利能力。 排名 公司名称 每股收益（元） 公司名称 净资产收益率（%） 1 保利地产 新湖创业 2 招商地产 *ST珠江 3 深振业A 博盈投资 4 合肥城建 宁波联合 5 宁波联合 海德股份 6 新湖创业 合肥城建 7 金地集团 中华企业 8 中华企业 保利地产 9 栖霞建设 亿城股份 10 华发股份 深振业A 11 万科A 华业地产 12 亿城股份 栖霞建设 13 博盈投资 苏宁环球 14 深天健 万科A 15 华业地产 金地集团 16 泛海建设 世茂股份 17 深长城 招商地产 18 金丰投资 中粮地产 19 名流置业 华发股份 20 阳光股份 德赛电池 5、公司的竞争优势 （1）当前的房地产宏观调控，对公司而言，是扩大市场份额，获得更好发展的良机。 以“国六条”、“国十五条”为代表的房地产宏观调控政策，重点是调整房地产供应结构，抑制房价过快上涨，并支持“重点发展普通商品住房”，明确提出要“对中小套型、中低价位普通住房给予优惠政策支持”。发展普通商品住房是房地产业宏观调控永恒的主题。对公司而言，是扩大市场份额，获得更好发展的良机。原因在于： ①公司在普通商品住宅开发方面优势明显。 公司以“规模大、配套全”的住宅小区开发为重点，近年来先后开发了以中小套型为特点的“琥珀山庄”、“安居苑”、“世纪阳光花园”等住宅小区，累计开1-1-122
第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书 发建筑面积达300多万平方米。这些小区的户型多达120余种。因此，公司在开发中小户型、满足普通老百姓居住需求的产品方面有着先发优势和专业开发优势。截止本招股书签署日，公司2006年10月开始预售的在建项目——世纪阳光花园绿阳苑B区预售比例已达98%，2007年6月预售的世纪阳光花园红阳苑（多层）预售比率达95%，预售速度快的主要原因就在于户型结构合理、功能齐全并且品质高，从而得到了消费者的认可。 ②公司面对房地产业宏观调控，具有良好的适应能力。 公司具有20多年的房地产开发经验，经历过九十年代对房地产市场的宏观调控，熟悉房地产市场的周期性变化，与近年来新进入房地产行业的企业相比，具有较强的专业经营能力和应对市场风险的能力。2004年，公司在“世纪阳光花园”等小区稳定获利的情况下，对合肥市房地产市场进行深度分析，通过拍卖方式获得了合肥东区万平方米的综合土地储备。2007年公司又在巢湖、蚌埠等地获得了约400亩的土地。目前公司拥有土地储备规划建筑面积为万平方米，在建项目及拟建项目在未来几年内保证了公司的盈利和持续发展。 本轮宏观调控将使房地产企业向更加专业化、规范化的方向发展，毫无疑问，那些专业能力较差、运作不甚规范的小型房地产企业将退出房地产市场，这将给类似于本公司这样的具有多年房地产开发经验、管理规范的公司腾出更大的市场空间，从长远来看，有利于公司做得更大更强。 ③公司在普通商品住宅开发方面的专业优势已经使公司的在售楼盘获益，可以预期，这一专业优势也将使公司未来开发的项目受益。 （2）公司在多年的发展中探索出成熟的盈利模式，并通过严格的管理提高了管理效率和盈利能力。 公司前身自1984年成立以来，从合肥市旧城改造及其普通住宅建设起步，依靠“规模大、配套全”的普通商品住宅小区建设快速发展。公司在旧城改造过程中总结提炼出“统一规划、合理布局、综合开发、配套建设”十六字经验，并将此经验运用在其后的普通商品住宅小区建设中。公司建设的小区具有“规模大、配套全”的特点，如琥珀山庄、世纪阳光花园的规划建筑面积均在60万平方米以上，每个小区居住人口约2万人，配套建设了中学、小学、幼儿园、会所、超市、银行、医院1-1-123
第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书 等公共设施。公司擅长打造大规模的精品住宅小区，通过完善的配套设施提升小区的品质、增强小区对客户的吸引力，并通过分期建设、滚动开发实现最佳盈利，这已经发展成为公司有效的盈利模式。房地产开发过程涉及到许多环节，整个过程非常复杂，如果管理跟不上，则往往会导致成本失控，盈利能力降低。20多年的实践和探索，公司建立和完善了房地产开发的科学管理体系，形成了一整套具有本公司特色、规范而行之有效的管理制度。公司于2004年通过的ISO9000：2000质量体系认证，质量文件覆盖了房地产开发的各个环节，将公司20多年来的经营管理经验和做法科学地加以总结和规范。近几年来，公司所开发房地产项目具有较高的盈利水平，公司净资产收益率水平居沪深两地主要房地产上市公司的第6位（以2006年报数据为准）。这说明，公司管理水平的提高已经在盈利能力上得到体现。 （3）公司在高质量的产品创造中确立了公司良好的品牌形象，并使公司具备了无形的营销网络和较强的定价能力。 公司通过严抓内部管理，严控施工质量，使公司开发的楼盘在市场上形成了“精致、舒适、性价比高”的市场形象，琥珀山庄、安居苑小区、世纪阳光花园等，都是当地的经典楼盘。合肥市的旧城改造和琥珀山庄的成功建设，都是当时全国城市建设的一面旗帜。1984年10月7日，人民日报头版头条以《合肥借助社会财力改造旧城办法好》为标题将合肥城市建设改革经验推向全国。1997年4月2日，人民日报、光明日报、经济日报、中央电台、中央电视台等多家国家级媒体都在头版头条位置或重要时段刊播琥珀山庄的创建工作。琥珀山庄囊括了建设部城市住宅小区建设试点评比综合金牌奖和规划、设计、施工质量、科技进步、优秀领导、优秀管理等全部最高奖项，并荣获全国建筑工程质量最高奖——鲁班奖，受安徽省人民政府通令嘉奖。琥珀山庄小区曾作为“大规模集合住宅”中国区唯一提名，参加2003年亚洲建筑师协会评奖活动。世纪阳光花园被中国房地产协会授予“精品小区”并和安居苑小区双双获得“安徽省十佳住宅小区”称号。正是因为这些高质量的产品，公司塑造了良好的品牌形象。1998年，公司前身作为安徽省唯一一家房地产开发企业被国家建设部授予“首届中国房地产开发企业综合效益百强”称号；2001年，公司是安徽省唯一一家被中国房地产协会授予“著名品牌企业”的房地产开发企业；2005年公司被中国建设银行评为安徽省唯一一家、全国25家总行级“守信与稳健1-1-124
第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书 企业”；2006年，公司被中国房地产业协会评为“中国房地产诚信企业”，等等。 作为安徽省房地产的著名品牌，公司积累了众多的忠实客户，并通过客户媒介传播形成了无形的营销网络。品牌的力量已经消除了消费者对购房款的资金风险、合同的兑现承诺、开发产品的质量和永久的售后服务等忧虑。公司对已售楼盘的客户进行分析时发现，有46%的客户购买本公司楼盘是由于其亲朋好友推荐而购买。本公司多年营销广告费用极低，但房屋销售供不应求，除了品牌的优势，很大程度取决于这个无形的营销网络优势。而且，本公司开发的楼盘得到了市场的认可，其价格往往会高于同地段的楼盘，形成了较强的定价能力。公司将充分利用这一品牌优势，依靠20多年专注于普通商品住宅建设的专业经验，不断通过品牌推广和盈利模式复制，快速提升公司的业务规模和盈利能力。 （4）公司拥有一支结构合理、经验丰富并具有前瞻性战略眼光的高管团队，以及支撑公司持续发展的人才队伍，成为公司进一步做大做强的根本保证。 从经营过程来看，房地产公司在业务开展过程中需要整合多种资源，高管团队的经营管理水平对房地产公司的长远发展起着决定性的作用。本公司是一家有着20多年房地产开发经验的房地产专业公司，在多年的发展过程中，公司培育并形成了一个知识结构和专业结构合理、实战经验丰富、具备战略发展眼光的高管团队。公司董事长燕永义先生具有20多年的房地产开发管理经验，由于其在房地产业的突出业绩，2001年度被中国房地产协会、中国房地产报社授予“房地产风云人物”称号，2002年度被中国房地产协会、中国房地产报社授予“房地产卓越贡献100人”称号，2003年被评为“第二届安徽省十大经济人物”。公司其他高管人员如总经理、副总经理等，均为营销、工程建设、资本运作、财务管理等方面的专家，拥有十五年以上的房地产开发和管理经验，绝大多数进入了合肥市乃至安徽省建设厅房地产有关专业专家人才库。 公司一直注重人才的引进和培养。目前公司在册员工中，研究生学历5人，本科学历24人，大专学历18人。公司拥有房地产开发相关专业的各类人才，包括高级工程师、高级经济师、高级会计师17人，工程师13人，其中同时又具有注册监理工程师、注册建筑师、注册会计师、注册房地产评估师、注册造价工程师、注册规划师等执业资格23人。上述人员不仅从事房地产开发工作多年，积累了丰富工作1-1-125
第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书 经验，而且大多是本公司多年培养的结晶，既熟悉公司的各项业务流程和业务技术，又高度认同公司文化，工作中得心应手，这是本公司所独有的优势，是任何一个组建时间不长或人才流动频繁的房地产开发企业所不具备的。 （5）公司通过改制，建立并完善了公司的经营机制，从制度上为公司的长远发展奠定了坚实的基础。 公司自成立以来，致力于现代企业制度的建立和完善，形成了内部有效的激励和约束制度。2006年，通过受让股份，公司骨干员工均直接或间接成为公司股东，企业的决策者和经营者承担了企业的经营风险，也享受企业的经营成果，从而建立起了较好的人员激励机制和灵活的经营决策机制，公司也走上了快速发展的道路，近三年公司净利润复合增长率为%。这些制度的建立和完善不仅调动了企业员工的积极性和创造性，提高了企业的运行效率，也保证了企业的可持续发展。 （6）务实的发展战略，使公司具备了较强的可持续发展能力。 公司确立了以品牌推广和盈利模式复制为策略，以合肥为核心，适当向周边城市拓展，进而走向全国的发展战略。公司已在合肥、巢湖、蚌埠等地拥有规划建筑面积万平方米的土地储备，为公司未来几年内的盈利奠定了坚实的基础。公司还将择机增加新的土地储备，为业务的滚动发展创造条件。未来一段时间内，公司将项目开发区域主要定位于二、三线城市，这些城市房地产市场发展空间巨大，受宏观调控政策影响小，投资风险较低。当前，二、三线城市经济持续快速发展，其经济增长率普遍高于一线城市；二、三线城市的购房需求以自住为主，泡沫成份较少；二、三线城市房地产发展相对较慢，土地供应较充足，发展机会较多。 4、公司的竞争劣势 （1）整体规模相对偏小。虽然公司盈利性、成长性等指标位于行业发展的前列，并且是安徽省唯一获得国家房地产开发综合效益百强称号的企业，但从规模来看，截止2007年3月31日，公司总资产84,万元，2006年度实现营业收入30,万元，相比行业领先企业仍有一定差距。 （2）公司的市场目前仅限于合肥市，没有其他地区开发房地产项目的业绩。同时，公司主要以大规模普通商品住宅小区的开发建设为主，商业地产所占的比例较低，产品比较单一。 1-1-126
第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书 （3）目前公司房地产开发融资仍以自有资金、银行贷款和预售资金为主，融资渠道较为单一，今后公司一方面将加强营销工作，加快预售资金回笼；另一方面也将积极拓展资本市场直接融资工作。 （四）公司主要客户和主要供应商情况 1、主要客户情况 本公司房地产开发以普通商品住宅开发为主，主力客户群为个人购房，除写字楼外集团购房或批量购房者较少。因此，主要客户的销售额占全年销售额的比例较低。 报告期内公司对前五名客户的销售情况及占售房收入比例如下： （1）2004年度 序号 单位 销售额（元） 比例（%） 1 安徽省南方机电设备有限公司 2,521, 2 安徽中远国际货运有限公司 2,497, 3 殷平 2,222, 4 安徽省房地产协会 2,022, 5 安徽省建筑业协会 2,022, 合计 11,285, （2）2005年度 序号 单位 销售额（元） 比例（%） 1 安徽农村信用联合社 63,644, 2 安徽省国际招标有限责任公司 13,202, 3 安徽新中侨基建投资有限公司 6,700, 4 孙永存 6,050, 5 安徽省建材培训中心 2,185, 合计 91,782, （3）2006年度 序号 单位 销售额（元） 比例（%） 1 安徽卓越资产管理有限责任公司 48,840, 1-1-127
第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书 2 新华人寿保险股份有限公司 9,325, 3 秦浩 5,109, 4 王琼、戴道祥 3,333, 5 安徽环球国际旅行社有限责任公司 1,446, 合计 68,055, （4）2007年1-3月 序号 单位 销售额（元） 比例（%） 1 王浩1,604, 周艳1,290, 巩丽君852, 4 常青792, 李丽丽773,合计 5,312, 2004年至2006年合肥城建主营业务收入由住宅楼销售、写字楼销售和车库及其他共同构成，其中写字楼销售的主要客户群体为单位，其客户群体数量相对较小，但是单一客户交易金额较大，故而2004年至2006年合肥城建按单一客户交易金额排序形成的主要客户以单位客户为主；2007年1-3月合肥城建业务收入均为住宅楼销售，住宅楼销售的主要客户群体为个人，故而2007年1-3月合肥城建按单一客户交易金额排序形成的主要客户全部转变为个人客户。 2、主要供应商情况 开发房地产项目所需的原材料主要是建筑材料及设备，包括钢材、水泥、墙体材料、电梯、电气设备等。本公司原材料及设备采购主要包括以下两种方式：一是由本公司直接从生产企业采购，如水泥、电梯、机械式停车设备、大型中央空调等；二是由本公司委托其他公司代理采购，如钢材等。为控制工程质量和降低开发成本，公司采购通常实行公开招标方式，一般选择符合资质条件的3家以上合格供应商作为投标单位（含3家）进行投标。 （1）公司原材料采购方式的比例如下所示： 年度 采购方式 所占比例（%） 1-1-128
第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书 直接采购 58 2004年度 委托其他公司采购 42 直接采购 57 2005年度 委托其他公司采购 43 直接采购 53 2006年度 委托其他公司采购 47 直接采购 55 2007年1-3月 委托其他公司采购 45 （2）报告期内公司向前五名供应商的采购情况如下： ①2004年度 序号 单位 采购额（元） 比例（%） 1 合肥市第二建筑工程总公司 14,088, 2 合肥建设装饰集团有限公司 10,417, 3 安徽中博建设工程公司合肥分公司 9,667, 4 合肥市永盛装饰工程有限责任公司 8,567, 5 安徽建工集团有限责任公司 7,209, 合计 49,950, ②2005年度 序号 单位 采购额（元） 比例（%） 1 安徽省第一建筑工程公司 20,007, 2 安徽阜阳建工集团有限公司 12,010, 3 合肥市建工第二建筑工程有限公司 10,670, 4 安徽中博建设工程公司合肥分公司 9,798, 5 合肥市第二建筑工程总公司 8,271, 合计 60,758, ③2006年度 序号 单位 采购额（元） 比例（%） 1 安徽省第一建筑工程公司 26,097, 2 中扶建设有限责任公司合肥分公司 5,000, 3 安徽阜阳建工集团有限公司 4,790, 4 安徽建工六公司 4,065, 1-1-129
第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书 5 安徽建工集团有限公司 3,580, 合计 43,532, ④2007年1-3月 序号 单位 采购额（元） 比例（%） 1 安徽省地基工程公司 3,340, 2 安徽省第一建筑工程公司 2,530, 3 合肥市建工第六建筑工程有线公司 1,460, 4 安徽建工集团有限公司 1,320, 5 安徽中博建设工程公司合肥分公司 1,200, 合计 9,850, 报告期内，本公司不存在向单个供应商的采购比例超过总额的50%或严重依赖于少数供应商的情形。 3、与主要供应商或客户的关联关系 本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方、持有本公司5%以上股份的股东均未在上述供应商或客户中占有权益。 （五）公司主要固定资产及无形资产 与公司业务及生产经营有关的主要资产包括房产、运输设备等，均不存在权属纠纷。 1、主要固定资产 公司主要固定资产包括：房屋及建筑物、运输设备、电子设备及其它等。根据安徽华普会计师事务所出具的华普审字（2007）第0498号《审计报告》，截止2007年3月31日，本公司固定资产原值为1,万元，固定资产净值为万元，其具体情况如下： 单位：万元 类别 原值 累计折旧 净值 成新率 房屋及建筑物 % 运输设备 % 电子设备及其它 % 1-1-130
第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书 合计 1, 房屋建筑物的基本情况如下： 2序号房地产权证号 房地产座落位置 建筑面积(m) 担保情况 1 合产字第071390号 长江中路仁和大厦23-24层 1, 无 2、自用土地使用权 公司通过土地出让方式，获得仁和大厦已扣除售出房屋土地，剩余面积为平方米的土地使用权，《国有土地使用权证》证号为合国用（2002）字第0703号，使用权终止日期为2052年10月。 3、主要无形资产 公司目前无商标、专利技术等无形资产。 4、公司主要获奖情况 公司在取得良好经济效益的同时，也取得了较好的社会效益。公司的稳健发展得到了政府、媒体、同行等多方面的好评，获得了许多荣誉。 合肥城建公司主要荣誉 序号 获奖名称 评比单位 日 期 1 “八五”期间全国工程建设管理先进单位 建设部 1998年 安徽省唯一获得“首届中国房地产开发企业综建设部 1998年 2 合效益百强”称号 3 全国建筑工程质量最高奖“鲁班奖” 建设部 1998年 4 “住宅小区综合金质奖” 建设部 1998年 让消费者满意百名最佳房地产开发企业 安徽省建设厅 5 2001年7月 安徽省房地产协会 2001年著名品牌成功经营模式（证书） 中国房地产协会 6 2002年1月 中国房地产报社 2002年度全省房地产开发企业统计先进单位7 安徽省统计局 2003年4月 （证书1份） 安徽省统计局 8 指定3000家联网上报单位证书 安徽省发展计划委员会 2003年4月 安徽省建设厅 9 2002至2003年度中国房地产业领先企业 中国行业企业信息发布中心 2003年10月10 合肥市建设系统先进单位 合肥市建设委员会 2004年2月 全国3000家重点房地产企业联网直报工作先国家统计局 11 2004年3月 进单位 12 2003年度安徽省地方税收A类纳税信誉等级安徽省地方税务局 2004年4月 1-1-131
第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书 单位（证书1份） 13 质量安全管理先进单位 中国工程建设协会 2005年1月 安徽省房地产协会 14 2003至2004安徽省房地产开发优秀诚信企业2005年3月 安徽日报 合肥市国税局 15 2004年度诚信纳税十佳单位 2005年4月 合肥市地税局 2004、2005年度安徽省地方税A级纳税信用16 安徽省地方税务局 2006年4月 纳税人 17 全国25家总行级“守信与稳健企业”之一 中国建设银行 2005年5月 2005年首届中国（合肥）最具开发实力奖（证中国（合肥）地产星光奖18 2005年6月 书、奖杯各1份） 组委会 2005年度中国房地产开发著名品牌示范企业中国房地产及住宅研究会 19 2005年6月 （证书1份） 中国房地产报社 新徽商杂志社 20 新徽商明星企业 安徽省工商业联合会 2006年 国际徽学研究会 中华工商时报社 21 2006年度中国经济百佳诚信企业（证书1份）中国经济精英论坛联席会 2006年 中国信息协会信用专委会 22 合肥市建设系统先进单位 合肥市建设委员会 2006年2月 23 2005至2006中国房地产诚信企业（证书1份）中国房地产协会 2006年9月 安徽省环保型住宅建设试点单位（荣誉证书、24 安徽省环境保护产业协会 2006年12月奖牌各1份） 合肥城建项目获奖情况 序号 获奖名称 评比单位 日 期 世纪阳光花园项目在01年被推荐为精品住宅开发中国房地产协会 1 2002年 模式 中国房地产报社 安居苑和世纪阳光花园橙阳苑双双获“安徽省十安徽省建设厅 2 2003年 佳住宅小区”荣誉 琥珀山庄评为03年亚洲建筑师协会第七届建筑金3 中国建筑学会 2003年 奖选送项目（证书1份） 建设部住宅产业化促进中心 中国科协科学技术普及4 琥珀山庄被评为高配电设计典范楼盘 2003年 部 合肥市住宅建设与房地产开发协会 琥珀山庄作为“大规模集合住宅居住区”获中国中国建筑学会 5 建筑学会唯一提名，参加2003年亚洲建筑师协会2003年 评奖活动 6 世纪阳光花园获03年度总行级优质楼盘放心房 中国建设银行 2004年 1-1-132
第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书 合肥城建法定代表人获奖情况 序号 获奖名称 评比单位 日 期 中国（安徽）房地产成功经营模式典范推介活动中国房地产业协会 1 2001年 中被推介为房地产风云人物 中国房地产报社 第二届安徽十大经济人物2 第二届安徽十大经济人物 2003年 评选活动办公室 3 中国房地产企业卓越贡献100人 中国房地产报社 2003年 安徽省工商联、中国徽学研4 新徽商领袖 2006年 究会、《新徽商》杂志社 （六）公司的土地储备情况 1、公司土地储备及其取得情况 截止本招股说明书签署日，公司在建或拟建的土地储备规划建筑面积为万平方米。具体分布情况如下： 单位:万平方米 占地面规划建筑取得时项目名称 法律手续 积 面积 间 合肥世纪阳已取得土地证，证号合国用（2003）字第04032003年 光花园 号 月 合肥世纪阳已取得土地证，证号合国用（2007）字第1572007年 光大厦 号 月 已取得土地证，证号合国用（2007）第158-1622007年 合肥琥珀名号 月 城 2007年 已取得土地证，证号合国用（2007）第266号 月 已签订成交确认书和土地使用权出让合同，并2007年7蚌埠新城区 已支付土地价款7,650万元 月 已签订成交确认书，并已支付土地价款4,0002007年7巢湖放王岗 万元 月 合计 公司世纪阳光花园土地原为划拨用地，经合肥市人民政府《关于同意合肥城建发展股份有限公司通过出让方式获得土地使用权的批复》（合政地让[2003]26号）批准，由发行人通过协议出让方式获得国有土地使用权，并领取了合国用（2003）字第0403号《国有土地使用证》。该土地使用证面积为万平方米，现在建、拟建的世纪阳光花园绿阳苑B区、世纪阳光花园红阳苑（多层）、世纪阳光花园红阳苑（高层）、世纪阳光花园兰阳苑项目合计占地万平方米。 1-1-133
第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书 世纪阳光大厦土地以协议出让方式取得。合肥世纪阳光大厦用地原与合肥世纪阳光花园用地一并受让，土地用途为住宅，后因规划调整拟在该地块上建设世纪阳光大厦，土地用途调整为商业、办公，于是在补交出让金后于2007年3月才取得土地使用权证。 蚌埠新城区、巢湖放王岗土地以挂牌方式取得。 2、公司土地储备不存在闲置情况 根据《闲置土地处置办法》（国土资源部令第5号）第2条的规定：闲置土地是指土地使用者依法取得土地使用权后，未经原批准用地的人民政府同意，超过规定的期限未动工开发建设的建设用地。 具有下列情形之一的，也可以认定为闲置土地：（一）国有土地有偿使用合同或者建设用地批准书未规定动工开发建设日期，自国有土地有偿使用合同生效或者土地行政主管部门建设用地批准书颁发之日起满1年未动工开发建设的；（二）已动工开发建设但开发建设的面积占应动工开发建设总面积不足三分之一或者已投资额占总投资额不足25%且未经批准中止开发建设连续满1年的；（三）法律、行政法规规定的其他情形。 截止本招股说明书签署日，发行人土地储备均按照合同所约定的进度正常运作，不存在闲置的情形。发行人自设立起亦从未发生因土地闲置被土地部门征收土地闲置费或无偿收回土地的情况。 五、公司资质与技术创新 （一）公司资质等级及专业技术人员情况 1、开发资质 本公司具有国家建设部批准的一级房地产开发资质，在国内开发房地产项目的规模及开发地域均不受限制。公司资质证书号：建开企【2001】024号。 2、专业技术人员 公司拥有一只高水平的专业技术人员队伍，目前在册员工59人，公司拥有房地产专业或建筑专业的技术人才28名，占员工总数的47%，包括高级工程师、高级1-1-134
第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书 会计师、高级经济师17人，工程师13人，其中同时又具有注册监理工程师、注册建筑师、房地产估价师、注册规划师等执业资格的23人。 （二）公司近期采用的新技术、新工艺、新材料和新设备 国家要求在住宅建设中大力开发、推广、应用先进成熟的住宅新技术、新工艺、新材料和新设备。本公司在项目建设过程中，一贯注重“四新技术”的应用，通过对合肥（夏热冬冷地区）的集合式住宅（多层或高层）进行节能、节地、节材、节水和环境保护等技术体系的优化，围绕节能省地型住宅的新技术、新设备、新工艺、新材料的综合应用，使住宅的综合性能得到全面提升。 本着“技术可行、经济实用”的设计原则，本公司在开发建设的项目中采用的“四新技术”如下： 1、节地成套技术 对住宅小区规划的合理布局和单体户型优化，以达到节约土地，控制单体建筑设计，为节能技术全面应用，创造适宜条件； （1）合理规划用地结构，有效组织功能空间（朝向、方位控制）； （2）科学分析日照，灵活布置住宅形体及高度； （3）合理控制住宅的面宽、进深，提高土地利用率； （4）利用坡屋面及退台屋面缩短住宅间距； （5）合理控制屋高，减少住栋距离； （6）合理控制住宅层数，增加空间容量。 2、节能成套技术 （1）建筑构造节能 设计中严格控制住宅建筑的朝向、体形系数、窗墙比、外门窗的气密性、维护结构的传热系数和热惰性指标等满足《夏热冬冷地区居住建筑节能设计标准》，提高住宅建筑的舒适性能。 ①用异型框架、短肢剪力墙结构体系，改变了我国多层住宅通常采用的砌体结构承重体系，营造出住宅内部的较大空间。它既可解决多层住宅设计中因采用砌体结构体系而使住宅内部空间狭小、舒适性不够的问题，又可避免因住户装修需要而1-1-135
第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书 导致住宅承重结构的受损带来隐患等问题，充分体现了“以人为本”的设计理念和现代住宅的舒适性、可改造性和持续发展性。短肢剪力墙结构体系形成了大开间、大跨度，增加了住宅的使用面积，在结构上也弥补了传统纯框架结构抗侧力不足的缺陷。 ②应用外墙外保温技术、屋面隔热保温技术、阻断型铝合金（或塑钢）双层中空玻璃窗技术、保温隔音防盗进户门技术；外墙外保温采用胶粉聚苯颗粒保温砂浆或膨胀聚苯板外墙外保温，屋面隔热保温采用挤塑板。通过以上措施最大限度地降低了能耗，节省了住宅使用成本。 （2）设备节能 采用节能灯和电子延时、声控开关以及变频供水设备；采用户式机械通风系统，通过性能良好的风机和气流控制系统使新风的更换完全得到控制；采用中央吸尘系统，有效避免普通吸尘器的噪音及循环污染。 （3）新能源利用 在小区及单体建筑上采用太阳能热水器与建筑结合一体化技术，解决屋面美观和管道隐蔽保温等问题。 3、节水成套技术 （1）采用节水型卫生洁具、节水龙头； （2）中水回用技术； 中水水源来自城市污水处理厂，小区内部设中水管道、中水贮水池和加压泵站，满足小区内部的绿化灌溉和道路浇洒用水。 4、节材成套技术 施工过程中采用泵送混凝土和冷轧带肋钢筋等新技术，节约混凝土和钢材，提高生产效率。 5、智能化成套技术 为促进住宅建设的科技进步，提高住宅功能质量，采用先进适用的高新技术推动住宅产业现代化进程，根据建设部对“住宅小区康居示范工程”、“住宅小区智能化系统示范工程”等建设的具体要求，结合本公司各小区智能化系统建设的经验，本公司形成了以安全防范系统、物业管理系统和信息通信系统为主要内容的智能化1-1-136
第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书 成套技术。其中： （1）安全防范系统，主要实现防火、防盗、防可燃气体泄露、紧急呼救、门控对讲、区域闭路电视监控、电子巡更等安全防范功能。包括： ①小区周界防范报警系统； ②小区重点部位监视系统； ③楼宇访客对讲系统； ④家庭安全防范报警系统； ⑤燃气泄露报警系统； ⑥电子巡更系统； ⑦背景音乐与广播系统； ⑧车辆出入管理系统。 （2）物业管理系统，主要实现多表自动抄录、区域自动照明、基础物业管理自动化、物业管理网络化等功能。包括： ①配置计算机物业管理软件，实现小区物业管理计算机化，建立物业、人文、修缮、服务、收费等功能的小区物业管理信息系统。 ②物业管理系统与安全防范、消防、建筑设备监控系统实现信息联通，以便统一管理，及时对报警信号作出响应和处理。 ③在小区内设立电子公告牌，显示有关公共信息和物业管理信息。 ④公共照明及有关公用设施控制系统。 ⑤小区内部逐步实现一卡通。 （3）信息通信系统，主要实现小区网络建设与网络信息服务。小区通过内部管网与宽带网、有线电视网等公网的连接，充分利用公共信息资源，向住户提供各种类型的信息通讯服务。 公司开发建设的世纪阳光花园项目充分运用“四新技术”，通过系统集成使住宅的综合性能得到全面提升，先后获得安徽省十佳住宅小区、全国第八次城镇居住区优秀规划设计二等奖、中国房地产协会“精品住宅开发模式”荣誉称号，其中绿阳苑的F－13号住宅楼，被列入合肥市2006年新型墙材与建筑节能示范工程项目。 1-1-137
第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书 六、公司的经营策略和经营模式 （一）公司主要经营策略 1、以“规模大、配套全”的普通商品住宅小区开发为主要盈利模式的经营策略。秉承“统一规划、合理布局、综合开发、配套建设”的旧城改造经验，公司开发的普通商品住宅小区具有“规模大、配套全”的特点，同时在开发时采用统一规划、滚动开发的运营模式。其中琥珀山庄规划占地面积万平方米，建筑面积万平方米，是目前安徽省最大的居住小区，并在全国范围内第一个配套建设城市住宅小区污水处理厂，另有中学、小学、幼儿园，青少年和老年活动中心、农贸市场、邮局、医院、网球场等配套设施；世纪阳光花园规划占地面积万平方米，规划建筑面积70万平方米，被中国房地产协会推荐为精品住宅开发模式，拥有中学、小学、幼儿园、会所、大型超市、银行、医院等配套设施。拟开发的琥珀名城项目规划占地面积万平方米，规划建筑面积万平方米，配有幼儿园、小学、中学以及完善的服务和公用设施，并申报国家康居示范工程。规模大的住宅小区有利于聚集人气、通过滚动开发实现最大盈利，并带动小区周边的房地产开发；完善的配套可以有效提升小区的品质，增强小区对客户的吸引力。 2、充分发挥比较优势和专业优势的品牌推广和盈利模式复制策略。充分利用公司在区域市场的比较优势，深度拓展合肥市场；同时利用公司20多年的专业房地产开发经验，以及在普通商品住宅建设方面的专业优势，加大普通商品住宅的开发力度，并适度拓展综合商务楼以及与住宅小区配套的商业地产。 3、实施精品战略。本公司确立了“以人为本、塑造精品、以质为纲、追求卓越”的质量方针，从而使开发出的产品既做到“总价不高，品质高”，又做到“面积不大，功能全”，从而满足了广大普通民众的消费需求，得到了消费者的高度认可。 4、以周边二、三线城市为基础适度扩张的可持续发展战略 公司在深度拓展合肥市场的基础上，将适当向周边城市拓展，进而走向全国。未来一段时间内，公司将项目开发区域主要定位于合肥等二、三线城市，这些城市房地产市场发展空间巨大，受宏观调控政策影响小，投资风险较低。公司在选择二、1-1-138
第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书 三线城市的扩张目标时会考虑以下三个因素：第一，是该城市的社会经济发展状况；第二，是该城市房地产市场发展状况；第三，能否发挥公司的比较优势。为此，公司制定了严格城市选择标准： （1）城市经济处于快速稳步上升阶段，房地产开发处于初级发展阶段。公司将选择经济处于快速稳步增长，居民购买力较强的重点城市，所在城市的房地产开发主要满足人们基本居住需求，并开始出现差异化势头，但市场尚未完全细分，竞争尚不激烈。公司进入这类城市，可以凭借资金和技术优势，通过公开招标取得大面积优质地块，根据客户需求进行个性化设计，滚动开发，获取稳定收益。 （2）城市已有较为明确的功能定位。房地产开发与城市规划密切相关，公司涉足的城市须有明确的发展规划和功能定位，基础配套设施完善或正处于建设完善之中，公司在这一时点进入，可以提升开发项目的地块价值，开发产品具有较强的竞争优势。 （3）城市在区域范围具有中心地位。城市在区域内的地理位置和经济规模具有相对中心优势，对区域内其他城市具有较强吸引力和辐射能力。 （4）城市人口总量不低于30万，并具有稳定增长趋势，城市外来人口数量及非农业人口数量在未来5－10年内保持持续增长。为保证公司合理利润空间，城市商品房每平方米均价应在2,200元以上，并有稳步上涨趋势。 （5）城市房地产市场发展处于初期阶段，但发展潜力巨大；该城市的房地产市场需求以自住为主；公司进入该市场后，能迅速借助品牌、管理、技术优势获得竞争主动权，成为当地房地产行业的优势企业。 （二）公司的市场定位及主要消费者群体 1、市场定位 按产品用途来划分，房地产包括住宅、商务楼、商业物业、工业厂房等多种形态，其中住宅市场占70%左右的比例，而在住宅业中，中小户型住宅的市场需求大且具有很强的刚性，因此，本公司的市场定位是以开发市场需求最大、以中小户型为特点的普通商品住宅为主营业务，同时适度开发商务楼和与住宅小区相配套的商业地产。在普通商品住宅建设上，本公司秉承“统一规划、合理布局、综合开发、1-1-139
第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书 配套建设”的成功经验，致力于“规模大、配套全”的普通住宅小区建设，形成本公司楼盘的鲜明特点。 2、主要消费者群体 公司在区域市场上具有明显优势，良好的品牌赋予本公司忠实的客户群。本公司在产品制造中强调精品战略，所开发的项目具有一定的超前性和示范作用，所用的材料和部配件都是国内外的新型绿色建材，建设项目的科技含量处于领先地位，开发成本相对较高，但配套设施完善，价格合理，主要消费者群体为有以下几类： （1）具有稳定收入的普通劳动者，如公务员、教师、医生、中高级技术工人等； （2）已获得福利分房，但因福利房面积、功能等不完善而需要改善住房的消费者； （3）企业中的中高级管理人员、技术人员等； （4）广大中小企业主、个体工商户； （5）异地发展的置业者。 （三）公司主要从事房地产项目的类型 公司开发的房地产项目以出售为主，报告期内只有少量的车位租赁收入。2004、2005、2006年度，以及2007年1-3月车位租赁收入分别为万元、万元、万元、万元。 公司主要以普通商品住宅开发为主，开发的小区具有“规模大、配套全”的特点，如琥珀山庄、安居苑、世纪阳光花园等，同时适度开发商务楼，以及与住宅小区相配套的商业地产。 公司具有20多年的房地产开发经验，培养了房地产开发各个环节的专门人才，公司已经开发完成和正在开发项目均采取自主开发模式。 （四）公司房地产项目的定价模式和营销理念 1、房地产项目的定价模式 由于房地产行业的特殊性，其定价需要考虑的因素有：开发成本，包括土地取得成本和建设成本；地理位置及自然环境；配套设施；市场供求状况；周边地区同1-1-140
第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书 类房产的价格；品牌因素；经济发展阶段和情况；居民收入高低；人口因素等。 在综合考虑上述因素的基础上，公司开发的房地产项目定价的操作程序是：计算出项目总成本→调查其他有可比性楼盘的价格及销售情况→公司开发产品预期销售率→消费者购买意向→确定楼盘销售的基本价格。 在确定某一楼盘的价格后，根据住宅的楼层和房屋的朝向、户型以及购买者的付款方式（分期付款、一次性付款或按揭）等因素综合考虑，以基本价格乘房屋价格调整系数（如折扣、房屋朝向层次系数等），采用“一房一价”的定价模式。 项目开始正式销售时，开展项目的市场推广和营销活动，根据市场销售情况再对项目销售价格进行动态调整，并且在销售的不同阶段，推出不同的销售卖点。 2、营销理念 公司的营销理念是：以人为本，以市场需求为导向，以品质为保证，以品牌建设为中心，开发全新理念的、符合人们现代生活方式的住宅。具体表现为： （1）以客户需求为导向 收入水平的不同、文化水平的高低、职业的差异等造成了商品住宅的梯度消费。公司根据区域市场的不同消费特点，将世纪阳光花园项目定位为中高档，以中等收入的白领人士、文化界和工商界的成功人士为潜在客户群体；将拟开发的琥珀名城项目申报国家康居示范工程，定位为优质中、低挡，以具有一般购买能力的普通百姓为潜在客户群体。公司以他们的需求为导向，将住宅小区建成舒适的栖身之所和休闲生活的乐园，营造小区内浓郁的文化氛围和深厚的文化底蕴。 （2）以品牌建设为中心 品牌是企业产品质量和信誉的象征。在20多年的发展中，公司以高质量的产品塑造了良好的品牌形象。公司将进一步以品牌建设为中心，实施精品战略，通过持续不断地提供性价比高的普通商品住宅，最大限度地满足消费者的需求。 （五）公司的主要融资模式 公司目前的主要融资方式为自有资金、预收房款，以及银行贷款。 1-1-141
第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书 （六）公司的主要销售模式 公司的商品住宅销售分为现房销售和期房销售，以期房销售为主。公司通过自行销售（公司营销部）的方式进行销售，同时，根据市场的变化情况采取灵活的销售手段。 公司采用招投标的办法选择专业的广告公司负责公司产品的广告策划、设计及发布工作，并由营销部牵头进行经常性的市场调研工作。公司的房地产促销手段主要包括广告宣传促销、楼盘庆典仪式、现场及售楼处销售、开盘期间价格促销、房地产交易会销售等。 （七）公司的物业管理模式 项目竣工交付使用前，由公司择优选择物业管理公司并签订《物业管理服务（前期）委托合同》。当小区入住率达到50%时，成立小区业主委员会。如业主委员会对前期物业管理公司不满意，小区业主委员会有权中止《物业管理服务（前期）委托合同》，重新选择物业管理公司。 七、公司经营管理体制及内控制度 （一）房地产开发项目的决策程序 1、由公司投资发展部成立调研小组，对拟开发项目进行市场调查和项目现状调查、咨询规划要点和委托设计初步方案，形成调研报告，在此基础上编制项目建议书、可行性研究报告并拟定方案。 2、公司总经理组织有关专家对项目进行分析、论证，并将论证结果报请董事会审议。 3、公司董事会对项目进行审议，决定是否开发；对于超过董事会投资权限的项目，报请公司股东大会审议，决定是否开发。 （二）开发项目管理架构的设置 公司开发项目管理由公司投资发展部、工程管理部、技术研发部等专业管理部1-1-142
第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书 门（职能部门）组成管理体系，以投资发展部为核心，将项目分成决策、管理、操作三个层次，比较适合大型开发企业多项目的市场化大规模开发。公司开发项目管理架构图如下： 项目开发管理架构图董事会 经理层 投资发展部 工程管理部 企业管理部 技术研发部 材预规料（划项（决设目勘施监设）计咨察工理备算单询单单单）审位单位位位供核位应单单位位 （三）公司质量管理体系 公司建立了一套专业化、规范化、程序化的房地产开发运作体系，积累了丰富的项目建设管理经验，确立了“以人为本、塑造精品、以质为纲、追求卓越”的质量方针。目前，本公司所有开发项目工程质量均符合国家标准，并获得包括国家建筑工程质量最高奖 鲁班奖等多种荣誉。本公司的质量管理体系包括： 1、ISO9001：2000质量管理体系 公司于2004年通过的ISO9000：2000质量体系认证质量文件涵盖了房地产开发的各个环节，包括房地产开发的立项、规划、设计、施工、监理、营销以及售后服务等全过程，将公司20年来的经营管理经验和做法科学地加以总结和规范。本公1-1-143
第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书 司ISO9001：2000质量管理体系中关于质量管理的相关程序包括：《房地产项目开发策划控制程序》、《房地产项目设计和开发过程控制程序》、《房地产建设过程控制程序》、《房地产销售过程控制程序》、《物业出租管理控制程序》、《纠正/预防措施控制程序》等。 本公司构建了由公司技术研发部、工程管理部、营销部分工负责的质量组织保证体系，分别负责开发项目的规划设计、施工管理(质量控制、进度控制、成本控制)和销售工作，并由上述三个部门联合组成房屋质量验收小组。本公司在严格质量管理体系基础上，还把客户满意度作为衡量工作质量的标准，每年均进行客户满意度调查，客户对工程质量的满意度已经作为工程系统业绩考核的重要指标，做到从公司内部建造到外部客户实际使用的双重监督考核，确保项目开发的质量。截止2007年3月31日，本公司开发的所有项目工程质量合格率均为100%。 2、对施工单位的质量考核办法 公司对每一项工程的施工单位都采用招投标的方式来选择，确保每个施工单位都是具有相应资质并经国家建设主管部门认可的单位，注重考察施工单位的信誉、实力，特别是质量保证能力。在签订施工合同时，公司都与施工单位约定详细的质量保证条款，包括对工程质量等级的要求，出现质量不符和质量争议时的解决方法，并要求施工单位根据要求随时提供有关工程质量的技术资料等。施工过程中，公司工程管理部和工程监理单位，按照有关工程质量文件的要求，共同对施工单位的质量行为进行监督管理。公司对施工单位的质量考核主要是按双方约定的质量条款进行，穿插以一定的检查，发现质量问题随时要求进行返工和重修。在公司与施工单位签订的施工合同中，一般都在质量保证期间预留应付工程款3-5%的质量保证金，在质量保证期内不发生质量问题的再退还施工单位。 在施工过程中建立三级质保体系，某一工序完成后，首先由班组自查并整改，然后由施工单位本身的质检部门检查验收，合格后通知建设单位和监理单位验收，验收合格后才能隐蔽或进入下一道工序。对关键部位或工序，还要求监理人员进行旁站监理。 3、对采用新技术、新工艺、新材料、新设备的质量控制办法 公司通过以下三条标准来决定是否采用新材料、新工艺：（1）是否能保证或提1-1-144
第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书 高工程质量；（2）是否显著优越于旧的材料或工艺；（3）是否能节约成本或缩短工期。 为防止出现质量问题，公司侧重选用建设部、省市建设主管部门、科技部门推荐的，经权威部门论证通过的，具备成功使用范例和经验的新技术、新工艺、新材料、新设备。此外，公司在采用新技术、新工艺、新材料、新设备之前要求必须取得其所有性能指标，并尽量取得其试用效果的资料；在使用过程中，一旦发现新技术、新工艺、新材料、新设备对工程有不利影响，立即停止使用，查实原因。 4、对特殊环境的质量控制办法 公司房地产开发项目所面临的特殊环境主要有，开发项目所处地区地上、地下存在文物；市中心交通要道及对景观要求较高的敏感地区；特殊气候条件下的施工建设；特殊地质条件下的施工建设；在环保方面有严格限制的地区等。对于特殊环境项目，公司在思想上高度重视，成立项目专门领导小组，在选择施工队伍、规划设计、施工管理等方面作出统一安排，严格质量管理，并对项目进行过程中出现的各种问题进行决策，采取及时有效措施： （1）对有文物的地区，公司在项目开工前，应仔细摸清施工场地及周边地区存在的文物情况，对文物的处理，公司工程管理部应督促施工单位严格按照文物管理规定执行，严防施工单位擅自处理文物造成不良后果。对可能有地下文物的，施工过程小心谨慎，以防基坑开挖损坏文物。对影响房屋结构质量和安全的地下文物及障碍物，必须清理。 （2）对特殊地质环境下的项目建设，委托高素质的勘察队伍，提供准确、可靠、详尽的地质报告作为设计依据，设计上选用可靠、合理的基础和结构形式，做到施工安全、方便和可行。工程管理部督促施工单位针对特殊地质环境，编制可行的、专门的施工方案，报公司审查通过后执行，超过5米深的基坑支护方案须报市建委审批，由市建委组织专家评定。施工过程中，公司工程管理部按照公司质量体系程序文件中对特殊过程控制的要求，重点加强监控。 1-1-145
第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书 八、公司房地产开发过程中主要业务的运作方式 本公司开发项目的勘察、设计、施工、监理、物管等合作单位都通过招投标方式确定。 （一）勘察测绘单位的选择 拟开发用地的勘察测绘工作是房地产开发过程中极为重要的一个环节，并且地形测绘涉及国家机密，因此，公司在选择勘察测绘单位时，严格按照《建设工程勘察设计市场管理规定》和《建设工程勘察设计管理条例》执行。公司通过工程勘察招标，择优选择勘察单位，保障勘察数据的准确性。近年公司主要合作的勘察测绘单位有： 1、安徽省建筑工程勘察设计院 公司住所： 安徽省合肥市环城南路28号 法定代表人： 李彪 成立时间： 1992年11月 注册资金： 万元 基本情况：该院创建于1952年，持有国家建设部颁发的综合类甲级工程勘察证书，地基与基础施工壹级证书，工程桩动测资质证书，岩土工程设计乙级证书，工程测绘乙级证书。主要项目：该院五十年来先后完成合肥、安庆、芜湖等13个城市规划工程测量和工程地质勘察，9000多项省内外建设工程测量和工程勘察，其中有56层安徽省国贸大厦和38层安徽省邮电调度中心等110多项高层建筑。 2、合肥市测绘设计研究院 公司住所： 安徽省合肥市阜南路136号 法定代表人： 魏建平 成立时间： 2002年10月 注册资本： 300万元 基本情况：该院具有甲级测绘资质，已通过ISO9001：2000质量管理体系认证。该院为城市规划建设提供保障和服务。根据国家建设部及合肥市城市规划管理规定、1-1-146
第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书 合肥市测绘管理规定，合肥市规划区范围内建设工程规划放、验线和规划竣工测量均需由该院承担。主要项目：合肥市区航拍图等测绘工作、金城大厦的土地测绘，“琥珀山庄”和“世纪阳光花园”项目的放、验线均系该院完成。 （二）设计单位和设计方案的选择 公司根据《安徽省建设工程招标投标管理条例》、《安徽省建筑工程设计招标投标管理实施细则》、《中华人民共和国招投标法》和《安徽省建设工程招标投标管理机构监督管理工作暂行规定》等有关法律法规的规定，采取规划设计方案招标的方式，确定中标的项目设计单位和设计方案。 招标过程中，公司根据项目的具体情况和市场调查提出《设计任务书》，要求设计单位按照任务书和国家、地方规范以及规定进行设计。公司组织外部专家和公司技术人员组成专家组进行方案评审。设计方案评审的主要标准有设计依据是否可靠充分；资料是否齐全；各项设计、经济指标是否符合规划条件；设计的先进性、合理性、经济性是否符合《设计任务书》的要求；总图布局是否合理；建筑平面布置、外立面是否满足功能需要；结构选型是否先进、合理、经济等。必要时，公司有权要求设计单位根据评审结果修改设计方案。 近年来，公司主要合作的设计单位有： 1、安徽省建筑设计研究院（琥珀山庄、世纪阳光花园等） 设计资质： 甲级 成立时间： 1952年10月 法定代表人： 左玉琅 注册资本： 989万元 公司住所： 合肥市环城南路28号 主要项目：庐阳饭店、天海联合商场、斯里兰卡高级法院大楼、合肥七桂塘商业中心、安徽省邮电调度中心、安徽剧院、炮兵技术学院等。 2、合肥工业大学建筑设计研究院（世纪阳光花园等） 设计资质： 甲级 成立时间： 1994年11月 1-1-147
第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书 法定代表人：杨成斌 注册资本： 120万元 公司住所： 合肥市屯溪路193号 主要项目：合肥城隍庙商业中心、安徽星火科技大厦、文采大厦、亚明艺术馆、安徽省图书发行中心、芜湖高新技术创业中心、安徽省人行半汤培训中心、中国银行合肥分行营业办公大厦等。 3、同济大学建筑设计研究院（琥珀山庄综合楼、安居苑） 设计资质： 特大型甲级 成立时间： 1958年 法定代表人： 丁洁民 注册资本： 6,000万元 公司住所： 上海四平路1239号 基本情况：同济大学建筑设计研究院成立于1958年，是全国知名的集团化管理的特大型甲级设计单位。持有国家建设部颁发的建筑、市政、桥梁、公路、岩土、地质、风景园林、环境污染防治、人防、文物保护等多项设计资质及国家计委颁发的工程咨询证书，是目前国内设计资质涵盖面最广的设计单位之一。 4、深圳大学建筑设计研究院（琥珀名城） 设计资质： 甲级 成立时间： 1984年 法定代表人： 陈燕萍 注册资本： 150万元 公司住所： 深圳市福田区振华路8号设计大厦22楼 基本情况：建院20年来，共获国家、部、省、市各级优秀设计和科技奖80余项，主要完成了深圳特区报业大厦、盐田行政文化中心、宁波文化中心、深圳大学规划和校园建筑等项目。 （三）建筑施工单位的选择 公司在选择建筑施工单位方面严格按照《安徽省建设工程招标投标管理条例》、1-1-148
第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书 《中华人民共和国招投标法》和《安徽省建设工程招标投标管理机构监督管理工作暂行规定》执行。采取公开招标的方式，确定中标的项目施工单位和施工方案。在施工过程中公司严格按照建设部颁布的《建设工程质量管理办法》对施工单位实行建设工程质量监督管理。 近年来，公司主要合作的建筑施工单位有： 1、安徽省第一建筑工程公司（琥珀山庄、世纪阳光花园金阳苑、青阳苑、绿阳苑等） 资质等级： 房屋建筑工程施工总承包壹级 成立时间： 1989年5月 法定代表人： 范毓庆 注册资本： 5,553万元 公司住所： 合肥市长江西路334号 主要承建工程：合肥国家同步辐射实验室、安徽省委办公楼改造、中科院受控热核反应工程、中国科技大学新老教学楼及校舍工程、安庆石化总厂一、二期工程、美菱电器集团主厂房、合肥叉车总厂大型厂房、庐阳饭店、齐云山庄、黄山北海宾馆等星级宾馆，西园新村、合肥七桂塘、城隍庙一、二期工程、合肥银保大厦等。 2、合肥市第二建筑安装总公司（琥珀山庄、世纪阳光花园紫阳苑、金阳苑、青阳苑等） 资质等级： 房屋建筑工程施工总承包壹级 成立时间： 1989年6月 法定代表人： 朱玉明 注册资本： 5,140万元 公司住所： 合肥市安庆路125号 主要承建工程：省新闻出版大厦、合肥西市电教馆、省轻工大厦、合肥市绩溪路住宅小区。 3、安徽华力建设集团有限公司（世纪阳光花园红阳苑） 资质等级： 房屋建筑工程施工总承包壹级 成立时间： 2002 年12月 1-1-149
第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书 法定代表人： 常前仓 注册资本： 8000万元 公司住所： 合肥市望江西路116号 主要承建工程：舒城梅山南路步行街、霍邱新东环品牌生活步行街、舒城万福庄园、合肥新西南华庭等项目。 4、中铁四局集团有限公司（世纪阳光花园青阳苑） 资质等级： 房屋建筑工程总承包壹级 成立时间： 1956年 法定代表人： 程聚生 注册资本： 6000万元 公司住所： 合肥市望江东路96号 主要承建工程：阿联酋高级宾馆、马鞍山第二污水处理厂、安徽工业大学科研图书楼、合肥市潜山南路铁路立交桥(省优质工程“黄山杯”)、安徽饭店、合肥市五里墩立交桥。 5、安徽建工集团有限公司（琥珀山庄、世纪阳光花园金阳苑、绿阳苑等） 资质等级： 房屋建筑工程施工总承包特级企业 成立时间： 1989年5月 法定代表人： 胡运成 注册资本： 35,000万元 公司住所： 合肥市环城南路28号 主要承建工程:阿尔及利亚水塔工程、上海三林苑小区等。 （四）监理单位的选择 根据《建设工程监理管理条例》规定要求，公司对所开发每一项目都实行工程监理制度。公司在选择监理单位方面，主要是综合考虑监理企业的资质、人员状况和近五年来的工程监理业绩，通过公开招标的形式确定监理单位。对长期在公司承担项目监理任务，且信誉好、监理能力强、监理效果好的监理单位可优先考虑直接参加项目监理的投标。 1-1-150
第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书 近年来，公司选择的监理单位主要有： 1、合肥市工程建设监理公司（世纪阳光花园紫阳苑等） 成立时间： 1990年12月 资质等级： 甲级 法人代表： 俞善根 公司住所： 合肥市阜南路56号 注册资本： 100万元 主要监理项目：合肥市骆岗机场候机楼改扩建工程、安徽省交警总队培训中心、工行安徽分行营业大楼、合肥市国土资源管理局、安徽省星火大厦、安徽恒兴大厦、合肥市丰乐大厦、人行安徽省分行残币清封中心、合肥新世界太宁花园、省直房改处光荣东村、工商银行长江路小区、合肥市丰大苑小区、合肥市城建南国花园、安徽师范大学、合肥师范学院、合肥中锐国际学校、海尔工业园空调厂房工程、合肥总排废水工程等。 2、合肥市南巽工程建设监理有限公司（世纪阳光花园青阳苑、红阳苑等） 成立时间： 1994年6月 资质等级： 甲级 法人代表： 张训年 办公地点： 合肥市荣事达大道95号政通大厦 注册资本： 100万元 主要监理项目：安徽省皖能大厦、安徽省审计厅综合办公楼及职工住宅楼、武警安徽省总队机关办公楼和机关大礼堂、合肥政通大厦、兴龙大厦、富康体育大厦、新世界太宁花园第I组团及小高层综合楼、合肥市第一人民医院外科病房大楼等。 3、安徽省建设监理有限公司（世纪阳光花园绿阳苑、琥珀公寓、世纪阳光大厦） 成立时间：1993年 资质等级：甲级 法人代表：陈磊 公司住所：合肥市黄山东路金水大厦七楼 注册资本：660万元 1-1-151
第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书 主要监理项目：安徽省国际会展中心、安徽大学逸夫图书馆、安徽省工商干部培训中心、安徽省联通通信枢纽楼工程、合肥柏景湾小区、芜湖奥林匹克公司环境工程、海尔工业园、滁州外环路、福州洋里污水处理厂、海螺水泥三线、苏州工业区园区国际大厦等。 （五）物业管理单位的选择 公司房地产项目完工交付使用前，择优选择物业管理公司，与物业管理公司签订《物业管理服务（前期）委托合同》，公司开发的住宅小区初期均委托该公司负责。当小区入住率达到50%时，成立小区业主委员会。如业主委员会对该物业管理公司不满意，小区业主委员会有权中止合同，重新选择物业管理公司。 近年来，公司选择的物业管理单位主要为合肥顺昌物业管理总公司。 资质等级： 壹级 成立时间： 1995年12月 住所： 合肥市琥珀山庄288幢三楼 法定代表人： 何朝友 注册资金： 300万元 该公司是安徽省第一家通过ISO9002认证的物业管理企业，现有员工300余人。该公司目前所物业管理的范围包括琥珀山庄、安居苑小区、城隍庙二期等，建筑面积100余万平方米，居民1万余户。 （六）对建筑施工单位的管理和监督 公司设立工程管理部，代表公司对施工单位进行监督和管理。根据监理合同的约定，由监理单位对施工单位进行进度控制、质量控制和成本控制，工程管理部主要是检查督促监理单位的监理活动，同时工程管理部对关键工序、关键部位进行“三控”，并组织所有项目的结构验收和竣工验收。工程管理部在现场对施工单位进行管理和监督时严格按照公司建立并通过的ISO9001质量管理体系文件要求，特别是“房地产建设过程控制程序”要求，按照《中华人民共和国建筑法》、《建设工程质量管理条例》和《建筑标准强制性条文》，按项目施工合同和施工图纸，按照现行建1-1-152
第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书 筑工程施工及验收规范、建筑安装工程检验和评定标准，按现行设计与施工规程，通过监理及与监理一道对项目工程从工序质量到分项工程、分部工程、单位工程及整个项目工程质量进行全过程的控制和监督。 工程管理部对项目工程进行事前、事中和事后三个阶段控制。在某道工序或分部（项）以及单位工程正式施工前，工程部督促监理和施工单位做好施工准备工作。在项目施工过程中，工程部主要通过审核有关技术文件、报告，参加现场监理例会，参加甲供物资验证验收，参加项目中间验收，组织竣工验收和直接进行现场监督抽查的方式进行管理和监督。通过将不同施工阶段的关键工序设为质量控制点，加强对关键工序的重点控制。 对于特殊过程的施工（如大体积砼浇灌，桩基工程、深基础基坑支护等），工程部除按以上方式进行管理外，还督促监理并亲自审查施工单位的特殊过程施工方案，重大施工方案报请公司总工程师作进一步审查，必要时组织专家评审，要求施工单位特殊工种的施工人员必须持证上岗，督促监理和施工单位对特殊过程加强监控，做好监控记录。在管理和监督施工单位过程中，如发现施工单位质保体系不完善，无力继续承担项目施工任务，公司立即更换施工队伍，原施工队伍今后不得再承接公司项目建设任务；如发现施工单位更换投标承诺的项目经理和项目管理班子，实际投入施工的队伍非投标承诺的队伍等违规情况，责令其立即调整；如发现其有严重违规操作处，可通过监理发停工指令，责令其整改。 九、发行人主要房地产项目情况 股份公司成立以来开发的主要房地产项目具体情况如下。 （一）已开发完工的主要项目 1、琥珀山庄 （1）项目概况 项目名称：琥珀山庄 项目经营模式：自主开发 规划占地面积：万平方米 1-1-153
第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书 建筑面积：万平方米 琥珀山庄开发情况统计表 项目名称 开工日期 竣工日期 建筑面积（平方米） 项目类型 111, 琥珀山庄南村 商品住宅 137, 琥珀山庄北村 商品住宅 29, 琥珀山庄花园村A 商品住宅 6, 琥珀山庄花园村B 商品住宅 83, 琥珀山庄东村 商品住宅 79, 琥珀山庄中村一期 商品住宅 11, 琥珀山庄点状楼 商品住宅 10, 琥珀山庄综合楼 综合商务楼 39, 琥珀山庄中村二期 商品住宅 41, 琥珀山庄中村三期 商品住宅 合 计 550,（2）项目选址 琥珀山庄位于合肥市老城区的西北部，南临长江西路和雨花塘，东临环城公园和琥珀潭、黑池坝风景区，北临南淝河，西临长丰路，周围环境优美，绿树成荫，自然条件得天独厚；另外，小区紧邻商业区三孝口和城隍庙，居民生活便利，为合肥市最适宜居住的地区之一。琥珀山庄配套设施齐全，拥有中、小学各一所，幼儿园两所，青少年和老年活动中心各一所，农贸市场两座，另外，小区还拥有邮局、医院、网球场、污水处理厂等配套设施近40个。 （3）项目资格文件情况 资格文件 证件编号 合国用（籍出）字第0208-0211号、合国用（籍出）字第0337号、合国用（2001）字第0459-0460号、合国用（2001）字第0711号、土地使用权证 合国用（2002）字第0876号、合国用（2003）字第0154号、，合国用（2003）字第0643号。 合地办字（91）第51号，合规地（93）103号，合规地（95）067建设用地规划许可证 号，合规地（95）132号，合规地（95）133号，合规地（97）011号，合规地（98）049号，合规地（2002）175号。 合规建民许（91）040-051、（91）080-085、（91）087-092、（91）172-175、（91）177-179号； 合规建民许（92）196-197、（92）199-200、（92）203-212、（92）建设工程规划许可证 214-215、（92）391号； 合规建民许（93）043-050、（93）063、（93）071-078、（93）299号； 1-1-154
第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书 合规建民许（94）031、（94）121、（94）123-131、（94）136-160号； 合规建民许（95）026-027号； 合规建民许（98）687号； 合规建民许（99）209、（99）239、（99）240、（99）527号； 合规建民许（2001）609-617号、（2001）745-750号； 合规建民许（2002）221-238号。 340101012311、340101012312、340101012313、340101012315、340101012318、340101012319、340101015234、340101015235、建设工程施工许可证 340101015236、340101015237、340101015238、340101015239、340101015240。 合房预售证第（95）0005号，合房预售证第（2001）544—552号，商品房预售证 合房预售证第（2002）113—117，合房预售证第（2002）272—288号。 （4）施工单位 主要的施工单位有：安徽省第一建筑工程公司，安徽省第二建筑工程公司、安徽省第三建筑工程公司、合肥市建工集团，合肥市第二建筑工程公司，合肥市市政总公司，安徽省水利工程安装公司、中国地质建筑工程公司、安徽中博建筑工程公司、安徽建筑集团、合肥第六建筑工程公司、合肥第七建筑工程公司等。 （5）项目投资、工程质量和销售情况 琥珀山庄项目总投资为81,882万元，于2003年12月完工，项目工程质量合格率100%，销售率100%，没有发生任何质量纠纷的情况。 （6）共用部分及共用设备维修基金执行情况 2000年9月1日之前的，由公司按合肥市政府第68号令的有关规定缴纳，进入商品房建设成本。2000年9月1日之后，根据《合肥市房屋维修基金管理暂行办法》规定，由买受人按规定标准向合肥市维修基金专户缴交维修基金。 （7）琥珀山庄各期土地取得方式及目前归属情况 琥珀山庄南村、琥珀山庄北村、琥珀山庄东村、琥珀山庄花园村A、琥珀山庄花园村B商品房开发用地以划拨方式取得；琥珀山庄中村一期、琥珀山庄中村二期、琥珀山庄中村三期、琥珀山庄综合楼、琥珀山庄点状楼开发用地以出让方式取得。目前，琥珀山庄各期商品房已销售完毕。 2、安居苑 （1）项目概况 1-1-155
第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书 项目名称：安居苑 项目经营模式：自主开发 规划占地面积：万平方米 可销售面积：万平方米 建筑面积：万平方米 （2）项目选址 安居苑是合肥市最大的安居工程，位于五里墩立交桥西南侧，东临青阳路，北接长江西路，位置适中，交通方便，是工薪阶层理想的居住场地。小区由东、西两村组成，总规划用地公顷，总建筑面积33万平方米。小区交通人车分离，路网骨架便捷、明晰，中心绿地广场呈弧形布置，花坛绿地、雕塑、喷泉等围合成独特的景观线；小区内管理、教育购物、农贸市场等生活配套设施齐全，室外各种管网全部下埋；住宅设计追求功能合理，套型以两室一厅为主。 （3）项目资格文件情况 资格文件 证件编号 土地证 合国用（籍）字第2479号 建设用地规划许可证 合规地（95）064号 建民许（96）726-737号，建民许（97）017号，建民许（97）028号，建民许（98）040-47号，建民许（98）130号，建民许（98）建筑工程规划许可证 216号，建民许（98）323-332号，建民许（98）693-694号，建民许（98）702号，建民许（98）1063-1066号，建民许（98）1134-1135号,建民许（2000）696号。 建设工程施工许可证 [1998]合建施许字第099号[注] 商品房销售许可证 合房预售证第（98）0037号。 [注]发行人前身城改公司于1997-1998年间开发建设安居苑项目，在开发建设过程中，合肥市建委核发了整个工程项目的施工许可证。但由于机构分立、多次搬迁，相关档案的移交、保管工作不完善，现发行人档案室只有一份该项目的建筑工程施工许可证（证号：[1998]合建施许字第099号），其余建筑工程施工许可证遗失。2007年7月26日，合肥市建委以《关于合肥市安居苑开发项目施工许可证遗失情况的说明》，认定该项目在建设过程中已经办理了施工许可证等必要手续。除此之外，发行人保留了该项目“五证”的其他所有证件。 （4）主要施工单位 1-1-156
第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书 安徽省第一建筑工程公司、合肥市第二建筑安装总公司、合肥工程建设承包总公司、安徽广厦建筑集团股份有限公司、安徽省湖滨建筑安装工程有限公司、合肥义城建筑安装工程公司、合肥建工第四建筑工程有限责任公司、合肥市第七建筑安装有限公司、安徽建工集团有限公司等。 （5）项目投资、工程质量和销售情况 安居苑项目总投资12,493万元，1996年11月15日开工，1998年8月30日开始销（预）售，1999年9月竣工。项目竣工经合肥市建筑安装工程质量监督站验收，合格率达100%，销售比例100%，没有发生任何质量纠纷的情况。 （6）共用部分及共用设备维修基金执行情况 由公司按规定标准缴纳。 （7）安居苑土地取得方式及目前归属情况 安居苑属合肥市政府的安居工程，其房屋开发用地以划拨方式取得，承购人的购房资格已经政府部门审查，目前，土地使用权随房屋销售已过户给购房者。 3、仁和大厦 （1）项目概况 项目经营模式：自主开发 规划占地面积：万平方米 可销售面积：万平方米 建筑面积：万平方米 （2）项目选址 仁和大厦地处三孝口商务核心区，北临长江中路、东接飞凤街、南对女人街、西临金寨路，大厦周边服务配套设施齐全，交通便捷，区位优势明显。 （3）资格文件取得情况 资格文件 证件编号 土地证 合国用(2002)字第0703号 建设用地规划许可证 合地办字（2002）第219号 建筑工程规划许可证 合规建民许2004310号 1-1-157
第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书 建设工程施工许可证 34010106284、340101010469 商品房销售许可证 合房预售证第2003266号 （4）主要施工单位 安徽省第二建筑工程公司、安徽省工业设备安装公司等。 （5）项目投资、进度、工程质量情况 项目计划总投资12,000万元，2002年6月26日开始建设，2003年5月13日开始销（预）售，2003年12月竣工，实际投资10,万元。经合肥市建筑安装工程质量监督站验收，合格率达100%，销售率95%，没有发生任何质量纠纷的情况。 （6）公用部位及共用设施设备维修基金执行情况 根据《合肥市房屋维修基金管理暂行办法》规定，在买受人按规定标准向基金主管机关开设的市维修基金专户缴交维修基金。 （7）仁和大厦开发用地取得方式及目前的归属情况 仁和大厦开发用地以出让方式取得，目前，土地使用权随房屋销售已过户给购房者。 4、世纪阳光花园 世纪阳光花园整体情况：世纪阳光花园共分橙阳苑、紫阳苑、金阳苑、青阳苑、绿阳苑、红阳苑、兰阳苑七个组团，分期开发。规划占地面积万平方米，规划建筑面积约70万平方米。目前世纪阳光花园小区的橙阳苑、紫阳苑、金阳苑、青阳苑、绿阳苑A区已开发完工，五期项目绿阳苑B区、六期项目红阳苑正在建设中，七期兰阳苑拟于2007年10月开工。 项目选址：世纪阳光花园位于合肥市中心区和合肥工业大学以南，处于城市东南进风口一侧，东临马鞍山路、南临太湖东路、西临宁国路、北临九华山路，地理位置优越，四周环境优美，交通便捷。世纪阳光花园公共配套设施齐全，有中学、小学、幼儿园、会所、大型超市、银行、医院和智能化设施等，是一处理想的生活居住区。 项目土地使用权情况：世纪阳光花园项目原是作为经济适用房项目立项的，土地性质是按经济适用房的项目取得的政府划拨用地。根据合肥市政府《关于重新确认经济适用住房开发建设项目的批复》（合政秘[2002]130号）的规定，世纪阳光花园用地在补交土地出让金后由划拨地变更为出让地，相应地由经济适用房开发变更1-1-158
第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书 为商品房开发。2003年4月，本公司已补交土地出让金1,万元，并已取得相应的国有土地使用权证。 世纪阳光花园开发情况统计表 项目名称 开工日期 竣工日期 建筑面积（万平方米） 项目进展 橙阳苑 2000年12月 2002年6月 已完工 紫阳苑 2002年6月 2004年6月 已完工 金阳苑 已完工 2003年11月 2004年10月 青阳苑 已完工 2004年10月 2006年12月 绿阳苑A 已完工 2005年2月 2006年3月 绿阳苑B 在建 2006年4月 2007年12月 红阳苑A（多层） 在建 2007年1月 2007年12月 红阳苑B（高层） 在建 2007年6月 2008年12月 兰阳苑 拟建 2007年12月 2009年10月 合 计 *注：在建、拟建项目面积为规划建筑面积。 （1）世纪阳光花园一期 橙阳苑 ①项目概况 项目经营模式：自主开发 规划占地面积：万平方米 建筑面积：万平方米 ②项目资格文件情况 资格文件 证件编号 土地证 合国用（2004）字第0231号 建设用地规划许可证 合规地（98）177号 建民许（2000）714号，建民许（2000）743-759号，建民许（2001）建筑工程规划许可证 029-030号，建民许（2001）744号，建民许（2002）034号，建民许（2002）149号 201053，201054，201055，201056，201057，201058，201059，201060，建设工程施工许可证 201061，201062，201063，201064，201065，201066 合房预售证第（2001）234-235号，合房预售证第（2001）066-083商品房销售许可证 号 ③主要施工单位 合肥市建工集团公司、合肥市第二建筑安装工程总公司、安徽省湖滨建筑安装工1-1-159
第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书 程有限公司、合肥市大圩建筑安装工程总公司、北京中联华建筑安装工程有限责任公司、合肥市第六建筑工程公司、合肥市常青建筑安装工程总公司、合肥市瑶海建筑安装工程公司、合肥万振建筑安装工程有限责任公司、合肥市工程建设承包总公司、合肥市第七建筑工程公司、合肥市建设装饰（集团）有限责任公司等。 ④项目投资、进度、工程质量和销售情况 橙阳苑项目总投资12,300万元，2000年12月开工建设，2002年6月竣工。经合肥市建筑安装工程质量监督站验收，合格率达100%。目前该项目已全部销售完毕，没有发生任何质量纠纷的情况。 ⑤共用部分及共用设备维修基金执行情况 根据《合肥市房屋维修基金管理暂行办法》规定，由买受人按规定标准向合肥市维修基金专户缴交维修基金。 （2）世纪阳光花园二期 紫阳苑 ①项目概况 项目经营模式：自主开发 规划占地面积：万平方米 建筑面积：万平方米 ②项目资格文件情况 资格文件 证件编号 合国用（2003）字第0536号，合国用（2003）字第0667号，合国土地证 用（2003）字第0669号 建设用地规划许可证 合规地（98）177号 建筑工程规划许可证 建民许（2002）287-301号，建民许（2002）868-871号 340101016268，340101016269，340101016270，340101016271，建设工程施工许可证 340101016272，340101016273，340101016274，340101016275，340101016276 商品房销售许可证 合房预售证第（2002）289-303号 ③主要施工单位 合肥市第二建筑安装总公司、合肥市义城建筑安装工程公司、合肥市第六建筑安装有限公司、安徽省江淮建设工程公司、安徽广厦建筑（集团）股份有限公司、安徽省水利开发股份有限公司、合肥市第七建筑工程公司、中铁十七局、合肥市工程建设1-1-160
第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书 承包总公司等。 ④项目投资、进度、工程质量和销售情况 紫阳苑项目总投资23,224万元，于2002年6月开工，2004年6月竣工，经合肥市建筑安装工程质量监督站验收，合格率达100%，目前该项目已全部销售完毕，没有发生任何质量纠纷的情况。 ⑤共用部分及共用设施设备维修基金执行情况 根据《合肥市房屋维修基金管理暂行办法》规定，由买受人按购房款3%的标准向合肥市维修基金专户缴交维修基金。 （3）世纪阳光花园三期 金阳苑 ①项目概况 项目经营模式：自主开发 规划占地面积：万平方米 建筑面积：万平方米 ②资格文件取得情况 资格文件 证件编号 土地证 合国用（2003）字第0403号 建设用地规划许可证 合规地（98）177 合规建民许（2003）591-592号，合规建民许（2003）594-602号，建筑工程规划许可证 合规建民许2003861、862号，合规建民许2004347号。 010103110220、010103110221、010103120307、01010311022、建设工程施工许可证 010103110223、010103110224、010103120287、010104010135、010103110259。 商品房销售许可证 合房预售证第（2004）001-013号 ③主要施工单位 金阳苑项目是由合肥市第二建筑安装总公司、安徽省第一建筑工程公司、安徽省建工集团公司、安徽广厦建筑（集团）股份有限公司、合肥市建设装饰（集团）有限责任公司共同施工建设。 ④项目投资、进度、工程质量和销售情况 金阳苑项目总投资12,548万元，于2003年11月开工，2004年10月竣工，经合肥市建筑安装工程质量监督站验收，合格率达100%，目前该项目已全部销售完毕，1-1-161
第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书 没有发生任何质量纠纷的情况。 ⑤共用部分及共用设施设备维修基金执行情况 根据《合肥市房屋维修基金管理暂行办法》规定，由买受人按购房款3%的标准向合肥市维修基金专户缴交维修基金。 （4）世纪阳光花园四期工程 青阳苑 ①项目概况 项目经营模式：自主开发 规划占地面积：万平方米 建筑面积：万平方米 ②资格文件取得情况 资格文件 证件编号 土地证 合国用（2003）字第0403号 建设用地规划许可证 合规地（98）177 建筑工程规划许可证 合规建民许（2004）741-752号、合规建民许（2004）798、1014号。 010104120456、010104120458、010104090339、010104090340、建设工程施工许可证 010104120455、010104090341、010104090342、010104090343、010104120457 合房预售证第（2004）921-930号、合房预售证第（2005）210、214、商品房销售许可证 256号 ③主要施工单位 合肥市第二建筑安装总公司、安徽省第一建筑工程公司、合肥市建工集团公司、安徽省中博建设有限公司。 ④项目投资、进度、工程质量和销售情况 青阳苑项目总投资15,792万元，于2004年10月开工，2006年12月竣工，经合肥市建筑安装工程质量监督站验收，合格率达100%，目前该项目销(预)售比率为94%，没有发生任何质量纠纷的情况。 ⑤共用部分及共用设施设备维修基金执行情况 根据《合肥市房屋维修基金管理暂行办法》规定，由买受人按购房款3%的标准向合肥市维修基金专户缴交维修基金。 （5）世纪阳光花园五期工程 绿阳苑A区 1-1-162
第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书 ①项目概况 项目经营模式：自主开发 规划占地面积：万平方米 建筑面积：万平方米 ②资格文件取得情况 资格文件 证件编号 土地证 合国用（2003）字第0403号 建设用地规划许可证 合规地（98）177 建筑工程规划许可证 合规建民许（2005）065-068号、（2005）430号 建设工程施工许可证 01000502008、010005020009 合房预售证第（2005）211、212、213、215号、合房预售证第（2006）商品房销售许可证 0861号 ③主要施工单位 合肥市建设装饰（集团）有限责任公司、合肥市第二建筑安装总公司。 ④项目投资、进度、工程质量和销售情况 绿阳苑A区项目总投资2,568万元，于2005年2月开工，2006年3月竣工，经合肥市建筑安装工程质量监督站验收，合格率达100%，目前该项目销售比率为100%，没有发生任何质量纠纷的情况。 ⑤共用部分及共用设施设备维修基金执行情况 根据《合肥市房屋维修基金管理暂行办法》规定，由买受人按购房款3%的标准向合肥市维修基金专户缴交维修基金。 5、琥珀公寓 （1）项目概况 项目经营模式：自主开发 规划占地面积：万平方米 可销售面积：万平方米 建筑面积：万平方米 （2）项目选址 1-1-163
第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书 琥珀公寓位于合肥长丰路与清溪路交汇处，南淝河南侧，地段优越，交通便捷，毗邻安徽武警医院，周边社区已成熟，各类配套设施比较完善。 （3）资格文件取得情况 资格文件 证件编号 土地证 合国用(2003)字第0154号 建设用地规划许可证 合规地字（2002）第175号 建筑工程规划许可证 合规建民许（2003）564、（2004）467号 建设工程施工许可证 010104070245 商品房销售许可证 合房预售证第（2005）061号 （4）主要施工单位 安徽省第二建筑工程公司、安徽省工业设备安装公司等。 （5）项目投资、进度、工程质量情况 项目计划总投资3,682万元，2004年9月开始建设，2006年9月竣工。经合肥市建筑安装工程质量监督站验收，合格率达100%，目前该项目销(预)售比率为36%，没有发生任何质量纠纷的情况。 （6）公用部位及共用设施设备维修基金执行情况 根据《合肥市房屋维修基金管理暂行办法》规定，在买受人按购房款的3%的标准向基金主管机关开设的市维修基金专户缴交维修基金。 （7）琥珀公寓开发用地取得方式及目前的归属情况 琥珀公寓开发用地以出让方式取得，已销售商品房土地使用权随房屋销售已过户给购房者。 （二）公司在建项目情况 1、世纪阳光花园五期 绿阳苑B区 （1）项目概况 项目类型：商品住宅 项目经营模式：自主开发 规划占地面积：万平方米 1-1-164
第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书 建筑面积：万平方米 （2）资格文件取得情况 资格文件 证件编号 土地证 合国用（2003）字第0403号 建设用地规划许可证 合规地（98）177 合规建民许（2005）065-068号、（2005）430号、（2005）936号，建筑工程规划许可证 合规建民许（2006）168-175号，合规建民许（2006）346-347号，合规建民许（2006）674-679号，合规建民许（2006）1137号。 010006080055、010006050039、010006070032、010006070033、建设工程施工许可证 010006070034、010006050040、010006030074、010006090027、010006110002、010005020009、010005020008、010005110031 合房预售证第（2006）862-864号、（2006）1151-1160号、（2006）商品房销售许可证 1162-1163号 （3）主要施工单位 绿阳苑B区项目是由安徽省第一建筑工程公司第三分公司、中扶建设有限责任公司安徽分公司、合肥建工第六建筑工程有限公司、合肥瑶海建筑安装工程有限公司、安徽中博建设工程有限合肥分公司、安徽广厦建筑（集团）股份有限公司、安徽省水利开发股份有限公司共同施工建设，由合肥市工程建设监理公司监理。 （4）项目投资、进度、工程质量和销售情况 绿阳苑B区项目总投资20,539万元，于2006年4月开工，2006年10月开始预售，预计2007年12月竣工。目前该项目预售比例为98%。 2、世纪阳光花园小区六期 红阳苑（多层） （1）项目概况 项目经营模式：自主开发 规划占地面积：万平方米 建筑面积：万平方米 （2）资格文件取得情况 资格文件 证件编号 土地证 合国用（2003）字第0403号 1-1-165
第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书 建设用地规划许可证 合规地（98）177号 建筑工程规划许可证 合规建民许（2006）1536-1546号 建设工程施工许可证 010007020007、010007020008、010007020009 商品房销售许可证 合房预售证第20070446-0455号 （3）主要施工单位 安徽华力建设集团有限公司、中国地质工程集团、合肥义城建筑安装工程公司等。 （4）项目投资、进度、工程质量和销售情况 红阳苑（多层）项目总投资9,751万元，于2007年1月开工，2007年6月开始预售，预计2007年12月竣工。目前该项目预售比例为95%。 3、世纪阳光大厦 （1）项目概况 项目类型：综合商务楼 项目经营模式：自主开发 规划占地面积：万平方米 建筑面积：万平方米 （2）资格文件取得情况 资格文件 证件编号 土地证 合国用（2007）字第157号 建设用地规划许可证 合规地（98）177号 建筑工程规划许可证 合规建民许（2006）1433号 建设工程施工许可证 010007050044 商品房销售许可证 依进程办理 （3）主要施工单位 正在招标产生过程中。 （4）项目投资、进度情况 该项目预计总投资18,720万元，2007年5月开工，2007年12月开始预售，2009年11月竣工。 1-1-166
第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书 4、世纪阳光花园小区六期 红阳苑（高层部分） 该项目为本次发行募集资金投资项目，已于2007年6月开工，预计2007年10月预售，2008年12月竣工。项目的具体情况参见本招股说明书第十三节“募集资金运用”的相关内容。 （三）报告期内开发完成项目的审批、销售、“五证”取得情况 1、项目审批情况 项目 性质 开工时间 竣工时间 项目审批情况 世纪阳光花园紫阳苑 普通住宅2002年6月 2004年6月 世纪阳光花园金阳苑 普通住宅2003年11月 2004年10月合肥市计委计投世纪阳光花园青阳苑 普通住宅[1998]271号 2004年10月 2006年12月世纪阳光花园绿阳苑A区 普通住宅2005年2月 2006年3月 合肥市计委计投琥珀公寓 住宅 2004年9月 2006年9月 [2002]367号 世纪阳光花园项目经合肥市计委《关于“阳光新村”（暂定名）住宅小区立项的批复》（计投[1998]271号）批准立项；琥珀公寓经合肥市计委《关于“琥珀公寓”项目立项的批复》（计投[2002]367号）批准立项。 报告期内公司的开发完成项目审批手续完备，合法有效。 2、报告期内公司开发项目未享受经济适用房政策 世纪阳光花园项目原以安居（经济适用房）项目立项，项目用地为划拨地。2002年12月23日合肥市人民政府以《关于重新确认经济适用住房开发建设项目的批复》（合政秘[2002]130号）批准，世纪阳光花园项目在补交土地出让金后，转为商品房开发建设项目。 2003年4月，合肥城建补交土地出让金1,万元，获得了出让土地使用权证。世纪阳光花园项目转为商品房项目后，报告期内公司的开发项目未享受经济适用房的优惠政策。 3、报告期内公司按商品房规定销售 根据合肥市人民政府《关于重新确认经济适用住房开发建设项目的批复》（合政秘[2002]130号），发行人的世纪阳光花园项目变更为商品房开发建设项目，报告期内发行人对世纪阳光花园项目以商品房的规定进行销售。 报告期内公司开发完成的琥珀公寓项目以商品房的规定进行销售。 1-1-167
第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书 4、报告期内公司项目开发和销售审批情况 报告期内发行人开发完成项目5个，在建并预售项目2个，“五证”齐备；在建未预售项目1个，业已办理了除《商品房销（预）售许可证》外的其他四个证件；报告期内发行人开发、销售的房屋均履行了必要的法律手续，具体证件及证号等详见前述相关项目的描述。 保荐人对发行人报告期内房地产项目的开发和销售进行了核查，核查结论与上述内容一致，并发表了以下结论性意见： 报告期内公司开发完成项目的审批手续完备，合法有效；报告期内公司未享受经济适用房的优惠政策；报告期内公司对开发完成项目均按普通商品房的规定进行销售。 发行人律师对发行人报告期内房地产项目的开发和销售进行了核查，核查结论与上述内容一致，并发表了以下结论性意见： 报告期内，发行人房地产项目的开发和销售均履行了必要的审批手续，合法有效。 （四）拟建项目情况 1、世纪阳光花园小区七期 兰阳苑 2、琥珀名城一期工程 拟建项目为本次发行募集资金投资项目，项目的具体情况参见本招股说明书第十三节“募集资金运用”的相关内容。 1-1-168
第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书 （五）报告期发行人已完成、在建和拟建项目情况表 投资总额资金来目前建土地面积可销售房屋面销(预)售项目 性质 开工时间 竣工时间 销售时间 22（万元）源 设进度（M） 积（M） 进度 已完工项目 世纪阳光花园紫自有资金 普通住宅 2002年6月 2004年6月23,224 已竣工50,188 93,436 2002年6月100% 阳苑 预售房款 世纪阳光花园金自有资金 普通住宅 2003年11月 2004年10月12,548 已竣工36,518 52,177 2003年1月100% 阳苑 预售房款 世纪阳光花园青自筹资金 普通住宅 2004年10月 2006年12月15,792 已竣工63,365 80,503 2004年12月94% 阳苑 预售房款 世纪阳光花园绿自筹资金 普通住宅 2005年2月 2006年3月2,568 已竣工15,341 13,669 2005年5月100% 阳苑A区 预售房款 自有资金 琥珀公寓 住宅 2004年9月 2006年9月3,682 已竣工2,696 15,272 2005年2月36% 预售房款 在建项目 世纪阳光花园绿自筹资金 普通住宅 2006年4月 2007年12月20,539 在建42,000 84,424 2006年10月 98% 阳苑B区 预售房款 世纪阳光花园红自筹资金 普通住宅 2007年1月 2007年12月9,751 在建28,700 31,416 2007年6月 95% 阳苑（多层） 预售房款 综合商务自筹资金 世纪阳光大厦 2007年5月 2009年11月18,720 在建6,009 48,000 2007年12月 未销售 楼 预售房款 募集资金 世纪阳光花园红普通住宅 2007年6月 2008年12月 11,563 自筹资金 在建 12,000 42,600 2007年10月 未销售 阳苑（高层） 预售房款 拟建项目 募集资金 世纪阳光花园兰普通住宅 2007年12月 2009年10月 31,920 自筹资金 拟建 36,000 95,400 2008年3月 未销售 阳苑 预售房款 募集资金 琥珀名城一期 普通住宅 2007年11月 2008年11月 22,265 自筹资金 拟建 59,955 89,000 2008年2月 未销售 预售房款 1-1-169
第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书 （六）公司开发项目位置图 公司近年开发的主要项目在合肥市的位置图如下： 琥珀山庄小区：位于合肥市老城区的西北部，南临长江西路和雨花塘，东临环城公园和琥珀潭、黑池坝风景区，北临南淝河，西临长丰路，周围环境优美，绿树成荫，自然条件得天独厚；另外，小区紧邻商业区三孝口和城隍庙，居民生活便利，为合肥市最适宜居住的地区之一。 安居苑：是合肥市最大的安居工程，位于五里墩立交桥西南侧，东临青阳路，北接长江西路，位置适中，交通方便，是工薪阶层理想的居住场地。 世纪阳光花园：位于合肥市中心区和合肥工业大学以南，处于城市东南进风口一侧，东临马鞍山路、南临太湖东路、西临宁国路、北临九华山路，地理位置优越，四周环境优美，交通便捷。 仁和大厦：地处三孝口商务核心区，北临长江中路、东接飞凤街、南对女人街、西临金寨路，大厦周边服务配套设施齐全，交通便捷，区位优势明显。 1-1-170
第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书 琥珀名城：位于合肥市市区东部，南邻长江东路，北靠临泉路，东至石塘路，广兴路、龙岗大道贯穿小区内部。该项目正在申报国家康居示范工程项目，目前已通过国家建设部的规划设计评审。 1-1-171
第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书 第六节 同业竞争与关联交易 一、同业竞争 （一）发行人控股股东、实际控制人与发行人不存在同业竞争 截止本招股说明书签署日，合肥国控持有本公司6,420万股国家股，占公司本次发行前总股本的%，为公司控股股东，实际控制人。 合肥国控经营范围为授权范围内的国有资本运营；权益型投资、债务型投资；信用担保服务；资产管理，理财顾问，企业策划，企业管理咨询；企业重组、兼并、收购。合肥国控本身不直接从事生产经营业务，仅对下属控股和参股企业的股权进行管理，截止本招股说明书签署日拥有6家全资子公司、4家控股子公司和2家参股公司。除此之外，合肥国控未投资其他任何企业。 合肥国控控制下的子公司，其业务与本公司不存在相同或相似情形（关于各子公司的业务详见本招股说明书第四节“七、（二）控股股东、实际控制人控制的其他企业情况”相关内容），与本公司不存在同业竞争。因此，发行人控股股东、实际控制人合肥国控目前与本公司不存在同业竞争。 （二）发行人控股股东、实际控制人为避免同业竞争而出具的承诺 合肥国控已向本公司出具了《关于避免同业竞争的非竞争承诺书》，承诺： 对于合肥城建发展股份有限公司（以下简称“股份公司”）正在经营的业务、产品，承诺方保证现在和将来不直接经营或间接经营、参与投资与股份公司业务、产品有竞争或可能有竞争的企业、业务和产品。承诺方也保证不利用其股东的地位损害股份公司及其它股东的正当权益。同时承诺方将促使承诺方全资拥有或其拥有50%股权以上或相对控股的下属子公司遵守上述承诺。 1-1-172
第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书 二、关联方、关联关系及关联交易 （一）关联方和关联关系 1、存在控制关系的关联方 关联方名称 与本公司的关系 合肥市国有资产控股有限公司 控股股东、实际控制人 合肥仁发置业顾问有限公司[注1] 子公司 合肥众成工贸有限公司[注2] 子公司 [注1]已于2006年8月14日在工商行政管理部门办理了注销登记。 [注2]已于2006年8月14日在工商行政管理部门办理了注销登记。 2、不存在控制关系的关联方 关联方名称 与本公司的关系 合肥市永盛装饰工程有限责任公司[注1]董、监事曾持股5%以上股权的企业 合肥润海洁具有限责任公司[注2] 曾为发行人职工持股公司 合肥天润创业投资有限公司 关键管理人员控制的企业 合肥天安投资有限公司 持股5%以上股份的股东 安徽国风集团有限公司 持股5%以上股份的股东 合肥市创新信用担保有限公司 受同一母公司控制 合肥市创新科技风险投资有限公司 受同一母公司控制 合肥市国正资产经营有限公司 受同一母公司控制 安徽白帝集团有限公司 受同一母公司控制 合肥市梅山饭店有限公司 受同一母公司控制 合肥长江剧院有限公司 受同一母公司控制 合肥永信信息产业股份有限公司 受同一母公司控制 合肥粮食购销有限公司 受同一母公司控制 合肥金丰典当有限公司 受同一母公司控制 [注1]公司原董事颜志人、原监事胡运海为合肥市永盛装饰工程有限责任公司股东，颜志人与胡运海已于2007年3月9日辞去公司董事、监事职务。 [注2]2004年12月本公司职工已将持有的股权转让。 （二）经常性关联交易情况 报告期内公司发生的经常性关联交易主要是原料采购，具体情况如下： 1-1-173
第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书 1、定价原则 通过招投标按市场价格确定。 2、采购货物关联交易明细如下： 单位：元 关联方名称 2007年1-3月 2006年度 2005年度 2004年度 永盛装饰 13, 60, 4,035, 8,567, 占本期采购总额比例(%) 润海洁具 - - - 6,251, 占本期采购总额比例(%) - - - 关联方采购合计 13, 60, 4,035, 14,818, 占本期采购总额比例(%) 3、润海洁具职工持股已与2004年12月转让，因此2005年度、2006年度、2007年1-3月润海洁具不再为公司的关联方，公司与润海洁具的交易不再确认为关联交易。 （三）偶发性关联交易情况 本公司2004年9月27日向建行合肥市三孝口支行借款人民币9,000万元，2004年5月28日向建行合肥市三孝口支行借款人民币5,000万元，均由合肥国控提供担保。截止2007年3月31日，上述借款已经归还。 （四）关联方应付预付款项余额 单位：元 会计科目 关联方名称 永盛装饰 240, 253, - 3,375, 应付帐款 润海洁具 - - - 230, 预付帐款 永盛装饰 - - 44, - （五）公司对关联交易决策权力与程序的规定 1、回避制度 《公司章程》第六十八条规定“股东大会审议有关关联交易提案时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股1-1-174
第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书 东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。” 《公司章程》第九十一条规定“董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。” 《公司章程》第一百三十二条规定“公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交公司股东大会审议。” 《股东大会议事规则》第五十七条规定：“股东大会审议有关关联交易提案时，涉及关联交易的各股东，应当回避表决，上述股东所持表决权不应计入出席股东大会有表决权的股份总数。” 2、对关联交易决策权限的规定 公司的《关联交易决策制度》第十三、十四条对关联交易的决策权限做出如下规定： （1）本公司拟与关联人达成的关联交易总额在300万元至3,000万元之间或占公司最近经审计净资产值%至5%之间，由董事会做出决议。总额在300万元以下或占公司最近经审计净资产值%以下（两者中的较低者）的关联交易，由公司总经理决定（除与其本人及亲属有关联交易之外）。 （2）如本公司拟与关联人达成的关联交易总额高于3,000万元或公司最近经审计净资产值的5%以上的，由股东大会做出决议。 3、公司《独立董事制度》赋予独立董事审核关联交易特殊的权利 《独立董事制度》第十四条规定：“重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。” 1-1-175
第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书 《独立董事制度》第十八条规定独立董事应当对“公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款”向董事会或股东大会发表独立意见。 （六）发行人报告期内关联交易的执行情况 公司2007年度第一次临时股东大会对公司报告期内发生的关联交易进行审议确认，同时公司独立董事对关联交易履行的审议程序合法性及交易价格的公允性发表如下意见： 公司关联交易遵循了诚实信用的商业交易原则，履行了招投标程序，签订有相关的采购合同，内容合法有效；交易价格的定价是公允的，不存在因此而损害公司及其他股东利益的情形。 三、发行人已采取的减少关联交易的措施 公司2001年度股东大会审议通过《关联交易决策制度》，从制度上对关联交易的审批程序和管理进行了严格的规定，对关联交易予以规范。 2004年12月本公司职工已将持有的合肥润海洁具有限责任公司股权转让，合肥润海洁具有限责任公司不再是公司关联方。 2007年3月9日，公司原董事颜志人、原监事胡运海辞去职务后，合肥市永盛装饰工程有限责任公司不再是公司关联方。 1-1-176
第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书 第七节 董事、监事、高级管理人员和核心技术人员 一、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员简历 （一）董事 姓名 在本公司任职 提名人 任职期间 董事长 董事会 2005年11月16日－2008年11月15日 燕永义 董事总经理 2005年11月16日－2008年11月15日 王晓毅 董事会 董事副总经理董秘 2006年11月22日－2008年11月15日 张金生 董事会 董事副总经理总工 2007年3月9日－2008年11月15日 陈奇梅 董事会 董事 2005年11月16日－2008年11月15日 张牧岗 董事会 董事 2005年11月16日－2008年11月15日 俞能宏 董事会 独立董事 2005年11月16日－2008年11月15日 韦伟 董事会 独立董事 2005年11月16日－2008年11月15日 周学民 董事会 独立董事 2005年11月16日－2008年11月15日 李健 董事会 上述董事简历如下： 燕永义先生：1949年出生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，大学本科，高级工程师，安徽省房地产业协会副会长。历任合肥市规划设计院室主任，合肥市建委处长、副处级调研员，合肥市城改办书记、主任,现任本公司董事长，蚌埠城发房地产有限公司执行董事、总经理，安徽琥珀房地产开发有限公司董事长、总经理。 王晓毅先生：1963年出生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，硕士研究生，高级工程师,房地产估价师,职业经理人。历任合肥市城市改造工程指挥部办公室科长、副主任。现任安徽省建设科学技术委员会委员,本公司董事兼总经理，安徽琥珀房地产开发有限公司董事。 张金生先生：1964年出生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，硕士研究生，高级经济师，注册监理工程师。曾任合肥市城市改造工程指挥部办公室企管科副科长、科长、审计组长、三产办副主任、营销处长、总经理助理。近年来在国家级杂志《城市开发》和省级杂志上发表数篇论文，现任本公司董事、副总经理兼董事会秘书，安徽琥珀房地产开发有限公司董事。 1-1-177
第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书 陈奇梅先生：1963年出生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，大学本科，高级工程师，一级注册建筑师，注册城市规划师，职业经理人。历任合肥市城市改造工程指挥部办公室设计室副主任、主任，曾参加或主持过数十项工业与民用建筑设计，是国家住宅试点小区建设金牌奖——琥珀山庄南村的主要建筑设计人和综合课题的研究人，1994年获建设部优秀设计一等奖。现为安徽省建设科学技术委员会委员、本公司董事、副总经理兼总工程师。 张牧岗先生：1968年出生，中国国籍，无境外居留权，大学本科。曾在安徽省经济信息中心、安徽皖能集团工作。现任合肥天安集团有限公司副总裁，安徽国通高新管业股份有限公司监事、本公司董事。 俞能宏先生：1956年出生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，中欧国际工商管理学院EMBA硕士研究生。历任安徽省肥西县政府常务副县长、肥西县委副书记、代县长，合肥市财办副主任、合肥市供销社主任，现任合肥市国有资产控股有限公司董事长，合肥市创新信用担保有限公司、合肥粮食购销有限公司董事长、安徽中科大讯飞信息科技有限公司独立董事，本公司董事。 韦伟先生：1955年出生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，经济学博士、教授、博士生导师，安徽省社科院院长，国务院特殊津贴获得者，中国人民大学兼职教授，安徽省人民政府专家咨询组成员。曾先后在安徽大学、中国社会科学院研究生院、中国人民大学获经济学学士、硕士、博士学位。曾先后出版学术专著4部，并在省级及以上学术刊物上发表论文100余篇。除担任本公司独立董事外，还兼任合肥美菱股份有限公司、安徽铜峰电子股份有限公司、皖能电力股份有限公司、国元证券有限责任公司独立董事。 周学民先生：1965年出生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，大学本科，中国注册会计师、中国注册资产评估师、中国注册造价工程师。1985年毕业于安徽财贸学院，同年留校任教，先后从事审计学、会计学、内部控制学等学科的教学与科研工作。1995年起任安徽永诚会计师事务所所长、主任会计师。除担任本公司独立董事外，还兼任安徽安凯客车股份有限公司独立董事。 李健先生：1968年出生，中国国籍，无境外居留权，法学本科，现就读于南京大学经济法专业研究生，三级律师，安徽省青联常委，安徽省律师协会理事，历任安徽省协利律师事务所主任，现为安徽健友律师事务所主任，本公司独立董事。 1-1-178
第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书 （二）监事 姓名 在本公司任职 提名人 任职期间 娄良文 监事会主席 监事会 2007年3月9日－2008年11月15日 蔡子平 监事 监事会 2006年11月22日－2008年11月15日 田峰 职工监事 职代会 2005年11月16日－2008年11月15日 上述监事简历如下： 娄良文先生：1948年出生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，大专学历。历任合肥市果品公司统计员、财务科副科长、副经理，合肥市体改办商业流通科科长，合肥市财贸办公室秘书科科长、主任助理、总经济师，现任合肥市国有资产控股有限公司副总经理，合肥市创新信用担保有限公司总经理，合肥商联创新信用担保有限公司董事长，本公司监事。 蔡子平先生：1958年出生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，大学本科，工程师。现任本公司监事、工程管理部业务主管，兼任天润创业、蚌埠城发房地产有限公司监事，安徽琥珀房地产开发有限公司监事长。 田峰先生：1976年出生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，大学本科，经济师，会计师，注册房地产估价师。现任本公司职工监事。 （三）高级管理人员 王晓毅先生：见本节“董事”部分。 张金生先生：见本节“董事”部分。 陈奇梅先生：见本节“董事”部分。 蒋业超先生：1963年出生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，硕士研究生，高级工程师，注册监理工程师。历任合肥市城市改造工程指挥部办公室琥珀山庄小区办公室副主任、工程技术处长，近年来在国家级核心期刊《建筑技术》以及省级学术刊物上发表科技论文多篇，现任本公司副总经理。 袁克骏先生：1954年出生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，大学专科，会计师。历任合肥市建工局四处财务科副科长、科长，合肥市建筑集团财务科副科长，合肥市城市改造工程指挥部办公室财务科副科长、副总会计师，合肥城改房屋开发股份有限公司总会计师。1987年获合肥市“先进会计工作者”称号，现任本公司总经济师。 1-1-179
第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书 郑培飞先生：1960年出生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，大学专科，高级会计师。历任江淮仪表厂财务科副科长，安徽省一建公司总经济师办公室副主任、总经理办公室主任、第三工程处主任，合肥市城市改造工程指挥部办公室财务科科长。现任本公司总会计师、财务负责人。 （四）核心技术人员 燕永义先生：见本节“董事”部分。 王晓毅先生：见本节“董事”部分。 陈奇梅先生：见本节“董事”部分。 张金生先生：见本节“董事”部分。 蒋业超先生：见本节“高级管理人员”部分。 （五）公司董事、监事的选聘情况 2005年11月16日公司召开2005年第二次临时股东大会。本次会议审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》和《关于选举公司第三届监事会非职工代表监事的议案》，选举燕永义、王晓毅、颜志人、俞能宏、张继凤、张牧岗为第三届董事会董事，韦伟、周学民、李健为第三届董事会独立董事，选举胡运海、彭斌为公司第三届监事会非职工代表监事，与职工选举的职工代表监事田峰组成第三届监事会。 2006年11月22日召开2006年第二次临时股东大会。会议审议批准了《关于彭斌先生辞去监事的议案》、《关于蔡子平先生担任监事的议案》、《关于张继凤女士辞去董事的议案》及《关于张金生先生担任董事的议案》。同意彭斌先生和张继凤女士分别辞去监事和董事一职，并选举蔡子平先生和张金生先生分别担任监事和董事一职。 2007年3月9日召开2006年度股东大会。本次会议审议通过了《关于颜志人先生辞去董事的议案》、《关于陈奇梅先生担任董事的议案》、《关于胡运海先生辞去监事的议案》、《关于娄良文担任监事的议案》。同意颜志人先生和胡运海先生分别辞去董事和监事一职，并选举陈奇梅先生和娄良文先生分别担任董事和监事一职。 1-1-180
第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书 二、公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属近三年直接或间接持有本公司股份情况 截止本招股说明书签署之日，本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持股情况如下： 序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例 1 燕永义 % 2 王晓毅 % 3 张金生 % 4 陈奇梅 % 5 蒋业超 % 6 郑培飞 % 7 袁克骏 % 8 蔡子平 % 9 田峰 % 合计 % 上述人员所持有本公司股份系2006年7月从原公司自然人股东张开勇受让而来，在此之前，上述人员未持有公司股份。 另，上述人员通过天润创业间接持有本公司股份，上述人员持有天润创业股权情况见本节“三、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的其他对外投资情况”。 除此之外，截止本招股说明书签署之日，本次发行前无其他董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属以任何方式直接或间接持有本公司股份的情况。 三、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的其他对外投资情况 1、2005年11月10日，本公司46名员工共同出资183万元投资设立天润1-1-181
第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书 创业，该公司注册资本为183万元，法定代表人为颜世玉，住所为合肥市海棠花园7幢206室，经营范围项目投资、高新技术投资、开发。 本公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员持有天润创业股权情况如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 1 燕永义 9 % 2 王晓毅 % 3 张金生 6 % 4 陈奇梅 6 % 5 蒋业超 6 % 6 郑培飞 6 % 7 袁克骏 6 % 8 蔡子平 3 % 9 田峰 3 % 合计 % 2、本公司监事蔡子平持有合肥经纬装饰材料有限责任公司8%的股权。 除此之外，本公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员无其他对外投资。 四、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员薪酬及兼职情况 （一）董事、监事、高级管理人员和核心技术人员薪酬及其在关联企业领取收入情况 截止本招股说明书签署之日，上述人员2006年度从本公司及关联方获得薪酬收入情况见下表： 姓名 职务 年薪（万元）领薪单位 本公司 燕永义 董事长22 本公司 王晓毅 董事、总经理18 张金生 董事、副总经理、董事会秘书14 本公司 1-1-182
第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书 陈奇梅 董事、副总经理14 本公司 不在本公司领取薪酬 张牧岗 董事 ―― 不在本公司领取薪酬 俞能宏 董事 ―― 本公司 李健 独立董事3 本公司 韦伟 独立董事3 本公司 周学民 独立董事3 不在本公司领取薪酬 娄良文 监事会主席 ―― 本公司 蔡子平 监事9 本公司 田峰 职工监事6 本公司 蒋业超 副总经理14 本公司 袁克骏 总经济师14 本公司 郑培飞 总会计师14 在本公司领取薪酬的董事（不含独立董事）、监事、高管及核心技术人员，本公司依法为其缴纳住房公积金，并为其办理了养老、失业、医疗等保险。此外，不存在其它特殊待遇和退休金计划。 （二）董事、监事、高级管理人员和核心技术人员对外兼职情况 兼职单位与发行人姓名 兼职单位 担任职务 的关系 天安投资 副总裁 本公司股东 张牧岗 安徽国通高新管业股份有限公司 监事 无 合肥国控 董事长 本公司股东 合肥市创新信用担保有限公司 董事长 同一母公司 俞能宏 合肥粮食购销有限公司 董事长 同一母公司 安徽中科大讯飞信息科技有限公司独立董事 无 合肥美菱股份有限公司、安徽铜峰电子股份有限公司、皖能电力股份独立董事 无 韦伟 有限公司、国元证券有限责任公司安徽省社科院 院长 无 安徽永诚会计师事务所 所长 无 周学民 安徽安凯客车股份有限公司 独立董事 无 李健 安徽健友律师事务所 主任 无 娄良文 合肥国控 副总经理 本公司股东 合肥市创新信用担保有限公司 总经理 同一母公司 1-1-183
第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书 合肥商联创新信用担保有限公司 董事长 无 蚌埠城发房地产有限公司 执行董事、总经理本公司全资子公司 燕永义 安徽琥珀房地产开发有限公司 董事长、总经理 本公司控股子公司 王晓毅 安徽琥珀房地产开发有限公司 董事 本公司控股子公司 张金生 安徽琥珀房地产开发有限公司 董事 本公司控股子公司 蚌埠城发房地产有限公司 监事 本公司全资子公司 蔡子平 安徽琥珀房地产开发有限公司 监事长 本公司控股子公司 天润创业 监事 本公司股东 五、近三年一期公司董事、监事和高级管理人员发生变动的情况 （一）关于董事变化情况 因第一届董事会任期届满，2002年11月15日公司召开2002年第二次临时股东大会，选举燕永义、胡运海、王晓毅、张继凤、张牧岗等5人组成公司第二届董事会。2003年2月12日公司2003年第一次临时股东大会同意胡运海先生辞去董事职务，并选举颜志人先生担任董事。2003年4月28日公司召开2002年度股东大会，增选韦伟先生、周学民先生为公司第二届董事会独立董事。 2004年2月15日，公司2003年度股东大会决议通过，同意增选李健、俞能宏为公司董事，其中李健为独立董事。 2005年11月16日，因第二届董事会任期届满，公司2005年第二次临时股东大会决议通过，选举燕永义、王晓毅、颜志人、俞能宏、张继凤、张牧岗为第三届董事会董事，韦伟、周学民、李健为第三届董事会独立董事。 2006年11月22日，公司2006年第二次临时股东大会决议通过，同意张继凤女士辞去公司董事职务，并选举张金生先生担任公司董事职务。2007年3月9日，公司2006年度股东大会决议通过，同意颜志人先生辞去公司董事职务，并选举陈奇梅先生担任公司董事职务。截止招股说明书签署日，未再发生变化。 （二）关于监事变化情况 因公司第一届监事会任期届满，2002年公司第二次临时股东大会选举颜志1-1-184
第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书 人、彭斌为公司第二届监事会非职工代表监事，与职工选举的职工代表监事王明厚组成第二届监事会。 2003年公司第一次临时股东大会同意颜志人先生辞去监事职务，并选举胡运海先生担任监事。2004年，公司监事人员未发生变化。 因公司第二届监事会任期届满，2005年11月16日，公司2005年第二次临时股东大会审议通过，选举胡运海、彭斌为公司第三届监事会非职工代表监事，与职工选举的职工代表监事田峰组成第三届监事会。2006年11月22日，公司2006年第二次临时股东大会议审议通过，因其持股转让，同意彭斌先生辞去公司监事职务，并选举蔡子平先生担任公司监事职务。2007年3月9日，公司2006年度股东大会审议通过，同意胡运海先生辞去公司监事职务，并选举娄良文担任公司监事职务。截止招股说明书签署日，未再发生变化。 （三）关于高级管理人员变化情况 2002年12月10日公司第二届董事会第一次会议聘任王晓毅先生担任总经理，张金生先生、陈奇梅先生、蒋业超先生担任副总经理，聘任袁克骏先生担任总经济师、郑培飞先生担任财务总监、陈奇梅先生担任总工程师，聘任张金生先生董事会秘书。 2005年11月16日公司三届一次董事会决议通过，同意聘任王晓毅担任公司总经理，张金生、陈奇梅、蒋业超为公司副总经理，聘任袁克骏担任公司总经济师，郑培飞为总会计师，陈奇梅兼任总工程师，聘任张金生任公司董事会秘书。2006年3月24日公司三届三次董事会决议通过，同意聘任梅国胜先生担任公司副总经理一职。2007年2月16日公司三届六次董事会决议通过，因工作变动同意梅国胜先生辞去副总经理一职。截止招股说明书签署日，未再发生变化。 六、其他说明 （一）董事、监事、高级管理人员的任职资格 本公司董事、监事、高级管理人员均符合法律法规的要求，具备担任相应职务的资格。 1-1-185
第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书 （二）董事、监事、高级管理人员和核心技术人员之间的亲属关系 上述公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员之间不存在亲属关系。 （三）公司与董事、监事、高级管理人员和核心技术人员签订的协议 本公司与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订了《劳动合同》。 （四）董事、监事、高级管理人员和核心技术人员作出的承诺 除本招股说明书第四节“八、（七）重要承诺”披露的内容之外，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员未作出其他重要承诺。 1-1-186
第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书 第八节 法人治理结构 一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况 （一）股东大会制度的建立健全及运行情况 公司成立以来，严格按照《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定召开股东大会，运行规范。 1、股东大会的职责 《公司章程》第三十九条规定，股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：决定公司经营方针和投资计划；选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；审议批准董事会的报告；审议批准监事会的报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本作出决议；对发行公司债券作出决议；对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；修改本章程；对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东的提案；审议法律、法规和本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 2、股东大会议事规则 2003年2月12日召开的合肥城建2003年第一次临时股东大会审议通过，2005年度股东大会修订。该议事规则共82条，对合肥城建股东的权利与义务、股东大会职权、股东大会的召集与通知、股东大会提案、股东大会召开决议等内容予以了更为详细的规定，符合法律、法规和规范性文件的规定。其主要内容如下： （1）会议的召集 股东大会会议分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月内举行。 公司召开年度股东大会，董事会应当在会议召开二十日以前以书面方式通知1-1-187
第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书 公司股东。公司召开临时股东大会，董事会应当在会议召开十五日以前以书面方式通知公司股东。 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月内召开临时股东大会： 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者少于章程规定人数的2/3时；公司未弥补的亏损达股本总额的1/3时；单独或者合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东书面请求时；董事会认为必要时；监事会提议召开时；公司章程规定的其它情形。 股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能履行职务，董事长也未指定人选的，由半数以上董事共同推举一名董事主持；董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。 年度股东大会和应股东的要求或监事会的提议召开的股东大会不得采取通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式：公司增加或减少注册资本；发行公司债券；公司的分立、合并、解散和清算；《公司章程》的修改；利润分配方案和弥补亏损方案；董事会和监事会成员的任免；变更募股资金投向；需股东大会审议的关联交易；需股东大会审议的收购或出售资产事项；变更会计师事务所。 （2）股东大会提案 股东大会会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案，对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天通知全体股东。否则，会议召开日期应当顺延，保证至少有十五天的间隔期。 召开年度股东大会，单独持有或者合并持有公司有表决权总数百分之三以上的股东或者监事会可以提出临时提案。临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会，董事会应当在收到提案后二日内以书面形式通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。 （3）股东大会召开 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；1-1-188
第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书 委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。 股东大会审议有关关联交易提案时，涉及关联交易的各股东，应当回避表决，上述股东所持表决权不应计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。 （4）股东大会决议 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。 下列事项由股东大会以普通决议通过：董事会和监事会的工作报告；董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；公司年度预算方案、决算方案；公司年度报告；除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 下列事项由股东大会以特别决议通过：公司增加或者减少注册资本；发行公司债券；公司的分立、合并、解散和清算；公司章程的修改；回购本公司股票；公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 （二）董事会制度的建立健全及运行情况 自公司设立至今，严格按照《公司章程》和《董事会议事规则》的规定行使自身的权利。 1、董事会的构成 公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，董事长1人。 2、董事会的职责 董事会负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；执行股东大会的决议；决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制1-1-189
第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书 订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券方案；拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；在股东大会的授权范围内，决定公司的对外投资、风险投资（如股票、国债投资）、资产抵押及其他担保事项；决定公司内部管理机构的设置；聘任或解聘公司总经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或解聘公司副经理、财务负责人等管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；制订公司的基本管理制度；制订公司章程的修改方案；管理公司信息披露事项；决定聘请保荐人；向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 公司董事会根据实际需要设立战略与投资决策、审计、提名、薪酬考核等专门委员会，今后随着公司的发展，还将成立相关的专业委员会。同时，依法制订和完善相应的工作条例等规章制度。 3、董事会行使重大财务决策的权限为： （1）重大经营决策 ①项目立项、土地投标、项目建设投资、重大物资采购单项标的额在3,000万元（包括3,000万元）以下或在最近一期审计的净资产的10%以内（包括10%，以孰高原则确定）由总经理办公会决策。 ②项目立项2亿元（包括2亿元）以下、3,000万元以上或在最近一期审计的净资产的50%以内（包括50%，以孰高原则确定）由董事会决策，其中3,000万元至8,000万元（包括8,000万元）在最近一期审计的净资产的25%以内（包括25%，以孰高原则确定）的授权董事长决策；超过2亿元以上的由股东大会决策。 ③土地投标和项目建设投资、重大物资采购单项标的额在2亿元（包括2亿元）以下、3,000万元以上或在最近一期审计的净资产的50%以内（包括50%，以孰高原则确定）由董事会决策，其中3,000万元至8,000万元（包括8,000万元）在最近一期审计的净资产的25%以内（包括25%，以孰高原则确定）的授权董事长决策；超过2亿元的由股东大会决策。 (2)重大对外投资决策 ①单项投资标的额在最近一期审计的净资产的15%以内（包括15%）的由董事会决策，其中在最近一期审计的净资产的10%以内（包括10%）的授权董事长1-1-190
第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书 决策，超过此权限的投资，经董事会审核后报股东大会批准。 ②公司收购或兼并项目单项金额占最近一期经审计的净资产值10%以下，连续12个月累计收购或兼并项目金额在最近一期经审计的净资产值20%以下的由董事会批准，其中在最近一期审计的净资产的10%以内（包括10%）的授权董事长决策；超过此权限的投资，经董事会审核后报股东大会批准。 （3）重大担保 ①以公司资产、权益为公司自身债务进行抵押、质押的，单项用于抵押、质押的价值占最近一期经审计的净资产值10%以下，连续12个月累计用于抵押、质押的价值占最近一期经审计的净资产20%以下的授权董事长决策。 ②以公司资产、权益为公司自身债务进行抵押、质押担保的，单项用于抵押、质押的价值占最近一期经审计的净资产值10%以上，连续12个月累计额不超过净资产值50%的担保事项由董事会批准。超过此权限的，由董事会审核后报股东大会批准。 ③以公司资产、权益为子公司的债务提供抵押、质押担保或由公司作为保证人为子公司的债务提供保证，所涉金额占公司最近经审计的净资产值10%以下的单项担保事项，连续12个月累计额占净资产值20%以下的担保事项由董事会全体成员三分之二以上同意批准。所涉金额占公司最近经审计的净资产值10%以上的单项担保事项，连续12个月累计额占净资产值20%以上的担保事项由董事会全体成员三分之二以上审核同意后报股东大会批准。 （4）公司对外举债 公司因经营需要申请贷款，单项金额不超过1,000万元的，连续12个月累计额不超过3,000万元的，由董事会决定；超过此权限的贷款，经董事会审核后报股东大会决定。 4、董事会议事规则 2003年2月12日召开的公司2003年度第一次临时股东大会审议通过了《董事会议事规则》，经2005年度股东大会修订形成健全的《董事会议事规则》，其主要内容如下： 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日前书面通知全体董事和监事。 有下列情况之一的，董事长应在十日内召集临时董事会会议：代表十分之一1-1-191
第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书 以上表决权的股东提议时；三分之一以上董事提议时；监事会提议时。 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。公司董事会召开会议，应当有二分之一以上监事列席。 （三）监事会制度的建立健全及运行情况 自公司设立至今，监事会依照《公司章程》和《监事会议事规则》的规定行使自身的权利。 1、监事会的构成 监事会由三名监事组成，设监事会主席一名，由全体监事的过半数选举产生和罢免。 2、监事会的职权 检查公司的财务；对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正；提议召开临时股东大会，在董事会不履行法律和本章程所规定的召集和主持股东大会会议职责时召集和主持股东大会会议；提议召开董事会临时会议；向股东大会会议提出提案；列席董事会会议；依照《公司法》第152条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 3、监事会议事规则 2003年2月12日召开的合肥城建2003年第一次临时股东大会审议通过了《监事会议事规则》，经2005年度股东大会修订形成了健全的《监事会议事规则》。其主要内容如下： 监事会议事方式采取口头或书面讨论，监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会议。会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。 监事会会议应有二分之一以上的监事出席方可举行。公司全体监事应亲自出席监事会会议，监事因故不能出席，可以书面委托其他监事代为出席，委托书中应载明授权范围。必要时可要求与会议议题有关的公司董事、总经理、财务负责人及其他高级管理人员列席会议协助调查。 1-1-192
第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书 监事会主席召集和主持监事会会议，监事会主席不能履行职务或者有履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会决议表决方式为书面表决。每一监事有一票表决权。监事会作出决议，应由全体监事的过半数通过。 （四）独立董事制度的建立健全及运行情况 2003年4月28日公司召开2002年度股东大会，审议通过了《独立董事制度》。并增选韦伟先生、周学民先生为公司第二届董事会独立董事。2004年2月15日，公司召开2003年度股东大会，审议通过了《关于增选董事和独立董事的议案》，增选李健先生为公司第二届董事会独立董事。独立董事占董事会总人数的三分之一以上。上述独立董事分别为经济学、会计学、法律方面的专家。上述人士自担任独立董事以来，按照《公司章程》和《独立董事制度》的规定认真履行职责。 1、独立董事的构成 《公司章程》规定，公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 2、独立董事的职权 《公司章程》规定公司独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还享有以下特别职权： 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。 同时，独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：提名、任免董事；聘任或解聘高级管理人员；公司董事、高级管理人员的薪酬；公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；法律、法规、1-1-193
第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书 中国证监会、公司章程规定的其他事项。 （五）董事会秘书制度的建立健全及运行情况 自公司董事会聘请董事会秘书以来，董事会秘书严格按照《公司章程》有关规定筹备董事会和股东大会，认真做好会议记录，并积极配合独立董事履行职责。 1、董事会秘书制度安排 《公司章程》规定董事会设董事会秘书，对董事会负责。 2、董事会秘书的职责 准备和提交董事会和股东大会的报告和文件；按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，列席董事会会议并作记录，保证记录的完整性，并在会议文件记录上签字；协调和组织公司信息披露事宜，向投资者提供公司公开披露的信息，促使公司及时、合法、真实和完整地进行信息披露；列席涉及信息披露的有关会议；负责信息的保密工作，制定保密措施，当内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清；负责保管公司股东名册资料、董事和董事会秘书名册、大股东和董事持股资料以及董事会印章，保管公司董事会和股东大会会议文件和记录；帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律、法规、本章程对其设定的责任；协助董事会依法行使职权，在董事会作出违反法律、法规、本章程有关规定的决议时，及时提醒董事会，如果董事会坚持作出上述决议的，应当把情况记录在会议纪要上，并将会议纪要立即提交公司全体董事和监事；为公司的重大决策提供咨询和建议；协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；法律、法规、规范性文件和公司章程要求履行的其他职责。 二、公司战略发展、审计、薪酬考核委员会的设置情况 2006年11月22日，公司2006年第二次临时股东大会审议通过《关于成立董事会专门委员会的议案》。各专门委员会的设立情况及其相应实施细则具体如下： （一）战略发展委员会 1、人员组成 1-1-194
第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书 战略发展委员会成员由三至五名董事组成。由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。目前战略发展委员会由燕永义、韦伟和王晓毅组成，其中燕永义任委员会主任委员。人员具体情况详见本说明书第七节“一、（一）董事”相关内容。 2、职责权限 对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；对以上事项的实施进行监督和核实；董事会授权的其他事宜。 3、议事规则 战略发展委员会每年至少召开两次会议，并于会议召开前五天通知全体委员，在全体委员同意的情况下，也可以随时召开；会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。 战略发展委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。 （二）审计委员会 1、人员组成 审计委员会成员由三至五名董事组成，独立董事占多数，委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。目前审计委员会由周学民、李健和张金生组成，其中周学民任委员会主任委员。人员具体情况详见本说明书第七节“一、（一）董事”相关内容。 2、职责权限 提议聘请或更换外部审计机构；监督公司的内部审计制度及其实施；负责内部审计与外部审计之间的沟通；审核公司的财务信息及其披露；审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计；公司董事会授予的其他事宜。 3、议事规则 审计委员会会议分为例会和临时会议，例会每年至少召开四次，每季度召开1-1-195
第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书 一次，临时会议由审计委员会委员提议召开。会议召开前五天须通知全体委员，在全体委员同意的情况下，也可以随时召开；会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。 （三）薪酬考核委员会 1、人员组成 薪酬考核委员会成员由三至五名董事组成，独立董事占多数，由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。目前薪酬考核委员会由李健、周学民和俞能宏组成，其中李健任委员会主任委员，人员具体情况详见本说明书第七节“一、（一）董事”相关内容。 2、职责权限 根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；董事会授权的其他事宜。 3、议事规则 薪酬考核委员会每年至少召开两次会议，并于会议召开前五天通知全体委员，在全体委员同意的情况下，也可以随时召开；会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。 薪酬考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。 三、发行人近三年一期违法违规行为情况 公司已依法建立健全股东大会制度、董事会制度、监事会制度、独立董事制度和董事会秘书制度，报告期内，发行人严格按照《公司法》及相关法律法规和《公司章程》的规定规范运作、依法经营，不存在违法违规行为或受到处罚的情1-1-196
第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书 况。 四、发行人最近三年一期资金占用和对外担保情况 报告期内，公司不存在资金被控股股东及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用情形；不存在为控股股东及其控制的其他企业担保的情形。《公司章程》已明确对外担保的审批权限和审议程序，从制度上保证公司依法进行对外担保行为。 五、关于公司内部控制制度 （一）内部控制完整性、合理性和有效性的自我评估意见 为保证公司业务正常开展，结合多年的公司业务发展情况和公司运营管理经验，针对自身特点，制定了行之有效的内部控制制度，主要包括：《会计、财务管理和内控制度》、《费用支付管理规定》、《因公出差差旅费开支标准暂行办法》、《建安工程招标工作规定》、《工程招标程序》、《材料设备招标管理办法》、《材料设备供应及结算暂行规定》、《工程建设成本控制规定》、《土地采购管理规定》、《房地产开发建设前期工作程序》、《房地产销售和服务控制程序》、《项目售前准备工作流程》、《营销部现场管理规程》以及《人事管理制度》等，公司全部经营活动中的各项业务，均建立了相应规范的内部控制制度或管理办法，这不仅使公司的各项业务有规可循，而且也使公司得以沿着健康有序的运营轨道持续发展。 公司管理层认为，公司现有的内部控制制度全面覆盖了公司内部运营的各个方面，是针对公司自身的特点制定的，通过几年的运行证明是有效的，在完整性、有效性和合理性方面不存在重大缺陷。同时，公司管理层将根据公司未来的发展对内控制度不断加以完善。 （二）会计师事务所对本公司内部控制制度的评价 2007年4月15日，安徽华普会计师事务所为发行人出具了华普审字[2007]第372号内部控制审核报告，报告意见如下： “我们认为，贵公司根据财政部颁发的《内部会计控制规范》标准建立的与1-1-197
第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书 会计报表相关的内部控制于2007年3月31日在所有重大方面是有效的。” 1-1-198
第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书 第九节 财务会计信息 一、注册会计师的审计意见及简要会计报表 （一）注册会计师意见 本公司委托安徽华普会计师事务所审计了公司2004年12月31日、2005年12月31日、2006年12月31日和2007年3月31日的资产负债表及2004年度、2005年度、2006年度和2007年1-3月的利润表、现金流量表。安徽华普会计师事务所为此出具了标准无保留意见的华普审字（2007）第0498号《审计报告》。以下引用的财务数据，非经特别说明，均引自经审计的会计报表或据其计算而得。 （二）简要会计报表 单位：元 1-1-199
第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书 1、资产负债表 2005年12月31日 资 产 2007年3月31日 2006年12月31日2004年12月31日 合并数 母公司 流动资产： 货币资金 240,528, 286,160, 80,199, 78,399, 91,670, 预付款项 66,343, 248,675, 361,999, 361,999, 245,423, 其他应收款 1,814, 2,156, 1,168, 1,168, 1,816, 存货 525,952, 285,786, 229,437, 229,437, 335,715, 流动资产合计 834,638, 822,778, 672,804, 671,004, 674,627, 非流动资产： 长期股权投资 918, 固定资产 8,899, 9,099, 8,584, 8,584, 11,884, 递延所得税资产 735, 745, 765, 765, 94, 非流动资产合计 9,634, 9,845, 9,350,,268, 11,979, 资产总计 844,273, 832,623, 682,155, 681,273, 686,606, 1-1-200
第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书 续 2005年12月31日 负债和股东权益 2007年3月31日 2006年12月31日 2004年12月31日 合并数 母公司 流动负债： 短期借款 140,000, 应付账款 47,246, 53,324, 22,676, 22,676, 45,652, 预收款项 234,110, 242,766, 297,724, 297,724, 212,957, 应付职工薪酬 5,175, 5,137, 4,562, 4,562, 3,865, 应交税费 75,932, 68,229, 39,890, 39,890, 17,194, 应付股利 24,000, 其他应付款 8,944, 9,566, 9,877, 9,877, 9,217, 一年内到期的非流动负债 流动负债合计 395,409, 379,023, 374,731, 374,731, 428,886, 非流动负债： 长期借款 80,000, 80,000, 非流动负债合计 80,000, 80,000, 负债合计 475,409,083,88 459,023, 374,731, 374,731, 428,886, 股东权益 股本 80,000, 80,000, 80,000, 80,000, 80,000, 资本公积 40,350, 40,350, 40,350, 40,350, 40,350, 减:库存股 盈余公积 64,350, 62,424, 49,012, 49,012, 37,648, 未分配利润 184,163, 190,825, 137,179, 137,179, 99,721, 归属于母公司股东权益合计 368,864, 373,599, 306,542, 306,542, 257,719, 少数股东权益 882, 股东权益合计 368,864, 373,599, 307,424, 306,542,,719, 负债和股东权益总计： 844,273, 832,623, 682,155, 681,273, 686,606, 1-1-201
第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书 2、利润表 2006年度 2005年度 项 目 2007年1-3月 2004年度 合并数 母公司 合并数 母公司 一、营业收入 95,201, 304,579, 304,579, 244,608, 244,608, 300,779, 减：营业成本 49,315, 157,740, 157,740, 129,133, 129,133, 211,020, 营业税费 11,925, 34,218, 34,218, 15,839, 15,839, 19,599, 销售费用 1,038, 2,709, 2,709, 3,078, 3,078, 3,013, 管理费用 4,267, 12,799, 12,785, 13,857, 13,857, 13,868, 财务费用 -1,048, -5,255, -5,249, -3,070, -3,070, -344, 资产减值损失 -17, 4, 4, -114, -114, 165, 投资收益 二、营业利润 29,720, 102,361, 102,369, 85,882, 85,882, 53,457, 加：营业外收入 9, 26, 26, 1,718, 1,718, 减：营业外支出 14, 14, - 10, 三、利润总额 29,730, 102,373, 102,382, 87,601, 87,601, 53,447, 减：所得税费用 10,466, 35,324, 35,324, 30,778, 30,778, 18,730, 减：未确认投资损失 四、净利润 19,264, 67,049, 67,057, 56,822, 56,822, 34,716, 其中：归属于母公司股东净利润 19,264, 67,057, 56,822, 34,716, 少数股东损益 -8, 五、每股收益 （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 1-1-202
第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书 3、现金流量表 2006年度 2005年度 项目 2007年1-3月 2004年度 合并数 母公司 合并数 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 86,710, 254,458, 254,458, 333,522, 333,522, 351,284, 收到的其他与经营活动有关的现金 22, 50, 50, 408, 408, 1,488, 现金流入小计 86,732, 254,508, 254,508, 333,931, 333,931, 352,772, 购买商品、接受劳务支付的现金 113,140, 156,080, 156,080, 159,749, 159,749, 328,663, 支付给职工以及为职工支付的现金 2,172, 7,085, 7,085, 8,240, 8,240, 5,094, 支付的各项税费 14,998, 41,951, 41,951, 26,209, 26,209, 28,678, 支付的其他与经营活动有关的现金 3,137, 7,728, 7,718, 7,182, 7,182, 9,966, 现金流出小计 133,449, 212,846, 212,836, 201,381, 201,381, 372,403, 经营活动产生的现金流量净额 -46,716, 41,662, 41,672, 132,549, 132,549, -19,630, 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 73,500, 74,418, 取得投资收益所收到的现金 10,129, 10,129, 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额20, 5,355, 5,355, 收到的其他与投资活动有关的现金 1,063, 2,729, 2,723, 1,644, 1,644, 1,108, 现金流入小计 1,083, 86,358, 87,270, 6,999, 6,999, 1,108, 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 1,168, 1,168, 270, 270, 1,885, 投资所支付的现金 918, 73,500, 支付的其他与投资活动有关的现金 7, 现金流出小计 1,176, 1,168, 270, 1,188, 75,385, 1-1-203
第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书 投资活动产生的现金流量净额 1,083, 85,182, 86,102, 6,728, 5,810, -74,276, 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 882, 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 882, 借款所收到的现金 80,000, 80,000, 140,000, 收到的其他与筹资活动有关的现金 现金流入小计 80,000, 80,000, 882, 140,000, 偿还债务所支付的现金 140,000, 140,000, 35,000, 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 11,631, 11,631, 10,885, 支付的其他与筹资活动有关的现金 884, 14, 10, 现金流出小计 884, 14, 151,631, 151,631, 45,895, 筹资活动产生的现金流量净额 79,116, 79,986, -150,749, -151,631, 94,104, 四、汇率变动对现金的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -45,632, 205,960, 207,760, -11,470, -13,270, 196, 加：期初现金及现金等价物余额 286,160, 80,199, 78,399, 91,670, 91,670, 91,473, 六、现金及现金等价物期末余额 240,528, 286,160, 286,160, 80,199, 78,399, 91,670, 1-1-204
第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书 二、会计报表的编制基准、合并报表的范围及编制方法 （一）会计报表编制基准 2007年度：本公司执行财政部于2006年2月颁布的《企业会计准则》。 2004-2006年度本公司原始财务报表按照原《企业会计准则》和《企业会计制度》编制而成。本次申报按照中国证监会证监发【2006】136号《关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知》和证监会计字【2007】10号《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7号--新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》的相关规定，以确认2007年1月1日的资产负债表期初数为基础，分析《企业会计准则第38号--首次执行企业会计准则》第五条至第十九条对可比期间利润表和可比期初资产负债表的影响，按照追溯调整的原则，将调整后的可比期间利润表和资产负债表，作为可比期间的申报财务报表。申报财务报表已按《企业会计准则第30号—财务报表列报》和《企业会计准则第33号—合并财务报表》的规定进行列报。 （二）合并报表范围及其变化情况、合并报表的编制方法 1、合并范围的确定原则 本公司对被投资单位有实际控制权的，纳入合并范围。 2、合并采用的会计方法 合并财务报表以公司本部和纳入合并范围的子公司的财务报表及其他有关资料为依据编制而成。合并时，公司内部的重大交易和资金往来均互相抵销。 3、子公司会计政策 子公司执行的会计政策与母公司一致。 4、合并报表范围的变化情况 （1）合并报表的控股子公司情况 注册资本 本公司投资额 本公司所占比例 是否纳入 被投资单位名称 主要业务 （万元） （万元） 合并范围 直接 间接 合肥仁发置业顾问有房地产中介、房屋销售代理、房60 51% - 是 限公司 屋租赁代理、房地产信息咨询。1-1-205
第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书 建筑材料、装饰材料、五金交电、机电设备、卫生洁具、化工产品合肥众成工贸有限公120 （除危险品）的生产销售。（以上 51% - 是 司 经营范围，凡涉及行政许可制度的凭许可证经营）。 （2）合并会计报表范围报告期变动情况说明 被投资单位名称 合并范围变动原因 报告期合并期间 备注 合肥仁发置业顾问有限公司 2005年12月投资设立，2006年8月注销 2005年度、2006年度 * 1合肥众成工贸有限公司 2005年12月投资设立，2006年8月注销 2005年度、2006年度 * 2注*1：本公司于2005年12月与天润创业共同出资60万元设立合肥仁发置业顾问有限公司（以下简称“仁发置业”），本公司出资万元，直接持有仁发置业51%股权。该公司于2006年8月14日注销。本公司2005年度、2006年度将仁发置业纳入合并会计报表范围。 注*2：本公司于2005年12月与天润创业共同出资120万元设立合肥众成工贸有限公司（以下简称“众成工贸”），本公司出资万元，直接持有众成工贸51%股权。该公司于2006年8月14日注销。本公司2005年度、2006年度将众成工贸纳入合并会计报表范围。 三、主要会计政策和会计估计 （一）收入确认的方法和原则 1、房地产销售收入的确认原则： 公司房地产销售收入确认原则符合行业特点。 ①合肥城建房地产销售流程 A、取得预售许可证； B、对外发售，客户缴纳定金一般不少于20%，签订销售合同； C、办理备案，销售合同到房管部门办理备案登记，合同生效； D、根据所签合同收款时间，要求客户按期将房款转入公司帐户中； E、竣工并办理政府综合验收； F、通过报纸公告、电话联系等方式预约客户办理商品房移交； G、核对客户缴款情况，在客户将款项全部缴清的情况下与客户办理商品房移交手续； 1-1-206
第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书 H、办理他项权证 、解除连带担保责任，对按揭客户强制代办房产证和他项权证，将他项权证移交银行，解除连带担保责任。 ②公司房地产销售收入确认的原则 公司在以下条件满足时确认收入： A、房屋销售合同在相关主管部门备案，合法有效； B、取得了买方付款证明，开具了发票； C、购房人进行商品房验收，办理住房交接单和设备验收单； D、交付了钥匙。 2、物业出租收入的确认原则：按本公司与承租方签定的出租物业、物业管理协议约定按期确认租金收入和管理费。 3、提供劳务：本公司系以劳务已经提供，相关的成本能够可靠计量，其经济利益能够流入，确认收入的实现。 （二）存货的核算方法 1、本公司的存货分为：开发产品、开发成本、出租开发产品、周转房和低值易耗品五大类。 2、各类存货的取得及发出以实际成本计价。 3、开发产品按实际成本入账，按实际成本除以可售面积计算出开发产品单位成本；发出开发产品按实际销售面积乘以单位成本结转相应的开发产品销售成本。 4、开发用土地使用权的核算方法：购买开发用的土地，根据“土地转让协议书”支付地价款，在办理产权证后，计入开发成本-土地征用及拆迁补偿费中核算。项目整体开发的，待开发房产竣工后，全部转入开发产品；项目分期开发的，按各期开发产品实际占地面积占开发用土地总面积的比例分摊计入各期商品房成本。后期未开发土地仍保留在开发成本-土地征用及拆迁补偿费中。 5、公共配套设施费的核算方法：①不能有偿转让的公共配套设施：分期开发的项目，公司将尚未发生的公共配套设施费采用预提的方法在开发成本中计提，待各期开发产品办理竣工验收后，按各期开发产品占地面积占开发用土地总面积的比例分摊计入各期商品房成本。整体开发的项目，按实际发生的支出计入开发成本-公共配套设施费，待开发房产竣工后，全部转入商品房成本。②能有1-1-207
第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书 偿转让的公共配套设施：以各配套设施项目独立作为成本核算对象，归集成本。 6、出租开发产品的摊销方法：出租开发产品按直线法摊销，出租开发产品摊销年限按房屋使用年限确定。 7、周转房的摊销方法：周转房按直线法摊销，摊销年限按房屋使用年限确定。 8、低值易耗品于领用时一次性摊销。 9、本公司存货盘存制度采用永续盘存制。 10、期末本公司对存货进行全面检查存货按单个项目成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备,存货可变现净值的确定以取得的可靠证据为基础，并且考虑取得存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素，具体方法如下：①开发产品在正常经营过程中，以该开发产品的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；②在建开发产品（在开发成本中核算）在正常经营过程中，以所建的开发产品的估计售价减去至完工时将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；③资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定，其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其相对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。 （三）应收款项坏账准备的确认标准、计提方法 1、坏账的确认标准：因债务人破产或者死亡，以其破产财产或遗产清偿后，仍不能收回的应收款项；因债务人逾期未履行偿债义务，且具有明显特征表明无法收回的应收款项。 2、坏账损失的核算：采用备抵法，本公司的应收款项按账龄分析法计提坏账准备，当实际发生坏账损失时，报经董事会批准后冲销已计提的坏账准备。 3、坏账准备的计提比例：根据以往的经验、债务单位的财务状况和现金流量等情况以及其他相关信息，按账龄分析法计提坏账准备的比例确定如下： 账 龄 计提比例 1年以内 5% 1-2年 10% 2-3年 20% 1-1-208
第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书 3年以上 50% 4、对预付账款，如有确凿证据表明其不符合预付账款的性质，或者因供货单位破产、撤销等原因已无法再收到所购货物的，则将账面余额转入其他应收款，并按上述原则计提坏账准备。 5、对持有未到期的应收票据，如有确凿证据表明其不能收回或收回的可能性不大时，则将账面余额转入应收账款，并按上述原则计提坏账准备。 （四）长期投资的核算方法 1、计价方法：长期股权投资在取得时按照初始投资成本入账。 （1）本公司对取得同一控制下的子公司，以该子公司所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资的初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额或长期股权投资的初始投资成本与发行公司股份的面值总额之间差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。本公司对取得非同一控制下的子公司，本公司在购买日，以取得股权付出的资产、发生或承担的负债的公允价值作为长期股权投资成本。 （2）本公司对除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本： ①以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出，但实际支付的价款中包含的已宣告但尚未领取的现金股利，应作为应收项目单独核算。 ②以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。 ③投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。 ④通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成本按照非货币性资产交换会计政策要求确定。 ⑤通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照债务重组会计政策要求确定。 1-1-209
第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书 2、收益确认方法：本公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调整；本公司持有被投资单位有表决权资本总额20%以下，或持有被投资单位有表决权资本总额20%或以上但不具有重大影响的，按成本法核算；本公司持有被投资单位有表决权资本总额20%或以上，或虽投资不足20%但具有重大影响的，按权益法核算。采用成本法核算的，在被投资单位宣告发放现金股利时确认投资收益，而该项现金股利超出投资日以后累积净利润的分配额部分冲减投资成本；采用权益法核算的，在各会计期末按应分享或应分担的被投资单位实现的净利润或发生的净亏损的份额，确认投资损益，并调整长期股权投资的账面价值。处置股权投资时，将投资的账面价值与实际取得价款的差额，作为当期投资损益。本公司在确认被投资单位发生的净亏损时，以投资账面价值减至零为限，如果被投资单位以后各年实现净利润，本公司在计算的收益分享额超过未确认的亏损分担额以后，按超过未确认的亏损分担额的金额，恢复投资的账面价值。 （五）固定资产的确认标准、折旧方法 1、固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一个会计年度的有形资产；同时与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业，该固定资产的成本能够可靠地计量。 2、固定资产计价方法：（1）外购的固定资产按实际支付的购买价款加上相关税费、运输费、装卸费和专业人员服务费等计价；（2）自行建造的固定资产按建造该资产达到预定可使用状态前所发生的必需支出计价；（3）投资者投入的固定资产按投资合同或协议约定的价值计价；（4）非货币性交易、债务重组等取得的固定资产按相关会计准则确定的方法计价。 3、固定资产折旧采用年限平均法。固定资产的分类、预计使用年限、预计净残值率及年折旧率如下： 类 别 使用年限 净残值率（%） 年折旧率（%） 房屋建筑物35-50年3 运输设备.12 8年312 其他设备5年3 4、融资租入固定资产的核算方法 （1）本公司的融资租入固定资产是指实质上转移了与资产所有权有关的全1-1-210
第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书 部风险和报酬的租赁。本公司将符合下列一项的，认定为融资租赁：①在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给承租人；②承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值；③即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产的使用寿命的大部分；④在租赁开始日，最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产的公允价值；⑤租赁资产性质特殊，如不作较大改造，只有承租人才能使用。 （2）融资租入固定资产的计价方法：在租赁开始日，本公司将租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。未确认融资费用在租赁期内各个期间采用实际利率法进行分摊。 （3）融资租入固定资产折旧方法：本公司采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提融资租赁资产的折旧。 （六）在建工程的核算方法 1、本公司在建工程按工程项目进行明细核算，具体核算内容包括：建筑工程、安装工程、在安装设备等。 2、在建工程按各项工程实际发生的成本入账，在工程达到预定可使用状态时转入固定资产。与在建工程相关的借款所发生的借款费用，按照借款费用的会计政策进行处理。 （七）无形资产的核算方法 1、无形资产计价：无形资产取得时按取得的实际成本计价；期末按照账面价值与可收回金额孰低计价。 2、无形资产摊销方法：无形资产自取得当月起在预计使用年限内分期平均摊销计入损益。如预计使用年限超过了相关合同规定的受益年限或法律规定的有效年限，该无形资产摊销年限按如下原则确定：合同规定受益年限但法律没有规定有效年限的，摊销年限不超过合同规定的受益年限；合同没有规定受益年限但法律规定有效年限的，摊销年限不超过法律规定的有效年限；合同规定了受益年限，法律也规定了有效年限的，摊销年限不超过受益年限和有效年限两者之中较短者；如果合同没有规定受益年限，法律也没有规定有效年限的，摊销期不超过1-1-211
第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书 10年。 （八）长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、商誉等资产减值准备的计提 1、期末，本公司对长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、商誉的账面价值进行检查，有迹象表明上述资产发生减值的，先估计其可收回金额。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。资产可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为损失，记入当期损益。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。 2、当有迹象表明一项资产发生减值的，本公司一般以单项资产为基础估计其可收回金额。难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。在认定资产组时，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。同时，考虑公司管理生产经营活动的方式和对资产的持续使用或者处置的决策方式等。但认定的资产组不得大于公司所确定的报告分部。 3、本公司进行资产减值测试时，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，账面价值包括商誉的分摊额的，减值损失金额先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。 （九）借款费用的会计处理方法 本公司为房地产开发项目所借入资金发生的利息及相关费用在开发项目尚未验收竣工前计入该项目的开发成本，待该项目验收竣工后计入当年度损益；为购建固定资产而筹集资金所发生的专项借款费用，在固定资产尚未完工交付使用前发生的，计入有关固定资产购建成本，固定资产交付使用后发生的计入当期损益；为筹集生产经营资金而发生的借款费用计入当期损益。具体如下： 1、本公司为购建固定资产借入的专门借款而发生的利息、折价或溢价的摊1-1-212
第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书 销和汇兑差额，在同时具备下列三个条件时，开始资本化：①资产支出已经发生；②借款费用已经发生；③为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。其他的借款利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额，在发生当期确认为费用。 2、资本化金额的确定：至当期末止，购建固定资产资本化利息的资本化金额，等于累计支出加权平均数乘以资本化率，资本化率按以下原则确定：①为购建固定资产只借入一笔专门借款的，资本化率为该项借款的利率；②为购入固定资产借入一笔以上的专门借款的，资本化率为这些借款的加权平均利率。在借款费用资本化期间，为购建或者生产符合资本化条件的固定资产而占用了一般借款的，根据累计资产支出加权平均数超过专门借款的部分乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款利息中应予资本化的金额。 3、暂停资本化：若固定资产的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过3个月，则暂停借款费用的资本化，将其确认为当期费用，直至资产的购建活动重新开始。 4、停止资本化：当所购建的固定资产达到预定可使用状态时，停止其借款费用的资本化，以后发生的借款费用于发生当期确认为费用。 （十）长期待摊费用核算方法 本公司的长期待摊费用按形成时发生的实际成本计价，并按直线法摊销。具体项目及摊销年限如下：①开办费系筹建期间发生的费用支出，先在长期待摊费用中归集，自本公司开始生产经营当月起一次计入开始生产经营当期的损益；②其他长期待摊费用在受益期平均摊销。 （十一）维修基金的核算方法 维修基金由购房者在办理房产证时按购房款的%-3%的比例缴交，由市房地产行政主管物业管理机构代管，在银行专户存储、专款专用。维修基金用于住宅原体共用部位，共用设施设备保修期满后的维修、养护、更新。 （十二）质量保证金的核算方法 质量保证金按照工程造价的3%-5%提取。于工程质量保证期结束后，根据工程质量情况结算。 1-1-213
第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书 （十三）所得税费用的会计处理方法 本公司所得税费用的会计处理采用资产负债表债务法。 1、递延所得税资产的确认： （1）本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。但是同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所产生的递延所得税资产不予确认： ①该项交易不是企业合并； ②交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。 （2）本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的，确认相应的递延所得税资产： ①暂时性差异在可预见的未来很可能转回； ②未来很可能获得用来抵扣暂时性差异的应纳税所得额。 （3）本公司对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。 2、递延所得税负债的确认：除下列情况产生的递延所得税负债以外，本公司确认所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债： （1）商誉的初始确认； （2）同时满足具有下列特征的交易中产生的资产或负债的初始确认： ①该项交易不是企业合并； ②交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。 （3）本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资产生相关的应纳税暂时性差异，同时满足下列条件的： ①投资企业能够控制暂时性差异的转回的时间； ②该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。 3、所得税费用计量：本公司将当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括下列情况产生的所得税： （1）企业合并； （2）直接在所有者权益中确认的交易或事项。 1-1-214
第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书 四、非经常性损益 单位：元 非经常性损益明细项目2007年1-3月2006年度 2005年度 2004年度 非经常性收入项目： 非流动资产处置损益 ,,716, 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用 3,041,,859, 2,148, 费 营业外收入中的其他项9,,, 目 其他（政府收回土地补3,820,,451,,039, 偿收益） 小 计 3,830,,518,,617, 2,148, 非经常性支出项目： 营业外支出中的其他项14, 10, 目 小 计 14, 10, 影响利润总额 3,830,,504,,617, 2,138, 减：所得税 1,263,,146,,353, 705, 影响净利润 2,566,,357,,263, 1,432, 影响少数股东损益 --- - 影响归属与母公司股东2,566,,357,,263, 1,432, 净利润 扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利16,697,,699,,558, 33,283, 润 五、主要资产、负债和权益情况 以下计价单位非特别说明均指人民币元。 （一）货币资金 1、货币资金明细表 项 目 现 金 73,, 1-1-215
第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书 银行存款 236,199,,325, 其他货币资金 4,255,, 合 计 240,528,,160, 2、报告期内各期末，公司银行存款具体情况如下： 开户银行 银行账户 2007年03月31日 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日34001468608050018687 17,126,,826,,760, 5,572, 61,874,,082,,282, 25,651, --- 39,建设银行 34001498608053000518 --600, -34001498608053000486 --1,200, -34001498608053001858 2,210,,315,- -2121012020023924 6,083,,061,,977, 2,218, 26,355,,539,,306, 7,340,徽商银行 2371012080074429 12,017,,925,,183, 10,444, 1,029,,027,- -551902030910301 639,,- -招商银行 551902030910102 10,122,,086,- -工商银行 1302015409025911843 69,842,,782,,552, 7,294, 11,174,,774,,649, 6,565,交通银行 341301000010149094675 2,059,,052,,944, 760, 340,,, 1,459, 2,105,,096,,051, 2,000,中国银行 495400225408093001 6,911,,015,,707, 11,742,光大银行 087671120100304008368 3,400,,348,,362, 870,兴业银行 499010100100014482 2,905,,413,- -中信 7326010182600055751 --- 116,合肥杏花信20110400758 --16, 7,786,用社 合 计 —— 236,199,,325,,929, 89,862,①报告期内银行存款余额变动的主要原因 A、银行存款余额2005年末较2004年末减少万元，主要系合肥城建2005年度经营活动产生的现金流入较多，公司归还了2004年度14,万元银行贷款所致。 1-1-216
第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书 B、银行存款余额2006年末较2005年末增加20,万元，主要原因为：A、合肥城建为购置东区琥珀名城土地以及开发建设绿阳苑项目于本期借入银行短期贷款8,万元，用于增加公司流动资金；B、因合肥城建与合肥城建投资控股有限公司合作开发的望湖公园项目终止，合肥城建于2006年9月收回预付的项目投资款及资金占用费8,万元（已扣除缴纳的相关税金）；C、合肥城建2006年度经营活动增加银行存款4,万元。 C、银行存款余额2007年3月末较2006年末减少4,万元，主要系合肥城建2007年1-3月开发建设绿阳苑项目增加投入所致。 ②申报会计师华普所对公司的银行存款进行核查，认为“合肥城建报告期内各期末银行存款中不存在使用有限制或有潜在回收风险的款项，期末各银行账户存款余额真实、完整”。 ③发行人存在较大银行存款主要系报告期内净利润的积累、现金回收能力较快、借款项目增加所致。发行人的银行存款储备系为后继开发土地的获取、正在开发项目和拟开发项目的投入而准备，与公司当前的发展计划相匹配。 A、2006年公司正在争取巢湖、蚌埠、铜陵等地土地储备。公司积极参与上述地区土地投标，上述土地投标行为必须支付金额不等的大额投标保证金，若成功拍得土地，还需追加更多的土地款。公司既要解决扩大规模又要保证生产经营的正常进行，势必要争取外部资金解决资金缺口。 B、根据中国人民银行《关于进一步加强房地产信贷业务管理的通知》（ 银发[2003]121）规定：房地产开发企业申请的贷款，只能通过房地产开发贷款科目发放，严禁以房地产开发流动资金贷款及其他形式贷款科目发放。房地产开发企业申请银行贷款，其自有资金(指所有者权益)应不低于开发项目总投资的30%（以后中国银行业监督管理委员会规定商业银行对申请贷款的房地产开发企业，应要求其开发项目资本金比例不低于35%。）。中国银行业监督管理委员会发布的《商业银行房地产贷款风险管理指引》第十五条规定：商业银行对未取得国有土地使用证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证的项目不得发放任何形式的贷款。根据上述规定，房地产企业只有“四证齐全”后方能获得项目贷款，更不能获得土地储备贷款。公司2006年7月绿阳苑B区已取得上述四证，满足项目贷款条件，经银行审核，公司分别于当年7月和8月向建行合肥三孝口支行合计借入期限为两年的8,000万元借款，用于世纪阳光花园1-1-217
第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书 五期绿阳苑B区的建设，因为项目从实施到完工，只需2年时间，公司为减少以后申请贷款的手续，减少申贷费用，采取了2年贷款期这种形式，确保生产经营资金得到充分保障。 3、本公司货币资金无抵押、冻结及存放在境外的款项，不存在有潜在回收风险的款项。 4、其他货币资金系信用卡存款及POS机在途资金。 （二）存货 截止2007年3月31日存货明细表： 项 目 存货余额 存货跌价准备 存货净额 开发产品 95,807,- 95,807, 开发成本 426,106,- 426,106, 出租开发产品 4,037,- 4,037, 合 计 525,952,- 525,952, 存货情况详见招股说明书第十节“二、（一）1（1）存货”的具体分析。 （三）固定资产 截止2007年3月31日，公司固定资产情况如下： 类 别 折旧年限 原值 净值 房屋及建筑物35-50年 6,662, 6,248, 运输设备 8年 3,640, 2,196, 其他设备5年 1,031, 454, 合 计- 11,333, 8,899, （四）主要债项 1、银行借款 2007． 借款银行 借款期限 年利率 借款类型 借款金额 中国建设银行合基准利率上[注] 80,000,抵押借款 肥三孝口支行 浮10% [注]：该借款以本公司阳光小区建设用地中53,平方米土地使用权抵押，抵押土地使用权评估价值为14,105万元。中国建设银行合肥三孝口支行分别于2006年7月13日向本公司发放2,000万贷款，2006年8月15日发放6,000万元贷款，借款期限两年。 1-1-218
第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书 2、关联方负债 关联方 往来科目 2007年3月31日款项内容 永盛装饰 应付账款 240,原料材料 关联方负债及其关联交易的内容详见招股说明书第六节“二、（二）经常性关联交易”的详细分析。 （五）所有者权益变动情况 1、股本变动情况 股东名称 合肥国控 64,200, 64,200, 64,200, 天安投资 6,400, 6,400, 6,400, 国风集团 6,400, 6,400, 6,400, 张开勇 1,400, 1,400, 1,400, 彭 斌 1,120, 1,120, 1,120, 五联旅游 480, 480, 480, 合 计 80,000, 80,000, 80,000, 股东名称 增减变动 合肥国控 64,200, - 64,200, 天安投资 6,400, - 6,400, 国风集团 6,400, - 6,400, 张开勇 1,400, -1,400, - 彭 斌 1,120, -1,120, - 五联旅游 480, - 480, 燕永义等45位自然人 - 1,400, 1,400, 天润创业 - 1,120, 1,120, 合 计 80,000, - 80,000, 2006年2月28日，本公司原股东彭斌与天润创业签订《股权转让协议》，按照每股元的协议价格向天润创业转让其所持有的本公司112万股股份。2006年7月13日，本公司原股东张开勇与燕永义等45位自然人签订《股权转让协议》，按照每股元的协议价格向燕永义等45位自然人转让其所持有的1-1-219
第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书 本公司140万股股份。上述股权转让手续均已办理完毕，公司总股本没有发生变化。 股东名称 增减变动 合肥国控 64,200, - 64,200, 天安投资 6,400, - 6,400, 国风集团 6,400, - 6,400, 五联旅游 480, - 480, 燕永义等45位自然人 1,400, - 1,400, 天润创业 1,120, - 1,120, 合 计 80,000, - 80,000, 2、资本公积变动情况 项 目 股本溢价*1 36,428,,428,,428, 36,428,其他资本公积*2 3,921,,921,,921, 3,921,注1：股本溢价系本公司成立时各发起人投入资本根据合肥市国有资产管理局合国资【1998】71号《关于合肥城改房屋开发股份有限公司国家股股权管理方案的批复》的规定按%的比例折股所形成的股本溢价。 注2：其他资本公积系本公司2002年8月与合肥市城市改造工程指挥办公室债务重组收益。 3、盈余公积变动情况 任意盈余公积 项 目 法定盈余公积 法定公益金 合 计 15,402, 15,302,- 30,704,本期增加 *1 3,471, 3,471,- 6,943,本期减少 - -- 18,873, 18,774,- 37,648,本期增加 *1 5,682, 5,682,- 11,364,本期减少 - -- 24,556, 24,456,- 49,012,本期增加*2 31,162, -6,705, 37,867,本期减少*2 - 24,456,- 24,456, 55,718, -6,705, 62,424,本期增加*3 1,926, -- 1,926,本期减少 - -- -1-1-220
第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书 57,644, -6,705, 64,350,注1：本期增加数系分别按当年度实现净利润的10%提取法定盈余公积和法定公益金。 注2：根据财政部《关于〈公司法〉施行后有关企业财务处理问题的通知》（财企【2006】67号）的要求，本公司自2006年起停止实行公益金制度，对2005年12月31日的公益金结余24,456,元，转作盈余公积金管理使用；同时分别按当年度实现净利润的10%提取法定盈余公积和任意盈余公积各6,705,元。 注3：本期增加数系按2007年1-3月份实现净利润的10%提取法定盈余公积。 4、未分配利润变动情况 项 目 金 额 ,948,加：净利润34,716, 减：提取法定盈余公积3,471, 提取法定公益金3,471, 应付普通股股利8,000, * ,721,加：净利润56,822, 减：提取法定盈余公积5,682, 提取法定公益金5,682, 应付普通股股利000,000. *8,00 ,179,加：净利润67,049, 减：提取法定盈余公积6,705, 提取任意盈余公积6,705, 其他*-8, ,825,加：净利润19,264, 减：提取法定盈余公积1,926, 应付普通股股利24,000, * ,163,注*：根据2004年2月15日召开的本公司2003年度股东大会审议通过的《2003年度利1润分配方案》决定每股派发现金股利元（含税），不进行送股和公积金转增股本。 *：根据2005年4月30日召开的本公司2004年度股东大会审议通过的《2004年度利2润分配方案》决定每股派发现金股利元（含税），不进行送股和公积金转增股本。 *：其他系2006年8月注销子公司仁发置业、众成工贸，期末子公司资产负债表不再31-1-221
第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书 纳入合并范围，子公司在处置日的累积未分配利润。 *：根据2007年3月9日召开的本公司2006年度股东大会审议通过的《2006年度利润分4配方案》决定每股派发现金股利人民币元（含税），不进行送股和公积金转增股本。 六、现金流量情况 公司近三年一期合并会计报表现金流量情况如下表： 项 目 2007年1-3月2006年度 2005年度 2004年度 经营性活动现金流入86,732,,508,,931, 352,772, 小计 经营性活动现金流出133,449,,846,,381, 372,403, 小计 经营活动产生的现金-46,716,,662,,549, -19,630, 流量净额 投资活动现金流入小1,083,,358,,999, 1,108, 计 投资活动现金流出小－1,176,, 75,385, 计 投资活动产生的现金1,083,,182,,728, -74,276, 流量净额 筹资活动现金流入小－80,000,, 140,000, 计 筹资活动现金流出小－884,,631, 45,895, 计 筹资活动产生的现金－79,116,-150,749, 94,104, 流量净额 汇率变动对现金的影－－－ － 响额 现金及现金等价物净-45,632,,960,-11,470, 196, 增加额 公司报告期内不存在不涉及现金收支的重大投资和筹资活动。 七、期后事项、或有事项及其他重大事项 （一）期后事项 根据2007年4月12日召开的本公司第三届董事会第七次会议审议通过《关于首次公开发行股票完成前滚存未分配利润由新老股东共享的议案》中相关内容约定：公司2005年12月31日前实现的累计未分配利润13,万元由老股东享有，2006年1月1日后至公开发行股票前实现的利润（扣除2006年度当年1-1-222
第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书 已派发的现金股利）由本次发行后的新老股东共享，上述议案尚待股东大会批准。 除上述事项外，截至2007年4月12日，本公司无需要披露的资产负债表日后事项中的非调整事项。 （二）或有事项 本公司部分商品房销售采用“按揭”方式，由本公司为业主按揭购房向银行提供连带责任保证。截止2007年3月31日，业主未偿还银行按揭贷款金额为11,万元。 除上述事项外，截止2007年3月31日，本公司无需要披露的或有事项。 （三）其他重要事项 1、根据中国证券监督管理委员会证监会计字[2007]10号《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7号―新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》的有关规定，本公司假定自申报财务报表比较期初即2004年初开始全面执行新企业会计准则，以上述方法确定可比期间期初资产负债表为起点，编制比较期间的备考利润表。其对本公司的主要影响为：根据《企业会计准则第9号——职工薪酬》的规定，公司将原准则计提的职工福利费结余计入当期损益。对上述事项调整后模拟编制了比较期间即2007年1-3月、2006年度、2005年度、2004年度的备考利润表及合并利润表：1-1-223
第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书 单位：元 2006年度 2005年度 项 目 2007年1-3月2004年度 合并 母公司 合并 母公司 一、营业收入 95,201,,579, 304,579,,608,,608,,779, 减：营业成本 49,315,,740, 157,740,,133,,133,,020, 营业税费 11,925,,218, 34,218,,839,,839,,599, 销售费用 1,038,,709, 2,709,,078,,078,,013, 管理费用 4,267,,256, 12,242,,264,,264,,623, 财务费用 -1,048,-5,255, -5,249,-3,070,-3,070,-344, 资产减值损失 -17,, 4,-114,-114,, 加：公允价值变动收益(损失以“－”号填列) 投资收益(损失以“－”号填列) 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 二、营业利润（亏损以“－”填列） 29,720,,905, 102,913,,476,,476,,702, 加：营业外收入 9,, 26,,718,,718, 减：营业外支出 14, 14,, 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 29,730,,917, 102,925,,194,,194,,692, 减：所得税费用 10,466,,324, 35,324,,778,,778,,730, 减：未确认投资损失 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 19,264,,592, 67,600,,416,,416,,961, 其中：归属于母公司股东净利润 19,264,,600, 57,416,,961, 少数股东损益 -8, 同一控制下企业合并，被合并方在合并前实现的净利润 五、每股收益 （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 1-1-224
第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书 八、主要财务指标 财务指标 资产负债率（母公司）% % % % 流动比率 速动比率 无形资产（扣除土地使/ / / / 用权）占净资产的比例财务指标 2007年1-3月2006年度 2005年度 2004年度 息税折旧摊销前利润2, 10, 9, 5, （万元） 利息保障倍数（倍） 应收账款周转率（次）/ / / / 存货周转率（次） 每股经营活动产生的现 金流量（元/股） 每股净现金流量（元/ 股） 基本每股收益（元/股） 稀释每股收益（元/股）/ / / / 净资产收益率（全面摊 薄％） 净资产收益率（加权平 均％） [注]：1、基本每股收益＝P÷S，S=S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk 2、稀释每股收益＝[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1-所得税率）]/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0—Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数） 其中：P为归属于公司普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。 3、净资产收益率（全面摊薄）＝P÷E 1-1-225
第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书 4、净资产收益率（加权平均）＝P/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0） 其中：P归属于公司普通股股东的净利润；E为归属于公司普通股股东的期末净资产；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。 5、本公司近三年一期末均无应收账款余额，所以无需计算应收账款周转率。 九、历次评估情况 （一）公司设立时的评估情况 1、发行人成立时拥有的主要资产 公司设立时，安徽资产评估事务所（安徽国信资产评估有限公司前身）接受委托，对合肥市城市改造工程公司拟投入股份公司的资产及相关负债进行了评估，并出具了皖评字(1998)071号《资产评估报告书》。根据该资产评估报告书，截止1998年3月31日，评估后公司资产总计600,882,元，负债总计499,588,元，净资产101,294,元。该评估结果经合肥市国有资产管理局合国资[1998]59文确认。合肥市地价评估事务所和安徽省地产评估事务所接受委托，对合肥市城市改造工程公司的土地使用权（划拨地）进行评估，并出具了合地评估字[1998]第078号《土地估价技术报告》，土地使用权评估价值10,767,元。该土地评估报告经合肥市土地管理局合土管[1998]169号文确认。上述资产的评估净值为11,万元，具体如下： 单位：元 项 目 账面价值 调整后账面值评估净值 增值额 增值率 流动资产 558,231, 558,285,,829,-456, % 长期投资 27,133, 27,133,,146,,013, % 固定资产 3,990, 5,941,,906,,964, % 资产总计 589,355, 591,360,,882,,522, % 流动负债 475,460, 477,465,,465,－ － 1-1-226
第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书 长期负债 21,559, 21,559,,123,, % 负债总计 497,020, 499,025,,588,, % 净资产 92,335, 92,335,,294,,959, % 土地 10,767,,767,－ － 此次评估采用的评估方法主要为重置成本法（包括机器设备和房屋、建筑物）、现行市价法和收益现值法（主要针对长期投资中的可上市交易的投资和非上市交易的投资）。 固定资产的增值主要是房屋的评估增值，评估增值原因主要是：第一，发起人投入本公司的房屋、建筑物大部分建于80年代，当时造价较低，而现时工程建设的人工费、材料费、机械台班使用费及建筑规费均有了较大幅度的增加，由于建筑时间的差异，房屋、建筑物的评估价值有较大的增值；第二，发起人投入本公司的房屋建筑物自竣工后，其中有部分还进行了改造，其历年维修及改造费用未计入工程成本。 （二）资产转让时的评估情况 2002年7月，安徽国信资产评估有限公司接受委托，对公司（原合肥城改房屋开发股份有限公司）拟转让的资产，包括：在建工程建材大厦、七里塘仓库；安庆路办公楼、七桂塘门面房、白厦大厦（安南二号楼）、车辆以及电脑等固定资产；交通银行、汤口宾馆、芜湖长虹房地产公司及合肥市商业银行的投资权益，进行了评估，于2002年7月25日出具了皖国信评报字[2002]第168号《资产评估报告书》。根据该资产评估报告书，列入评估范围的资产评估价值为64,993,元。该评估报告书经安徽省财政厅财企[2002]1058号文《关于核准合肥城改房屋开发股份有限公司资产置换评估项目的批复》核准。评估结果仅作为资产转让作价的参考。帐面资产、评估值及增值情况如下表 单位：元 项 目 帐面净值 调整后帐面净值 评估价值 增值率 流动资产 23,120, 23,120, 22,666,% 长期投资 20,756, 20,756, 23,826,% 固定资产 17,215, 17,194, 18, % 资产合计 61,092, 61,071, 64,993,% 此次评估针对资产的不同属性和特点，采用重置成本法和现行市价法评估。 1-1-227
第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书 （三）存货的评估情况 为给投资者提供本公司存货资产的价值参考，按照中国证监会关于《公开发行证券公司信息披露编报规则第10号<从事房地产开发业务的公司招股说明书内容与格式的特别规定>》要求，公司聘请国信评估对公司截至2007年3月31日存货进行了评估。国信评估针对资产的属性特点，采用成本法及市场法等评估方法进行评估，并于2007年4月28日出具了皖国信评报字[2007]第122号《存货资产评估报告书》，“经评定估算，合肥城建发展股份有限公司委评的存货，在2007年3月31日及相关前提下的评估结果为104,万元”。详见下表： 单位：万元 账面价值 调整后账面值评估价值 增减值 增值率% 项目 A B C D=C-B E=D/B×100% 存 货： 52, 51,,, 开发产品 9, 9,,, 开发成本 42, 41,,, 此次评估仅为投资者提供参考，有关评估结果不进行账务调整。 十、历次验资情况 发行人历次股本变化的验资情况详见本招股说明书第四节“四、发行人历次验资情况及设立时投入资产的计量属性”相关内容。 十一、申报报表进行追溯调整的具体内容 合肥城建按照《企业会计准则第18号—所得税》的规定，在首次执行日对资产、负债账面价值与计税基础不同形成的暂时性差异的所得税影响进行追溯调整，并将影响金额调整留存收益。具体调整过程及影响如下： 1、根据《企业会计准则第18号—所得税》规定对各期末递延所得税资产的确认调整 1-1-228
第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书 单位：元 所得税 递延所得 会计时点 项 目 账面价值 计税基础 差 异 备注税率 税资产 其他应收款1,057, 1,182,,% 41, *1 其他应收款1,816, 2,102,,% 94, *1 其他应收款1,168, 1,342,,% 57, *1 固定资产 6,478, 8,624,,146,% 708, *2 合 计 7,646, 9,967,,321,- 765, 其他应收款2,156, 2,330,,% 57, *1 固定资产 6,294, 8,379,,084,% 687, *2 合 计 8,450, 10,709,,259,- 745, [注*1]：其他应收款账面价值与计税基础的差异系合肥城建计提坏账准备所致。 [注*2]：固定资产（仁和大厦23、24层）账面价值与计税基础的差异系合肥城建将开发产品（仁和大厦23、24层）转作公司自用，以该项资产公允价值计税并相应抵扣折旧所致。 2、递延所得税资产的确认调整对申报报表各期股东权益及净利润的影响 （1）2004年12月31日合肥城建确认递延所得税资产为94,元，其中调增2004年期初留存收益41,元，调减2004年度所得税费用53,元。以上追溯调整增加公司2004年末股东权益94,元，增加公司2004年度净利润53,元。 （2）2005年12月31日合肥城建确认递延所得税资产为765,元，其中调增2005年期初留存收益94,元，调减2005年度所得税费用671,元。以上追溯调整增加公司2005年末股东权益765,元，增加公司2005年度净利润671,元。 （3）2006年12月31日合肥城建确认递延所得税资产为745,元，其中调增2006年期初留存收益765,元，调增2006年度所得税费用20,元。以上追溯调整增加公司2006年末股东权益745,元，减少公司2006年度净利润20,元。 3、核查意见 经申报会计师核查，认为“合肥城建已经按照《企业会计准则第18号—所得税》的规定对申报报表进行了追溯调整，申报报表的编制符合《公开发行证券1-1-229
第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书 的公司信息披露规范问答第7号-新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》的规定”。 1-1-230
第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书 第十节 管理层讨论与分析 公司董事会和管理层结合公司最近三年一期经审计的的财务报表、经营情况和行业状况对公司的财务状况分析如下： 一、发行人盈利能力分析 近三年利润变化趋势（单位：万元）近三年业务收入变化趋势（单位：万元）12,,,,,,,,,,营业利润利润总额净利润2004年度2005年度2006年度 公司最近三年一期总体经营业绩数据如下： 单位：万元 2004年度2005年度 2006年度 2007年1-3月 项目 较上年 较上年 实现数 实现数 实现数 实现数 增长 增长 业务收入 30,, %30,% 9, 营业利润 5,, %10,% 2, 利润总额 5,, %10,% 2, 净利润 3,, %6,% 1, 公司的发展始于合肥市旧城改造及其普通住宅建设，依靠“规模大、配套全”的普通商品住宅小区建设快速发展，充分利用公司在区域市场的比较优势，深度拓展合肥市场，利用公司20多年的专业房地产开发经验，以及在普通商品住宅建设方面的专业优势，加大普通商品住宅的开发力度，并适度拓展综合商务楼以及与住宅小区配套的商业地产。近三年来，公司相继分期开发了琥珀山庄、世纪阳光花园等大型普通住宅项目和仁和大厦写字楼项目，近三年一期累计开发竣工面积272,243平方米，实现销售242,平方米，累计实现房地产销售收入87,万元，累计实现净利润17,万元。 上述项目均位于合肥市，在这一市场中，聚集着如绿地集团、华润置地、上1-1-231
第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书 海城开等大批房地产企业，公司凭借以下突出的优势，在区域房地产开发和销售中形成较为突出的核心竞争力，占据合肥市2%左右的市场份额： （1）依靠近20多年房地产开发积累的“统一规划、合理布局、综合开发、配套建设”经验，专注于大型普通住宅小区的开发建设，公司开发的住宅小区具有“规模大、配套全”等特点，满足了大多数消费者的需求； （2）公司严抓内部管理，严控施工质量，使公司开发的楼盘在市场上形成了“精致、舒适、性价比高”的市场形象，积累了众多的忠实客户，通过客户媒介传播形成了无形的营销网络，提升了产品定价能力，使公司开发的住宅价格往往高于相同地段的楼盘。 （一）公司最近三年一期业务收入变动和结构分析 1、业务收入和主营业务收入变动趋势分析 近三年一期业务收入变动趋势（单位：万元）40,,,,年度2005年度2006年度2007年1-3月主营业务收入其他业务收入 单位：万元 2004年度 2005年度 2006年度 2007年1-3月 业务收入 30, 24, 30, 9, 较上年同期增长 - % % - 其中：主营业务收入 30, 18, 30, 8, 其他业务收入 6, 近三年来，公司的业务收入和主营业务收入呈现一定的波动状况，主要原因在于，2004年下半年，合肥市调整规划，公司位于太湖路以北、马鞍山南路以西世纪阳光花园的部分面积为24,平方米的土地被规划为安徽省政务服务中心用地，影响了公司的房地产开发计划，减少了公司2005年的房地产供应量，导致2005年的主营业务收入出现较大幅度的减少，详见以下“其他业务收1-1-232
第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书 入分析”相关内容。 2、主营业务收入分析 公司自成立至今，始终专注于房地产的开发和销售业务，最近三年一期的主营业务收入全部来自房地产开发项目的销售，分别实现主营业务收入30,万元、18,万元、30,万元和8,万元。具体如下： （1）报告期内各年度业务收入 单位：元 项 目 2007年1-3月 2006年度 2005年度 2004年度 主营业务收入 88,446, 300,541,,571, 300,776, 其中：房地产销售收入 88,446, 300,541,,571, 300,776, 其他业务收入 6,755, 4,038,,036, 3, 其中：车位出租收入 12, 38,, 3, 收回土地补偿费 6,678, 4,000,,000, - 其 他 63, -15, - 合 计 95,201, 304,579,,608, 300,779, 其中，主营业务收入明细如下： 单位：元 项 目 2007年1-3月 2006年度 2005年度 2004年度 琥珀山庄 718, 698,,430, 72,579, 其中：琥珀中村 718, 698,,785, 72,579, 琥珀综合楼 - -63,644, - 琥珀公寓 16,086, -- - 世纪阳光花园 71,641, 237,889,,183, 195,302, 其中：一期橙阳苑 - -702, 3,500, 二期紫阳苑 6,168,,424, 122,904, 三期金阳苑 4,208, 799,,056, 68,897, 四期青阳苑 65,243, 188,297,- - 五期绿阳苑 2,189, 42,624,- - 仁和大厦 - 61,953,,958, 32,894, 合 计 88,446, 300,541,,571, 300,776, （2）报告期内主要住宅和写字楼销售情况 1-1-233
第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书 单位：万元 2004年度 2005年度 2006年度 2007年1-3月 项目 销售数量 销售收入 比重 销售数量 销售收入 比重 销售数量 销售收入 比重 销售数量 销售收入 比重 2住宅(m) 92, 26, %32,,%69, 23,%21,,% 2写字楼(m) 6, 3, %14,,%6, 6,% 合 计 99, 29, %46,,%76, 30,%21,,% 由于公司是分期开发琥珀山庄和世纪阳光花园，最近三年一期，分期开发的住宅和写字楼项目的具体销售情况如下： 2004年度 2005年度 2006年度 2007年1-3月 项 目 2销售数量销售价格 销售收入(元)销售数量销售价格销售收入(元)销售数量(m) 销售价格销售收入(元)销售数量销售价格销售收入(元) 2222222(m) (元/m) (m) (元/m) (元/m)(m) (元/m)（1）住宅项目 琥珀山庄 16, 4, 68,739,, 4,,657,[注1] 9,,,, 琥珀公寓 4,,,086, 紫阳苑 46, 2, 122,119,, 3, 23,219,, 3,,789, 金阳苑 27, 2, 68,897,, 2,,056, 2,,,,208, 橙阳苑 1, 3, 3,500, 2, 702, 青阳苑 55, 3,,297,,,,243, 绿阳苑A区 12, 3,,624,,,189, 小计 92, 2, 263,256,,,,555,, 3,,256,,,,446, （2）写字楼项目 1-1-234
第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书 仁和大厦 6, 4, 32,894,, 4,,958,, 9,,953, 琥珀综合楼 9, 6,,644,- -- 小计 6, 4, 32,894,,,,602,, 9,,953, 99, 2, 296,151,,,,158,, 3,,210,,,,446, 合 计 222[注1]：因当年发生客户退面积为的住宅一套，同时售出面积为的商业网点一套，合计净销售面积仅为，但由于商业网点222的销售价格较高，为5,480元/m，而住宅的销售价格为3,711元/m，使得该项目当年的销售均价为9,元/m。 [注2]：上述项目中紫阳苑、金阳苑、橙阳苑、青阳苑、绿阳苑A区均属于世纪阳光花园范畴。1-1-235
第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书 （3）总体主营业务收入变动分析 近三年，公司住宅、写字楼项目的销售价格和销售面积对公司销售收入增长的贡献如下： 2004年度 2005年度 2006年度 合计 2销售面积(m) 99,,, 221, 对主营业务收入的贡献（万元） --15,, -4, 2平均市场价格（元/m） 2,,, - 对销售收入的贡献（万元） -4, 4, 累计对主营业务收入的贡献（万元） --11,, 通过对上表进行分析，公司2005年销售收入下降11,万元，主要是由于当期商品房销售面积下降%，由于销售面积的下降导致销售收入下降15,万元，但与此同时，由于平均销售价格的上涨带动销售收入增加4,万元。2006年的销售收入较2005年增加11,万元，主要是由于销售面积大幅增加%，由于销售面积的增加使销售收入增加11,万元，同时，平均销售价格略有上涨带动销售收入增加万元。 （4）主营业务收入变动原因具体分析 报告期内主营业务收入变动主要为合肥城建2005年的销售收入减少，根据2004年12月2日省长办公会议纪要和2005年2月28日安徽省人民政府《省政务服务中心大厦及稻香楼宾馆总体规划建设工作专题会议纪要》（2005年第17号）决定，合肥市人民政府收回公司世纪阳光花园40亩土地使用权，划为安徽省政务服务中心用地，影响了合肥城建世纪阳光花园的房地产开发计划，原计划2004年10月开工、2005年11月竣工的兰阳苑项目（原规划建设7万平方米的多层住宅）因安徽省行政服务中心选址，未能获得合肥市规划局规划方案审定，于是公司在原开发计划无法实现的情况下紧急编制了绿阳苑A区开发规划，于2005年2月开工，当年未能竣工，因此，2005年度合肥城建主营业务收入有所降低。 此外，2004-2005年国内大多数城市的房地产价格出现较大幅度的上涨，合肥作为安徽省的省会城市也不例外，其平均市场价格由2004年的2,957元/平方米上涨到2005年的3,189元/平方米。公司2005年进入销售阶段的房屋均靠近合肥市中心地段，其销售单价涨幅较大，其平均房屋销售价格较2004年上涨了1-1-236
第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书 %；2006年是我国进行房地产调控的关键年，全国房价经过前几年的大幅上涨，已趋于稳定，涨幅趋缓，因此公司2006年房屋平均销售价格较2005年略有上涨；与此同时，由于公司按照调整后的房地产开发计划稳步推进，商品房销售面积恢复到正常水平，全年商品房销售面积较2005年增加了%，从而使公司当年主营业务收入大幅增长%。 3、其他业务收入分析 近三年一期，公司主要的其他业务收入为政府收回土地的补偿费，具体情况如下： （1）2005年2月28日，根据安徽省人民政府《省政务服务中心大厦及稻香楼宾馆总体规划建设工作专题会议纪要》（2005年第17号），决定从公司“世纪阳光花园”项目使用的国有土地（马鞍山南路以西、太湖路以北）中划出40亩作为安徽省政府政务服务中心办公项目建设。2005年6月20日，公司与合肥市征拨土地事务处签订协议，按每亩150万元支付公司土地补偿费6,000万元。 发行人在取得6,000万元、并办理了土地转移手续后确认了收入并结转了相应的土地成本。发行人结转的土地成本为1,万元（折合每亩约万元），土地成本的构成主要为企业为取得土地发生的土地拆迁补偿费用、缴纳的土地出让金及契税和发生的三通一平费用。 在政府收回该处土地过程中，双方聘请合肥金土地咨询评估有限责任公司对上述土地进行了评估，作为政府收回定价参考。根据合肥金土地咨询评估有限责任公司合金地（2004）（估）字第0199号土地估价报告，该处土地每亩评估值为万元。 上述土地的收回，既影响了公司当年的房地产开发计划，导致当年主营业务收入减少，同时使得当年的非经常性损益增大。 （2）2005年11月22日，安徽省人民政府《省政务服务中心大厦项目规划调整问题专题会议纪要》（2005年第148号）决定，鉴于马鞍山路道路规划红线由原宽度50米调整为60米，决定安徽省政务服务中心大厦在已批准的规划定位基础上，整个建筑按新规划向西平移10米，该项目规划调整后，从公司世纪阳光花园项目使用的国有土地中增加划拨亩土地。增加土地补偿费万元。2006年7月17日，合肥市征拨土地事务处与公司签订协议，按每亩150万元支付公司土地补偿费万元,其中400万元支付现金,剩余万元土1-1-237
第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书 地补偿费抵扣公司“世纪阳光花园五期绿阳苑”同等数额规划报建费。 （3）根据合肥市规划局2005年第17号会议纪要，决定将发行人的木滩街”项目纳入统一规划，收回该地块。2007年2月，发行人该地块的土地使用权被合肥市土地储备中心收回，2007年3月7日合肥市财政局支付给公司的土地补偿费万元。 （二）公司最近三年一期主营业务销售毛利率分析 近三年一期公司房地产销售业务毛利率变化趋势%%%%%%%2004年度2005年度2006年度2007年1-3月 单位：万元 项目 2004年度 2005年度 2006年度 2007年1-3月 主营业务销售毛利率 %%%% 其中：商品房销售毛利率 %%%% 最近三年一期，公司房地产开发业务的销售毛利率总体呈上升态势，主要在于住宅和写字楼项目的销售毛利率持续上升。 1、近三年一期公司销售毛利率分析 各具体住宅和写字楼项目各年度的毛利率情况如下： 项目名称 2004年度 2005年度 2006年度 2007年1-3月 （1）住宅项目 % %% % 琥珀山庄 % %% 紫阳苑 % %%[注] % 金阳苑 % % 橙阳苑 % % 青阳苑 % % 绿阳苑A区 % 琥珀公寓 1-1-238
第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书 （2）写字楼项目 % %% 仁和大厦 % 琥珀综合楼 [注]：金阳苑绝大部分商品房于2004年和2005年交付使用，2006年分别交付两套住宅的售房合同的签订时间较早，其价格相对较低，相应导致该项目当年的毛利率较低。 各开发项目一旦建成，在无增加投入的情况下，其商品房的成本即已确定，其销售毛利率的变化主要与以下因素有关： （1）同一个开发项目中商品房的销售价格主要与楼层、朝向、地理位置、房屋类型（商业网点或住宅）等有关，如多层中3-4楼价格较高、小高层和高层中楼层越高其价格越高、商业网点的价格较高，因此，同一个开发项目在各年的销售结构决定了当年的平均销售价格，从而对其销售毛利率产生一定的影响。 （2）商品房的价格并不是一成不变的，其受本开发项目和本地区的商品房供求状况、周边房价的波动等因素的影响而波动，因此，同一个开发项目不同年度即使其销售结构相同，其销售价格也不尽相同。 上述因素反映在公司上述开发项目中，即表现为各开发项目各年度的销售毛利率不同。 最近三年一期公司商品房销售价格和成本变化趋势5,,,,,年2005年2006年2007年1-3月平均价格平均成本 从上图可以看出，虽然2005年公司开发的商品房平均销售价格和成本均有所上升，但由于平均销售价格的涨幅远远高于单位成本上升的幅度，使当年的销售毛利率有所上升；2006年公司销售毛利率的上升主要是由于当年交付使用的住宅的成本较低，具体分析如下： 2005年，公司当年交付的主体项目——紫阳苑、金阳苑的平均销售价格在222,571元/m－3,338元/m之间，此外，当年公司交付使用的写字楼——仁和大厦1-1-239 元(/m2)
第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书 2和琥珀综合楼均位于合肥市中心，当年交付面积达到14, m，占当年销售22面积的%，其平均销售价格高达4,844元/m－6,703元/m，使当年公司商品房平均销售价格上升%；同时，由于公司当年投入销售的琥珀综合楼的平均成本较高，导致2005年公司商品房销售的平均成本较2004年上升了%。由于公司商品房平均销售价格的上涨幅度大于成本的上升幅度，使得公司当年的销售毛利率稳中有升。 2006年，国家加大对房地产市场的调控力度，合肥市的房地产价格稳中有升，公司当年交付的主体项目——青阳苑、绿阳苑的平均销售价格在3,元/m－3,507元/m之间，此外，仁和大厦的剩余物业（主要是1-2楼的商铺）2于2006年全部出售，其平均销售价格高达9,542元/m，公司当年销售的住宅和写字楼的平均价格较2005年微涨%；由于当年交付使用住宅面积占当年总销售面积的%，而住宅的单位成本要远远低于写字楼的单位成本，因此使总体平均成本较2005年下降了%，从而使公司2006年度销售毛利率较2005年度上升了%，达到%。 2007年1-3月交付的主体项目——青阳苑1-3号高层和琥珀公寓项目的平22均销售价格在3,元/m－4,元/m之间，使得当年公司商品房平均销售价格较2006年度上涨%；同时，由于青阳苑1-3号高层属于小高层住宅，其建筑成本较公司2006年度交付的青阳苑多层和绿阳苑高，相应导致公司当年商品房平均销售成本较2006年上升了%。因此，导致公司当年商品房销售毛利率较2006年略有下降。 2、与同行业上市公司比较 公司分别选取万科、招商地产、金地集团等国内大型房地产上市公司、中华企业、名流置业、栖霞建设等中等跨区域房地产上市公司、华发股份、珠江实业、阳光股份、深振业、广宇集团等区域性房地产上市公司，对比其商品房销售毛利率情况如下： 公司名称 2004年 2005年 2006年 万科 % % % 招商地产 % % % 金地集团 % % % 中华企业 % % % 1-1-240
第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书 名流置业 % % % 栖霞建设 % % % 华发股份 % % % 珠江实业 % % % 阳光股份 % % % 深振业 % % % 广宇集团 % % % 平均值 % % % 本公司 % % % [注]：上述数据除广宇集团外均摘自各公司2004、2005和2006年度报告，广宇集团相关数据摘自其招股说明书，下同。 2004－2006年是我国房地产行业大发展阶段，行业毛利率随房价的上涨而提升，本公司依靠在区域市场中突出的成本优势和品牌优势，保持较高的销售毛利率水平。 （三）公司主要利润指标变动分析 近三年一期主要利润指标变动趋势（单位：万元）15,,,营业利润利润总额净利润2004年度2005年度2006年度2007年1-3月单位：万元 2004年度 2005年度 2006年度 2007年项目 1-3月 实现数 实现数 较上年增长实现数 较上年增长 实现数 营业利润 5, 8, %10,% 2, 利润总额 5, 8, %10,% 2, 净利润 3, 5, %6,% 1, 最近三年，公司的营业利润、利润总额和净利润均呈现持续上升的态势，2006年度实现净利润6,万元，较2004年度增长%。通过上述对公司近三年毛利率的分析，公司近三年净利润的持续增长主要源于销售毛利率的持续上1-1-241
第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书 升，此外，近三年严格控制费用支出，对净利润的持续上升起到一定的推动作用。 1、营业税费 最近三年一期，公司发生的营业税费如下： 单位：万元 项 目 2004年 2005年 2006年 2007年1-3月 营业税 1, , 土地增值税 , 城建税 教育费附加 地方教育费附加 合 计 1, 1,,, 近三年，公司的营业税、城建税和教育费附加均随公司主营业务收入的变化而发生同比例变化。 土地增值税2006年增幅较大，主要是由于2004年和2005年本公司土地增值税根据合肥市地税局合地税[2004]449号文规定，按一般标准住宅% 、其他类型房屋%的比例预提，本公司根据国家税务总局国税发[2006]187号《关于房地产开发企业土地增值税清算管理有关问题的通知》规定，对2004、2005、2006年度和2007年1-3月销售开发项目应交土地增值税进行了预提。 （1）土地增值税计提的依据及具体金额 在国家税总局国税发[2006]187 号《关于房地产开发企业土地增值税清算管理有关问题的通知》颁布之前，公司房地产开发项目形成的土地增值额，按照合肥市地方税务局合地税【2004】449号《关于调整土地增值税预征比例有关问题的通知》规定预缴土地增值税。合肥市地方税务局合地税【2004】449号文规定的预征比例为： A、安居房和经济适用住房预征率暂定为零； B、一般标准住宅%； C、其他类型房屋%。 预征办法：按月预征，预征税款以纳税人每月申报取得的转让收入额（含预收款、定金）乘以预征率计算征收。 公司严格执行《中华人民共和国土地增值税暂行条例实施细则》（财法字 1-1-242
第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书 [1995]6 号）及合肥市地方税务局合地税【2004】449号的规定，在房地产开发项目土地增值税清算前，按照售房款的预征比例预缴土地增值税。 在国家税总局国税发[2006]187 号《关于房地产开发企业土地增值税清算管理有关问题的通知》颁布之后，公司按照土地增值税暂行条例及实施细则与国税发【2006】187 号通知要求，对2004年1月1日至2007年3月31 日已经销售的所有房地产开发项目进行了土地增值税的详细测算并计入主营业务税金及附加。经过测算，公司2004年1月1日至2007年3月31日，公司应计提土地增值税33,057,元，具体数额如下： 单位：元 土 地 增 值 税 年 度 期初未交额 本期应交额 本期已交额 期末未交额 2007年1-3月 17,810, 7,016,,,162, 2006年 3,003, 17,538,,731,,810, 2005年 520, 5,974,,491,,003, 2004年 - 3,361,,840,, [注]：本期应交额33,890,元，其中：计入主营业务税金及附加33,057,元，计入营业外收入378,元(公司原办公楼琥珀综合楼8层于2005年出售计提的土地增值税)，仁和大厦2003年转让收入计提土地增值税455,元计入2004年期初未分配利润。 ①2004年1月1日至2007年3月31日，公司分期开发的房地产开发项目分年度计提的土地增值税(计入主营业务税金及附加)具体数额如下： 单位：元 开发项目 2007年1-3月 2006年度 2005年度 2004年度 琥珀中村 37, 17,,,805, 紫阳苑 - --- 仁和大厦 - 2,073,,,100, 金阳苑 222, --- 琥珀综合楼 - -4,493,- 青阳苑 5,972, 12,274,-- 绿阳苑 194, 3,173,-- 琥珀公寓 589, --- 1-1-243
第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书 合计 7,016, 17,538,,596,,906, ②2004年1月1日至2007年3月31日，公司分期开发的房地产项目计提土地增值税具体计算过程如下： 单位：元 项 目 转让收入 扣除项目金额增值额 增值率(%) 税率(%) 土地增值税额 普通标准住宅 26,439, 23,230,,209, - -琥珀中村 其他类型房屋 64,341, 57,025,,316, 2,194,普通标准住宅 22,963, 19,724,,239, - -紫阳苑 其他类型房屋 131,533, 131,821,-287, - -普通标准住宅 - --- - -橙阳苑 其他类型房屋 4,203, 4,203, - -普通标准住宅 - --- - -仁和大厦 其他类型房屋 131,405, 116,748,,656, 4,396,普通标准住宅 124,593, 123,015,,577, - -金阳苑 其他类型房屋 4,368, 3,624,, 222,普通标准住宅 - -- - -琥珀综合楼 其他类型房屋 69,000, 52,761,,238, 4,871,普通标准住宅 159,513, 120,679,,834, 11,650,青阳苑 其他类型房屋 94,028, 73,458,,569, 6,170,普通标准住宅 32,882, 24,035,,847, 2,654,绿阳苑 其他类型房屋 11,930, 8,133,,797, 1,139,普通标准住宅 - --- - -琥珀公寓 其他类型房屋 16,086, 14,121,,964, 589,合 计 893,290, 33,890,注：仁和大厦转让收入中包括2003年仁和大厦销售收入13,599,元；琥珀综合楼转让收入中含公司原自用固定资产琥珀综合楼第8层销售收入5,355,元；琥珀中村转让收入中含车位销售收入3,840,元；紫阳苑转让收入中含车位及车库销售收入3,369,元；金阳苑转让收入中含车位销售收入160,元。 1-1-244
第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书 （2）土地增值税预缴情况 公司2004年1月1日至2007年3月31日按预收售楼款分年度预缴土地增值税具体情况如下： 单位：元 项 目 2007年1-3月 2006年度 2005年度 2004年度 合计 土地增值税 664, 2,731,,491,,840, 9,728, 具体为： 单位：元 申报预缴土地 年 度 房屋类型 申报基数 预征率(%)实际预缴金额 增值税金额 普通住宅 52,672,, 2007年1-3月 664, 其他类型房屋 16,830, 252, 普通住宅 198,342,, 2006年度 2,731, 其他类型房屋 51,638, 774, 1,137, 普通住宅 227,593,年度 3,491, 756, 其他类型房屋 50,438,,021, 95, 普通住宅 2004年度 2,840,,793, 4,631, 其他类型房屋 合 计 8,903, 9,728,（3）未来土地增值税清算与计提金额差异的处理 按照国家税总局国税发[2006]187号《关于房地产开发企业土地增值税清算管理有关问题的通知》中的相关要求，公司上述房地产开发项目中部分项目已经达到清算土地增值税的标准，公司也已经按照国家政策向主管税务机关提出了清算申请。但由于安徽省土地增值税清算实施细则尚未出台，截至目前主管税务机关尚未对公司的开发项目进行清算。 将来在土地增值税清算时，公司计提的土地增值税如有不足，则补缴的土地增值税额由公司本次发行前全体股东按其持股比例承担。公司现有股东已就此出具承诺如下：待公司项目所在地土地增值税清算实施细则出台后，公司对2007年3月31日前公司已开发项目进行土地增值税清算，若在扣除已计提的土地增值税后仍需补缴，则补缴的土地增值税额由公司本次发行前全体股东按其持股比例承担。 保荐人对上述情况进行了核查，核查结论与上述内容一致，并发表了以下结1-1-245
第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书 论性意见： 发行人已按照国家税务总局颁布的土地增值税暂行条例及实施细则的要求计算并计提了相应的土地增值税；发行人2004年1月1日至2007年3月31日预缴土地增值税，符合土地增值税暂行条例、实施细则及相关规范性文件的规定；针对税务部门清算的结果与公司计提的土地增值税可能存在差异的情况，公司现有股东已承诺按其持股比例承担，故该种情形不会影响公司的盈利水平与经营。 发行人律师对上述情况进行了核查，核查结论与上述内容一致，并发表了以下结论性意见： 合肥城建已按土地增值税暂行条例、实施细则及国税发[2006]187 号《通知》的要求，对公司2004年1月1日至2007年3月31日销售的所有房地产开发项目已经进行了土地增值税的测算计提；合肥城建2004年1月1日至2007年3月31日预缴土地增值税，符合土地增值税暂行条例、实施细则及相关规范性文件的规定；针对公司项目所在地土地增值税清算实施细则尚未出台，可能出现税务部门清算的结果与公司计提的土地增值税可能存在差异的情况，公司现有股东均承诺按其持股比例补缴土地增值税额，故该种情形不会影响公司的盈利水平与经营。 2、营业费用 近三年一期营业费用及占营业收入比重变动趋势%%%%2004年度2005年度2006年度2007年1-3月当期发生额（万元）占营业收入的比例 销售费用 2004年度 2005年度 2006年度 2007年1-3月 当期发生额（万元） 占营业收入的比重 % % % % 公司拥有20多年的房地产开发经验，“规模大、配套全”的普通住宅已成为公司房地产业务的核心竞争力，在市场中确立了良好的品牌形象，拥有忠实的消费群体，并通过客户媒介传播形成了一个无形的营销网络，因此，公司的营业费1-1-246 当期发生额占营业收入的比重
第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书 用较低。 3、管理费用 近三年一期管理费用及占营业收入的比重变动趋势1,%1,%%%2004年度2005年度2006年度2007年1-3月当期发生额占营业收入的比重 管理费用 2004年度 2005年度 2006年度 2007年1-3月 当期发生额（万元） 1, 1, 1, 占营业收入的比重 % % % % 近三年，公司一方面根据自身资金状况平稳开展房地产开发业务，一方面严格控制费用支出，使管理费用近三年持续下降。 4、财务费用 财务费用 2004年度 2005年度 2006年度 2007年1-3月 当期发生额（万元） 近三年，公司财务费用（利息收入）逐年增加，主要是由于近三年公司向合肥城建投资控股有限公司（以下简称“合肥城投”）收取资金占用费所致，具体情况如下： （1）公司与合肥城投的关系 合肥城建投资控股有限公司是经合肥市人民政府批准成立的国有独资公司，隶属于合肥市国有资产管理委员会。公司成立于2001年12月6日，注册资本18亿元，经营范围为城市建设项目开发和经营，房地产综合开发，对项目和企业进行投资、参股和收购，物资贸易（国家限制和许可证的除外），房屋租赁等。 发行人控股股东、实际控制人合肥市国有资产控股有限是经合肥市国有资产管理局批准设立的国有独资公司，成立于1996年9月26日，注册资本69,万元。经营范围为授权范围内的国有资本运营；权益型投资、债务型投资；信用担保服务；资产管理，理财顾问，企业策划，企业管理咨询；企业重组、兼并、1-1-247 当期发生额(万元)占营业收入的比重
第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书 收购。合肥国控本身不直接从事生产经营业务，仅对下属控股和参股企业的股权进行管理，目前拥有6家全资子公司、4家控股子公司和2家参股公司。发行人是合肥国控的控股子公司之一。 除发行人的控股股东、实际控制人与合肥城投拥有共同的出资人——合肥市国有资产管理委员会外，发行人与合肥城投无其他任何关系。 （2）公司2004年支付款项的具体用途 根据合肥市人民政府的总体规划及授权，合肥城投获得合肥市望湖城项目的建设权和综合开发权。因此，发行人与合肥城投于2004年4月7日签订了《望湖城望湖公园项目投资建设协议书》，协议主要内容如下： ①发行人投资建设望湖城区域内的望湖城公园项目，投资建设的主要内容包括望湖公园内的征地、拆迁和公园施工图纸中设计的各项工程建设，其中征地拆迁由发行人委托合肥城投组织实施；合肥城投同意将望湖城内C-04、C-07地块合计不少于230亩的净地（不含道路红线用地及公园用地，完成土地平整，保证地块开工时具备供水、供电、供气等土地挂牌的基础设施条件）的土地使用权，以挂牌方式转让给发行人。 ②望湖公园项目的投资款为15,000万元，分两期支付，第一期投资款9,000万元，做为望湖公园的前期费用和征地拆迁费用，由合肥城投包干使用；第二期投资款6,000万元，做为望湖公园项目的工程建设费用，由发行人组织工程实施。 ③发行人支付的投资款，在从发行人账户汇出之日起，至发行人通过挂牌方式依法取得土地使用权之前一日，按7%的年利率计算利息。在发行人依法取得约定地块土地使用权后，双方同意按发行人实际投入望湖城的投资款以及相应利息转作土地使用权的受让款；如发行人未能竞买取得该土地使用权，合肥城投归还发行人投资款及相应利息。 ④上述协议签订后，发行人依据约定分别于2004年4月22日、12月20日向合肥城投支付了两笔投资款4500万元、2850万元，合计7,350万元，做为望湖公园的前期费用和征地拆迁费用，由合肥城投包干使用。 2004年12月28日，发行人与合肥城投签订了《望湖城望湖公园项目投资建设补充协议》，补充协议在前述协议的基础上，约定发行人对望湖公司项目增加投资5,000万元，合肥城投在原230亩净地的基础上增加130亩净地，以挂牌方式转让给发行人。 1-1-248
第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书 2006年3月20日，由于国家重点工程“沪汉蓉高速铁路”选址从拟挂牌土地穿过，最终致使项目协议无法履行，经平等协商，双方签订了《关于终止望湖城望湖公园项目投资建议协议书及补充协议的协议书》，合肥城投按照协议向发行人返还投资款7,350万元，并支付利息万元，具体为： 项目 2004年 2005年 2006年 合计 资金占用费(万元) （3）相关款项按照按7%年利率计算利息是否符合相关政策法规要求 上述协议中约定的7%的年利率，实际性质应为合肥城投与发行人之间约定的资金占用费，发行人投资望湖公园项目，当其通过挂牌方式获得相应地块后，投资款转作土地出让金；当未获得相应地块时，则发行人应向合肥城投收取一定的资金占用费。该资金占用费率标准经合同签署双方平等协商，是真实意思表示，符合《合同法》及其它相关政策法规的要求。 5、营业外收入和营业外支出 项 目 2004年度 2005年度 2006年度 2007年1-3月 营业外收入 - 营业外支出 - - 2005年营业外收入较大，主要系当年出售琥珀综合楼8层本公司办公用房，实现净收入万元。 （四）公司非经常性损益和不能合并报表的投资收益分析 近三年一期公司的非经常性损益详见本招股说明书第九节“四、非经常性损益”相关内容。 公司近三年一期的非经常性损益和不能合并报表的投资收益合计分别为万元、5,万元、万元和万元，扣除所得税影响后占各期净利润的比例分别为%、%、%和%。2005年由于合肥市政府收回公司待开发土地向公司支付了6,000万元补偿款导致当年的非经常性损益金额较大，但公司近三年扣除非经常性损益和不能合并报表的投资收益后的净利润累计达11,万元，平均净利润为3,万元，显示公司主营业务具有较强的盈利能力，近三年一期的盈利并未依靠非经常性损益和不能合并报表的投资收益。 1-1-249
第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书 （五）结论 公司始终专注于房地产开发和销售业务，主营业务突出；一贯坚持的“稳健、发展”的经营思路使公司的经营业绩平稳增长；在区域市场中拥有较高的品牌影响力，并获得了较高的收益。 在未来的发展中，公司将继续以普通商品住宅作为开发重点，有序进行土地储备，在已有市场中不断巩固自身竞争优势，并平稳、有序地推进在周边二、三线城市的业务开发步伐，实现公司业绩持续、稳定增长，最终实现公司由一个区域性的房地产公司成长为全国性房地产公司。 二、发行人最近三年一期财务状况、偿债能力分析 （一）资产质量分析 1、资产构成及其变化分析 公司最近三年一期资产构成及其变化（单位：万元）100,,,非流动资产流动资产40,,单位：万元 项 目 流动资产 67, 67,,, 较上期末增加 － %%% 非流动资产 1, 较上期末增加 － %%% 资产总计 68, 68,,, 较上期末增加 － %%% 最近三年，公司始终坚持适度开发、平稳发展的战略，除2005年可开发面1-1-250
第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书 积因为不可控因素出现较大幅度的减少，导致资产总额略微下降外，总体上来看，公司的资产总额随公司的发展稳步增长，其中主要是与房地产企业密切相关的货币资金、预付账款、存货等流动资产增加为主。 2、流动资产构成及其变化分析 公司最近三年一期流动资产构成及其变化（单位：万元）100,,其 他60,存货预付账款40,货币资金20,单位：万元 2004年12月31日 2005年12月31日 2006年12月31日 2007年3月31日 项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 货币资金 9,% 8,%28,% 24, %预付账款 24,% 36,%24,% 6, %存货 33,% 22,%28,% 52, %其 他 % %% %流动资产 67,% 67,%82,% 83, %最近三年一期末，公司的流动资产构成突出反映房地产公司的特点，即以货币资金、预付账款、存货为主，近三年末其合计占流动资产的比重均在99%以上。近三年一期，公司流动资产的增加主要源于货币资金、预付账款和存货的不断增大。 （1）货币资金 2006年末，公司货币资金余额较2005年增加较多，主要是由于：①公司于2006年收回与合肥城投合作开发望湖城望湖公园项目的投资款7,350万元和相应的利息万元；②2006年，公司为了进行世纪阳光花园五期绿阳苑B区、六期红阳苑、七期兰阳苑的建设，分别于当年7月和8月向建行合肥三孝口支行合计借入期限为两年的8,000万元借款。 （2）预付账款 1-1-251
第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书 截止2007年3月31日，公司预付账款余额下降幅度较大，主要由于以前年度预付的东区琥珀名城项目用地款，该土地使用权已于2007年3月取得，相应将以前年度的相应预付款转入存货（开发成本——土地征用及拆迁补偿费）中核算，累计结转亿元。 （1）报告期内按房地产项目分类的预付账款构成 单位：万元 序号 项目名称 1 金阳苑 --- 2 青阳苑 --9, 3 阳光会所 4 东区琥珀名城 -19,, 15, 5 望湖公园 --8, 7, 6 琥珀公寓 --1, 7 阳光中心环境 - 8 绿阳苑 4,,, - 9 阳光中学 - - 10 阳光大厦 - - 11 青阳苑人防车库- - 12 红阳苑 -- - 13 兰阳苑 -- - 合 计 6,,, 24, （2）报告期各期末预付账款变动原因 ①预付账款余额2005年末较2004年末增加11,万元，主要原因如下： A、青阳苑：预付账款余额2005年末较2004年末增加8,万元，系青阳苑于2004年10月开工，2005年度增加投入预付工程款且尚未结算所致。 B、东区琥珀名城：预付账款余额2005年末较2004年末增加万元，系2005年度增加预付东区琥珀名城土地款所致。 C、望湖公园：预付账款余额2005年末较2004年末增加万元，系合肥城建与合肥城建投资控股有限公司合作开发望湖公园项目，因项目尚未能实施，合肥城建按协议约定对所预付的项目投资款计提2005年度资金占用费所致。 D、琥珀公寓：预付账款余额2005年末较2004年末增加1,万元，系琥珀公寓于2004年9月开工，2005年度增加投入预付工程款且尚未结算所致。 1-1-252
第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书 E、绿阳苑：预付账款余额2005年末较2004年末增加1,万元，系绿阳苑A区于2004年9月开工，2005年度增加投入预付工程款且尚未结算所致。 ②预付账款余额2006年末较2005年末减少11,万元，主要原因如下： A、青阳苑：预付账款余额2006年末较2005年末减少9,万元，系青阳苑多层、高层楼盘分别于2006年6月和2006年12月竣工，竣工决算后相应预付工程款转入开发成本所致。 B、东区琥珀名城：预付账款余额2006年末较2005年末增加3,万元，系2006年度增加预付东区琥珀名城土地款所致。 C、望湖公园：预付账款余额2006年末较2005年末减少8,万元，系合肥城建与合肥城建投资控股有限公司合作开发的望湖公园项目终止，合肥城建收回预付的项目投资款和资金占用费所致。 D、琥珀公寓：预付账款余额2006年末较2005年末减少1,万元，系琥珀公寓项目于2006年9月竣工，竣工决算后相应预付工程款转入开发成本所致。 E、绿阳苑：预付账款余额2006年末较2005年末增加3,万元，系绿阳苑B区于2006年4月开工，2006年度增加投入预付工程款且尚未结算所致。 F、阳光中心环境：预付账款余额2006年末较2005年末增加万元，系阳光中心环境2006年增加投入预付工程款且尚未结算所致。 G、阳光中学：预付账款余额2006年末较2005年末增加万元，系阳光中学2006年度增加投入预付工程款且尚未结算所致。 H、阳光大厦：预付账款余额2006年末较2005年末增加万元，系阳光大厦由于容积率变更，增加预付土地出让金所致。 ③预付账款余额2007年3月末较2006年末减少18,万元，主要原因如下： A、东区琥珀名城：预付账款余额2007年3月末较2006年末减少19,万元，系东区琥珀名城土地证于2007年3月办理完毕，相应预付土地款转入“开发成本-东区琥珀名城”所致。 B、阳光中心环境：预付账款余额2007年3月末较2006年末增加万元，系阳光中心环境2007年1-3月增加预付工程款且尚未结算所致。 C、绿阳苑：预付账款余额2007年3月末较2006年末增加万元，系1-1-253
第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书 绿阳苑B区2007年1-3月增加投入预付工程款尚未结算所致。 D、阳光大厦：预付账款余额2007年3月末较2006年末减少万元，系阳光大厦土地使用证于2007年3月办理完毕，相应预付土地款转入“开发成本-阳光大厦“所致。 E、红阳苑：预付账款余额2007年3月末较2006年末增加万元，系红阳苑A区于2007年1月开工，2007年1-3月增加投入预付工程款尚未结算所致。 （3）存货 房地产企业最大的特点在于存货较大，主要是由于以下两个方面的原因：①房地产企业在项目开发过程中的土地征用、项目设计和规划、建设、竣工验收所需周期较长，一般至少需要2年左右的时间；②土地是房地产企业赖以可持续发展的根本，也是进行项目开发的基础，房地产企业为了做到有序、稳定的发展，一般需要为未来储备一定的土地，由此导致公司的存货余额较大。 截止2007年3月31日，公司的存货余额情况如下： 单位：万元 项 目 存货余额 存货跌价准备 存货净额 开发产品 9,- 9, 开发成本 42,- 42, 出租开发产品 - 合 计 52,- 52, 2007年4月，国信评估对公司的存货价值进行评估，并出具了皖国信评报字[2007]122号《合肥城建发展股份有限公司拟申请上市项目存货资产评估报告书》，截至2007年3月31日，公司存货的评估值为104,万元，评估增值%。 ①开发产品的具体情况如下： 项 目 本期增加 本期减少 A、琥珀山庄 B、琥珀公寓 3, 1,, C、世纪阳光花园 8, 3,, 紫阳苑 1, 1, 1-1-254
第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书 金阳苑 1, , 绿阳苑A区 青阳苑 5, 3,, D、安居苑 E、仁和大厦 1, 1, 合 计 14, 4,, ②“开发产品”具体明细 项 目 竣工时间 金 额（元） 世纪阳光花园 49,281, 其中：二期紫阳苑 2004年6月 13,381, 三期金阳苑 2004年12月 14,686, 四期青阳苑 2006年6月、12月 19,457, 五期绿阳苑A区 2006年6月 1,756, 琥珀山庄 4,427, 其中：琥珀中村 2003年12月 4,427, 琥珀公寓 2006年8月 26,641, 仁和大厦 2003年12月 15,457, 合 计 - 95,807, ③竣工时间较长项目尚未完成销售的具体原因 截至2007年3月31日，竣工时间较长尚未完成销售项目为世纪阳光花园二期紫阳苑、三期金阳苑、琥珀山庄之琥珀中村、仁和大厦，具体情况如下： A、世纪阳光花园二期紫阳苑具体情况 项 目 数 量 金 额（元） 紫阳苑人防车位 35个 4,051, 紫阳苑地下车库 86个 7,714, 2紫阳苑住宅 339, 2紫阳苑商业网点 1,275, 合 计 - 13,381, 根据房地产开发惯例，住户在入住以后可能购买车位，部分业主会在还完房贷以后，才会购买车及车位，车位、车库销售时间较房屋销售时间不同步，所以车位、车库销售滞后于房屋销售2-3年属正常现象。 紫阳苑人防车位截至2007年3月31日已预售24个，预收万元。截1-1-255
第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书 至2007年6月30日已预售26个，预收万元。因购房人只预交较小部分购车位款，款项尚未结清，未能与公司办理交接手续，不符合收入确认条件，故仍在“开发产品”中保留。 紫阳苑地下车库截至2007年3月31日已预售80个，合计预收万元。截至2007年6月30日已预售86个，预售比例100%，合计预收万元。因购房人只预交较小部分购车库款，款项尚未结清，未能与公司办理交接手续，不符合收入确认条件，故仍在“开发产品”中保留。 紫阳苑住宅、商业网点截至2007年3月31日均已预售，因购房人尚未与公司办理房屋交接手续，不符合收入确认条件，故仍在“开发产品”中保留。 B、世纪阳光花园三期金阳苑 项 目 数 量 金 额（元） 金阳人防停车场 65个 6,494, 2金阳苑商业网点 2, 8,191, 合 计 - 14,686, 金阳苑人防停车场截至2007年3月31日已预售11个车位，合计预收万元。截至2007年6月30日已预售20个车位，合计预收万元。因购房人只预交较小部分购车位款，款项尚未结清，未能与公司办理交接手续，不符合收入确认条件，故仍在“开发产品”中保留。 2金阳苑商业网点至2007年6月30日已兑现531m，结转销售收入万元。预售2套，预收万元，因未能与公司办理交接手续，不符合收入确认条件，故仍在“开发产品”中保留。金阳苑商业网点截至2007年6月30日，尚余5套未销售。 C、琥珀山庄之琥珀中村 项 目 数 量 金 额（元） 2琥珀中村车位 264, 2琥珀中村住宅 439, 琥珀中村车库 28个 3,722, 合 计 - 4,427, 琥珀中村住宅截至2007年3月31日已预售，预收万元，购房人尚未与公司办理房屋交接手续，不符合收入确认条件，故仍在“开发产品”中保留。1-1-256
第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书 截至2007年6月30日，购房人已与公司办理房屋交接手续，已确认销售收入。 琥珀中村车库截至2007年3月31日已预售2个，预收万元。因购房人尚未与公司办理房屋交接手续，不符合收入确认条件，故仍在“开发产品”中保留。 D、仁和大厦 项 目 数 量 金 额（元） 2仁和大厦写字楼 4, 15,457, 合 计 - 15,457, 截至2007年3月31日，开发产品-仁和大厦未完成销售的包括：仁和大厦2办公部分505、506室、22层、601室，面积共计1,；仁和大厦车库2222个，面积共计；仁和大厦商网1,。 仁和大厦办公部分截至2007年3月31日505、506室已预售，预收20万元。截至2007年6月30日505、506室已预收60万元。仁和大厦办公部分结存的22层和601室，由于公司规模扩大，拟转为自用房产。 仁和大厦商网截至2007年3月31日已预收万元，截至2007年6月30日已转销售，确认收入万元。截至2007年6月30日，仁和大厦商网已全部销售完毕。 仁和车库尚有22个未售，主要原因是仁和大厦车库较少，公司拟部分自用，部分在与业主协商后平衡销售。 经核查，截至2007年3月31日，公司无空置房、停工、烂尾楼盘。 ②开发成本的具体情况如下： 项 目 开工时间 （预计）竣工时间 A、世纪阳光花园 12,, 阳光小区[注1] 6,, 紫阳苑 绿阳苑B区 3,, 红阳苑 兰阳苑 阳光大厦 青阳苑 1,, 阳光小区基础设施 1,, 1-1-257
第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书 B、东区琥珀名城 , C、木滩街[注2] 合 计 13,, [注1]：该项目主要核算世纪阳光花园的土地成本，待各期项目开发时，根据开发面积占总面积的比例转入相应项目的土地开发成本。 [注2]：根据合肥市土地储备中心合土储【2006】11号文，木滩街项目由于政府规划变更，其土地使用权已于2007年2月被收回，相应开发成本计入当期损益。 截至2007年3月31日，“开发成本”各个项目土地成本、建造成本明细情况如下： 单位：元 项 目 土地成本 建安成本 前期工程费 基础设施费配套设施费 开发间接费世纪阳光花园 63,200, 54,266,,259,,,454, 3,404,其中:四期青阳苑人- 15,857,,-264, -防车库 五期绿阳苑 18,579, 21,878,,318,,,067, 3,363,六期红阳苑 21,023, 884,,716,-2,594, -七期兰阳苑 19,188, -56,-62, -阳光大厦 4,408, 214,,-4,750, -阳光中学 - 255,,-591, -阳光会所 - 12,599,,,- 41,阳光中心环境 - 2,577,,,, -东区琥珀名城 278,695, 275,,103,-- 1,043,合 计 341,896, 54,542,,362,,,454, 4,447,②截至2007年3月31日，“开发成本”各项目成本预算及目前进展程度 项 目 项目成本预算（万元） 目前进展程度 世纪阳光花园 1,700 已竣工决算 其中：四期青阳苑人防车库 20,539 80% 五期绿阳苑 21,314 70% 六期红阳苑 31,920 1% 七期兰阳苑 18,720 5% 阳光大厦 712 100% 阳光中学 1, 98% 阳光会所 1, 80% 阳光中心环境 1-1-258
第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书 东区琥珀名城 A、青阳苑人防车库：青阳苑人防车库已于2007年4月办理竣工决算，青阳苑人防车库共划分车位212个，决算成本为16,269,元。 B、绿阳苑B区：绿阳苑B区目前形象进度为80%，项目具体情况为：①外保温层施工完成；②外墙涂料进行施工；③开始智能化招标工作。 C、红阳苑：红阳苑目前形象进度为70%，项目具体情况为：①8#、9#、11#、12#、13#楼结构封顶，4层墙体砌筑完毕；②其他多层结构封顶，4层以下结构验收完毕；③高层1#、2#、3#、4#楼人挖孔桩芯砼进行施工；④17#楼配电房结构完成；⑤进行红阳苑总体景观施工图设计；⑥进行红阳苑总体给水、排水施工图和管线综合设计。 D、兰阳苑：兰阳苑目前形象进度为1%，项目具体情况为：①完成兰阳苑施工图设计标准，办理规划报批手续；②兰阳苑施工图设计；③进行兰阳苑勘察设计招标。 E、阳光大厦：阳光大厦目前形象进度为5%，具体进度为进行阳光大厦地下负二层施工。 F、阳光中学：阳光中学目前形象进度为100%，项目将于2007年8月份交付合肥市包河区教育局，于9月份开学投入使用。现公司正同施工单位对账并办理工程决算手续，预计9月份决算手续完成。 G、阳光会所：阳光会所目前形象进度为98%，项目正在进行内部设备安装，办理消防验收和规划验收手续，通过政府综合验收后，方可正式交付使用。 H、阳光中心环境：阳光中心环境目前形象进度为80%，项目具体情况为：①阳光中心景观中心区绿化完成；②阳光中心景观中心区水景完成。未完成部分为通向兰阳苑、红阳苑的绿轴，因上述区域正在进行土建施工，尚不具备绿化景观等施工条件。 ③出租开发产品情况如下： 项 目 本期增加 本期减少 世纪阳光花园车位 琥珀山庄车位 琥珀山庄 安居苑 1-1-259
第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书 合 计 ④公司土地储备的取得及开发情况 截止2007年7月28日，公司在建或拟建的土地储备规划建筑面积为万平方米。具体情况如下： 规划建筑面积目前市场项目名称 购买方式购买时间 购买价格 2(万M) 价格 合肥世纪阳2003年7月取得200万元/ 协议出让29万元/亩 光花园 土地证 亩 合肥世纪阳2007年3月取得200万元/ 协议出让43万元/亩 光大厦 土地证 亩 合肥琥珀名2007年3月取得120万元/ 拍卖 61万元/亩 城 土地证 亩 2007年6月签订万元110万元/蚌埠新城区 挂牌 成交确认书 /亩 亩 2007年7月签订万元/65万元/巢湖放王岗 挂牌 成交确认书 亩 亩 合计 合肥世纪阳光大厦用地原与合肥世纪阳光花园用地一并受让，土地用途为住宅，后因规划调整拟在该地块上建设世纪阳光大厦，土地用途调整为商业、办公，于是在补交出让金后于2007年3月领取了土地使用权证。 目前土地储备的开发状况如下： 项目名称 开发状况 世纪阳光花园共分橙阳苑、紫阳苑、金阳苑、青阳苑、绿阳苑、红阳苑、兰阳苑七个组团，分期开发。规划建筑面积70万平方米。目合肥世纪阳光花园 前世纪阳光花园小区的橙阳苑、紫阳苑、金阳苑、青阳苑、绿阳苑A区已开发完工，五期项目绿阳苑B区、六期项目红阳苑（多层）、红阳苑（高层）正在建设中，七期兰阳苑拟于2007年12月开工。 合肥世纪阳光大厦 2007年5月开工，目前正在建设中。 已取得建设用地规划许可证、土地使用权证，建设工程规划许可证合肥琥珀名城 办理过程中，已通过建设部“国家康居工程示范项目”的规划设计评审 蚌埠新城区 成立公司、规划设计等前期工作 巢湖放王岗 成立公司、规划设计等前期工作 蚌埠新城区、巢湖放王岗项目的开发计划如下： 规划建筑面一期 二期 三期 首期开发首期完项目名称 2积(万M) 时间 工时间 蚌埠新城 8 / 2008年92009年区 月 底之前 巢湖放王 9 6 2009年62010年岗 月 底之前 3、非流动资产分析 1-1-260
第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书 最近三年一期末，公司非流动资产以固定资产为主，各期末余额情况如下： 单位：万元 2004年12月31日 2005年12月31日 2006年12月31日 2007年3月31日 项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 固定资产 1, % %% %其他 % %% %长期资产合计 1,% % % %公司的固定资产主要是房屋及建筑物、运输设备和其他办公设备，截止2007年3月31日，无减值因素。 公司董事会和管理层认为：公司资产整体质量良好，土地储备较为充足，流动资产的变现能力较强，资产减值准备计提符合资产质量的实际情况，计提金额充分、合理，不存在应收款项发生大额坏帐、开发产品积压滞销等情况。 （二）负债结构分析 1、总体负债结构及其变化分析 公司最近三年一期负债构成及其变化（单位：万元）50,,,非流动负债流动负债20,, 项 目 流动负债 42, 37,,, 较上期末增加 - %%% 非流动负债 - -8,, 较上期末增加 - --- 负债总额 42, 37,,, 较上期末增加 - %%% 近三年一期，公司适度控制房地产开发节奏，严格控制负债水平，特别是从“业绩最大化”的角度出发，尽量控制银行借款的规模。 1-1-261
第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书 2006年，由于自有资金已无法完全满足公司下一步世纪阳光花园五期、六期和七期的开发，因此公司分别于当年7月和8月合计借入期限为2年的长期借款8,000万元补充项目开发资金，使得负债总额有所提高。但总体来看，公司的负债仍保持相对适中的规模。 2、流动负债结构及其变化分析 公司最近三年一期流动负债结构及其变化（单位：万元）50,应付股利应付职工薪酬40,其他应付款30,应交税金20,预收账款10,应付账款短期借款 单位：万元 项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 短期借款 14,% ---- 应付账款 4,% 2,%5,% 4, %预收账款 21,% 29,%24,% 23, %应交税费 1,% 3,%6,% 7, %其他应付款 % %% %应付职工薪酬 % %% %应付股利 2, %流动负债 42,% 37,%37,% 39, %（1）最近三年一期，除公司于2005年将2004年借入的短期借款偿还外，公司的流动负债在总额上未有较大的变化，历年均以与公司房地产销售业务密切相关的预收账款（预售房款）为主，最近三年一期末，公司开发的各项目预收账款余额情况如下： 单位：万元 项目名称 预计完销(预)工时间 售比例 1-1-262
第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书 已竣工 100% A、琥珀山庄 4, 已竣工 100% B、琥珀综合楼 ,已竣工 35% C、琥珀公寓 D、世纪阳光花8, 23,,, 园 已竣工 100% 橙阳苑 1, 已竣工 100% 紫阳苑 5, 已竣工 100% 金阳苑 1, 19,,,已竣工 94% 青阳苑 3,已竣工 100% 绿阳苑A 区 10,, 75% 绿阳苑B区 1, 已竣工 95% E、仁和大厦 15, 24,,, 合 计 [注]：截至2007年3月31日，预收账款余额主要系尚未办理商品房移交手续，不具备收入确认条件的预收售楼款。 （2）报告期内各期末预提费用的计提依据 根据《房地产开发企业会计制度》的规定，结合房地产开发周期较长，分期开发的特点，为了正确反映各期组团开发产品的实际成本，合肥城建对尚未实际支付的房地产公共配套设施费采取预提方式，在预提时，根据政府有关部门批准的项目总体规划编制项目概（预）算，进行预提。在配套设施竣工决算时，冲减预提费用。 （3）预提费用使用情况说明 ①报告期内各期末预提费用具体内容 单位：万元 项 目 琥珀山庄 1, 1, 其中：琥珀西村小学 琥珀第三幼儿园 琥珀道路 - 世纪阳光花园 3, 3, 3, 4, 其中：阳光会所 1, 1, 1, 1, 阳光中心环境 1, 1, 1, 1, 阳光中学 1-1-263
第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书 阳光小学 - 合 计 4, 4, 5, 5, ②预提费用计提及使用情况 单位：万元 项 目 预提金额 目前实际使用 使用比例（%） 琥珀西村小学 琥珀第三幼儿园 阳光会所 1, 1, 阳光中心环境 1, 1, 阳光中学 ③相关费用将来如何发生的说明 A、琥珀西村小学和琥珀第三幼儿园 琥珀西村小学前期发生费用为项目设计费及规划等费用，由于其原规划用地已被调整，公司正与政府相关部门协商异地建设或变更规划事宜。 琥珀第三幼儿园前期发生费用为项目设计费及规划等费用，由于琥珀山庄已建成的两所幼儿园目前生源不饱和，公司正与政府相关部门协商变更规划事宜。 B、世纪阳光花园 a、阳光会所 阳光会所于2002年5月开工，预计2007年9月竣工，该项目正在进行内部设备安装，办理消防验收和规划验收手续，目前形象进度98%，已发生尚未支付款项万元。 b、中心环境 中心环境于2004年10月开工，预计2008年12月竣工，该项目中心区绿化及水景已完成，中心环境绿轴工程尚未开工，目前形象进度为80%，未开工的中心环境绿轴工程预算造价为125万元。 c、阳光中学 阳光中学于2006年9月开工，于2007年8月份交付合肥包河区教育局，并于9月份开学投入使用，目前形象进度为100%，已发生尚未支付款项万元。 （4）历年预提费用的变化 ①2005年末与2004年末比较情况 1-1-264
第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书 A、琥珀山庄预提费用变化：预提次干道费用预算造价400万元，2003年6月动工兴建，发生的直接费用直接冲减当期预提费用，至2005年完工，完工结束后将工程造价直接冲预提费用。 B、世纪阳光花园预提费用变化：世纪阳光花园预提小学总造价500万元，费用发生时直接冲减预提费用，2004年实际支付工程造价费用全部冲减小学预提费用。 C、中心环境预提费用的变化是前期设计、规划调整等支付的费用。 ②2005年与2006年比较情况 A、琥珀山庄预提费用的变化：琥珀西村小学和琥珀第三幼儿园的费用变化为项目设计费、规划等前期发生的费用冲减预提费用所致。 B、世纪阳光花园预提费用变化：系支付会所施工用电费用所致。 目前，公司的流动负债规模与公司的流动资产规模相匹配。 3、非流动负债结构及其变化 公司的非流动负债为长期借款，主要的变化在于2006年为开发的世纪阳光花园五期、六期和七期项目所借入的8,000万元长期借款。 （三）现金流量分析 公司最近三年一期现金流量结构及其变化（单位：万元）14,,,经营性现金净流量-1,投资性现金净流量筹资性现金净流量-6,-11,-16,年度2005年度2006年度2007年1-3月 单位：万元 项目 2004年度 2005年度 2006年度 2007年1-3月 经营性现金净流量 -1,,, -4, 投资性现金净流量 -7,, 筹资性现金净流量 9,-15,, - 1-1-265
第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书 1、经营活动现金流量 房地产企业的经营活动现金流量具有自身的特点，其突出的影响因素主要有以下两个方面： （1）土地购置支出 房地产行业的特点决定，土地属于房地产企业经营所必需的原材料之一，在存货项目予以反映，购置土地相应属于经营活动，相应的土地出让金支出属于“购买商品、接受劳务所支付的现金”；此外，房地产企业“购买商品、接受劳务所支付的现金”中还核算基础设施配套费、搬迁补偿费等与土地相关的其他成本、房地产项目开发过程中的建筑安装和生产经营相关成本。 由于房地产项目从开发到销售到最终交付所需周期较长，而房地产企业要保持可持续发展必须拥有一定的土地储备，即开发项目与购置土地必须协同进行，因此，在房地产企业经营的一定周期中，必然会存在因为土地储备的大幅增加而导致当年的经营活动净现金流量较小或为负数。 近三年一期公司“购买商品、接受劳务所支付的现金”和购置土地支出情况如下： 单位：万元 项目 2004年度 2005年度 2006年度 2007年1-3月 购买商品、提供劳务32,,, 11, 所支付的现金 其中：购置土地支出15,, 7, 比重 %%% % （2）预售房所收到的预售房款 根据国家建设部颁布的《商品房销售管理办法》和《城市商品房预售管理办法》的规定，房地产企业开发的商品房在建造过程中取得《商品房预售许可证》后可预售，相应收到的购房款在“预收账款”项目核算，待商品房交付时（俗称“交钥匙”）确认当期收入。从公司近几年的业务发展看，公司开发的房地产项目的预售比例较高，即在房屋交付前已收到大部分购房款，造成项目开发当年的“销售商品、提供劳务所收到的现金”大于“业务收入”，相应次年由于对应房地产项目的预售房款减少导致当年“销售商品、提供劳务所收到的现金”小于“业务收入”。 2004年公司为了购置合肥东区土地，共支付土地出让金15,800万元，相应1-1-266
第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书 导致公司当年的经营活动现金净流量表现为净流出。 2005年，虽然当年公司交付的商品房面积不及往年，相应主营业务收入较低，但是当年公司开发的青阳苑、绿阳苑、琥珀公寓项目相继进入预售期，当年累计收到的预售房款27,万元，使得当年“销售商品、提供劳务所收到的现金”达到33,万元，远远大于当年的营业收入24,万元，从而导致当年的经营性现金净流量较大。2005年进入预售期的房地产项目的预售情况如下： 单位：平方米 项目名称 可售面积 2005年预售面积 预售面积占可售面积比重 青阳苑 87,227 59,% 绿阳苑A区 15,341 10,% 琥珀公寓 15,272 4,% 由于2005年开发的房地产项目的预售比例较高，相应使2006年收到的上述项目的售房款略有下降，使2006年“销售商品、提供劳务收到的现金”仅为25,万元，低于当年的营业收入30,万元，同时发生土地购置支出3,万元，使2006年经营性现金净流量规模小于2005年。 2、投资活动现金流量 近三年一期，除2004年本公司与合肥城投合作开发“望湖城公园项目”，并为此支付7,350万元款项以外，无其他重大的投资活动，因故本公司已于2006年收回上述7,350万元投资款及其利息，详见本节“一、（四）公司主要利润指标变动分析”相关内容。 3、筹资活动现金流量 近三年一期，公司稳健控制房地产项目的开发节奏和土地储备规模，尽量使用预收账款等商业信用融资方式筹集资金，谨慎使用银行贷款，近三年筹资性现金流量大多为借入或偿还银行贷款。。 （四）偿债能力分析 财务指标 % 资产负债率（母公司 %） % % % 流动比率 1-1-267
第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书 速动比率 财务指标 2004年度 2005年度 2006年度 2007年1-3月息税折旧摊销前利润（万元） 5, 9, 10, 2, 经营性现金净流量（万元） -1, 13, 4, -4, 利息保障倍数（倍） 1、总体负债水平分析 房地产行业属于资金密集型行业，对资金实力要求较高，而资金的来源主要有商品房预售款和银行贷款两个方面。公司自设立至今一直坚持“稳健、发展”的原则，结合20多年房地产开发经验，逐渐形成较其他大多数房地产企业所不同的市场定位——以开发“规模大、配套全”的普通商品住宅小区为主。 该种市场定位往往要求房地产开发企业必须在发展初期具备较强的资金实力，以购置大面积的土地和项目的前期开发，但由于可以分期开发，只要适度控制项目开发进度，即可利用客户预付的购房款（即商品房预售款）继续进行项目的后期开发直至交付。在现有土地储备即将开发完成，准备新增土地时，必然需要利用直接融资或间接融资从企业外部筹集资金，一方面进行现有开发项目的持续投入，一方面购置新的土地，并进行前期开发。 公司秉承“稳健、发展”的经营原则，深刻理解高负债可以给房地产企业带来巨大的超额利益，同样也会给房地产企业带来毁灭性的灾难，在业务发展过程中，严格控制负债水平，特别是银行贷款规模，有效防范资金风险。事实证明，近期国家多次提高贷款准备金率和贷款利率，严格控制银行信贷规模，特别是对房地产企业的贷款规模，而公司因为坚持稳健的经营策略，在这场宏观调控中并未受到不利影响。 最近三年一期末公司的资产负债率分别为%、%、%和%，始终保持较为稳健的水平，并与同行业上市公司的平均负债水平相当。 同行业主要上市公司2006年资产负债率情况如下： 公司名称 资产负债率（母公司）公司名称 资产负债率（母公司） 万科 % 栖霞建设 % 招商地产 % 华发股份 % 金地集团 % 深振业 % 中华企业 % 阳光股份 % 1-1-268
第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书 名流置业 % 珠江实业 % 广宇集团 % 平均值 % 2、偿债能力分析 （1）流动比率和速动比率分析 最近三年一期末，公司的流动比率分别为、、和，速动比率分别为、、和，均保持较高水平，其中流动负债中主要是商品房预售所产生的预收账款和占用的供应商和施工单位的商业信用款项，最近三年一期末，两者合计分别占流动负债的%、%、%和%。具有良好的短期负债偿还能力。 同行业主要上市公司2006年末流动比率和速动比率情况如下： 公司名称 流动比率 速动比率 公司名称 流动比率 速动比率 万科 栖霞建设 招商地产 华发股份 金地集团 阳光股份 中华企业 深振业 名流置业 珠江实业 广宇集团 平均值 （2）偿债能力分析 近三年公司实现的息税折旧摊销前利润随公司经营业绩的增长而逐年增长，公司实现稳健的财务政策，利息保障倍数保持较高水平，并逐年提高，成为公司如期偿还到期债务的根本保证。 综上所述，公司的资产负债率、流动比率、速动比率均是与现有的经营规模相适应的，不论是长期偿债能力，还是短期偿债能力，均处于较高水平，不存在偿债风险。 （五）资产周转能力 财务指标 2004年度 2005年度 2006年度 2007年1-3月 存货周转率（次） 公司的商品房均直接销售到最终客户，且大部分为预售，因此不存在应收账款。 1-1-269
第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书 由于商品房开发需要较长的周期，从土地购置到正式交付往往需要2年左右的时间，因此存货周转率都小于1，即存货周转天数均在360天以上。同行业上市公司2006年度的存货周转率数据如下： 公司名称 存货周转率 公司名称 存货周转率 万科 栖霞建设 招商地产 华发股份 金地集团 深振业 中华企业 阳光股份 名流置业 珠江实业 广宇集团 平均值 由于公司独特的市场定位和稳健的经营风格，公司的存货周转效率高于上述同行业上市公司的平均水平。因此，总体上看，最近三年一期公司的存货规模与公司的商品房销售规模基本适应。 三、资本性支出分析 （一）发行人近三年一期资本性支出情况 近三年一期，发行人无重大的资本性支出。 （二）未来可预见的资本性支出及对公司的影响 截止本招股说明书签署之日，发行人无可预见的重大资本性支出计划。 （三）执行新的企业会计准则对公司利润的影响 根据中国证券监督管理委员会证监会计字[2007]10号《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7号―新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》的有关规定，本公司假定自申报财务报表比较期初即2004年初开始全面执行新企业会计准则，以上述方法确定可比期间期初资产负债表为起点，编制比较期间的备考利润表。 上述会计政策变更对本公司的主要影响为：根据《企业会计准则第9 号——职工薪酬》的规定，公司将原准则计提的职工福利费结余计入当期损益。对公司最近三年一期净利润的影响如下： 1-1-270
第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书 单位：万元 2004年度 2005年度 2006年度 2007年1-3月 公司的净利润 3, 5,,, 执行新的企业会计3, 5,,, 准则公司的净利润 差异 - 四、发行人财务状况和盈利能力的未来趋势分析 经过多年发展，公司在土地储备、开发能力、盈利模式、品牌建设、人力资源等方面已经形成了较强的竞争优势，为公司的持续发展和盈利奠定了坚实的基础。 （一）发行人的土地储备及获取土地的能力 截止本招股说明书签署日，发行人在合肥、蚌埠、巢湖等地拥有规划建筑面积为万平方米的土地储备。该土地储备与公司目前作为区域性房地产企业的定位，以及当前的业务规模是相匹配的。近三年公司年均开发规划建筑面积约15-20万平方米，考虑到未来几年的适当增长，以现有土地储备静态估算，完全可以满足公司未来五年的发展需要。对比可比上市公司广宇集团和荣盛房产，截止2006年年末，广宇集团拥有土地储备规划建筑面积万平方米，荣盛房产拥有土地储备规划建筑面积万平方米。 公司具有较强的获取土地的能力。近三年，公司共新增土地储备规划建筑面积万平方米。公司还将根据业务发展需要，继续在巢湖、宿州等周边二、三线城市增加新的土地储备，为未来业务的滚动发展创造条件。公司业已形成明确的区域市场和目标城市选择的思路，并借鉴过往成功经验，建立起一套行之有效新项目的评价和选择模式。根据这一模式，公司在选择新项目时，将从宏观经济发展形势、区域选择、目标城市选择和目标地块选择等评价路径来确定是否参与新项目的竞拍。另外，本次若成功发行上市，将进一步提升公司获取土地的能力，从而为公司实现规模扩张和持续发展提供更可靠的保证。 1-1-271
第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书 （二）发行人的在建、拟建项目及房地产开发能力保证发行人的持续盈利 公司拥有的土地储备和在建、拟建项目的销售情况直接影响着公司财务状况和盈利能力的未来趋势。未来两年内，公司正在开发和拟开发的项目情况如下： 单位：万平方米 项目名称 规划建筑面积 绿阳苑B区 红阳苑（多层） 世纪阳光大厦 红阳苑（高层） 兰阳苑 琥珀名城一、二期 +15 蚌埠一期 8 巢湖一期 9 合计 截至2007年7月28日，公司在建项目总规划建筑面积为万平方米，拟建项目的总规划建筑面积为万平方米。在建项目和拟建项目的顺利开发完成，将有效保障公司今后获取持续稳定的经营收益。 未来两年内，发行人的主要收入和盈利来自世纪阳光花园这一成熟楼盘。报告期内发行人在该楼盘上的销售业绩良好，且2006年10月预售的世纪阳光花园绿阳苑B区预售比率达98%，2007年6月预售的世纪阳光花园红阳苑（多层）预售比率达95%，充分彰显了该楼盘的竞争实力和市场前景，也提前锁定了公司未来两年内的盈利。 （三）公司的持续发展还得益于公司在区域市场的强势品牌优势、成熟的盈利模式、较强的盈利能力，以及与宏观调控政策方向一致的市场定位等 第一，公司是区域性强势品牌房地产企业，在合肥乃至安徽市场内具有明显竞争优势。合肥市场房地产开发企业众多，市场集中度不高。截止2006年底合肥市具有开发资质的各类房地产开发企业800多家，其中拥有一级资质的企业4家，目前实际从事房地产项目开发的企业只有100余家，大多数企业由于资金、技术、土地储备等方面的制约尚未开展房地产开发业务。合肥市房地产市场正处于发展初期，目前没有一家企业的市场份额超过3%，发行人的占有率约2%。由1-1-272
第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书 于合肥属二、三线城市，城市居民对办公、生活、居住的距离很敏感，居民不愿意跨城市区域购房，所以房屋销售市场呈板块需求的特征，同一城市不同板块之间楼盘的竞争性很小，只有同一区域、同一板块内同类的产品才能真正形成竞争格局。尽管国内一些较大的房地产开发商（如：浙江绿城、香港元一等企业）进入合肥市场，但由于开发布点不在同一板块，形成不了实质性的竞争，同时这些公司也只是以项目公司的形式进入合肥市场，在合肥的市场占有率也较小，与发行人之间的竞争也没有明显的优势。公司在高质量的产品创造中确立了公司良好的品牌形象，并使公司具备了无形的营销网络和较强的定价能力。琥珀山庄、安居苑小区、世纪阳光花园等，都是当地的经典楼盘。作为安徽省房地产的著名品牌，公司积累了众多的忠实客户，并通过客户媒介传播形成了无形的营销网络，为公司利用品牌优势在更大区域范围内深度拓展，进而走向全国奠定了基础。 第二，成熟的盈利模式和较强的盈利能力。公司建设的小区具有“规模大、配套全”的特点，并发展为公司有效的盈利模式。公司秉承“统一规划、合理布局、综合开发、配套建设”的旧城改造经验，擅长开发“规模大、配套全”的普通商品住宅小区，在开发时采用统一规划、滚动开发的运营模式。规模大的住宅小区有助于聚集人气，形成市场口碑；“滚动开发”有利于抗拒市场风险，实现盈利最大化，并带动小区周边的房地产开发；完善的配套则可以有效提升小区的品质，给购房者带来高价值感受，增强对客户的吸引力。例如，琥珀山庄规划占地面积万平方米，规划建筑面积万平方米，是目前安徽省最大的居住小区，在全国范围内第一个配套建设城市住宅小区污水处理厂，并配有中学、小学、幼儿园，青少年和老年活动中心、农贸市场、邮局、医院、网球场等配套设施；世纪阳光花园规划占地面积万平方米，规划建筑面积70万平方米，被中国房地产协会推荐为精品住宅开发模式。拟开发的琥珀名城项目规划占地面积万平方米，规划建筑面积万平方米，规划配套了幼儿园、小学、中学以及完善的服务和公用设施，且通过建设部组织的“国家康居示范工程”规划设计评审。在当前国家支持“重点发展普通商品住房”的宏观调控政策下，公司这种历史积累形成的专业开发普通商品住宅小区经验，充分发挥了品牌优势和管理优势，正是未来实现持续发展的核心竞争优势所在。近年来，公司保持了较强的盈利能力，2006年公司每股收益居沪深两地主要房地产上市公司的第4位，净资产收益率居第6位。 1-1-273
第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书 第三、立足合肥市场，适度向周边二三线城市推进的发展战略。公司二十年多来一直是合肥市乃至安徽省范围内的房地产龙头企业，在“规模大、配套全”的普通商品住宅小区建设方面形成了核心优势，品牌影响力在合肥市遥遥领先，覆盖全省范围，并辐射周边市场，这为公司通过盈利模式复制而成功实施区域扩张奠定了良好的基础。未来两三年内，公司将主要项目开发区域仍定位于安徽省内及邻近省域的二、三线城市，这些城市近年来经济持续快速发展，增长率普遍高于一线城市；由于经济发展所带起的自住型购房需求激增，多为刚性需求，泡沫成份较少；而与此同时，其房地产市场本身发展却相对滞后于经济发展的增长速度以及购房者购房需求的增长速度，土地供应较充足，发展机会较多，受宏观调控政策影响小，项目运作周期较短，投资风险较低，发展空间巨大。 因此，公司确定以合肥为核心，适时将业务向巢湖、蚌埠、宿州等周边二、三线城市扩张，进而走向全国；通过品牌推广和盈利模式复制，走业务扩张和区域扩张并举之路，稳步提升业务规模和盈利能力的发展战略。2007年6月5日公司在安徽省蚌埠市房地产交易市场通过挂牌交易方式竞得位于蚌埠市新城区亩的土地使用权，并在蚌埠城发房地产有限公司（全资子公司）负责蚌埠市场的开拓；2007年7月3日公司在安徽省巢湖市土地交易中心通过挂牌交易方式竞得位于巢湖市放王岗亩的土地使用权，并成立了安徽琥珀房地产开发有限公司（控股子公司）负责公司在巢湖市场土地储备的商品房开发与销售。至此，公司为深耕合肥，并为走出合肥、实现区域扩张、持续发展奠定了良好的基础。 第四，与宏观调控政策方向一致的市场定位。公司的市场定位以开发普通商品住宅为主，客户群定位主要集中于中等收入消费者，这与国家“调整住房供应结构，重点发展普通商品住房”的政策方向相一致。公司的业务区域主要在中小城市，而中小城市房地产市场的购房需求结构，恰以中等收入消费者的自住需求为主，投资和投机性需求较少；而购房者所需求的住房类型，又恰以公司所擅长开发的普通商品住宅为主。 本次宏观调控将使房地产企业两极分化，一些专业性模糊、运作实力较差的小型房地产企业将面临市场收缩，甚至退出市场；而具备专业经验、区域优势、资金优势的房地产企业将获得更多的资源和发展空间，并将朝向更专业化、规模化的方向发展。公司作为安徽省著名房地产品牌和区域性房地产优势企业，二十1-1-274
第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书 年来稳健经营，致力于开拓中小城市房地产市场，积累了丰富的专业经验，经历了房地产行业的政策调控与发展，具备较强的竞争实力与抗风险能力，在盈利模式、产品特色、品牌建设、战略发展、区域开发等方面具有明显的比较优势。房地产调控政策在平抑房价的同时，将引导房地产市场向有序健康、集约化方向发展；规范市场的结果，将促进像公司这一类规模与实力并存的品牌房地产企业的持续、稳定的发展。 1-1-275
第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书 第十一节 业务发展目标 一、公司发展战略 针对当前房地产业局部过热、结构性失衡的情况，国家加大了房地产业宏观调控的力度，以促进房地产业的长远发展和满足广大老百姓的自住性住房需求。根据国家支持“重点发展普通商品住房”，并明确提出要“对中小套型、中低价位普通住房给予优惠政策支持”的产业政策，为充分发挥本公司20多年从事普通商品住宅建设的专业经验，以及因此形成的品牌优势、管理优势等，公司确定了如下发展战略： 充分发挥公司20多年来在普通商品住宅开发方面积累的专业优势，以“规模大、配套全”的普通商品住宅小区建设为主营业务，适当拓展综合商务楼、住宅小区配套商业地产的开发建设；以合肥为核心，将公司业务向蚌埠、巢湖、芜湖等周边二、三线城市扩张，进而走向全国；不断通过品牌推广和盈利模式复制，走业务扩张和区域扩张并举之路，快速提升公司的业务规模和盈利能力。 上述发展战略的实现路径是： 品牌扩张 合肥 蚌埠、巢湖等合肥周边城规模扩张 市――全国二、三线城市 规模和实力跻身行业前形成全国性的战略布局 列 实现上述战略的措施是： （1）完善公司产品线：利用公司在普通住宅开发方面所积累的专业经验和1-1-276
第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书 比较优势，加大中小户型、功能齐全、性价比高普通住宅的研究和开发力度，并适度开发综合商务楼、住宅小区配套商业地产等，使公司的产品线适度扩张、业务形态更加丰富。 （2）提高公司管理水平，完善公司组织机构：随着公司规模的不断扩大，公司的组织机构和管理制度必须随之改变。根据公司业务发展要求，建立起决策效率和管理效率更高的组织机构，同时配以相关的管理制度、激励制度来保证组织机构的有效运转。 （3）优化公司业务流程，缩短公司项目建设周期，提高资金使用效率：为适应公司做大做强的战略目标，在确立了公司的市场定位后，要建立并优化以下业务流程：目标城市选择、目标项目选择、项目规划设计、项目建设施工、项目售后服务等业务流程。并通过优化业务流程，来缩短项目建设周期，提高资金使用效率。 （4）拓宽融资渠道：通过资本市场、银行借款、预售房款、房地产信托基金、项目合作等多个方面，大力拓宽公司融资渠道，为公司做大做强提供强有力的资金支持。 二、发行当年及未来两年（2007年—2009年）公司发展计划 （一）发行当年及未来两年公司经营目标 在持续健康稳定发展的前提下，深度拓展合肥市场，进一步向周边二、三线城市拓展，为公司由区域性公司走向全国性公司做好准备。未来两年内，要在巢湖等周边城市拓展上取得良好效果，并在省内其他经济发展速度快、购买力强的重点城市选点布局，继续保持公司作为安徽省区域内最大的房地产企业之一的行业地位。力争到2009年底使公司资产总额达15亿元，净资产达8亿元，实现年销售收入8亿元，土地储备量达1200亩。 1-1-277
第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书 （二）房地产项目开发计划 2009年底前，公司计划开工或完工的房地产项目规划建筑面积约80万平方米，其中： 世纪阳光花园五期绿阳苑B区项目，建筑面积约万平方米； 世纪阳光花园六期红阳苑A、B区项目，建筑面积约万平方米； 世纪阳光花园七期兰阳苑项目，建筑面积约12万平方米； 世纪阳光大厦项目，建筑面积万平方米； 琥珀名城一期项目，建筑面积约10万平方米； 琥珀名城二期项目，建筑面积约15万平方米； 蚌埠一期项目，建筑面积约8万平方米； 巢湖一期项目，建筑面积约9万平方米。 （三）市场开发与营销网络建设计划 围绕合肥市的发展战略和规划，深度拓展合肥市场，跟踪研究住宅市场需求的新特点和新趋势，倡导康居住宅、绿色住宅、生态环保住宅新概念，扩大细分市场开发规模，提高市场占有率。面向全省，积极拓展省内其他经济发展速度较快，购买力强的重点城市，如：巢湖、铜陵、芜湖、马鞍山、淮北、宿州等地市场。 围绕公司市场开发计划进行营销网络的建设。做好营销人才培养和人才引进工作。引进外脑，积极与专业宣传策划公司合作，侧重于规范公司的全程营销策划和品牌形象，着力加强公司品牌宣传，扩大公司产品的市场影响力。通过自行销售和委托专业代理公司销售等多种销售方式销售公司产品，继续研究并采用新的销售方式。 （四）人力资源开发计划 公司一直重视人才的引进、培养和优化配置。随着公司规模的不断扩大及业务的进一步发展，公司将更加重视人才的引进、培养和储备，使人才数量和质量不断适应公司规模扩大和层次升高的需要，特别是在相关专业技术人才方面要保1-1-278
第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书 证公司稳健发展和不断提高市场竞争力的需要，实现人力资源和企业发展的良性循环。根据公司发展规划，2009年底前，公司拟增加20人，使公司人数达到79人。人员的增加主要是引进一批房地产经营管理、规划设计及工程技术人员；并适当引入财务、证券、法律方面的专业人才。公司打造学习型团队，营造学习型企业的氛围，制订员工的职业生涯规划，积极培养一批业务技术骨干力量，始终保持企业的人才竞争优势。 （五）技术开发与创新计划 根据国家产业政策导向，瞄准房地产业的前沿科技创新，如住宅产业化中“成套技术体系”和城市环保综合技术的创新与应用领域，与高等院校、科研院所及相关单位形成紧密合作。以开发项目为载体，不断提升住宅品质和性能，持续改善城市环境状况，重点提高规划设计水平，积极开发和推广应用新材料、新技术、新工艺、新设备，促进住宅建设的标准化、工业化和集约化，以人为本，着力营造城市最适宜居住的优美环境。公司作为一级房地产开发企业，走产业化之路，积极推进国家康居住宅试点项目，应用成熟的新材料、新技术、新工艺、新设备，使公司开发的项目具有优良的品质、齐备的功能和完善的配套设施，实现进一步缩短工期、控制成本、提高效益的目的；不断创新使公司在技术进步和科技创新方面始终处于行业领先地位。 （六）收购兼并及对外扩充计划 本公司在具体的项目拓展过程中，除采取常规的以招拍挂方式获得土地使用权外，也将在充分论证的基础上，根据市场情况和公司发展的需要，采用收购和兼并等资本运作方式作为市场开发计划实施的补充手段，凭借公司在品牌文化、专业经验等方面的优势，进行横向或纵向收购兼并。 （七）再融资计划 公司计划通过本次发行股票，进入资本市场，并利用本次募集资金，在未来两年内集中精力搞好拟投资项目的建设，进一步增强公司的优势，培育高回报的利润增长点，实现跨跃式发展。预计在本次募集资金项目完成前，公司不会通过国内证券市场实施再融资。 1-1-279
第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书 （八）深化改革和组织结构调整规划 公司将继续引进国内外先进的管理经验，根据公司实际情况，进一步完善科学决策机制，投资管理体制、技术开发与创新机制、生产管理制度、法人治理制度和内控制度，加强企业管理，努力降低生产、营销和管理成本，不断提高产品竞争力。 （九）国际化经营的规划 本公司目前主要在国内市场开展房地产业务，尚未进行国际化经营。本公司长期以来注重与国际著名的设计公司、管理咨询公司和同行业企业的合作和交流，致力于建立和完善国际化的公司管理体系，完善国际化的公司评价和项目评价体系。未来两年内，公司将：一方面积极引入国际化的技术及经营管理，如通过国际招标方式引入国外规划设计单位、选择使用国际先进的建材等；另一方面公司将积极参与国际竞争，尤其是与进入主要目标市场的国际化企业展开竞争，以此为契机，全面提高公司经营管理水平，壮大公司实力，为将来有条件时向国际房地产市场进军打下良好的基础。 三、拟定上述计划依据的假设条件 1、本公司股票发行与上市工作进展顺利，募集资金及时到位，募集资金投资项目如期实施； 2、本公司所在行业及所处领域的市场处于正常发展状态，没有出现重大市场变化； 3、本公司各项经营业务所遵循的国家及地方政策、法规无重大改变，国家宏观经济、政治、社会环境处于正常状态； 4、无其他不可抗力或不可预见因素造成重大不利影响。 四、实施上述计划所面临的主要困难 1、公司所从事的房地产开发业务，存在投入高、回收期长、受宏观经济影响明显、周期波动大、竞争激烈的特点，给公司长期稳定发展带来不确定性因素。 1-1-280
第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书 2、公司目前主要立足合肥市场，实行对外扩张时有一定挑战性。 3、公司要成为上市公司并对外扩张，必须依靠相应的专业人才，若不能适时招聘到合格人才，将使公司在完成上述计划时有一定的影响。 4、公司房地产开发和储备土地都需要大量的资金，开通新的融资渠道是公司发展战略实现的关键。 五、确保实现上述发展计划拟采用的方式、方法或途径 公司已经在品牌塑造、经营管理、产品质量、员工素质、营销推广等方面确立了一定的优势。公司将在发扬稳健经营作风的基础上，深入贯彻开拓、创新的理念，不断提高房地产开发水平，充分发扬公司的竞争优势，确保实现上述发展计划。 （一）进一步完善公司的法人治理结构，建立健全高标准的符合上市公司规范运作的相关制度 目前，在规范公司治理结构方面，公司已制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等系列规章制度；按照《上市公司章程指引》修改了公司章程，并引进了三位独立董事。今后，公司将严格按照上市公司的要求规范运作，进一步加强公司治理、风险管理和财务管理的能力。 （二）贯彻住宅产业现代化战略，加快住宅产业现代化的步伐 更好地提高住宅产品的质量，是公司今后做大做强的一个必然选择，为此，公司必须实现以下三个方面的战略途径转变： 1、从单一品牌优势向整合品牌或组合品牌优势转变，即建设优质商品住宅不仅要有品牌的开发商，而且也要有品牌的上游供应商和下游服务商。 2、从住宅建设的“工地化”向“工厂化”转变，即从目前的以非标准化的分散作业为主转变为以标准化、系列化、集成化和规模化的工厂作业为主。 3、从“全能化”的开发模式向“专业化、配套化”的开发模式转变，即立足于住宅产业的专业化建设，建立上游新型材料和配件产品的社会化和配套化的供应体系，以及下游物业管理、小区服务等方面的专业化和高效化的服务体系。 1-1-281
第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书 （三）建立更加科学的企业组织形式 随着公司的不断发展和状大，公司的部门组织结构还会按照业务流程、业务规模的变化进行优化，以进一步完善公司组织形式，更加适应市场的需求。 （四）加强企业文化建设，确立学习型组织 企业文化是规范、引导企业和员工行为的隐含制度，是企业管理制度的深层底蕴。公司将依托现有的企业文化建设成果，建立起更具时代性和行业性的企业文化，并通过企业文化再造，组建学习型组织，进一步提升企业的核心竞争力。 （五）加强人力资源开发，建立健全企业内部员工的考核和激励机制，并发挥人力资源管理的多重战略功能 房地产业具有资本、智力密集的特征，需要有高素质的人才，因此，人力资源的持续开发是公司培育持久竞争优势的关键。以本次发行为契机，公司将按照人力资源发展计划，加快对优秀人才尤其是专业技术人才和管理人才的引进，提高公司的人才竞争优势。同时，公司将在借鉴国内外成长型企业成功经验和激励制度的基础上，建立起了一套较为完善的员工考核、晋升、培训和奖惩激励机制，以留住和吸引高层次人才。 六、上述业务发展计划与现有业务的关系 本公司自设立以来一直在从事房地产开发，现有业务主要是普通商品住宅小区及其配套商业地产的开发建设。上述业务发展计划，是在充分发挥公司优势的基础上，对公司现有业务的扩大和再发展。因此，现有业务是公司未来几年发展计划的基础，发展计划与现有业务密切相关并具有很强的连贯性。 本公司多年来一直持续稳定健康发展，作为安徽省知名的房地产品牌企业，在区域范围内有相当的的知名度和美誉度，公司在房地产开发方面具有的专业经验、品牌优势、人力资源等，以及公司上市后的综合影响，将为公司立足合肥，拓展周边二、三线城市，进而走向全国市场奠定坚实的基础，也为公司的业务计划成功实施提供了重要的保证。 1-1-282
第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书 七、本次募股资金运用对实现上述业务目标的作用 公司要完成上述的业务发展目标，存在着较大的资金缺口。仅靠自身资金积累需要较长的时间，又可能错失潜在的市场机会。本次发行将为公司业务发展提供了充足的资金来源，对公司综合竞争力、产品提升、规模扩大、人力资源扩充起到重要的促进作用。同时建立资本市场的直接融资渠道，提高了公司知名度和市场影响力，增强了人才吸引力，对公司业务目标的实现有直接的推动作用。 1-1-283
第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书 第十二节 募集资金运用 一、募集资金数额及运用计划 1、经公司2007年第一次临时股东大会审议通过，公司本次拟公开发行2,670万股社会公众股，预计募集资金3亿元左右。公司将根据询价情况确定募集资金具体数额。 2、本次发行募集资金将用于投资建设以下项目： ①世纪阳光花园红阳苑（高层）项目，拟投入募集资金4,817万元 ②世纪阳光花园兰阳苑项目，拟投入募集资金16,213万元 ③琥珀名城一期项目，拟投入募集资金8,970万元 3、本次募集资金的使用情况 按照募集资金项目实施先后顺序排列，本次募集资金将按下表使用：单位（万元） 总投募集资合作占募集资项目名称 已投资 尚需投资 资 金投资 方 金比例 世纪阳光花园红阳苑（高层）11,563 566 10,997 4,817 无% 项目 世纪阳光花园兰阳苑项目31,920 1,931 29,989 16,213 无% 琥珀名城一期项目22,265 5,512 16,753 8,970 无% 合 8,009 57,739 30,000 - % 计65,748 注：已投资额为截止2007年3月31日数据 4、除募集资金外，资金来源还包括公司自有资金、银行借款和项目预售回款等。本次发行的募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，本公司将根据实际募集资金净额，按上述项目所列顺序依次投入，募集资金不足的缺口部分由本公司以自有资金或银行借款等方式解决。如本次发行的实际募集资金净额超过项目拟投入募集资金总额，超过部分将用于补充流动资金。 5、公司董事会认为：上述募集资金投资项目符合国家有关产业政策和公司发展战略，具有较好的市场前景，能进一步提升公司的盈利能力。 1-1-284
第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书 二、募集资金投资项目介绍 （一）项目的审批备案符合国家规定 1、募集资金投资项目审批备案情况 项目名称 项目审批、核准、备案情况 世纪阳光花园红阳苑（高层）项目 合肥市计委计投[1998]271号 世纪阳光花园兰阳苑项目 同上 琥珀名城一期项目 合肥市计委计投[2005]68号 （1）世纪阳光花园项目分为橙阳苑、紫阳苑、金阳苑、青阳苑、绿阳苑、红阳苑、兰阳苑七个组团，分期开发。项目于1998年5月30日经合肥市计委以《关于“阳光新村”（暂定名）住宅小区立项的批复》（计投[1998]271号）批准立项。2003年8月，经合肥市计委《关于“世纪阳光花园”紫阳园等项目调整为普通商品房开发项目的通知》（计投[2003]403号）批准转为商品房开发。 本次募集资金投向的世纪阳光花园红阳苑（高层）已经合肥市计委统一立项，并于2005年12月15日经合肥市规划局批准，获《合肥市规划（单体）方案审定通知书》（编号：合规审[2005]330号）；世纪阳光花园兰阳苑项目于2007年7月25日经合肥市规划局批准，获《合肥市规划（单体）方案审定通知书》（编号：合规审[2007]297号）。两个项目均已取得《建设用地规划许可证》、《土地使用证》。 （2）琥珀名城项目于2005年3月21日经合肥市计委《关于“城发.春江花城”(暂定名)房地产开发项目开展前期工作的通知》（计投[2005]68号）同意立项，并于2007年7月28日经合肥市规划局批准，获《合肥市规划（单体）方案审定通知书》（编号：合规审[2007]303号，项目已经取得《建设用地规划许可证》、《土地使用证》。 鉴此，本次募集资金投资项目的审批手续完备，合法有效，其项目的有关审批文件中没有期间限制或有效期规定的情况。 2、各项目批准用途为普通商品住宅建设 （1）世纪阳光花园项目经合肥市计委《关于“阳光新村”（暂定名）住宅小区立项的批复》（计投[1998]271号）、《关于“阳光新村”经济适用住宅小区建设计划的批复》（计投[1998]704号）批准，以安居（经济适用房）项目立项，1-1-285
第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书 项目用地为划拨地。2002年12月23日合肥市人民政府以《关于重新确认经济适用住房开发建设项目的批复》（合政秘[2002]130号）批准，世纪阳光花园项目在补交土地出让金后，转为商品房开发建设项目。2003年4月，合肥城建补交土地出让金1,万元，取得了国有土地使用权证。2003年8月，经合肥市计委《关于“世纪阳光花园”紫阳园等项目调整为普通商品房开发项目的通知》（计投[2003]403号）批准，世纪阳光花园项目由经济适用房建设项目调整为普通商品房开发项目。故此，本次募集资金投向的世纪阳光花园红阳苑（高层）、世纪阳光花园兰阳苑项目为普通商品房项目。 （2）根据合肥市规划局的认定，琥珀名城一期项目为普通商品房项目。 3、“城发.春江花城”的立项通知与募集资金投资项目的关系。 根据合肥市房地产开发案名申报程序，合肥城建以“阳光新村”“城发.春江花城”为暂定名申报立项，后经政府地名管理部门备案后名称分别为“世纪阳光花园”、“ 琥珀名城”。合肥市计委于2007年7月25日以《关于“世纪阳光花园”和“琥珀名城”项目名称的说明》，认定原暂定名“阳光新村”与“世纪阳光花园”是同一项目，原暂定名“春江花城”与“琥珀名成”是同一项目。 保荐人对上述情况进行了核查，核查结论与上述内容一致，并发表了以下结论性意见： 公司募集资金投资项目的审批手续完备、合法有效，相关批准没有期间限制或已过有效期的情况；募集资金投资项目的批准用途为普通商品住宅建设；合肥市计委关于“城发.春江花城”的立项通知即为募集资金投资项目中的“琥珀名城”项目。 发行人律师对上述情况进行了核查，核查结论与上述内容一致，并发表了以下结论性意见： 合肥城建募集资金投资项目的审批手续完备、合法有效，不存在相关批准有期间限制或已过有效期的情况；募集资金投资项目的批准用途均为普通商品住宅建设；合肥市计委关于“城发.春江花城”的立项通知即为募集资金投资项目中的“琥珀名城”项目。 （二）项目的规划设计符合国家关于住房比例结构调整的要求 1-1-286
第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书 根据国务院办公厅转发建设部等九部门《关于调整住房供应结构稳定住房价格的意见》，“要求自2006年6月1日起，凡新审批、新开工的商品住房建设，套型建筑面积90平方米以下住房面积所占比重，必须达到开发建设总面积的70%以上”。募集资金投向项目的规划设计均符合国家《关于调整住房供应结构稳定住房价格的意见》规定的关于新建住房比例结构的要求。 合肥市规划局2007年6月18日对国家发改委出具的《关于合肥城建发展股份有限公司申请上市募集资金投资项目有关情况的报告》（合规[2007]90号）确认，发行人拟以募集资金投资建设的世纪阳光花园红阳苑（高层）、世纪阳光花园兰阳苑、琥珀名城一期项目，“属于中小户型、面对中低收入家庭的普通住宅，符合90平方米以下住房占开发建设总面积七成以上的国家房地产调控政策”。 保荐人对上述情况进行了核查，核查结论与上述内容一致，并发表了以下结论性意见： 发行人开发项目的规划设计符合国家要求“自2006年6月1日起，凡新审批、新开工的商品住房建设，套型建筑面积90平方米以下住房面积所占比重，必须达到开发建设总面积的70%以上”的规定，报告期内发行人开发、销售的房屋履行了完备的法律手续。 发行人律师对上述情况进行了核查，核查结论与上述内容一致，并发表了以下结论性意见： 发行人开发项目的规划设计符合国家关于新建住房比例结构的要求；发行人开发、销售的房屋履行了完备的法律手续。 （三）募集资金投资项目的土地使用权证等“五证”取得情况 1、募集资金投资项目“五证”的取得情况及预计取得时间 世纪阳光花项目名称 世纪阳光花园红阳苑（高层）项目 园兰阳苑项琥珀名城一期项目 目 已取得，证号：合规地建设用地规已取得，证号：合规地（98）177号 同左 （2005）040号、041划许可证 号 已取得，证号：合国用（2003）字第已取得，证号：合国用土地使用证 同左 0403号 （2007）159号 1-1-287
第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书 已取得，证号：合规建民许20051200预计2007建设工程规号、2006653号、2006654号、2006655年10月取预计2007年11月取得 划许可证 号 得 已取得，证号：010007070037、预计2007施工许可证 010006060003、010006060004、年12月取预计2007年11月取得 010006060005 得 商品房销预计2008（预）售许可预计2007年10月取得 预计2007年12月取得 年3月取得证 2、“五证”取得的条件、程序 项目 取得条件 取得程序 建设用地规划①项目符合城市规划要求②签订国有土地使用权出让向规划局申领，5许可证 合同 个工作日办结 ①需提供出让金、契税完税单及通过规划部门批准的规向国土局申领，土地使用证 划平面图②拍卖文件成交确认书③单位营业执照、法人22个工作日办结 身份证④申请表 ①申请表②地形图2份③已批准的总平面规划图及定位建设工程规划向规划局申领，图④施工图一套⑤建筑用地的土地证⑥消防、环保、卫许可证 15个工作日办结 生、园林、人防及有关管理部门的审核意见 ①土地证②建设工程规划许可证③施工单位的开工证向市建委申领，7施工许可证 明④施工合同、监理合同⑤质监申请表 个工作日办结 商品房销（预）①建设工程规划许可证②白蚁合同③施工许可证④土向房管局申领，地证⑤定位图、小区总平面⑥前期业主手册、物业委托售许可证 10个工作日办结 合同 3、上述证件取得过程中的不确定性 根据国家对房地产开发的规定，房地产开发销售需取得建设用地规划许可证、土地使用证、建设工程规划许可证、施工许可证、商品房销售（预售）许可证等“五证”，其中建设用地规划许可证是整个开发工作的基础，其他证件的取得只要开发商履行了正常的报批手续、缴纳相关费用后，均可获得批准。但在政府规划调整、发生地震等不可抗力事件的情况下，项目的其他证件取得存在不确定性，同时发行人能否在上述预计时间范围内及时取得所有证件，也存在不确定性。 保荐人、发行人律师对募集资金投资项目的土地使用权、相关许可证及资格文件的取得情况或进展情况进行了核查，核查结论与上述内容一致，并发表了以下结论性意见： 1-1-288
第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书 发行人的募集资金投资项目均已取得建设用地规划许可证和土地使用证，并正在按进程获取建设工程规划许可证、施工许可证或商品房销售（预售）许可证。发行人募集资金投资项目相关证件的取得工作正常进行。 （四）募集资金投资项目具有良好的市场前景 1、报告期内公司的产量、销量、产销率、销售区域 销（预）售房屋面2 可销售房屋面积（M）产销率 积 开发完工项目 世纪阳光花园紫阳苑 93, 93, 100% 世纪阳光花园金阳苑 52, 52, 100% 世纪阳光花园青阳苑 80, 75, 94% 世纪阳光花园绿阳苑A区 13, 13, 100% 琥珀公寓 15, 5, 36% 合计 255, 240, % 在建并预售项目 世纪阳光花园绿阳苑B区 84, 82, 98% 世纪阳光花园红阳苑（多层） 31, 29, 95% 世纪阳光花园青阳苑于2006年12月竣工，所余房子均为套型建筑面积160平方米以上的大套型房子，销售速度较慢，从而影响了该项目的产销率；琥珀公寓于2006年9月竣工，房型设计以161、178平方米的大套型为主，且定价较高，销售进度较慢。青阳苑、琥珀公寓的毛利率分别约为45%、37%，盈利空间较大，发行人销售该房屋不会发生损失。 世纪阳光花园绿阳苑B区于2006年10月开始预售，目前预售比例为98%；世纪阳光花园红阳苑（多层）于2007年6月开始预售，目前预售比例为95%。发行人的房屋销售情况良好，特别是以中小套型为主的普通商品住宅更是得到了市场的高度认可。 报告期内，发行人产品全部集中在合肥市场，销售客户也主要是合肥当地居民，但也有部分的外地来合肥发展、定居、置业的客户。 2、募集资金投资项目达产后的新增产量 2募集资金投资项目 预计竣工时间 可销售房屋面积（M） 世纪阳光花园红阳苑（高层） 2008年12月 42,600 世纪阳光花园兰阳苑 2009年10月 95,400 琥珀名城一期 2008年11月 89,000 合计 上述项目建成后，新增可销售房屋面积227,000平方米。其中在合肥市包河区增加销售面积138,000平方米，在合肥市瑶海区增加销售面积89,000平方米，1-1-289
第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书 且新增销售面积是分阶段推出的，有助于发行人在不同细分市场的销售。 3、目标市场及其市场容量 项目的目标市场主要集中为合肥当地居民。近年来，合肥经济持续增长，人均收入水平大幅上升，有效促进了房地产市场的发展，合肥市场对普通商品住宅的需求持续上升，未来几年合肥房地产整体的市场容量将进一步扩大。 （1）合肥经济持续发展为房地产市场快速发展奠定了坚实的基础。 当前我国区域经济协调发展的基本思路是：东部升级、中部崛起和西部开发。中部崛起战略是国家继东北振兴、西部大开发之后推出的关于区域经济发展的重大战略举措，为此，国家专门成立了“国家促进中部地区崛起工作办公室”，并出台了一系列支持中部崛起的政策。 安徽省正处于中部地区，合肥作为其省会，紧邻我国经济最发达、开放度最高、最具活力的“长三角”地区，随着区域分工体系和新一轮产业结构调整，合肥已成为“长三角”等东部地区产业转移、特别是加工制造业转移的最为有利的承接区之一。根据合肥市“十一五”规划，合肥将以做大经济总量、增强综合实力、提高人民生活水平为主线，以壮大工业经济、强化县域经济为突破口，以加快科技创新型试点市建设为着力点，推进经济社会跨越式发展。总体目标是：到“十一五”末，全市地区生产总值确保1,900亿元，年均增长%，力争达到2,100亿元，年均增长18%；全市人均生产总值达到5,000美元；财政收入达到260亿元，年均增长15%左右。 2006年，合肥经济总量创历史新高，GDP达1,亿元，比2005年同比增长%，增速在全国省会城市中名列前茅。2006年中国城市竞争力研究报告显示，合肥的城市整体竞争力排名由2005年的第31位上升到第29位，城市成长竞争力从第32名上升到第29名。经济的持续发展为房地产业发展创造了良好的外部环境。 （2）合肥的市政规划为房地产业提供广阔的发展空间。 合肥地理位置优越，滨临我国五大淡水湖之一的巢湖，这在全国省会城市中并不多见。合肥市政府正按照“世界眼光、国内一流、合肥特色”总体思路，把合肥打造成独具魅力的现代化滨湖城市，有效拓展城市空间。截止2006年底合肥市市区面积为224平方公里，城区人口224万。根据《合肥市城市总体规划（2006-2020）》，到2010年，合肥市域总人口为580万人，其中中心城区人口1-1-290
第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书 300万人，市区面积300平方公里，城镇化水平为62%；至2020年合肥市域总人口为710万人，其中中心城区人口360万人，建设用地规模将达360平方公里，城镇化水平达到74%。目前合肥市正在实施“141”城市空间发展战略——在合肥主城及其周边城镇范围内构建一个主城、四个外围城市组团、一个滨湖新区的总体空间框架，即大力改造核心主城区，并在老城区的东、西南、西、北方向建设四个城市副中心，沿巢湖逐步建设一个生态型、现代化的滨湖新区。合肥市“141”城市空间发展战略的实施、城镇化水平的提高和经济的发展将促进住宅的消费，从而为合肥房地产业的发展提供了更为广阔的发展空间。 （3）合肥市房地产业稳定健康发展，供求关系日趋合理，开发量、销售量和平均售价逐年提高。 2006年全市房地产开发共完成投资亿元。房地产投资增长的强劲动力来源于个人购房的有效启动，目前个人购房占销售总量的95%以上。 2004年，合肥市商品房竣工万平方米，销售万平方米，竣工销售面积比达到；2005年商品房竣工万平方米，完成销售万平方米，竣工销售面积比为；2006年商品房竣工万平方米，完成销售万平方米，竣工销售面积比为，市场供求关系日趋合理并呈供不应求之势。 在国家扩大内需，鼓励投资等政策的持续作用下，合肥市房地产市场快速发展，商品住宅价格逐步上涨。2002-2005年，合肥市商品住宅平均销售价格每平方米分别为2,013元、2,341元、2,957元、3,189元，同比上涨幅度分别达%、%和%，2006年合肥市商品住宅平均销售价格为3,269元/平方米，同比上涨%，涨幅已明显回落。 （4）普通商品住宅市场拥有较大的发展潜力。 合肥市2006年底市区总人口已达224万，人均居住面积平方米，至2010年合肥市中心城区人口将增至300万人，人均居住面积将达到30平方米。按现有人口计算，到2010年仅人均居住面积的增加将需要建设约2,598万平方米住宅；按现有人均居住面积计算，到2010年仅新增加的76万人口就需要建设约1,398万平方米住宅。如果既考虑人口的增加，又满足人均居住面积提高的需求，则到2010年前需建设4,878万平方米的住宅，平均每年需要建设约1,000万平方米住宅，远远超过2006年合肥市的商品房竣工面积和销售面积（2006年1-1-291
第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书 合肥市商品房竣工万平方米，销售面积万平方米）。根据《合肥市城市住房建设规划》：2006-2010年，要建设各类住房万套，总建筑面积3,000万平方米。其中，建设商品住房2,746万平方米（含套型建筑面积小于90平方米万套，建筑面积2,100万平方米）。由此可见，合肥市商品住宅建设仍需要加快发展。此外，合肥市房地产管理局的调查资料表明，合肥市民的主流住房需求是70-120平方米之间普通商品住宅。 3、房地产行业发展趋势 房地产业是我国国民经济的重要支柱产业，在现代社会经济生活中有着举足轻重的作用。经过十几年的发展，中国房地产业正处于向品牌化、专业化、规模化方向发展的转型时期，房地产业的增长方式正在由偏重速度规模向注重效益和市场细分转变。 （1）房地产行业具有广阔的发展前景。 首先，随着我国市场经济的不断发展，房地产行业的地位越来越重要。国家明确指出“房地产业是我国新的发展阶段的一个重要支柱产业”，其发展对启动消费、扩大内需、拉动相关产业发展和促进国民经济发展等有着巨大作用。其次，从我国宏观经济的发展趋势来看，我国房地产业还有很大的增长空间。第三，我国城市化水平的提高将产生大量的房地产需求，从而促进房地产行业的发展。第四，住房改善需求潜力较大，人民生活水平提高对住房消费提出了更高的要求。从人均住宅面积拥有量来看，我国居民与发达国家尚有很大的差距。目前，美国的人均居住面积是60多平方米，欧洲国家基本在30-50平方米之间，人口密度最大的日本也达到了人均31平方米的水平，而我国城镇居民2004年、2005年的人均居住面积分别为平方米、26平方米，世界各国的经验表明，在人均住房面积达到30至35平方米之前，将保持比较旺盛的住房需求。 （2）行业市场供需关系将日益改善，自住性需求保持稳定增长，投资性需求将出现下降。 随着房地产市场日趋成熟，房地产企业的市场意识和创新意识越来越强，政府对行业宏观调控的力度和行业自律性也将不断加强，房地产市场供需关系将得到更加有效的控制和调节，使市场供需关系日趋合理。 随着宏观经济的持续快速、健康、稳定发展，我国居民自住性房地产需求将保持稳定增长的态势。同时，由于房贷政策、房屋买卖税收政策等的变化提高了1-1-292
第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书 投资者的投资成本，房地产的投资收益率下降，房地产投资性需求将随之下降。随着国家鼓励的普通商品住房、经济适用房、廉租房的发展，完整的住房供应体系也将逐步形成。 （3）房价涨幅将下降，但房价仍能维持稳中有升的良好态势。 国家宏观调控政策的实施打击了投机性房地产需求，抑制了部分投资性房地产需求，但自住性需求仍然旺盛。所以，2006年除北京、深圳等个别大中城市房价上涨幅度仍然较大外，其他城市特别是大量二、三线城市房价涨速继续放缓，房价出现稳中有升的良好态势。 （4）宏观调控政策将促进普通商品住宅的发展，有利于房地产业的长期健康发展，并促进行业内优秀企业的持续发展。 发展普通商品住房是房地产业宏观调控永恒的主题。在扶持发展的产业政策下，国家“积极支持普通住房建设”；在结构调整的产业政策下，“国六条”和“国十五条”仍然要求“重点发展普通商品住房”，并明确提出要“对中小套型、中低价位普通住房给予优惠政策支持”。 随着国家宏观调控政策的逐步发挥作用，房地产行业的进入门槛逐渐提高。随着土地出让日益公开、公平，房地产行业竞争的重心将倾向融资能力及品牌影响力，而资金实力弱和开发资质低的房地产企业将逐步退出市场。因此，未来国内房地产行业将进入快速整合期，品牌地产商将通过盈利模式复制及合作兼并等方式逐步扩大市场份额，行业优势将向具有品牌、资金优势的地产商集中。 4、主要竞争对手 合肥市场房地产开发企业众多，市场集中度不高。截止2006年底合肥市具有开发资质的各类房地产开发企业800多家，其中拥有一级资质的企业4家，目前实际从事房地产项目开发的企业只有100余家，大多数企业由于资金、技术、土地储备等方面的制约尚未开展房地产开发业务。合肥市房地产市场正处于发展初期，目前没有一家企业的市场份额超过3%，发行人的占有率约2%。由于合肥属二、三线城市，城市居民对办公、生活、居住的距离很敏感，居民不愿意跨城市区域购房，所以房屋销售市场呈板块需求的特征，同一城市不同板块之间楼盘的竞争性很小，只有同一区域、同一板块内同类的产品才能真正形成竞争格局。尽管国内一些较大的房地产开发商（如：浙江绿城、香港元一等企业）进入合肥开发市场，但由于开发布点不在同一板块，形成不了实质性的竞争，同时这些公1-1-293
第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书 司也只是以项目公司的形式进入合肥市场，在合肥的市场占有率也较小，与发行人之间的竞争也没有明显的优势。 具体到募集资金投资项目，其所面对的竞争主要是周边楼盘的竞争（关于具体楼盘的描述详见本招股书第五节“四、（三）公司面临的主要竞争状况”）。 5、募集资金投资项目的市场前景及销售安排 募集资金投资项目的市场前景良好，其中：世纪阳光花园红阳苑（高层）、世纪阳光花园兰阳苑项目是成熟楼盘的后期项目，世纪阳光花园作为“精品住宅小区” 和“安徽省十佳住宅小区”，在当地具有强大的吸收力；琥珀名城一期作为发行人未来两年内重点开发的“琥珀名城”项目的一期工程，公司对其高度重视，项目已经申报“国家康居示范工程”项目，并通过了建设部的规划设计评审。该项目将是合肥市场的又一个经典楼盘。 募集资金投资项目的市场销售有保证，原因在于： （1）合肥经济持续发展，人民生活水平逐步提升，在中部崛起战略的推动下，将具有更加广阔的发展前景。同时，合肥确立了长远的市政规划，伴随着旧城改造、新城建设，必将滋生众多的购房需求。 （2）募集资金投资项目选址优越 世纪阳光花园位于合肥市中心区和合肥工业大学以南，处于城市东南进风口一侧，地理位置优越，四周环境优美，交通便捷，是一处理想的生活居所。 “琥珀名城”住宅小区总体项目位于合肥市市区东部，南邻长江东路，北靠临泉路，东至石塘路。随着合肥市市政规划将东区作为城市副中心发展以后，该区近年逐步成为合肥市的开发重点。近年来发行人在合肥市住宅建设方面取得的成绩主要集中在西区、南区以及几个开发区，以在合肥市场形成的优势和认知度，发行人拓展东区市场具有明显优势。 （3）项目规划超前，环境优美，项目本身的品质吸引了众多客户 发行人确立了“以人为本、塑造精品、以质为纲、追求卓越”的质量方针，从而使开发出的产品既做到“总价不高，品质高”，又做到“面积不大，功能全”，从而满足了广大普通民众的消费需求，得到了消费者的高度认可。 世纪阳光花园公共配套设施齐全，有中学、小学、幼儿园、会所、大型超市、银行、医院和智能化设施等，项目被中国房地产协会推荐为精品住宅开发模式，获“精品住宅小区”、“ 安徽省十佳住宅小区”称号，并被中国建设银行评“总行1-1-294
第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书 级优质楼盘放心房”，在合肥市场具有极强的吸引力。世纪阳光花园一直销售形势良好。报告期内，发行人在该项目上的产销率稳定在100%左右，在建项目世纪阳光花园绿阳苑B区、世纪阳光花园红阳苑（多层）项目的预售比例高达%、%。自第一期橙阳苑项目开发销售以来，“世纪阳光花园”随后每期的住宅价格以3-5%的幅度上涨，但销售情况良好。 琥珀名城一期作为发行人未来两年内重点开发的“琥珀名城”项目的一期工程，公司对其高度重视，项目已经申报“国家康居示范工程”项目，并通过了建设部的规划设计评审，将有利地促进该项目的市场销售。 （4）项目以普通商品住宅建设为主，既符合国家政策，又契合当地市场需要。 国家对房地产业宏观调控的主旨，在于加强普通商品住宅建设，满足广大老百姓的自住性住房需求。募集资金投资项目的规划设计均符合国家《关于调整住房供应结构稳定住房价格的意见》规定的关于新建住房比例结构的要求，属于中小户型、面对中低收入家庭的普通住宅。 同时，合肥市场对普通商品住宅的需求持续上升。根据合肥市房地产管理局的调查资料，合肥市民的购房需求，70平方米以下的有%，70-90平方米的是%，90-120平方米的是%，120-144平方米的是%，144平方米以上的是%，这说明合肥的主流住房需求是70-120平方米之间普通商品住宅。 （5）发行人的品牌优势等，将促进项目市场的实现 发行人在区域市场上具有较强的市场竞争力。发行人专业从事普通商品住宅的开发建设，多年来专注于合肥市场，通过琥珀山庄、安居苑、世纪阳光花园等优质住宅小区的开发建设，在高质量的产品创造中确立了公司良好的品牌形象，并使公司具备了无形的营销网络和较强的定价能力。公司是安徽省唯一一家被中国房地产协会授予“著名品牌企业”的房地产开发企业。作为安徽省房地产的著名品牌，公司积累了众多的忠实客户，并通过客户媒介传播形成了无形的营销网络。品牌的力量已经消除了消费者对购房款的资金风险、合同的兑现承诺、开发产品的质量和永久的售后服务等忧虑。公司对已售楼盘的客户进行分析时发现，有46%的客户购买发行人楼盘是由于其亲朋好友推荐而购买。这个品牌优势，及由此形成的无形的营销网络优势，将有助于项目的市场销售。 （6）有效的营销策略，保证项目市场的实现 公司的营销以产品为基础，在产品规划设计时，即将营销理念融入其中。首1-1-295
第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书 先，公司在产品制造中强调精品战略，所开发的项目具有一定的超前性和示范作用，所用的材料和部配件都是国内外的新型绿色建材，建设项目的科技含量处于领先地位，开发成本相对较高，但配套设施完善，价格合理。其次，合理确定目标消费者群体。公司将募集资金投资项目的消费者群体确定为以下几类：具有稳定收入的普通劳动者，如公务员、教师、医生、中高级技术工人等；已获得福利分房，但因福利房面积、功能等不完善而需要改善住房的消费者；企业中的中高级管理人员、技术人员等；广大中小企业主、个体工商户；异地发展的置业者。第三，合理定价。发行人开发的楼盘得到了市场的认可，其价格往往会高于同地段的楼盘，形成了较强的定价能力。世纪阳光花园自第一期橙阳苑项目开发销售以来，随后每期的住宅价格以3-5%的幅度上涨。对于该成熟楼盘，公司结合竞争楼盘的定价，采取相对较高的定价，以体现楼盘的高品质和公司的品牌价值。对于琥珀名城一期，结合“国家康居示范工程”的品质效应，结合新盘一期销售的实际情况，加大宣传力度，采取与周边楼盘相近的定价，顺利实现销售。 （五）募集资金投资项目具体分析 世纪阳光花园红阳苑（高层）项目 1、项目的基本情况 “世纪阳光花园红阳苑（高层）项目”（以下简称“红阳苑”）住宅小区系公司开发的“世纪阳光花园”总体项目的第六期工程，位于总体项目的中部，东邻青阳苑，北临小区中心环境和紫阳苑，西临中心环境和金阳苑，南临绿阳苑。总建筑面积万平方米，均为高层住宅。该项目的开发建设符合当前国家国家对房地产市场的宏观调控政策，产品为普通商品住房，90平方米以下住宅户型占开发建设总面积七成以上。 公司从事该项目的建设主要是鉴于目前合肥城市建设综合开发事业飞跃发展，已形成多层次开发，多元化投资的良好态势。政府加大招商引资力度，外资、民营企业纷纷登陆合肥，居民收入稳步增长，住房需求不断加大，这为住宅建设提供了充分的发展空间。另一方面，外埠房产商纷纷涌入合肥，使合肥房地产竞争更加激烈。为了使公司在合肥房地产市场上保持绝对优势和扩大市场份额，必须适时推出目前房市的主流产品，同时它的顾客群也是目前购房人群中的绝大多数，他们的家庭年收入为合肥市的中等以上水平。近期市场调查表明，品位高、1-1-296
第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书 位置好、设施全、质量优、房价和户型适中、倡导健康的生态住宅小区，即使在目前国家宏观控制的大环境下，也一样是住宅市场争购的热点，房源供不应求。 此外，由于“世纪阳光花园”已开发的项目分别被建设部和安徽省授予“精品小区”和“安徽省十佳住宅小区”称号，因此，本项目的建设还具有较为得天独厚的市场品牌优势。公司建设该项目将本着超前性、先导性和示范性原则，运用现代手法，精心规划、精心设计，把红阳苑高层区项目建成环境优美、功能齐全、设施完善、科技含量高、具有21世纪生活水准的小康居住区。 “世纪阳光花园”总体项目的建设已获得了合肥市计划委员会计投[1998]271号文批准。 2、项目相关资格文件的取得情况 序号 相关资格文件 取得情况 已取得合肥市土地局合国用（2003）字第04031 土地使用证 号《国有土地使用证》 已取得合肥市规划局合规地（98）177号《“阳2 建设用地规划许可证 光新村”建设用地许可证》 合规建民许20051200号、2006653号、20066543 建设工程规划许可证 号、2006655号 010007070037、010006060003 4 施工许可证 010006060004、010006060005 5 商品房销售（预售）许可证 依进程办理 3、项目位置及土地的取得手续 红阳苑项目位于合肥市东南，一环路外侧，距市中心3公里。东邻青阳苑，北临小区中心环境和紫阳苑，西临中心环境和金阳苑，南临绿阳苑。建设用地东西长约100米，南北长约150米。 根据公司合法取得的合国用（2003）字第0403号国有土地使用权证，该项地块的总使用权面积为273,平方米（本项目为该地块中的一部分），土地用途的类型为住宅，终止日期为2073年7月。公司已付清取得该地块的全部地价款。 4、项目的经营模式和开发计划 （1）经营模式 该项目将由股份公司独立开发，红阳苑高层区项目规划总占地面积公顷，总建筑面积万平方米，为4栋高层住宅，住宅建筑面积万平方米，地上车位116个。红阳苑项目将结合内部道路和现状地形，将红阳苑高层区与整个1-1-297
第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书 “世纪阳光花园”小区的其它部分及周边地区有机地联系起来，使之既是一个封闭管理的独立住宅组团，又与整个小区融为一体；并通过建筑与环境的色彩处理增强识别性，从而与“世纪阳光花园”的主题取得巧妙契合，也反映了自然化、生态化的文化内涵。 （2）开发计划 项目建设立足于高起点，在确保实现规划设计要求同时，追求精品质量。本项目计划2007年6月开工建设，2008年12月竣工，开发周期约为18个月。具体建设进度计划如下： 2006年9月~2007年1月：建筑方案设计、调整。 2007年1月~2007年2月：施工图设计、综合管网设计。 2007年3月~2007年6月：报建、领取建筑工程规划许可证、施工许可证。 2007年7月：工程开工。 2007年10月：一层结构完成，开始预售。 2008年10月：单体工程验收。 2008年11月：总体工程验收。 2008年12月：正式入住。 （3）项目设计、施工的方式 公司邀请全国知名专家对投标的总体规划方案进行评审，确定安徽省建筑设计研究院为该项目的设计方。安徽省建筑设计研究院的基本情况详见本招股说明书第五节“八、（二）设计单位和设计方案的选择”的相关内容。 对于项目的施工方式，公司计划按照招投标的方式选择具备相应资质和实力的建设公司进行施工。 5、项目的投资和盈利预算 （1）投资概算 本项目预计总投资11,563万元，详见下表： 计算基数 单位价格 预计情况 名 称 （平方米） （元/平方米） （万元） 12,000771 9251、土地成本 42,600 63268 2、前期工程费 1-1-298
第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书 42,600120 511 3、开发期税费 42,600 1,6507,0294、建安工程费 42,600248 1,056 5、基础设施费 42,600 682906、不可预见费 42,600143 609 7、开发期间接费 42,600 2058758、营业税及附加 42,6002,714 11,563 项目总投资合计 截止2007年3月31日已经投入资金566万元，尚需投入10,997万元，拟通过本次发行募集资金4,817万元，和自筹资金、房屋预售款6,180万元予以解决。 （2）经济效益分析 本项目效益预测如下： 名 称 预测情况（万元） 1、现金流入合计15,住宅销售收入15,商业销售收入车位销售收入 0 2、现金流出合计11,5633、总利润4,1994、净利润3,1495、投资利润率（税后） % 红阳苑高层区项目开发净利润为3,149万元，投资净利润率（税后）%，具有良好的经济效益、社会效益和环境效益，整个项目是合理可行的。 世纪阳光花园销售销售”共分七期分期开发，一期橙阳苑项目分别被建设部和安徽省授予“精品小区”和“安徽省十佳住宅”称号，销售形势良好。随后每期的住宅价格以3-5%的幅度上涨，四期青阳苑的住宅价格为3,480元/平方米，五期工程绿阳苑项目的住宅价格为元/平方米。红阳苑高层区项目周边的住宅项目很多，如“万振逍遥苑”、“金地国际城”、“力高柏林春天”和“温馨家园”等。目前该地区已开发的其他楼盘与本项目之间的竞争关系情况详见本招股说明书第五节“四、（三）公司面临的主要竞争状况”的相关内容。 上述竞争楼盘目前住宅销售价格均在3,580元/平方米左右。本公司的“世纪1-1-299
第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书 阳光花园”小区已是成熟的大型居住小区，前几期的销售情况良好，且随着社会影响逐步扩大，消费者认可程度越来越高，销售价格逐期攀升。公司六期红阳苑高层项目住宅销售价格在五期工程绿阳苑的基础上，本着谨慎性原则按3,700元/平方米测算。项目总销售收入为15,762万元。 世纪阳光花园兰阳苑项目 1、项目的基本情况 “世纪阳光花园兰阳苑项目”（以下简称“兰阳苑”）住宅小区系公司开发的“世纪阳光花园”总体项目的第七期工程，以高层为主，位于总体项目的东南部，东邻马鞍山路，北临青阳苑，西临绿阳苑和中心环境，南临太湖路和安徽省政务服务中心。项目总建筑面积万平方米，其中住宅面积万平方米，商业面积万平方米。该项目的开发建设符合当前国家国家对房地产市场的宏观调控政策，产品为普通商品住房，90平方米以下住宅户型占开发建设总面积七成以上。 “世纪阳光花园”总体项目的建设已获得了合肥市计划委员会计投[1998]271号文批准。 2、项目相关资格文件的取得情况 序号 相关资格文件 取得情况 已取得合肥市土地局合国用（2003）字第04031 土地使用证 号《国有土地使用证》 已取得合肥市规划局合规地（98）177号《“阳2 建设用地规划许可证 光新村”建设用地许可证》 3 建设工程规划许可证 依进程办理 4 施工许可证 依进程办理 5 商品房销售许可证 依进程办理 3、项目位置及土地的取得手续 兰阳苑项目位于合肥市东南，一环路外侧，距市中心3公里。南临省政务服务中心和太湖路，东临马鞍山路，北临青阳苑，西临绿阳苑和小区中心环境，建设用地东西长约150米，南北长约250米。 根据公司合法取得的合国用（2003）字第0403号国有土地使用权证，该项地块的总使用权面积为273,平方米（本项目为该地块中的一部分），土地用途的类型为住宅，终止日期为2073年7月。公司已付清取得该地块的全部地1-1-300
第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书 价款。 4、项目的经营模式和开发计划 （1）经营模式 该项目将由股份公司独立开发，规划总占地面积公顷，总建筑面积万平方米，其中住宅万平方米，住宅均为高层，商业建筑面积万平方米，地下车库平方米，地面停车位195个，地下停车位784个。兰阳苑项目将结合内部道路和现状地形，将兰阳苑高层区与整个“世纪阳光花园”小区的其它部分及周边地区有机地联系起来，使之既是一个封闭管理的独立住宅组团，又与整个小区融为一体；并通过建筑与环境的色彩处理增强识别性，从而与“世纪阳光花园”的主题取得巧妙契合，也反映了自然化、生态化的文化内涵。 （2）开发计划 项目建设立足于高起点，在确保实现规划设计要求同时，追求精品质量。本项目计划2007年10月开工建设，2009年10月竣工，开发周期约为24个月。具体建设进度计划如下： 2007年1月~2007年3月：建筑方案设计、调整。 2007年4月~2007年6月：施工图设计、综合管网设计。 2007年7月~2007年11月：报建、领取建设工程规划许可证、施工许可证。 2007年12月：工程开工。 2008年3月：工程一层结构完，开始预售。 2009年4月：工程结构封顶。 2009年5月：单体落架，开始室外总体施工。 2009年7月：单体工程验收。 2009年9月：总体工程验收。 2009年10月：正式入住。 （3）项目设计、施工的方式 1998年10月公司邀请全国知名专家对投标的总体规划方案进行评审，确定安徽省建筑设计研究院为该项目的设计方。安徽省建筑设计研究院的基本情况详见本招股说明书第五节“八、（二）设计单位和设计方案的选择”的相关内容。 对于项目的施工方式，公司计划按照招投标的方式选择具备相应资质和实力1-1-301
第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书 的建设公司进行施工。 5、项目的投资和盈利预算 （1）投资概算 本项目预计总投资31,920万元，详见下表： 计算基数 单位价格 预计情况 名 称 （平方米） （元/平方米） （万元） 1、土地成本 36,000771 2,7752、前期工程费 120,885 63762 3、开发期税费 120,885120 1,4494、建安工程费 120,885 165019,946 5、基础设施费 120,885248 2,9926、不可预见费 120,885 68822 7、开发期间接费 120,88597 1,1648、营业税及附加 120,885 1852,239 项目总投资合计 120,8852,660 31,920截止2007年3月31日已经投入资金1,931万元，尚需投入29,989万元，拟通过本次发行募集资金16,213万元，和自筹资金、房屋预售款13,776万元予以解决。 （2）经济效益分析 本项目效益预测如下： 名 称 预测情况（万元） 1、现金流入合计 42,698 住宅销售收入 35,002 商业销售收入 640 车位销售收入 7,056 2、现金流出合计 31,920 3、总利润 8,408 4、净利润 6,306 5、投资利润率（税后） 20% 兰阳苑项目商品房开发净利润为6,306万元，投资净利润率（税后）20%，具有良好的经济效益、社会效益和环境效益，整个项目是合理可行的。 琥珀名城一期项目 1、项目的基本情况 “琥珀名城”住宅小区总体项目位于合肥市市区东部，南邻长江东路，北靠临泉路，东至石塘路，总用地约314,平方米，“琥珀名城”项目经合肥市1-1-302
第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书 发展计划委员会计投[2005]68号文批准。其中“琥珀名城”一期项目在小区的东南部，占地59,955平方米，建筑面积万平方米，居住户数762户，居住总人口2,438人。 公司从事该项目的建设主要是鉴于近年来合肥市在住宅建设方面取得的成绩主要集中在西区、南区以及几个开发区，相比之下东区在商品住宅总量以及户型、环境、服务设施等方面尚有一定的差距。目前，合肥东区市场上商品住宅开发还存在居住环境较差、住宅建设水平不高、物业管理滞后等问题，但近年逐步成为合肥市的开发重点。因此公司本着超前性、先导性和示范性原则，拟运用现代手法，精心规划、精心设计，把“琥珀名城”一期项目建成具有高科技含量、环境优美、以人为本的温馨家园。同时拟将该项目申报国家康居示范工程项目，将使合肥市的住宅小区建设水平更上一个新台阶，对于提高合肥市商品房开发的总体水平、调整结构、满足市场需求具有重要意义，对于合肥建设现代化滨湖城市、创建文明卫生城市以及成为最适宜人居的城市都具有积极的推动作用。 2、项目相关资格文件的取得情况 序号 相关资格文件 取得情况 2007年3月取得了合国用（2007）159号土地1 土地使用证 使用权证 2005年4月取得了合规地（2005）040号、0412 建设用地规划许可证 号建设用地规划许可证 3 建设工程规划许可证 尚未取得 4 施工许可证 尚未取得 5 商品房销售许可证 尚未取得 3、项目位置及土地的取得手续 “琥珀名城”一期项目位于合肥市区东区，长江东路北侧，小区东邻即将建成的石塘路，西临建设中的龙岗大道，距市中心10公里。长江东路和临泉路是合肥市仅有的二条贯穿整个城市的东西向主干道，龙岗大道是连接临泉路和合裕路的南北向城市次干道。该地块的地形较平坦，东西长300米，南北长约200米。 根据公司合法取得的合国用（2007）159号国有土地使用权证，该项地块的总使用权面积为123,平方米（本项目为该地块中的一半左右），土地用途的类型为住宅，终止日期为2075年4月22日。公司已付清取得该地块的全部地价款。 4、项目的经营模式和开发计划 1-1-303
第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书 （1）经营模式 该项目将由股份公司独立开发，总建筑面积万平方米，其中住宅万平方米，商业万平方米，配套公建万平方米，地下车库万平方米（266个地下车位）。整个“琥珀名城”小区内配有幼儿园、小学、中学以及完善的服务和公用设施。 （2）开发计划 项目建设立足于高起点，在确保实现规划设计要求同时，追求精品质量。公司将凭借在创建优良工程方面积累的丰富经验，计划该项目的开发目标为国家康居示范工程。本项目计划2007年8月开工建设，2008年11月竣工交付，开发周期约14个月。具体建设进度计划如下： 2006年9月~2007年3月：建筑方案设计、调整。 2007年3月~2007年6月：施工图设计、综合管网设计。 2007年6月~2007年11月：报建、领取建筑规划、施工许可证。 2007年11月：工程开工。 2008年2月：一层结构完成，开始预售。 2008年7月：单体落架，开始室外总体施工。 2008年9月：单体工程验收。 2008年10月：总体工程验收。 2008年11月：正式入住。 （3）项目设计、施工的方式 公司对该项目的设计在全国范围内组织了总体规划方案设计招标，并于2004年12月18日邀请全国知名专家对投标的总体规划方案进行评审，最终确定深圳大学建筑设计院的方案为中标方案，目前该项目正在申报国家康居示范工程项目。深圳大学建筑设计院的基本情况详见本招股说明书第五节“八、（二）设计单位和设计方案的选择”的相关内容。 对于项目的施工方式，公司计划按照招投标的方式选择具备相应资质和实力的建设公司以分包的方式进行施工。 5、项目的投资和盈利预算 （1）投资概算 本项目预计总投资22,265万元，详见下表： 1-1-304
第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书 计算基数 单位价格 预计情况 名 称 （平方米） （元/平方米） （万元） 1、土地成本 59,955 918 5,504 2、前期工程费 99,000 63 624 3、开发期税费 99,000 99 980 4、建安工程费 99,000 957 9,474 5、基础设施费 99,000 232 2,297 6、不可预见费 99,000 60 594 7、开发期间接费 99,000 130 1,287 8、营业税及附加 99,000 152 1,505 项目总投资合计 99,000 2,249 22,265 截止2007年3月31日已经投入资金5,512万元，尚需投入16,753万元，拟通过本次发行募集资金8,970万元，和自筹资金、房屋预售款7,783万元予以解决。 （2）经济效益分析 本项目效益预测如下： 名 称 预测情况（万元） 1、现金流入合计 27,096 住宅销售收入 19,500 商业销售收入 6,000 车位销售收入 1,596 2、现金流出合计 22,265 3、总利润 4,831 4、净利润 3,623 5、投资利润率（税后） % “琥珀名城”一期项目商品房开发预计净利润为3,623万元，投资净利润率（税后）%，具有良好的经济效益、社会效益和环境效益，整个项目是合理可行的。 目前周边普通商品住宅价格在2,200～2,700元/平方米，商业门面房价格在4,000～5,000元/平方米，车位价格在6万元/个。为了跳出低档次的竞争，避免住宅项目的同质化，“琥珀名城”一期项目将以申报国家康居示范小区为契机，通过推出环境、规划、质量俱佳和户型风格多样，来满足不同客户的多层次需求，以规模、环境和管理制胜，建设生态化、智能化的优质小区，创造出良好的社会效益和经济效益。 由于“琥珀名城”一期项目产品定位为普通商品住宅小区，环境优美，品质1-1-305
第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书 较高，该项目正在申报国家康居示范工程，加上股份公司的良好企业品牌形象，因此预计产品的销售价格达到2,600元/平方米，商业门面房价格在5,000元/平方米，车位价格在6万元/个，进而预计总销售收入为27,096万元。 三、募集资金运用对公司财务状况及经营成果的影响 募集资金到位后，上述项目的投产将对公司未来两年的的财务状况和经营成果产生一定的影响。具体情况如下： （一）对净资产、每股净资产、净资产收益率等财务指标的影响 募股资金到位后，将使公司的货币资金和股东权益增加，公司的净资产额和每股净资产均较发行前有大幅增加。虽然公司的主营业务仍将保持持续增长的良好态势，但由于本次发行后公司每股净资产的大幅增加和股本总额的较大增加，预计在短期内对公司的净资产收益率和每股收益仍将形成较大的摊薄影响。 预计情况为： 项 目 资金到位前 资金到位后 差异 净资产(万元) 37, 67,[注1]增加% 每股净资产(元) [注1]增加% 净资产收益率(全面摊薄) % %[注2]下降% 每股收益（全面摊薄/元） [注2]下降% 资产负债率(%) % % 下降% 【注1】资金到位前数据取2006年12月31日数据；根据公司的盈利情况及发行数量，预测本次募集资金额为3亿元。 【注2】净资产收益率和每股收益是根据2006年度已实现净利润测算。 从长远来看，随着募集资金投资项目的顺利实施，公司的营业收入与利润水平将逐步增长，公司的盈利能力和净资产收益率将逐渐回归正常水平。依据可行性研究报告，公司募集资金投资项目建成后将在未来三年累计为公司提供收入亿元，累计提供利润预计为亿元。 （二）对资产结构的影响 本次募集资金到位后，公司流动比率和速动比率将大大提高，公司短期内资产负债率将较大幅度下降，防范财务风险的能力将得到进一步的提高。随着投1-1-306
第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书 资项目的建设，大部分货币资金将按进度转化为项目开发成本，并随着各项目的竣工投入，再逐步转化为开发产品等存货。 （三）对资本结构的影响 本次发行后，公司将引进较大比例的社会公众股股东，有利于优化公司的股本结构，实现投资主体多元化，进一步完善公司法人治理结构，促进公司长远发展。 本次发行前后公司股本结构的变化如下： 项目 发行前（股） 占总股本（%）发行后（股） 占总股本（%） 国家股 64,200,000 ,200,000 国有法人股 6,400,000 ,400,000 法人股 8,000,000 ,000,000 自然人股 1,400,000 ,400,000 拟发社会公众股 / /26,700,000 合计 80,000,000 ,700,000 1-1-307
第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书 第十三节 股利分配政策 一、近三年一期股利分配政策 公司采用派发现金或送股两种方式分配股利，现金股利以人民币派付。公司在向个人股东分配股利时，按国家有关个人所得税的法律、法规，代扣代缴个人股利收入的应交税金。每年度的具体股利分配方案，由董事会根据会计年度公司的经营业绩和未来的经营计划提出，经股东大会审议批准后执行。 1、2004、2005年公司税后利润的分配顺序为： （1）弥补上一年度的亏损； （2）提取法定公积金10%； （3）提取法定公益金5-10%； （4）提取任意公积金； （5）支付股东股利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公积金、公益金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不得在未弥补亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。 公司持有的本公司股份不得分配利润。 2、公司2006年召开的2005年度股东大会审议并通过了公司章程，修改后的公司章程规定，公司交纳所得税后的利润按下列顺序分配： （1）弥补上一年度的亏损； （2）提取法定公积金百分之十； （3）提取任意公积金； （4）支付股东股利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不得在弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。 1-1-308
第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书 二、近三年一期股利分配情况 年 份 股利分配情况 2004年度 根据公司2005年4月30日召开的2004年度股东大会决议，决定每股派发现金股利人民币元（含税），不进行送股和公积金转增股本。 2005年度 根据公司2006年6月26日召开的2005年度股东大会决议，决定不进行利润分配，不进行送股和公积金转增股本。 2006年度 根据公司2007年3月9日召开的2006年度股东大会决议，决定每股派发现金股利人民币元（含税），不进行送股和公积金转增股本。 三、本次发行后的股利分配政策 1、截止2007年3月31日，公司累计未分配利润为18,万元（不包括已宣告未发放股利2,400万元），根据公司2007年4月28日召开2007年第一次临时股东大会决议，其中13,万元由本次发行前老股东享有，其余4,万元及此后实现的利润由本次发行后新老股东共享。 2、公司预计将在本次发行并上市后的第一个盈利年度内派发股利。 1-1-309
第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书 第十四节 其他重要事项 一、发行人信息披露和投资者关系的相关组织安排 本公司董事会秘书负责信息披露事务及投资者关系工作，包括与中国证监会、证券交易所、有关证券经营机构、新闻机构等联系，通过信息披露与交流，加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，提升公司治理水平。 公司董事会秘书：张金生 对外咨询电话：0551-2661908 传真：0551-2661960 网址： 电子信箱：manage@ 公司信息指定披露报刊：《中国证券报》、《上海证券报》或《证券时报》，指定信息披露网站： 。公司除在至少一种信息披露指定报刊上披露信息外，还可以根据需要在其他报刊或媒体上披露信息，但必须确保：1、指定报刊不晚于非指定报刊或媒体披露信息；2、在不同报刊或媒体上披露同一信息的内容一致。 二、重大商务合同 截止本招股说明书签署日，本公司已签署、正在履行的交易金额在500万元以上的重要合同有： （一）建设工程施工合同 发行人正在履行的建设工程施工类重大合同如下表所示： 序合同金额履约期限 项目名称 合同对方 付款约定 号 (万元）（开工－竣工） 安徽广厦建按每月提交的经世纪阳光花园红1 设(集团)股1088 工程师确认的工阳苑E-02号楼 份有限公司 程量付月进度1-1-310
第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书 款，支付时间为次月5日前；付至合同价的95%。 安徽省水利世纪阳光花园红2 建筑安装总1080 同上 阳苑E-03号楼 公司 世纪阳光花园红安徽建工集3 同上 阳苑E-04号楼 团有限公司 合肥瑶海建世纪阳光花园绿筑安装工程4 阳苑F-06、07、 同上 有限责任公10号楼 司 世纪阳光花园绿中扶建设有5 阳苑F-08、15、 同上 限责任公司 17号楼 世纪阳光花园绿安徽省第一阳苑F-09、14、6 建筑工程公2080 同上 16号楼、地下车司 库 世纪阳光花园绿安徽省中博7 阳苑F-13、19号建设工程有 同上 楼 限责任公司 世纪阳光花园绿安徽省第一8 阳苑F-11、12号建筑工程公 同上 楼 司 世纪阳光花园绿安徽建工集9 阳苑F-18、20、1023 同上 团有限公司 21号楼 （二）商品房买卖合同 2006年12月29日，合肥城建与自然人马莉就出售仁和大厦三层整层签订《商品房买卖合同》（合同编号：2006-025）,合同总金额为万元。 （三）银行借款合同 2006年2月27日，合肥城建与中国建设银行股份有限公司合肥三孝口支行就开发世纪阳光花园第五期签订《房地产开发贷款合同》（建合三(2006)1273002号），借款金额8,000万元，贷款利率执行浮动利率，即在基准利率水平上上浮10%，自起息日起每12个月调整一次，借款期限自2006年2月27日至2008年2月26日止。 1-1-311
第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书 （四）银行抵押担保 2006年2月27日，合肥城建为其与中国建设银行股份有限公司合肥三孝口支行的《房地产贷款合同》（建合三(2006)1273002号）所形成的债务提供抵押担保，债权本金为8,000万元，抵押物为合国用（2003）字第0403号《中华人民共和国国有土地使用证》项下面积为53,平方米的土地使用权。 三、对外担保情况 本公司部分商品房销售采用“按揭”方式，由本公司为业主按揭购房向银行提供连带责任保证。截至2007年3月31日止，业主未偿还银行按揭贷款金额为11,万元。 除此之外，截止本招股说明书签署之日，本公司不存在其他对外担保情形。 四、诉讼及仲裁事项 截止本招股说明书签署之日，本公司不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。 不存在公司控股股东及实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员作为一方当事人的重大诉讼和仲裁事项。 公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员未有涉及刑事诉讼事项。 截止本招股说明书签署之日，除本招股说明书已披露的上述重要事项外，无其他重要事项发生。 1-1-312
第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书 第十五节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 1-1-313
第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 董事签名： 燕永义 王晓毅 张金生 陈奇梅 张牧岗 俞能宏 韦 伟 周学民 李 健 监事签名： 娄良文 蔡子平 田 峰 高级管理人员签名： 王晓毅 张金生 陈奇梅 蒋业超 袁克骏 郑培飞 合肥城建发展股份有限公司（公章） 年 月 日 1-1-314
第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书 二、保荐人（主承销商）声明 本公司已对招股说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 项目主办人（签名）： 朱军 保荐代表人（签名）： 龚寒汀 江成祺 法定代表人（签名）： 陈敬达 平安证券有限责任公司 年 月 日 1-1-315
第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书 三、发行人律师声明 本所及经办律师已阅读本招股说明书及其摘要，确认本招股说明书及其摘要与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在本招股说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 安徽承义律师事务所（公章） 负责人： 经办律师： 年 月 日 1-1-316
第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书 四、审计机构声明 本所及签字注册会计师已阅读本招股说明书及其摘要，确认本招股说明书及其摘要与本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在本招股说明书及其摘要中引用的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异议，确认本招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 安徽华普会计师事务所（公章） 负责人： 肖厚发 签字注册会计师： 朱宗瑞 王 静 李光明 年 月 日 1-1-317
第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书 五、验资机构声明 本机构及签字注册会计师已阅读本招股说明书及其摘要，确认本招股说明书及其摘要与本机构出具的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的验资报告的内容无异议，确认本招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任 年月日 1-1-318
第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书 六、评估机构声明 本机构及签字注册资产评估师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本机构出具的评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的评估报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 安徽国信资产评估有限责任公司（公章） 负责人： 签字注册资产评估师： 年 月 日 1-1-319
第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书 第十六节 备查文件 以下备查文件于公司指定信息网站披露。 （一）发行保荐书； （二）财务报表及审计报告； （三）内部控制鉴证报告； （四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表； （五）法律意见书及律师工作报告； （六）公司章程（修订稿）； （七）中国证监会核准本次发行的文件； （八）其他与本次发行有关的重要文件。 1-1-320
