广东奥马电器股份有限公司 Guangdong Homa Appliances Co., Ltd. （广东省中山市南头镇升辉北工业区） 首次公开发行股票招股说明书 保荐人（主承销商） （深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦16－26层）
广东奥马电器股份有限公司 招股说明书 发行概况 发行股票类型：人民币普通股 每股面值：元 发行股数：4,135万股 每股发行价格：元 发行后总股本：16,535万股 预计发行日期：2012年3月28日 拟上市证券交易所：深圳证券交易所 本公司实际控制人蔡拾贰、蔡健泉均承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不安排转让或者委托他人管理施诺投资持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不安排由公司回购施诺投资持有的公司公开发行股票前已发行的股份；自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的施诺投资股权，也不接受施诺投资回购其持有的施诺投资股权；其在公司任职期间，在前述三十六个月锁定期满后每年转让的施诺投资股权不超过其所持有施诺投资股权总数的百分之二十五；在其离职后半年内，不转让所持有的施诺投资股权。 本次发行本公司控股股东施诺投资承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不前股东所转让或者委托他人管理其持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公持股份的司回购其持有的公司公开发行股票前已发行的股份。 流通限制本公司股东东盛投资承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或及自愿锁者委托他人管理其持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购定股份的其持有的公司公开发行股票前已发行的股份。东盛投资股东、本公司董事苏冬承诺：平承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有 的东盛投资股权。其在公司任职期间，在前述十二个月锁定期满后每年转让的东盛投资股权不超过其所持有东盛投资股权总数的百分之二十五；在其离职后半年内，不转让所持有的东盛投资股权。 本公司高级管理人员王济云、吴世庆、关志华和姚友军分别承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的施诺投资股权。其在公司任职期间，在前述三十六个月锁定期满后每年转让的施诺投资股权不超过其所持有施诺投资股权总数的百分之二十五；在其离职后半年内，不转让所持有的施诺投资股权。 保荐机构(主承销商)： 国信证券股份有限公司 招股说明书签署日期： 2012年3月26日 1-1-1
广东奥马电器股份有限公司 招股说明书 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 1-1-2
广东奥马电器股份有限公司 招股说明书 重大事项提示 一、本次发行前公司总股本12,400万股，本次拟发行4,135万股流通股，发行后公司总股本为16,535万股，均为流通股。 本公司实际控制人蔡拾贰、蔡健泉均承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不安排转让或者委托他人管理施诺投资持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不安排由公司回购施诺投资持有的公司公开发行股票前已发行的股份；自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的施诺投资股权，也不接受施诺投资回购其持有的施诺投资股权；其在公司任职期间，在前述三十六个月锁定期满后每年转让的施诺投资股权不超过其所持有施诺投资股权总数的百分之二十五；在其离职后半年内，不转让所持有的施诺投资股权。 本公司控股股东施诺投资承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其持有的公司公开发行股票前已发行的股份。 本公司股东东盛投资承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其持有的公司公开发行股票前已发行的股份。东盛投资股东、本公司董事苏冬平承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的东盛投资股权。其在公司任职期间，在前述十二个月锁定期满后每年转让的东盛投资股权不超过其所持有东盛投资股权总数的百分之二十五；在其离职后半年内，不转让所持有的东盛投资股权。 本公司高级管理人员王济云、吴世庆、关志华和姚友军分别承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的施诺投资股权。其在公司任职期间，在前述三十六个月锁定期满后每年转让的施诺投资股权不超过其所持有施诺投资股权总数的百分之二十五；在其离职后半年内，不转让所持有的施诺投资股权。 二、请投资者关注本公司的股利分配政策和现金分红比例 公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配重视对投资者的合理投1-1-3
广东奥马电器股份有限公司 招股说明书 资回报并兼顾公司的可持续发展；利润分配形式方面，公司采取积极的现金或者股票股利分配政策；公司应于年度期末或者年度中期采取现金方式分配股利：公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%；公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见，监事会应当审核并对此发表意见；公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、公司章程的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。发行人发行上市后的利润分配政策，具体详情参见本招股说明书“股利分配政策”一节的内容。 三、根据公司2011年1月20日召开的2011年度第一次临时股东大会决议，本次股票发行前公司滚存的未分配利润全部由本次股票发行后的新老股东共享。 四、本公司特别提醒投资者注意第四节“风险因素”中的下列风险： （一）2009年至2011年，公司的直接人工成本分别为7,万元、12,万元和14,万元，分别占当年主营业务成本的比例为%、%和%，呈逐年小幅上升趋势。经对2011年数据的敏感性测算，直接人工成本如果上升5%，则主营业务毛利将会降低%，敏感系数为。受珠三角人力资源总体成本上升的影响，预计未来工资水平将逐年上升，总体用工成本还将增加，这将对主营业务毛利产生一定的不利影响。 （二）人民币升值对公司业绩的影响。公司出口业务收入占总收入的60%以上，基本以美元和欧元报价及结算。人民币对美元及欧元汇率总体呈上升趋势，2009年初至2011年底，人民币对美元累计升值%，人民币对欧元累计升值%，未来一定时间内人民币仍有可能升值。2009年至2011年，由于人民币升值给公司带来汇兑损失分别为1,万元、万元和3,万元，使公司利润总额相应减少。假定在出口收入亿美元及亿欧元的规模下，如果不采取任何避险措施，人民币对美元和欧元分别每升值1%，本公司的利润总额将下降万元，人民币升值对公司经营业绩产生较大影响，同时使公司产品在国际市场的价格优势将被削弱。 （三）报告期内，为应对人民币升值的风险，公司以远期汇率作为合同外币1-1-4
广东奥马电器股份有限公司 招股说明书 报价的依据，与此同时，公司根据预期外汇收入情况，向银行申请办理远期结汇业务，以锁定预期收汇的现金流量变动风险。2010年，由于远期结售汇合约的签订规模增加以及市场汇率与结汇汇率的差价增大导致2010年的该项合约产生公允价值变动损益为2,万元、投资收益为2,万元，二者合计4,万元，对2010年净利润影响较大，扣除此项非经常性损益，公司2010年净利润为9,万元。如果未来人民币背离预期走向贬值，则公司已签订的远期结售汇合约将可能产生亏损。 （四）2009年至2011年，本公司销售商品收到的现金为212,万元、285,万元和315,万元，同期公司的营业收入为219,万元、282,万元和319,万元，公司的收入质量较高。但受原材料价格变动、提前备货及货款结算方式等因素影响，2009年至2011年，本公司经营活动产生的现金流量净额分别为-5,万元、25,万元及30,万元，波动较大。 （五）报告期内，公司的非经常性损益主要为交易性金融资产所产生的公允价值变动损益、投资收益以及计入当期损益的政府补助。其中，交易性金融资产主要由远期结汇合约所产生，从谨慎性原则出发，公司将该项业务产生的公允价值变动损益和投资收益计入非经常性损益。报告期内，公司的非经常性损益情况如下： 单位：万元 项目 序号 2011年 2010年 2009年 归属于公司普通股股东的净利润 ① 14, 13, 7, 归属于公司普通股股东的非经常② 4, 1, 性损益 扣除非经常性损益后的归属于公①-② 14, 8, 5, 司普通股股东的净利润 非经常性损益占归属于公司普通②/① % % % 股股东的净利润比例 （六）欧洲是本公司最主要的市场，2011年，欧洲市场收入占主营业务收入%，其次是国内市场。随着国际市场竞争越来越激烈，部分国家和地区为了1-1-5
广东奥马电器股份有限公司 招股说明书 保护本国市场，推行新贸易保护主义政策和措施，贸易摩擦日益增多；同时发达国家利用在安全标准、质量标准、环境标准等非关税壁垒方面的障碍，打压包括中国在内的发展中国家的相关产业。所以，一旦这些国家和地区的贸易政策发生重大变化或经济形势恶化、我国出口政策产生重大变化或我国与这些国家或地区之间发生重大贸易争端等情况，将会影响到这些国家和地区的产品需求，进而影响到公司的出口业务。 （七）2009年、2010年本公司的企业所得税按15%的税率计缴，2011年暂按15%的税率预缴。公司因享受税收优惠及政府补助对公司报告期净利润的合计影响数分别为万元、1,万元和2,万元，分别占当年净利润的%、%和%。如未来国家变更或取消高新技术企业税收优惠政策或未来公司不再符合享受税收优惠的条件以及不再获得当地政府的有关补助，将对公司未来的经营业绩产生一定的影响。 1-1-6
广东奥马电器股份有限公司 招股说明书 目 录 第一节 释义 ................................................................................................................................. 10 一、普通术语 ......................................................................................................................... 10 二、专业术语 ......................................................................................................................... 12 第二节 概览 ................................................................................................................................... 15 一、发行人简介 ..................................................................................................................... 15 二、发行人控股股东及实际控制人简介 ............................................................................. 19 三、发行人主要财务数据 ..................................................................................................... 20 四、本次发行情况 ................................................................................................................. 21 五、募集资金主要用途 ......................................................................................................... 22 第三节 本次发行概况 ................................................................................................................... 23 一、本次发行的基本情况 ..................................................................................................... 23 二、本次发行新股的有关当事人 ......................................................................................... 24 三、与本次发行上市有关的重要日期 ................................................................................. 25 第四节 风险因素 ........................................................................................................................... 26 一、市场风险 ......................................................................................................................... 26 二、财务风险 ......................................................................................................................... 27 三、税收优惠和政府补助政策变化的风险 ......................................................................... 32 四、经营风险 ......................................................................................................................... 35 五、管理风险 ......................................................................................................................... 36 六、募集资金投资项目风险 ................................................................................................. 37 七、股市风险 ......................................................................................................................... 38 第五节 发行人基本情况 ............................................................................................................... 39 一、发行人基本情况 ............................................................................................................. 39 二、发行人改制重组情况 ..................................................................................................... 39 三、发行人设立以来的股本形成情况 ................................................................................. 42 四、发行人历次验资情况 ..................................................................................................... 48 五、发行前的资产重组情况 ................................................................................................. 50 六、发行人的组织结构 ......................................................................................................... 53 七、发行人控股子公司、参股公司简要情况 ..................................................................... 56 八、股东及实际控制人的基本情况 ..................................................................................... 56 九、发行人有关股本的情况 ................................................................................................. 62 十、发行人内部职工股的情况 ............................................................................................. 64 十一、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况 ................................. 64 十二、发行人员工及其社会保障情况 ................................................................................. 64 十三、主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员的重要承诺 ......................... 66 第六节 业务与技术 ....................................................................................................................... 68 一、发行人的主营业务、主要产品及变化情况 ................................................................. 68 二、发行人所处行业基本情况 ............................................................................................. 75 1-1-7
广东奥马电器股份有限公司 招股说明书 三、发行人在行业中的竞争地位 ....................................................................................... 101 四、发行人主营业务的具体情况 ....................................................................................... 112 五、发行人的固定资产和无形资产 ................................................................................... 139 六、发行人的技术水平与研发情况 ................................................................................... 153 七、发行人进行境外生产经营情况 ................................................................................... 158 八、发行人的质量管理 ....................................................................................................... 158 第七节 同业竞争与关联交易 ..................................................................................................... 161 一、同业竞争 ....................................................................................................................... 161 二、关联方及关联关系 ....................................................................................................... 162 三、关联交易 ....................................................................................................................... 165 四、规范关联交易的制度安排 ........................................................................................... 173 五、关联交易履行的法律程序及独立董事关于关联交易的意见 ................................... 177 六、公司减少关联交易的措施 ........................................................................................... 177 第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 ............................................................. 178 一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 ........................................................... 178 二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属的持股情况 ................... 183 三、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员在本公司领取薪酬情况 ................... 185 四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况 ....................................... 186 五、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员之间存在的亲属关系 ....................... 187 六、公司与董事、监事、高级管理人员、核心技术人员签订的协议及其作出的重要承诺 .............................................................................................................................................. 187 七、董事、监事及高级管理人员任职资格情况 ............................................................... 187 八、董事、监事、高级管理人员的变动情况 ................................................................... 188 第九节 公司治理 ......................................................................................................................... 190 一、法人治理制度建立健全情况 ....................................................................................... 190 二、法人治理制度运行情况 ............................................................................................... 190 三、发行人最近三年违法违规行为情况 ........................................................................... 192 四、发行人最近三年资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况192 五、公司内部控制制度的情况 ........................................................................................... 192 第十节 财务会计信息 ................................................................................................................. 194 一、审计意见 ....................................................................................................................... 194 二、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况 ........................................... 194 三、财务报表 ....................................................................................................................... 194 四、公司采用的重要会计政策和会计估计 ....................................................................... 201 五、经注册会计师核验的非经常性损益明细表 ............................................................... 210 六、最近一期末主要资产情况 ........................................................................................... 211 七、最近一期末主要负债情况 ........................................................................................... 213 八、股东权益变动情况 ....................................................................................................... 215 九、现金流量情况 ............................................................................................................... 216 十、财务报表附注中的或有事项、期后事项和其他重要事项 ....................................... 216 十一、财务指标 ................................................................................................................... 217 十二、发行人历次资产评估情况 ....................................................................................... 219 十三、发行人历次验资情况 ............................................................................................... 221 1-1-8
广东奥马电器股份有限公司 招股说明书 第十一节 管理层讨论与分析 ..................................................................................................... 222 一、财务状况分析 ............................................................................................................... 222 二、盈利能力分析 ............................................................................................................... 238 三、现金流量分析 ............................................................................................................... 268 四、资本性支出 ................................................................................................................... 270 五、重大或有事项和期后事项 ........................................................................................... 270 六、远期结售汇业务分析 ................................................................................................... 271 七、出口产品退税率波动对公司利润的影响 ................................................................... 275 八、公司主要优势与困难及盈利能力的未来趋势分析 ................................................... 277 九、未来分红回报规划 ....................................................................................................... 279 第十二节 业务发展目标 ............................................................................................................. 280 一、业务发展计划 ............................................................................................................... 280 二、发展计划的假设条件和面临的主要困难 ................................................................... 283 三、发展计划与现有业务的关系 ....................................................................................... 284 四、本次募集资金运用对实现上述发展目标的作用 ....................................................... 284 第十三节 募集资金运用 ............................................................................................................. 286 一、募集资金运用概况 ....................................................................................................... 286 二、行业趋势及公司业务目标与募投项目之间的内在逻辑关系 ................................... 287 三、募集资金投资项目市场前景分析 ............................................................................... 289 四、固定资产大规模增加对公司业务发展和经营成果的影响 ....................................... 301 五、募集资金运用对公司业务及财务状况的影响 ........................................................... 303 六、募集资金投资项目简介 ............................................................................................... 305 第十四节 股利分配政策 ............................................................................................................. 334 一、公司利润分配政策和报告期实际股利分配情况 ....................................................... 334 二、发行后的股利分配政策 ............................................................................................... 334 三、滚存利润的分配安排 ................................................................................................... 335 第十五节 其他重要事项 ............................................................................................................. 336 一、信息披露制度和投资者服务计划 ............................................................................... 336 二、重要合同 ....................................................................................................................... 336 三、发行人对外担保情况、重大诉讼、仲裁和刑事诉讼事项 ....................................... 342 第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ................................................. 343 第十七节 备查文件 ..................................................................................................................... 351 一、备查文件 ....................................................................................................................... 351 二、文件查阅地址 ............................................................................................................... 351 1-1-9
广东奥马电器股份有限公司 招股说明书 第一节 释义 在本招股说明书中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义： 一、普通术语 公司、本公司、发行人、奥马电器指 广东奥马电器股份有限公司 公司章程 指 广东奥马电器股份有限公司章程 股东大会 指 广东奥马电器股份有限公司股东大会 董事会 指 广东奥马电器股份有限公司董事会 监事会 指 广东奥马电器股份有限公司监事会 奥马有限 指 中山奥马电器有限公司（发行人前身） 施耐电器 指 中山施耐电器有限公司（奥马有限的原名） 施诺投资 指 中山施诺工业投资有限公司（发行人控股股东） 施诺电器 指 中山施诺电器有限公司（发行人控股股东原名） 东盛投资 指 （香港）东盛投资有限公司（发行人股东） 施耐国际 指 （香港）施耐国际有限公司（施耐电器股东） 奥马国际香港）奥马国 指（际有限公司（发行人董事长控制的公司，已 完成清算手续） 奥马企业 指 （香港）奥马企业有限公司（发行人全资子公司） 顺德东进 指 佛山市顺德区容桂东进实业有限公司（已注销） 中山东进 指 中山市东进实业有限公司（现为发行人全资子公司） 一厂 指发行人生产基地之一，目前主要从事双门层架式冰箱生产及 对开门冰箱小批量生产 二厂 指发行人生产基地之一，目前主要从事抽屉式及三门抽屉式冰 箱生产 三厂 指 发行人生产基地之一，目前主要从事小容积冰箱生产 五厂（筹）发行人正在筹建的生产基地 指，为本次募集资金投资建设项目 之一，建成后将主要生产多门大容量冰箱 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 公司法 指 中华人民共和国公司法 1-1-10
广东奥马电器股份有限公司 招股说明书 证券法 指 中华人民共和国证券法 本次发行 指 公司本次发行4,135万股A股的行为 A股 指 每股面值元人民币之普通股 元 指 人民币元 保荐机构、保荐人、主承销商、国信证券指 国信证券股份有限公司 发行人律师 指 北京市金杜律师事务所 大华会计师、申报会计师指大华会计师事务所有限公司，由立信大华会计师事务所有限 公司更名而来。 本招股书中特指Whirlpool Europe SRL，本公司主要客户之惠而浦 指 一；母公司惠而浦家电集团是世界最大的大型家用电器制造商之一。 本招股书中特指Candy Hoover Group，本公司主要客户之一；母公司卡迪集团为国际专业电器制造商，总部位于意大利，Candy 指 公司产品包括：冰箱、冷柜、洗碗机、吸尘器、地板擦光机、电烤箱、洗衣机等，2009年卡迪电器销售额超过10亿欧元。 本招股书中特指Electrolux South Africa (Pty) Ltd ，本公司主伊莱克斯 指 要客户之一；母公司伊莱克斯（Electrolux）股份有限公司为世界知名的电器设备制造公司。 德国知名家电进口商之一，总部位于德国北莱茵-威斯特法伦州，其名下拥有“Exquist”，“Continet”等品牌，GGV销售GGV 指 的产品包括：冰箱，洗衣机，洗碗机，微波炉等，为德国最大的冰箱进口商之一，本公司主要客户之一。 本招股书中特指Kesa Electricals Asia Ltd，母公司Kesa Electricals PLC为欧洲大型电器连锁店集团，欧洲第三大电器KESA 指 零售商，总部设在英国伦敦，Kesa共有大型电器连锁店七百多家，店铺遍布欧洲各地，在欧洲的市场占有率近10%，集团在2009年的销售额是亿英镑，本公司主要客户之一。 法格家电集团，成立于1943年，在收购法国白朗集团后成为欧洲第五大电器制造商，主要销售市场有法国，西班牙，波Fagor 指 兰和意大利。 2009年，法格家电集团在欧洲市场占有率为6%, 年销售额为亿欧元，本公司主要客户之一。 英国最大综合采购商，英国第二大电器零售商，2009年销售Argos 指 额超过43亿英镑，门店遍布英国市场，共有750家，本公司主1-1-11
广东奥马电器股份有限公司 招股说明书 要客户之一。 PKM GmbH Co. KG 成立于1986年，主要从事冰箱、干衣机等产品的进口及销售，主要销售市场为德国，年销售额达到5PKM 指 千万欧元。目前产品占德国冰箱市场份额约%，其中双门层架冰箱销量占据德国市场高达%的份额，为本公司主要客户之一。 TCL 指 TCL集团股份有限公司，本公司主要客户之一。 综超系统 指 即综合性超级市场，为本公司自主品牌产品销售渠道之一。 报告期、近三年 指 2009年、2010年及2011年 二、专业术语 原始设计制造(Original Design Manufacture)，产品的结构、外ODM 指 观、工艺均由生产商自主开发，在客户选择下单后进行生产，产品以客户的品牌进行销售。 自主品牌生产(Own Branding Manufacture)，即企业经营自主OBM 指 品牌，或者生产商自行创立品牌，生产、销售拥有自主品牌的产品。 原始设备制造（Original Equipment Manufacture），即代工生产，俗称代工，基本含义为品牌生产者不直接生产产品，而是利用自己掌握的关键核心技术负责设计和开发新产品，控OEM 指 制销售渠道，具体的加工任务通过合同订购的方式委托同类产品的其他厂家生产。这种委托他人生产的合作方式简称OEM，承接加工任务的制造商被称为OEM厂商，其生产的产品被称为OEM产品。 欧洲立法委员会通过的从2006年7月起实施的《关于在电子电气设备中限制使用某些有害物质指令》(RoHS指令)。该指令在8大类123种电子电气产品中限制使用铅、汞、镉、六价铬、RoHS 指 多溴联苯(PBB)和多溴二苯醚(PBDE)等六种有害化学物质，是欧盟在环保领域推出的重大技术性贸易措施，影响巨大，引起包括我国在内的欧盟主要贸易伙伴国的强烈关注，并促使产业向绿色制造升级。 CB体系委员会电工产品 指国际电工合格测试与认证组织（IECEE）运 作的电工产品测试证书互认体系，IECEE各成员国认证机构1-1-12
广东奥马电器股份有限公司 招股说明书 以国际电工委员会标准为基础对电工产品安全性能进行测试，其测试结果即CB测试报告和CB测试证书在IECEE各成员国得到相互认可的体系。目的是为了减少由于必须满足不同国家认证或批准准则而产生的国际贸易壁垒。 欧洲统一（CONFORMITE EUROPEENNE），一种安全认证标志，被视为制造商打开并进入欧洲市场的护照。凡是贴有CE标志 指 “CE”标志的产品就可在欧盟各成员国内销售，无须符合每个成员国的要求，从而实现了商品在欧盟成员国范围内的自由流通。 德语"Geprufte Sicherheit"(安全性已认证)的意思。GS认证以德国产品安全法（GPGS）为依据，按照欧盟统一标准EN或德GS 指 国工业标准DIN进行检测的一种自愿性认证，是欧洲市场公认的德国安全认证标志。 3C认证 指中国强制性产品认证制度，英文名称为China Compulsory Certification，英文缩写CCC。 ETL 指ETL测试实验室公司，该公司是世界上最大的产品和日用 品检验组织，提供对产品安全性的检测和认证。 英文Saudi Arabian Standards Organization的缩写，即沙特阿拉SASO 指 伯标准组织。SASO负责为所有的日用品及产品制定国家标准，标准中还涉及度量制度、标识等。 澳大利亚的标准机构（Standards Association of Australian），也把澳大利亚认证称为SAA认证。进入澳大利亚市场的电器SAA 指 产品必须符合SAA认证。SAA的认证范围主要分为质量管理体系、环境管理体系、职业健康与安全管理、信息安全管理等。 异氰酸酯，是生产聚氨酯最重要的原料，还用于防水材MDI 指 料、密封材料、陶器材料等，用本品制成的聚氨酯泡沫塑料，用作保暖（冷）、建材、车辆、船舶的部件。 全国市场可以分为四级，北京、上海和广州是一级市场，省会城市和部分发达地级城市为二级市场，其他地级城市和部一、二级市场 分经济发达县级市场为三级市场，其他县级城市、乡镇和部三、四级市场指 分发达地区的农村市场为四级市场。全国有地级市600个左右，县级市2,800多个，有不少于5万个的乡镇，三、四级市场蕴藏着巨大的消费潜力。 1-1-13
广东奥马电器股份有限公司 招股说明书 由中央和地方财政以直补方式对农民购买家电产品（彩电、家电下乡冰箱、洗衣机、手机）给予销售价格13%的补贴，以激活农 指 民购买能力，加快农村消费升级，扩大农村消费，促进内需和外需协调发展。 2009年5月份，国务院出台了对汽车和家电以旧换新的政策，通过财政补贴给予消费者销售价格10%的补贴（每台冰箱冰以旧换新 指 柜的补贴上限为300元）。这项政策和汽车下乡、家电下乡一起构成了扩大汽车和家电消费的政策体系，有利于扩大消费需求，促进循环经济发展。 注：由于四舍五入原因，本招股说明书存在部分总数与各分项数值之和尾数不符的情况。 1-1-14
广东奥马电器股份有限公司 招股说明书 第二节 概览 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。 一、发行人简介 （一）公司基本情况 本公司系由奥马有限于2008年6月2日整体变更设立的股份公司，注册资本和实收资本均为12,400万元，法定代表人为蔡拾贰，住所为广东省中山市南头镇升辉北工业区。 （二）公司概述 奥马电器自2002年设立以来，始终专注于冰箱的设计、制造和销售，主营业务未发生变化，冰箱年产量从2003年的4万台增长到2011年的万台，年均复合增长率%。2009年、2010年奥马电器冰箱出口量排名行业第一，2011年公司出口冰箱万台，继续保持冰箱出口量排名行业第一，美的电器、海信科龙、海尔分列2-4位，公司已成为国内最大的冰箱ODM生产基地。 为提升盈利能力、平衡业务结构、降低整体经营风险，2006年下半年公司开展国内冰箱OBM（自主品牌）业务，在ODM业务已形成的设计制造优势基础上，公司OBM业务迅速取得成功，2008年至2011年，以年均%的复合增长率保持高速扩张，2010年实现自主品牌销售万台，对公司毛利贡献占比%，2011年实现自主品牌销售万台，对公司毛利贡献占比%，基本实现公司的ODM业务和OBM业务全面发展。2009年、2010年和2011年公司冰箱整体产销量均排名行业第五。 冰箱行业看似传统，实则具有巨大的发展空间。横向空间：出口市场方面，发达国家和地区冰箱更新换代需求规模巨大且稳定，众多发展中国家和欠发达地区冰箱保有率相当低，首次购置需求旺盛，中国冰箱出口以ODM为主，空间广阔；国内市场方面，城市及发达地区进入更新换代期，农村市场全面启动，国内1-1-15
广东奥马电器股份有限公司 招股说明书 市场以OBM为主，前景巨大。纵向空间：环保节能、多门大容量、风冷冰箱等新产品推出，纵向扩展冰箱行业市场需求，引导冰箱行业消费结构升级。 立足于行业发展趋势，奥马电器坚持“两个市场、两种模式”的发展策略，对出口市场，继续保持ODM业务“量”的增长，同时更加注重“质”的提升；国内市场，实行积极稳健型发展策略，不盲目扩张和进行粗放式的广告宣传，而是以提供高性价比的产品为基本策略，辅以精耕细作式的销售渠道建设和适当的品牌推广，着力于培养奥马品牌的美誉度和忠诚度。通过ODM业务和OBM业务持续稳定的发展，使公司成为最具成长性、最有竞争力的全球专业化制冷设备供应商。 公司本次募集资金投资项目将从产品结构升级、产能瓶颈消除、研发机构系统化升级和自主品牌渠道建设等方面为公司未来发展夯实基础。同时，公司在发展中形成的如下优势，将对公司发展目标的实现提供有力支撑： 1、ODM业务与OBM业务协同发展优势 在未发展OBM业务以前，公司ODM业务的单向发展，尽管发展速度较快，但整体发展不平衡，长期来看存在着一定风险。公司适时开展OBM业务并取得较快发展，使得公司平衡了业务结构并进一步加快了发展速度。通过独创的“通用产品平台”，公司ODM业务和OBM业务能够实现从市场调研、产品设计开发、原材料采购及生产等多环节资源共享，最大程度降低整体运营成本，实现“1+1＞2”。 2、领先的ODM业务优势 ODM业务产生的最根本原因是生产成本的优势，因此各冰箱品牌对ODM业务合作企业的选择最核心的要求便是以最低的成本采购到同品质的产品，同时还要最大限度的保证ODM订单能够得到及时处理，前者可以概括为高性价比的产品，后者可以概括为强大的订单处理能力。公司突出的设计开发水平、高品质的产品和有效的成本控制保证了提供高性价比的产品，通用产品平台保证了强大的订单处理能力。 3、OBM业务后发优势 先ODM业务再OBM业务，这种不同于行业内其他企业的OBM发展路径1-1-16
广东奥马电器股份有限公司 招股说明书 有其独特的后发优势：首先，ODM业务为自主品牌推广提供了强大的设计开发和生产能力，保证OBM业务对市场需求拥有足够的反应能力，能够在最短时间内设计开发并生产出市场需要的产品；其次，ODM业务的基础支撑，使得公司OBM业务可以聚焦于渠道的建设和品牌的推广，而不用将资源分散于价值链的各环节；第三，从财务角度看，公司ODM业务已实现规模化，分摊掉大部分的固定成本，公司OBM业务发展的成本压力大幅减小，公司经营杠杆将进一步提升。 4、锐意进取的专业管理团队 相对于国内传统冰箱企业而言，奥马电器是一家年轻的企业，公司的管理团队同时也是公司的创立团队，优秀的管理团队是公司所有竞争优势的发端和源泉。公司管理团队基本是公司间接股东，拥有一致的利益基础，治理结构有效完整；公司管理团队平均拥有15年以上的冰箱行业经验，且结构配置合理，分工明确；此外，管理团队持续合作，沟通无障碍，决策快速准确，协同效应好。 5、稳固的客户资源优势 本公司已成功参与到惠而浦、伊莱克斯和Candy等国际知名冰箱生产或销售企业的全球采购系统中，并与其建立了稳定的战略合作关系，为公司持续发展提供了稳定的支持。 （三）公司的竞争地位 1、公司总体市场竞争地位 1-1-17
2009年度中国冰箱行业竞争格局定位图300250奥马电器出200口海信科龙系量150万LG台美的系100三星海尔万宝西门子50星星美菱广东奥马电器股份有限公司 招股说明书 松下康佳新飞TCL0伊莱克斯020040060080010001200内销量万台 数据来源：根据深圳前瞻商业资讯有限公司《中国冰箱行业产销需求与投资预测分析报告》及产业在线《2009年中国冰箱行业研究报告》由国信证券整理绘制 注：美的系包括美的、荣事达、华凌及小天鹅四个子品牌；海信科龙系包括海信、科龙及容声三个子品牌，图中球体大小代表整体产销量水平 经过8年的快速发展，奥马电器已成功跻身国内冰箱生产企业前列，2009年度、2010年度、2011年度公司整体冰箱销售规模均排名行业第五。公司在出口业务方面优势明显，但内销业务方面与海尔、美的等行业领先企业相比仍有较大差距。 2、公司ODM业务竞争地位 经过多年的经营，国际知名家电企业和各国地方企业已在各地区建立了很强的品牌和渠道优势，中国品牌想要在短时间内以自主品牌进入国外市场存在很大的困难，业内除海尔外国内主要冰箱出口均以ODM为主要出口方式。奥马电器已成为国内最大的ODM冰箱生产企业，在ODM业务方面公司凭借突出的设计开发能力、丰富稳定的客户资源以及高性价比的产品成为国内ODM业务的领先者，随着公司本身生产能力的进一步提升，公司订单处理能力和产品结构水平将进一步优化，公司在ODM业务方面的领先优势将进一步扩大。 2009年、2010年和2011年，本公司冰箱出口量分别为万台、万台、万台，均排名行业第一。本公司已经成为国内最大的冰箱ODM生产基地。近三年来主要冰箱企业出口量具体排名如下： 1-1-18
广东奥马电器股份有限公司 招股说明书 单位：万台 序号 公司 2011年 2010年 2009年 1 奥马电器 2 美的 3 海信科龙 4 海尔 5 三星 前五名合计占行业比重 % % % 数据来源：产业在线《2009年中国冰箱行业研究报告》、产业在线《家用冰箱产销月报2010年12月》、产业在线《家用冰箱产销月报2011年12月》 注：上述企业冰箱出口除海尔外均以ODM业务为主要模式 3、公司OBM业务竞争地位 2006年下半年公司进入OBM业务，在ODM原有的设计制造能力基础上，公司以三、四级市场为突破口，迅速取得市场份额，2009年自主品牌销售冰箱万台，同比增长%，2010年公司自主品牌销售冰箱万台，同比增长%，2011年公司自主品牌销售冰箱万台，同比增长%。尽管在品牌竞争激烈的国内市场，奥马品牌销售增长迅速，但总体而言，公司自主品牌业务仍定位为行业跟随者，实行积极稳健型的发展策略，不盲目大规模进行广告宣传和品牌推广，而是以提供高性价比的产品为基本策略，辅以精耕细作式的销售渠道建设和适当的品牌推广，着力于培养奥马品牌的美誉度和忠诚度。 二、发行人控股股东及实际控制人简介 （一）发行人控股股东 本公司控股股东为施诺投资，现持有公司75%的股份。施诺投资成立于2002年10月11日，注册资本为9,750万元。施诺投资除投资本公司外，无其他经营业务。 （二）发行人实际控制人 本公司实际控制人为蔡拾贰先生和蔡健泉先生，二者分别持有公司控股股东1-1-19
广东奥马电器股份有限公司 招股说明书 施诺投资的%股权和%股权。蔡拾贰先生现任本公司董事长、总经理；蔡健泉先生任本公司副董事长，二人为堂叔侄关系。 三、发行人主要财务数据 根据申报会计师出具的《审计报告》，本公司主要财务数据如下： （一）资产负债表主要数据 单位：万元 项 目 资产总额 191, 136, 107, 负债总额 131, 91, 76, 归属于母公司股东权益合计 59, 44, 31, 少数股东权益 — — — 股东权益合计 59, 44, 31, （二）利润表主要数据 单位：万元 项 目 2011年 2010年 2009年 营业收入 319, 282, 219, 营业利润 16, 14, 8, 利润总额 17, 15, 8, 净利润 14, 13, 7, 归属于母公司股东的净利润 14, 13, 7, （三）现金流量表主要数据 单位：万元 项 目 2011年 2010年 2009年 经营活动产生的现金流量净额 30, 25, -5, 投资活动产生的现金流量净额 -19, -15, -1, 筹资活动产生的现金流量净额 1, -6, 5, 汇率变动对现金及现金等价物的影响 1, 1, 现金及现金等价物净增加额 13, 5, （四）主要财务指标 1-1-20
广东奥马电器股份有限公司 招股说明书 财务指标 流动比率 速动比率 母公司资产负债率 % % % 无形资产（扣除土地使用权）占净资产的比例0% 0% 0% 财务指标 2011年 2010年 2009年 应收账款周转率（次/年） 存货周转率（次/年） 息税折旧摊销前利润（万元） 21, 19, 11, 利息保障倍数（倍） 每股经营活动产生的净现金流量（元） 每股净现金流量（元） 四、本次发行情况 （一）本次发行情况 股票种类 人民币普通股(A股) 每股面值 元 发行股数 4,135万股，占发行后总股本的比例为% 每股发行价格通过向询价对象初步询价确定发行价格，并根据初步询价结果和市 场情况确定发行价格 发行前每股净资产元（按照2011年12月31日经审计的净资产除以本次发行前 总股本计算） 发行方式采用向参与网下配售的询价对象配售与网上资金申购定价发行相 结合的方式 发行对象符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人 等投资者(国家法律、法规禁止购买者除外) 承销方式 主承销商余额包销 预计募集资金 约亿元(扣除发行费用后) （二）本次发行前后的股本结构 以发行4,135万股计算，本次发行前后公司股本结构如下表： 1-1-21
广东奥马电器股份有限公司 招股说明书 类别发行前 发行后 持股数(万股) 持股比例(%) 持股数(万股) 持股比例(%) 有限售条件的股份 12, 12, 本次发行的股份 — — 4, 合计 12, 16, 五、募集资金主要用途 若本次股票发行成功，募集资金将投入以下项目： 序号 项目名称 拟投入募集资金（万元） 1 多门大容量节能冰箱（五厂一期）新建项目 35, 2 大容量风冷冰箱和冰柜（一厂）改扩建项目 23, 3 工程技术研发中心项目 2, 4 国内市场营销网络建设项目 3, 5 关键部件（蒸发器）新建项目 2, 合计 67, 若本次发行实际募集资金不能满足上述全部项目投资需要，资金缺口通过公司自筹资金或银行贷款解决；若募集资金满足上述项目投资后尚有剩余，则剩余资金补充公司流动资金。 1-1-22
广东奥马电器股份有限公司 招股说明书 第三节 本次发行概况 一、本次发行的基本情况 1、股票种类： 人民币普通股(A股) 2、每股面值： 元 3、发行股数： 4,135万股，占发行后总股本的比例为% 初步询价确定发行价格区间，并根据初步询价4、每股发行价格：通过向询价对象 结果和市场情况确定发行价格 5、市盈率：倍(每股收益按照2011年12月31日经审计的扣除非经常 性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算) 6、发行前每股净资产：元（按照2011年12月31日经审计的净资产除以本次发行 前总股本计算） 7、发行后每股净资产：元(按照2011年12月31日经审计的净资产加上本次发行 筹资净额之和除以本次发行后总股本计算) 8、市净率： 倍(按照发行价格除以发行后每股净资产计算) 9、发行方式：采用向参与网下配售的询价对象配售与网上资金申购定价发 行相结合的方式 10、发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、 法人等投资者(国家法律、法规禁止购买者除外) 11、预计募集资金总额： 约45,485万元 12、预计募集资金净额： 约41,277万元 13、承销方式： 主承销商余额包销 承销及保荐费用： 3,472万元 律师费用： 46万元 14、发行费用概算： 审计及验资费用： 296万元 评估费用： 9万元 信息披露及发行手续费： 万元 1-1-23
广东奥马电器股份有限公司 招股说明书 二、本次发行新股的有关当事人 1、发行人 广东奥马电器股份有限公司 英文名称 Guangdong Homa Appliances Co.,Ltd. 法定代表人 蔡拾贰 住所 广东省中山市南头镇升辉北工业区 电话 0760-23130225 传真 0760-23136889 联系人 何石琼 网址 电子信箱 homa@ 2、保荐人（主承销商） 国信证券股份有限公司 法定代表人 何如 住所 深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16-26层 电话 0755-22940057 传真 0755-82135199 保荐代表人 魏安胜、王宏岩 项目协办人 朱生球 项目组成员 王勇、余洋、郭力、姜淼、金蕾 3、发行人律师 北京市金杜律师事务所 负责人 王玲 住所 北京市朝阳区东三环中路7号北京财富中心写字楼A座40层 电话 0755-22163333 传真 0755-22163390 经办律师 潘渝嘉、林青松 4、审计机构 大华会计师事务所有限公司 法定代表人 梁春 住所 北京海淀区西四环中路16号院7号楼12层 电话 020-38730381 传真 020-38730375 经办注册会计师 裘小燕、韩军民 5、资产评估机构 北京国友大正资产评估有限公司 负责人 陈冬梅 1-1-24
广东奥马电器股份有限公司 招股说明书 住所 北京朝阳区八里庄西里100号住邦2000商务中心1号楼A座707室 电话 010-85868816 传真 010-85868385 经办注册资产评估师 陈松、李辉 6、资产评估机构 广东联信资产评估土地房地产估价有限公司 负责人 陈喜佟 住所 广州市越秀区越秀北路222号越良大厦16楼 电话 020-83642107 传真 020-83642103 经办注册资产评估师 缪远峰、李迟 7、主承销商收款银行 中国工商银行股份有限公司深圳市分行深港支行 账号名 国信证券股份有限公司 账号 4000029119200021817 8、上市证券交易所 深圳证券交易所 法定代表人 宋丽萍 办公地址 深圳市深南东路5045号 电话 0755－82083333 传真 0755－82083164 截至本招股说明书签署日，发行人与本次发行有关的各中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。 三、与本次发行上市有关的重要日期 1、询价推介时间：2012年3月19日～2012年3月23日 2、定价公告刊登日期：2012年3月27日 3、申购和缴款日期：2012年3月28日 4、预计股票上市日期：发行结束后尽快安排上市 1-1-25
广东奥马电器股份有限公司 招股说明书 第四节 风险因素 投资者在评价本公司此次发行的股票时，除参考本招股说明书提供的各项资料外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。下述风险是根据重要性原则或可能影响投资者决策的程度大小排序，但该排序并不表示风险因素会依次发生。 一、市场风险 （一）依赖国外市场的风险 全球冰箱市场的需求构成如下： 地 区 2010年市场需求量（万台） 比 例 1、亚洲 9,360 % 2、欧洲 3,424 % 3、美洲 3,374 % 4、大洋洲及其他 632 % 合计 16,790 100% 数据来源：产业在线《2010年全球冰箱（冰柜）生产布局及市场分析研究报告》 亚洲、欧洲和美洲是全球主要的冰箱市场，合计占比在96%以上。 报告期内，本公司按市场划分的主营业务收入构成情况如下： 单位：万元 区域2011年 2010年 2009年 金额 比例 金额 比例 金额 比例 1、国内 114, % 101, % 64, % 2、国外 204, % 181, % 154, % 欧洲 131, % 141, % 133, % 美洲 11, % 5, % 4, % 亚洲 13, % 6, % 5, % 大洋洲及其他 48, % 27, % 10, % 合计 319, 100% 282, 100% 219, 100% 1-1-26
广东奥马电器股份有限公司 招股说明书 上表显示，欧洲是本公司最主要的市场，2011年，欧洲市场收入占主营业务收入%，其次是国内市场。随着国际市场竞争越来越激烈，部分国家和地区为了保护本国市场，推行新贸易保护主义政策和措施，贸易摩擦日益增多；同时发达国家利用在安全标准、质量标准、环境标准等非关税壁垒方面的障碍，打压包括中国在内的发展中国家的相关产业。所以，一旦这些国家和地区的贸易政策发生重大变化或经济形势恶化、我国出口政策产生重大变化或我国与这些国家或地区之间发生重大贸易争端等情况，将会影响到这些国家和地区的产品需求，进而影响到公司的出口业务。此外，近年来的欧洲主权债务危机短期内可能导致欧洲订单减少。 （二）市场竞争风险 冰箱作为日用家电产品，市场空间巨大，但由于竞争厂家数量众多，冰箱行业的竞争已经由单纯的价格、质量竞争上升到研发能力、资金实力、人力资源、上下游产业链资源的获取等更全面的综合性竞争。尽管公司在冰箱ODM领域已取得明显的工艺制造、订单处理能力等方面的竞争优势，但仍然面临市场竞争的风险。 二、财务风险 （一）汇率波动风险 1、公司主要结算币种及汇率波动情况 2011年，公司出口业务收入占总收入的%，基本以美元和欧元报价及结算。报告期内公司出口收汇中以美元和欧元结算的外汇金额及比例如下： 单位：万元 2011年 2010年 金额 金额 金额 （原币） （折人民币）比例金额 （原币） （折人民币）比例 美元 19, 122, % 17, 121, % 欧元 8, 79, % 7, 73, % 合计 201, 100% — 194, 100% 1-1-27
广东奥马电器股份有限公司 招股说明书 2009年 美元 12, 84, % 欧元 6, 61, % 合计 — 146, 100% 由上表可知，公司以美元结算的外汇收入占比逐步提高，由2009年的%提高到2011年的%。 自2005年7月起，我国实行以市场供求为基础、参考一篮子货币进行调节、有管理的浮动汇率制度，人民币汇率不再盯住单一美元，形成更富弹性的人民币汇率机制。人民币对美元及欧元汇率总体呈上升趋势，2009年初至2011年底，人民币对美元累计升值%，人民币对欧元累计升值%，未来一定时间内人民币仍有可能升值。 2009年－2011年12月31日，美元、欧元对人民币的汇率年度变动情况如下： 美元/人民币汇率 年份 1月1日 12月31日 变动率 2009年 % 2010年 % 2011年 % 欧元/人民币汇率 年份 1月1日 12月31日 变动率 2009年 % 2010年 % 2011年 % 资料来源: 2009年－2011年美元、欧元对人民币汇率的走势图如下： 美元/人民币汇率走势图： 1-1-28
广东奥马电器股份有限公司 招股说明书 欧元/人民币汇率走势图： 资料来源：中国纸金网 汇率随着国内外政治、经济环境的变化而波动，具有一定的不确定性。人民币升值对公司出口业务影响较大，如果公司不能采取有效措施规避人民币升值风险，则公司将面临盈利能力受汇率波动影响的风险。 2、人民币升值对本公司的影响 （1）汇兑损失减少公司业绩 本公司自接受订单、生产、发货，至货款回笼，整个业务周期约1-3个月，且基本采用美元和欧元结算。因此，汇率波动将使公司出现汇兑损益，导致营业收入、利润总额及净利润发生变化。 报告期内，公司汇兑损益金额以及占当期利润总额的比例如下表： 1-1-29
广东奥马电器股份有限公司 招股说明书 单位：万元 项目 2011年 2010年 2009年 汇兑损益 -3, -1, 利润总额 17, 15, 8, 汇兑损益占利润总额比例 % % % 报告期内，由于人民币汇率波动带来汇兑损失分别为1,万元、万元和3,万元，使利润总额相应减少。 在不采取任何避险措施的情况下，汇率变动对公司经营成果影响的敏感性分析如下表： 单位：万元 人民币对美元及欧元汇率年度变动幅度对利润总额的影响 项目 贬值贬值 贬值 贬值 升值 升值 升值 升值 10% 6% 3% 1% 1% 3% 6% 10% 出口收入亿美元5, 3, 1, -1, -3, -5, 出口收入亿欧元3, 1, -1, -3, 合计 8, 5, 2, -2, -5, -8, 注：（1）上表出口收入按照 亿美元及亿欧元的年度规模测算，收入在全年各月均衡实现； （2）以2011年12月31日美元及欧元兑人民币的基准汇率（分别为和）为基础计算，假设一年中各月汇率均衡波动； （3）上表对利润的影响包括自确认销售收入形成应收科目因汇率波动而产生的汇兑损益； （4）由于人民币汇率变动对公司其他科目汇兑损益影响较小，故上表未考虑其他科目产生的汇兑损益对公司经营业绩的影响。 根据上表的敏感性分析，假定在出口收入亿美元及亿欧元的规模下，如果不采取任何避险措施，人民币对美元和欧元分别每升值1%，本公司的利润总额将下降万元，人民币升值对公司经营业绩产生较大影响。 （2）人民币升值影响公司出口产品的价格竞争力 当人民币贬值时，有利于本公司海外市场的拓展，扩大出口；当人民币升值时，公司产品在国际市场的价格优势将被削弱，一方面国外品牌商及销售商因为利润空间被压缩会将成本压力转嫁给公司，另一方面消费者因为产品价格上涨会1-1-30
广东奥马电器股份有限公司 招股说明书 相应减少对产品的需求，从而影响公司产品的销售。 人民币对美元等主要国际货币逐年升值，其他主要冰箱生产国家如土耳其的货币新里拉对美元则大幅贬值，报告期有关汇率变动情况如下： 美元/土耳其新里拉 年份 1月1日 12月31日 汇率变动率 2009 % 2010 % 2011 % 美元/人民币 年份 1月1日 12月31日 汇率变动率 2009年 % 2010年 % 2011年 % 资料来源: 显然，在人民币升值而竞争对手货币贬值的情况下，公司出口产品将面临一定的竞争压力。在其他条件不变的前提下，相对于土耳其厂家，由于人民币升值及土耳其新里拉贬值，无形中使公司产品价格的优势有所降低，削弱了公司产品的价格竞争力。 3、本公司采取签订远期结汇合约等方式规避汇率风险。但由于远期结汇合约锁定的汇率与实际交割日的市场汇率可能不一致，远期结汇合约可能存在损失。因此，是否签订远期结汇合约以及签订的具体规模，需要发行人进行相机抉择，即根据宏观经济形势、外汇走势、银行金融机构的专业意见进行综合判断、决策。这种相机抉择机制导致了发行人在报告期内每期远期结汇合约规模存在波动。客观上，相机抉择机制也导致发行人仍有部分外汇收汇存在汇率风险。 报告期内，未锁定汇率风险的外汇金额如下： 单位：万美元、万欧元 美元 欧元 远期结远期结进口付汇未锁定汇未锁定结汇 结汇 汇交割汇交割美元金额 率风险的汇率风的美元 的欧元 美元金额 险的欧元金额 1-1-31
广东奥马电器股份有限公司 招股说明书 A B C D E A-C-E B-D 2011年 23, 8, 14,140 4,300 3, 5, 4, 2010年 25,241 7, 7,850 5,800 2, 14, 2, 2009年 16,580 6, 4,000 1, 14, 2, （二）短期偿债风险 截至2011年12月31日，本公司流动比率为，速动比率为，母公司资产负债率为%，资产负债率较高。虽然公司资产周转速度较快，经营活动产生的现金流良好，但并不排除未来宏观经济环境发生变化，如上游供应商缩紧信用，或下游客户付款期延长，将使公司的短期偿债能力受到影响。 （三）经营活动产生的现金流量净额波动较大 2009年至2011年，本公司销售商品收到的现金为212,万元、285,万元和315,万元，同期公司的营业收入为219,万元、282,万元和319,万元，公司的收入质量较高。但受原材料价格变动、提前备货及货款结算方式等因素影响，2009年至2011年，本公司经营活动产生的现金流量净额分别为-5,万元、25,万元及30,万元，波动较大。 三、税收优惠和政府补助政策变化的风险 （一）公司享受的企业所得税税率及政府补助 根据广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局和广东省地方税务局粤科高字[2009]41号文，本公司被认定为高新技术企业，有效期为2008年1月1日至2010年12月31日，本公司享受高新技术企业所得税政策。公司2009年度、2010年度所得税税率为15%。公司高新技术企业资格复审材料已于2012年2月3日获得科技部火炬高技术产业开发中心审批通过，等待取得高新技术企业证书。2011年公司暂按15%的税率预缴企业所得税。 报告期内，公司享受的各种政府补助分别为万元、万元和万元。 （二）公司享受的税收优惠和政府补助对公司经营成果的影响 1-1-32
广东奥马电器股份有限公司 招股说明书 单位：万元 项 目 2011年 2010年 2009年 A、所得税（企业所得税减免） 1, 1, B、营业外收入（政府补助） C、营业外收入（政府补助）相应的企业 所得税 D、税收优惠和政府补助增加的净利润2, （1, D=A+B-C） E、归属于母公司股东的净利润 14, 13, 7, F、税收优惠和政府补助增加的净利润占% 净利润的比例（% % F=D/E） （三）公司享受的税收优惠和政府补助政策变化的风险 2009年、2010年按15%的税率计缴，2011年暂按15%的税率预缴。公司因享受税收优惠及政府补助对公司报告期净利润的合计影响数分别为万元、1,万元和2,万元，分别占当年净利润的%、%和%。如果公司不能继续获得高新技术企业的认证，将从2011年1月1日起按25%的税率缴纳企业所得税。如未来国家变更或取消高新技术企业税收优惠政策或未来公司不再符合享受税收优惠的条件以及不再获得当地政府的有关补助，将对公司未来的经营业绩产生一定的影响。 （四）出口退税率波动的风险 报告期内公司出口产品享受增值税出口退税“免、抵、退”相关政策，本公司产品属于国家鼓励出口的机电产品，报告期内本公司产品出口退税率呈上升趋势。报告期内，公司出口产品执行的出口退税率如下： 时间段 —目前 — 出口退税率 17% 14% 由上表可以看出，国家不断提高出口退税率以鼓励机电产品的出口，这有助于降低本公司产品的出口成本。 报告期内，因出口退税对公司外销成本的影响金额如下： 单位：万元 1-1-33
广东奥马电器股份有限公司 招股说明书 项目 2011年 2010年 2009年 当期外销收入 204, 181, 154, 当期外销成本 170, 160, 141, 其中：进项税转出计入成本金额 0 0 1, 进项税转出金额占外销成本比例 0 0 % 当期出口退税率 17% 17% 14%-17% 当期出口退税金额 22, 21, 13, 随着出口退税率的提高，进项税转出计入成本的金额显著降低，若未来国家调低出口退税率或取消出口退税政策，将增加公司的外销成本，对公司出口经营业绩造成一定影响，具体分析如下： （1）短期影响当期经营业绩 公司ODM外销的盈利模式是利用公司设计及制造优势赚取稳定的毛利，因此在与外销客户签订合同时一般规定出口退税率发生变化的次月调整产品价格，转嫁成本上升压力，而对当月已接受的订单不再调整，因此，出口退税率出现不利变化将集中影响当期外销产品毛利水平，从而降低当期经营业绩。 （2）长期降低中国家电行业整体出口竞争力从而影响公司出口业绩 国内家电出口企业均享受相同的出口退税政策，因此出口退税政策的调整不会影响国内家电出口企业的竞争格局，但会改变中国家电行业整体出口竞争力。以奥马电器主要客户Candy和惠而浦为例，除向中国采购冰箱外，还从土耳其、捷克、波兰等国采购，上述国家原材料采购环节不征收增值税，出口环节不征收增值税同时也不存在退税，其政策效果与我国目前17%出口退税率的出口退税政策效果一致，从税收政策角度看，中国出口企业与其处在平等竞争位置，若国内出口退税政策出现退税率降低等不利变化，则中国出口企业成本将上升，在不考虑产业集群、质量、设计、规模等优势的情况下，中国家电出口企业在国际竞争中将处于不利地位，奥马电器作为国内冰箱出口量最大企业的竞争优势也将下降，公司出口经营业绩存在下降的风险。 1-1-34
广东奥马电器股份有限公司 招股说明书 四、经营风险 （一）客户相对集中的风险 公司业务主要为ODM形式，2009年至2011年，公司对前五大客户的销售收入占总销售收入的比重分别%、%和%，总体趋势不断下降，但还是存在客户过于集中的风险，如果有某大客户自身的经营发生不利变化、或者减少甚至取消与本公司的合作，将对公司生产经营带来不利影响。 本公司的经营模式与所在行业的特点决定了客户的集中度相对较高，稳定的客户、较大的批次订单有利于提高生产效率、降低生产成本，在公司生产能力有限的情况下，公司选择那些符合公司发展战略、合作稳定、单批次订单大的客户，报告期内公司的前五大客户相对稳定。同时，公司不断开发符合公司需要的新客户，即使有客户中止合作，也不影响公司的发展。报告期内公司为发展自主品牌的需要，策略性地减少了与国内有生产工厂的品牌商的合作，并没有影响公司的发展，公司的业务量仍然饱满，业绩持续增长。报告期内，公司停止合作的客户有62家，新增客户223家，截至2011年底公司有客户563家。通过公司的不断创新发展、持续市场营销、自主品牌的进一步发展，公司将有效降低客户过于集中的风险。 （二）原材料价格波动风险 本公司原材料及关键零部件主要是压缩机、钢材、塑料、发泡材料等，2009—2011年原材料成本占产品成本的比重保持在90%左右，比重较高，因此原材料及关键零部件价格的波动会影响公司经营业绩。报告期内公司采购的冷轧板按季度均价计算的波动幅度为%、MDI波动幅度为%、压缩机为%、PS塑料为%。尽管公司不断通过技术更新和生产流程优化降低生产成本，通过推出新产品提高产品附加值，并且与主要的原材料供应商保持良好的合作关系，但公司仍存在原材料及关键零部件价格大幅波动给生产经营带来不利影响的风险。 （三）人力资源相关风险 本公司面对的客户很多都是国际知名公司，因此公司迫切需要配备研发、营1-1-35
广东奥马电器股份有限公司 招股说明书 销、管理方面的国际化人才，尤其是中高级管理人员需要具备一定的国际视野和思维。随着公司业务规模的扩大，公司需要不断充实优秀人才队伍，公司招聘高水平、高素质人才需要付出较高的代价，同时新加盟公司的人才对公司的认同需要一定的时间，对公司文化的认识也不尽相同，从而带来人力资源管理的难度。因此，公司在吸引优秀人才、稳定人才队伍、避免人才短缺和流失方面都存在一定的风险。虽然公司已经同核心技术人员签订了保密合同，且公司的核心技术不严重依赖部分技术人员，但不排除掌握核心技术的部分人员不稳定所导致的人才流失风险。 另一方面，公司对普通工人的需求常年在5,000—7,000人，在生产旺季劳动力供应紧张，随着珠江三角洲地区劳动力成本的上升，公司报告期内直接人工费用上升，特别是2010年生产工人平均工资比上年增长%，尽管公司通过优化生产流程、提高劳动效率、提高技术装备水平等措施消化人工成本的上升，但仍然存在人力资源成本上升的风险。 （四）家电下乡政策取消对公司的影响 报告期内，公司家电下乡产品的销售情况如下表： 年份销售额（万元） 家电下乡 非家电下乡 合计 家电下乡占比 2011年 41, 38, 80, % 2010年 19, 39, 58, % 2009年 15, 23, 38, % 报告期内，公司家电下乡产品销量和销售额存在一定波动。家电下乡政策将分三批分别于2011年11月末、2012年11月末及2013年1月末结束，随着家电下乡政策的逐步退出，短期内将会加剧市场竞争力度，家电单台盈利水平将有所下降。 五、管理风险 （一）实际控制人控制的风险 本次发行前蔡拾贰和蔡健泉先生通过施诺投资控制本公司发行前75%的股1-1-36
广东奥马电器股份有限公司 招股说明书 权，系本公司的实际控制人。虽然本公司建立了关联交易回避表决制度、独立董事制度、监事制度等各项制度，从制度安排上避免实际控制人控制现象的发生，对公众关注的事项各股东也做出相应承诺，但实际控制人仍可能凭借其控股地位，影响本公司人事、生产和经营管理决策，给本公司生产经营带来影响。 （二）经营管理风险 报告期内，公司规模稳步扩大，公司的快速成长给管理层带来了一定的压力和挑战。公司目前已经引进科学的管理方法，通过加强质量管理、财务管理、人力资源管理等手段培养了一个高效、稳定的管理团队，积累了丰富的管理经验。 本次发行完成后，公司资产规模和业务规模将迅速扩大，公司的组织结构和管理体系将趋于复杂，从而对公司的管理模式、人力资源、市场营销、内部控制等各方面都提出了更高的要求，公司将面临一定的管理风险。 六、募集资金投资项目风险 （一）产能大幅增加导致的管理风险和市场销售风险 公司本次募集资金投向包括“多门大容量节能冰箱（五厂一期）新建项目”、“大容量风冷冰箱和冰柜（一厂）改扩建项目”、“关键部件（蒸发器）新建项目”、“国内市场营销网络建设项目”和“工程技术研发中心项目”五个项目。上述项目建成后，公司的产能将扩大，产品种类将得到丰富，抗风险能力提高。预计本次募集资金投资项目建成达产后，可解决公司目前产能不足的问题，并使产能提高62%。产能规模的扩大将给公司现行的研发、采购、生产、销售、售后服务等各个环节的组织架构、管理水平和人员素质等方面带来考验。上述项目在实施过程中可能受到工程进度、工程管理、设备供应及设备价格等因素的影响，致使项目的实际盈利水平和开始盈利时间与预期出现差异。随着产能的增加，公司产品可能面临市场销售风险，以及新客户开发的挑战。 目前公司正逐步加大在国内外开发新客户及建设销售渠道的力度，与24家大客户建立了长期战略合作关系，目前已取得未来2年-3年意向新订单近300万台，将新增产能及时转化为现实的销量，消除未来产能可能过剩的风险。 （二）固定资产大量增加导致利润下滑的风险 1-1-37
广东奥马电器股份有限公司 招股说明书 本次募集资金项目建成后，公司固定资产规模将增加近亿元，增加年折旧费约4,000万元。但随着公司规模的扩大、硬件设施的改善，也会增强客户信心，加大公司与一流品牌合作的机会与规模。因此，本次募集资金投资项目建成后，公司仍会保持较佳的盈利水平，使公司利润不因固定资产折旧的增加而下降。但是，如果市场环境、技术保障等方面发生重大不利变化，募集资金项目未能实现预期收益，则公司存在因为固定资产折旧大量增加而导致利润下滑的风险。 （三）短期内净资产收益率下降的风险 本公司2009-2011年归属于母公司股东的加权平均净资产收益率分别为%、%和%。若本次发行成功，公司净资产将大幅增长，而此次募集资金拟投资的建设项目投资额较大，有一定的建设期，故短期内本公司净资产收益率存在大幅下降的风险。 七、股市风险 本次公开发行的股票将在深圳证券交易所上市，股票市场存在价格波动的风险。股票价格以公司经营成果为基础，同时也受到利率、汇率、税率、通货膨胀、国内外政治经济环境、重大自然灾害、投资者心理预期和市场买卖状况等的影响。因此，公司提醒投资者，在投资本公司股票时需注意股价的波动情况，作出正确的投资决策。 1-1-38
广东奥马电器股份有限公司 招股说明书 第五节 发行人基本情况 一、发行人基本情况 中文名称：广东奥马电器股份有限公司 英文名称：Guangdong Homa Appliances Co., Ltd. 注册资本：12,400万元 法定代表人：蔡拾贰 奥马有限成立日期：2002年11月1日 股份公司成立日期：2008年6月2日 住所：广东省中山市南头镇升辉北工业区 邮政编码：528427 联系电话：0760-23130226 联系传真：0760-23137825 网址： 电子信箱：homa@ 二、发行人改制重组情况 （一）发行人设立方式 2008年4月11日，中华人民共和国商务部以商资批【2008】457号文批准奥马有限整体改制变更为广东奥马电器股份有限公司。奥马有限以截至2008年1月31日的账面净资产数额人民币141,050,元为基数，按照1:的比例折为股份公司的股本人民币100,000,000元，其余41,050,元为资本公积金，奥马有限整体变更为股份公司。变更后的股份公司注册资本为人民币100,000,000元。 2008年4月18日，公司取得了中华人民共和国商务部换发的企业名称为广东奥马电器股份有限公司的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资资审字【2008】0079号）。 1-1-39
广东奥马电器股份有限公司 招股说明书 2008年6月2日，公司办理完毕股份公司变更登记手续，广东省工商行政管理局核发了注册号为442000400012751号《企业法人营业执照》。 （二）发起人 公司发起人为施诺投资和东盛投资两家法人机构，设立时的持股情况如下： 序号 股 东 名 称 持股数（万股） 比例（％） 类型 1 施诺投资 7,500 75 法人股 2 东盛投资 2,500 25 外资法人股 合 计 10,000 100 （三）在改制设立发行人前后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务 施诺投资和东盛投资为公司发起人，改制设立本公司前分别持有奥马有限75%和25%的股权。施诺投资拥有的主要资产为对本公司的长期股权投资，其实际从事的主要业务为股权投资。东盛投资拥有的主要资产为对本公司的长期股权投资，其实际从事的主要业务为股权投资。在改制设立本公司前后，主要发起人的资产状况和实际从事的主要业务均没有发生重大变化。 （四）发行人成立前后拥有的主要资产和实际从事的主要业务 本公司整体变更设立时拥有的全部资产为变更设立股份公司时承继的奥马有限整体资产。公司自设立以来一直从事冰箱的研发、生产和销售，在设立股份公司前后，其主要业务、经营模式和业务流程均未发生重大变化，主要业务与流程参见本招股说明书“第六节业务与技术”之“一、发行人的主营业务、主要产品及变化情况”和“四、发行人主营业务的具体情况”。 （五）发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况 本公司成立以来，在生产经营方面与主要发起人不存在关联关系。 （六）发起人出资资产的产权变更手续办理情况 本公司是整体变更设立的股份公司，原奥马有限的资产、业务和债权、债务1-1-40
广东奥马电器股份有限公司 招股说明书 概由股份公司承继。 （七）发行人“五分开”情况及独立性 本公司成立以来，严格按照《中外合资经营企业法》、《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司章程、合资合同等的要求规范运作，在业务、资产、人员、财务、机构等方面与现有股东完全分开，具有独立、完整的资产和业务体系及面向市场、自主经营的能力。 1、业务独立情况 本公司具有独立、完整的产、供、销系统，具有面向市场自主经营业务的能力。公司在业务上独立于股东和其他关联方，按照生产经营计划自主组织生产经营，独立开展业务。本公司的采购、生产、销售等全部职能均由本公司承担，与股东不存在同业竞争关系或业务上的依赖关系。 2、资产完整情况 本公司通过有限公司整体变更的方式设立，原奥马有限拥有的所有资产在整体变更过程中已全部进入股份公司。公司资产完整、产权明确，不存在以承包、委托经营、租赁或其他类似方式，依赖控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的资产进行生产经营的情况。 3、人员独立情况 本公司董事、监事及高级管理人员均依合法程序选聘或聘任产生，不存在超越董事会或股东大会做出人事任免决定的情况。公司拥有独立、完整的人事管理体系，劳动、人事及工资管理完全独立。公司高级管理人员均专职于公司工作，没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的任何行政职务，也没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。 4、财务独立情况 本公司设立了独立的财务部门，配备了专门的财务人员，建立了独立的会计核算体系，并制订了完善的财务管理制度。公司在银行单独开立账户，拥有独立的银行账号；公司作为独立的纳税人，依法独立纳税；公司独立做出财务决策，1-1-41
2002年11月1日，注册资本120万美元，中外合资经营企业，1施耐电器（奥马有限原名）成立股权结构为施诺电器75%，施耐国际25%施耐国际股权转让给东盛投资，2002年12月，股权转让及2股权结构为施诺电器75%，东盛投资25%公司名称变更为奥马有限2008年1月，增资及注册资本935万美元，3施诺电器更名为施诺投资股权结构为施诺投资75%，东盛投资25%广东奥马电器股份有限公司2008年6月，整体变更为股份公司，以截至2008年1月31日的账面净资产为基数 招股说明书 独立对外签订合同，不受股东或其他单位干预或控制。 45、机构独立情况 更名为奥马电器，按照1:的比例折为1亿股本公司已建立了适应自身发展需要和市场竞争需要的职能机构，各职能机构在人员、办公场所和管理制度等各方面均完全独立，不存在股东及其他任何单位或个人干预公司机构设置的情形。 三、发行人设立以来的股本形成情况 本公司的股本形成示意图如下： 增资后股本为亿元，2008年12月，增资5股权结构为施诺投资75%，东盛投资25% （一）股份公司设立以前的股权结构变化情况 1、施耐电器设立，注册资本120万美元 2002年9月23日，施诺电器和施耐国际共同签署合资合同和公司章程，约定共同出资设立施耐电器，投资总额为150万美元，注册资本为120万美元，其中施诺电器出资90万美元，占注册资本的75%；施耐国际出资30万美元，占注册资本的25%。 2002年10月21日，中山市对外贸易经济合作局以《关于合资经营企业中山施1-1-42
广东奥马电器股份有限公司 招股说明书 耐电器有限公司项目的批复》（中外经贸资字[2002]911号）批准设立施耐电器。合资双方首期认缴出资自公司营业执照签发之日起计的90天内投入各自认缴出资额的15%，其余认缴出资在两年内缴足。 2002年10月23日，施耐电器取得了广东省人民政府核发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（外经贸粤中合资证字[2002]0044号）。 2002年11月1日，施耐电器取得了中山市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（企合粤中总字第003057号）。 根据公司设立时的营业执照，注册资本为120万美元，住所为广东省中山市南头镇升辉北工业区，经营范围为：筹建生产多功能的节能、环保冰箱（柜），智能、模糊、变频分体机，静音窗式空调，家用电器零配件，法定代表人为梁棋伟，经营期限自2002年11月1日至2003年10月31日。 2、股权转让及公司名称变更 2002年12月6日，根据施耐电器董事会决议，鉴于公司股东施耐国际投资资金不足，同意其将所持公司25%的股权全部转让予东盛投资。同时，公司名称由“中山施耐电器有限公司”变更为“中山奥马电器有限公司”，并签订补充合同和补充章程。 2002年12月24日，中山市对外贸易经济合作局下发《关于合资经营企业中山施耐电器有限公司股权转让等的批复》（中外经贸资字[2002]1097号），同意本次股权转让和公司名称变更。 2002年12月30日，奥马有限取得广东省人民政府核发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（外经贸粤中合资证字[2002]0044号）。 2002年12月31日，奥马有限取得变更后的《企业法人营业执照》，公司名称由施耐电器变更为奥马有限。 2003年2月27日，奥马有限在国家外汇管理局中山市中心支局办理外汇登记并领取注册号为442000031715的《外商投资企业外汇登记证》。 变更后公司的股权情况如下表： 序号 股东名称 出资额（万美元） 出资比例（%） 1 施诺电器 90 75 2 东盛投资 30 25 1-1-43
广东奥马电器股份有限公司 招股说明书 序号 股东名称 出资额（万美元） 出资比例（%） 合计 120 100 （1）设立合规性 经核查，发行人律师、保荐机构认为，奥马有限（包括前身施耐电器）依法设立，设立时股权设置、股本结构符合当时有效的中国法律的规定，产权界定和确认不存在重大法律纠纷及风险。 （2）实际出资情况 施诺电器于2003年4月14日首期出资投入人民币120万元，按当日汇率1：折算为万美元；东盛投资于2003年3月3日首期出资投入万美元。 施诺电器于2003年10月24日投入人民币300万元，按当日汇率1：折算为万美元。 施诺电器于2004年2月11日投入人民币万元，按当日汇率1：折算为万美元；东盛投资于2003年12月1日投入万港元，按当日汇率1：折算万美元。 截至2004年2月11日，施诺电器和东盛投资已足额缴纳注册资本120万美元。 经核查，施耐电器成立时的股东施诺电器和施耐国际未按《关于合资经营企业中山施耐电器有限公司项目的批复》（中外经贸资字[2002]911号）进行出资，即在施耐电器营业执照签发之日（2002年11月1日）起的90天内投入各自认缴出资额的15%；且施耐国际因资金原因在履行出资义务前将股权转让给东盛投资。 奥马有限股东未能按时缴纳首期出资的行为不符合《中外合资经营企业合营各方出资的若干规定》的相关规定，但鉴于奥马有限的原股东已在2003年4月14日缴纳该部分注册资本，距今已超过二年，根据《行政处罚法》的相关规定，相关主管部门不应再就此给予行政处罚，且奥马有限已通过了历年年检，其于2008年整体变更设立股份公司时获商务部颁发《外商投资企业批准证书》及广东省工商局颁发《企业法人营业执照》。因此，发行人律师、保荐机构认为奥马有限原股东的上述未按时缴纳注册资本的行为不会对发行人的合法存续构成重大不利影响，亦不构成发行人本次发行并上市的实质性法律障碍。 3、筹建期营业执照换发为正式营业执照 1-1-44
广东奥马电器股份有限公司 招股说明书 2003年6月25日，鉴于厂房已建成并投入使用，公司已进入正常经营生产阶段，奥马有限向中山市工商行政管理局申请将筹建期营业执照换发为正式营业执照，并将经营期限从自2002年11月1日至2003年10月31日变更为自2002年11月1日至2022年10月31日；经营范围从筹建生产多功能的节能、环保冰箱（柜），智能、模糊、变频分体机，静音窗式空调，家用电器零配件。变更为：生产多功能的节能、环保冰箱（柜），智能、模糊、变频分体机，静音窗式空调，家用电器零配件。 2003年7月2日，奥马有限取得中山市工商行政管理局核发的正式《企业法人营业执照》，注册号为企合粤中总字第003057号。 4、2005年6月20日变更公司法定代表人 2005年6月20日，鉴于施诺电器的股权发生变更，奥马有限董事会做出决议，同意将公司法定代表人由“梁棋伟”变更为“蔡拾贰”。 2005年6月27日，奥马有限取得新的《企业法人营业执照》，注册号为企合粤中总副字第003057号。 5、2008年1月增资至935万美元暨中方股东名称变更 2007年12月20日，奥马有限董事会做出决议，同意注册资本由120万美元增至935万美元，施诺电器和东盛投资分别增资万美元和万美元。施诺电器和东盛投资于公司办理变更营业执照之日前投入不少于20%，其余部分在公司变更营业执照核发之日起两年内缴付完毕；相应修改合资合同和公司章程。 2007年12月28日，中山市对外贸易经济合作局以《关于合资经营企业中山奥马电器有限公司变更的批复》（中外经贸资字[2007]1660号）批准同比例增资及中方股东名称施诺电器变更为施诺投资，奥马有限的注册资本由120万美元增至935万美元，并相应修改合资合同和公司章程。 2008年1月31日，深圳大华天诚会计师事务所对新增注册资本的实收情况进行了审验，并出具深华【2008】验字14号验资报告。 2008年1月24日，奥马有限取得变更后的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资粤中合资证字[2002]0044号）。 1-1-45
广东奥马电器股份有限公司 招股说明书 2008年1月31日，奥马有限取得增资至935万美元的《企业法人营业执照》。 本次增资完成前后股东的出资情况如下： 变更前 变更后 股东名称 金额 占注册资本金额 占注册资本（万美元） 总额比例 （万美元） 总额比例 施诺投资 90 75% 75% 东盛投资 30 25% 25% 合计 120 100% 935 100% （二）股份公司设立时的股本情况 2008年4月11日，经中华人民共和国商务部商资批【2008】457号文批准，奥马有限整体改制变更为奥马电器。 2008年4月18日，公司取得了企业名称为广东奥马电器股份有限公司的《中华人民共和国台港澳侨投资企业的批准证书》（商外资资审字【2008】0079号）。 2008年5月21日，广东大华德律会计师事务所对本次整体变更情况进行了审验，并出具了深华验字【2008】42号验资报告。 2008年6月2日，公司取得了广东省工商行政管理局核发的注册号为442000400012751号《企业法人营业执照》。 各发起人所认购股份和持股比例如下： 序号 股 东 名 称 持股数（万股） 比例（％） 1 施诺投资 7,500 75 2 东盛投资 2,500 25 合 计 10,000 100 （三）股份公司设立以后的股权结构变化情况 1、股本增资至亿元 2008年8月29日，奥马电器2008年度第三次临时股东大会作出决议，同意公司股东按人民币元/股价格同比例认购公司新增股份，即施诺投资出资4,500万元，认购新增1,800万股；东盛投资出资1,500万元，认购新增600万股。认购完成后公司注册资本由10,000万元增至12,400万元，并相应修改公司章程。 1-1-46
广东奥马电器股份有限公司 招股说明书 2008年10月24日，广东省对外贸易经济合作厅以《关于外商投资股份制企业广东奥马电器股份有限公司增资的批复》（粤外经贸资字【2008】1307号）批准同比例增资，奥马电器的注册资本由10,000万元增至12,400万元，同意本次增资及公司章程修正案。 2008年11月28日，奥马电器取得变更后的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资粤股份证字【2008】0007号）。 2008年12月28日，广东大华德律会计师事务所对新增注册资本的实收情况进行了审验，并出具了深华【2008】验字144号验资报告。 2009年2月20日，奥马电器取得注册资本为亿的《企业法人营业执照》。 本次增资后的股权结构如下： 序号 股东名称 持股数（万股） 出资比例（%） 1 施诺投资 9,300 75 2 东盛投资 3,100 25 合计 12,400 100 2、经营范围变更 2009年2月19日，奥马电器2009年度第一次临时股东大会作出决议，同意公司经营范围由生产多功能的节能、环保冰箱（柜），智能、模糊、变频分体机，静音窗式空调，家用电器零配件变更为生产和销售各类家用电器、小家电产品、厨卫用具以及各类家用电器零配件；公司自产产品及同类商品的批发及进出口业务（不设店铺，不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。并相应修改公司章程。 2009年3月29日，广东省对外贸易经济合作厅以《关于外商投资股份制企业广东奥马电器股份有限公司变更经营范围的批复》（粤外经贸资函[2009]462号）批准公司经营范围的变更。 2009年4月13日，奥马电器取得变更后的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资粤股份证字[2009]0004号）。 2009年4月17日，奥马电器取得变更经营范围后的《企业法人营业执照》。 1-1-47
广东奥马电器股份有限公司 招股说明书 四、发行人历次验资情况 （一）股份公司改制设立前的验资情况 1、奥马有限的注册资本验资情况 （1）第一期出资 2003年4月16日，经中山富城会计师事务所出具的中富验字[2003]106号验资报告审验：截至2003年4月14日止，收到施诺电器和东盛投资缴纳的注册资本合计万美元。其中，施诺电器于2003年4月14日投入人民币120万元，按当日汇率1：折算为万美元；东盛投资于2003年3月3日投入万美元。 （2）第二期出资 2003年10月28日，经中山富城会计师事务所出具的中富验字[2003]317号验资报告审验：截至2003年10月24日止，收到施诺电器缴纳的注册资本合计万美元。施诺电器于2003年10月24日投入人民币300万元，按当日汇率1：折算为万美元。 （3）第三期出资 2004年3月3日，经中山富城会计师事务所出具的中富验字[2004]066号验资报告审验：截至2004年3月2日止，收到施诺电器和东盛投资缴纳的注册资本合计万美元，其中，施诺电器于2004年2月11日投入人民币万元，按当日汇率1：折算为万美元；东盛投资于2003年12月1日投入万港元，按当日汇率1：折算万美元。连同第一期、第二期出资公司共收到全体股东缴纳的注册资本120万美元。 2、2008年1月增资，注册资本增加至935万美元 2008年1月31日，经深圳大华天诚会计师事务所出具的深华【2008】验字14号验资报告审验：截至2008年1月30日止，公司已收到施诺投资、东盛投资缴纳的注册资本合计815万美元，其中：施诺投资于2008年1月30日缴纳人民币4,500万元，按当日汇率1：折算为万美元，新增注册资1-1-48
广东奥马电器股份有限公司 招股说明书 本万美元，余款计入其他应付款；东盛投资于2008年1月25日缴纳1,700万港币，按当日汇率1：和1：折算万美元，新增注册资本万美元，余款计入其他应付款。 （二）股份公司设立时的验资情况 2008年5月21日，广东大华德律会计师事务所出具了深华验字【2008】42号验资报告对奥马有限整体变更为奥马电器的注册资本实收情况进行了审验：截至2008年4月15日止，公司已将截至2008年1月31日经审计的净资产人民币14,万元中10,000万元折为10,000万股，每股面值为人民币1元，变更后的注册资本为人民币10,000万元，净资产余额4,万元转作资本公积。 （三）股份公司设立后的验资情况 2008年12月28日，经广东大华德律会计师事务所出具的深华【2008】验字144号验资报告审验：截至2008年12月24日止，公司已收到施诺投资和东盛投资缴纳的新增注册资本合计人民币2,400万元，资本公积3,600万元。其中，施诺投资于2008年12月9日缴纳人民币4,500万元，计入注册资本1,800万元，资本公积2,700万元；东盛投资于2008年12月23日缴纳的1,700万港币，按当日汇率1：折算为人民币1,万元，计入注册资本600万元，资本公积900万元，计入其他应付款万元。 （四）验资复核 本公司历次验资金额都已足额缴纳，但前述的中山富城会计师事务所有限公司（无证券期货业务资格）为本公司出具的三次验资报告中，各股东投入资本占注册资本比例计算有误；此外，在其2004年3月3日出具的中富验字(2004)066号验资报告的验资报告附件3：验资报告说明中的缴纳注册资本金额有误。 申报会计师对本公司股本及与股本变动情况相关的资料及中山市中山富城会计师事务所有限公司出具的三次验资报告进行了验资复核，并出具了立信大华核字【2011】037号专项复核报告，申报会计师认为，除下述事项外，上述验资报告所列的验资金额已足额缴纳且符合《中国注册会计师审计准则第1602号—1-1-49
广东奥马电器股份有限公司 招股说明书 验资》的有关要求。 验资报告 问题出处 问题 2003年4月16日出具的中富验字实收情况明细表》 (2003)106号验资报告《本期注册资本 各股东投入资本2003年10月28日出具的中富验字《本期注册资本实收情况明细表》 占注册资本比例(2003)317号验资报告 《累计注册资本实收情况明细表》 计算有误。 《累计注册资本实收情况明细表》 2004年3月3日出具的中富验字验资报告说明中(2004)066号验资报告 验资报告附件3：验资报告说明 的缴纳注册资本金额有误。 经核查，保荐机构认为，奥马电器（包括奥马有限）的历次验资金额都已足额缴纳。中山富城会计师事务所有限公司（无证券期货业务资格）出具的验资报告附件中的错误属于描述错误，而不属于发行人出资瑕疵。 五、发行前的资产重组情况 （一）重大资产重组情况 本公司在报告期内不存在重大资产重组情况。 （二）资产收购 1、收购中山东进 （1）收购中山东进基本情况 2006年3月15日，中山东进在中山市工商行政管理局登记注册成立，蔡健泉和梁锦颐两位股东分别出资50万元，各占50%股权，注册资本100万元，法定代表人为蔡健泉，公司住所为中山市南头镇升辉北工业区，经营范围为生产、销售家用电器及配件、五金塑料制品、模具。其持有注册号为442000000314069的《企业法人营业执照》。 根据申报会计师出具的审字【2010】2424号《审计报告》，截至2010年6月30日，中山东进资产总额12,万元、负债总额12,万元、净资产万元；根据北京国友大正资产评估有限公司出具的国友大正评报字【2010】第1721-1-50
广东奥马电器股份有限公司 招股说明书 号《资产评估报告书》，截至2010年6月30日，资产评估价值为12,万元、负债评估价值为12,万元、净资产评估价值为万元。 中山东进从成立以来，主要为本公司提供注塑件等配件，2009年及2010年1-9月，该项关联交易金额分别为7,万元、8,万元。为彻底解决关联交易问题，经与中山东进原股东蔡健泉和梁锦颐协商，并经本公司2010年8月25日召开的2010年第一次临时股东大会审议，本公司决定以人民币万元受让蔡健泉和梁锦颐持有的中山东进共计100%的股权，股权作价以中山东进截至2010年6月30日经评估的净资产值为依据。 双方于2010年8月25日签署《股权转让合同》。2010年9月6日，中山东进办理了股东工商变更登记手续并取得新的《企业法人营业执照》。2010年9月17日，本公司支付股权转让款万元。 （2）收购中山东进为非同一控制下企业合并 本公司的共同实际控制人为蔡拾贰和蔡健泉，二者合计持有公司控股股东施诺投资%的股权，并通过施诺投资合计间接控制本公司75%的股权。而中山东进的股东为蔡健泉和梁锦颐，双方各持中山东进50%的股权。 根据《企业会计准则第20号-企业合并》，同一控制下的企业合并，是指参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的。能够对参与合并的企业在合并前后均实施最终控制的相同多方，是指根据合同或协议的约定，拥有最终决定参与合并企业的财务和经营政策，并从中获取利益的投资者群体。 对本次收购而言，收购方奥马电器的实际控制人为蔡拾贰和蔡健泉，而被收购方中山东进不受蔡拾贰和蔡健泉共同控制，因此，本次收购前不存在“能够对参与合并的企业均实施最终控制的相同多方”。 综上，由于合并双方的控制主体不同，所以本公司收购中山东进为非同一控制下企业合并。 （3）收购中山东进对发行人的影响 中山东进主要为本公司提供冰箱注塑件，业务具有相关性，本公司收购中山东进后主营业务没有发生重大变化。 1-1-51
广东奥马电器股份有限公司 招股说明书 中山东进有关财务指标占本公司2009年12月31日的资产总额、2009年的营业收入、利润总额的比例如下： 单位：万元 序号 财务指标 中山东进 本公司 占比 1 资产总额 10, 107, % 2 营业收入 7, 219, % 3 利润总额 8, % 上表显示，收购中山东进对公司的主营业务及利润没有重大影响。 2、购买三厂原租赁房产及土地使用权 （1）所购房产及土地使用权的基本情况 本公司此次购买的厂房及土地使用权为报告期内向中山市南头镇工业发展有限公司租赁的两处房产土地，上述资产供公司三厂生产经营用，具体情况如下： 2007年5月29日，奥马有限（乙方）与中山市南头镇工业发展有限公司（甲方）签署《厂房租赁合同》，约定甲方在位于中山市南头镇升辉北工业区原伟能电磁线厂区内的约26亩空地上（甲方拥有土地使用权证），按照甲、乙双方确认的图纸要求建设厂房并将该厂房租赁给乙方使用，厂房及门卫室每月每平米租金为元人民币，厂区内除道路外的空地每月每平米租金为元人民币，租赁期限为厂房建成交付使用之日起5年。2008年2月上述厂房建设完工，双方在2007年5月29日签订的《厂房租赁合同》基础上签订《补充协议书》，确认以每月每平米租金元人民币的价格租赁厂房及门卫室共计33,827平方米，以每月每平米租金为元人民币租赁绿化空地面积3,233平方米，租期从2008年3月20日起，为期5年。上述租赁合同已于2010年12月31日终止。 2008年12月，奥马电器（乙方）与中山市南头镇工业发展有限公司（甲方）签署《厂房租赁合同》，约定乙方租赁甲方位于中山市南头镇升辉北工业区（原多美达厂房）7,平方米的厂房及宿舍楼，月租金69,元，租赁期从2008年12月1日起至2013年3月19日止。上述租赁合同已于2010年12月31日终止。 （2）购买情况 2010年11月18日，公司与中山市中宇拍卖有限公司签订《拍卖成交确认书》，1-1-52
广东奥马电器股份有限公司 招股说明书 以5,450万元价格拍得上述资产。公司已全额支付上述款项，上述资产购买不构成重大资产重组。2011年1月18日，公司取得上述土地房产的产权证书，分别为：中府国用2011第易0200052号《土地使用权证》，土地使用权面积35,平方米，用途为工业，终止日期为2048年5月8日。粤房地权证中府字第0211005258号《房地产权证书》，建筑面积33,平方米；粤房地权证中府字第0211005204号《房地产权证书》，建筑面积7,平方米；以上建筑面积合计41,平方米。 3、中山东进购买原租赁房产及土地使用权 中山东进使用的厂房及土地使用权原为向蔡健泉和梁锦颐租赁，为消除该项持续性关联交易，保持公司经营性资产的独立完整，中山东进已收购上述租赁厂房及土地使用权，详情参见本招股书“第七节 同业竞争与关联交易之三、关联交易之（二）偶发性关联交易之4、中山东进收购关联方厂房及土地使用权”。 4、购买土地建员工宿舍 2012年1月18日，公司通过公开竞买方式取得挂牌出让的一宗建设用地的土地使用权（宗地编号G02-11-0340），该宗地坐落于中山市南头镇民安村，总面积13,平方米（20亩），用途为工业，成交价格为人民币680万元。2012年1月30日，公司与中山市国土资源局就前述建设用地的出让签订《国有建设用地使用权出让合同》，根据该合同，中山市国土资源局将位于中山市南头镇民安村的宗地（编号G02-11-0340）出让给公司，宗地总面积为13,平方米，出让金总额为人民币680万元。根据《建设用地使用权公开交易缴款通知书》，公司竞买时缴纳的保证金人民币150万元已作为出让金扣除，余款应于2012年2月29日前支付完毕。 六、发行人的组织结构 （一）本次发行前的股权结构图 1-1-53
蔡拾贰蔡健泉王济云吴世庆关志华梁锦颐周启光姚友军 % % % % % % % 4%股东大会战略委员会监事会提名委员会苏冬平苏志缨董事会董事会秘书 50% 50%薪酬与考核委员会施诺投资东盛投资总经理审计委员会董事会秘书室 75% 25%审计部广东奥马电器股份有限公司 招股说明书 奥马电器国 100% 100%内国国中山东进奥马企业战工人综 （二）发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业五技内际 本次发行前，除奥马国际和顺德东进外，本公司控股股东和实际控制人无其略供生品艺力财合厂他控制企业。目前，奥马国际已完成清算手续，顺德东进已注销，详情参见本节一二三术营营“八、股东及实际控制人的基本情况之（四）控股股东、实际控制人控制的其他客应产质设资务管企业的基本情况。”（ （三）发厂行人的内部组织结构设置厂厂中销销 筹户部部部备源 部理心中中）业部部部心心务部主要职能部门的职责如下： 技术中心：①确定与产品有关的技术要求，包括顾客要求、法律法规和标准要求。②产品设计和开发的策划、输入、输出、评审、验证、确认、更改。③提1-1-54
广东奥马电器股份有限公司 招股说明书 供采购、生产过程中的技术文件和技术协议。④产品安全认证、知识产权及ERP系统维护等。 国内战略客户业务部：①负责国内战略客户销售业务管理。②负责国内战略客户售后服务业务管理。③负责国内战略客户业务技术衔接、生产及品质问题协调管理。④负责国内销售产品的订单计划管理等。 供应部：①确保采购的零部件符合规定的采购要求，保证采购交货准时率。②评价和选择供方，包含产能、质量环境、交货期和服务。 生产部：①根据营销部门订单需求和各分厂的产能状况，编制生产计划、跟踪完成情况并按要求考核。②对产品设计更改或营销订单更改，组织物料配套衔接。③原材料和外协外购件的仓库管理、五金仓库管理、废旧物资处理等。 分厂：①对日常经营生产活动进行生产管理、经营管理、质量管理、工艺设备管理、人事管理、安全环境管理。②配合产品设计和开发，参与样机试制。③负责小批试制，新产品自制件工位器具的准备、新模具的验收确认等。 品质部：①组织建立和维护质量环境管理体系。②编制质量环境手册和程序文件。③组织开展产品的监视测量，制订检验方案和标准，开展进货检验、成品检验、型式试验。④组织开展对外协外购件、工序制件、过程产品、成品等不合格品控制。⑤质量环境目标及质量环境指标的制订、分解、统计、考评等。 工艺设备部：①制定工艺辅料定额，工艺路线，编制工艺文件，识别特殊工序。②负责技术改造、工艺攻关、工艺改进。③设备的购置、安装、调试，设备备件的购买，对分厂设备维修改造的技术支持和服务，对在用设备的定期检查，建立设备台账和设备技术档案。④准备自制件工装模具设计任务书、新模具的开模、调试、组织验收，建立工装档案。⑤参与新产品试制，产品图纸的工艺性审查，新产品自制件工装模具设计任务书的准备。 国内营销中心：①主要负责自主品牌内销业务。②顾客要求的确定，与顾客进行信息交流等。③负责内销产品的产品交付与服务，市场问题应急预案处理。④内销产品顾客满意调查及投诉处理，顾客满意度及投诉率的数据分析等。 国际营销中心：①主要负责国际营销的出口业务。②顾客要求的确定，与顾客进行信息交流。③组织出口业务合同评审，负责出口订单管理。④负责出口产品的交付与服务控制。⑤出口产品顾客满意调查及投诉处理，顾客满意度及投诉1-1-55
广东奥马电器股份有限公司 招股说明书 率的数据分析等。 七、发行人控股子公司、参股公司简要情况 本公司目前拥有两家全资子公司奥马企业和中山东进，无其他参股公司。 1、奥马企业 2008年11月6日，广东省对外贸易经济合作厅出具了核准奥马企业成立的复函（粤外经贸合函[2008]409号）。2008年11月13日，国家商务部核发了商合境外投资证字第002478号《批准证书》。2009年1月7日，奥马企业在香港成立，注册编号为1299387，注册地址为香港湾仔骆克道212-220号洛洋阁商业大厦16楼B室，注册资本为50万港元，经营范围为销售冰箱、空调及家用电器零配件。奥马企业主要协助本公司安排货物海外运输事宜。 截至2011年12月31日，奥马企业总资产万元、净资产万元，2011年实现营业收入万元、净利润万元（以上数据已经大华会计师审计）。 2、中山东进 中山东进于2006年3月15日在中山市工商行政管理局登记注册成立，持有注册号为442000000314069的《企业法人营业执照》，法定代表人蔡健泉，注册资本100万元，公司住所为中山市南头镇升辉北工业区，经营范围为生产、销售家用电器及配件、五金塑料制品、模具。中山东进的主营业务为注塑件的生产加工。 截至2011年12月31日，中山东进总资产8,万元、净资产万元，2011年实现营业收入9,万元、净利润万元（以上数据已经大华会计师审计）。 八、股东及实际控制人的基本情况 （一）股东基本情况 1、施诺投资 施诺投资持有本公司9,300万股股份，占公司本次发行前股本总额的75%，为公司控股股东。 1-1-56
广东奥马电器股份有限公司 招股说明书 施诺投资于2002年10月11日在中山市工商行政管理局登记注册成立，目前持有注册号为442000000086200的《企业法人营业执照》，法定代表人蔡拾贰，注册资本9,750万元，公司住所为中山市南头镇升辉北工业区，经营范围为投资兴办工业。公司成立至今的主要业务为持有本公司股权，未开展其他业务。 目前，施诺投资的股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 出资比例 蔡拾贰 3, % 蔡健泉 2, % 王济云 1, % 吴世庆 % 关志华 % 梁锦颐 % 周启光 % 姚友军 4% 合 计 9, 100% 经大华会计师事务所审计，施诺投资合并财务数据如下：截至2011年12月31日，总资产191,万元，归属于母公司的所有者权益44,万元，2011年实现营业收入319,万元、归属于母公司的净利润10,万元。 施诺投资历史沿革如下： （1）前身施诺电器的设立 施诺投资前身为施诺电器，成立于2002年10月11日，注册资本为1,500万元，住所为中山市南头镇升辉北工业区，成立时经营范围为开发、销售、制造：节能环保冰箱、变频分体空调、家用电器、家用电器零配件。公司实际业务为持有本公司股权。 成立时的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 梁棋伟 750 50 2 梁棋行 750 50 合计 1,500 100 1-1-57
广东奥马电器股份有限公司 招股说明书 （2）股东及法定代表人的变更 2005年5月18日，施诺电器股东会作出决议，同意原股东梁棋伟将所持有的公司50%股份以750万元转让给蔡拾贰，梁棋行将所持有的公司50%股份以750万元转让给蔡健泉；法定代表人由梁棋伟变更为蔡拾贰。 变更后股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 蔡拾贰 750 50 2 蔡健泉 750 50 合计 1,500 100 （3）公司名称、经营范围变更及增资 2008年1月20日，施诺电器股东会作出决议，同意施诺电器名称变更为施诺投资；经营范围变更为投资兴办工业；并进行增资扩股，注册资本由1,500万元增加到5,250万元，股东由原来2人增加到8人，分别为：蔡拾贰、蔡健泉、王济云、吴世庆、关志华、梁锦颐、周启光、姚友军。2008年1月30日，施诺投资领取了中山市工商行政管理局核发的注册号为442000000086200的企业法人营业执照。 此次变更后的股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 出资比例 蔡拾贰 1,820 % 蔡健泉 1,400 % 王济云 560 % 吴世庆 350 % 关志华 350 % 梁锦颐 280 % 周启光 280 % 姚友军 210 4% 合 计 5,250 100% （4）增资至目前的注册资本9,750万元 2008年8月25日，施诺投资股东会作出决议，同意公司进行增资扩股，注册1-1-58
广东奥马电器股份有限公司 招股说明书 资本由5,250万元增加到9,750万元，公司原股东进行同比例增资。 2、东盛投资 东盛投资持有公司3,100万股股份，占公司本次发行前股本总额的25%，为公司第二大股东。 东盛投资于2002年8月5日在中国香港设立，公司编号：808950，注册地址为香港湾仔洛克道212-220号洛洋阁商业大厦B座16楼，法定股本为1万港币，业务性质为投资。公司成立至今的主要业务为持有本公司股权，未开展其他业务。 公司股权结构如下： 股东名称 出资额（元港币） 出资比例（%） 苏冬平 5,000 50 苏志缨 5,000 50 合 计 10,000 100 股东苏冬平和苏志缨为姐妹关系，均具有香港永久居留权。苏冬平女士和本公司副总经理张俊超先生为夫妻关系。 （二）持有发行人5%以上股份的主要股东的基本情况 持有发行人5%以上股份的股东为施诺投资和东盛投资，详见本节“八、股东及实际控制人的基本情况”之“（一）股东基本情况”。 （三）实际控制人基本情况 蔡拾贰先生和蔡健泉先生为本公司的共同实际控制人，二者的基本情况如下： 蔡拾贰先生为中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码：44062319470409121X，住所：广东省佛山市顺德区容桂街道中华路翠湖山庄34号。 蔡健泉先生为中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码：440623195508111214，住所：广东省佛山市顺德区容桂街道桂洲大道中鹿茵豪园2号。蔡拾贰先生和蔡健泉先生为堂叔侄关系。 2005年5月18日，蔡拾贰以750万元受让梁棋伟所持有的公司控股股东施1-1-59
广东奥马电器股份有限公司 招股说明书 诺电器50%股份；蔡健泉以750万元受让梁棋行所持有的公司控股股东施诺电器50%股份。同时，蔡拾贰成为控股股东施诺电器的法定代表人。自此，蔡拾贰先生和蔡健泉先生合计间接控制本公司75%的股份，对公司股东会决议具有重大影响。同年6月20日，施诺电器向奥马有限委派蔡拾贰先生和蔡健泉先生担任董事，并由蔡拾贰先生担任董事长，奥马有限董事会成员由梁棋伟、梁棋行和苏冬平变更为蔡拾贰、蔡健泉和苏冬平。公司法定代表人由“梁棋伟”变更为“蔡拾贰”。自此，蔡拾贰先生和蔡健泉先生对公司的重大生产经营决策具有重大影响，二者成为本公司的实际控制人。 2008年1月20日，为提高施诺电器的资本规模，缓解资金压力，蔡拾贰先生和蔡健泉先生决议对施诺电器进行增资扩股，引入王济云、吴世庆、关志华、梁锦颐、周启光、姚友军等六位新股东，注册资本由1,500万元增加到5,250万元。由于蔡拾贰先生长期担任公司董事长、总经理并具有丰富行业经验和公司管理经验，对公司发展起到重要作用，此次增资后变更为施诺电器第一大股东，持有%的股权，蔡健泉先生变更为施诺电器第二大股东，持有%的股权，两人合计持有施诺电器%的股权，并通过施诺电器间接控制本公司75%的股权。此外，蔡拾贰先生现任本公司董事长、总经理，蔡健泉先生现任本公司副董事长。二人仍具有对本公司实际控制权。 蔡拾贰先生和蔡健泉先生从成为本公司实际控制人至今，对公司历次重大决议均一致行动，此外，为保持对施诺投资及奥马电器的共同控制权和保障施诺投资及奥马电器的经营管理具有稳定性，双方于2007年11月23日签署一致行动协议，约定：在双方签署协议起至奥马电器在中国境内首次公开发行股票上市之日起三十六个月，双方就以下事项采取一致行动： 1、作为施诺投资的董事在施诺投资董事会上行使表决权时； 2、作为奥马电器的董事在奥马电器董事会上行使表决权时； 3、作为施诺投资的股东在施诺股东会上行使表决权（包括全部股权的表决权）时。 综上，本公司的共同实际控制人为蔡拾贰先生和蔡健泉先生。 （四）控股股东、实际控制人控制的其他企业的基本情况 本次发行前，除奥马国际和顺德东进外，控股股东和实际控制人无控制的其1-1-60
广东奥马电器股份有限公司 招股说明书 他企业。 1、奥马国际 奥马国际于2004年12月22日在中国香港设立，公司注册证书编号：941399，地址为香港湾仔洛克道212-220号洛洋阁商业大厦B座16楼，法定股本为1万港币，业务性质为贸易。 公司股权结构如下： 股东名称 出资额（元港币） 出资比例 蔡拾贰 9,000 90% 王济云 1,000 10% 合计 10,000 100% 奥马国际与本公司近三年的关联交易的具体情况请见本招股说明书“第七节 同业竞争与关联交易”。 2010年10月29日，奥马国际召开董事会，决议将公司注销。香港何威信会计师楼出具证明书证明奥马国际于2010年10月29日正式开始注销。2011年9月20日，奥马国际已告解散。 2、顺德东进 顺德东进于1999年6月3日在佛山市顺德区工商行政管理局登记注册成立，持有注册号为4406812003925的《企业法人营业执照》，法定代表人为蔡健泉，注册资本100万元，公司住所为佛山市顺德区容桂街道容里昌明东路8号，经营范围为制造：日用电器及配件，塑料制品（不含废旧塑料），五金制品，模具（不含法律、行政法规和国务院决定禁止或应经许可的项目）。 公司股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 出资比例 蔡健泉 50 50% 梁锦颐 50 50% 合计 100 100% 顺德东进从成立以来，主要为家电企业提供家电注塑件，近三年与本公司未发生交易。 1-1-61
广东奥马电器股份有限公司 招股说明书 2011年3月17日，佛山市顺德区市场安全监管局出具了对顺德东进的核准注销登记通知书，顺德东进完成工商注销手续。 （五）发行人控股股东、实际控制人股份质押或其他有争议的情况 截至本招股说明书签署日，控股股东和实际控制人持有的本公司的股份不存在质押或其他有争议的情况。 九、发行人有关股本的情况 （一）本次发行前后发行人股本变化情况 本次发行前本公司总股本为12,400万股，本次拟公开发行4,135万股，发行后总股本为16,535万股，本次发行的股份占发行后总股本的比例为%。发行前后的股本结构如下： 发行前 发行后 项目 股东名称 数量锁定限制 （万股）占比（%）数量 及期限 （万股）占比（%） 自上市之施诺投资 9,300 75 9,300 日起锁定有限售条36个月 件的股份 自上市之东盛投资 3,100 25 3,100 日起锁定12个月 拟发行社会公众股 — — 4,135 — 合计 12,400 100 16,535 100 — （二）发行人前十名股东 序号 股东名称 持股数（万股） 占比（%） 股权性质 1 施诺投资 9,300 75 法人股 2 东盛投资 3,100 25 外资股 合计 12,400 100 — （三）发行人前十名自然人股东及其在发行人处担任的职务 1-1-62
广东奥马电器股份有限公司 招股说明书 本公司无自然人股东。 （四）股东中的战略投资者持股及其简况 本公司股东中无战略投资者。 （五）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例 本公司的控股股东施诺投资的股东蔡拾贰和蔡健泉为堂叔侄关系，分别持有施诺投资的%和%的股权，合计间接控制本公司的75%股权；本公司的第二大股东东盛投资的股东苏冬平和苏志缨为姐妹关系，分别持有东盛投资的50%股权，分别间接持有本公司的%股权。除此之外，本公司各股东之间不存在关联关系。 （六）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺 本公司实际控制人蔡拾贰、蔡健泉均承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不安排转让或者委托他人管理施诺投资持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不安排由公司回购施诺投资持有的公司公开发行股票前已发行的股份；自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的施诺投资股权，也不接受施诺投资回购其持有的施诺投资股权；其在公司任职期间，在前述三十六个月锁定期满后每年转让的施诺投资股权不超过其所持有施诺投资股权总数的百分之二十五；在其离职后半年内，不转让所持有的施诺投资股权。 本公司控股股东施诺投资承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其持有的公司公开发行股票前已发行的股份。 本公司股东东盛投资承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其持有的公司公开发行股票前已发行的股份。东盛投资股东、本公司董事苏冬平承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的东盛投资股权。其在公司任职期间，在前述十二个月锁定期满后每年转让的东盛投资股权不超过其所持有东盛投资股权总数的百分之二十五；在其离职后半年内，不转让所持有的东盛投资股权。 1-1-63
广东奥马电器股份有限公司 招股说明书 本公司高级管理人员王济云、吴世庆、关志华和姚友军分别承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的施诺投资股权。其在公司任职期间，在前述三十六个月锁定期满后每年转让的施诺投资股权不超过其所持有施诺投资股权总数的百分之二十五；在其离职后半年内，不转让所持有的施诺投资股权。 十、发行人内部职工股的情况 本公司没有发行过内部职工股。 十一、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况 本公司不存在工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过200人的情况。 十二、发行人员工及其社会保障情况 截至2011年12月31日，本公司共有员工5,770人，员工构成情况如下： （一）员工专业结构 专业类别 人数（人） 占总人数的比例 生产人员 3,931 % 销售人员 386 % 技术人员 665 % 财务人员 33 % 管理人员 215 % 生产辅助人员（搬运工、保安等） 540 % 合计 5,770 100% （二）员工学历结构情况 学历类别 人数（人） 占总人数的比例 硕士及以上 13 % 本科 311 % 1-1-64
广东奥马电器股份有限公司 招股说明书 大中专学历 3,850 % 高中学历 570 % 其他 1,026 % 合计 5,770 100% （三）员工年龄结构情况 年龄类别 人数（人） 占总人数的比例 30岁及以下 3,884 % 31－40岁 1,180 % 41－50岁 634 % 51岁及以上 72 % 合计 5,770 100% （四）发行人执行社会保障制度、医疗制度改革和住房制度改革情况 1、社会保障制度、医疗制度改革执行情况 本公司实行劳动合同制，与员工按照《劳动法》的有关规定签订劳动合同，并为员工提供必要的社会保障。本公司按照国家及地方关于企业缴纳社会保险的相关规定，为员工办理了基本养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险和生育保险。 （1）报告期内，中山市政府对社会保险缴纳比例的相关规定如下： 2009年 2010年 2011年 养老保险 企业10%；个人8% 企业10%；个人8% 企业10%；个人8% 基本住院医疗：企业2%，基本住院医疗：企业2%，医疗保险个人%； 个人%； 16元/人 补充医疗：企业7%， 补充医疗：企业7%， 个人3% 个人3% 为企失业保险 业1%；从开始，企业% 企业1% 企业% 为企工伤保险 业1%；从开始，企业% 企业1% 企业% 1-1-65
广东奥马电器股份有限公司 招股说明书 生育保险 — 包含在基本住院医疗中 包含在基本住院医疗中 （2）公司职工参保情况：2009年，由于社会保险推广的范围不足，部分工人对社保不理解，员工不愿意参加社保，中山市有关部门对企业参保问题也不强制执行，所以公司当时对愿意参保的员工进行缴纳社保，参保比例为%；2010年起，公司已开始全员参保。 （3）公司在职员工社保应缴未缴金额对同期净利润的影响 公司在职员工于2009年应缴未缴的社保金额为万元，占当年净利润7,万元的比例为%，占比较低，对当期净利润无重大影响。 中山市人力资源和社会保障局南头分局出具《证明》确认，奥马电器自2009年1月1日以来已遵守国家有关劳动保障和社会保险的相关法律、法规，依法与全体员工签订劳动合同，按照要求为员工办理了各项社会保险，按规定办理劳动年审和社保年检，暂无被违法处罚的记录。 公司控股股东及实际控制人已作出承诺，如政府相关部门追缴本公司以前年度少缴的社保或被罚款，控股股东及实际控制人将承担相关的费用。 2、住房制度改革执行情况 本公司为员工免费安排职工集体宿舍，解决员工住宿问题。目前，公司按照中山市政府有关规定为员工缴存住房公积金。 中山市住房公积金管理中心出具《证明》确认，奥马电器目前已在本中心开立住房公积金账户并为员工缴存住房公积金，自2009年1月1日以来没有因违反住房公积金管理方面法律法规而受到处罚的记录。 十三、主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员的重要承诺 （一）避免同业竞争的承诺 避免同业竞争的承诺，见本招股说明书第七节之“一、同业竞争（三）控股股东及实际控制人关于避免同业竞争的承诺”。 （二）股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺 1-1-66
广东奥马电器股份有限公司 招股说明书 发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺，见本节之“九、发行人有关股本的情况 （六）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺”。 （三）租赁房产、社保和住房公积金的承诺 本公司实际控制人及施诺投资就本公司租赁房产、社保和住房公积金缴纳事宜，现共同承诺如下： 1、如果公司因租赁房产被拆除或拆迁，或租赁合同被认定无效或者出现任何纠纷，并因此给公司造成经济损失（包括但不限于拆除、处罚的直接损失，或因拆迁可能产生的搬迁费用、固定配套设施损失、停工损失、被有权部门罚款或者被有关当事人追索而支付的赔偿等），控股股东及实际控制人将就公司实际遭受的经济损失，向公司承担连带赔偿责任，以使公司不因此遭受经济损失。 2、如应有权部门要求或决定，公司及子公司中山东进需要为员工补缴社会保险费或公司及子公司中山东进因未为员工缴纳社会保险费而承担任何罚款或损失，则控股股东及实际控制人将无条件全额连带承担公司及中山东进应补缴的社会保险费及因此所产生的所有相关费用。 3、如应有权部门要求或决定，公司及子公司中山东进需要为员工补缴住房公积金或公司及子公司中山东进因未为员工缴纳住房公积金而承担任何罚款或损失，则控股股东及实际控制人将无条件全额连带承担公司及中山东进应补缴的住房公积金及因此所产生的所有相关费用。 （四）转让土地厂房的承诺 2011年8月，蔡健泉和梁锦颐将原租赁给中山东进使用的土地厂房出售给中山东进，其中未办理房地产权证的临时配套设施合计9,平方米，价款万元。蔡健泉、梁锦颐对上述临时配套设施出具承诺，如因临时配套设施不能办理产权证或发行人因此受到有关部门的处罚等原因导致发行人产生损失，其愿意承担相应的责任并向发行人做出及时、足额的补偿。 1-1-67
广东奥马电器股份有限公司 招股说明书 第六节 业务与技术 一、发行人的主营业务、主要产品及变化情况 （一）公司主营业务简介 奥马电器自2002年设立以来，始终专注于冰箱的设计、制造和销售，主营业务未发生变化，冰箱年产量从2003年的4万台增长到2011年的万台，年均复合增长率%。2009年、2010年奥马电器冰箱出口量排名行业第一，2011年公司出口冰箱万台，继续保持冰箱出口量排名行业第一，美的电器、海信科龙、海尔分列2-4位，公司已成为国内最大的冰箱ODM生产基地。 为提升盈利能力、平衡业务结构、降低整体经营风险，2006年下半年公司开展国内冰箱OBM（自主品牌）业务，在ODM业务已形成的设计制造优势基础上，公司OBM业务迅速取得成功，2008年至2011年，以年均%的复合增长率保持高速扩张，2010年实现自主品牌销售万台，对公司毛利贡献占比%，2011年实现自主品牌销售万台，对公司毛利贡献占比%，基本实现公司的ODM业务和OBM业务全面发展。2009年、2010年和2011年公司冰箱整体产销量均排名行业第五。 冰箱行业看似传统，实则具有巨大的发展空间。横向空间：出口市场方面，发达国家和地区冰箱更新换代需求规模巨大且稳定，众多发展中国家和欠发达地区冰箱保有率相当低，首次购置需求旺盛，中国冰箱出口以ODM为主，空间广阔；国内市场方面，城市及发达地区进入更新换代期，农村市场全面启动，国内市场以OBM为主，前景巨大。纵向空间：环保节能、多门大容量、风冷冰箱等新产品推出，纵向扩展冰箱行业市场需求，引导冰箱行业消费结构升级。 立足于行业发展趋势，奥马电器坚持“两个市场、两种模式”的发展策略，对出口市场，继续保持ODM业务“量”的增长，同时更加注重“质”的提升；国内市场，实行积极稳健型发展策略，不盲目扩张和进行粗放式的广告宣传，而是以提供高性价比的产品为基本策略，辅以精耕细作式的销售渠道建设和适当的品牌推广，着力于培养奥马品牌的美誉度和忠诚度。通过ODM业务和OBM业务持续1-1-68
广东奥马电器股份有限公司 招股说明书 稳定的发展，使公司成为最具成长性、最有竞争力的全球专业化制冷设备供应商。 公司本次募集资金投资项目将从产品结构升级、产能瓶颈消除、研发机构系统化升级和自主品牌渠道建设等方面为公司未来发展夯实基础。同时，公司在发展中形成的如下优势，将对公司发展目标的实现提供有力支撑： 1、ODM业务与OBM业务协同发展优势 在未发展OBM业务以前，公司ODM业务的单向发展，尽管发展速度较快，但整体发展不平衡，长期来看存在着一定风险。公司适时开展OBM业务并取得较快发展，使得公司平衡了业务结构并进一步加快了发展速度。通过“通用产品平台”，公司ODM业务和OBM业务能够实现从市场调研、产品设计开发、原材料采购及生产等多环节资源共享，最大程度降低整体运营成本，实现“1+1＞2”。 2、领先的ODM业务优势 ODM业务产生的最根本原因是生产成本的优势，因此各冰箱品牌对ODM业务合作企业的选择最核心的要求便是以最低的成本采购到同品质的产品，同时还要最大限度的保证ODM订单能够得到及时处理，前者可以概括为高性价比的产品，后者可以概括为强大的订单处理能力。公司突出的设计开发水平、高品质的产品和有效的成本控制保证了提供高性价比的产品，通用产品平台保证了强大的订单处理能力。 3、OBM业务后发优势 先ODM业务再OBM业务，这种不同于行业内其他企业的OBM发展路径有其独特的后发优势：首先，ODM业务为自主品牌推广提供了强大的设计开发和生产能力，保证OBM业务对市场需求拥有足够的反应能力，能够在最短时间内设计开发并生产出市场需要的产品；其次，ODM业务的基础支撑，使得公司OBM业务可以聚焦于渠道的建设和品牌的推广，而不用将资源分散于价值链的各环节；第三，从财务角度看，公司ODM业务已实现规模化，分摊掉大部分的固定成本，公司OBM业务发展的成本压力大幅减小，公司经营杠杆将进一步提升。 4、锐意进取的专业管理团队 1-1-69
广东奥马电器股份有限公司 招股说明书 相对于国内传统冰箱企业而言，奥马电器是一家年青的企业，公司的管理团队同时也是公司的创立团队，优秀的管理团队是公司所有竞争优势的发端和源泉。公司管理团队基本是公司间接股东，拥有一致的利益基础，治理结构有效完整；公司管理团队平均拥有15年以上的冰箱行业经验，且结构配置合理，分工明确；此外，管理团队持续合作，沟通无障碍，决策快速准确，协同效应优势明显。 5、稳固的客户资源优势 本公司已成功参与到惠而浦、伊莱克斯和Candy等国际知名冰箱生产或销售企业的全球采购系统中，并与其建立了稳定的战略合作关系，为公司持续发展提供了稳定的支持。 （二）公司的业务发展情况 冰箱生产企业的价值链主要有三个环节：设计、制造和营销。其中，设计环节注重产品开发的多样性、创新性，能够满足并挖掘消费者需求，是具有较高附加值的环节；制造环节主要在于对生产成本的控制以及产品质量的提升，由于该环节的企业众多，竞争激烈，导致价格成为竞争获胜的主要因素，最终降低了该环节的附加值；营销环节注重品牌推广和渠道建设，刺激消费者的消费欲望并维系消费者对品牌的忠诚度，具有较高附加值。公司设立之初从价值链前端的设计、制造环节切入，结合公司自身资源，逐步向价值链后端延伸，目前已初步形成全价值链经营模式。公司成立以来业务发展主要经历了三个阶段，如下图所示： ODM、OBM并行可持续发展 国外ODM规模化 以国内2007年 ODM起步 2005年 2002年 第一阶段 第二阶段 现阶段 1、以国内ODM为行业切入的起步阶段（2002年—2004年） 公司成立之初，管理团队基于十多年冰箱行业经验、管理经验，可支配资源1-1-70
广东奥马电器股份有限公司 招股说明书 及自身优势，将公司发展根基和起点定位于为国内知名冰箱品牌进行ODM。2003年公司实际运营后，公司结合行业发展状况，迅速抓住为海信、TCL、美的、康佳、小天鹅、美菱等国内知名品牌进行ODM的业务机会，提升了公司市场调研、产品设计、流程优化和成本控制等ODM企业的核心竞争能力，迅速在国内冰箱行业站稳脚跟。公司设立之初将公司经营模式定位于为国内冰箱品牌进行ODM，而非简单OEM或直接OBM（自主品牌生产），一方面充分发挥了公司管理团队已有的设计生产经验，占据了高附加值的设计开发环节，避免了简单从事价值链低端的OEM业务；另一方面避开了与国内知名冰箱品牌的直接竞争，为公司成长赢得了时间和空间。 2、通过国外ODM业务实现规模化阶段（2005年—2006年） 国内ODM业务的成功运营，使公司初步形成了在冰箱设计制造领域的优势，在保持国内ODM业务的同时，公司抓住冰箱行业在全球范围内产业转移的机会，以产品标准同中国相似的欧洲市场为突破口，形成了同时适应欧洲和中国产品标准的通用产品平台，成功将ODM业务拓展到欧洲市场。公司凭借高性价比的产品以及强大的订单处理能力，迅速成为国外知名冰箱品牌在中国的合作伙伴，公司先后与惠而浦、Candy、Fagor、GGV、KESA、伊莱克斯等知名品牌建立了战略合作关系。国外ODM业务的快速发展，使公司的规模化程度、产品品质以及综合竞争实力都迈上了一个新的台阶。 3、ODM业务与OBM业务并行可持续发展阶段（2007年至今） 凭借在价值链前端设计、制造环节业已形成的优势，公司进一步完善业务模式，将公司业务模式扩展到行业价值链后端的品牌推广和销售环节，以县级、乡镇市场为代表的三、四级市场为切入点，向消费者提供高性价比的国际品质产品，在国内市场推出自主品牌“Homa奥马”牌冰箱。同时由于产能有限以及尽量避免自主品牌与国内ODM业务的潜在冲突，除保留与个别几乎不具备自有生产能力的国内品牌继续合作外，主动减少国内ODM业务规模。经过进一步的梳理，公司目前已基本形成ODM业务与OBM业务并行的可持续性发展模式。2009年、2010年及2011年，“Homa奥马”牌冰箱的销量分别为449,633台、604,938台、811,067台。通过自主品牌经营能力的形成，公司已具备了冰箱企业的全价值链1-1-71
100%90%80%70%60%广东奥马电器股份有限公司50% 招股说明书 100%经营能力，随着国内冰箱市场发展和自身品牌知名度的提高，自主品牌的生产和%销售进一步增长。40% 90%从设立之初至今，公司每一次业务模式的变化均是将自身资源状况与行业发%%%展趋势匹配所作出的优化选择，公司过往的高速3发展已0经证明%80了之前%经营模式的成功，同时也体现了公司管理团队对行业发展趋势和公司战略定位具备很强的掌控能力。公司设立以来不同阶段各业务模式销售2规模占0比及%毛利贡献占比情况： 70%不同业务模式销售规模占比情况 106%0%%05%0%2003年2004年2005年2006年2007年2008年2009年2010年2011年%%40%%30%国内ODM国外ODM自有品牌 20%报告期不同业务模式毛利贡献对比情况 %%10%%%0%2008年2009年2010年2011年国内ODM国外ODM自有品牌 由以上两个图表可见，报告期内奥马电器已基本完成业务模式的战略转型，由原来的ODM业务为主，转变为ODM业务和OBM业务并行可持续发展模式。1-1-72
广东奥马电器股份有限公司 招股说明书 2010年公司自主品牌毛利贡献占比%，2011年公司自主品牌毛利贡献占比上升到%，通过业务模式的成功转换，公司目前盈利水平不再单一依赖出口业务，而是在出口业务和国内自主品牌业务共同增长基础上的均衡发展。 （三）公司的主要产品及产品结构、用途 1、公司主要产品 经过多年的发展，公司在冰箱产品的设计、制造环节积累了丰富的经验，针对国内市场消费者的需求，公司自主设计开发了3大系列75款产品，根据国外ODM客户的不同需求，公司也已累计开发了60多款产品。 部分自主品牌产品示意图 产品系列 产品主要特色及示例图片 市场定位：中低端消费群体 产品特色： 太空舱氦质谱检漏技术，金品质保证 产品特色 大空间设计，美观大方 环保无氟碳氢压缩机，可靠耐用 高效纯碳氢无氟制冷剂R600a，制冷效果更完美 超微孔整体发泡技术，减少冷量流失 福享系列 时尚钢化玻璃层架，坚固易清洁 示例图片 BCD-192DC????:???BCD-212DC????:???BCD-192DB8????:???BCD-172C????:??? ?????,-7°C??? ?????,-7°C??? ?????,-7°C??? ?????,???,?????????,????????????,????????????,????????????,????,?????????????,?????????????,?????????????,??????????,???????????????;???????????????;???????????????;???????????????,??????????????R600a,?????????????????R600a,?????????????????R600a,????????????????;????????LED?????,????,????????LED?????,????,????????LED?????,????,????????????????R600a,?????????????????,????? ??????????,????? ??????????,????? ???????????,???????????????,????,??????????,????,??????????,????,????1-1-73
BCD-388DV ???BCD-388DV ???广东奥马电器股份有限公司 招股说明书 市场定位：中高端消费群体 产品特色： 双冻力技术，双核蒸发器，开创节能新时代 产品特色 太空舱氦质谱检漏技术，金品质保证 多层立体蒸发器，全方位立体制冷，锁住冷气盲点宽体玻璃门隐形边框设计 双门封，多气囊结构，保证冷气不流失 双冻力系列 高强度钻晶面板，尽显时尚生活 示例图片 BCD-202X????:???BCD-225DX????:???BCD-225DX????:???BCD-225DV????:?????????????? ??????????????????????????????;??????????????,?????????????,?????????????,????????????????,????????;市场定?位?：高?端?消费,群?体 ??????????,???????????,???????????,???????;产品特?色?：???,?????,???????????,?????,???????????,?????,???????????,?????,?????? ??????????,???????????????,???????????????,???????????????,????? 双触媒抗菌，健康新“净”界 ???????,???????,?????????????,???????,?????????????,???????,?????????????,???????,?????? 双冻力技术，双重制冷更高效 ???,?????,??????????,?????,??????????,?????,??????????,?????,???????产品特色 超厚发泡层，环保更锁温 太空舱检漏技术 全封闭透明PS内饰，新鲜时尚 大空间设计 顶部吸顶灯，存储空间更合理 多功能门搁架，满足食物更多需求 赛尔诗系列 高档外观，彰显时尚品位 示例图片 2、公司主要产品结构 冰箱主要由制冷系统、电气系统及结构件等三大系统组成，核心是制冷系统，1-1-74
广东奥马电器股份有限公司 招股说明书 其主要构成如下： 压缩机：压缩机是输送气体和提高气体压力的一种从动的流体机械，是制冷循环系统的动力源。它从吸气管吸入低温低压的制冷剂气体，通过电机运转带动活塞对其进行压缩后向排气管排出高温高压的制冷剂气体，从而驱使制冷剂在系统的管路中往返循环，并通过热工转换达到制冷的目的。 冷凝器：冷凝器又称为散热器。它的作用是通过与外界的热交换将压缩机排出的高温高压制冷剂以及过热蒸气变成中温高压的过冷液。 毛细管：一方面保证冷凝器制冷剂和蒸发器制冷剂之间有一定压差，另一方面是控制制冷剂流量。 蒸发器：蒸发器又称为冷却器。从毛细管降压后的 制冷剂气液混合物进入蒸发器内，在低压下汽化蒸发，吸收电冰箱内的热量，使电冰箱降温，以达到冷冻或冷藏食品的目的。 二、发行人所处行业基本情况 （一）行业监管体制 根据《国民经济行业分类和代码表》（GB/T4754-2002），本公司的主要产品冰箱属于“C39电气机械及器材制造业”中“C395家用电力器具制造”中的C3951家用制冷电器具制造。行业的主管部门是国家工业和信息化部。 本公司所处行业已实现市场化竞争，各企业面向市场自主经营，由政府职能部门进行宏观调控，并由行业协会进行自律规范。 （二）行业主要政策 1、国内市场主要行业政策 （1）“十二五”规划要求提高城镇化水平、城乡居民收入以及扩大消费需求 2010年10月，中国共产党第十七届中央委员会第五次全体会议通过了《国民经济和社会发展第十二个五年规划》，提出以下三点主要目标： 1-1-75
广东奥马电器股份有限公司 招股说明书 经济结构战略性调整取得重大进展。居民消费率上升，服务业比重和城镇化水平提高，城乡区域发展的协调性增强。 努力实现居民收入增长和经济发展同步、劳动报酬增长和劳动生产率提高同步，低收入者收入明显增加，中等收入群体持续扩大，贫困人口显著减少，人民生活质量和水平不断提高。 建立扩大消费需求的长效机制。把扩大消费需求作为扩大内需的战略重点，进一步释放城乡居民消费潜力，逐步使我国国内市场总体规模位居世界前列。 （2）《中国家用电器工业“十二五”发展规划的建议》鼓励实施家电企业发展模式的转变 2010年10月，中国家用电器协会发布了《中国家用电器工业“十二五”发展规划的建议》(以下简称《建议》)。《建议》回顾了“十一五”期间中国家电业的发展情况，并从“十二五”时期家电行业面临的主要形势、发展的指导思想、基本原则、主要任务和具体发展措施等方面全面勾勒出新时期家电业的发展蓝图。 《建议》肯定了“十二五”期间我国家电行业将迎来重要发展机会，国内家电市场将迎来新一轮消费结构的快速升级和产品的大批量更新，将有力地促进国内市场消费的增长；同时以美国、欧盟和日本为主的发达国家的家电市场需求规模将保持稳定，通过提高产品档次和改善产品结构，我国家电业仍可在发达国家市场具有巨大的提升空间；俄罗斯、巴西、印度、拉美等新兴经济体的快速发展将带来更多的市场机遇；中东市场和东盟等周边国家市场需求的快速增长也会给我国的家电出口带来更多的机会。 《建议》提出我国家电企业的发展模式需要转变，龙头企业要向国际化大型家电企业目标迈进，着重增强自主创新能力，整合产业链资源，发挥表率作用，带动行业发展；中小企业要走“专、精、特、新”的路子，着重提高技术创新能力和产品质量，提高管理水平。 （3）《轻工业调整和振兴规划》支持家电行业电冰箱等关键部件生产线升级改造 2009年5月，国务院发布《轻工业调整和振兴规划》并提出：①提升行业总体技术水平。支持家电行业电冰箱及其关键部件生产线升级改造，实现高端及高1-1-76
广东奥马电器股份有限公司 招股说明书 效节能电冰箱等产品的产业化。②促进国内消费。总结“家电下乡”的试点经验，完善农村家电物流、销售、维修体系，切实做好“家电下乡”工作。③稳定和开拓国际市场。积极应对贸易摩擦，巩固美、欧、日等传统国际市场；实施出口多元化战略，积极开拓中东、俄罗斯、非洲、北欧、东南亚、西亚等新兴市场。④根据行业特点和发展要求推进产业转移。推动冰箱等家电行业重点产品的研发、制造、集散，逐步由珠三角、长三角和环渤海等地区向本区域内有条件地区和中西部地区转移。 （4）《关于加快我国家用电器行业转型升级的指导意见》鼓励和支持符合条件的家电企业进行股票上市融资 2009年12月，中华人民共和国工业和信息化部发布《关于加快我国家用电器行业转型升级的指导意见》并提出如下重点任务和政策措施： ① 重点任务 A 优化产品结构 根据国内外消费结构升级的发展趋势和市场特点，提高绿色设计水平，开发适合不同消费需求的节能、节材、环保的家电产品。电冰箱重点发展节能、风冷型、智能型、大容量、多间室的高档次产品。重点开发适合农村使用环境和消费习惯的家电产品。 B 加快技术升级 重点发展变频技术、制冷系统的优化技术和智能控制技术等，加强对混合能源技术、热泵技术等的应用研究。 ② 政策措施 A 大力推进技术改造和技术创新 支持高端及高效节能型家电生产线技术改造、家电行业核心技术开发和关键部件产业化等； B 加强和改进金融服务 对符合信贷条件的家电企业，金融机构要积极提供必要的信贷支持，进一步完善信贷管理，提高服务质量和效率；鼓励和支持符合条件的家电企业发行企业1-1-77
广东奥马电器股份有限公司 招股说明书 债券、公司债券、短期融资券、中期票据和进行股票上市融资等。 （5）“家电下乡”等财政政策有力带动冰箱需求 ①“家电下乡”政策 2007年11月底，商务部和财政部共同发布了《家电下乡试点工作方案》并提出，在山东、河南、四川三省对有利于促进生产发展的彩电、冰箱和手机三大类产品进行试点。对农民购买试点家电产品，由中央和试点地区财政以直补方式给予一定比例的资金补贴，以激活农民购买能力，加快农村消费升级，扩大农村消费，促进内需和外需协调发展。在山东、河南、青岛等14个城市于2008年12月被国务院批准第二批实施家电下乡政策后，国务院又将家电下乡范围于2009年2月推广到全国。该项政策有力启动了三、四级家电消费市场的需求。 ②“以旧换新”政策 2009年6月，中国发展改革委、财政部、商务部、工业和信息化部、环境保护部发布了《促进扩大内需鼓励汽车、家电“以旧换新”实施方案》并提出：2009年国家财政安排20亿元资金，用于家电“以旧换新”补贴。补贴资金由中央财政和试点省市财政共同负担。一是对交售补贴范围内的旧家电并购买新家电的消费者给予补贴。二是对回收补贴范围内的旧家电并送到拆解处理企业的运输费用给予补贴。该项政策有力带动了一、二级家电重置消费市场的需求。 ③ 节能惠民工程政策 节能产品惠民工程，是指能效等级1 级或2 级以上的高效节能产品，通过财政补贴方式来推广应用这些产品，财政补助标准依据高效节能产品与普通产品价差的一定比例确定。 “节能产品惠民工程”所说的“节能产品”是指能效等级 1 级或2 级以上的空调、冰箱、平板电视、洗衣节能产品惠民工程机、电机等10 大类高效节能产品，包括已经实施的高效照明产品、节能与新能源汽车。“惠民”就是通过财政补贴方式来推广应用这些产品，财政补助标准依据高效节能产品与普通产品价差的一定比例确定。节能产品惠民工程的补贴对象是高效节能产品的购买者，包括消费者和用户。补贴标准主要根据高效节能产品与普通产品价差，同时考虑技术进步和1-1-78
广东奥马电器股份有限公司 招股说明书 规模效应等因素确定补贴标准。为节约推广节能产品惠民工程成本，提高推广效率，方便消费者，有利加强监管，这一工程采取间接补贴方式，对高效节能产品生产企业给予补助，即由生产企业按承诺推广价格减去财政补助后的价格销售高效节能产品给消费者和用户，最终受益人是消费者和用户。 ④ 出口退税政策 2008年12月，财政部和国家税务总局发布《关于提高劳动密集型产品等商品增值税出口退税率的通知》，2008年12月1日起，冰箱等家电产品退税率从13%提升至14%。 2009年6月，财政部和国家税务总局发布《关于进一步提高部分商品出口退税率的通知》，2009年6月1日起，冰箱的出口退税率从14%提高到17%。出口退税率的提高有利于降低冰箱出口企业的营业成本，扩大企业产品的利润空间，提高企业竞争力。 （6）冰箱新能效国家标准 2009年5月1日，新修订的《家用电冰箱耗电量限定值及能效等级》国家标准正式实施。在新标准中，冷藏冷冻冰箱（即家用两门电冰箱）能效限定值提高了20%。与老标准相比，能效限定值提高了两个能效等级，即新能效标准中能效5 级的水平相当于老标准中能效3 级的水平。由于冰箱市场的快速发展，新版标准中对能效指数采取了区别对待的方式，将冰箱划分为5 类：普通的具有冷冻冷藏的两门冰箱（即冷冻冷藏箱）、冷冻箱（即通常说的“冷柜”）、冷藏箱（即通常所说的只有冷藏功能的“小冰箱”）、多温区冰箱、具有穿透式制冰功能的大冰箱。其中对冷藏箱冷冻箱的要求最高，能效指数小于55%在旧版的标准中是最好的1 级，在新版中只能列入3 级。要达到新版的1 级，这一数值必须低于40%。 2、主要出口地区行业政策 近年来电子电气产品的绿色革命有愈演愈烈的趋势，不但原有的节能环保法规更新换代，多种多样的节能环保新要求也是层出不穷，同时在技术贸易壁垒的影响下向全球化方向加速发展。本公司主要出口区域欧盟在这类法规的制订和实施上一直走在各国前面： 1-1-79
广东奥马电器股份有限公司 招股说明书 （1）Eup/Erp指令，即《用能产品生态设计指令》，从2007年8月11日起在欧盟正式实施。 2005年7月22日欧盟颁布了2005/32/EC号《为建立耗能产品的生态设计框架指令》（即EUP指令），并在2009年10月21日颁布了其替代指令2009/125/EC《为建立能源相关产品的生态设计框架指令》（即Erp指令），进而将管控的产品从耗能产品扩大到所有使用中会影响能源消耗的产品。指令规定了能源相关产品的环保设计要求，目的是通过产品设计过程中对产品生命周期各个阶段对环境影响的考虑，来减少产品对资源消耗和环境的影响。 （2）REACH法规，即《化学品注册、评估、许可和限制法规》，从2007年6月1日起在欧盟正式实施。 该法规致力于保护人类的健康及环境免受危险性化学物质侵害，它针对数千种化学物质制定了一项注册体系，要求这些化学物质有可追溯性及商品所含有的化学物质可鉴定。 （3）LFGB/PAHs/Phthalate指令，属于消费者安全使用产品的三个指令。 LFGB即《食品接触性产品的框架性指令》，从2005年12月7日起正式实施。该指令在多个欧盟国家中都强制实施，它禁止任何日用品含危害人体健康的有毒物质，禁止含有危害人体健康或影响到食品的气味和味道的物质由材料转移至食品，与食品接触的材质若有资讯误导或标识不清的情况可能无法上市。 PAHs即《多环芳香烃测试》指令，从2008年4月起成为GS认证的强制要求。多环芳香烃是分布最广的稳定有机污染物质之一，有些已经被证实或怀疑致癌，并和其他健康问题直接有关，它存在于橡胶和多种塑料、油漆、镀层和天然材料中。 Phthalate是关于邻苯二甲酸酯的指令，从2007年1月16日起正式实施。根据该指令，所有玩具和育儿用品的塑料材料中，DEHP、DBP、BBP的质量百分比之和不能超过%，对于可以放入口中的玩具和育儿用品的塑料材料除前面三种以外，另外三种邻苯二甲酸酯DINP、DIDP、DnOP的质量百分比之和也不能超过%。 1-1-80
广东奥马电器股份有限公司 招股说明书 （4）ROHS指令，即《关于在电子电气设备中限制使用某些有害物质指令》，从2006年7月1日起在欧盟正式实施。 该指令提出了一个框架性的要求，要求投放到市场的特定电子电气设备中禁止含有铅、镉、汞、六价铬、多溴联苯和多溴联苯醚六种有害物质。 3、国外主要竞争对手所在国出口退税政策情况 公司国外主要客户的其他主要供应商所在国家或地区是否存在出口退税政策的情况如下： 国外客户 客户的其他供应商 供应商所在国 出口退税政策情况 Vestal 土耳其 未征增值税，亦无退税 CANDY Candy 捷克 未征增值税，亦无退税 惠而浦欧洲Vestal 土耳其 未征增值税，亦无退税 Polar 波兰 未征增值税，亦无退税 FAGOR Vestal 土耳其 未征增值税，亦无退税 Sopadis Vestal 土耳其 未征增值税，亦无退税 注：除上述客户外，GGV、Home Retail Group等国外客户的其他主要供应商为海信科龙、美的集团等国内企业。 由上表可知，本公司国外客户的其他供应商主要在土耳其、捷克和波兰，这些国家未征增值税，对出口亦无退税，即不征不退，与我国目前的出口产品增值税全额退税的政策效果类似。 （三）行业发展概况及趋势 1、国际市场发展概述 （1）国际冰箱市场持续稳步发展 冰箱作为最先进入家庭的大白色家电，随着人们生活水平提高，其销量也逐年上升。进入21世纪后，由于全球经济的整体向上发展，贫困国家开始普及使用冰箱，发展中国家的经济高速增长也带来冰箱需求上升，发达国家消费者对冰箱的重置需求和更新换代需求也在加快，全球冰箱市场进入了稳步发展阶段。 2002-2012年全球冰箱市场和海外冰箱市场销售情况 单位：万台 1-1-81
20,00018,00016,00014,00012,000海外市场10,000全球市场8,0006,000广东奥马电器股份有限公司 招股说明书 4,0002,0000200220032004200520062007200820092010*2011*2012* 数据来源：产业在线 《2009年全球冰箱（冰柜）生产布局及市场分布研究报告》，*号标注的为预测数 从上图可以看出，除2008年受国际金融危机的影响销量增速有所放缓以外，2002年起至今，全球冰箱市场和海外冰箱市场销量都稳步上升。同时，考虑到中国家电下乡系列政策对冰箱消费的促进效应将在未来几年内持续显现，以及未来发达国家经济复苏、信贷投放加大以及消费者信心的重建，未来几年全球冰箱市场预计将持续稳步发展。 （2）全球冰箱生产格局存在较高集中度 ① 世界主要冰箱生产国家分布情况 2009年全球主要冰箱（冰柜）生产国别分布图 单位：百万台 1-1-82
广东奥马电器股份有限公司 招股说明书 数据来源：产业在线 《2009年全球冰箱（冰柜）生产布局及市场分布研究报告》 从国别来看，中国的冰箱（冰柜）产量最大，2009年达到6,万台，占全球生产总量的%，墨西哥和泰国分列二、三位，占全球总量分别为%和%。从区域来看，亚洲和拉丁美洲占有重要地位，产量最大的前5位国家中，中国、泰国和印度来自亚洲；墨西哥和巴西来自拉丁美洲。 全球冰箱（冰柜）生产领域存在较高集中度，中国产量约占世界总产量的一半，是世界冰箱（冰柜）生产大国。产量排名前10位的国家生产了全球%的冰箱（冰柜）。 ② 中国在全球冰箱生产领域中的领导地位较长时间内不会改变 2009年度中国冰箱（冰柜）产量占全球总产量的%，远高于排名第二三位的墨西哥和泰国，作为全球冰箱生产大国的领先地位十分突出。预计在未来较长时间内这种趋势都将持续，主要是因为：第一，随着全民生活水平的提高以及家电下乡等系列消费刺激政策的持续作用，中国作为全球最大的冰箱消费国家的地位将持续相当长时间，庞大的消费市场，需要相应规模的生产相匹配，这从根本上决定了中国冰箱生产大国的地位；第二，随着全球冰箱产业结构的调整，全球知名冰箱品牌将进一步扩张其代工产品范围，逐步由原来的低端产品扩展到中高端产品，自身仅保留高端产品生产或完全退出生产领域，专注于品牌推广和渠道建设。在新一轮的产业转移中，中国以其完善的产业配套、高效的生产能力、稳定的产品品质以及强大的订单处理能力，成为全球主要冰箱品牌ODM的必然1-1-83
广东奥马电器股份有限公司 招股说明书 选择。尽管中国劳动力成本逐年呈上升趋势，部分发展中国家或地区拥有更为廉价的劳动力，但这并不会改变全球冰箱生产订单向中国的集中。原因在于冰箱生产涉及压缩机、钢铁、塑料、有色金属、设计开发等多产业整合，冰箱行业的发展需要相关产业集群的协同发展，此外还需要考虑劳动力效率、沟通成本以及政策环境稳定性等多方面因素，因此从全球范围内看，中国无疑是冰箱生产配套环境最好的国家，因此在未来较长时间内，中国作为全球冰箱生产中心的地位将不会改变。 （3）全球冰箱消费格局存在较高集中度 2009年全球共销售了亿台冰箱（冰柜），中国、北美和欧洲是最主要消费市场。2009年全球主要地区市场销量分别是：中国市场4,682万台，占据全球市场总量的%；欧洲市场总量3,217万台，占据全球市场总量的%；亚洲市场（不包括中国市场）总量2,819万台，占据全球市场总量的%；北美洲市场总量2,019万台，占据全球市场总量的%，南美洲市场1,068万台，占海尔, %据全球市场总量的%，其中欧洲市场为本公司主要外销市场。 从国别上看，2009年中国、美国、巴西、印度和德国这五个冰箱市场容量最Whirlpool, %大的国家占全球销售的55%。 LG, 7%从品牌占有率方面看，2009年全球冰箱企业品牌市场占有率前五名分别是海尔、惠而浦、LG、西门子、伊莱克斯，其中的惠而浦、伊莱克斯和海尔为本公司客户。 2009年品牌销量份额图西门子, % 其他, %伊莱克斯, %海尔WhirlpoolLG西门子伊莱克斯其他 数据来源：产业在线 《2009年全球冰箱（冰柜）生产布局及市场分布研究报告》 （4）全球主要冰箱消费区域的发展和趋势 1-1-84
广东奥马电器股份有限公司 招股说明书 全球冰箱的消费市场主要集中在中国、欧洲、亚洲（除中国外）和北美等地，这些区域的消费需求决定了未来冰箱行业的发展。 ① 欧洲市场 欧洲市场经济受到欧洲主权债务危机影响较为严重，但德国、英国、意大利和法国等欧洲主要的冰箱消费国家或基于产品更新换代需要或基于刺激经济需要，未来冰箱消费量将保持一定增长。 目前，德国消费者在两德统一时购买的家电存在报废和替换的现实需求，家电市场正值更换高潮期，因此德国家电投资正不断加大。在产品选择上，德国消费者更倾向于高性能节能冰箱。 英国冰箱市场的前期增长主要是依靠房地产泡沫以及银行贷款消费，2008年金融危机后，信贷紧缩、楼市崩溃和失业率上升让消费者降低了消费，但客观上冰箱更新换代的需求将于经济好转时显现。 法国家庭家用电器普及率较高，家电市场基本处于饱和状态。但随着家电产品科技水平的提升，产品的节能环保和人性化设计越来越受到消费者的推崇，促使消费者对商品不断求新并产生购买的欲望。由于冰箱的电力消费占家庭总消费的32%，因此法国消费者购买冰箱更注重节能。 2009年意大利的冰箱市场容量约为325万台左右，同比增长%，这主要是因为政府实施的节能产品补贴及税收减免等激励措施，极大地推动了高能效家电产品的销售。意大利政府在2007年的财政措施计划中，安排了环保消费鼓励措施，包括对购买A+、A++级电冰箱给予税收减免的奖励。意大利政府在2009年2月通过的经济刺激计划中提出2009年继续推行节能家电消费鼓励措施，对新购买节能型冰箱等节能型家居产品，免除20%个人所得税。 此外，2009年3月，欧盟生态设计和能效标识法规委员会通过了电冰箱等产品的新能效标识和生态设计要求的提案。在提案中，欧盟委员会建议在现行A级之上增加若干新的能效等级，A-20%，A-40%、A-60%及A-80%，分别比现行A级更节能20%、40%、60%及80%。 由此可见，欧洲冰箱市场将会稳步发展，其中，符合新能效标识和生态设计要求的高品质冰箱将会迎来较大发展空间。 ② 亚洲市场 1-1-85
广东奥马电器股份有限公司 招股说明书 亚洲冰箱市场的消费需求主要来自中国、印度、日本和韩国等国家。 由于受到国际金融危机影响，亚洲经济在2009年增长有所下降，但在政府扩大开支及降息刺激需求的带动下，经济于2010年反弹。亚洲开发银行2009年底称，亚洲发展中经济体的经济增长率将在2010年将回升至%。经济的强劲反弹将有助于居民消费，从而带动冰箱销售市场的发展。 印度中央统计局发布的数据显示，2009年第四季度，印度国内生产总值同比上涨6%，这表明印度经济已逐渐恢复至全球金融危机前的水平。不断增长的人口基数、中产阶级的扩大以及居民生活水平的提高都将有助于印度市场对冰箱的消化能力。目前，印度居民的冰箱拥有率只有16%，未来前景广阔。 为刺激经济增长并尽快从金融危机影响中恢复，日本推出了废旧家电回收利用新政以及环保积分政策。废旧家电回收利用新政主要是日本环境省和经济产业省在《家电回收法》中规定，制造年限10年以上的二手冰箱原则上必须进入回收再利用程序。同时，日本政府决定对购买冰箱等节能型家电产品的消费者提供5%的返点优惠。在上述措施下，容积超过500公升的大型冰箱需求旺盛，日本各制造商纷纷推出节能性能高且具备独特机能的新产品。 韩国家庭的生活标准相对较高，其冰箱普及率也较高。消费者对原有废旧冰箱的淘汰更新和对新的流行产品的追求，成为推动冰箱市场发展的主要动力。近年，具有韩国市场特色的泡菜冰箱销量增长较快，成为韩国冰箱市场的主要增量。 ③ 北美市场 北美市场是全球第三大冰箱消费市场，美国占据北美市场77%的份额。 受房地产市场不景气以及信贷紧缩、现金拮据等因素影响，美国冰箱市场在2008年和2009年下降幅度较大。为刺激经济好转，降低失业率，恢复消费者信心，美国于2010年实施了总补贴额3亿美元的“节能家电折扣计划（Energy Efficient Appliance Rebate Program）”，向购买高效的能源之星家电产品（包括电冰箱等产品）的消费者提供联邦税收补贴，补贴幅度大致为5%-15%，总补贴额达到美国白电零售额的%，预计拉动30亿美元销售额。 由于美国民众在遭遇大萧条以来最严重的经济衰退后较为谨慎，除了选择相对价格较低的产品，美国居民会越来越多的选择符合“能源之星”认证的产品，以降低能源开支。 1-1-86
广东奥马电器股份有限公司 招股说明书 综上主要冰箱市场发展现状，全球冰箱市场未来发展较为乐观，其中高效节能产品的增长将有较大空间。 （5）全球冰箱市场容量预测 目前，全球部分国家地区经济出现好转，失业率下降，加上中国、巴西、日本以及墨西哥等国家电行业的刺激政策，预计2010年及以后全球冰箱市场的增长较为乐观。 全球冰箱（冰柜）洲别市场容量历年表现及预测 单位：万台 区域 2005年 2006年 2007年 2008年 2009年 2010*年 2011*年 2012*年 中国 1,794 2,299 3,027 2,972 4,682 5,619 6,462 6,979 亚洲 2,509 2,665 2,718 2,808 2,819 2,970 3,075 3,190 北美洲 2,258 2,251 2,231 2,177 2,019 2,150 2,268 2,348 南美洲 850 892 1,020 1,026 1,068 1,132 1,189 1,230 欧洲 3,132 3,146 3,289 3,280 3,217 3,508 3,718 3,879 非洲 303 325 366 391 386 406 422 435 大洋洲 128 145 165 164 166 173 178 181 合计 10,974 11,723 12,816 12,818 14,357 15,958 17,312 18,242 数据来源：产业在线 《2009年全球冰箱（冰柜）生产布局及市场分布研究报告》 2、国内市场发展概述 （1）居民消费需求持续健康增长带动冰箱行业发展 2000年后，随着我国经济增长速度的回升，居民消费需求一直保持持续快速增长。2000-2003年全国社会消费品零售总额增速分别为%、%、%和%；在2003年增速略有回落后，2004-2008年，全国社会消费品零售总额增幅分别为%、%、%、%和%，2009年虽然受到经济大环境影响，但增幅仍达到%，均高于同期GDP的增幅。 1998-2009年GDP及全国社会消费品零售总额增长对比图 单位：% 1-1-87
252015社会消费品零售总额增长率10GDP增长率5广东奥马电器股份有限公司 招股说明书 0 年年年年年年年年年年年年890123456789990000000000990000000000112222222222 数据来源：Wind资讯 全国居民消费需求的持续快速发展直接推动了冰箱行业发展。近几年，我国冰箱销量逐年增长，自2005年的1,794万台增加至2009年的4,682万台，年均增长率高达%。从下表中可以看出，2005-2009年我国冰箱行业工业总产值逐年增加，增长率分别为%、%、%、%、%。到2009年，冰箱行业已实现工业总产值亿元，同比增长%。 2005-2009年冰箱行业工业总产值及增长率走势 单位：亿元，% 数据来源：前瞻资讯研究中心《中国冰箱行业产销需求与投资预测分析报告》 （2）三、四级市场及农村冰箱市场增速强劲 对于国内冰箱市场划分，通常将省会以上城市、地市级中心城市（包括部分1-1-88
广东奥马电器股份有限公司 招股说明书 经济发达的县级中心城市）、县级城市、乡镇分别定义为为一、二、三、四级市场。 在我国三、四级市场及农村市场，相对较低的冰箱保有量成为刺激中低端产品销售增长的动力，农民持续性增收正在将潜在需求转化为现实的消费行为，导致了三、四级市场的放量增长。截至2009年底，中国城镇居民家庭每百户冰箱拥有量为95台，而农村居民家庭每百户冰箱拥有量仅为37台。据此推测，随着农民持续性增收，超过亿户的农村家庭潜在的冰箱需求空间相当巨大。 1996-2009年中国城镇及农村居民家庭冰箱拥有量表 单位：台/百户 数据来源：Wind资讯 上图显示，2007年以来，我国农村居民家庭冰箱保有量增长开始明显加快。主要原因如下：我国农村居民家庭人均收入增长速度在15%左右，随着收入水平的不断提高，农村居民生活水平也在不断改善，家用电器对于越来越多的农村家庭来说已不再是奢侈品。其次，近年新农村建设的步伐不断加快，农村低压电网改造大力推广实施以及农村电价的大力整顿，农村用电条件和用电质量正在逐步得到改善，有力刺激了农村居民对家电的需求。此外，在基础设施环境大大改善的条件下，“家电下乡”政策也将继续收到良好的效果。自“家电下乡”政策实施并逐步在全国范围内推广以来，国内农村家电需求增长速度显著提升。2009年，农村市场冰箱销量同比增长超过40%，“家电下乡”政策较大地拉动了农村冰箱市场的需求。 未来随着国家对农村各项政策扶持力度的加大，新一轮家电下乡招标限价政1-1-89
广东奥马电器股份有限公司 招股说明书 策的逐步放开，未来中高端冰箱产品也将进入农村消费者家庭，从而推动全行业产业升级。 （3）一、二级市场及城市冰箱市场更新换代前景巨大 在我国一、二级市场，居民进入了更新换代需求的高峰期，带来大量的重置需求。同时随着一、二级市场消费能力的增强，冰箱消费升级倾向显著，对开门、多门、大容积、大容量等高端冰箱的销量和销售额增长明显高于单门、双门、小容积和低价位的冰箱，市场需求明显向高端倾斜。 截至2009年底，中国城镇居民家庭每百户冰箱拥有量为95台，可见城镇居民冰箱市场已接近饱和，对冰箱的首次购买需求空间所剩无几。但是，由于冰箱使用寿命一般在10年左右，且随着我国城镇居民的消费升级，2005年开始，我国居民的冰箱更新需求开始逐渐增多。 随着我国城镇化进程的加快，冰箱需求也将逐步增加。2008年，我国的城镇化率超过%，2009年则达到%。未来几年我国的城镇化进程还将持续，根据国务院发展研究中心的《我国城镇化的基本态势、战略重点和政策取向》，在基准情形下，2010-2020年包括城市自然增长的人口在内，我国城镇人口总规模年均增长1,650万人左右，到2020年，城镇化率将达到56%左右，城镇总人口将达到8亿左右，这将继续增加城市的冰箱需求。 数据来源：国务院发展研究中心 《我国城镇化的基本态势、战略重点和政策取向》 （四）市场容量及发展前景 1、冰箱产量前景预测 1-1-90
广东奥马电器股份有限公司 招股说明书 从近几年我国冰箱行业生产情况来看，冰箱产量呈快速增长态势，2004年约为3,000万台，2010年达到7,058万台，年均复合增长率为%。考虑到我国经济在未来几年仍将保持平稳较快发展，预计冰箱市场产量也将保持稳步增长，根据产业在线《家用冰箱行业产销月报2011年12月》，2011年我国冰箱总产量达到7,万台。而2012年以后，随着市场供需基本平衡，产量增速将有所放慢，预计年均增速将回落至10%左右，至2015年，冰箱产量将达到12,000万台。 2005-2015年中国冰箱产量、增速及预测 单位：万台，% 数据来源：前瞻资讯研究中心《中国冰箱行业产销需求与投资预测分析报告》 2、冰箱销售前景预测 在冰箱产量不断增加的同时，我国冰箱销量也呈现高速增长态势，2004-2010年，我国冰箱国内销量自1,028万台增至5,万台，年均复合增长率为%。根据产业在线《家用冰箱行业产销月报2011年12月》，2011年我国冰箱内销量为5,万台，较上年同期增长%。而从冰箱出口来看，近年来我国冰箱出口量逐年增长，但2008-2009年受金融危机影响，出口增速有所放慢，2009年冰箱出口量为1,718万台，同比增长%。进入2010年以来，随着外部环境的好转，冰箱出口增速有所加快，2010年，我国冰箱出口量为1,833万台，同比增长%，2011年出口1,万台，同比增长%。总体来看，冰箱内销市场和外销市场均呈现稳定增长趋势。随着我国城镇化进程的加快，未来较长时期内国内冰箱市场需求将保持旺盛局面；出口方面，目前全球经济复苏加快，冰箱等家电需求稳步1-1-91
广东奥马电器股份有限公司 招股说明书 回升，外需市场销售也将继续增长。 2012-2015年，冰箱销售速度将有所放慢，预计年均增速回落至15%左右，至2015年国内冰箱销售规模可达到14,500万台。 2005-2015年中国冰箱国内外销量及预测 单位：万台 数据来源：前瞻资讯研究中心《中国冰箱行业产销需求与投资预测分析报告》 （五）市场竞争格局 1、市场竞争概况 作为全球最大的冰箱制造基地，我国冰箱行业企业数量众多，截至2010年底我国冰箱行业企业已超过100家，各企业根据各自发展路径和拥有资源的情况实行不同的竞争策略。根据企业各自不同的业务结构，按照冰箱内销数量和外销数量两个维度，国内主要冰箱生产企业的竞争格局如下图所示： 1-1-92
2009年度中国冰箱行业竞争格局定位图300250奥马电器出200口海信科龙系量150万LG台美的系100三星海尔万宝西门子50星星美菱广东奥马电器股份有限公司 招股说明书 松下康佳新飞TCL0伊莱克斯020040060080010001200内销量万台 数据来源：根据深圳前瞻商业资讯有限公司《中国冰箱行业产销需求与投资预测分析报告》及产业在线《2009年中国冰箱行业研究报告》由国信证券整理绘制 注：美的系包括美的、荣事达、华凌及小天鹅四个子品牌；海信科龙系包括海信、科龙及容声三个子品牌，图中球体大小代表整体产销量 由上图可见，2009年中国冰箱产业格局中，海尔占据绝对领先的市场地位，美的系、海信科龙系、美菱及奥马电器紧随其后。2011年上述行业格局基本保持稳定，海尔2011年销售冰箱1,万台，继续占据行业第一，在内外销比例上，海尔以内销为主，外销规模相对较小；美的系、海信科龙系分列二、三位，整体销售规模均超过700万台，拥有很强的整体竞争力；美菱2011年销售冰箱万台，排名行业第四，比公司2011年万台的销量略高，但内外销比例上，美菱以内销为主，而本公司以外销为主。2011年公司冰箱销量排名行业第五。 除上述整体销售数量排名前五的企业外，西门子、三星、LG、松下、伊莱克斯、惠而浦等外资品牌也占据了重要的市场地位，他们拥有较长的品牌历史和较高的品牌知名度，技术研发实力出众，实行提供高附加值产品的差异化策略，占据了冰箱的高端市场，品牌形象已深入高端消费者，尽管其产销量水平不高，但其产品附加值高，具备很高的毛利率水平。 2、行业内的主要企业概况 （1）国际主要企业 1-1-93
广东奥马电器股份有限公司 招股说明书 惠而浦：惠而浦家电集团创立于1911年，公司总部位于美国密歇根州的奔腾港。1991年，惠而浦全面收购飞利浦大型家用电器系列而成为全球最具规模的大型白色家电制造商，目前，惠而浦是世界上最大的大型家用电器制造商，亦是美国《财富》杂志全球500强企业。其业务遍及全球170多个国家和地区，拥有73,000名员工。2009年，惠而浦年销售额为170多亿美元，冰箱产量为1,005万台。 伊莱克斯：伊莱克斯（Electrolux）股份有限公司创建于1918年，由Lux有限公司和Elektromekaniska有限公司合并而成，总部设在瑞典的斯德哥尔摩。公司产品主要包括冰箱、洗衣机、空调、吸尘器、炉灶、链锯、除草机及家用微型拖拉机等。2008年，伊莱克斯销售额为1,050亿瑞典克朗，冰箱产量为652万台。 西门子：西门子股份公司（Siemens AG）始创于1847年，公司总部位于德国慕尼黑，分别在法兰克福证券交易所和纽约证券交易所上市。就家电业务而言，西门子主要通过其下属合资公司——博西家电进行运作。博西家电成立于1967年，主要生产白色家电，在中国的主打品牌为“西门子”。公司2009财年（2008年10月1日至2009年9月30日）收入为767亿欧元，冰箱产量为666万台。 LG：韩国LG集团创立于1947年，为韩国第三大公司。2008年销售额为亿美元，冰箱产量为1,017万台。 松下电器：日本松下电器产业株式会社成立于1918年。2007财年，松下电器销售额为90,689亿日元，折合5,900亿元人民币，冰箱产量为200万台。 三星集团：韩国三星集团成立于1969年，是韩国最大的企业集团。2008年8月，苏州三星电子家电有限公司成立，公司主要从事生产、销售电冰箱、空调器、洗衣机、压缩机等产品。2009年，三星集团全球销售额为1,268亿美元，冰箱产量为482万台。 数据来源：各公司网站及互联网公开资料 （2）国内主要企业 青岛海尔：青岛海尔股份有限公司成立于1989年4月，于1993年11月在上海证券交易所上市。公司目前主要从事冰箱、空调、冷柜、洗碗机、燃气灶等小家电的生产经营。2010年度，青岛海尔冰箱收入达到亿，同比增长%；1-1-94
广东奥马电器股份有限公司 招股说明书 2011年1-6月，青岛海尔冰箱收入达到亿元，同比增长%。 美的电器：广东美的电器股份有限公司成立于1992年8月，于1993年9月在深圳证券交易所上市。公司主要从事空调器、空调压缩机、冰箱和洗衣机等产品的生产和销售。2010年度，美的电器冰箱收入达到亿元，同比增长%；2011年1-6月，美的电器冰箱收入达到亿元，同比增长%。 海信科龙：海信科龙电器股份有限公司成立于1992年12月，于1999年7月在深圳证券交易所上市。2006年12月，青岛海信空调有限公司成为公司第一大股东，与海信电器同受海信集团控制。公司主要从事冰箱、空调器及家用电器等产品的生产和销售。2010年度，海信科龙冰箱收入达到亿元，同比增长%；2011年1-6月，海信科龙冰箱收入达到亿元，同比下降%。 美菱电器：合肥美菱股份有限公司成立于1992年6月，于1993年10月在深圳证券交易所上市。2007年8月至今，公司的控股股东为四川长虹电器股份有限公司。公司目前主要从事电冰箱、冰柜、空调器、洗衣机等产品的生产和经营。2010年度，美菱电器冰箱收入达到亿元，同比增长%；2011年1-6月，美菱电器冰箱收入达到亿元，同比增长%。 澳柯玛：青岛澳柯玛股份有限公司成立于1998年12月，于2000年12月在上海证券交易所上市。公司主要从事制冷产品（冰柜、冰箱、展示柜、制冰机、酒柜）的制造和销售。2010年度，澳柯玛冰箱收入达到亿元，同比增长%；2011年1-6月，澳柯玛冰箱收入达到亿元，同比增长%。 新飞电器：河南新飞电器有限公司成立于1984年2月。公司主要从事冰箱、冷柜、空调等产品的生产和销售。2009年度，新飞电器冰箱实现收入亿元。 数据来源：各公司网站及上市公司公开资料 （六）进入行业的主要障碍 冰箱行业的进入门槛主要在于整体工艺技术和行业经验。与一般家电产品的组件安装不同，冰箱的生产制造需要注塑、发泡、吸塑、喷涂、制冷、电器等多行业经验，从材料的采购到产品检验合格是有机的整体，而非简单组装，需具有相应的技术能力。同时随着冰箱行业对能耗环保等要求的日益提高，对冰箱生产企业的整体设计开发能力提出了更高的要求。 1-1-95
广东奥马电器股份有限公司 招股说明书 未来，随着产品价格、产品品质和产品知名度等因素成为冰箱企业的核心竞争要素，规模、质量和品牌将会成为进入行业的主要门槛。 （七）行业利润水平 2010年冰箱行业的毛利率平均为%，净利率平均为%（具体数字请参见本招股书第十一节 管理层讨论与分析之二、盈利能力分析），近三年保持稳定。 考虑到冰箱属于传统行业，竞争相对充分，行业利润水平上升或下降的空间均有限，除个别高端品牌通过不断的产品创新可获得较高盈利外，行业整体盈利水平将保持稳定。 （八）行业发展趋势 1、国内行业发展趋势 （1）行业集中度将进一步提高 冰箱行业竞争的加剧迫使一部分设备落后、管理水平低、产品品质缺乏保障、缺乏核心竞争力的企业出局，起到加速行业洗牌的作用，同时也使具有较强设计、生产管理水平、较大生产规模和品牌优势厂商获得更大的扩张机遇和市场空间，未来冰箱行业集中度将进一步提高。 （2）行业增长为新兴品牌提供发展机会 在家电下乡和以旧换新等政策的刺激下，国内三、四级市场已全面启动，国内冰箱市场竞争格局也已发生较大变化，农村及乡镇市场成为竞争的重点。行业整体需求的上升以及市场需求的转变，为新兴品牌提供了发展机会。部分产品性价比高、设计开发能力突出、生产优势明显的新兴品牌较好的迎合了三、四级市场消费者的需求，体现出了较强的增长能力，市场份额提升迅速。未来较长一段时间内，三、四级市场消费者的核心需求都将是高性价比的产品，因此那些质量好、产品品质稳定、成本控制能力突出的企业，将拥有较大的成长空间。 （3）消费升级，高性价比产品将成为主流 以国内三、四级市场为例，尽管大多消费者是初次购置者，但其消费产品档1-1-96
广东奥马电器股份有限公司 招股说明书 次却以中端产品为主甚至对高端产品也有需求，消费升级呈现跨越式发展，出现这种现象的主要原因有两个：一是中国人传统消费观念认为冰箱产品属于大件家电，除了本身的冷藏功能外，还具备一定的展示功能，消费群体趋同性较强，因此普遍具有消费一次到位的观念；二是国内冰箱企业制造水平高，市场产品丰富，客观上引导消费者提升了消费层次；在消费结构升级的同时，三、四级市场消费者对产品价格的敏感度仍然很高。因此，对于三、四级市场的消费者，仅仅是以价格取胜的低端产品或是仅仅突出高档次的高价产品空间都有限，同时具备产品品质且具备价格优势的产品将成为主流。一、二级市场总体上也呈现出上述趋势，只是一、二级市场消费者对产品品牌的关注度会更高。 2、国外行业发展趋势 （1）传统市场需求稳定，新兴市场发展迅速 欧洲和美国市场作为国内冰箱出口的传统区域，其冰箱需求多数为更新换代需求，冰箱一般使用寿命为10年，以美国三亿人口规模计算，每年也有近1,500万台的更新需求。 此外，随着全球经济的发展，广大的发展中国家或欠发达地区的消费水平也将逐渐提升，这将为全球冰箱生产企业提供更为广阔的市场。以印度为例，根据联合国人口活动基金会发布的2006年版《世界人口白皮书》，印度人口总数达到亿，而目前其居民家庭冰箱拥有率仅为16%，随着其整体经济水平的提升，居民消费水平将逐渐升级，其冰箱市场需求十分广阔。 （2）全球冰箱生产格局进一步向中国倾斜 全球化的产业转移不可逆转，作为全球冰箱产业配套最全面、设计制造能力最强的国家，中国将继续承担着全球冰箱生产基地的重任。同时，国外知名品牌在经历了低端产品生产向中国转移后，已认可中国在产品制造方面强大的比较优势，逐步调整委托中国ODM产品的结构，由原来的低端产品逐渐向中高端产品过渡，而其本身将集中资源加强品牌和渠道的建设。这无疑为中国ODM企业提供了更为广阔的空间，具备较强设计开发能力、产品品质有保障、成本控制能力突出的ODM企业，将迎来业务的高速增长，同时ODM业务产品结构和附加值也将有所提升。 1-1-97
广东奥马电器股份有限公司 招股说明书 （3）出口产业结构升级，低端代工无以为继 作为全球冰箱生产第一大国，中国冰箱企业一直面对着国内、国外两个市场， 2011年外销占比%。随着全球经济发展总体水平的提升和区域发展平衡性的改善，国外市场占比将逐步提升。从结构上看，我国冰箱出口大体可划分为四种模式：简单的OEM、低端产品的ODM、中高端产品的ODM和自主品牌。全球冰箱产业结构的转移有其自身循序渐进的规律，我国冰箱行业的发展水平也有其逐步成长的过程，我国的出口业务经历了从简单的OEM代工，到低端的ODM设计制造，目前正处在向中高端ODM业务和自主品牌出口过渡的关键时期。在未来较长时间内，中高端ODM业务和自主品牌出口都将是中国冰箱出口企业的主流模式。中国家电业协会在《中国家用电器工业“十二五”发展规划的建议》中已明确提出我国家电行业需要改变发展模式，改善出口结构，并对不同规模的家电企业的发展模式进行了定位：“龙头企业要向国际化大型家电企业目标迈进，着重增强自主创新能力，整合产业链资源，发挥表率作用，带动行业发展；中小企业要走“专、精、特、新”的路子，着重提高技术创新能力和产品质量，提高管理水平”。 3、产品发展趋势 （1）节能环保 节能低碳已成为全球家电业的发展趋势，特别是在2009年底哥本哈根峰会后，行业掀起了节能低碳热潮。以冰箱行业为例，节能被看作是继保鲜之后的“第二次革命”，节能技术的标准化能够快速推进全球产业的节能进程。不仅各国都提高冰箱行业节能标准，对冰箱节能水平进行强制要求，同时各冰箱厂商也加大节能冰箱的推广力度，用户在选择冰箱时会详细比较各产品之间的能效等级、重点参考耗电量等情况，会有越来越多的用户会考虑到保护环境，把环保作为选择冰箱的重要因素。 （2）多门大容量冰箱增长迅速 2009年双门冰箱在整个市场占据最大份额，不过三门、多开门、对开门冰箱上升幅度不小，且销售数据显示，在国内家电以旧换新中，消费者购买的多为三1-1-98
广东奥马电器股份有限公司 招股说明书 门、双门等中高档冰箱，其中，三门、对开门及多门冰箱的销售约占以旧换新总销售量的60%，较上年同期增长近3倍，更新换代特征明显。预测未来三门、多门以及对开门冰箱份额将会继续上升，特别是三门冰箱增幅会更大一些。 中国冰箱行业产品结构变化 年份 多门 对开门 三门 双门 单门 2007年 % % % % % 2008年 % % % % % 2009年 % % % % % 2010年1-11月 % % % % % 数据来源：中怡康《冰箱市场：增长势头不减，高端持续放量》 魏军 （3）智能化、个性化引导高端产品消费趋势 从目前冰箱市场来看，无论是国产品牌还是进口品牌，都在不断推出科技含量很高、极具竞争力的产品。随着生活品质的进一步提高，人们对冰箱的消费需求已经从只看重冰箱能否延长食物保质期，逐渐发展到大容量、保鲜、营养、健康、环保等多方面并重。在这种形势下，冰箱企业更注重进行技术改革，电脑智能化、个性化的冰箱应运而生，在一定程度上反映了未来冰箱的发展趋势。 （九）影响行业发展的主要因素 首先，在产业政策方面，国家的“家电下乡”、“以旧换新”等政策直接拉动冰箱行业的较快发展，未来中国居民消费在带动GDP增长的重要作用将日益显现，产业政策会日趋有利于冰箱行业的发展。 其次，行业上制定的有关能效标准、消费者的消费偏好将影响冰箱行业的发展趋势。 再次，随着居民收入的增加和消费观念的改变以及中国城市化进程的加快，冰箱的三、四级消费市场及农村市场的首次购买需求以及城市的更新换代需求将会持续增加。 最后，欧美等发达国家已经逐步走出金融危机的影响，消费者信心重新恢复，同时，世界欠发达地区仍存在冰箱需求，这会进一步带动冰箱的出口市场发展。 （十）行业的区域性、季节性和周期性特征 1-1-99
广东奥马电器股份有限公司 招股说明书 1、区域性 冰箱作为大件家电，其消费需求与地区经济发展及居民生活水平直接相关。从全球范围内看，经济发达地区对冰箱的需求远高于其他地区，因此长期以来欧洲和北美等发达地区成为冰箱消费的主要市场。 从国内市场分布看，在过去较长时间内，沿海发达地区、省会城市及其他经济发达的重点城市是冰箱消费的主要区域，广大农村市场的消费能力较弱。近年来随着我国农村居民收入水平的提升及家电下乡政策的推动，以农村为代表的三、四级市场成为新的重点消费区域，同时原有发达地区更新换代需求规模也较为可观，因此全国范围看，冰箱消费的区域性逐渐淡化。 2、季节性和周期性 冰箱行业的生产和销售具有一定的季节性，一般来看，3月份至8月份为生产和销售的旺季。 冰箱的使用寿命一般为10年左右，同时随着居民生活水平提高和技术进步，存在重置需求及更新换代需求，因此，冰箱行业发展无明显的周期性。 （十一）本行业与上下游产业的关联度 冰箱行业与上下游的产业链关系如下图： 压缩机 钢材 塑料冰箱 居民消费群体 发泡材料行业 „„„ 冰箱原材料及关键部件主要包括压缩机、塑料、钢材和发泡材料。其中，塑料主要是PS塑料；钢材主要是冷轧板；发泡材料主要是异氰酸酯和组合聚醚。原材料占冰箱总成本的比重超过90%，对冰箱生产企业的盈利状况有着极为关键的作用。目前，我国上述原材料市场基本实现市场化，其价格走势和国际市场基1-1-100
广东奥马电器股份有限公司 招股说明书 本保持一致，价格由整个市场供需情况决定。我国作为全球最大的冰箱生产基地，需要上游相关配套行业同样具备规模化的配套能力，目前我国已形成围绕冰箱生产的较为完善的产业配套集群，这在很大程度上稳固了我国全球冰箱制造大国的地位，并吸引全球冰箱产业向中国的进一步转移。 冰箱行业下游面临的则是普通居民等最终消费者。近年来，随着我国经济的发展和人们生活水平的提高，最终消费群体对冰箱的需求量不断增加，拉动了冰箱行业的快速增长。 三、发行人在行业中的竞争地位 （一）公司在冰箱市场的竞争地位 1、公司总体市场竞争地位 目前，从整体销售规模看，公司2010年销售冰箱万台，排名行业第五，行业排名前五的冰箱企业2010年销量合计占行业比重为%。海尔以1,407万台的销量占据领先的市场竞争地位，美的、海信科龙整体销售规模均超过700万台，拥有较强的整体竞争力；美菱2010年销售冰箱万台，比公司2010年万台的销量略高。2011年本公司销售冰箱万台，销售量继续排名行业第五。 2010年及2011年冰箱行业销量排名情况 排名 企业名称 2011年销量（万台） 2010年销量（万台） 1 海尔 1, 1, 2 美的 1, 3 海信科龙 4 美菱 5 奥马电器 前五名合计占行业比重 % % 数据来源：产业在线《家用冰箱产销月报2010年12月》、《家用冰箱产销月报2011年12月》 2、公司ODM业务竞争地位 经过多年的经营，国际知名家电企业和各国地方企业已在各地区建立了很强的品牌和渠道优势，中国品牌想要在短时间内以自主品牌进入国外市场存在很大1-1-101
广东奥马电器股份有限公司 招股说明书 的困难，海尔一直在尝试以自主品牌出口，虽然近年来取得了一定成果，但总体而言，规模不大，除海尔外国内主要冰箱出口均以ODM为主要出口方式。公司设立之初便将业务模式定位为ODM业务，经过8年的高速发展，目前公司已成为国内最大的ODM冰箱生产企业，在ODM业务方面公司凭借突出的设计开发能力、丰富稳定的客户资源以及高性价比的产品成为国内ODM业务的领先者，随着公司本身生产能力的进一步提升，公司订单处理能力和产品结构水平将进一步改善，公司在ODM业务方面的领先优势将进一步扩大。由于公司严格划分不同业务模式的边界，避免不同业务模式间的潜在竞争，在国内市场主要以OBM业务为主，ODM业务主要针对国外出口业务，因此公司出口业务的行业排名可以反映出公司在ODM业务方面的领先地位。 2009年、2010年和2011年，本公司冰箱出口量分别为万台、万台、万台，均排名行业第一。本公司已经成为国内最大的冰箱ODM生产基地。近三年来主要冰箱企业出口量具体排名如下： 单位：万台 序号 公司 2011年 2010年 2009年 1 奥马电器 2 美的 3 海信科龙 4 海尔 5 三星 前五名合计占行业比重 % % % 数据来源：产业在线《2009年中国冰箱行业研究报告》、产业在线《家用冰箱产销月报2010年12月》、产业在线《家用冰箱产销月报2011年12月》 注：上述企业冰箱出口除海尔外均以ODM业务为主要模式 3、公司OBM业务竞争地位 2006年下半年公司进入OBM业务，在ODM原有的设计制造能力基础上，公司以三、四级市场为突破口，迅速取得市场份额，2009年自主品牌销售冰箱万台，同比增长%，2010年公司自主品牌销售冰箱万台，同比增长%，2011年公司自主品牌销售冰箱万台，同比增长%。尽管在品牌竞争激烈的国内市场，奥马品牌销售增长迅速，但总体而言，公司自主1-1-102
广东奥马电器股份有限公司 招股说明书 品牌业务仍定位为行业跟随者，实行积极稳健型的发展策略，不盲目大规模进行广告宣传和品牌推广，而是以提供高性价比的产品为基本策略，辅以精耕细作式的销售渠道建设和适当的品牌推广，着力于培养奥马品牌的美誉度和忠诚度。 4、公司荣获多项殊荣 2004年，公司获得中国外商投资企业协会授予的2004年度全国外商投资“双优”企业的荣誉。2006年12月被广东省总商会、广东省家电商会评为“最受广东消费者欢迎的家电品牌”。 2007年获得了中国外商投资企业协会授予的“2005-2006年度优秀外商投资企业”和“履行社会责任贡献突出奖”两项称号；获得国家质量监督检查、检疫总局颁发的2007年-2010年“产品质量国家免检”的证书；获得中国出口信用保险公司广东分公司授予的“2007年度AA级风险管理企业”的荣誉； 2008年，奥马电器被评为“广东省出口名牌企业”；2008年12月，被广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局评为“高新技术企业”、“广东省名牌产品”。 2009年，奥马电器荣膺“中国驰名商标”称号，并被评为“2009能效标识优秀企业”，广东省对外贸易经济合作厅“2009-2011年度广东省出口名牌”。 2010年度公司荣获中国机电产品进出口商会“推荐出口品牌”荣誉称号。 （二）公司的竞争优势 公司优势体系示意图 第一层次优势： ODM、OBM业务协同优势 ODM业务 业务模式 OBM业务 性价比 订单处理能力 设计生产 品牌知名度 第二层次优势： 设计开发 品质 成本 产品平台 ODM基础 较高的渠道知名度 第三层次优势： 专业管理团队+有效的公司治理机制 1-1-103
广东奥马电器股份有限公司 招股说明书 在竞争激烈的冰箱行业，不具备先发优势的奥马电器能够打破已有行业格局，异军突起，依靠的是多层次的立体优势体系。该优势体系的发端和核心是公司拥有一支优秀的专业管理团队，在公司管理团队的运作下，公司建立了通用产品平台，并迅速在设计开发、产品品质和成本控制方面形成了强大的优势，上述四个优势支撑着ODM业务最核心的需求——高性价比的产品和强大的订单处理能力，从而在ODM业务上实现了行业领先的竞争优势；在业已形成的ODM业务优势基础上，公司管理层扩展公司业务模式适时开展OBM业务，强大的ODM业务基础和多年以来在行业内积累的渠道知名度支撑公司OBM业务高速发展。业务模式的拓展，扩大了公司的发展空间，同时两种业务模式相互支撑，实现了更高层次的业务协同优势，平衡了公司业务结构，降低了整体经营风险，为公司长远发展夯实了基础。 1、ODM业务与OBM业务协同发展优势 在未发展OBM业务以前，公司ODM业务的单向发展，尽管发展速度较快，但整体发展不平衡，长期来看存在着一定风险。公司实时开展OBM业务并取得较快发展，使得公司平衡了业务结构并进一步加快了发展速度。具体而言，ODM业务为OBM业务发展提供的强有力的支撑，使得公司OBM业务发展具备良好的后发优势；同时，公司OBM业务的发展改善了公司业务结构，减少了对单一业务的依赖，降低了公司整体经营风险。同时，通过独创的“通用产品平台”，公司ODM业务和OBM业务能够实现从市场调研、产品设计开发、原材料采购及生产等多环节资源共享，最大程度降低整体运营成本，实现“1+1＞2”。 2、领先的ODM业务优势 ODM业务产生的最根本原因是生产成本的优势，因此各冰箱品牌对ODM业务合作企业的选择最核心的要求便是以最低的成本采购到同品质的产品，同时还要最大限度的保证ODM订单能够得到及时处理，前者可以概括为高性价比的产品，后者可以概括为强大的订单处理能力。因此公司ODM业务的竞争优势具体反映在设计开发、产品品质、成本控制和通用产品平台四个方面： （1）设计开发优势 1-1-104
广东奥马电器股份有限公司 招股说明书 无论是ODM业务还是OBM业务，作为冰箱行业价值链的最前端，设计开发能力都是企业发展的根本。奥马电器从设立之初便牢牢抓住设计研发环节，不断提升研发实力和产品标准，一开始便建立了稳固的技术壁垒，将自身与众多的低端代工企业严格区分开。公司研发负责人吴世庆（公司间接股东之一）多年从事冰箱研发工作，是中国家用电冰箱CFC替代专家组成员，曾首创研制成功R600a直冷及风冷式电冰箱，填补了国内空白，作为项目带头人，主持开发、研制的“分立多循环”冰箱，该项目获国家发明专利。 公司目前拥有27项已授权专利，其中发明专利1项，11项专利申请已获受理，其中发明专利4项。公司发明专利“一种节能冰箱”即“双冻力”技术，创造性的设计出双蒸发器制冷系统，并对整个产品工艺进行了系统化的改进，将产品整机节能水平大幅提升，在同等资源耗费情况下，“双冻力”技术节能15%以上，目前公司约40%产品已使用该技术。 （2）稳定的产品品质 奥马电器以ODM业务起步，从设立之初产品品质便成为公司的生命线，客户对品质的要求十分严格，产品达不到要求，订单马上减少；公司能够进入全球行业标准最为严格的欧洲市场，并能迅速实现欧洲出口业务全国第一，本身就是公司产品品质的最好体现。欧洲客户自身有一整套系统的产品品质检验程序，同时他们还聘请独立第三方检验机构，对公司每一批次产品进行详细的质量检验，面对多层次的检验，公司产品合格率均保持在客户要求水平之上。为提升产品品质，公司投入了大量的资源，以解决被誉为冰箱“脑淤血”的制冷系统内漏问题为例，为保证出厂产品不存在内漏问题，公司全面使用“氦质谱检漏技术”，该项技术以氦气为示踪介质，以磁质谱分析为检测手段，具有极高的检漏灵敏度和精密度，目前冰箱行业仅有极少数超大型企业使用该项技术。公司产品获得中国3C认证、中国节能产品认证、CE(欧盟电子产品认证)、CB(全球电子产品安全认证)、ETL(美国电子产品安全认证)、GS(德国电子产品安全认证)、SAA(澳洲电子产品安全认证)。 （3）有效的成本控制 冰箱行业属于竞争相对充分的成熟行业，成本控制水平在很大程度上决定了1-1-105
广东奥马电器股份有限公司 招股说明书 公司的发展空间和抵抗风险的能力。奥马电器设立之初便将成本控制能力视为公司发展的基石，从工艺技术、采购和生产运作等多环节入手，建立起一套立体的成本控制体系。 首先公司在产品的设计时便将成本控制作为重要考虑因素之一，在保证产品品质的同时，尽可能的优化产品设计方案，压缩成本，例如：公司DD2-30抽屉式冰箱，通过采用双冻力技术及整体系统优化，产品能耗达到欧洲A++标准，系统成本下降20%。 其次，公司实行采购环节集中式管理，压缩大宗采购决策层次，减少采购中间环节，决策的集中提升了采购效率，同时，公司通过通用产品平台，最大程度的实现原材料采购的标准化、系列化和通用化，使得公司在原材料采购时能够增大产品采购规模，增强议价能力，这种议价优势在纸箱、泡沫、钣金件等小件采购方面体现的特别明显。此外由于公司常年保持良好的信誉，订单稳定、付款及时，这也增强了公司采购议价能力。由于公司原材料标准化程度高，随着公司生产规模的扩大，只是各品种采购规模纵向扩展，采购管理难度变化不大，这种集权式管理具备可持续性。 第三，公司在生产环节将各道工序标准化、模块化，提升工人和机器工作效率，同时针对公司订单小批量、多批次的特点，公司总结出了一整套生产安排经验，能够将生产线在不同批次产品间转换的停顿时间降到最低，保证生产线整体运行的连贯性和生产效率，降低成本耗费。 （4）通用的产品平台 ODM业务属于订单驱动型，客户订单体现出多批次、小批量的特征，订单处理能力的强弱是该类企业的核心竞争能力之一。本公司作为国内最大的ODM企业，小批量、大批次的订单处理压力尤为突出，针对该问题，公司建立了“通用产品平台”，较好的解决了上述问题。公司“通用产品平台”包括两个部分：“通用设计平台”和“通用制造平台”，分别从设计开发环节和生产制造环节保障了公司订单处理能力。通用产品平台的示意图如下： 公司通用产品平台示意图 1-1-106
广东奥马电器股份有限公司 招股说明书 欧洲市场需求 样品1 产品1 澳洲市场需求 通样品2 用 通产品2 用 设计平台 制造平台 „„ „„ „„ 国内市场需求 样品X 产品X 不同的市场需求 相同的产品平台 不同的产品输出 ① 通用设计平台 公司客户遍布全球各地区，消费习惯和产品需求差异较大，如果按照行业内普遍的设计体系结构，公司可能需要针对不同区域市场设立不同的设计开发体系，因为不同的产品需求其设计开发理念、工艺路线、产品标准等都将有很大不同。公司设立之初，由于不同的消费需求，导致不同的开发理念形成不同的工艺路线和产品标准，这种多跨度的研发需求公司研发体系无法适应。为解决上述问题，公司研发人员大胆创新，首先对国内外主要市场的需求进行详细调研，最大程度寻找出需求共性，然后在产品设计时将共同因素固定化，形成一系列的产品设计基本参数和标准，未来不同的产品开发只是在基本框架上进行相应的调整。例如：一款冰箱的基础设计，包括制冷系统的布置、外观设计、内部架构尺寸、比例等，它们的相对位置和结构一经确定就不能改变，同一套冰箱开发技术可以应用于不同冰箱类型，派生出多款冰箱。这种通用性的设计开发平台，能够最大限度满足多市场的设计开发需求，同时随着公司设计经验的不断积累，公司通用设计平台的“基本参数数据库”将日益丰富，在此基础上公司设计开发的多样性、灵活性和开发速度都将不断提升。 ② 通用制造平台 通用制造平台的核心是混线生产，即一条生产线同时生产不同型号的产品。混线生产并非公司独创，在业内也被广泛采用，但本公司的优势体现在混线生产的多品种处理能力和生产效率。行业内平均一条生产线能够混线生产不超过6个1-1-107
广东奥马电器股份有限公司 招股说明书 型号的产品，超过上述标准，在生产控制、物料准备、应变能力等方面便无法保障，生产效率将大幅降低。公司设立之初也只能达到行业平均水平，后通过一系列独创性设计和对生产线及配套系统的调整，在保证生产效率的情况下，公司生产线最多能够同时进行12个型号产品的混线生产，并总结出每条生产线混线生产8-10个型号产品能够达到本公司生产线的最优水平。公司混线生产不仅型号多，而且效率高，以2010年为例，公司全年6条生产线完成了5,254批次产品生产，生产冰箱400多万台，单线生产能力远超行业平均水平。 通过通用设计平台和通用制造平台，公司实现了技术标准的通用性、设计开发的通用性、生产组织的一贯性和品质的通用性。一方面提升了公司标准化运作程度，同时也提升了公司运作效率，降低了整体经营成本。 3、OBM业务后发优势 公司自主品牌发展路径较为特殊，是在ODM业务已经形成一定优势的基础上，公司开始自主品牌推广，这种不同于行业内其他企业的OBM发展路径有其独特的后发优势：首先，ODM业务为自主品牌推广提供了强大的设计开发和生产能力，保证OBM业务对市场需求拥有足够的反应能力，能够在最短时间内设计开发并生产出市场需要的产品；其次，ODM业务的基础支撑，使得公司OBM业务可以聚焦于渠道的建设和品牌的推广，而不用将资源分散于价值链的各环节；第三，从财务角度看，公司ODM业务已实现规模化，分摊掉大部分的固定成本，公司OBM业务发展的成本压力大幅减小，公司经营杠杆将进一步提升；此外，品牌知名度可分为消费者知名度和渠道知名度（业内知名度），奥马品牌发展较晚，消费者知名度不高，但公司ODM业务的突出实力为公司积累了深厚的渠道知名度，这使得公司销售渠道建设和推广迅速有效，并逐渐将这种知名度向消费者扩展。公司独特的OBM发展模式与传统模式的对比如下表： 项目 奥马模式 传统模式 价值链聚焦环节 品牌、渠道 设计开发、制造、品牌、渠道等 设计、制造能力 基础好、支撑力强 逐步发展或外包 成本压力 小 大 销售压力 较小，可稳步推进 较大，需迅速上量 品牌推广模式 以渠道为主兼顾消费者直接宣传，高强度、持续性的消费者直接宣1-1-108
广东奥马电器股份有限公司 招股说明书 项目 奥马模式 传统模式 稳步推进，成本较低 传，成本较高 4、专业管理团队及公司治理机制优势 相对于国内传统冰箱企业而言，奥马电器是一家年青的企业，公司的管理团队同时也是公司的创业团队，优秀的管理团队、有效的公司治理机制是公司所有竞争优势的发端和源泉。管理团队准确的战略定位决定了公司的发展轨迹，管理团队专业的运作确立了公司在设计开发、产品品质、成本控制等方面的具体优势，公司8年来的高速发展印证了公司管理团队的突出实力。具体而言，公司管理团队的优势可归结为以下四个方面： （1）有效的公司治理机制 公司治理机制的核心在于：如何制定合理有效的管理层激励机制和管理层监督管理机制以保证管理层为股东利益最大化而努力。本公司的核心管理团队基本是公司间接股东，一般公司所有者与经营者之间的代理成本，因这种股权设置降到了最低，这从根本上决定了公司治理机制的有效性。股东利益的最大化就是对管理层最大的激励，监督管理机制也由外部化向内部化转变，管理层利益与公司利益保持高度一致性。 （2）出色的战略决断力 奥马电器从设立之初至今，经历了三次重要的战略决策：以国内ODM切入冰箱行业、通过国外ODM业务实现规模化、开展OBM业务实现业务模式扩张。这三次重要的战略决策都是公司管理层基于近二十年的冰箱行业经验结合企业自身资源状况所作出的准确判断：公司设立之初将公司经营模式定位于为国内冰箱品牌进行ODM，而非简单OEM或直接OBM（自主品牌生产），一方面充分发挥了公司管理团队已有的设计生产经验，占据了高附加值的设计开发环节，避免了简单从事价值链低端的OEM业务；另一方面避开了与国内知名冰箱品牌的直接竞争，为公司成长赢得了时间和空间。公司初具规模后，又主动提高技术和生产标准，将ODM业务拓展到高标准的欧洲市场，迅速拓宽了公司业务空间，快速实现了规模化。此后，公司又在恰当的时间推出了自主品牌，形成了ODM业务与OBM业务并行发展的可持续发展模式。八年来公司业绩的高速增长充分证1-1-109
广东奥马电器股份有限公司 招股说明书 明了公司上述战略决策的成功。 （3）合理的专业配置 冰箱行业属于发展相对成熟的行业，在该行业中想要取得竞争优势，不可能仅仅依靠某一方面的优势，而是需要企业在采购、设计开发、生产以及销售等各方面都均衡发展，没有明显短板。从本质上看这种均衡发展关键在于各环节是否有行业领先的管理者。本公司核心创始人蔡拾贰先生在设立本公司前便拥有国内一流冰箱企业高级管理者的丰富经验，因此在公司核心管理人员配置上，设立之初便进行了优化配置，每个关键环节的核心管理人员是具备该领域突出优势的业内人士，从一开始便确立了公司发展的高起点，同时合理的专业配置也最大程度的缩短了新设公司的磨合期和适应期，为公司快速发展赢得了时间。 （4）无障碍的沟通协作 冰箱行业ODM业务属于订单驱动型，客户下单前，公司采购、生产、财务等部门需要迅速测算生产成本，供销售部门与客户确定订单价格，客户下单后，采购部门需要迅速组织采购，生产部门安排生产计划，保证订单按时交货。因此各业务环节的沟通效率很大程度上决定了公司的订单处理能力。公司实行扁平化管理架构，主要管理团队成员直接对各经营环节重要问题做出决策，由于公司核心管理人员在公司设立前便具备多年的协作经历，在公司设立后他们之间又形成了一套独具特色的沟通方式，保证了公司各环节之间无障碍的沟通效率。 5、稳固的客户资源优势 本公司已成功参与到Candy、惠而浦和伊莱克斯等国际冰箱企业的全球采购架构中，并与其建立了稳定的战略合作关系。这种战略合作关系基于奥马电器出色的产品性价比和强大的订单处理能力。长期以来的合作关系为公司奠定如下优势： 第一，稳固的长期战略合作，保障了公司订单持续增加。Candy、惠而浦和伊莱克斯等国际冰箱企业都属世界知名品牌，产品均具有很强的独创性，质量要求非常严格，选择供应商时需要经过复杂的资质认证。而公司在纳入其全球供应体系后，双方会形成较稳定的长期合作关系，公司就可以获得稳定的业务来源，1-1-110
广东奥马电器股份有限公司 招股说明书 并与大客户一起成长壮大。 第二，优质的客户保证了公司资产的质量和流动性。从应收账款来看，国际冰箱企业的资本实力较强，品牌知名度高，具有充足的现金流，会及时向供应商付款，因此，公司对其应收款项的质量较高。2009年至2011年，公司实际核销的坏账金额为万元、0万元和0万元。从存货来看，国际冰箱企业基于多年的市场预测经验，一般具有较准确的采购计划，客观上为本公司带来了生产安排上的便利，同时，公司根据这些企业订单来采购、生产，缩短了存货的在库周期，降低了存货跌价风险。 第三，优质的客户资源，为公司在业内树立了较高的品牌知名度，降低了新客户对公司的考察成本，减轻了公司开拓新市场的阻力。同时由于产能和生产线结构限制，公司出口产品主要以小于200升容积的冰箱为主，本次募投项目建成投产后，多门大容量节能冰箱和大容量风冷冰箱的生产能力将大幅提升，新增产能相对于公司主要客户全球采购系统而言，较容易消化，优质的客户资源保证了公司未来发展的稳定性。 （三）公司的竞争劣势 冰箱行业内多年来已经形成了一批规模较大的企业集团，与其相竞争，公司在生产规模、资金实力和市场布局等方面还处于相对劣势。具体而言，公司运营过程中，限于资金规模，产能扩张受到局限，导致公司被动放弃了部分ODM业务订单，同时在ODM产品结构上也无法满足大容量等中高端订单的需求，未能充分发挥公司研发设计能力的优势。此外，公司OBM业务发展时间短，与国内知名冰箱品牌相比，在消费者知名度方面存在较大差距，同时公司目前限于资金规模，还无法大规模的扩展销售渠道，只能以点带面，集中力量发展区域优势，与海尔、美的等大型企业集团自建渠道相比，公司市场布局还存在较大差距。 （四）进一步增强竞争优势的主要措施 1、加强国际市场开拓和产品结构升级，进一步强化ODM业务优势 尽管目前公司已成为国内最大的ODM冰箱制造企业，但公司业务主要集中于欧洲地区且产品结构以中低端为主，目前全球冰箱产业布局正在发生结构性变化，从市场的横向扩展和产品结构的纵向升级角度看，未来几年都将是公司ODM1-1-111
广东奥马电器股份有限公司 招股说明书 业务的高速发展期。因此，公司需要大力开发欧洲以外市场，同时深化和原有客户的合作，提升产品的档次。 2、全方位提高自主品牌销售。 （1）将ODM的市场调研、产品制造等经验通过产品平台成功嫁接到自主品牌制造过程； （2）引进内销专业人才，扩充内销队伍； （3）积极拓宽销售渠道； （4）提升品牌知名度。 3、规范运作，拓宽融资渠道。 本公司从2002年成立以来，在经营好主业的同时，不断规范企业各项运作，完善公司治理，并于2008年成功完成股份制改造。若公司的本次发行上市成功，将有利于解决公司的资金和产能瓶颈，为公司ODM业务和自主品牌发展提供强有力保障，同时可以进一步提升“Homa奥马”品牌知名度。 四、发行人主营业务的具体情况 （一）主要产品的用途 冰箱系利用蒸发致冷或气化吸热的作用达到制冷的目的，从而将物品进行低温保存的一种电器设备，本公司的产品主要为家庭使用。 （二）生产工艺流程 1-1-112
广东奥马电器股份有限公司 招股说明书 钣金成型 喷涂 注塑 吸塑成型 备料 箱体预装 箱体发泡 管道加工 门体预装 门体发泡 门体总装 灌冷媒 抽真空 装门体 机头管焊接 装压缩机 超声波封尾 制冷检测 清洁 中间检验 产品包装 进仓出厂 打包 最终检验 （三）主要经营模式 1、经营模式 本公司经营模式由设立之初的ODM业务模式升级扩展为现阶段的ODM业务与OBM业务并行发展的模式。 （1）ODM业务模式 ODM业务模式即自主设计制造模式，在冰箱行业3个主要价值链环节中，占据设计开发和制造生产两个环节，与简单的OEM模式相比，ODM模式强调自主设计开发，与OBM模式相比没有品牌推广和销售环节。经过多年发展，奥马电器形成了一套独具特色的ODM业务模式，如下图所示： 奥马电器ODM业务模式示意图 1-1-113
广东奥马电器股份有限公司 招股说明书 起点 中间枢纽 终点 奥马研发 生产能力 行业标准 样品1 目标消费习惯 设计 客户 生产 市场调研平台样品2 选择 技术要求平台 … … 价格水平反馈 价值链——开发设计环节 价值链——生产制造环节 从价值链环节看，ODM模式涵盖了设计开发和生产制造两个环节，整个业务模式以目标市场调研为起点，公司研发及销售人员对目标消费群及其消费需求、卖点、功能、价格、产品技术特点及发展趋势、目标市场的行业标准和规范等进行详尽分析，并将公司的研发生产能力与目标市场需求紧密结合，通过通用设计平台的设计，开发出可能满足客户需要的多种样品供客户选择，同时也可根据客户的反馈进行设计修改，客户确定样品标准后，向公司下订单，公司通过通用生产平台制造出产品交付客户，完成整个业务流程。 奥马电器的ODM业务模式具备三个特点：首先公司的目标客户具备多样性，来自不同国家和地区，这就决定了公司目标市场具备较大的差异，公司必须具备多样性市场调研能力；第二，公司的设计平台和生产平台均只有一个，共同构成了公司的通用性产品平台，一个产品平台需要满足全部目标市场的设计生产需求，独具特色；第三，公司实行菜单式营销，针对客户的可能需求，设计出多个样品供客户选择，最大限度的满足客户需求，并能在很大程度上引导和发掘客户潜在需求，充分体现出公司优秀的设计开发能力。 （2）OBM业务模式 OBM业务模式是在ODM模式基础上的价值链延伸，实现了从设计开发、生产制造到品牌营销的全价值链运营。奥马电器的OBM业务模式如下图所示： 奥马电器OBM业务模式示意图 1-1-114
广东奥马电器股份有限公司 招股说明书 起点 中间枢纽 终点 奥马研发 生产能力渠道建设、品牌推广 行业标准 产品1 目标消费习惯传统渠道 市场产品 综超系统 客户 调研 技术要求平台产品2 群体 家电连锁 …新型渠道 价格水平 … 价值链——开发设计环节 价值链——生产环节 价值链——品牌销售环节 在ODM业务模式基础上，OBM模式延伸了价值链，渠道建设和品牌推广成为重点。价值链前端的设计开发和生产制造，公司通过通用的产品平台（包括设计平台和制造平台），成功的与原ODM业务实现共享。在OBM业务模式中，公司能够更大限度的发挥市场调研和设计开发能力，完全自主决定针对不同市场的产品系列。 2、不同经营模式的比较和业绩对比 （1）不同经营模式比较 目前，冰箱厂商的主要经营模式可以划分为OEM经营模式、ODM经营模式和OBM经营模式。 OEM经营模式即代工生产，基本含义为品牌生产者不直接生产产品，而是利用自己掌握的关键核心技术负责设计和开发新产品，控制销售渠道，具体的加工任务通过合同订购的方式委托同类产品的其他厂家生产。这种委托他人生产的合作方式简称OEM，承接加工任务的制造商被称为OEM厂商，其生产的产品被称为OEM产品。 ODM经营模式即公司自主进行产品设计、制造，产品的结构、外观、工艺均由公司自主开发，由客户选择下单后进行生产，产品以客户的品牌进行销售。 OBM经营模式即生产商自行创立品牌，设计、生产、销售拥有自主品牌的产品。随着国内冰箱企业的自主发展以及对国外先进技术的消化，中国出现了像海尔等采用自主品牌经营模式的冰箱企业，并已走在世界冰箱行业的前列。 三种经营模式的具体比较如下： 1-1-115
广东奥马电器股份有限公司 招股说明书 差异 OBM经营模式 ODM经营模式 OEM经营模式 市场调研 重要环节 重要环节 无 一般具备自主研发能力，具有自主研发能力，能与前技术开发 也有部分企业将设计开端品牌制造商和后端原材基本无自主研发能力 发一起外包 料供应商进行合作开发 原材料采购自主采购，或外包 自主采购，可议价大多为来料加工，不 参与定价 产品定价完全自主确定，具备品牌定价有主动权，具备研发、被动接受，通常只收 溢价 设计、采购等方面的溢价 取加工环节的费用 渠 道 重要环节 无 无 品 牌 自主品牌 无 无 价值水平 高 较高 低 报告期内，本公司境内市场主要采取OBM经营模式，境外市场主要采取ODM模式。差异化的市场定位保证两种经营模式无冲突并行发展，同时两种经营模式相互支撑，降低公司整体经营风险：一方面ODM业务为OBM业务提供了通用的研发、设计和制造基础，并分摊了大部分的固定成本，提升了经营杠杆，使得OBM可以聚焦于渠道和市场建设，采取积极稳健型发展战略，与传统自主品牌发展模式相比，奥马模式风险更小、成本更低；另一方面，公司自主品牌的发展壮大，也使得公司整体业务发展更为均衡，在一定程度上降低了公司ODM业务所带来的市场集中风险。 （2）不同经营模式的业绩比较 报告期内，本公司ODM出口、ODM内销及自主品牌销售的经营业绩比较如下： 经营 模式项目2011年 2010年 2009年 金额（万元） 占比 金额（万元） 占比 金额（万元） 占比 收入 204, % 181, % 154, % ODM 出口毛利 34, % 21, % 13, % 毛利率 % % % ODM 收入 34, % 42, % 26, % 内销 毛利 4, % 4, % 3, % 1-1-116
广东奥马电器股份有限公司 招股说明书 经营 2011年 2010年 2009年 模式项目 金额（万元） 占比 金额（万元） 占比 金额（万元） 占比 毛利率 % % % 自主收入 80, % 58, % 38, % 品牌毛利 21, % 14, % 9, % 毛利率 % % % 收入 319, 100% 282, 100% 219, 100% 合计 毛利 60, 100% 40, 100% 26, 100% 毛利率 % % % 报告期内，随着公司自主品牌的收入和比重不断提高，公司的毛利率等盈利能力指标不断改善。 3、采购模式 公司原材料采购分为境内采购和境外采购： （1）境内采购 境内采购方式主要有两种：对于中空板、色母、打包带、电源线等工艺质量稳定、供应能力充足的材料实行招标采购；对于上述材料之外的材料，如：压缩机、钢材等，以年度为单位签订采购合同。 在选择和评价供应商时，公司制定了《供方评价管理办法》，以选择合格的供方，确保采购产品的质量符合标准。主要评价标准为入厂检验质量、产品交付使用后的下线率、准时交货期和配合度。 公司根据生产需要，直接与供应商洽谈采购条件并向其发出采购订单，公司直接收货并直接向供货商付款，主要的付款方式为承兑汇票、电汇等，以人民币结算。长期以来，公司付款及时，在供应商中保持了良好的信誉。 我国作为全球最大的冰箱生产基地，目前已形成围绕冰箱生产的较为完善的产业配套集群，主要原材料采购均已实现市场化和规模化，公司原材料采购选择范围广，市场化程度高，不存在对个别供应商的依赖，同时由于公司本身采购规模大、信誉高，公司在原材料采购中具备较强的议价能力。 （2）境外采购 1-1-117
广东奥马电器股份有限公司 招股说明书 公司境外采购主要采取“进料加工”模式，其具体操作流程如下： - 公司根据出口销售合同向海关申请“进料加工”的材料数量及金额，取得“通关手册”； - 公司与进口材料供应商签订进口采购合同并下达订单； - 公司到银行开具信用证； - 供应商发货，银行收到提单后通知公司付款，并将提单交予公司以办理报关手续； - 办理报关，海关依据之前批准的“通关手册”进行审批，核销相关数量并放行通关； - 公司提货，设置专门仓库—“原材料—保税”仓库进行存放管理； - 车间从仓库领料，生产成冰箱产品； - 产品出口以“进料加工”贸易方式报关，核销相对应的“通关手册”中的产品数量。 奥马电器报告期内以“进料加工”方式进口材料的情况： 2011年 2010年 2009年 项目 重量（吨）金额 （万元）重量（吨）金额 （万元）重量（吨）金额 （万元） 组合聚醚 2, 3, 2, 3, 2, 2, 异氰酸酯 8, 10, 6, 8, 4, 4, PS塑料 8, 9, 6, 6, 4, 3, 合计 19, 23, 15, 18, 11, 10, 占直接材料成本比 — % — % — % 公司上述采购模式主要的付款方式为信用证（L/C），以美元结算。 （3）采购流程 公司的采购流程如下： 1-1-118
广东奥马电器股份有限公司 招股说明书 月度生产计划 采采验独立需求购审购收 订批实进设备及零配件需求单施仓 4、生产模式 公司的业务主要以销定产，根据订单需求安排生产。 目前，本公司拥有三间整机生产分厂和一家配套零部件子公司。其中，一厂主要生产层架式冰箱；二厂主要生产抽屉式冰箱；三厂主要生产150L以下的小容积单门冰箱；子公司中山东进主要进行注塑件的生产加工。 本公司通用化产品平台具有突出的混线生产能力，可以满足多品种小批量的生产要求，可以生产各种规格类型的冰箱。 公司的生产不是完全被动服从订单需要，而是参与到订单签订的过程，在承接订单时就会根据产品平台情况对订单进行评价。其流程如下： 市场调研 产品设计 产品平台① 订单市 场 营需求预测③ 销 订单评审② 采购、生产 出厂销售 ① 产品平台为公司自主品牌业务顺利开展提供了保障，同时，在接受客户订单时，保证个别订单不能改变公司产品平台的通用性。 ② 公司建立了订单评审制度，该项制度规定，对于客户订单，要求技术部、1-1-119
广东奥马电器股份有限公司 招股说明书 生产部、供应部、国内营销部、国际营销部等部门全部参与评审，统筹考虑该项订单是否能够充分发挥公司产品平台，并最终形成接受订单、修改订单或取消订单的意见。 ③ 本公司的出口产品的生产完全按照订单进行；内销产品会根据订单情况进行销售预测，在此基础上安排生产。 5、销售模式 根据公司业务模式的不同，公司销售分为国外ODM销售、国内ODM销售和国内OBM销售三种模式。 （1）国外ODM销售 公司与国外客户协商确定产品型号、销售价格和销售数量，签订销售合同；产品生产完成后发运至客户指定的港口，主要的收款方式为信用证（L/C）、T/T（电汇）等，主要以美元、欧元结算。 对国外客户的销售及结算流程如下： 1-1-120
签订合同洽谈与产品报价L/C（信用证）T/T（电汇）确定付款方式O/A（赊销）编制生产计划生产备货材料采购及生产包装入库海关报验封样产品出口及报关检验海关签发证书出库单及装箱单报关单、核销单会计确认收入广东奥马电器股份有限公司 招股说明书 出口发票收回货款 公司外销收入的确认时点为货物完成海关报关手续并已装船后，根据海关出口货物报关单（出口退税专用联）显示的出口日期及金额确认收入。 公司对国外客户的结算方式主要有L/C、T/T和O/A（赊销）三种： ①L/C 付款结算流程：客户在下订单时申请开具银行信用证，奥马电器装柜完毕时制作单据，交银行进行信用证议付，开证行审核单据可接受后，办理付款或承兑手续，付款给奥马电器。 ②T/T 付款结算流程：一般要求客户在下订单时付30% 定金，在装柜前付70% 尾款。装柜完毕后，奥马电器将提单和单据直接寄客户。 ③O/A 付款（赊销）结算流程：此结算方式一般适用规模较大、信用良好的国外大客户。一般由奥马电器委托中国出口信用保险公司对国外客户进行客户信用调查，确定赊销额度，购买出口信用保险。在货物出货后，奥马电器将出口单据直接寄给客户，并与客户进行应收账款对账，客户在赊销货款到期日将货款付1-1-121
广东奥马电器股份有限公司 招股说明书 给奥马电器。国外ODM销售前五大客户情况： 客户名称 是否为关联方 销售金额（万元） 占销售总额比重 Candy 否 32, % 惠而浦 否 23, % GGV 否 19, % 2011年 KESA 否 10, % 伊莱克斯 否 8, % 合计 93, % Candy 否 33, % 惠而浦 否 29, % GGV 否 23, % 2010年 KESA 否 12, % Fagor 否 8, % 合计 107, % GGV 否 27, % 惠而浦 否 27, % Candy 否 26, % 2009年 Sopadis 否 9, % KESA 否 9, % 合计 100, % 资料来源：公司统计资料 报告期内，公司国外ODM模式销售前五大客户稳定在Candy、惠而浦、GGV、KESA、伊莱克斯、Fagor、Sopadis 七家公司范围内，且上述公司均在报告期前便为公司客户，不存在报告期内新增大客户的情形。 2011年度Candy、惠而浦、GGV、KESA对公司的采购规模较2010年度均有所下滑，主要原因是上述公司主要销售区域集中在欧洲，受到欧洲主权债务危机的影响，一方面上述公司开始控制库存，向公司采购冰箱数量增长较少；另一方面上述公司调整产品采购结构，偏向于采购性价比更高的产品，导致平均采购价格有所降低，综合导致向公司的采购金额下降。伊莱克斯向公司的采购金额在报告期内呈上升趋势。2011年度公司出口欧洲总金额为131,万元，较2010年的141,万元下降%，但公司2011年度整体出口金额为204,万元，较2010年的181,万元增长%，公司通过开发新市场有效的弥补了欧债危机对公司的出口业务的影响。 Sopadis 2010年向公司采购金额大幅下降，主要源于公司对法国客户的1-1-122
广东奥马电器股份有限公司 招股说明书 策略调整，Sopadis 为法国进口商，随着奥马电器在法国业务的逐渐深化，公司增加与的最终客户及渠道直接合作，如Sideme、Cafom等，上述业务调整导致公司与Sopadis 的合作量有所下降，但公司在法国的整体销售量保持增长，Sopadis 从公司采购的年度最大量为13万台冰箱，但公司增加与其最终渠道合作，法国市场采购数量明显提升，2010年达万台。 报告期内，公司国外ODM模式销售前五大客户基本保持稳定。根据发行人向主要客户发函询证回函反映，2011年度前五大ODM客户中，公司是Candy、惠而浦、GGV、KESA对外冰箱采购的第一大客户，是伊莱克斯对外冰箱采购的重要客户之一。公司国外ODM客户报告期内向发行人采购冰箱比例占其对外采购比例整体保持上升趋势，不存在向发行人采购比例下降、订单往其他国家或地区转移的迹象或趋势。 国外ODM销售主要客户简介： 简介 主要经营模式 主要供应商 销售的主要品牌 Candy （网址： 意大利著名家电生产商，成立于自主生产与奥马电器、Candy、Hoover、 1980年，注册资本为：4,万ODM/OEM贴Vestal（土耳Iberna 美元，主营业务：洗衣机及冰箱的牌结合 其）、海信科龙、生产销售，主要市场区域：意大利，美的电器等 法国，英国，西班牙 惠而浦 （网址： 母公司Whirlpool Co为全球最大的从外部采购奥马电器、Whirlpool、Ignis、 家电生产商，纽约证券 ODM/OEM产Vestal（土耳Laden 交易所上市公司，惠而浦欧洲成立 品，贴自主品其）、海信科龙于1985年，注册资本为 牌销售 等 10, 万美元，主营业务：家 电产品的销售，主要市场区域：意 大利、法国、英国、西班牙 GGV（网址： 德国最大的冰箱进口商，成立于从外部采购海信科龙、美的Exquisit、Continet 2006年，注册资本万美元，ODM/OEM产电器、奥马电器 主营业务：家电零售，主要市场区品，贴自主品域：德国 牌销售 KESA（网址： 母公司为欧洲第三大家电零售商从外部采购美的集团、奥马Proline、Tecnolec 1-1-123
广东奥马电器股份有限公司 招股说明书 （在伦敦交易所上市），成立于ODM/OEM产电器、格兰仕 2001年，注册资本亿英镑。品，贴自主品KESA主营业务：家电销售，主要牌销售 市场区域：英国和法国 伊莱克斯（网址：） 母公司伊莱克斯（Electrolux）股份自主生产与奥马电器、海信Electrolux 有限公司为世界知名的电器设备制ODM/OEM贴科龙、美的电器 Kelvinator 造公司。总部在斯德哥尔摩，成立牌相结合 Frigidaire 于1919年，是一家开发、设计、生AEG 产和销售各种电器，并提供相关技术支持和服务的国际大公司。主营业务：冰箱、洗衣机、厨房用具，主要市场：全球市场 Fagor（网址： 该集团是欧洲第五大白色家电及家自主生产与奥马电器、海信Fagor、Brandt、 庭用品生产集团，成立于1959年3ODM/OEM贴科龙 Mastercook、Edesa 月，注册资本欧元，主营牌结合 业务：生产制造家用电器，主要市场区域：西班牙、法国 STE PANGEOISE DE DISTRIBUTION (Sopadis ) 欧洲中等规模的家电批发商，成立从外部采购美的电器、奥马Schaub Lorenz 于1953年，注册资本约为290万欧ODM/OEM产电器、宁波凯元。主营业务：家电批发及销售，品，贴自主品峰、Arcelik（土主要市场区域：法国 牌销售 耳其） 资料来源：《中国出口信用保险公司资信报告》、主要客户的《客户确认函》、各公司网站。 （2）国内ODM销售 随着公司战略模式的逐步转变，为避免自主品牌与国内ODM业务的潜在冲突，公司在生产能力有限的现状下，优先发展OBM业务，除保留个别与本公司具有战略互补性的国内品牌商继续合作外，主动减少国内ODM业务规模。报告期内公司国内ODM业务客户数量逐步减少，整体销售规模也呈下降趋势。具体前五大客户情况如下： 客户名称是否为销售金额 占公司销售总 关联方 （万元） 额比重 TCL空调器(武汉)有限公司 否 29, % 2011年 伊莱克斯(中国)电器有限公司 否 1, % TCL家庭电器(南海)有限公司 否 1, % 1-1-124
广东奥马电器股份有限公司 招股说明书 佛山市顺德区康拜恩电器有限公司 否 % TCL家用电器（惠州）有限公司 否 % 合计 32, % TCL空调器(武汉)有限公司 否 24, % TCL家用电器（惠州）有限公司 否 11, % 广州万宝家电销售有限公司 否 3, % 2010年 佛山市顺德区康拜恩电器有限公司 否 % 合肥美菱股份有限公司 否 % 合计 40, % TCL家用电器（惠州）有限公司 否 17, % 广州万宝家电销售有限公司 否 2, % 合肥美菱股份有限公司 否 2, % 2009年 合肥荣事达美的电器营销有限公司 否 1, % 佛山市顺德区康拜恩电器有限公司 否 % 合计 25, % 资料来源：公司统计资料 报告期内，公司国内ODM模式前五大客户中广州万宝家电销售有限公司、合肥美菱股份有限公司、合肥荣事达美的电器营销有限公司、佛山市顺德区康拜恩电器有限公司均以自有冰箱生产为主，对外ODM采购数量较小，因此随着公司国内OBM模式销售规模的不断扩大，公司主动减少了与上述公司的业务合作。TCL空调器（武汉）有限公司、TCL家庭电器（南海）有限公司和TCL家用电器（惠州）有限公司均为国内A股上市公司TCL集团的子公司，其自身冰箱生产能力有限，因此公司与其保持一定规模的ODM业务合作。根据TCL集团内部经营结构的调整，公司与TCL集团的业务在上述三家公司之间的分配比例有所波动，从而导致报告期内公司国内ODM模式前五大客户的排名顺序也随之改变。伊莱克斯（中国）电器有限公司于2010年9月与本公司开始合作，该公司与TCL集团类似，冰箱生产能力有限，以对外采购为主，因此符合公司国内ODM业务发展策略，2011年该公司进入本公司国内ODM业务前五大客户。 国内ODM业务主要客户基本情况： 简介 其主要供应商情况 TCL空调器（武汉）有限公司（网址：） 成立于2004年7月28日；注册资本为1,200万奥马电器、宁波宝洁电器有限公司、TCL美元；主营业务：家电生产销售；属于国内A家用电器（青岛）有限公司、河南冰熊电1-1-125
广东奥马电器股份有限公司 招股说明书 股上市公司TCL集团全资子公司 器股份有限公司 广州万宝家电销售有限公司（网址：） 广州万宝家电销售有限公司是广州万宝集团及奥马电器、宁波日樱电器有限公司 其冰箱冷柜事业部出资、按照专业营销模式组建的以电冰箱为主业的国内营销公司。成立于2003年4月23日；注册资本：1,200万元人民币；主营业务：销售、维修：万宝牌家用电器，制冷设备及其配件 合肥美菱股份有限公司（网址：） 成立于1992年，注册资本53,万元,主营奥马电器、青岛海容电器有限公司、河南业务：冰箱生产销售，为国内A股上市公司 冰熊电器股份有限公司、宁波韩电电器有限公司、安徽欧力电器股份有限公司等 TCL家用电器（惠州）有限公司（网址：） 成立于2002年6月26日，注册资本：5,800万奥马电器、宁波宝洁电器有限公司、TCL元人民币，主营业务：家电生产销售，属于国内家用电器（青岛）有限公司、河南冰熊电A股上市公司TCL集团全资子公司 器股份有限公司 TCL家庭电器（南海）有限公司（网址：） 成立于2004年7月13日，注册资本：8,000万奥马电器、宁波宝洁电器有限公司、TCL元人民币，主营业务：家电生产销售，属于国内家用电器（青岛）有限公司、河南冰熊电A股上市公司TCL集团全资子公司 器股份有限公司 合肥荣事达美的电器营销有限公司（网址：） 成立于2005年1月10日；注册资本：500万元奥马电器 人民币；主营业务：家电生产销售 伊莱克斯（中国）电器有限公司（网址：） 成立于1995年12月28日，注册资本为28,175奥马电器、安徽康佳电器有限公司、合肥万美元，主营业务：家电生产销售 美菱股份有限公司 佛山市顺德区康拜恩电器有限公司（网址：） 成立于2006年9月18日，注册资本：100万元奥马电器 人民币，主营业务：冰箱、冷柜、小家电制造销售 资料来源：上市公司年报、企业工商登记查询单、主要客户的《客户确认函》、各公司网站 （3）国内OBM销售 ① 国内OBM销售模式介绍 在国内，本公司主要采用自主品牌经营模式通过传统家电经销商渠道（以下简称“传统渠道”）、大型连锁综合超市系统（以下简称“综超系统”）、家电连锁以及新型渠道等方式销售。产品生产完成后发运至客户指定的交货地点，主要的1-1-126
广东奥马电器股份有限公司 招股说明书 收款方式为电汇、银行承兑汇票等，以人民币结算。 本公司的国内销售按全国布局，在各大区域（南、北、西、中四个管理大区）、各省（31个省级管理中心）、各地区（140余个办事处）设立销售管理机构，并设有大客户部负责综超系统和家电连锁系统的销售。销售重点区域是华南、华北、西南、华中等地区。公司已建立了较为完善的产品售后服务网络。 公司销售渠道是以地区代理为主的三、四级市场传统渠道销售以及以大型连锁综合超市和连锁专业家电卖场为主的中心城市销售渠道相结合，主要客户类型如下： 渠道类别 渠道定位 目标市场 渠道特点 销售对象 渠道覆盖面广、品牌广州宏丽黄埔关注度低、经销商消百货等各类家传统渠道 自主品牌主战场 三、四级市场 费引导能力强、渠道电销售公司、费用低，产品性价比五金交电公司 要求高 品牌关注度低、附带沃尔玛、家乐综超系统 一、二级市场桥头堡福、乐购、好 一、二级市场消费特征明显、渠道 费用低、性价比要求又多、易初莲高、客户层次多样 花等 品牌关注度高、渠道广东苏宁、珠家电连锁 高端市场试验田 一、二级市场 费用高、渠道强势、海泰锋、武汉讲求产品体验 工贸 者需京东网上商城新型渠道 未来市场切入点无明显市场边覆盖面广、消费 界求多样、渠道费用低、等 起点低但增长迅速 本公司的国内市场拓展策略可以概括为“由乡镇到城市、由中端到高端”，这样的策略定位是由国内市场发展趋势和本公司可支配资源情况共同决定的。具体来讲，在国内家电下乡等消费政策刺激下，三、四级市场已成为我国冰箱行业的主要增长动力，并且该部分市场需求具备较强的刚性和可持续性，且该部分市场以初次购置需求为主，产品需求集中于中低端，产品性价比是消费选择主要考虑因素；奥马电器的自主品牌建设时间不长，自主品牌知名度尚处于提升阶段，而公司基于多年的ODM业务经验，产品的品质和价格都具有较强竞争力，因此，1-1-127
广东奥马电器股份有限公司 招股说明书 公司在目前国内三、四级市场需求爆发的背景下，从乡镇市场开始推动自主品牌销售，逐步走向大中城市，并在部分区域市场中保持了较高的市场占有率。 三、四级市场是公司现阶段的主战场，公司在该块市场占有率的提升，一方面体现为即时的盈利能力，更为重要的是，目前的三、四级市场，将会是下一轮更新换代的主要市场，公司现阶段在消费者中建立的高品质形象将形成品牌忠诚度，为公司可持续发展奠定基础。此外，公司选择综超系统作为进入一、二级市场的桥头堡，借助综超系统超高的人流量和本身的信誉度，逐步在一、二级市场中形成奥马的品牌印象和熟知度，有计划和步骤的进入城市市场；同时公司已开始和部分大型家电连锁合作，作为进入高端市场的试验田，并取得了不错的试点效果；而与京东商城等新型销售渠道的合作也是公司对未来市场的一种有益尝试。 ② 国内OBM销售模式客户情况 报告期内，公司国内OBM业务主要客户变动情况： 为销售金额 占公司销售总 客户名称是否 关联方 （万元） 额比重 沃尔玛(中国)投资有限公司 否 5, % 深圳市怡亚通供应链股份有限公司 否 4, % 上海振羽商贸有限公司 否 3, % 2011年 昆山润华商业有限公司广州黄埔分公司*大润发(华南）否 3, % 佛山市顺德区新供五金交电有限公司 否 2, % 合计 18, % 上海振羽商贸有限公司 否 3, % 昆山润华商业有限公司广州黄埔分公司22 % *大润发(华南）否 2,436. 2010年 江西省家电市场神龙家电总汇 否 1, % 深圳市怡亚通供应链股份有限公司 否 1, % 佛山市顺德区新供五金交电有限公司 否 1, % 合计 11, % 上海振羽商贸有限公司 否 2, % 江西省家电市场神龙家电总汇 否 1, % 2009年 佛山市顺德区新供五金交电有限公司 否 1, % 昆山润华商业有限公司广州黄埔分公司*大润发(华南）否 1, % 1-1-128
广东奥马电器股份有限公司 招股说明书 南宁康电商业有限责任公司 否 1, % 合计 8, % 国内OBM业务模式本身的特点决定了自主品牌客户数量多、分布广、规模小的特点，2011年公司国内OBM业务排名第一的客户沃尔玛（中国）投资有限公司采购规模也仅占公司国内OBM业务销售总额的%，因此公司不会对单个或某几个经销商形成业务依赖。同时由于公司经销商分布广、规模小，因此存在个别经销商本身业绩波动较大的情况，这也会导致其向本公司采购的规模发生变化，这不会影响国内OBM业务整体向上发展的趋势。 报告期内，公司国内OBM客户中沃尔玛（中国）投资有限公司、上海振羽商贸有限公司、昆山润华商业有限公司广州黄埔分公司*大润发(华南）、江西省家电市场神龙家电总汇、深圳市怡亚通供应链股份有限公司、佛山市顺德区新供五金交电有限公司在报告期内对公司采购金额均保持稳步提升，其中深圳市怡亚通供应链股份有限公司为本公司2010年新开发客户，为国内A股上市公司。 南宁康电商业有限责任公司2010年销售金额1,万元，较2009年度增长%，但由于2010年公司国内OBM业务整体保持较快增长，因此南宁康电商业有限责任公司并未进入2010年国内OBM前五大客户，2011年南宁康电商业有限责任公司销售金额1,万元，较2010年略有下降。 国内OBM业务主要客户基本情况： 客户名称 简介 股东构成 上海振羽商贸有限公司 成立于2007年11月6日，注马松林、阴素云合计持股100% 册资本：50万元人民币； 主营业务：售办公设备，日用百货，五金交电，家用电器，通讯设备及相关产品，建筑装潢材料，制冷设备，汽摩配件 沃尔玛公司于1962年在阿肯沃尔玛中国有限公司持股100% 色州成立，为世界最大的连锁沃尔玛(中国)投资有限公零售商。沃尔玛于1996年进司 入中国，目前在中国经营多种业态，包括购物广场、山姆会员店、社区店等 昆山润华商业有限公司广成立：2003年10月20日，润泰集团控股上海康成投资有州黄埔分公司*大润发(华主营业务：批发零售日用百限公司持有昆山润华商业有限南） 货、家用电器、五金交电等 公司100%股权，润泰集团创始1-1-129
广东奥马电器股份有限公司 招股说明书 客户名称 简介 股东构成 于1943年，在上海成立,1945年开始从大陆迁移至台湾，目前以外资形式在大陆地区有诸多投资项目,例如大润发(大福源)量贩流通、上海喜士多便利超商(C-Store)等 江西省家电市场神龙家电成立于2001年，注册资本：周金宝（个体工商户） 总汇 10万元人民币，个体工商户，主营业务：家用电器批发 深圳市怡亚通供应链股份成立于2004年3月30日，注深圳市联合数码控股有限公司有限公司 册资本：83,万元人民持股%，为控股股东 币，主营业务：商业、经营进出口业务、供应链管理及相关配套服务；国内A股上市公司 佛山市顺德区新供五金交成立于2003年4月，注册资梁就开、罗少华合计持股100% 电有限公司 本50万元人民币；主营业务：批发零售日用百货，五金交电，家用电器等 南宁康电商业有限责任公成立于2002年5月，注册资广西南宁康迈商业有限责任公司 本：500万元人民币；主营业司、毕宇、陈桂群、陈京林、陈务：家电商品批发零售 肖丽、陈振华、程琦、邓汝伦、黄民放、赖照华、黎辉、李林海、梁兴、刘丽芬、陆珠尧、马田军、潘玉东、上官志宏、邵宁、司徒有琮、苏成伟、苏志平、唐礼恩、王秋霞、韦殿凤、韦国红、吴斌、薛文举合计持股100% 资料来源：上市公司年报、企业工商登记查询单、企业法人营业执照、主要客户的《客户确认函》 6、售后服务模式 本公司的服务工作开展一直秉承“用心为顾客服务，决心让顾客感动”的星级服务理念，用高于《中华人民共和国消费者权益保护法》和“三包”法标准、要求对顾客服务。 公司不断健全、优化服务网络，目前公司共有各类售后服务网点超过2,000家，已经覆盖全国所有销售区域，保证98%的消费者50公里内有我们的服务商，对消费者的服务确保24小时服务响应到位。公司结合优化服务平台的战略思想，建立了全国统一呼叫中心，通过统一服务热线400-700-1770一号通的推广，30多1-1-130
广东奥马电器股份有限公司 招股说明书 人的专业呼叫中心团队为客户提供365×24小时全天候服务。同时公司与专业软件公司合作开发了金软家电售后服务管理系统，并在全国上线运营，将全国2,000多家服务网点的使用终端利用信息平台紧密连接在一起，所有客户信息均实现共享。 此外，公司售后服务管理部在选择服务商时有严格的标准，并在签订合同时在合同中对服务商的软硬件都有明确要求和约束，对上门服务有严格的上门服务规范、有上门服务指导卡。在签订合同后，公司还要对服务商进行系统的安装和培训，对上门的及时性、顾客的满意度、一次性完成率都有严格的考核。公司在技术支持上采取了由生产部门（品质部、工艺部、技术部、生产部）和服务管理总部提供技术支持和培训，公司还通过《服务风采》与服务商进行技术、服务心得和先进服务事迹等与服务商进行交流沟通。通过服务商满意度的提高进而提高了客户满意度，赢得了消费者的认可与口碑。 （四）主要产品产销情况 1、主要产品产能及产销情况 单位：万台 年份 产能 产量 销量 产能利用率 产销率 2011年 450 % % 2010年 450 % % 2009年 400 % % 由于冰箱行业的生产、销售季节性很强，为控制库存风险，产业在线《2009年中国冰箱行业研究报告》统计2009年业内平均产能发挥率为64％，公司最近两期产能利用率均超过80%，且逐年升高，公司生产线均保持高负荷运转，随着市场需求的不断增长，公司产能瓶颈问题日益突出。 2、主营业务收入构成 单位：万元 项目2011年 2010年 2009年 金额 比例 金额 比例 金额 比例 ＜100L 73, % 42, % 35, % 100L-200L 115, % 140, % 110, % 1-1-131
广东奥马电器股份有限公司 招股说明书 ≥200L 130, % 99, % 72, % 冰箱小计 319, % 282, % 219, 100% 注塑件 % % — — 合计 319, 100% 282, 100% 219, 100% 以容积量为标准对公司主营业务结构进行划分，公司主要产品容积量集中于100L以上，这基本符合行业主流消费结构，同时公司200L以上冰箱销售收入占比逐年提升，反映出公司产品结构向大容量产品提升趋势明显，公司现阶段产能瓶颈在一定程度上限制了公司大容量冰箱的生产能力，本次募集资金投资项目投产后，公司大容量冰箱销售占比将进一步提高。 3、产品销售区域分布 区域2011年 2010年 2009年 金额 比例 金额 比例 金额 比例 1、国内 114, % 101, % 64, % 2、国外 204, % 181, % 154, % 欧洲 131, % 141, % 133, % 美洲 11, % 5, % 4, % 亚洲 13, % 6, % 5, % 大洋洲及其他 48, % 27, % 10, % 合计 319, 100% 282, 100% 219, 100% 4、出口产品能耗分布 根据欧盟新修订的冰箱能耗ErP指令，从2009年7月1日起，符合A级及A级以上等级的冰箱才能进入欧盟市场。奥马电器所有出口产品均满足欧洲新的能耗标准。下表列示了2009年、2010年和2011年本公司出口欧洲产品按照能耗标准的分类情况： 出口欧洲产品能耗分布情况 欧洲能耗标2011年 2010年度 2009年度 准 数量（万台） 占比 数量（万台） 占比 数量（万台） 占比 A++级 27 % % % A+级 111 % % % 1-1-132
广东奥马电器股份有限公司 招股说明书 A级 90 % 121 % % 合计 228 100% 235 100% 198 100% 作为国内最大的冰箱出口企业，奥马电器对国外主要销售区域产品标准均保持高度敏感性，同时公司突出的技术研发能力保证公司有能力超前适应国外产品新标准。尽管欧盟ErP标准在2009年7月1日才开始实施，但本公司出口产品在2009年初便主动调整能耗水平，超前适应出口标准。同时新能耗标准规定2012年7月1日起，只有符合A+级及以上的产品才能进入欧盟市场，而本公司在2010年A+级及以上出口欧洲产品销量就占到出口欧洲总量的%，提前两年开始适应新标准，2011年出口欧洲A+级及以上的产品占比上升为%。 5、产品价格的变动情况 主要产品2011 2010年 2009年 均价（元） 同比增长 均价（元） 同比增长 均价（元） 同比增长 ODM均价 % % % 自主品牌均价 % % % 公司ODM业务产品的价格是根据材料成本、人工成本、汇率变动和出口退税率等因素与客户协商确定，因此产品价格波动反映了上述因素的变动。2009年由于金融危机的影响，原材料价格大幅下降，公司充分发掘冰箱市场的需求，利用成本控制优势，主动对产品单价作了向下调整；2010年，由于ODM业务产品结构调整，产品均价略有下降，自主品牌产品均价保持增长趋势；2011年公司ODM产品和自主品牌产品的均价小幅增长。 6、报告期内前五大客户情况 报告期内，前五大客户销售占比情况： 时间 客户 销售金额（万元） 占销售总额比重（%） CANDY 32, % TCL空调器(武汉)有限公司 29, % 惠而浦 23, % 2011年 GGV 19, % KESA 10, % 合计 114, % 2010年 CANDY 33, 1-1-133
广东奥马电器股份有限公司 招股说明书 惠而浦 29, TCL空调器(武汉)有限公司 24, GGV 23, KESA 12, 合计 123, GGV 27, 惠而浦 27, CANDY 26, 2009年 TCL家用电器（惠州）有限公司 17, SOPADIS 9, 合计 108, 报告期主要客户股权结构、主营业务、经营模式及经营规模情况如下： 客户 股权结构 主营业务 主要经营模式 冰箱经营规模 洗衣机及冰占意1） 自主生产大利冰箱 市场份额6%Candy Candy集团：100% 箱的生产销2） ODM/OEM售 贴牌销售（2009年GFK 数据） Whirlpool Europe：占意大利冰箱惠而浦% 各类家电销ODM/OEM贴市场份额的 Bwi Products Limited：售 牌销售 %（2009年% GFK数据） TCL实业控股（香港）TCL集团2010 TCL空调器(武有限公司 ：25% 家电生产销1） 自主生产年销售冰箱69汉2）ODM/OEM)有限公司 惠州TCL家电集团有售 限公司 ：贴牌销售万台，占全国冰 75% 箱销量1% 德国市场冰箱Thomas Oepen, GGV 电零售ODM/OEM贴份额的21% Guemligen：100%家 牌销售 （2010年GFK数据） 欧洲第三大家Kesa Electricals plc 电销售ODM/OEM贴KESA 100%家 牌销售电零售集团（维 基百科资料） 惠州TCL家电集团有TCL家用电器（惠州）有限公限公司：% 家电生产销1） 自主生产TCL集团2010 年销售冰箱692）ODM/OEM司TCL实业控股（香港）售 有限公司贴牌销售万台，占全国冰 ：% 箱销量1% SOPADIS ADME：99% 家电批发ODM/OEM贴年销售冰箱25 牌销售 万台 资料来源：《中国出口信用保险公司资信报告》、各公司网站、上市公司年报、企业工商1-1-134
广东奥马电器股份有限公司 招股说明书 登记查询单、产业在线数据、GFK数据、维基百科 注：GFK全称为GFK Retail and Technology，是全球五大市场研究公司之一，总部位于德国纽伦堡 报告期内，公司不存在向单个客户销售比例超过销售总额50%的情况。公司不依赖于单一客户，具有较强的抗风险能力。 公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及主要关联方或持有本公司5%以上的股东均未在上述客户中拥有权益。 （五）主要原材料和能源供应情况 1、主要原材料供应情况 本公司生产所需原材料及零部件主要包括压缩机、蒸发器、塑料、钢材和发泡材料。其中，塑料主要是PS塑料，发泡材料主要为异氰酸酯和组合聚醚，钢材主要为冷轧板。除PS塑料、发泡材料外，其他原材料均主要从国内采购。上述原材料均属于较为通用的材料，市场供应充足，不存在过度依赖个别供应商的情形。同时，本公司建立了《供方评价管理办法》，与供应商建立了长期、稳定的合作关系，原材料来源和质量有保证。 本公司生产过程中的主要能源为工业电力，所占成本比重为-2%，近几年其价格变动较小，且能够保障供应。 2、主要原材料的价格波动情况 主要 计量 2011年 2010年 2009年 原材料 单位 均价 增长 均价 增长 均价 增长 压缩机 元/台 148 % % % 钢材 元/吨 5,120 % 6,300 % 6,100 % 异氰酸酯 元/吨 13,728 % 14,900 % 13,780 % 组合聚醚 元/吨 12,088 % 11,020 % 10,070 % PS塑料 元/吨 9,228 % 8,570 % 7,670 % 3、主要原材料占主营业务成本的比重 单位：万元 项目2011年 2010年 2009年 金额 比例 金额 比例 金额 比例 1-1-135
广东奥马电器股份有限公司 招股说明书 压缩机 62, % 64, % 51, % 异氰酸酯 19, % 16, % 15, % 冷轧板 14, % 17, % 11, % 组合聚醚 13, % 11, % 7, % PS塑料 16, % 8, % 7, % 小计 126, % 117, % 93, % 主营业务成本 259, 100% 242, 100% 192, 100% 公司主营业务成本中，上述主要原材料成本报告期内均保持在40%以上，其中压缩机为本公司最主要的原材料，2011年占据公司主营业务成本的%，其余原材料占比相对较少，均不超过10%。 4、产品成本的构成 报告期内，公司主营业务成本构成如下： 单位：万元 项目2011年 2010年 2009年 金额 比例 金额 比例 金额 比例 直接材料 230, % 219, % 174, % 直接人工 14, % 12, % 7, % 制造费用 14, % 10, % 8, % 进项税转入 — — — — 1, % 合计 259, 100% 242, 100% 192, 100% 报告期内，公司生产工人数量、薪酬（工资及相关费用）、产量、产能利用率变动情况如下： 时间生产工人数生产工人薪酬生产工人人均薪 产量（万台） 产能利用率 量（人） 总额（万元） 酬金额（元/月） 2011年 5,620 14, 2, % 2010年 5,515 12, 1, % 2009年 5,185 7, 1, % 注：生产工人数量=∑各月生产工人数量/月份数；生产工人薪酬总额=直接人工费用；生产工人人均薪酬金额=生产工人薪酬总额/月份数/生产工人数量。 报告期内，公司产能利用率和产量逐年提升，生产工人数量同步增长，不存1-1-136
广东奥马电器股份有限公司 招股说明书 在因用工短缺影响产能利用率的情况。 尽管报告期内公司未发生因工人短缺直接影响产能利用率的情况，但公司在生产工人招聘方面的难度却呈上升趋势，公司为保证用工需求，不因用工短缺影响产能利用率，采取了如下具体措施：（1）逐步提高生产自动化水平，加强员工职业培训，提高员工生产效率，从源头上降低用工需求，公司人均产量从2009年度的台/人月提升到2011年度的台/人月；（2）提升员工薪酬待遇，增强收入吸引力，公司生产工人人均工资由2009年度的1,元/月提高到2011年的2,元/月；（3）与全国多家的专业学校建立长期、稳定地校企合作关系，为企业源源不断地输送各专业人才；（4）大力推进企业文化建设，加强后勤管理工作，改善员工生活环境，增加员工归属感和认同感。 5、报告期内前五大供应商 时间 供应商采购金额 占采购 材料 （万元） 总额比重 类别 杭州钱江压缩机有限公司 33, % 压缩机 巴斯夫聚氨脂（中国）有限公司 14, % 异氰酸酯 上海赛科石油化工有限责任公司 10, % 塑料粒料 2011年 黄石东贝电器股份有限公司 10, % 压缩机 中山市回龙家电实业有限公司 6, % 五金件 合计 74, % 杭州钱江压缩机有限公司 29, % 压缩机 上海赛科石油化工有限责任公司 11, % 塑料粒料 黄石东贝电器股份有限公司 11, % 压缩机 2010年 中山回龙家电实业有限公司 9, % 五金件 中山东进（收购前发生额） 8, % 注塑件 合计 70, % 杭州钱江压缩机有限公司 19, % 压缩机 黄石东贝电器股份有限公司 15, % 压缩机 中山东进 7, % 注塑件 2009年 扎努西电气机械天津压缩机有限公司 7, % 压缩机 中山回龙家电实业有限公司 6, % 五金件 合计 57, % 本公司与除中山东进外的上述供货商之间均不存在关联关系，本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及主要关联方或持有本公司5%以上的股东均未在上述供货商中拥有权益。 1-1-137
广东奥马电器股份有限公司 招股说明书 （六）发行人的安全生产与环境保护情况 1、安全生产 本公司主营业务不属于高危险行业。公司在主要生产、办公场所均设立了必要的安全防范设施，并制定了消防器材、防火和安全管理等安全生产管理制度，并对新工、换工和复工都要进行员工上岗培训和安全教育培训。 报告期内，公司发生一起安全生产事故。2009年7月11日，公司部装车间一名新职工因违反操作规程清理发泡料被挤压而发生安全事故，经抢救无效导致死亡。2009月7月15日，中山市安全生产监督管理局下发《强制措施决定书》（（中）安监管强措字[2009]第35号），责令发行人发泡车间1至6号发泡机暂时停止使用，待事故隐患排除后，经审查同意方可恢复生产经营和使用。本公司根据要求进行了整改。2009年7月24日，中山市安全生产监督管理局下发《整改复查意见书》（（中）安监管复查字[2009]第31号），同意本公司恢复发泡车间发泡机生产经营和使用。2009年9月4日，中山市安全生产监督管理局对该事故出具了《行政处罚决定书》（（中）安监管罚字[2009]第46号），认定该事故为一般生产安全事故，并依据《生产安全事故报告和调查处理条例》第三十七条规定，给予发行人罚款人民币10万元整的行政处罚。本公司已全额支付了上述罚款，并按照调解协议支付了对死者家属的民事赔偿金。 公司设立以来，建立了较为完善的安全管理制度和操作规程，公司制订有《新员工入职须知》、《新员工入厂三级安全教育培训资料》、《安全生产管理制度》、《安全操作规程》、《发泡机操作规程》、《开式可倾压力机安全操作规程》、《特殊工种操作规程》等多项规定和指引，公司除上述安全事故外未发生其他安全事故。 中山市安全生产监督管理局出具证明，确认发行人报告期内除因上述一般性安全事故受到行政处罚外，未发生其他违反安全生产监督管理法律法规的行为且无其他处罚记录。 发行人律师及保荐人认为：上述事故不构成重大安全事故，上述行政处罚对发行人申请本次发行上市不构成实质性障碍。 2、环境保护 1-1-138
广东奥马电器股份有限公司 招股说明书 本公司主营业务不属于重污染行业。公司自成立以来，一贯重视环境保护工作，制定了《环境监测控制程序》，通过对生产和生活有关活动进行监测和控制，确保公司的生产和污染达到法律、法规及中山市环保部门的要求。 本公司在制冷剂、发泡材料、产品的能耗和噪音、产品的可回收利用、生产废水的排放等方面都全面达到行业的各项环保要求。公司所生产的冰箱全部采用碳氢化合物R600a作制冷剂，环戊烷作发泡剂，产品符合欧洲A+级和A++能源标准，并满足欧洲RoHS、ErP、REACH、LFGB等多项环保指令。 中山市环保局出具《证明》，证明本公司及下属子公司中山东进在报告期内没有重大环保违法违规行为，未因违反环保法律、法规而受重大处罚。 五、发行人的固定资产和无形资产 （一）主要固定资产 截至2011年12月31日，本公司固定资产情况如下： 单位：万元 固定资产类别 固定资产原值 累计折旧 固定资产净额 房屋及建筑物 9, 8, 生产设备 24, 6, 17, 运输设备 办公设备 合 计 35, 8, 27, 公司将部分固定资产用于银行抵押借款，具体情况参见本招股说明书“第十节 财务会计信息之六、最近一期末主要资产情况 （一）固定资产”。 1、公司及子公司主要生产设备情况 序号原值 尚可使用 主要设备 数量账面 （万元） 年限成新率 1 宏达冰箱生产线 1条 89% 2 轻工箱体12工位生产线 1条 73% 两层共挤塑料3 板材生产线1台 61% 1-1-139
广东奥马电器股份有限公司 招股说明书 4 冰箱生产流水线 2套 92% 5 冰箱板材生产线 2套 91% 6 宏达冰箱生产线 1套 88% 7 冰箱板材生产线 1条 69% 8 八工位箱体发泡生产线 1条 85% 9 喷粉涂装生产线 1条 65% 10 冰箱静态检测系统 1套 90% 11 冰箱板材生产线 1批 70% 武汉轻工十二工位门体12 发泡生产线1台 86% 13 冰箱喷涂线 1套 83% 八工位直线式环戊烷箱14 体发泡生产线1条 76% 15 二十一工位门体发泡机 1台 60% 16 宏伟达喷涂线 1条 72% 17 侧板线 1条 76% 八工位直线式环戊箱体18 发泡生产线1条 70% 19 真空成型机（三工位） 1台 50% 2、主要房屋产权情况 本公司及子公司拥有房产10处，建筑面积92,平方米，均已取得房屋所有权证。具体情况如下： 序号 权利人 证书编号取得 方式房地坐落建筑面积 （㎡）用途 粤房地证字第1 本公司市南头镇将 C6727792号自建中山 军村28, 一厂厂房 第中山市南头镇将一厂厂房及2 本公司粤房地证字 C6727793号自建 军村14, 办公室 府字3 本公司粤房地权证中 第 0211005258号购买中山市南头镇将 军村33, 三厂厂房 府字4 本公司粤房地权证中 第0211005204号购买中山市南头镇将 军村7, 三厂厂房 1-1-140
广东奥马电器股份有限公司 招股说明书 5 本公司粤房地权证中府字 员工宿舍 第0209031070号购买中山市南头镇东 福北路3号701房 地权证中府字6 本公司粤房 第买中山市南头镇东 员工宿舍 0209034504号购 福北路3号313房 7 本公司粤房地权证中府字中山市南头镇东 员工宿舍 第0209030953号购买 福北路3号1101房 8 本公司粤房地权证中府字 第0209033295号购买中山市南头镇东 员工宿舍 福北路3号613房 中山 粤房地权证中府字中山市南头镇民中山东进 9 东进 第0211075000号购买 安村4, 厂房 中山 粤房地权证中府字头镇民中山东进 10 东进 第0211074973号购买中山市南 安村3, 厂房 公司上述房屋产权的抵押情况参见本招股说明书"第十节 财务会计信息之六、最近一期末主要资产情况（一）固定资产”。 （二）租赁的房屋和土地情况 1、发行人租赁房屋和土地情况 目前，公司租赁使用的房产情况如下： 序号 承租方 出租方 标的 面积或间数 月租金（元） 期 限 权证号 粤房地权证中府第1 奥马电器 李惠琴厂房 土地26,㎡- 41, 0111001202、中 府国用（2007）第020436号 粤房地证字第C7090967号、- 2 奥马电器 黄小池厂房 土地22,㎡ 36, C7090968号、 C7090969号、C7090970号 3 奥马电器仓库：7,974㎡；粤房地证字第- 黄锦标仓库 、星棚 星棚：2, C5301529号、240㎡11 C5301531号 仓库、 仓库7,189㎡； 粤房地证字第4 奥马电器 李佩华 水泥水泥地- 3,190107, C5176314号、地 ㎡ C5176313号 5 奥马电器 中山市宏建物宿舍 134间 69, - 粤房地权证中1-1-141
广东奥马电器股份有限公司 招股说明书 业管理有限公 府字第司 0110009233号、粤房地证字第C3432713号、中府国用（2005）第020159号、中府国用（2005）第020160号 6 奥马电器中山市南头镇 超时代网吧宿舍- 粤房地权证字 74间 36, 第C4322452号 7 奥马电器 罗迪夫、罗焯均- 宿舍粤房地证字第 52间 38, C6727612号 中山市中国食品中府国用- 8 奥马电器 工业示范基地开宿舍 80间 36, （2004）第发有限公司 010366号 （1）与李惠琴签订的厂房租赁合同 2011年2月23日，发行人与李惠琴签署了《李惠琴与广东奥马电器股份有限公司之厂房租赁合同》，向李惠琴租赁其所有的坐落在中山市南头镇民安村的建筑面积共计约17,平方米的厂房的房屋所有权，及共计约8,平方米的道路、绿化等用地的土地使用权。租赁期至2016年10月31日止。出租方按照发行人所租赁的厂房和道路、绿化等用地的总占地面积26,平方米计收租金，租金按月计算，月租金总额为人民币41,元。同时，双方约定，鉴于租赁厂房系由发行人出资代建，代建费用为人民币7,913,元，在本合同所述租赁期限届满或合同解除之日，出租方将代建费用的70%即人民币5,539,元偿还发行人。在租赁期满时，如出租方继续出租上述厂房，在同等条件下发行人享有优先承租权。如出租方因需自用或其他原因不再与发行人续签房产租赁合同，出租方将在合同期满前一年以书面方式通知发行人，以便发行人有足够时间安排工厂搬迁事宜。该合同还对双方的权利义务、违约责任、争议解决等事项进行了约定。 根据粤房地权证中府字第0111001202号《房地产权证》，前述租赁房屋的房地产所有权人为李惠琴。 （2）与黄小池签订土地租赁合同 1-1-142
广东奥马电器股份有限公司 招股说明书 2011年2月28日，发行人与黄小池签署了《黄小池与广东奥马电器股份有限公司之厂房租赁合同》，向黄小池租赁其所有的坐落在中山市南头镇民安村的建筑面积共计约14,平方米的四幢厂房的房屋所有权，及共计约11,平方米的道路、绿化等用地的土地使用权。租赁期限自协议签订之日起至2016年10月30日止。黄小池按照发行人所租赁房产和土地的总占地面积22,平方米计收租金，租金按月计算，每两年递增2%，自2011年2月1日至2012年10月30日止，月租金总额为人民币36,元；自2012年11月1日至2014年10月30日止，月租金总额为人民币37,元；自2014年11月1日至2016年10月30日止，月租金总额为人民币38,元。同时，双方约定，鉴于租赁厂房系由发行人出资代建，在本合同所述租赁期限届满或合同解除之日，出租方将代建费用的70%即人民币5,069,元偿还发行人作为补偿。在租赁期满时，如出租方无法或不同意按照本协议约定支付补偿，发行人有权按照本协议约定的相关条件继续租赁至(a)2036年10月30日；或(b)继续租赁至出租方按照本协议约定支付补偿之日后十二个月；或(c)发行人提出解除本协议之日为止（在此情况下，出租方应按本协议约定支付补偿）（以上述三种情况中时间最早的为准）。在出租方向发行人支付前述补偿后，双方可根据届时的市场价格重新确定租赁房产的租赁价格，并签署新的房产租赁合同。在同等条件下，发行人享有优先承租权。出租方如因需自用或其他原因不再与发行人续签该房产租赁协议，应在合同期满前一年以书面方式通知发行人，或在书面通知后给予发行人十二个月的搬迁时间，以便发行人有足够的时间安排其工厂搬迁事宜。该协议还对双方的权利义务、违约责任、争议解决等事项进行了约定。 根据粤房地证字第C7090967号、粤房地证字第C7090968号、粤房地证字第C7090969号、粤房地证字第C7090970号《房地产权证》，前述租赁房屋的房地产所有权人为黄小池。 （3）与黄锦标签订的厂房租赁合同 2011年10月26日，发行人与黄锦标签署《厂房租赁合同书》，约定由发行人承租位于中山市南头镇东旭路厂房7,974平方米、星棚240平方米用于仓储，每月租金总额人民币112,356元，租赁期限自2011年11月1日至2012年10月30日止。根据粤房地证字第C5301531号、粤房地证字第C5301529号《房地产1-1-143
广东奥马电器股份有限公司 招股说明书 权证》，前述租赁房屋的房地产所有权为黄锦标、梁锦洪共有，梁锦洪已出具授权委托，同意并授权黄锦标签署前述《厂房租赁合同书》。 （4）与李佩华签订的仓库租赁合同 2011年5月9日，发行人与李佩华签署《租赁厂房合同》，约定由发行人承租李佩华位于中山市南头镇升辉北工业区低沙村的厂房两座共7,189平方米、水泥地3,190平方米。厂房租金为每月每平方米元，空地租金为每月每平米3元，合计月租金107,340元，租赁期限自2011年7月1日起至2013年6月30日止。根据粤房地证字第C5176314号、粤房地证字第C5176313号《房地产权证》，前述租赁房屋的房地产所有权人为李佩华。 （5）与中山市宏建物业管理有限公司签订的宿舍租赁合同 2011年5月4日，发行人与中山市宏建物业管理有限公司签署《南头升辉工业生活邨宿舍房租赁合同》，约定由发行人承租中山市宏建物业管理有限公司位于中山市南头镇升辉北工业区内南头升辉工业生活邨宿舍房作为员工宿舍。发行人承租宿舍共134间，其中A型房每间月租金为450元，共15间；B型房每间月租金为550元，共82间；C型房每间月租金为490元，共37间。租赁期限自2011年6月1日起至2012年5月31日止。 根据粤房地权证中府字第0110009233号《房地产权证》、粤房地证字第C3432713号《房地产权证》，前述租赁房屋的房地产所有权人为中山市宏建物业管理有限公司。 （6）与中山市南头镇超时代网吧签订的宿舍租赁合同 2012年1月19日，发行人与中山市南头镇超时代网吧签署《租赁合同》，约定由发行人承租位于中山市南头镇大道东97号综合楼3-6层共74个房间，每月租金总计人民币36,770元，租赁期限自2012年2月1日起至2013年1月31日止。 中山市南头镇超时代网吧出租给发行人的租赁房屋系其向第三方租赁取得。根据中山市南头镇超时代网吧与广东中山地质工程勘察院签署的《房屋租赁合同》，中山市南头镇超时代网吧承租广东中山地质工程勘察院位于中山市南头镇1-1-144
广东奥马电器股份有限公司 招股说明书 南头大道东97号综合楼，租赁期限自2010年5月1日至2018年4月31日。广东中山地质工程勘察院已出具《关于许可转租的说明》，同意中山市南头镇超时代网吧在履行双方签署的《房屋租赁合同》基础上将所承租房产依法转租给第三方使用。根据粤房地证字第C4322452号《房地产权证》，前述租赁房屋的房地产所有权人为广东中山地质工程勘察院。 （7）与罗迪夫、罗焯均签订的宿舍租赁合同 2012年1月6日，发行人与罗迪夫、罗焯均签署《将军市场宿舍租赁协议书》，约定由发行人承租位于中山市南头镇三至六层宿舍楼共52间，月租金总额为人民币38,880元，租赁期限自2012年1月15日至2014年1月14日。 罗迪夫、罗焯均出租给发行人的租赁房屋系第三方向其出租。根据罗迪夫、罗焯均与中山市南头镇将军经济发展公司签署的《租赁合同》，罗迪夫、罗焯均承租中山市南头镇将军经济发展公司所有的住宅楼3-6层，租赁期限自2008年1月2日至2016年1月1日。根据粤房地证字第C6727612号《房地产权证》，前述租赁房屋的房地产所有权人为中山市南头镇将军经济发展公司。出租方转租前述租赁房屋已取得了房地产所有权人的书面许可。 （8）与中山市中国食品工业示范基地开发有限公司 2011年3月1日，发行人与中山市中国食品工业示范基地开发有限公司签署《宿舍租赁合同书》（2011租赁）食字第0005号，租赁宿舍80间，每间宿舍月租金为人民币450元，月租金总额为人民币36,000元；租期自2011年3月1日至2012年2月28日止。根据出租方提供的中府国用（2004）第010366号《国有土地使用证》，上述房产的土地使用权属中山市黄圃镇工业开发有限公司所有。2011年1月20日，中山市黄圃镇工业开发有限公司出具《产权使用证明书》，说明中山市中国食品工业示范基地开发有限公司与中山市黄圃镇工业开发有限公司同属中山市黄圃镇政府下属公司，并授权中山市中国食品工业示范基地开发有限公司使用和出租在中府国用（2004）第010366号《国有土地使用证》上建设的公寓楼。 经核查，保荐机构及发行人律师认为：发行人所租赁的上述房屋建造于国有土地之上，发行人租用上述房屋及相应的空地、道路和绿化用地等符合《土地管1-1-145
广东奥马电器股份有限公司 招股说明书 理法》等相关法律法规的规定；根据《土地管理法》、《城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》等相关法律法规的规定，李惠琴、黄小池等个人有权并已经取得上述相应的国有土地使用权。 3、租赁房产土地与自有房产土地的用途构成及面积比较 （1）租赁房产与自有房产的用途构成及面积比较 厂房仓库（含厂房中用于 用途存放物品的面积）宿舍 合计 面积 比例面积 比例面积 比例面积 比例（㎡） （%） （㎡） （%） （㎡） （%） （㎡） （%） 租赁房屋 23, 23,426 11, 57, 自有房屋* 213, 14,640 228, 合计 236, 100 38, 100 11, 100 285, 100 注：上述自有厂房面积包含五厂一期项目在建厂房总建筑面积135,平方米 从上表可见，奥马电器租赁房屋面积合计占比%，自有房屋面积占比%，与公司生产经营相关的房屋资产主要由发行人自身拥有，发行人租赁房产不会对发行人资产完整性造成重大影响。 （2）租赁空地与自有空地用途构成及面积比较 用途合计 面积（㎡） 比例 租赁空地 24, % 自有空地 113, % 合计 138, 100% 注：上表中自有空地面积不包括五厂一期项目在建厂房所占有土地面积 公司租赁和自有的空地主要为与租赁房产相配套的道路、广场及绿化用地。 4、出租方与发行人间关联关系及租金定价原则 序号 关联关系 出租方 租赁用途租赁单价（元/平方米/月） 房产 空地 1 无 黄小池 厂房 2 无 李惠琴 厂房 3 无 李佩华 仓库 3 1-1-146
广东奥马电器股份有限公司 招股说明书 4 无 黄锦标 仓库 14 3（星棚） 宏建物业管理有5 无中山市50-550（间/月，不同房型 限公司宿舍4 价格不同） 6 无中山市南头镇超时代网 吧宿舍280-660（间/月，不同房型 价格不同） 7 无 罗迪夫、罗焯均 宿舍450-710（间/月，不同房型 价格不同） 市中国食品工业示0间/月 8 无中山 范基地开发有限公司宿舍45 经保荐机构及律师核查，公司上述房产的出租方均未在发行人、施诺投资、东盛投资持股或担任董事、监事、高级管理人员，亦非发行人、施诺投资、东盛投资的股东、董事、监事、高级管理人员、关键管理人员的关系密切的家庭成员；不存在能够控制或共同控制发行人、施诺投资、东盛投资，或对发行人、施诺投资、东盛投资施加重大影响的情形，该等其他出租方与发行人控股股东及发行人均不存在关联关系。 经保荐机构及律师核查并经发行人说明，发行人承租房产的租金定价原则为以房产租赁合同签署时的市场价格为基础经双方平等协商确定。从上表可见，公司向各非关联方租赁的房产及土地定价基本一致，其中奥马电器向黄小池及李惠琴租赁的厂房租金远低于其他厂房租赁价格，主要原因是：上述厂房为发行人出资代建，且出租方将于房产租赁合同解除时偿还代建费用，因而出租方按土地面积计收租金，黄小池租赁合同还规定每两年在原有租金价格基础上递增2%，详细情况参见本节“五、发行人的固定资产和无形资产（二）租赁的房屋和土地情况1、发行人租赁房屋和土地情况（1）与李惠琴签订的厂房租赁合同 及（2）与黄小池签订土地租赁合同。” 5、相关租赁对发行人资产完整性、独立性的影响 目前，发行人向非关联方租赁的房屋总面积为57,平方米、空地总面积24,平方米，其中厂房及附属建筑物的房产面积为23,平方米、仓库的房产面积为23,426平方米、宿舍房产面积为11,平方米以及空地面积为24,平方米，占发行人自有和租赁的厂房、自有和租赁的仓库、自有和租赁的宿舍及发行人自有和租赁的空地总面积的比例分别为%、%、1-1-147
广东奥马电器股份有限公司 招股说明书 %及%。 发行人所租赁的土地、厂房中，仅有向黄小池、李惠琴租赁的厂房和空地用于主要生产经营使用。发行人租赁黄小池、李惠琴的厂房和空地系用于抽屉式及三门抽屉式冰箱的生产（2011年度该车间的产能比例占发行人总产能的%，在发行人新厂房（五厂一期）建成投产之后，该车间的产能比例将进一步降低），但该等厂房、土地占同类用途的厂房、空地总面积的比例较低，且其租赁期限较长；发行人所租赁的仓库、宿舍占发行人同类用途的房屋、空地总面积的比例较高，但该等仓库、宿舍并非发行人关键生产经营场所。 另外，鉴于发行人存货库存和员工人数经常发生变动，发行人需根据具体需要调整仓库、宿舍的租赁面积。经发行人律师向发行人周边房屋中介机构询问，中山市南头镇及周边黄圃镇的各类型宿舍、仓库房产资源充足，房产租赁市场交易活跃，发行人可以在较短时间内找到符合条件的替代房产，前述宿舍、仓库的租赁不会对发行人持续经营造成重大影响。 综上，保荐机构及发行人律师认为，发行人向非关联方租赁土地、厂房、仓库、宿舍等不会对发行人资产的完整性和独立性造成重大不利影响。 6、发行人及控股股东对租赁合同届满且无法续约进行的预案安排 公司向李惠琴和黄小池租赁厂房土地的租赁合同到期日为2016年10月，距今尚有5年时间；在上述厂房土地租赁合同到期之前，发行人有充足时间基于生产经营需要和届时土地供应及土地出让价格等具体情况综合考虑是否购置土地使用权兴建厂房及附属建筑物。发行人已于2011年5月9日与李佩华重新签订仓库及土地租赁合同，续租上述房产至2013年6月30日止，厂房月租金为每平方米元，空地月租金为每平方米3元，合计月租金总额为107,340元，同时，双方约定，在租赁期限届满前3个月，如双方有意续租，可协商有关事项重新签订租赁合同，在同等承租条件下，发行人享有优先承租权。发行人向黄锦标租赁仓库及土地的租赁合同将于今年10月到期，公司已与其取得共识，将于上述合同到期后续签期限为1-2年的租赁合同；除上述租赁外，公司还租赁部分宿舍，鉴于中山市南头镇及周边黄圃镇的各类型宿舍房产资源充足，房产租赁市场交易活跃，发行人可以在较短时间内找到符合条件的替代房产，如前述宿舍租赁合同到期后未续租或发行人需要增加宿舍的租赁面积，发行人在中山市南头镇及周边1-1-148
广东奥马电器股份有限公司 招股说明书 租赁宿舍不存在实质性障碍。 同时就上述房产租赁事宜，发行人的实际控制人蔡拾贰、蔡健泉、控股股东施诺投资已出具《承诺函》，承诺： 将基于发行人生产经营需要和届时土地供应及土地出让价格等具体情况综合考虑发行人是否购置土地使用权兴建房产或购置房产或考虑是否需要租赁其他替代房产，并在必要时将上述购置土地或房产方案或租赁其他替代房产方案形成提案提交发行人董事会及/或股东大会审议批准。 如发行人目前签署的房产租赁合同期限届满，因出租方不同意续租或因其他原因导致发行人无法续租该等租赁房产，在前述房产租赁合同届满之后，发行人无法以当时的市场价格租到能替代前述租赁房产的其他房产，且发行人未能购置替代房产或购买土地后兴建替代前述租赁房产的房产，而导致发行人蒙受经济损失（包括但不限于可能产生的搬迁费用、固定配套设施损失、停工损失等），控股股东及实际控制人将就发行人实际遭受的经济损失，向发行人承担连带赔偿责任，以使发行人不因此遭受经济损失。 （三）主要无形资产 本公司的主要无形资产包括土地使用权、商标和专利等。 1、土地使用权 本公司及下属子公司拥有土地5处，具体情况如下： 权利人 证书编号 类型 用途 坐落 使用年限 面积（㎡） 本公司中府国用（2008） 第出让 工业中山市南头镇将 021231号 军村至 61, 本公司中府国用（2011）南头镇将 第易 工业中山市 军村至 35, 0200052号出让 本公司中府国用（2011） 第业中山市南头镇飞 0200634号出让 工 跃路28号至 82, 中山 中府国用（2011）东进 第让市南头镇民 工业中山 0200441号出 安村至 18, 中山 中府国用（2011）第让 工业中山市南头镇民东进 0200442号出 安村至 18, 1-1-149
广东奥马电器股份有限公司 招股说明书 公司上述无形资产的抵押情况参见本招股说明书“第十节 财务会计信息之六、最近一期末主要资产情况（二）无形资产”。 2、专利 截至2011年12月31日，本公司共拥有1项发明专利，8项实用新型专利权、18项外观设计专利权以及11项已经获得受理的专利申请（其中发明专利4项）。具体情况如下： 序专利 号 类型专利名称 专利证书号 专利号 专利到期日 发明1 专利一种节能电冰箱 第721540号 2029年5月19日 实用 2 新型一种冰箱门 第1929017号 2020年12月22日 实用抽屉式装箱用的 3 新型蒸发器固定限位第885712号 2015年12月20日 机构 实用 电冰箱内胆的吸4 新型 塑成型机第1090060号 2017年8月6日 一种变温室的果实用 蔬温区和微冻温5 新型 区可转换的三门第1224988号 2018年6月23日 电冰箱 实用 一种冰箱用锁固6 新型 定限位支架机构第1389751号 2019年7月7日 实用一种左右对开门 7 冰箱密封中梁结新型第1669353号 2020年6月21日 构 实用 一种整体式隐形8 新型 边框玻璃门第1667836号 2020年6月21日 实用 9 新型一种冰箱门铰 第1820908号 2020年11月17日 外观 10 专利电冰箱（207G） 第581198号 2015年12月20日 11 外观 电冰箱第671611号 2016年9月18日 1-1-150
广东奥马电器股份有限公司 招股说明书 序专利 号 类型专利名称 专利证书号 专利号 专利到期日 专利 (BCD-186B) 外观 电冰箱12 专利 （71613号 ZL20063007BCD-209U）第 2016年9月18日 外观 电冰箱13 专利第686541号 2016年9月18日 (BCD-209U1) 外观 14 专利电冰箱(BCD-150) 第686540号 2016年9月18日 外观 电冰箱15 专利第985901号 2018年6月23日 (BCD-176B2) 外观 电冰箱16 专利第956904号 2018年6月23日 (BCD-172N2) 外观 17 专利电冰箱(2008-02) 第975006号 2018年6月23日 外观 18 专利电冰箱(2008-01) 第985489号 2018年6月23日 19 外观冰箱 第1157085号 2019年5月27日 (BCD-192UB) 外观 冰箱20 专利第1155800号 2019年5月27日 (BCD-196NB) 外观 21 专利冰箱(BCD-216M) 第1155536号 2019年5月27日 外观 电冰箱(四门22 专利第1536903号 2020年6月18日 BCD-380DW) 外观 电冰箱(四门23 专利第1540341号 2020年6月18日 BCD-380DX) 外观 电冰箱(四门24 专利第1536764号 2020年6月18日 BCD-380DV) 外观 电冰箱(二门25 专利第1542074号 2020年6月18日 BCD-202NJ) 外观 电冰箱(三门26 专利第1540465号 2020年6月18日 BCD-225DV) 27 外观 电冰箱(三门第1537840号 2020年6月18日 1-1-151
广东奥马电器股份有限公司 招股说明书 序专利 号 类型专利名称 专利证书号 专利号 专利到期日 专利 BCD-225DX) 发行人已经获得受理的专利申请如下： 序号 专利名称 专利类别 申请号 申请日期 一种左右对开门冰箱密封中梁1 结构发明 2010年6月21日 2 冰箱用的助力把手 发明 2010年12月20日 3 一种冰箱门 发明 2010年12月23日 4 冰箱用的助力把手 实用新型 2010年12月20日 5 电冰箱内胆的吸塑成型机 发明 2008年8月18日 6 冰箱（BCD-345WF) 外观设计 2011年7月20日 7 冰箱（BCD-345WFA) 外观设计 2011年7月20日 8 电冰箱配件（透明立体装饰） 外观设计 2011年7月20日 9 电冰箱配件（横向钻石装饰） 外观设计 2011年7月20日 10 一种冰箱温度调节装置 实用新型 2011年7月21日 11 一种压缩机与托板的连接结构 实用新型 2011年9月13日 3、注册商标 本公司拥有的商标使用权共5项，均在有效期之内，具体情况如下： 序核定使用商标 商标注册证号 核定使用商品 注册有效期限 号 商品类别 2005年5月14照明器械及装置；卫生器械和1 第3652975号 第11类 日至2015年5设备；空气调节设备；电暖器 月13日 冰藏室；冰箱；冰柜；冷冻机；2008年10月冷冻设备和装置；冰箱除味器，2 第5014839号 第11类 21日至2018年制冰机和设备；冰箱自动化霜10月20日 器；制冷容器；液体冷却装置 1-1-152
广东奥马电器股份有限公司 招股说明书 污水处理设备，液体冷却装置，锅炉（非机器部件），蒸馏塔，2001年9月7自来水或煤气设备和管道的调3 第1630014号 第11类 日至2011年9节附件；供水设备；管道（卫月6日 生设备部件）；热水器；洗衣房锅炉；油脂工业用火舌管 照明器械及装置；热水器；冰2005年1月14柜；冰箱；微波炉（厨房用具）；4 第3544756号 第11类 日至2015年1卫生器械及设备；电加热装置；月13日 空气调节设备；电暖器 冷藏室；冷冻机；饮料冷却设备；冷冻设备和机器；制冷容2010年12月5 第5847539 第11类 器；冷藏箱（集装箱）；制冰机21日至2020年和设备；冰箱（冰盒）；冰柜；12月20日 冰箱 4、特许经营权 本公司无特许经营权。 六、发行人的技术水平与研发情况 （一）发行人主要产品生产技术所处阶段 本公司主要产品为冰箱，其生产技术已处于成熟阶段，具有量产能力。 （二）发行人的核心技术 本公司从成立以来先后推出了静音系列的双门层架冰箱、超级节能系列的双门抽屉冰箱、三门变温触摸屏电脑冰箱、Table系列的单门冰箱等100多种不同型号的冰箱。所承担的研发项目均已转化成新产品。 发行人核心技术情况如下： 技术名称 技术特点 技术阶段 技术来源 1-1-153
广东奥马电器股份有限公司 招股说明书 技术名称 技术特点 技术阶段 技术来源 一种节能电冰箱，即“双冻力”制冷技术，突破传统冰箱设计理念，创造性的设计出双蒸发器制冷一种节能电冰箱系统，并对整个产品工艺进行了系统化的改进，大批量 提高了冰箱降温速度，将产品整机节能水平大幅生产自主研发 提升，在同等资源耗费情况下，“双冻力”技术节能15%以上。该技术获得了国家发明专利。 在现有普通三门电冰箱的技术基础上，只需增加一个蒸发器、通断开关和两位三通电磁阀，通过电脑自动控制通断开关的通或断，即可实现果蔬一种变温电冰箱 温区和微冻温区之间小批量 +12~-10℃六个不同温区的自主研发 相互转换，满足用户对不同储藏温度的需求。与生产 现有技术中的多循环系统和电脑控制相比，其控制简单，成本低廉。 采用最新的外观技术“高光注塑隐形边框技术”,通过高光注塑成形边框，免喷油处理，革命性的结高光注塑隐形边构创新，预装采用3M的VHBTM高粘胶，取代玻小批量 框技术 璃边框卡装方式，消除了正面缝隙，实现无缝装生产自主研发 配，提高表面的光洁度、亮度, 极大提升门外观效果，使玻璃门达到镜面效果； 材料方面采用国内领先的免喷油复合材料共挤技术，保证了外观质量。装配方面在玻璃门边框与玻璃面板的搭接上采用的极限装配尺寸，窄边框技术 既保证了玻璃面板与框条配合的可靠性，又通过大批量 增大玻璃面板的相对可视面积，使得冰箱整体显生产自主研发 得简洁大方，清新时尚；而且节省了塑料材料的使用，有利于环境的保护。 “Unicom”外观是最新开发设计的两款门外观，此外观打破了传统需要定位板来装配，使冰箱外观超声波焊接发生革命性变化。首次将超声波焊接技术和全新术“Unicom”外观应用于冰箱门体的生产，使门铰盖小批量 “Unicom”技 和门框之间成为无缝隙配合，大大减少了门外观生产自主研发 配合处出现的缝隙等外观缺陷，此技术已申请发明专利，正在受理中。 该固定限位机构是奥马电器自主研发并获得国家“实用新型专利证书”（专利号：抽屉式蒸发器固）的一种新型装配机构。主要定限位机构通过限位块上的插销与限位座的销槽间隙配合，大批量 限位块的卡钩与限位座的卡槽配合从而实现固定生产自主研发 与限位。该机构免打螺钉，降低了成本，提高了生产效率，而且安装、拆卸方便。 1-1-154
广东奥马电器股份有限公司 招股说明书 技术名称 技术特点 技术阶段 技术来源 采用全自动定位、移动加热装置，让成型装置与移动装置同时工作，克服了现有技术中加热与成新型的双工位内型先后加工的缺陷。板料加热、成型同步进行，胆吸塑技术高效节能，性能介于单工位与四工位之间，这种大批量 新型的双工位内胆吸塑技术已获得国家实用新型使用自主研发 专利,专利号: ZL ，同时发明专利已公示。 以无色无味的惰性气体氦气为示踪介质，以磁质谱分析仪为检测仪器，采用负压采样法，用于检测上、下蒸发器以及毛细管的焊口，系统检测灵氦质谱检漏技术 敏度高达10-14-10-15Pa·m3/S，能准确确定漏孔位大批量 置，大幅度降低内漏率，从而有效保证产品质量。使用自主研发 冰箱行业仅有奥马电器和个别大型企业使用该项技术。 截至目前，所获得的技术奖项的具体情况如下： 项目 所获奖项/荣誉 2009年中国家用电器研究BCD-212DMG1超级节能三门电冰箱最佳产品创新奖（ 院评） 家用电冰箱经济型节能环保关键技术的研究 广东省科学技术三等奖 DD1-10内藏式冷冻箱 中山市科学技术成果奖 （三）发行人正在从事的研发项目 公司目前正在从事的研发项目如下： 序号 在研产品名称 目前所处阶段 1 550L法式对开门电冰箱 基础研究阶段 2 318L、388L意式多门风冷电冰箱 基础研究阶段 3 BD-100、142；HO-155卧式冷柜 设计阶段 4 550mm宽抽屉风冷FD2-27 设计阶段 5 机械抽屉直冷四门法拉式对开冰箱产品 小批量生产 6 新外观拉手三门机械抽屉电冰箱产品 小批量生产 7 双冻力三门机械变温抽屉电冰箱产品 小批量生产 8 新外观（无边定位板）两门机械抽屉电冰箱产品 小批量生产 9 新外观（拉手带闪条）两门机械抽屉电冰箱产品 小批量生产 10 590mm宽大单门冷冻箱产品 小批量生产 1-1-155
广东奥马电器股份有限公司 招股说明书 序号 在研产品名称 目前所处阶段 11 590mm宽大单门冷藏箱产品 小批量生产 12 Candy客户新外观双门抽屉电冰箱产品 大批量生产 13 带有高效节能蒸发器的冷藏箱的研发 设计阶段 14 风直冷冰箱的研发 小批量生产 15 多门隐显示触摸屏电脑系列电冰箱的研发 小批量生产 16 日本夏普项目DD3-28K1及DD3-29K1电冰箱的研发 小批量生产 四款全新最具性价比的“金腰带”节能泡层抽屉电冰小批量生产 17 箱的研发 18 60cm TABLE TOP 单门冰箱的研发 小批量生产 （四）发行人研发投入 本公司研发投入主要包括：直接材料、燃料和动力费用、研发人员的工资性支出等。报告期内，具体研发投入情况为： 单位：万元 项目 2011年 2010年 2009年 直接材料、燃料和动力费用 7, 7, 5, 工资性支出 1, 1, 折旧费 387 研发成果论证、鉴定、评审、验收费用 与研发活动直接相关的其它费用 合计 10, 9, 6, 占营业收入比 % % % 公司直接材料、燃料和动力费用占研发费用比例较高，主要包括研发成果小批量试制的相关费用。报告期内，公司研发投入较大，符合公司整体业务发展战略，为公司产品品质的提升奠定了基础。 （五）技术创新的保障 1、研发体制 本公司研发部门采取项目负责制和行政人事综合管理的方式并行运作模式，公司预备立项研究开发的项目由研发部门组织进行项目负责人招标，然后由每个科室抽派研发人员或由项目负责人选择各科室的研究设计人员组成项目组专项1-1-156
广东奥马电器股份有限公司 招股说明书 研究开发，所有项目组在研究开发新项目和产品时必须严格按照公司《新产品设计开发程序》文件的要求进行，奖罚按照相关管理制度。项目组外其他工作按照行政人事制度管理。 2、研发机构设置 为推动冰箱生产技术水平的提高，公司设立了技术中心，并设立了技术委员会和专家委员会。研发部门下辖工艺技术研究所、新产品试制车间及新技术应用所等6个部门，如下图所示： 奥马电器技术中心 技术委员会 专家委员会 检测中心 研发部 中心办公室 制工新艺产新冷结订技电构单技品术试术气设技应系计术研制究车用统研管研究理所间所究所所所3、激励机制 本公司为激励技术研发人员的积极性和创造性，推动公司产品技术不断进步，制定了《技术部绩效考核方案》和《新产品开发进度考核管理办法》。 《技术部绩效考核方案》主要内容是：①将技术部人员分为直接从事产品开发或某项产品技术开发的研发人员和为研发人员提供技术服务的职能支持人员。②将奖励分为项目建议奖和项目实施奖。项目建议奖是对于提出新产品开发设想或对于某项产品开发技术提出好的思路和建议的技术人员所实施的奖励。项目实1-1-157
广东奥马电器股份有限公司 招股说明书 施奖是对项目实施的优劣进行的奖励，主要与项目实施的进度、成本及有效性挂钩。具体分为项目进度奖、开发成本奖和开发成效奖。 《新产品开发进度考核管理办法》主要内容是：①从产品图纸发放到小批试制完成的全过程划分为样机问题小结及评审和小批问题小结及评审不同的考核阶段。②将参与到新产品开发过程及影响新产品开发进度的部门的管理人员全部纳入考核体系，具体包括技术部、供应部、生产部、品质部。③奖励标准按新产品开发难度系数进行奖励，难度系数分为重大全新产品、复杂全新产品、普通全新产品、复杂改型产品和普通改型产品等5个难度档次。 公司的激励模式有利于调动研发人员的积极性对公司的研发起到了良好的保障作用。 七、发行人进行境外生产经营情况 截至本招股说明书签署日，本公司在香港拥有一家全资子公司奥马企业，成立于2009年1月7日，注册资本为50万港元，具体情况请见本招股说明书“第五节 发行人基本情况之七、发行人控股子公司、参股公司简要情况”。 八、发行人的质量管理 （一）质量控制标准 本公司严格遵循国内冰箱行业标准，具体有：《GB/家用制冷器具冷藏箱》、《GB/家用制冷器具冷藏冷冻箱》、《GB/家用制冷器具冷冻箱》、《GB/家用制冷器具无霜冷藏箱、无霜冷藏冷冻箱、无霜冷冻食品储藏箱和无霜食品冷冻箱》、《家用和类似用途电器的安全制冷器具、冰淇淋机和制冰机的特殊要求》、《家用电冰箱耗电量限定值及能效等级》。 公司已取得的主要认证证书如下：中国3C认证、中国节能产品认证、CE(欧盟电子产品认证)、CB(全球电子产品安全认证)、ETL(美国电子产品安全认证)、GS(德国电子产品安全认证)、SAA(澳洲电子产品安全认证)。 （二）质量控制措施 1-1-158
广东奥马电器股份有限公司 招股说明书 本公司坚持“质量第一、顾客至上、环保守法、持续改进”的质量环境方针，视质量为企业的生命。工厂已按ISO9001：2008标准建立质量管理体系及按ISO14001：2008标准建立环境管理体系，防治污染，支持环保，并通过中质协质量认证中心的认证。同时，公司大力引进意大利、德国等制造的关键先进设备，如意大利CANNON公司的发泡机和吸塑机、OLMA公司的侧板成型机、德国GUILES公司的喷涂线等，用最先进的设备保证产品质量。此外，从原材料到半成品到成品，公司都执行比国际标准还严格的控制标准。所有开发的新产品，产品质量都必须达到国内最高的专业制造水平。 本公司依据ISO9001：2008《质量管理体系-要求》和ISO14001：2008《环境管理体系-要求与指南》编制了《质量环境手册》，在企业管理、生产、运营各个影响质量的环节制定了标准。并据此建立了完善的管理制度，主要如下： 程序文件 作用 信息交流管理程序 确保公司内外部关于产品质量、顾客满意度等方面的信息传递建立适当的沟通渠道。 管理评审程序 为公司管理团队按计划时间间隔审评质量管理体系 顾客沟通管理程序 对公司生产产品售前、售后服务实施控制，及时反馈市场信息，改善产品，服务质量，提升产品和服务水平 监视和测量装置控制程序 确定公司计量器具和检测设备的管理程序和控制要求，为产品符合确定的要求提供证据。 内部审核程序 确保公司产品实现过程符合质量环境手册所策划的安排 产品的监视和测量管理程序 主要进行进货检验、工序和出厂检验、产品审核型式检验。 不合格品控制程序 确保不合格品得到识别和控制。 （三）质量纠纷及处理 上海市质量技术监督局于2010年11月在上海莘庄乐购生活购物有限公司抽查发行人2010-10-12批次生产的BCD-192UB冰箱，并委托上海市质量监督检验技术研究院于2010年12月8日出具《检验报告》。经对发行人2010-10-12批次生产的BCD-192UB冰箱进行监督抽查（受检企业为上海莘庄乐购生活购物有限公司），对冰箱结构、辐射、毒性和类似危险、耗电量等26个项目进行了检测，其中耗电量和能源效率等级两项检验结果为不合格。2011年2月17日，上海市质量技术监督局在其网站发布检测结果。 1-1-159
广东奥马电器股份有限公司 招股说明书 公司于2011年2月18日即组织公司质量部门对生产和库存产品进行复测，未发现能效超标现象。并委托国家日用电器质量监督检验中心进行检测，于2011年2月22日取得检测合格报告（No:WTS2011-0888）。同时，公司向广东省质量技术监督局报请复查，2011年3月3日，广东省中山市质量技术监督局下达产品质量监督检查抽查/复查抽样单；2011年3月7日，受广东省中山市质量技术监督局委托，国家日用电器质量监督检验中心出具了No:WCJ2011-0004检验报告，检验结果为合格。 2011年9月26日，广东省质量技术监督局出具证明：“在2010年11月上海市质监局组织的监督抽查中，广东奥马电器股份有限公司生产的电冰箱（商标：Homa奥马，型号规格：BCD-192UB）被判定为不合格，不合格项目为耗电量。该公司目前已整改完毕，经复查检验，其产品合格”。 根据《产品质量监督抽查管理办法》（国家质量监督检验检疫总局令第133号）第六十一条规定：“组织地方监督抽查中，发现不合格产品生产企业在其他省（自治区、直辖市）的，应当由本省（自治区、直辖市）质量技术监督部门移交企业所在地同级质量技术监督部门。” 因此，保荐机构及发行人律师认为，上海市质量技术监督局抽检发行人某一批次个别产品的少量指标不合格，发行人已针对相关问题完成整改，有权对发行人上述产品质量事宜进行处理的机关—广东省质量技术监督局已书面确认发行人产品复检合格并确认发行人已整改完毕，上述事宜不构成重大质量问题。发行人未因此受到行政处罚，不构成本次发行上市的实质性法律障碍。 本公司的质量控制以顾客满意为导向，根据管理流程收集市场的信息及时作出分析改进，提高产品质量，不断提高顾客满意度。根据中山市质量技术监督局南头镇分局出具的《证明》，公司近三年以来无违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规的记录，未发生重大质量纠纷，没有任何受过有关产品质量和技术监督方面的处罚的记录。 1-1-160
广东奥马电器股份有限公司 招股说明书 第七节 同业竞争与关联交易 一、同业竞争 （一）控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与公司不存在同业竞争 本公司主营业务为各种冰箱的设计、制造和销售。 本公司控股股东及实际控制人直接或间接控制的企业基本情况如下： 企业名称 股东 经营范围 主营业务 备 注 制造日用电器及顺德东进 蔡健泉、梁锦颐 配件，塑料制品、塑料注塑件实际控制人之一控制五金制品，模具制品 的企业，已注销 施诺投资 蔡拾贰、蔡健泉等 投资兴办工业 对外投资实际控制人控制的企 业 奥马国际 蔡拾贰、王济云制人之一控制 贸易 贸易实际控 的企业，已完成清算 除上述公司外,本公司控股股东及实际控制人无其他直接或间接控制的企业。 公司控股股东与本公司的经营范围和实际从事的业务均不同，与本公司不存在同业竞争关系。 （二）拟投资项目不存在同业竞争 本次募集资金投资的五个项目均为本公司目前主营业务的延续，而本公司控股股东、实际控制人及其控制的企业均不从事与本公司拟投资项目相同或相近的业务。因此，本公司拟投资项目与控股股东、实际控制人及其控制的企业不存在潜在的同业竞争。 （三）控股股东及实际控制人关于避免同业竞争的承诺 为避免将来可能产生的同业竞争，维护公司的利益和保证公司的长期稳定发展，本公司控股股东、实际控制人蔡拾贰、蔡健泉以及董事苏冬平分别出具了《承1-1-161
广东奥马电器股份有限公司 招股说明书 诺函》，承诺如下： 本公司控股股东施诺投资承诺：“本公司目前未投资于从事与股份公司主营业务存在竞争的业务活动的公司或企业。本公司及本公司参股、控股的公司或企业将来不会以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）参与或进行与股份公司主营业务存在竞争或可能构成竞争的业务活动。„„如果本公司违反上述声明、保证与承诺，并造成股份公司经济损失的，本公司同意无条件退出竞争，并赔偿股份公司相应损失。” 本公司实际控制人蔡拾贰、蔡健泉及东盛投资股东、本公司董事苏冬平分别承诺：“本人目前未投资于从事与股份公司主营业务存在竞争的业务活动的公司或企业。本人及本人参股、控股的公司或企业将来不会以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）参与或进行与股份公司主营业务存在竞争或可能构成竞争的业务活动。„„如果本人违反上述声明、保证与承诺，并造成股份公司经济损失的，本人同意无条件退出竞争，并赔偿股份公司相应损失。” 二、关联方及关联关系 （一）公司的关联方及关联关系 根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号－招股说明书》、《公司法》、《企业会计准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规范性文件的有关规定，公司的关联方如下： 序号 名 称 与本公司的关系 1 蔡拾贰、蔡健泉 实际控制人、本公司董事 2 施诺投资 控股股东 3 东盛投资 第二大股东 4 奥马国际蔡拾贰、王济云投资的企业，已完 成清算 的企业，已注5 顺德东进蔡健泉、梁锦颐投资 销 投资的公司，6 中山东进原为蔡健泉、梁锦颐 现为本公司之全资子公司 7 中山市伊之曼金属制品有限公司 蔡拾贰配偶的弟弟控制的公司 1-1-162
广东奥马电器股份有限公司 招股说明书 序号 名 称 与本公司的关系 8 鸿力有限公司 蔡拾贰配偶的弟弟控制的公司 9 佛山市顺德区盖德电子科技有限公司 蔡拾贰女儿配偶的父亲控制的公司 10 佛山市顺德区容桂振华坚津五金塑料机械厂 蔡健泉配偶的哥哥控制的企业 11 佛山市顺德区容桂南区江南塑料机械厂 蔡健泉配偶的哥哥控制的企业 12 远立投资有限公司 苏冬平控制的公司 13 佛山市远立电器有限公司 苏冬平担任董事的公司 14 王济云、吴世庆、姚友军、苏冬平 本公司董事 15 王学琛、刘娥平、谢德盛 本公司独立董事 16 江文洪、周建昌、佘修仪 本公司监事 17 关志华、张俊超、何石琼 本公司高级管理人员 （二）关联方基本情况 1、中山市伊之曼金属制品有限公司 该公司于2005年1月19日在中山市工商行政管理局注册（注册号为442006400032980），注册资本300万元港币，经营范围：生产经营各种装饰工艺品，法定代表人黄洪光，股东为鸿力有限公司。该公司与发行人不存在同业竞争，没有发生关联交易。 2、鸿力有限公司 该公司在香港注册，黄洪光持有100%的股权，业务范围为贸易及投资。黄洪光为实际控制人蔡拾贰配偶的弟弟。该公司与发行人没有同业竞争，没有发生关联交易。 3、佛山市顺德区盖德电子科技有限公司 该公司于1999年12月15日在顺德区工商行政管理局注册（注册号为4406812004841），注册资本400万元，经营范围：电子计算机软件开发，生产销售电子计算机硬件及外部设备、光机电一体化设备、测点器、日用电器、电子器件、电子元件、塑料制品。法定代表人何敦启。股东为何敦启占51%、吴韶芳占33%、梁志诚占16%。何敦启为实际控制人蔡拾贰女儿配偶的父亲。该公司与发1-1-163
广东奥马电器股份有限公司 招股说明书 行人不存在同业竞争，没有发生关联交易。 4、佛山市顺德区容桂振华坚津五金塑料机械厂 该厂于2002年9月30日在佛山市顺德区工商行政管理局注册，取得个人独资企业营业执照（注册号为4406812111727），投资人为霍志坚，经营范围为生产建筑用五金制品、不锈钢制品、模具、塑料破碎机、挤出机、车刨件、塑料制品。霍志坚为蔡健泉配偶的哥哥。该企业与发行人没有同业竞争，没有发生关联交易。 5、佛山市顺德区容桂南区江南塑料机械厂 该厂于1998年3月9日在佛山市顺德区工商行政管理局注册，取得个体工商户营业执照（注册号为440681600016634），经营者为霍志聪，经营范围为塑料破碎机、五金机械配件、塑料制品。霍志聪为蔡健泉配偶的哥哥。该厂与发行人没有同业竞争，没有发生关联交易。 6、远立投资有限公司 该公司于2010年2月25日在香港注册，苏冬平持有100%的股权，业务范围为贸易与投资。苏冬平为发行人董事。该公司与发行人没有同业竞争，没有发生关联交易。 7、佛山市远立电器有限公司 该公司于2010年9月9日在佛山市顺德区工商行政管理局注册，注册资本1000万元，法定代表人范建亮，经营范围：生产经营空调及其配件。佛山市顺德区远立投资有限公司持有75%的股权，远立投资有限公司持有25%的股权。苏冬平为该公司董事。该公司与发行人没有同业竞争，没有发生关联交易。 8、其他关联方 其他关联方详细情况请参见本招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“八、 股东及实际控制人的基本情况”及“第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”。 1-1-164
广东奥马电器股份有限公司 招股说明书 三、关联交易 （一）经常性关联交易 1、向中山东进采购配件材料及委托加工 在2010年9月本公司收购中山东进之前，本公司与中山东进之间存在关联交易，本公司向中山东进采购注塑件等配件，2009年及2010年1-9月交易的基本情况如下： 项 目 2010年1-9月 2009年 交易金额（万元） 8, 7, 占采购总成本比例 % % 交易内容 委托加工、采购注塑件 定价与结算方式 按市场价格协商定价。货到60天支付6个月银行承兑汇票。 本公司与中山东进的关联交易采取配件采购和委托加工相结合的采购方式，即本公司从市场采购主要大宗原材料塑料委托中山东进进行注塑件加工，按约定支付加工费，同时继续采购其他多种塑料配件。 （1）定价原则 双方按市场价格协商定价。交易价格参照市场通行的“材料+加工费”的模式核算。核算公式为： 采购单价＝材料成本+加工费用+其他费用 其中：材料成本＝零件净重×（1+损耗率）×材料单价 加工费＝机台加工费/腔数 其他费用＝配色费＋二次加工费 零件净重按实际称重；材料单价按市场销售价； 二次加工费主要指丝印费；腔数指单位模具合模一次所生产的零件数量；机台加工费按机台吨位定价，不同模具需要对应不同机台吨位，不同机台吨位的加工费不同，如80吨的机台加工费为元、1,000吨的机台加工费为元。 以下以2010年编号为20010079的DF2－18A上门上定位板为例说明单价核1-1-165
广东奥马电器股份有限公司 招股说明书 算过程：原材料为ABS，2010年市场价为15000元/吨；单个零件重量为公斤，加损耗3%，总重量为公斤，材料成本则为元；需使用吨位为300吨的机台加工（对应的加工费为元），腔数为2，则加工费＝ （2）交易的内容构成 2009至2010年9月（即本公司收购中山东进前），奥马电器从中山东进采购各类材料的数量及金额如下： 类别2010年1-9月 2009年 数量（万件） 金额（万元） 数量（万件） 金额（万元） 定位板类注塑件 1, 顶盖类注塑件 1, 1, 1, 抽屉果箱类注塑件 1, 2, 2, 其他类注塑件 14, 3, 10, 2, 合 计 18, 8, 13, 7, （3）交易价格公允性的说明 中山东进与奥马电器之间的交易完全按市场规则进行。以下是2009至2010年9月中山东进销售给奥马电器与销售给中山市佳一电器实业有限公司（以下简称“佳一电器”）部分配件的销售单价对比表： 表一：2009年主要配件价格对比 奥马物料名称 单位奥马电器 价格器物料名称佳一电器价价差 (元佳一电) 格(元) 比率 *接线盒(葡萄黑)(阻燃件 接线盒G00-12 0 PS) 上门下定位板(浅灰烫银件 SC108门下定位板 +% ) 下门上定位板(BEKO白丝印件 SC108门上定位板 % ) 顶盖(BEKO白A02)(丝件 SC108顶盖 +% 1-1-166
广东奥马电器股份有限公司 招股说明书 印) *接水盘(BEKO白) 件 SC108接水盘 +% 矮调节脚(浅灰色) 件 SC108矮调节脚 % 调节垫圈(BEKO白) 件 WM1-06垫圈 0 平均价差比率 - - - - % 表二：2010年1-9月主要配件价格对比 奥马电器物料名称 单位奥马电器差 价格佳一电器物料名称佳一电器价 (元) 价格(元) 比率 上门下定位板(浅灰色) 件 RT42门上定位板 % 门下定位板(BEKO白) 件 RT42门下定位板 % 顶盖(BEKO白) 件 SC108顶盖 +% 高调节脚(BEKO白) 件 SC108高支承脚 % *接水盘(BEKO白) 件 SC148接水盘 % 控制器壳(BEKO白)(丝印件 SC148温控器壳 +% ) 调节垫圈(BEKO白) 件 WM1-06/C调节垫圈 0 平均价差比率 - - - - % 备注：2009年及2010年表中带“*”号的物料为直接采购价格；其他物料以委托加工的方式采购，表中的奥马电器价格等于加工费加上塑料采购成本换算而成的原材料价格。例如：零件号（20011397）顶盖(BEKO白)的单位成本价格换算如下：加工费元＋原材料采购价格元(按顶盖制件重量×PS均价元/kg)得出该顶盖原材料成本价为元/件。 由于同类配件在规格大小、颜色等方面不完全相同，价格有一定的差别属正常现象。从上表可以看出，中山东进出售给奥马电器的配件与出售给佳一电器的同类配件价格非常接近或相同，总体价差比率微小，没有偏离正常的市场价格。 （4）该项关联交易的批准情况 发行人变更设立股份公司之后所发生的上述关联交易的相关议案在提交董事会会议前已由独立董事事前认可，并已经发行人第一届董事会第七次会议、2009年度第二次临时股东大会审议通过，关联董事蔡健泉及关联股东施诺投资均已回避表决。 1-1-167
广东奥马电器股份有限公司 招股说明书 为彻底解决与中山东进的关联交易问题，2010年9月本公司收购了中山东进100%的股权，现中山东进已成为本公司的全资子公司，收购的具体情况详见本招股说明书“第五节 发行人基本情况之五、发行前的资产重组情况”。 2、向关联方销售商品 报告期内，本公司向奥马国际销售少量电冰箱及配件，有关交易的基本情况如下： 项 目 2010年1-8月 2009年 交易金额（万元） 2, 1, 占同类交易比例 % % 交易内容 销售冰箱及配件 定价与结算方式 按市场价格定价。结算方式为T/T。 2010年8月以后本公司已终止向奥马国际销售商品。目前奥马国际已完成清算程序。 发行人变更设立股份公司之后所发生的上述关联交易的相关议案在提交董事会会议前已由独立董事事前认可，并已经发行人第一届董事会第七次会议、2009年度第二次临时股东大会审议通过，关联董事蔡拾贰、王济云及关联股东施诺投资均已回避表决。 3、向关联方租赁厂房及土地使用权 本公司子公司中山东进与蔡健泉先生签署《厂房租赁合同》，中山东进以13元／平方米／月的价格向蔡健泉租赁4,平方米的厂房，以元／平方米／月的价格向蔡健泉租赁13,700平方米道路、绿化等用地的土地使用权，租赁期从2010年8月9日至2020年8月9日。租赁价格是依据当地同等地段的土地厂房的市场价格确定。 上述房产租赁关联交易的议案已经发行人第一届董事会第九次会议、2010年第一次临时股东大会审议通过，关联董事蔡健泉及关联股东施诺投资已回避表决。发行人独立董事发表了《独立董事意见》，认为租赁价格公允合理，未损害公司及非关联股东的利益。 为消除该项持续性关联交易，保持公司经营性资产的独立完整，2011年第51-1-168
广东奥马电器股份有限公司 招股说明书 次临时股东大会批准收购该租赁的厂房及土地使用权，有关过户手续已办理完毕，上述租赁合同已于2011年8月底终止。收购的具体情况详见本节“三、关联交易之（二）偶发性关联交易”。 （二）偶发性关联交易 1、关联方为发行人提供借款 为支持公司发展，满足公司资金周转的需要，报告期内有关关联方为发行人提供了借款。 2009年有关关联方为发行人提供借款情况如下： 单位：万元 关联方 当年借款额 期末余额 利率 备注 蔡拾贰 1,750 6,750 % 直接借款 蔡拾贰 1,000 1,000 % 通过广发行中山分行转贷 关志华 4,550 4,550 % 直接借款 合计 7,300 12,300 % — 2010年有关关联方为发行人提供借款情况如下： 单位：万元 关联方 当年借款额 期末余额 利率 备注 蔡拾贰 11,625 — % 直接借款 张俊超 7,400 — % 直接借款 合计 19,025 — % — 上述关联方提供借款的利率高于同期银行存款利率，低于同期银行贷款利率，利率水平公平合理。上述关联借款中，发行人变更设立股份公司后新发生的关联借款相关议案在提交董事会会议前已由独立董事事前认可，并已经发行人第一届董事会第七次会议、2009年度第二次临时股东大会审议通过，在审议关联借款相关议案时，相关关联董事及关联股东均回避表决。 上述借款已于2010年9月全部归还完毕，不再发生借款往来。本公司在归还关联方借款后，资金周转及生产经营正常，不存在对关联方的资金依赖。 1-1-169
广东奥马电器股份有限公司 招股说明书 2、关联方为发行人提供担保 报告期内，公司股东施诺投资、东盛投资、实际控制人蔡拾贰、蔡健泉及公司董事苏冬平等为本公司在银行的授信额度和借款等提供担保，具体情况如下： 序号 担保人 担保方式 债权人担保金额 （万元）主债权期限 解除担保时间 施诺投资、东盛1 投资、蔡拾贰、信用担保工行顺德最高额 - 蔡健泉、苏冬平容桂支行 14,540 2 蔡健泉土地、房中国银行- 产抵押 中山分行1, 民生银行最高3 蔡拾贰 信用保证额 - 广州分行 4,000 蔡拾贰、黄捷萍、发银行最高额 200 施诺投资信用担保广- 4 中山分行 9,800 蔡拾贰、蔡健泉、5 苏冬平信用担保中国银行最高额 - 中山分行 18,000 蔡拾贰、蔡健泉、最高额 - 6 苏冬平信用担保中国银行 中山分行 22,000 施诺投资、东盛7 投资、蔡拾贰、信用担保工行佛山最高额 - 蔡健泉、苏冬平容桂支行 20,000 施诺投资、蔡拾最高额 贰信用担保兴业银行- 中山分行 2,000 施诺投资、蔡拾9 贰信用担保兴业银行最高额 - 中山分行履行中 6,000 最高额 - 10 蔡拾贰 信用担保民生银行 广州分行 5,000 11 蔡拾贰 信用担保农行顺德最高额- 德胜支行履行中 15,000 12 蔡拾贰银行最高额 信用担保民生- 广州分行 5,000 施诺投资、蔡拾13 贰、黄捷萍信用担保广发银行最高额 - 中山分行 3,000 蔡拾贰、蔡健泉、行最高额 14 苏冬平信用担保中国银- 中山分行 27,000 15 施诺投资 信用担保兴业银行- 中山分行2,850 16 施诺投资 信用担保兴业银行- 中山分行3,790 履行中 17 施诺投资 信用担保农行顺德最高额- 德胜支行履行中 31,750 1-1-170
广东奥马电器股份有限公司 招股说明书 18 施诺投资银行最高额- 信用担保交通 中山分行履行中 30,000 - 19 蔡拾贰 信用担保兴业银行最高额 中山分行履行中 30,000 20 施诺投资最高额2011 信用担保兴业银行.- 中山分行履行中 30,000 上述接受担保的关联交易中，发行人变更设立股份公司后新发生的关联交易的相关议案在提交董事会会议前已由独立董事事前认可，在履行该等关联交易前，该等关联交易议案均已经历次董事会、股东大会审议通过，相关关联董事及关联股东均回避表决。 3、收购关联方股权 为彻底解决公司与中山东进之间的关联交易问题，经与中山东进原股东蔡健泉和梁锦颐协商，并经发行人第一届董事会第九次会议、2010年第一次临时股东大会审议通过，本公司以中山东进2010年6月30日经评估的净资产值人民币万元受让蔡健泉和梁锦颐持有的中山东进共计100%的股权。详见本招股说明书“第五节 发行人基本情况之五、发行前的资产重组情况”。 关联董事蔡健泉及关联股东施诺投资已回避表决。发行人独立董事发表了《独立董事意见》，认为：发行人以评估机构确定的评估净资产值为基础，以人民币万元受让蔡健泉先生所持中山东进50%的股权，收购价格公允合理，未损害公司及非关联股东的利益。 4、中山东进收购关联方厂房及土地使用权 中山东进使用的厂房及土地使用权原为向蔡健泉和梁锦颐租赁，为消除该项持续性关联交易，保持公司经营性资产的独立完整，经与蔡健泉和梁锦颐协商，并经发行人2011年第二届董事会第3次会议、2011年第5次临时股东大会审议通过，中山东进按照广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的联信评报字（2011）第Z0305-1号评估报告及联信评报字（2011）第Z0305-2号评估报告的估价3,万元收购原租赁的厂房及土地使用权，其中向蔡健泉购买厂房4,平方米、价款万元；临时配套设施9,平方米、价款万元；土地18,平方米，价款1,195万元；向梁锦颐购买厂房3,平方米、价款万元；临时配套设施平方米、价款11万元；土地18,平方米，价款1,1951-1-171
广东奥马电器股份有限公司 招股说明书 万元。上述土地房产已完成过户手续。 出让人蔡健泉、梁锦颐已对上述临时配套设施出具承诺，如因临时配套设施不能办理产权证或发行人因此受到有关部门的处罚等原因导致发行人产生损失，其愿意承担相应的责任并向发行人做出及时、足额的补偿。 关联董事蔡健泉已回避表决。发行人独立董事发表了《独立董事意见》，认为：发行人子公司以评估机构确定的评估值为基础，以人民币1,万元受让蔡健泉先生的厂房及土地使用权，收购价格公允合理，未损害公司及非关联股东的利益。 （三）关联方往来款项余额情况 报告期内，本公司与关联方的应收、应付款项余额如下： 单位：万元 项目名称 关联方 应收账款 奥马国际 — — 其他应付款 施诺投资 — — 东盛投资 — — 中山东进 — — 蔡拾贰 — — 6, 关志华 — — 4, （四）关联交易对经营状况和财务状况的影响 2010年9月之前，公司向中山东进采购注塑件及其他配件，交易金额不大且占公司采购成本的比例较低，对公司财务状况和经营成果没有重大影响。为彻底解决该项经常性的关联交易，公司收购了中山东进的股权，并进一步完善了公司配件供应的体系，收购金额较小，对本公司财务状况和经营成果无重大影响。 报告期内，其他偶发性关联交易：专利权受让，使本公司拥有专利的所有权，避免了后续关联交易的发生；本公司有关关联方为公司提供担保，系关联方协助公司取得综合授信；关联方为公司提供临时性借款，系为公司解决临时性流动资金需要，自2010年9月30日起已不再发生；子公司中山东进收购关联方的土地厂房，消除了持续性的关联交易，保持了公司经营性资产的独立性和完整性，增加1-1-172
广东奥马电器股份有限公司 招股说明书 了公司的固定资产及无形资产，收购金额3,万元，占公司总资产的%，对本公司财务状况和经营成果无重大影响。 本公司具有独立的采购、生产、销售系统，在采购环节发生的关联交易均为满足公司生产经营需要，依照《公司章程》以及有关协议规定进行，且按市场价格公允定价，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况，对公司的财务状况和经营成果未产生重大影响。 四、规范关联交易的制度安排 公司已建立了完善的公司治理制度，在公司《章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作细则》、《关联交易决策制度》等制度中，规定了有关关联交易的回避表决制度、决策权限、决策程序等，以保证公司关联交易的公允性，确保关联交易行为不损害公司和全体股东的利益。主要规定如下： 1、《章程》的规定 第三十六条规定：公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第三十八条规定：公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第七十五条规定：股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。 第一百一十一条规定：董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十三条规定：监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 2、《股东大会议事规则》的规定 第三十一条规定：股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，1-1-173
广东奥马电器股份有限公司 招股说明书 其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 3、《董事会议事规则》的规定 第十三条规定：（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托。 第二十条规定：出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：（二）《章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。 在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。 4、《独立董事工作细则》的规定 第七条规定：公司的独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律法规赋予董事的职权外，还拥有以下特别职权：（1）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 第九条规定：独立董事对全体股东负责。独立董事除履行董事的一般职责外，主要对以下事项以书面形式独立发表独立意见：（一）交易总额在300万元以上或超过公司净资产5%的关联交易；„„（七）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于公司最近经审计净资产值5％的借款或其他资金往来，及公司是否采取有效措施回收欠款。 5、《关联交易决策制度》的规定 第七条规定：公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。 第八条规定：股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决： 1-1-174
广东奥马电器股份有限公司 招股说明书 （1）交易对方； （2）拥有交易对方直接或间接控制权的； （3）被交易对方直接或间接控制的； （4）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的； （5）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的； （6）公司认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。 第九条规定：公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，公司应在签订协议后两个工作日按照本制度第十四条规定通知全体股东。 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。 第十条规定：公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值%以上的关联交易，公司应在签订协议后两个工作日按照本制度第十四条规定通知全体股东。 第十一条规定：公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，除应当及时通知全体股东外，还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议。 若交易标的为公司股权，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格资产评估事务所进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年。 第十七条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。 第十二条规定：公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。 公司为持有本公司5％以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。 第十九条规定：公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往1-1-175
广东奥马电器股份有限公司 招股说明书 来，以及公司是否采取有效措施回收欠款应由独立董事向股东大会发表独立意见；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 第二十条规定：重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 6、《内部审计制度》的规定 第十四条规定：内部审计部门应当将审计重要的对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易、募集资金使用及信息披露事务等事项作为年度工作计划的必备内容。 第二十条规定：内部控制审查和评价范围应当包括与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况。内部审计部门应当将对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易、募集资金使用、信息披露事务等事项相关内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性作为检查和评估的重点。 第二十六条规定：内部审计部门应当在重要的关联交易事项发生后及时进行审计。在审计关联交易事项时，应当重点关注以下内容： （1）是否确定关联方名单，并及时予以更新； （2）关联交易是否按照有关规定履行审批程序，审议关联交易时关联股东或关联董事是否回避表决； （3）独立董事是否事前认可并发表独立意见，保荐人是否发表意见； （4）关联交易是否签订书面协议，交易双方的权利义务及法律责任是否明确； （5）交易标的有无设定担保、抵押、质押及其他限制转让的情况，是否涉及诉讼、仲裁及其他重大争议事项； （6）交易对方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好； （7）关联交易定价是否公允，是否已按照有关规定对交易标的进行审计或评估，关联交易是否会侵占上市公司利益。 1-1-176
广东奥马电器股份有限公司 招股说明书 五、关联交易履行的法律程序及独立董事关于关联交易的意见 公司近三年发生的关联交易均已履行了公司章程规定的程序。 公司独立董事已对本公司近三年的关联交易协议及其履行情况进行审核，并发表意见如下： “上述关联交易是为了满足公司生产、经营的需要，交易价格公允，没有损害公司和公司股东的利益”。 六、公司减少关联交易的措施 本公司具有独立的产、供、销业务体系，将严格按关联交易决策制度规范关联交易行为。为减少关联交易，本公司及有关关联方采取了下列措施： 1、2010年9月，本公司收购了中山东进100%的股权； 2、2011年8月，子公司中山东进收购了原租赁使用关联方的土地厂房； 3、奥马国际已完成清算程序； 4、关联方的有关专利已经无偿转让给本公司； 5、本公司已全部归还了对关联方的借款，清理了有关账户往来； 6、控股股东及实际控制人作出了规范关联交易、不占用发行人资金的承诺。 1-1-177
广东奥马电器股份有限公司 招股说明书 第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 本公司现有董事9名、监事3名、高级管理人员7名。本届董事会、监事会的任期为2011年6月2日至2014年6月1日，高级管理人员的任期为2011年6月9日至2014年6月8日。公司的董事、监事、高级管理人员与核心技术人员均为中国国籍，除董事苏冬平拥有香港永久居留权外，均无境外永久居留权。 （一）董事会成员（共9人） 1、蔡拾贰，男，65岁，中共奥马电器党支部书记，MBA在读，本公司董事长、总经理。蔡先生是机械家电行业专家，在此领域有40余年的从业经历，拥有近三十年的冰箱企业管理经验。从20世纪70年代初参加工作，曾任职容奇机修厂、容奇汽配厂车间主任、广东珠江冰箱厂生产部长、冰箱一厂厂长、广东科龙电器股份有限公司冰箱公司总经理、董事等职。2002年加入奥马有限，历任奥马有限总经理、董事长兼总经理。现任本公司董事长、总经理。蔡先生拥有近三十年的冰箱企业管理经验。 2、蔡健泉，男，57岁，MBA在读，本公司副董事长。蔡先生曾任顺德容里日用电器厂总经理、顺德东进总经理、中山东进执行董事、总经理，奥马有限董事。现任本公司副董事长。蔡先生拥有丰富的企业管理经验。 3、苏冬平，女，48岁，大专学历，本公司董事。苏女士曾任奥马有限副董事长，现任东盛投资董事长、香港远立投资有限公司董事长、佛山远立电器有限公司董事、本公司董事。 4、王济云，男，46岁，本科学历，本公司董事、副总经理、财务总监。王先生曾任江西气体压缩机厂计划科科员、广东科龙电器股份有限公司生产科副科长、经营管理部部长、常务副总经理等职。2002年加入奥马有限，任奥马有限副总经理、财务总监，现任本公司董事、副总经理、财务总监，主管财务和采购方面的工作，是冰箱行业成本控制和供应链管理方面的资深人士。 5、吴世庆，男，46岁，硕士研究生学历，本公司董事、副总经理。吴先生1-1-178
广东奥马电器股份有限公司 招股说明书 曾任广东科龙电器股份有限公司设计员、工艺科科长、科研科科长、技术部部长、开发中心副主任、副总经理等职。2002年加入奥马有限，任奥马有限副总经理，现任本公司董事、副总经理，主管技术开发和国内市场营销方面的工作。吴先生多年从事冰箱研发工作，曾作为中国氟利昂替代专家组成员参加联合国有关氟利昂替代的重点项目，是冰箱行业技术专家，首创研制成功R600a直冷及风冷式电冰箱，填补了国内空白。作为项目带头人，主持开发、研制的“分立多循环”冰箱，获国家发明专利，被誉为开创了“后冰箱时代”。2007年被中山市评为“优秀专家拔尖人才”称号。 6、姚友军，男，39岁，本科学历，本公司董事、副总经理。姚先生曾任湖南三湘集团有限公司出口业务员、湖南恒辉实业有限公司出口部经理、广东美的电器股份有限公司空调事业部出口经理、广东科龙电器股份有限公司国际营销高级经理。2003年加入奥马有限，任奥马有限国际营销总监。现任本公司董事、副总经理，主管国际市场营销方面的工作，是冰箱行业国际营销管理方面的资深人士。 7、王学琛，男，51岁，中山大学高级工商管理硕士（EMBA），本公司独立董事。王先生曾在广东省司法厅、广东省证券监督管理委员会任职，现任广东中信协诚律师事务所主任，首席合伙人，兼任广州、汕头仲裁委员会仲裁员，广东省律师协会常务理事、证券法律业务委员会主任，汕头市澄海区政协委员。 8、刘娥平，女，49岁，博士学位，教授，本公司独立董事。刘女士曾任中山大学管理学院工商管理系主任、财务与投资系主任，现任中山大学金融投资研究中心主任，中山大学管理学院教授，财务与投资管理专业博士生导师。目前兼任中海海盛（600896）独立董事及审计委员会主任、湖南金旺铋业股份有限公司独立董事及薪酬与考核委员会主任、深圳市凯中精密技术股份有限公司独立董事及审计委员会主任。广东省省情调查与对策咨询专家库专家、广东省政府项目评审财务专家。 9、谢德盛，男，61岁，大专学历，本公司独立董事。谢先生曾任广东省二轻厅办公室副科长、外经处科长和商情信息中心主任，广东省二轻工业集团公司商情部、协会办和广东省家电商会秘书长。谢先生编著有多本家电书刊。 （二）监事会成员（共3人） 1-1-179
广东奥马电器股份有限公司 招股说明书 1、江文洪，男，46岁，本科学历，本公司监事会主席。江先生曾任南昌飞机制造公司机动技术科技术员、工程师、广东科龙冰箱有限公司技术部工程师。2003年加入奥马有限，现任本公司技术中心研发部副部长、本公司监事会主席。江先生成功地研制出DD1-10冷冻箱的绕管技术，使整个箱体达到良好的制冷效果，制冷速度更快，室内温度更均匀，有利于食品的保鲜，同时达到节能的目的，是全国首创技术，并获得了“中山市科技成果奖”。 2、周建昌，男，44岁，中专学历，本公司综合管理部部长，工会主席、职工代表监事。周先生曾任广东科龙电器股份有限公司工艺员、工艺科副科长、车间主任等职。2003年加入奥马有限，曾任本公司一厂厂长。 3、佘修仪，女，47岁，大专学历，本公司监事。佘女士曾任广东科龙电器股份有限公司经营部科员、财务部科长。2006年加入奥马有限，现任本公司财务部出纳、本公司监事。 （三）高级管理人员（共7人） 1、蔡拾贰，详见本节之“一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员之（一）董事会成员”。 2、王济云，详见本节之“一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员之（一）董事会成员”。 3、吴世庆，详见本节之“一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员之（一）董事会成员”。 4、姚友军，详见本节之“一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员之（一）董事会成员”。 5、关志华，男，55岁，高中学历，本公司副总经理。关先生曾任广东科龙电器股份有限公司技术部部长、空调公司副总经理、冰箱公司副总经理等职。2002年加入奥马有限，任奥马有限副总经理。现任本公司副总经理，主管品质、工艺、设备等方面的工作，是冰箱行业的资深专业管理人士。 6、张俊超，男，46岁，本科学历，本公司副总经理。张先生曾任广东科龙电器股份有限公司车间副主任、主任、冰箱二厂副厂长、冰箱公司经营部部长等1-1-180
广东奥马电器股份有限公司 招股说明书 职。2002年加入奥马有限，任奥马有限副总经理。现任本公司副总经理，主管生产方面的工作。张先生是冰箱行业中具有深厚专业理论和丰富实践经验的制造管理资深人士。 7、何石琼，男，43岁，硕士研究生学历，本公司副总经理、董事会秘书。何先生曾任美的集团总裁办秘书科科长、美的集团企划投资部企划总监、美的投资公司副总经理、美的赛意管理咨询公司总经理、美的荣事达公司营运总监、人力资源总监等职。2008年加入本公司，现任本公司副总经理、董事会秘书，是对资本运作和大型企业管理有丰富经验的资深专业人士。 （四）核心技术人员（共11人） 1、吴世庆，详见本节之“（一）董事会成员”。 2、华筑亚，男，48岁，本科学历，本公司技术中心研发部部长，高级工程师。华先生曾任中国振华集团建新机械厂设计所室主任、广东科龙冰箱公司技术开发部室主任。2002年加入奥马有限，现任本公司技术中心研发部部长。 3、王永清，男，47岁，本科学历，本公司工艺设备部部长、工程师。王先生曾任四川长庆机器厂工具处、技术处工程师、广东科龙冰箱有限公司技术开发部设计科工程师。2002年加入奥马有限，曾任本公司技术部副部长。王先生自主研发了抽屉冰箱的左右限位块结构，该项目获得实用新型专利。这种结构安装操作方便，并广泛应用在公司产品带抽屉的冰箱上，使车间的生产效率大大提高。 4、江文洪，详见本节之“(二)监事会成员”。 5、胡耀雄，男，43岁，本科学历，本公司品质部部长。胡先生曾任科龙电器股份有限公司冰箱公司生产部技术部长、冷柜公司生产部长、品质部长、总经理助理、富信电子科技股份有限公司企管部部长、生产部部长、技术部部长。2009年加入本公司，先后担任工艺设备部部长、品质部部长。 6、习忠华，男，49岁，本科学历，本公司二厂厂长。习先生曾任沙松冰箱厂工艺科长、制造部副部长、设计科长、副总工程师、总工程师、科龙电器股份有限公司冷柜公司技术部副部长、生产部长、副总经理、扬州科龙公司总经理。2007年加入奥马有限，现任本公司二厂厂长。 7、魏相如，男，50岁，硕士研究生学历，本公司一厂副厂长。魏先生曾任1-1-181
广东奥马电器股份有限公司 招股说明书 广东中山杰士美公司主任工程师、成都新德克公司副总、广东金万年公司生产总监、广东科龙冰箱有限公司车间主任、生产部长。2010年加入本公司，任本公司一厂技术副厂长。 8、何善樑，男，48岁，硕士研究生学历，本公司工艺设备部副部长。何先生曾任广西南宁市手扶拖拉机厂职员、科龙电器股份有限公司工艺技术科科长、工装模具科科长、广东美芝制冷设备有限公司车间经理、品质经理、海信容声（广东）冰箱有限公司技术专家。2010年加入本公司，现任本公司工艺设备部副部长。 9、王晓娟，女，48岁，本科学历，本公司品质部副部长、工程师。王女士曾任湖南衡阳有色机械总厂研究所工程师、顺德高士洁具有限公司技术部工程师、广东科龙电器有限公司开发部工程师。2003年加入奥马有限，现任本公司品质部副部长。 10、张爱华，女，48岁，本科学历，本公司技术部工程师。张女士曾任顺德糠厂总师办技术员、工程师、顺德电机厂技术科工程师、华宝电器厂研究所工程师、广东科龙电器股份有限公司技术部工程师。2002年加入奥马有限，现任本公司技术中心研发部电器设计工程师。 11、杨永利，女，43岁，本科学历，技术部工程师。杨女士曾任湖南七一机械厂开发部工程师、德星电机泰丰电机厂工程部工程师、广东科龙冰箱有限公司开发部工程师。2005年加入奥马有限，现任本公司技术中心研发部项目工程师。 （五）董事、监事提名情况 1、董事提名和选聘情况 2008年5月5日，公司召开第一次股东大会选举蔡拾贰、蔡健泉、苏冬平、王济云、吴世庆、姚友军、王学琛、郭银华、谢德盛为公司第一届董事会董事，任期三年。其中，蔡拾贰、蔡健泉、王济云、吴世庆、姚友军、王学琛、郭银华和谢德盛的提名人是施诺投资，苏冬平的提名人是东盛投资。2008年5月5日，公司第一届董事会第一次会议选举蔡拾贰为董事长。2010年10月27日，公司2010年第3次临时股东大会作出决议，同意郭银华辞去独立董事一职，同时选1-1-182
广东奥马电器股份有限公司 招股说明书 举刘娥平为公司新任独立董事。 2011年5月10日，发行人召开2010年度股东大会，选举蔡拾贰、蔡健泉、苏冬平、王济云、吴世庆、姚友军、王学琛、刘娥平、谢德盛九人为发行人第二届董事会董事，其中王学琛、刘娥平、谢德盛为独立董事，任期三年。蔡拾贰、蔡健泉、王济云、吴世庆、姚友军、王学琛、郭银华和谢德盛的提名人是施诺投资，苏冬平的提名人是东盛投资。 2、监事提名和选聘情况 2008年5月5日，公司召开第一次股东大会选举江文洪、佘修仪为监事，与职工代表大会选举产生的职工代表周建昌共同组成公司第一届监事会，江文洪和佘修仪的提名人均为施诺投资。2008年5月5日，公司第一届监事会第一次会议选举江文洪为监事会主席。 2011年5月10日，发行人召开2010年度股东大会，选举江文洪、佘修仪二人为发行人第二届监事会监事，与发行人职工代表大会选举产生的职工代表周建昌共同组成发行人第二届监事会。江文洪和佘修仪的提名人均为施诺投资。 二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属的持股情况 （一）公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有发行人股份的情况 1、直接持有本公司股份情况 报告期内，本公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属均未直接持有本公司的股份。 2、间接持有本公司股份情况 （1）通过持有施诺投资股权间接持有本公司股份 序号诺投间接持有公 施诺投资股东与公司董监事高管及 持有施 核心技术人员关系 资股权比例 司股份比例 1 蔡拾贰 董事长、总经理 % % 1-1-183
广东奥马电器股份有限公司 招股说明书 2 蔡健泉 副董事长 % % 3 王济云 董事、副总经理、财务总监 % % 4 吴世庆 董事、副总经理 % % 5 关志华 副总经理 % % 6 姚友军 董事、副总经理 % % 合计 % 67% （2）通过持有东盛投资股权间接持有本公司股份 序号董监事高管及 东盛投资股东与公司持有东盛投间接持有公 核心技术人员关系 资股份比例 司股份比例 1 苏冬平 董事、张俊超之妻 % % 2 苏志缨 苏冬平妹妹 % % 合计 100% 25% 上述人员所持股份未被质押或冻结，亦不存在其他有争议的情况。 除上述股份外，本公司其他董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属均未以其他方式直接或间接持有本公司股份。 （二）公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的其他对外投资情况 1、蔡拾贰 董事蔡拾贰除上述投资外，还持有广东宏德富投资有限公司%的股权，该公司注册资本10,000万元，经营范围为对房地产业、建筑业、制造业、商业、社会服务业进行投资。 2、蔡健泉 董事蔡健泉除上述投资外，曾分别持有顺德东进和中山东进各50%的股权。目前，顺德东进已注销，中山东进股权已转让给本公司，详见本招股书“第五节之五、发行前的资产重组情况”。 3、苏冬平 董事苏冬平除上述投资外，还持有香港远立投资有限公司100%的股权，该公司于2010年2月25日在香港注册，业务范围为贸易与投资。 香港远立投资有限公司持有佛山市远立电器有限公司25%的股权，佛山市远立电器有限公司注册资本1,000万元，2010年9月9日成立，生产经营空调及其配1-1-184
广东奥马电器股份有限公司 招股说明书 件。 4、蔡拾贰、王济云 蔡拾贰和王济云分别出资港币9,000元和港币1,000元于2004年12月22日在中国香港设立奥马国际，法定股本为1万港币，业务性质为贸易。目前该公司已完成清算。 除上述情况外，本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员无其他对外投资。 三、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员在本公司领取薪酬情况 2011年度，本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员领取报酬情况如下： 姓名 职 务 2011年薪酬（元） 蔡拾贰 董事长、总经理 775, 蔡健泉 副董事长 未在本公司领取报酬 苏冬平 董事 未在本公司领取报酬 王济云 董事、副总经理、财务总监 675, 吴世庆 董事、副总经理 675, 姚友军 董事、副总经理 675, 王学琛 独立董事 54, 刘娥平 独立董事 54, 谢德盛 独立董事 54, 江文洪 监事会主席、核心技术人员 150, 周建昌 监事、综合管理部部长 175, 佘修仪 监事、本公司出纳 61, 关志华 副总经理 672, 张俊超 副总经理 671, 何石琼 副总经理、董事会秘书 170, 华筑亚 核心技术人员 155, 王永清 核心技术人员 156, 1-1-185
广东奥马电器股份有限公司 招股说明书 胡耀雄 核心技术人员 150, 习忠华 核心技术人员 165, 魏相如 核心技术人员 109, 何善樑 核心技术人员 110, 王晓娟 核心技术人员 151, 张爱华 核心技术人员 71, 杨永利 核心技术人员 87, 四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况 姓名 在公司职务 兼职单位 在兼职单位职务兼职单位 与公司关系 表人 蔡拾贰董事长 施诺投资法定代 总经理董事长控股股东 奥马企业 董事 全资子公司 蔡健泉 副董事长施诺投资 董事 控股股东 中山东进 执行董事 全资子公司 东盛投资 董事 第二大股东 苏冬平 董事远立投资 董事 无关系 佛山市远立电器 有限公司董事 无关系 王济云董事、副总经理 财务总监施诺投资 董事 控股股东 吴世庆 董事、副总经理 施诺投资 董事 控股股东 关志华 副总经理 施诺投资 董事 控股股东 姚友军 副总经理 施诺投资 监事 控股股东 广东中信协诚 律师事务所主任、合伙人 无关系 王学琛 独立董事 广百股份（事及薪酬与002187）独立董 考核委员会主任无关系 众业达（002441）独立董事及提名委 员会主任无关系 刘娥平 独立董事中山大学管理学院 教授 无关系 中海海盛（600896） 独立董事及审计委无关系 1-1-186
广东奥马电器股份有限公司 招股说明书 员会主任 湖南金旺铋业股份有独立董事及薪酬与限公司 考核委员会主任无关系 深圳市凯中精密技术独立董事及审计委股份有限公司 员会主任无关系 谢德盛 独立董事 广东省家电商会 秘书长 无关系 除上述人员外，本公司其他董事、监事、高管及核心技术人员均未在控股股东、实际控制人控制的其他企业以及同行业其他法人单位兼任执行职务。 五、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员之间存在的亲属关系 本公司董事长蔡拾贰和副董事长蔡健泉是堂叔侄关系；公司副总经理张俊超和董事苏冬平是夫妻关系。 除此之外的其他董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间没有亲属关系。 六、公司与董事、监事、高级管理人员、核心技术人员签订的协议及其作出的重要承诺 公司与高级管理人员和核心技术人员签订了《劳动合同》及《保密协议》。 公司董事、高级管理人员均对所持股份的出售作出了相关承诺。 截至本招股说明书签署之日，上述合同、协议等均履行正常，不存在违约情形。 七、董事、监事及高级管理人员任职资格情况 截至本招股说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员的任职资格均符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。 1-1-187
广东奥马电器股份有限公司 招股说明书 八、董事、监事、高级管理人员的变动情况 （一）董事变动情况 日 期 公司形式 董事会成员 变动情况及原因 2008年1月1日—蔡健泉、苏冬日中外合资蔡拾贰、 2008年6月1 平无变化 蔡拾贰、蔡健泉、苏冬2008年6月2日—2010年10月股份公司平、王济云、吴世庆、公司创立大会选举新一届董 26日 姚友军、王学琛、郭银事会成员，增加三名董事及华、谢德盛三名独立董事 蔡拾贰、蔡健泉、苏冬2010年第3次临时股东大会2010年10月27日—目前股份公司平、王济云、吴世庆、 姚友军、王学琛、刘娥同意独立董事郭银华辞职，平、谢德盛选举刘娥平为新任独立董事 （二）监事变动情况 日 期 公司形式 监事会成员 变动情况及原因 2008年1月1日—2008年6月1日中外合资 未设立监事及监事会 无变化 2008年6月2日— 昌、佘修公司创立大会选举江文洪、目前股份公司江文洪、周建 仪佘修仪为监事、职工代表大 会选举周建昌为公司监事 （三）高级管理人员变动情况 日 期 公司形式 高级管理人员 变动情况及原因 总经理：蔡拾贰 2008年1月1日—资副总经理：王济云、吴世庆、张 2008年6月1日中外合 俊超、关志华无变化 财务总监：王济云 总经理：蔡拾贰 股份公司第一届董2008年6月2日— 副总目前股份公司经理：王济云、吴世庆、张事会第一次会议聘 俊超、关志华、姚友军、何石琼 任高级管理人员，增财务总监：王济云 设董事会秘书 1-1-188
广东奥马电器股份有限公司 招股说明书 董事会秘书：何石琼 公司董事、监事、高级管理人员的上述变动履行了必要的法律程序，符合相关法律、法规和本公司章程的规定。公司近三年董事会、监事会及管理层人员稳定，没有发生重大变化。 1-1-189
广东奥马电器股份有限公司 招股说明书 第九节 公司治理 一、法人治理制度建立健全情况 2008年5月5日，公司召开了创立大会暨第一次股东大会，选举产生了公司第一届董事会、监事会，审议通过了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《关联交易决策制度》、《对外担保决策制度》。于同日召开的公司第一届董事会第一次会议审议通过了《董事会议事规则》、《独立董事工作细则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》。 2010年9月29日，公司第一届董事会第十次会议通过了设立董事会薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会、战略委员会的决议，并审议通过了《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会战略委员会工作细则》。2011年1月4日召开的公司第一届董事会第十四次会议和2011年1月20日召开的公司2011年第一次临时股东大会审议通过了公司参照上市公司要求制定和完善的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《对外担保决策制度》、《关联交易决策制度》、《董事会秘书工作细则》、《独立董事制度》、《累积投票制实施细则》、《对外担保决策制度》、《信息披露管理制度》、《募集资金专项存储及使用管理制度》等法人治理制度文件。 二、法人治理制度运行情况 法人治理结构相关制度制定以来，公司股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书一贯依法规范运作履行职责，未出现任何违法违规现象，公司法人治理结构的功能不断完善。 （一）股东大会、董事会、监事会 公司股东大会是公司的权力机构，决定公司经营方针和投资计划，审议批准公司的年度财务预算方案和决算方案。涉及关联交易的，关联股东实行回避表决1-1-190
广东奥马电器股份有限公司 招股说明书 制度。 公司董事会是股东大会的执行机构，负责制定财务预算和决算方案；确定运用公司资产所做出的风险投资权限，建立严格的审查和决策程序；组织有关专家、专业人士对公司重大投资项目进行评审，并报股东大会批准。 公司监事会是公司内部的专职监督机构，对股东大会负责。 本公司自整体变更为股份公司以来，共召开了20次股东大会、28次董事会会议，11次监事会会议。公司严格遵守《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》中的有关规定。在涉及到关联交易的董事会及股东大会上，关联董事及股东主动回避表决。 （二）独立董事 公司独立董事自接受聘任以来，忠实履行职权，积极参与公司重大事项决策，维护公司利益，切实保护股东的合法权益不受侵害。独立董事仔细审阅了本公司报告期关联交易事项的内容，审阅了公司报告期的年度报告、审计报告等有关文件资料，并就上述事项发表了独立意见。 （三）董事会秘书 公司董事会秘书承担法律、行政法规以及公司章程对公司高级管理人员所要求的义务，也享有相应的工作职权，对公司治理有着重要作用，促进了公司的运作规范。公司已设立董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理，负责公司投资者关系管理工作等事宜。 （四）董事会专门委员会 经公司第一届董事会第十次会议批准，董事会设立战略、提名、薪酬与考核、审计四个专门委员会。 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 提名委员会的主要职责是研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；广泛搜寻合格的董事和经理人选；对董事候选人和经理进行审查并提出建议。 薪酬与考核委员会的主要职责是研究董事与经理人员的考核标准，进行考核并提出建议；研究董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 1-1-191
广东奥马电器股份有限公司 招股说明书 审计委员会的主要职责是提议聘请或更换外部审计机构；监督公司的内部审计制度及其实施；负责内部审计与外部审计的沟通；审核公司的财务信息及其披露；审查公司的内控制度。 三、发行人最近三年违法违规行为情况 本公司已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书制度。截至本招股说明书签署之日，现任董事、监事和高级管理人员严格按照公司章程及相关法律法规的规定开展经营，不存在违法违规行为，也不存在被相关主管机关处罚的情况。报告期内，公司除发生一起一般性安全事故并受到行政处罚外，未发生其他违法违规行为。有关一般性安全事故情况参见本招股书“第六节 业务与技术 四、发行人主营业务的具体情况之（六）发行人的安全生产与环境保护情况”。 四、发行人最近三年资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况 本公司有严格的资金管理制度，最近三年不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用情况，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的情况。 五、公司内部控制制度的情况 （一）公司管理层对内部控制的自我评价 公司管理层认为：公司现有的内部控制已覆盖了公司运营的各层面和各环节，形成了规范的管理体系，能够预防和及时发现、纠正公司运营过程可能出现的重要错误和舞弊，保护公司资产的安全和完整，保证会计记录和会计信息的真实性、准确性和及时性，在完整性、合理性及有效性方面不存在重大缺陷。随着本公司的业务职能的调整、外部环境的变化和管理要求的提高，内部控制还需不断修订和完善。 1-1-192
广东奥马电器股份有限公司 招股说明书 （二）注册会计师的鉴证意见 申报会计师对公司的内部控制制度进行了专项审核，出具了大华核字【2012】052号《广东奥马电器股份有限公司内部控制鉴证报告》，报告的结论性意见为：我们认为，奥马电器按照《内部会计控制规范-基本规范（试行）》规定的标准于2011年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。此外，奥马电器于2011年12月31日已建立并执行《广东奥马电器股份有限公司远期结售汇套期保值业务内部控制制度》。 1-1-193
广东奥马电器股份有限公司 招股说明书 第十节 财务会计信息 本节财务数据，非经特别说明，均引自公司经大华会计师审计的财务报告。 一、审计意见 本公司2009年、2010年及2011年的财务报告已经大华会计师审计，出具了大华审字【2012】020号《审计报告》，发表了标准无保留的审计意见。 二、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况 （一）财务报表的编制基础 本公司财务报表以持续经营为编制基础，自2009年1月1日起执行财政部于2006年2月颁布的《企业会计准则》。 （二）合并财务报表范围及变化情况 报告期内纳入合并报表范围的子公司为中山东进和奥马企业。中山东进为2010年由本公司控股合并形成，有关收购的具体情况请见本招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“五、发行前的资产重组情况”。因为本次控股合并属于非同一控制下企业合并，故中山东进在收购日后纳入合并财务报表。奥马企业为本公司全资子公司，于2009年1月7日在香港设立，自成立之日起，纳入本公司合并财务报表范围。 三、财务报表 （一）合并资产负债表 单位：万元 流动资产： 货币资金 51, 31, 28, 1-1-194
广东奥马电器股份有限公司 招股说明书 交易性金融资产 2, 应收票据 4, 3, 2, 应收账款 31, 21, 23, 预付款项 15, 14, 15, 其他应收款 1, 2, 存货 40, 32, 22, 流动资产合计 144, 108, 94, 非流动资产： 固定资产 27, 14, 10, 在建工程 11, 8, — 无形资产 6, 3, 商誉 — 长期待摊费用 1, 递延所得税资产 非流动资产合计 46, 27, 12, 资产总计 191, 136, 107, 流动负债： 短期借款 19, 17, 13, 应付票据 66, 35, 17, 应付账款 32, 34, 29, 预收款项 3, 3, 3, 应付职工薪酬 — — — 应交税费 -1, -3, -1, 其他应付款 2, 2, 13, 流动负债合计 122, 90, 75, 长期借款 8, — — 预计负债 1, 递延所得税负债 非流动负债合计 9, 1, 负债合计 131, 91, 76, 股东权益： 股本 12, 12, 12, 资本公积 7, 7, 7, 1-1-195
广东奥马电器股份有限公司 招股说明书 盈余公积 3, 2, 1, 未分配利润 35, 22, 10, 归属于母公司股东权益合计 59, 44, 31, 股东权益合计 59, 44, 31, 负债和股东权益总计 191, 136, 107, （二）合并利润表 单位：万元 2011年 2010年 2009年 一、营业收入 319, 282, 219, 减：营业成本 259, 242, 192, 营业税金及附加 — 销售费用 19, 14, 7, 管理费用 18, 14, 9, 财务费用 4, 1, 1, 资产减值损失 加：公允价值变动收益 -2, 2, 投资收益 2, 2, 二、营业利润 16, 14, 8, 加：营业外收入 减：营业外支出 三、利润总额 17, 15, 8, 减：所得税费用 2, 2, 1, 四、净利润 14, 13, 7, 归属于母公司股东的净利润 14, 13, 7, 五、每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 六、其他综合收益 — — — 七、综合收益总额 14, 13, 7, 归属于母公司所有者的综合收益总额14, 13, 7, （三）合并现金流量表 1-1-196
广东奥马电器股份有限公司 招股说明书 单位：万元 2011年 2010年 2009年 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 315, 285, 212, 收到的税费返还 22, 21, 13, 收到的其他与经营活动有关的现金3, 3, 1, 经营活动现金流入小计 342, 310, 228, 购买商品、接受劳务支付的现金 262, 247, 211, 支付给职工以及为职工支付的现金28, 21, 15, 支付的各项税费 3, 2, 1, 支付的其他与经营活动有关的现金17, 13, 6, 经营活动现金流出小计 312, 284, 234, 经营活动产生的现金流量净额 30, 25, -5, 二、投资活动产生的现金流量 购建固定资产、无形资产支付的现金19, 14, 1, 投资支付的现金 — — 投资活动现金流出小计 19, 15, 1, 投资活动产生的现金流量净额 -19, -15, -1, 三、筹资活动产生的现金流量 取得借款收到的现金 60, 37, 25, 筹资活动现金流入小计 60, 37, 25, 偿还债务支付的现金 51, 44, 15, 偿付利息支付的现金 1, 1, 1, 支付其他与筹资活动有关的现金 6, -2, 2, 筹资活动现金流出小计 59, 43, 19, 筹资活动产生的现金流量净额 1, -6, 5, 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响1, 1, 五、现金及现金等价物净增加额 13, 5, 加：期初现金及现金等价物余额 20, 14, 15, 1-1-197
广东奥马电器股份有限公司 招股说明书 2011年 2010年 2009年 六、期末现金及现金等价物余额 33, 20, 14, （四）母公司资产负债表 单位：万元 流动资产： 货币资金 48, 30, 28, 交易性金融资产 2, 应收票据 4, 3, 2, 应收账款 31, 21, 23, 预付款项 20, 17, 15, 其他应收款 3, 1, 2, 存货 39, 30, 22, 流动资产合计 148, 107, 94, 非流动资产： 长期股权投资 — 固定资产 24, 12, 10, 在建工程 11, 8, — 无形资产 4, 3, 长期待摊费用 1, 递延所得税资产 非流动资产合计 42, 26, 12, 资产总计 190, 134, 107, 流动负债： 短期借款 19, 17, 13, 应付票据 66, 35, 17, 应付账款 31, 33, 29, 预收款项 3, 3, 3, 应付职工薪酬 — — — 应交税费 -1, -3, -1, 其他应付款 2, 1, 13, 流动负债合计 121, 88, 75, 长期借款 8, — — 1-1-198
广东奥马电器股份有限公司 招股说明书 预计负债 1, 递延所得税负债 非流动负债合计 9, 1, 负债合计 131, 89, 76, 股东权益： 股本 12, 12, 12, 资本公积 7, 7, 7, 盈余公积 3, 2, 1, 未分配利润 35, 22, 10, 股东权益合计 59, 44, 31, 负债和股东权益总计 190, 134, 107, （五）母公司利润表 单位：万元 2011年 2010年 2009年 一、营业收入 319, 282, 219, 减：营业成本 260, 242, 192, 营业税金及附加 — 销售费用 19, 13, 7, 管理费用 18, 14, 9, 财务费用 4, 1, 1, 资产减值损失 加：公允价值变动收益 -2, 2, 投资收益 2, 2, 二、营业利润 16, 14, 8, 加：营业外收入 减：营业外支出 三、利润总额 17, 15, 8, 减：所得税费用 2, 2, 1, 四、净利润 14, 13, 7, 五、每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 1-1-199
广东奥马电器股份有限公司 招股说明书 2011年 2010年 2009年 六、其他综合收益 — — — 七、综合收益总额 14, 13, 7, （六）母公司现金流量表 单位：万元 2011年 2010年 2009年 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 309, 285, 212, 收到的税费返还 22, 21, 13, 收到的其他与经营活动有关的现金3, 3, 1, 经营活动现金流入小计 336, 310, 228, 购买商品、接受劳务支付的现金 264, 248, 211, 支付给职工以及为职工支付的现金26, 21, 15, 支付的各项税费 2, 2, 1, 支付的其他与经营活动有关的现金16, 13, 6, 经营活动现金流出小计 310, 285, 234, 经营活动产生的现金流量净额 25, 24, -5, 二、投资活动产生的现金流量 购建固定资产、无形资产支付的现金16, 14, 1, 投资支付的现金 — 投资活动现金流出小计 16, 15, 1, 投资活动产生的现金流量净额 -16, -15, -1, 三、筹资活动产生的现金流量 取得借款收到的现金 60, 37, 25, 筹资活动现金流入小计 60, 37, 25, 偿还债务支付的现金 51, 44, 15, 偿付利息支付的现金 1, 1, 1, 支付其他与筹资活动有关的现金 6, -2, 2, 筹资活动现金流出小计 59, 43, 19, 1-1-200
广东奥马电器股份有限公司 招股说明书 2011年 2010年 2009年 筹资活动产生的现金流量净额 1, -6, 5, 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响1, 1, 五、现金及现金等价物净增加额 11, 4, 加：期初现金及现金等价物余额 19, 14, 15, 六、期末现金及现金等价物余额 31, 19, 14, 四、公司采用的重要会计政策和会计估计 （一）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 1、同一控制下的企业合并 本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并方的账面价值计量。在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。 本公司为进行企业合并而发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费等，于发生时计入当期损益。 企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等，抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。 被合并各方采用的会计政策与本公司不一致的，本公司在合并日按照本公司会计政策进行调整，在此基础上按照企业会计准则规定确认。 2、非同一控制下的企业合并 本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量。公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。 本公司在购买日对合并成本进行分配。 本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。 企业合并中取得的被购买方除无形资产外的其他各项资产（不仅限于被购买方原已确认的资产），其所带来的经济利益很可能流入本公司且公允价值能够可1-1-201
广东奥马电器股份有限公司 招股说明书 靠计量的，单独确认并按公允价值计量；公允价值能够可靠计量的无形资产，单独确认为无形资产并按公允价值计量；取得的被购买方除或有负债以外的其他各项负债，履行有关义务很可能导致经济利益流出本公司且公允价值能够可靠计量的，单独确认并按照公允价值计量；取得的被购买方或有负债，其公允价值能可靠计量的，单独确认为负债并按照公允价值计量。 （二）收入确认原则 销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：（1）将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；（2）公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；（3）收入的金额能够可靠地计量；（4）相关的经济利益很可能流入；（5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。本公司销售收入的具体确认时间为：（1）离岸价格(FOB)作为货物出口的贸易方式，以货物装载时越过合同规定的卖方所在国装运港船只船舷的时间为收入确认时点；（2）国内销售部分按转移商品所有权凭证或交付实物的时间为收入确认时点。 （三）外币业务折算 本公司外币交易均按交易发生日的即期近似汇率折算为记账本位币。该即期近似汇率指交易发生日当月月初的汇率。在资产负债表日，按照下列规定对外币货币性项目和外币非货币性项目进行处理： 1、外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初始确认时或前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益。 2、以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。 3、以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动处理，计入当期损益。 编制合并财务报表涉及境外经营的，采用现行汇率法，即所有资产、负债及损益类项目按照合并会计报表决算日的市场汇率折算为母公司记账本位币，所有1-1-202
广东奥马电器股份有限公司 招股说明书 者权益类项目除“未分配利润”项目外，均按照发生时的市场汇率折算为母公司本位币。由于折算汇率不同产生的折算差额，在折合人民币资产负债表所有者权益类设外币报表折算差额项目反映。 （四）应收款项确认方法和坏账准备的计提方法 本公司应收款项（包括应收账款和其他应收款）按合同或协议价款作为初始入账金额，并按下列标准确认坏账损失：凡因债务人破产，依照法律清偿程序清偿后仍无法收回；或因债务人死亡，既无遗产可供清偿，又无义务承担人，确实无法收回；或因债务人逾期未能履行偿债义务，经法定程序审核批准，该等应收账款列为坏账损失。 本公司坏账损失核算采用备抵法。在资产负债表日，本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，经测试发生了减值的，按其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确定减值损失，计提坏账准备；对单项测试未减值的应收款项，汇同对单项金额非重大的应收款项，按应收款项在资产负债表日余额的一定比例计算确定减值损失，计提坏账准备。具体提取比例为： 账龄 计提比例 1年以内（含1年） 5% 1-2年（含2年） 10% 2-3年（含3年） 20% 3-4年（含4年） 30% 4-5年（含5年） 50% 5年以上 100% （五）存货的确认和计量 1、存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。 2、发出存货采用加权平均法。 3、资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品1-1-203
广东奥马电器股份有限公司 招股说明书 的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。 4、存货的盘存制度为永续盘存制。 5、低值易耗品按照一次转销法进行摊销。 （六）长期股权投资 1、初始计量 （1）企业合并形成的长期股权投资 A、同一控制下的企业合并，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 合并方以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 B、非同一控制下的企业合并，按照下列规定确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本： a、一次交换交易实现的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。 b、通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。 c、购买方为进行企业合并发生的各项直接相关费用计入企业合并成本。 d、在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，购买方将其计入合并成本。 1-1-204
广东奥马电器股份有限公司 招股说明书 （2） 除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本： A、以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。 B、以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。 C、投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。 D、通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，如非货币性资产交换具有商业实质，换入的长期股权投资按照公允价值和应支付的相关税费作为初始投资成本；如非货币资产交易不具有商业实质，换入的长期股权投资以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为初始投资成本。 E、通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值和应付的相关税费确定。 2、后续计量及收益确认方法 本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资或本公司对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资采用成本法核算；本公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资采用权益法核算。 （七）固定资产的确认和计量 1、固定资产同时满足下列条件的予以确认：（1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；（2）该固定资产的成本能够可靠地计量。与固定资产有关的后续支出，符合上述确认条件的，计入固定资产成本；不符合上述确认条件的，发生时计入当期损益。固定资产按照成本进行初始计量。 2、固定资产折旧采用年限平均法。各类固定资产的折旧年限、估计残值率和年折旧率如下： 项 目 折旧年限（年） 估计残值率（%） 年折旧率（%） 1-1-205
广东奥马电器股份有限公司 招股说明书 房屋建筑物 20 10% % 生产设备 10 10% 9% 运输设备 5 10% 18% 办公设备 5 10% 18% 3、资产负债表日，有迹象表明固定资产发生减值的，按以下“（十一）资产减值”所述方法计提固定资产减值准备。 （八）在建工程的确认和计量 1、在建工程同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量则予以确认。在建工程按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的实际成本计量。 2、在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达到预定可使用状态但尚未办理竣工结算的，先按估计价值转入固定资产，待办理竣工决算后再按实际成本调整原暂估价值，但不再调整原已计提的折旧。 3、资产负债表日，有迹象表明在建工程发生减值的，按以下“（十一）资产减值”所述方法计提在建工程减值准备。 （九）无形资产的确认和计量 1、本公司无形资产为土地使用权，按成本进行初始计量。 2、对使用寿命有限的无形资产，估计其使用寿命时通常考虑以下因素：（1）运用该资产生产的产品通常的寿命周期、可获得的类似资产使用寿命的信息；（2）技术、工艺等方面的现阶段情况及对未来发展趋势的估计；（3）以该资产生产的产品或提供劳务的市场需求情况；（4）现在或潜在的竞争者预期采取的行动；（5）为维持该资产带来经济利益能力的预期维护支出，以及公司预计支付有关支出的能力；（6）对该资产控制期限的相关法律规定或类似限制，如特许使用期、租赁期等；（7）与公司持有其他资产使用寿命的关联性等。 3、使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。 4、资产负债表日，检查无形资产预计给公司带来未来经济利益的能力，按以下“（十一）资产减值”所述方法计提无形资产减值准备。 1-1-206
广东奥马电器股份有限公司 招股说明书 5、内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能证明其有用性；（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 （十）长期待摊费用 1、摊销方法：长期待摊费用在受益期内平均摊销。 2、摊销年限：有明确受益期限的按受益期平均摊销；如果长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益时，将其余额全部转入当期损益。 （十一）资产减值 1、在资产负债表日判断资产[除存货、采用成本法核算的在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的长期股权投资、采用公允价值模式计量的投资性房地产、消耗性生物资产、建造合同形成的资产、递延所得税资产、融资租赁中出租人未担保余值和金融资产（不含长期股权投资）以外的资产]是否存在可能发生减值的迹象。有迹象表明一项资产可能发生减值的，以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组或资产组组合为基础确定其可收回金额。因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。 2、可收回金额根据单项资产、资产组或资产组组合的公允价值减去处置费用后的净额与其预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 3、单项资产的可收回金额低于其账面价值的，按单项资产的账面价值与可收回金额的差额计提相应的资产减值准备。资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的（总部资产和商誉分摊至某资产组或资产组组合的，该资产组或资产组组合的账面价值包括相关总部资产和商誉的分摊额），确认其相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至资产组或资产组组合中商誉的账面价值，再根1-1-207
广东奥马电器股份有限公司 招股说明书 据资产组或资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值；以上资产账面价值的抵减，作为各单项资产（包括商誉）的减值损失，计提各单项资产的减值准备。 4、上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。 （十二）借款费用的确认和计量 1、借款费用资本化的确认原则 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 2、借款费用资本化期间 （1）当同时满足下列条件时，开始资本化：1）资产支出已经发生；2）借款费用已经发生；3）为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 （2）若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，并且中断时间连续超过3个月，暂停借款费用的资本化；中断期间发生的借款费用确认为当期费用，直至资产的购建或者生产活动重新开始。 （3）当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售 状态时，借款费用停止资本化。 3、借款费用资本化金额 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用（包括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销），减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，确定应予资本化的利息金额；为购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款的资产支出加权平均数乘以占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。 （十三）政府补助确认原则 1、政府补助包括与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。 2、政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量；政府补助为非1-1-208
广东奥马电器股份有限公司 招股说明书 货币性资产的，按照公允价值计量，公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。 3、与资产相关的政府补助，确认为递延收益，在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，在确认相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿以前的相关费用或损失的，直接计入当期损益。 （十四）递延所得税资产和递延所得税负债的确认和计量 1、根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负债确认的项目按照税法规定可以确定其计税基础的，该计税基础与其账面数之间的差额），按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。 2、确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。 3、资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金额。 4、公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括下列情况产生的所得税：（1）企业合并；（2）直接在所有者权益中确认的交易或者事项。 （十五）主要税种及税收政策 本公司适用的主要税种为增值税和企业所得税。 根据国家税务法规，公司出口产品销售收入采用“免、抵、退”方法计征增值税，征税率17%，退税率17%；产品国内销售收入的增值税税率为17%。增值税由买方按销货金额的17%计算连同销售金额一并支付给公司，公司在扣除购进货物所支付且允许抵扣的增值税之后上缴税务机关。报告期内，公司出口产品执1-1-209
广东奥马电器股份有限公司 招股说明书 行的出口退税率如下： 至目前 至 出口退税率 17% 14% 报告期内，公司的企业所得税税率变动情况如下： 2011年 2010年 2009年 15% 15% 15% 公司于2008年12月28日经广东省科技厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局认定为高新技术企业，证书编号为：GR200844001272，有效期三年。经查询高新技术企业认定管理工作网，公司于2011年6月27日向高新技术企业认定管理机构提出了高新技术企业资格复审的申请，复审材料已于2012年2月3日获得科技部火炬高技术产业开发中心审批通过。依据税收相关法律规定，公司2009年、2010年的所得税税率为15%，2011年度的所得税暂按15%计算。 五、经注册会计师核验的非经常性损益明细表 单位：万元 非经常性损益项目 2011年 2010年 2009年 非流动资产处置损益 计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按国家统一标准定额或定量享受的政府 补助除外 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负 4, 债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债取得的投资收益 除上述各项之外的其他营业外收支净额 其他符合非经常性损益定义的损益项目 — — — 减：少数股东权益影响额 — — — 减：所得税影响额 归属于公司普通股股东的非经常性损益 4, 1, 扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股14, 8, 5, 1-1-210
广东奥马电器股份有限公司 招股说明书 非经常性损益项目 2011年 2010年 2009年 东的净利润 六、最近一期末主要资产情况 （一）固定资产 截至2011年12月31日，公司固定资产情况如下： 单位：万元 资产类别 折旧年限 固定资产原值 累计折旧 固定资产净值 房屋建筑物 20 9, 8, 生产设备 10 24, 6, 17, 运输设备 5 办公设备 5 合计 35, 8, 27, 1、本公司期末对各项固定资产进行检查，不存在预计可收回金额低于账面价值的情况，故未计提固定资产减值准备。 2、本公司不存在暂时闲置的固定资产、已报废和拟处置的固定资产。 3、本公司于2011年5月11日以中府国用（2011）第易0200052号《国有土地使用证》项下的国有土地使用权及粤房地权证中府字第0211005258号、粤房地权证中府字第0211005204号《房地产权证》项下房产与中国工商银行佛山容桂支行签订最高额抵押合同，该部分抵押物的账面原值为5,450万元，抵押金额为8,万元，抵押期限自2011年5月11日至2014年5月10日。 4、本公司于2011年1月18日以机器设备与兴业银行中山分行签订《最高额抵押合同》，该部分机器设备的账面价值为5,万元。抵押最高本金限额为1,万元，抵押期限自2011年1月18日至2016年1月18日。 5、本公司于2007年1月31日以粤房地证字第C6727792、C6727793号房产及地上附着物作抵押物及中府国用（2008）第021231号土地使用权，与中国银行中山支行签订GDY476440120080522号抵押合同，及2011年4月25日以中府国用（2010）第020538号土地使用权、中府国用（2011）第易0299113号土地使用权作抵押，与中国银行中山分行签订GDY476440120110130号抵押合1-1-211
广东奥马电器股份有限公司 招股说明书 同，获得综合授信额度人民币亿元。 （二）无形资产 截至2011年12月31日，公司无形资产情况如下： 单位：万元 资产类别 初始金额 累计摊销 剩余摊销月份 期末账面价值 土地使用权1 487 土地使用权2 3, 582 2, 土地使用权3 445 土地使用权4 2, 503 2, 合计 7, 6, 土地使用权1的证书编号为中府国用（2008）第021231号；土地使用权2的证书编号为中府国用（2010）第020538号；土地使用权3的证书编号为中府国用（2011）第0200113号。2011年8月1日，中山市人民政府将上述土地使用权2和土地使用权3项下的土地使用权进行合并，并重新核发了中府国用（2011）第0200634号《国有土地使用证》。土地使用权4的证书编号为中府国用（2011）第0200441号、中府国用（2011）第0200442号。该土地使用权为中山东进收购的原向蔡健泉和梁锦颐租赁的土地，收购详情参见本招股书“第七节 同业竞争与关联交易之三、关联交易之（二）偶发性关联交易之4、中山东进收购关联方厂房及土地使用权”。 本公司分别于2011年2月23日、2011年3月15日向中国银行中山南头支行借款共7,000万元，借款期限为12个月，公司以拥有的中府国用（2008）第021231号土地使用权、中府国用（2010）第020538号土地使用权、中府国用（2011）第0200113号土地使用权、粤房地证字第C6727792、C6727793号房产及地上附着物作抵押，并由蔡拾贰、苏冬平、蔡健泉分别提供最高额保证。 以中府国用（2008）第021231号土地使用权、中府国用（2010）第020538号土地使用权、中府国用（2011）第0200113号土地使用权、粤房地证字第C6727792、C6727793号房产及地上附着物作抵押，本公司分别于2011年8月3日向中国银行中山分行借款共8,000万元，借款期限为36个月；于2011年8月17日向中国银行中山分行借款共3,000万元，借款期限为12个月。 1-1-212
广东奥马电器股份有限公司 招股说明书 截至2011年12月31日，上述土地使用权中用作抵押的土地账面价值为4,万元。 七、最近一期末主要负债情况 （一）短期借款 单位：万元 借款类型 原币 人民币 原币 人民币 抵押借款 人民币10, 10, 人民币10, 10, 保证借款 人民币7, 7, 人民币2, 2, 质押借款 — — 人民币1, 1, 融信达借款 — — 欧元 1, 信用证借款 — 人民币 信用证借款 美元 1, 美元 1, 合计 — 19, — 17, （二）应付账款 单位：万元 账龄 一年以内（含一年） 31, 34, 一年以上至二年以内（含二年） 二年以上至三年以内（含三年） — 合 计 32, 34, （三）应付票据 单位：万元 种 类 银行承兑汇票 66, 35, 合 计 66, 35, （四）预收款项 单位：万元 1-1-213
广东奥马电器股份有限公司 招股说明书 项目 一年以内(含一年) 3, 3, 合 计 3, 3, （五）应交税费 单位：万元 税费项目 计缴标准 增值税 -3, -3, 17% 城建税 5% 企业所得税 1, 15% 教育费附加 3% 其他 — 合计 -1, -3, （六）其他应付款 单位：万元 账龄 金额 占比% 金额 占比% 一年以内（含一年） 2, 2, 一年以上至二年以内（含二年） 二年以上至三年以内（含三年） 三年以上 — — 合计 2, 2, 1、年末余额中无欠持本公司5％以上（含5％）表决权股份的股东单位款项。 2、截至2011年12月31日，金额较大的其他应付款： 单位名称 金额（万元） 性质或内容 中山市南头镇资产投资经营有限公司 购土地款 投标保证金 保证金 湘潭市精正设备制造有限公司 改造配件款 维修配件押金 押金 中山市华力水电装饰工程有限公司 安装工程款 （七） 预计负债 1-1-214
广东奥马电器股份有限公司 招股说明书 单位：万元 期初账面余额 当期增加额 当期减少额 期末账面余额 2009年三包维修费 2010年三包维修费 1, 2011年三包维修费 1, 1, 预计负债为本公司执行国家“三包”政策和承诺家电下乡冰箱在国家“三包”的基础上主要零部件十年免费保修而预计的维修费用：期末，本公司按当年自主品牌产品销售收入的一定比例计算，减去当期实际已经发生的维修费后，不足部分预提计入预计负债。 执行国家“三包”政策的维修费计提比例为过往三年的维修费金额除以过往三年的自主品牌销售额。 从2010年开始，本公司除承诺自主品牌产品执行三包政策外，还有部分家电下乡产品承诺主要零部件十年免费保修。本公司对该类产品的维修费计提比例为普通三包维修产品的三倍。由于该类产品2011年的销售额较大，导致2011年计提的三包维修费金额有所提高。 （八） 长期借款 公司于2011年8月3日向中国银行中山分行借款共8,万元，借款期限从2011年8月3日至2014年8月3日，为36个月，公司以拥有的中府国用（2008）第021231号土地使用权、中府国用（2010）第020538号土地使用权、中府国用（2011）第0200113号土地使用权、粤房地证字第C6727792、C6727793号房产及地上附着物作抵押。 八、股东权益变动情况 单位：万元 股本 12, 12, 12, 资本公积 7, 7, 7, 盈余公积 3, 2, 1, 未分配利润 35, 22, 10, 股东权益合计 59, 44, 31, 1-1-215
广东奥马电器股份有限公司 招股说明书 九、现金流量情况 单位：万元 2011年 2010年 2009年 经营活动产生的现金流量净额 30, 25, -5, 投资活动产生的现金流量净额 -19, -15, -1, 筹资活动产生的现金流量净额 1, -6, 5, 汇率变动对现金及现金等价物的影响 1, 1, 现金及现金等价物净增加额 13, 5, 十、财务报表附注中的或有事项、期后事项和其他重要事项 （一）或有事项 截至本报告日，本公司无需要披露的或有事项。 （二）承诺事项 截至本报告日，未计入本公司资产负债表的承诺事项如下： 单位：万元 内容 涉及金额 性质 合同金额 已支付金额 二厂土地租赁 租赁款 2, 1, 注：本公司二厂签订的2006年11月至2016年10月土地租赁合同共计金额2,万元。截至2011年12月31日，已支付1,万元，尚未支付万元。 （三）资产负债表日后事项 截至本报告日，本公司无需要披露的资产负债表日后事项。 （四）其他重要事项 1、本公司原所得税会计处理采用应付税款法，按照财政部2006年2月15日发布的《企业会计准则》有关规定，从2009年1月1日起本公司改用资产负债表债务法。此项会计处理方法变更采用追溯调整法，导致2009年初留存收益增加万元。 2、公司按照新《企业会计准则》及《企业会计准则解释第1号》对长期股权投资进行了追溯调整。由于2009年1月1日前公司未进行过股权投资，该项会计政1-1-216
广东奥马电器股份有限公司 招股说明书 策变更对公司2009年1月1日留存收益的影响数为0元。 3、执行新会计准则前，少数股东权益于合并财务报表中在负债和股东权益之间单独列报，少数股东损益在净利润之前作为扣减项目反映。执行新会计准则后，少数股东权益作为股东权益单独列报，少数股东损益作为净利润的一部分在该项目下单独列报。由于2009年1月1日前公司未进行过股权投资，该项会计政策变更对公司2009年1月1日留存收益的影响数为0元。 4、本公司以前年度未严格按《企业会计制度》的规定计提资产减值准备，在编制本申报财务报表时，本公司逐项分析了资产是否存在减值迹象。对于存在减值迹象的资产计算其可回收金额，并与账面价值比较，为此补提了2009年年初坏账准备万元，该等会计差错更正对净资产的累计影响数为万元，采用追溯调整法，调减2009年年初归属于母公司股东权益万元，调减2009年年初少数股东权益0万元。 十一、财务指标 （一）主要财务指标 /2011年 /2010年 /2009年 流动比率 速动比率 母公司资产负债率 % % % 应收账款周转率（次/年） 存货周转率（次/年） 息税折旧摊销前利润（万元） 21, 19, 11, 利息保障倍数（倍） 每股经营活动产生的净现金流量（元） 每股净现金流量（元） 无形资产（扣除土地使用权）占净资产比例 0% 0% 0% 上述财务指标的计算方法如下： 流动比率= 流动资产/流动负债 速动比率= （流动资产-存货）/流动负债 1-1-217
广东奥马电器股份有限公司 招股说明书 资产负债率=负债总额/资产总额*100% 应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额 存货周转率=营业成本/存货平均余额 息税折旧摊销前利润=利润总额＋利息支出＋折旧费＋无形资产摊销+长期待摊费用摊销 利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出 每股经营活动的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额 每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额 无形资产占净资产的比例=[（无形资产－土地使用权）÷净资产]×100% （二）净资产收益率和每股收益 根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的要求，公司各年净资产收益率和每股收益如下： 项目加权平均净资产收益率 2011年 2010年 2009年 归属于公司普通股股东的净利润（元） % % % 扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润（元）% % % 项目基本每股收益 2011年 2010年 2009年 归属于公司普通股股东的净利润（元） 扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润（元） 项目稀释每股收益 2011年 2010年 2009年 归属于公司普通股股东的净利润（元） 1-1-218
广东奥马电器股份有限公司 招股说明书 扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润（元） 计算公式： 1、加权平均净资产收益率 加权平均净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0) 其中：P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。 报告期发生同一控制下企业合并的，计算加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产从报告期期初起进行加权；计算扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产从合并日的次月起进行加权。计算比较期间的加权平均净资产收益率时，被合并方的净利润、净资产均从比较期间期初起进行加权；计算比较期间扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产不予加权计算(权重为零)。 2、基本每股收益 基本每股收益=P0÷S S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk 其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 为报告期月份数；Mi 为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。 3、稀释每股收益 稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数) 其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。 十二、发行人历次资产评估情况 （一）整体变更为股份公司的评估 2008年2月27日，北京国友大正资产评估有限公司接受奥马有限的委托，以1-1-219
广东奥马电器股份有限公司 招股说明书 2008年1月31日为评估基准日，出具了国友大正评报字[2008]第016号《中山奥马电器有限公司拟改制设立股份有限公司项目资产评估报告书》。 评估目的：为奥马有限整体变更为奥马电器提供参考依据。 评估方法：采用重置成本法对评估对象进行评估后，确定评估值。 评估结果： 单位：万元 项目 账面净值 调整后账面值 评估值 评估增值率 总资产 85, 85, 87, % 总负债 70, 70, 70, — 净资产 14, 14, 16, % 本次资产评估仅作为折股参考，公司未根据评估结果进行账务处理。 （二）收购中山东进的评估 2010年8月5日，北京国友大正资产评估有限公司接受奥马电器的委托，以2010年6月30日为评估基准日，出具了国友大正评报字[2010]第172号《广东奥马电器股份有限公司拟收购中山市东进实业有限公司股东全部权益项目资产评估报告书》。 评估目的：对中山东进股东全部权益进行评估，提供其在评估基准日的市场价值，作为奥马电器收购该项股权的价值参考依据。 评估方法：采用资产基础法对评估对象进行评估后，确定评估值。 评估结果： 单位：万元 项目 账面净值 评估值 评估增值 评估增值率 总资产 12, 12, % 总负债 12, 12, — — 净资产 % （三）中山东进购买房产及土地使用权的评估 2011年7月27日，广东联信资产评估土地房地产估价有限公司接受奥马电器的委托，以2011年7月25日为评估基准日，出具了联信评报字（2011）第Z0305-1号《广东奥马电器股份有限公司下属子公司中山市东进实业有限公司拟1-1-220
广东奥马电器股份有限公司 招股说明书 收购房地产专项资产评估报告》及联信评报字（2011）第Z0305-2号《广东奥马电器股份有限公司下属子公司中山市东进实业有限公司拟收购房地产专项资产评估报告》。 评估目的：本次评估是为奥马电器办理其下属子公司中山东进拟收购蔡健泉、梁锦颐所持有的房地产事宜提供所涉及的房地产在评估基准日时的市场价值参考依据。 评估方法：土地使用权评估采用基准地价系数修正法和市场比较法；建筑物评估采用重置成本法。 评估结果： 单位：万元 序号 科目名称 评估原值 评估净值 1 房屋建筑物 1, 1, 2 土地使用权 — 2, 合计 1, 3, 十三、发行人历次验资情况 本公司历次验资情况详见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“四、发行人历次验资情况”。 1-1-221
广东奥马电器股份有限公司 招股说明书 第十一节 管理层讨论与分析 一、财务状况分析 （一）资产结构及变动 本公司各项资产占总资产比例如下表所示： 单位：万元、% 项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 货币资金 51, 31, 28, 交易性金融资产 2, 应收票据 4, 3, 2, 应收账款 31, 21, 23, 预付款项 15, 14, 15, 其他应收款 1, 2, 存货 40, 32, 22, 流动资产小计 144, 108, 94, 固定资产 27, 14, 10, 在建工程 11, 8, — — 无形资产 6, 3, 商誉 — — 长期待摊费用 1, 递延所得税资产 非流动资产小计 46, 27, 12, 合计 191, 100 136, 100 107, 100 1、资产规模稳定增长、资产结构合理 2009年至2011年底，公司资产总额分别为107,万元、136,万元和191,万元，年平均增长率为%。资产增长主要来源于公司净利润的稳定增长和经营性负债的自然增长。 2009年至2011年底，公司流动资产占总资产的比例保持在75%以上，流动资1-1-222
广东奥马电器股份有限公司 招股说明书 产主要是货币资金、应收账款、存货和预付款项，资产流动性较强；非流动资产占总资产的比例保持在25%以下，以固定资产和无形资产为主，主要是与生产经营密切相关的机器设备、房屋建筑物、土地使用权等资产，资产使用状况良好。 2、货币资金稳定增长 2009年至2011年底，公司货币资金分别为28,万元、31,万元和51,万元，占总资产的比例分别为%、%和%，其中，公司各期末的其他货币资金余额分别为13,万元、11,万元和17,万元，其他货币资金主要是银行承兑汇票保证金。 报告期内，本公司的货币资金占总资产的比例保持稳定，绝对数额保持增长，主要原因是公司的冰箱产品市场需求旺盛，产品销售状况良好，同时公司执行严格的货款回款政策，产品销售后能够按期回款。 虽然本公司维持现有产品和业务具有较充足的资金保障，但本公司计划扩大现有产品的产能、加快新产品的开发和生产、改善研发环境等项目均需要巨额投资，公司现有积累的资金尚无法全面实施这些项目，因此公司决定申请公开发行股票募集资金进行项目建设。 3、交易性金融资产 本公司的冰箱ODM业务主要销往欧洲等地区，货款以欧元或美元结算。公司通过与银行签订远期结汇合约来降低汇率波动所带来的汇兑风险。在会计核算中，公司将远期结汇合约作为“衍生工具”处理，其初始确认及后续计量遵循《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的有关规定执行。各期末，公司将尚未履行的远期结汇合约的公允价值确认为交易性金融资产，公允价值的变动计入公允价值变动损益，终止确认时，按照交易性金融资产的相关规定进行处理。有关远期结汇合约的具体情况请参见本节“六、远期结售汇业务分析”。 4、应收款项金额较大，质量较高 公司的应收款项包括应收票据和应收账款。2009年至2011年，应收款项合计金额分别为25,万元、25,万元及36,万元，占总资产的比例分别为%、%及%。 1-1-223
广东奥马电器股份有限公司 招股说明书 （1）应收票据变动原因分析 公司的应收票据全部为银行承兑汇票。2009年至2011年底，公司的应收票据金额分别为2,万元、3,万元和4,万元。公司的应收票据主要是对国内客户销售产生，随着国内销售金额的变化而有所变动，近三年，国内收入分别为64,万元、101,万元和114,万元。 （2）应收账款变动原因分析 公司对国外ODM客户的销售结算采用信用证（L/C）、赊账销售（O/A）和电汇（T/T）等三种方式。其中，基于惠而浦、Candy等主要客户的过往交易情况、信用情况以及长期战略合作关系，公司对其采用赊账销售方式；而为有效规避信用风险，公司对其他国外ODM客户主要采用信用证结算，少量采用电汇方式结算。赊账销售和信用证结算期限一般为1-3个月，电汇方式（T/T）结算是公司根据订单先收取20%-30%左右的货款后再组织生产，生产完毕并收到所有余款后才发货，主要是针对新客户或小客户。公司对赊账销售（O/A）通过采取向中国出口信用保险公司购买信用保险的方式降低违约风险。公司对国内客户销售结算主要采取电汇方式和银行承兑汇票方式，承兑期限多是6个月；公司对国内综超系统多采取30-45天的赊账销售。 报告期内，公司应收账款净额与总资产、销售收入的比例如下： 单位：万元 项目 应收账款净额 31, 21, 23, 占总资产的比例 % % % 占当年营业收入的比例 % % % 报告期内，公司的应收账款净额占当年营业收入的比例基本保持在10%左右，2010年稍有降低，主要是公司为尽快回笼资金，加大催款力度所致。 （3）坏账准备计提政策和实际计提情况 公司按谨慎原则对应收账款进行坏账准备的计提，对于单项金额重大的应收款项，单独进行减值测试；对于单项金额不重大的应收款项，按照账龄分析法计提坏账准备，具体计提比例：账龄1年以内，计提比例为5%；账龄1-2年，计提1-1-224
广东奥马电器股份有限公司 招股说明书 比例为10%；账龄2-3年，计提比例为20%；账龄3-4年，计提比例为30%；账龄4-5年，计提比例为50%；账龄5年以上，计提比例为100%。截至2011年12月31日，公司坏账准备计提情况如下： 账 龄 账面余额（万元） 占总额比例% 坏账准备（万元） 计提比例% 1年以内（含1年） 32, 1, 5 1-2年（含2年） 10 2-3年（含3年） 20 合 计 33, 1, — 本公司的应收账款质量良好，98%以上的应收款项在一年以内，无3年以上的应收款项。 报告期各期末的应收账款账龄如下： 单位：万元 账龄 账面余额 占比 账面余额 占比 账面余额 占比 1年以内 32, 22, % 24, % 1-2年 % % 2-3年 % — — 合计 33, 22, 100% 24, 100% （4）同行业应收账款计提比例对比分析 公司应收账款计提比例及同行业上市公司坏账准备计提比例情况如下： 公司名称 1年内 1至2年年或 2至3年3至4 3年以上4至5年 5年以上 青岛海尔 5% 5% 5% 5% 5% 5% 美的电器 5% 10% 30% 50% 50% 100% 美菱电器 5% 15% 35% 55% 85% 100% ST科龙 10%-50% 100% 100% 100% 100% 100% 澳柯玛 5%-50% 100% 100% 100% 100% 100% 奥马电器 5% 10% 20% 30% 50% 100% 注：数据来源于各上市公司年报 上表显示，和同行业相比，本公司对于1年内的应收账款的坏账准备计提比例无显著差异。对于1年以上的应收账款，本公司的坏账准备计提比例和同行业1-1-225
广东奥马电器股份有限公司 招股说明书 上市公司相比存在一定差异。但从报告期看，公司的账龄在1年以内的应收账款在应收账款总额中占比97%以上，1年以上的应收账款占比不足3%，所以对于1年以上的应收账款，本公司的坏账准备计提比例和同行业上市公司相比的差异不会对坏账准备计提的稳健性造成重大不利影响。此外，报告期内，公司实际发生的坏账损失为万元，应收账款回收风险较小。 （5）报告期末，应收账款余额情况 截至2011年12月31日，应收账款前五名情况如下： 单位名称与本公司 金额 占应收账款总 关系 （万元）账 龄额 的比例 TCL空调器(武汉)有限公司 客户 9, 1年以内 % CANDY 客户 4, 1年以内 % 惠而浦 客户 3, 1年以内 % GGV 客户 2, 1年以内 % 伊莱克斯 客户 1, 1年以内 % 合计 20, % 截至2011年12月31日，应收账款余额中无应收持有本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位款项。 5、预付款项 公司的预付款项主要是预付的材料款项，报告期各期末，预付款项余额保持稳定。公司会基于资金状况以及未来原材料价格变动趋势等因素决定是否提前签订采购合同，以锁定原材料成本，因此，各期末的预付款项余额并未随着材料采购金额增长而增加。截至2011年12月31日，公司预付款项金额前五名单位情况如下： 单位：万元 单位名称 款项内容 金额 比例 上海赛科石油化工有限责任公司 材料款 4, % 烟台万华聚氨酯股份有限公司 材料款 2, % 佛山市顺德区顺丰物资供应有限公司 材料款 2, % 1-1-226
广东奥马电器股份有限公司 招股说明书 单位名称 款项内容 金额 比例 佛山宝钢不锈钢加工配送有限公司 材料款 1, % 佛山市顺德区乐从镇日盈贸易有限公司 材料款 1, % 合 计 10, % 截至2011年12月31日，预付款项中无持本公司5％以上（含5％）表决权股份的股东单位欠款。 6、存货 本公司的存货主要为产成品和原材料，各期末，公司存货明细及占总资产的比例如下： 单位：万元 项目 存货 40, 32, 22, 其中：原材料 17, 13, 12, 在产品 5, 1, 1, 产成品 18, 16, 8, 存货跌价准备 — — — 占总资产比例 % % % 报告期内，公司与供应商建立了良好的供货合作关系，并且建立了供应商优选制度，保证了材料供应的及时和质量。公司为减少资金占用，加快存货周转，主要原材料保有量会保证约一个月的生产需要。随着公司的业务规模不断扩大，所需原材料不断增长，各期末的原材料金额也不断增加。2011年末的原材料增加较多，主要原因是基于异氰酸酯、组合聚醚、PS塑料等原材料价格较低，公司提前采购以锁定成本。 报告期各期末，在产品随着生产规模扩大而不断增加。2011年底的在产品余额较多，较2010年底的数据增长%，主要是公司为春节备货导致。 报告期末，按照经营模式分类的产成品明细如下： 业务 类型金额 数量 金额 数量 金额 数量 （万元） （台） （万元） （台） （万元） （台） 1-1-227
广东奥马电器股份有限公司 招股说明书 业务 类型金额 数量 金额 数量 金额 数量 （万元） （台） （万元） （台） （万元） （台） ODM出口 8, 140,173 3, 51,160 4, 103,469 ODM内销 1, 24,541 2, 32,741 15,908 自主品牌 8, 137,642 11, 154,325 3, 61,884 产成品合计 18, 302,356 16, 238,226 8, 181,261 按照经营模式分类的产成品增长情况如下： 业务类型 金额（万元） 增长 金额（万元） 增长 金额（万元） ODM出口 8, % 3, % 4, ODM内销 1, % 2, % 自主品牌 8, % 11, % 3, 合计 18, % 16, % 8, 同期，不同经营模式下，各项业务增长情况如下： 业务类型2011年 2010年 2009年 金额（万元） 增长 金额（万元） 增长 金额（万元） ODM出口 204, % 181, % 154, ODM内销 34, % 42, % 26, 自主品牌 80, % 58, % 38, 合计 319, % 282, % 219, 从以上表格可以看出，ODM内销业务的产成品存货与该类业务变动基本一致。 2010年和2009年相比，产成品增加主要是自主品牌业务的产成品存货增加较多所致。具体而言： （1）公司出口ODM产品是严格按客户订单进行生产，由于客户验货等周期限制，必须有一定量的库存商品，2010年末出口ODM库存商品51,160台属于正常周转库存，是严格按客户订单进行生产的。库存量与2011年月平均出口数量比较，属正常订单生产的周转库存。 （2）内销ODM产品生产也是严格按客户订单进行生产，内销ODM合同1-1-228
广东奥马电器股份有限公司 招股说明书 中规定公司需向内销ODM客户提供一定量的库存商品以满足内销ODM的发货需要，同时在合同中规定库存商品的库存周期超过一定时间（一般为3个月）内销ODM客户必须提货完毕，否则须结清未提货部分货款。2010年末内销ODM库存商品32,741台。与2011年月平均销售比较，属正常周转库存。 （3）2010年末的自主品牌库存商品154,325台由两部分组成，一部分是正常销售库存60,000台左右，由于自主品牌的生产计划安排属于预测生产，即销售部门下达的订单是根据以往销量季节变动、各销售大区收集的意向订单而制定的，加上公司在全国各地无中转仓，为保证及时供应，库存数量一般会控制在每月销售量的1-2倍，与2011年自主品牌月平均销售数量比较，属正常周转库存。另一部分是战略库存，由于2011年公司产能仍然不足，公司在2010年四季度生产部分战略库存，主要集中在BC-46、BC-92、BCD-118、BCD-138四个型号。选择这些型号做战略库存的原因是： ① 2011年公司产能仍然不足。 ② 平衡淡旺季生产。 ③ 此四个型号是公司的畅销品种中的小型号，库存成本低。 ④ 四季度是原材料价位较低的时期，做战略库存在生产成本上有优势。 综上，2010年末自主品牌产成品上升显著，但主要由正常周转库存和战略库存组成，属于正常结存量。从2011年的库存量来看，随着冰箱生产和销售的旺季逐渐临近，每月的自主品牌产品的库存量逐渐下降。 2011年和2010年相比，期末产成品增加主要是国外ODM业务的产成品存货增加较多所致。公司的ODM业务严格按照订单量来安排生产，不存在提前备货因素，但产成品的期末余额主要是由客户验收、海关报关等因素产生。2011年，Candy等客户对公司的订单产品进行出厂前验收，导致公司的国外ODM产成品在库时间延长。 经过对报告期内各期末的减值测试，未发现公司产品需要计提减值准备。 7、其他应收款 报告期末，本公司其他应收款主要核算应收出口退税款及备用金等，其金额分别为2,万元、1,万元及万元。应收出口退税款为公司出口产品应收的待退增值税。公司出口退税系按照税务局已经确认的“生产企业出口货1-1-229
广东奥马电器股份有限公司 招股说明书 物免抵退税申报汇总表”中当期应退税额确认而来，无回收风险。报告期内公司出口退税明细如下： 单位：万元 项目 2011年 2010年 2009年 期初应退税款 1, 1, 0 本年应退税款 21, 20, 15, 本年已退税款 22, 21, 13, 期末应收退税款 0 1, 1, 截至2011年12月31日，公司其他应收款余额中无持有5%以上股份的股东单位的款项。 8、固定资产 本公司固定资产主要包括生产经营所需的房屋建筑物、生产设备、运输设备、办公设备等。报告期各期末，公司固定资产的具体情况如下： 单位：万元 固定资产原值： 房屋建筑物 9, 3, 3, 生产设备 24, 16, 10, 运输设备 办公设备 合计 35, 20, 14, 累计折旧： 房屋建筑物 生产设备 6, 5, 3, 运输设备 办公设备 合计 8, 6, 3, 减值准备 — — 固定资产价值： 房屋建筑物 8, 3, 3, 生产设备 17, 10, 7, 1-1-230
广东奥马电器股份有限公司 招股说明书 运输设备 办公设备 合计 27, 14, 10, 成新率 % % % 总体上看，公司的固定资产同主营业务发展相适应。近三年，公司的固定资产增加主要为购置的生产设备及房屋建筑物。 2010年，公司新购置生产设备3,万元，包括冰箱生产线、流水线、发泡线等。此外，2010年9月，公司将中山东进纳入合并范围导致生产设备原值增加2,万元。 2011年，本公司的房屋建筑物增加主要是购买公司三厂原向中山市南头镇工业发展有限公司租赁的两处房产土地（有关房产及土地证等情况，参见本招股书“第五节 发行人基本情况之五、发行前的资产重组情况之2、购买三厂原租赁房产及土地使用权”）以及购买原中山东进向蔡健泉、梁锦颐租赁的房产。本公司的生产设备增加主要是为筹建中的五厂购买的生产设备。 截至2011年12月31日，本公司无暂时闲置的固定资产。 9、在建工程 截至2011年12月31日，本公司在建工程余额为11,万元，主要为公司筹建的五厂工程。 10、长期待摊费用 长期待摊费用主要为本公司所租赁的二厂厂房的建设支出1,万元。根据租赁协议，由本公司自行建造所租赁的二厂厂房，但由于该栋厂房产权非本公司，因此，公司将此项支出在长期待摊费用核算，并按直线法在租赁期间摊销。租赁期为2006年11月1日到2016年10月31日，每年摊销额为万元。 11、资产减值准备 本公司制订了具体可行的资产减值准备计提政策，按照资产减值准备政策的规定以及各项资产的实际情况，足额地计提了各项资产减值准备。报告期内，公司计提的资产减值准备主要是坏账准备，具体情况如下： 1-1-231
广东奥马电器股份有限公司 招股说明书 单位：万元 项 目 2011年 2010年 2009年 坏账准备 合 计 报告期内，本公司的存货、固定资产、在建工程、无形资产等均不存在资产减值情况，未计提减值准备。本公司的资产减值准备计提政策稳健，能够保障公司的资本安全和持续经营能力。 （二）负债结构及变动 1、公司主要负债 本公司主要负债为流动负债，包括应付款项、其他应付款、短期借款等，其中应付款项是最主要的负债项目，负债结构如下表所示： 单位：万元 负债项目 短期借款 19, 17, 13, 应付票据 66, 35, 17, 应付账款 32, 34, 29, 预收款项 3, 3, 3, 应付职工薪酬 — — — 应交税费 -1, -3, -1, 其他应付款 2, 2, 13, 流动负债合计 122, 90, 75, 长期借款 8, — — 预计负债 1, 递延所得税负债 负债合计 131, 91, 76, 报告期内，本公司负债结构较稳定，以流动负债为主，占比在90%以上。流动负债主要为应付账款、应付票据、短期借款、预收款项等，主要是公司采购原材料形成的应付货款、销售产品形成的预收货款以及银行短期借款。非流动负债中的预计负债为公司自主品牌产品的销售而合理计提的三包售后维修费。 2、应付票据及应付账款 1-1-232
广东奥马电器股份有限公司 招股说明书 公司的应付款项主要是采购压缩机等零部件、原材料而发生。报告期各期末，公司的应付票据金额分别是17,万元、35,万元及66,万元。报告期，公司建立了供应商优选制度，并与供应商建立了良好的合作关系。随着公司在产业链中的地位加强所带来的议价能力提高，公司与供应商所签订的大部分材料采购合同约定以票据结算，并约定提前付款可以获得现金折扣。2010年及2011年，公司为适应业务快速发展需要，购置了生产设备，投资建设五厂（筹）的在建工程，为缓解资金压力，公司尽量采用经营性负债的方式融资，导致2010年底及2011年底的应付票据金额增加较多。 报告期各期末，公司的应付账款金额分别是29,万元、34,万元及32,万元，与业务规模增长趋势基本一致。 截至2011年12月31日，应付账款前五名情况如下表所示： 序号 供应商名称 金额（万元） 1 杭州钱江压缩机有限公司 4, 2 广东万华容威聚氨酯有限公司 3 宁波乐金甬兴化工有限公司佛山分公司 4 扎努西电气机械天津压缩机有限公司 5 中山市回龙家电实业有限公司 合计 6, 截至2011年12月31日，公司应付账款中无对持有本公司5%以上表决权股份的股东单位或关联方欠款。 3、预收款项 2009年末、2010年末及2011年末，预收款项余额分别为3,万元、3,万元和3,万元。公司的预收款项主要是来自于部分国内ODM客户、国外ODM小客户和自主品牌销售客户，之所以采取预收款项方式，主要是为降低违约风险。报告期末，按经营模式分类的预收账款情况如下： 单位：万元 项目 部分国内ODM客户 — 国外ODM小客户 2, 1, 1-1-233
广东奥马电器股份有限公司 招股说明书 项目 自主品牌客户 1, 2, 2, 预收账款合计 3, 3, 3, 报告期内，预收账款余额呈逐年上升趋势，与公司的收入增长一致。限于产能不足，公司从2009年开始对国内ODM客户进行主动筛选，国内ODM业务量大量减少，导致国内ODM客户的预收账款余额较少。 报告期内，预收国外ODM小客户的款项逐年增长。针对国外ODM小客户，公司根据产品竞争力、客户资质协商确定采取“先收款、后发货”的销售方式。近年，由于公司在欧洲以外其他海外地区业务增长明显，该类客户产生的预收款项在报告期内逐年增长。 报告期内，公司的自主品牌销售主要面向两类客户，一类是华南大润发等综超系统；另一类是三、四级市场的家电销售公司。对综超系统的销售通常存在一定的账期，而对三、四级市场的家电销售公司全部采取“先收款、后发货”的销售方式。由于受到公司内销人员绩效考核、年底客户的采购计划及资金富余程度等因素，报告期末的预收账款金额有一定波动。 4、应付职工薪酬 公司实行工资当月计提并发放，奖金于年底计提并发放的政策。因此，报告期各期末的应付职工薪酬为0。 5、应交税费 报告期各期末，公司应交税费余额分别为-1,万元、-3,万元和-1,万元。公司是生产型出口企业，公司的冰箱产品主要是销往境外，产品的增值税适用免抵退税政策，即对出口冰箱免征增值税的销项税，而对冰箱产品的耗用原材料中的进项税进行退税，因此造成各年末应交增值税余额为负的情况。 6、其他应付款 报告期各期末，公司的其他应付款分别为13,万元、2,万元及2,万元。为支持公司发展，满足公司临时资金周转的需要，2009年公司向1-1-234
广东奥马电器股份有限公司 招股说明书 关联方蔡拾贰、关志华、张俊超三人借款，并于2010年9月底前全部还清。公司将该借款计入其他应付款，因此导致其他应付款的2009年末的余额较大，2010年末及2011年末的余额较小。有关该项借款详情请参见本招股说明书“第七节 同业竞争与关联交易 三、关联交易之（二）偶发性关联交易之1、关联方为发行人提供借款”。 截至2011年12月31日，其他应付款主要为中山市南头镇资产投资经营有限公司购置的土地款万元。 （三）偿债能力分析 1、本公司偿债能力指标如下： 财务指标 /2011年 /2010年 /2009年 流动比率 速动比率 资产负债率（合并）（%） % % % 资产负债率（母公司）（%） % % % 息税折旧摊销前利润（万元） 21, 19, 11, 利息保障倍数（倍） 2、同行业上市公司的偿债能力比较分析 本公司选取了A股市场上五家冰箱企业作为同行业上市公司的样本进行统计，2010年数据如下： 财务指标青岛 美的 美菱 海信 海尔 电器 电器 科龙澳柯玛 平均值 本公司 流动比率 速动比率 资产负债率 （合并）（%） 资产负债率 （母公司）（%） 利息保障倍数 1-1-235
广东奥马电器股份有限公司 招股说明书 财务指标青岛 美的 美菱 海信 海尔 电器 电器 科龙澳柯玛 平均值 本公司 （倍） 注：来自Wind数据库 和同行业上市公司相比，本公司的流动比率、速动比率指标好于平均值，表明公司的短期偿债能力较强，而资产负债率和利息保障倍数等长期偿债能力指标和平均水平相比稍低。但在利息保障倍数和母公司资产负债率指标中，剔除青岛海尔、美菱电器的指标后，公司在长期偿债能力指标上和行业平均水平相近。本公司基于多年的良好信用记录，在中国工商银行和中国银行等银行中都获得较高资信评级。 （四）资产周转能力分析 1、本公司资产周转能力指标如下： 单位：次/年 财务指标 2011年 2010年 2009年 应收账款周转率 存货周转率 总资产周转率 总体来看，报告期内的应收账款周转率存在波动，存货周转率有所下降，总资产周转率基本保持稳定。 2、同行业上市公司的资产周转能力比较分析 本公司选取了A股市场上五家冰箱企业作为同行业上市公司的样本进行统计，2010年数据如下： 单位：次/年 财务指标青岛 美的 美菱 海信 海尔 电器 电器 科龙澳柯玛 平均值 本公司 应收账款周转率 存货周转率 总资产周转率 注：摘自Wind数据库 1-1-236
广东奥马电器股份有限公司 招股说明书 本公司在存货周转率和总资产周转率方面接近于行业平均水平，在应收账款周转率指标上存在一定差异，这主要是由于销售结构上的差别。上述同行业上市公司的冰箱主要为自主品牌，产品主要是内销；而本公司产品主要为ODM业务，产品主要是外销。2010年，各公司的内外销具体比例如下： 单位：万台 青岛 美的 美菱 海信 2010年 海尔 电器 电器 科龙澳柯玛 平均值 本公司 外销量 8 124 总销量 1,407 888 外销比重 % % % % % % % 资料来源：产业在线《家用冰箱产销月报2010-12》 上表显示，本公司的外销比例远高于同行业水平，同行业中外销比例最高的是海信科龙，其次是美的电器。而本公司的应收账款周转率亦和此两家公司的指标接近。其原因有两方面： 第一，在货物销售的结算方面，为避免违约风险，本公司及同行业上市公司对外销通常采用信用证结算，其账期一般为1至3个月；而在内销方面，更多采用票据结算方式。以下是截至2010年12月31日，同行业上市公司的应收票据与应收账款的比值。 青岛 美的 美菱 海信 海尔 电器 电器 科龙澳柯玛 平均值 本公司 应收票据余额/应收% % % % % % % 账款余额 资料来源：Wind数据库 因为对外销售无法使用票据结算，本公司以及外销比例较高的美的电器、海信科龙的票据比账款的数值低，这导致应收账款比例偏高，其周转率偏低。 第二，以内销为主的同行业公司在进行产品销售时通过采用自建网点、自行销售的方式，提高了现款现货的销售比例，这导致该类公司的应收账款周转率较高。 如上所述，本公司如果与海信科龙、美的电器两家外销比例较高的公司的应1-1-237
广东奥马电器股份有限公司 招股说明书 收账款周转率相比较，差异不大，这主要是因为海信科龙、美的电器亦存在相应的出口业务，公司外销无法使用票据结算和较少采用现款现货的销售模式降低了应收账款周转率。 二、盈利能力分析 （一）营业收入构成分析 报告期内，本公司营业收入结构如下： 单位：万元 项目2011年 2010年 2009年 金额 比例 金额 比例 金额 比例 主营业务 319, % 282, % 219, % 其他业务 % % % 合计 319, 100% 282, 100% 219, 100% 本公司自成立以来，一直致力于冰箱的设计、制造及销售，近三年，主营业务收入占营业收入的比例均在99%以上，其他业务收入主要为出售废料收入，占比极低。 1、按产品类别分析主营业务收入 报告期内，本公司的主营业务来源于冰箱及少量的冰箱注塑件，其中冰箱产品收入比重达99%以上；冰箱注塑件的收入比重不到1%。 按照产品容积分类，收入的具体构成如下： 单位：万元 项目2011年 2010年 2009年 金额 比例 金额 比例 金额 比例 ＜100L 73, % 42, % 35, % 100L-200L 115, % 140, % 110, % ≥200L 130, % 99, % 72, % 冰箱小计 319, % 282, % 219, 100% 注塑件 % % — — 合计 319, 100% 282, 100% 219, 100% 1-1-238
广东奥马电器股份有限公司 招股说明书 从各容积的冰箱收入占比来看，容积≥200L的高端冰箱在冰箱总收入中比重不断增加。 （1）冰箱产品收入的结构和增减变动 不同容积的冰箱收入增减变化情况如下： 单位：万元 业务类型2011年 2010年 2009年 金额 增长 金额 增长 金额 ＜100L 73, % 42, % 35, 100L-200L 115, % 140, % 110, ≥200L 130, % 99, % 72, 合计 319, % 282, % 219, 报告期内，公司的冰箱收入逐年上升。从各容积的冰箱收入增长来看，容积≥200L的高端冰箱增长稳定，2010年同比增长%，2011年同比增长%。各容积冰箱收入及增长情况如下： 单位：万元 报告期内，冰箱收入持续增加的主要原因是订单增加。进入21世纪后，全球冰箱市场进入了稳步发展阶段。面对需求不断增加的冰箱市场，国际知名冰箱企业也逐步完善了全球采购系统，逐渐将冰箱生产基地转移至中国等生产成本较低的国家。同时，随着非洲等欠发达地区的经济发展，从中国进口冰箱数量也逐年1-1-239
广东奥马电器股份有限公司 招股说明书 增加。在管理团队带领下，本公司凭借多年的ODM业务经验、接单交货能力、工艺优化能力以及灵活的经营机制，使公司的冰箱产品质量得到稳步提升，其经营优势亦得到了惠而浦、Candy等国际冰箱企业的认可，这带来了订单逐年增加。 ① 容积＜100L的冰箱收入不断增加 报告期内，容积＜100L的冰箱的销售金额增加较快，2010年销售金额同比增长%，2011年销售金额同比增长%。该类产品主要出口到美国、南美洲、非洲等地，其产品销售额的增长与公司的营销策略有关。 公司成立时，基于对冰箱市场的分析和公司的产品平台理念，管理团队将ODM业务和开拓海外客户的重心放在欧洲，目前已与欧洲主要冰箱品牌制造商（惠而浦、Candy等）建立了稳定的合作关系。为进一步发挥公司ODM业务经验，公司正积极开拓南非、澳大利亚、智利等地市场，采取的营销策略为“集中资源、重点突破、以点带面”。具体而言，公司面对上述市场尚没有产品销售经验，对冰箱市场调研、消费者偏好和技术标准等环节尚缺乏充分掌握，公司难以发挥已有的产品平台优势，而只能利用产品品质高，成本控制能力强的优势。为最终占领当地市场做好前期准备，公司选择以价格敏感性较高的低容量冰箱产品作为市场的切入点，以大量的质优价廉的冰箱先行占领细分市场，然后逐步提高产品知名度和提升大容量冰箱的销售比重。 报告期内，在“集中资源、重点突破、以点带面”营销策略的带动下，公司在南非、澳大利亚、智利等地市场的销售取得重大进展，具体情况如下： 单位：台 2011年 2010年 项目 本公司出口到该占中国出口到本公司出口到该占中国出口到国数量 该国数量比重 国数量 该国数量比重 南非 177,321 45% 128,145 36% 澳大利亚 100,728 25% 117,116 26% 智利 49,966 31% 61,087 39% 项目 2009年 2008年 南非 55,955 21% 4,102 2% 澳大利亚 70,518 17% 55,951 12% 智利 26,502 23% 7,652 7% 1-1-240
广东奥马电器股份有限公司 招股说明书 注：根据公司资料及海关数据整理 2011年，除对上述地区的销售外，公司的惠而浦等战略客户调整了采购结构，加大了容积＜100L的冰箱的采购量，进一步带动了公司该类产品的销售额。 ② 全球金融危机背景下容积≥200L的冰箱取得较大增长 报告期内，容积≥200L的冰箱的销售金额增加较快，2010年销售金额同比增长%，2011年销售金额同比增长%。 2009年在国际金融危机不断蔓延的背景下，公司的容积≥200L的冰箱的销售额仍取得了较快增长，这主要得益于公司管理团队面对金融危机，能够以产业转移为契机，迅速调整产品结构。2008年底国际金融危机发生后，国外发达国家信贷紧缩，大批工厂倒闭，加速了大容量冰箱向中国等劳动力成本较低的国家转移的进程，而公司基于与惠而浦、Candy等知名冰箱企业过往的良好合作，紧紧抓住了此次产业结构调整的机会，提高了公司的大容量冰箱的销售额。容量在200L-300L的冰箱对品质更加敏感，而本公司长期的ODM业务经验保证了所生产的产品在价格和品质方面具有极强的竞争力，基于此，公司从2009年开始对惠而浦、Candy等国际冰箱企业的出口额进一步增加，合作关系得到进一步加强。出口量的详情请参见本招股书“第六节 业务与技术 四、发行人主营业务的具体情况之（四）主要产品产销情况”。 （2）冰箱注塑件收入 报告期内，公司的冰箱注塑件收入占收入比重较低。冰箱注塑件是由本公司全资子公司中山东进生产和销售，主要供应本公司的冰箱生产，少量对外销售。 2、按经营模式分析主营业务收入 单位：万元 业务类型2011年 2010年 2009年 金额 比例 金额 比例 金额 比例 ODM出口 204, % 181, % 154, % ODM内销 34, % 42, % 26, % 自主品牌 80, % 58, % 38, % 合计 319, 100% 282, 100% 219, 100% 1-1-241
广东奥马电器股份有限公司 招股说明书 从结构上看，报告期内，ODM出口比重大于64%；ODM内销比重较低；公司自主品牌的销售比重不断提高。 不同经营模式下，各项业务增长情况如下： 单位：万元 业务类型2011年 2010年 2009年 金额 增长 金额 增长 金额 ODM出口 204, % 181, % 154, ODM内销 34, % 42, % 26, 自主品牌 80, % 58, % 38, 合计 319, % 282, % 219, （1）ODM出口业务 该项业务主要是针对惠而浦、Candy等国际知名冰箱企业的ODM业务。报告期内，该类业务增长较快，2010年同比增长%，2011年同比增长%。该项业务增长主要原因在于，2008年底全球金融危机后，上述国际知名冰箱企业的全球采购系统逐渐完善，发达国家冰箱生产加速转移至中国等国家，公司凭借与惠而浦、Candy等企业的多年合作关系，抓住此机遇，增加ODM业务订单，提高了ODM出口业务收入。 （2）ODM内销业务 该项业务主要是为国内的TCL、万宝、美的和美菱等客户做ODM业务。由于公司产能有限，从2009年开始，公司对ODM内销客户进行了筛选，公司选择具有战略互补意义的ODM客户进行业务合作。因此，2009年开始，本公司的ODM内销客户数量逐年减少，ODM内销收入亦大幅降低。 报告期内，ODM内销具体情况如下： 单位：台 客户 2011年 2010年 2009年 TCL 361,895 435,811 193,877 万宝 — 33,861 41,154 美菱 — 3,493 38,961 美的荣事达 — — 26,976 1-1-242
广东奥马电器股份有限公司 招股说明书 客户 2011年 2010年 2009年 其他 19,534 1,100 4,732 合计 381,429 474,265 305,700 未来，随着公司的海外市场逐步拓展以及自主品牌的知名度进一步提高，公司的ODM内销业务在营业收入中的比重将进一步降低。 （3）自主品牌业务 本公司管理团队在产品平台基础上，利用自主品牌开拓国内市场。从2006年中期开始，公司通过引进内销专业人才、聘请知名影星作为形象代言人等方式，推出自主品牌“Homa奥马”牌冰箱，基本实现公司ODM与OBM业务的全面发展。报告期内公司的自主品牌销售额持续增长，具体情况如下： 2011年 2010年 2009年 金额（万元） 同比增长 金额（万元） 同比增长 金额（万元） 80, % 58, % 38, 销量（台） 同比增长 销量（台） 同比增长 销量（台） 811,067 % 604,938 % 449,633 报告期内，公司自主品牌产品销售情况持续增长的具体原因如下： （a）政策支持：2009年2月，家电下乡范围推广到全国，有力启动了国内三、四级家电消费市场的需求；2009年6月，国家财政安排20亿元资金，用于家电“以旧换新”补贴，有力带动了国内一、二级家电重置消费市场的需求。 （b）营销策略：本公司管理团队通过对国内市场以及自身品牌知名度的调研，制定了本公司的国内市场拓展策略“从乡镇到城市，从中端到高端”。具体来讲，由于公司的自主品牌建设时间不长，自主品牌知名度尚处于提升阶段，而公司基于多年的ODM业务经验，产品的品质和价格都具有竞争力，因此，公司在目前国内三、四级市场需求爆发的背景下，从三、四级市场开始推动自主品牌销售，逐步走向城市，并在部分区域市场中保持较高占有率。该营销策略契合了国内三、四级市场需求放量增长的现实，从而带动了自主品牌销量增长。 （c）公司的内销考核机制进一步完善：从2010年9月1日开始，公司将销售考核年度从自然年度改为冷冻年度（即每年的9月1日到次年的8月31日）。在原来的以自然年度为考核年度的机制下，销售人员在每年8月的销售旺季过1-1-243
广东奥马电器股份有限公司 招股说明书 后，对全年的考核指标的完成情况已形成明确预期，对于预期能够完成当年考核指标的销售人员，为降低明年考核压力，将会在9月到12月产生惰性；对于预期不能够完成当年考核指标的销售人员，9月到12月的销售淡季将难以改变当年业绩，也容易产生惰性。而公司将考核年度从自然年度改为冷冻年度后，有力刺激了销售人员从销售的淡季开始销售工作，从而拉动公司的整体销售情况。 （d）积极的营销策略及销售渠道进一步完善：2009年，公司的自主品牌冰箱开始进入综超系统，并发展迅速，提高了公司产品在一二级市场的销售；此外，公司从2010年开始持续实施积极的营销政策，有力带动了公司产品知名度的提升，进而带动了销售额的增长。 3、按销售区域分析主营业务收入 报告期内，本公司主营业务收入按区域销售划分如下： 单位：万元 区域2011年 2010年 2009年 金额 比例 金额 比例 金额 比例 1、国内 114, % 101, % 64, % 2、国外 204, % 181, % 154, % 欧洲 131, % 141, % 133, % 美洲 11, % 5, % 4, % 亚洲 13, % 6, % 5, % 大洋洲及其他 48, % 27, % 10, % 合计 319, 100% 282, 100% 219, 100% （1）从总体结构上看，报告期内，公司的国内销售收入呈逐年上升趋势。这反映了公司优先发展自主品牌业务，稳步提升国外ODM业务，选择性发展国内ODM业务的发展战略。 具体来讲：① 从2009年开始，公司综合考虑现有产能及国内ODM客户的战略互补性等因素，主动对国内ODM客户进行筛选，减少了国内ODM客户数量，使得该项业务金额大幅度减少；同时，公司自主品牌业务不断增长，自主品牌业务占国内收入比重从2009年的60%提高到2011年的70%，渐已成为公司国内收入的主要构成部分。 ② 公司通过加强成本控制、品质管理以及交货能力提高，逐步获得国外知1-1-244
广东奥马电器股份有限公司 招股说明书 名冰箱企业认可，使得报告期内的国外收入逐年提高。报告期期初，公司抓住全球金融危机所引致的产业加速转移及产品结构调整的机遇，提高了200L以上冰箱的出口额，进一步带动了海外收入。 （2）报告期内，外销中的欧洲市场占比逐年下降，而大洋洲等地区的占比逐年提高。这与公司在海外新兴市场的市场开拓有关。惠而浦、Candy、GGV是公司的主要销售客户，其在欧洲市场占有率排名靠前。2008年底，公司抓住全球金融危机所带来的产业转移的机会顺势调整公司的产品结构，加强订单处理能力，使得公司在报告期内的对欧洲出口额占有较高比重。同时，凭借公司的产品品质、价格、交货能力等方面的优势，公司将100L以下的冰箱作为开拓国外其他市场的主要产品，并在大洋洲等地取得显著效果，带动了对该地区销售额的增加。 （二）主营业务成本分析 1、按产品构成分析 2009年至2011年，本公司的主营业务成本分别为192,万元、242,万元及259,万元，主营业务成本按冰箱容积分类如下： 单位：万元 容量2011年 2010年 2009年 金额 比例 金额 比例 金额 比例 ＜100L 64, % 39, % 33, % 100L-200L 92, % 119, % 96, % ≥200L 101, % 83, % 62, % 冰箱小计 258, % 242, % 192, 100% 注塑件 % % — — 合计 259, 100% 242, 100% 192, 100% 报告期内，冰箱是公司主要产品，冰箱成本是主营业务成本的主要部分。 2、按经营模式分析 单位：万元 业务类型2011年 2010年 2009年 金额 比例 金额 比例 金额 比例 1-1-245
广东奥马电器股份有限公司 招股说明书 ODM出口 170, % 160, % 141, % ODM内销 29, % 37, % 22, % 自主品牌 58, % 43, % 28, % 合计 259, 100% 242, 100% 192, 100% 3、按成本明细分析 报告期内，本公司主营业务成本按成本明细分类如下： 单位：万元 项目2011年 2010年 2009年 金额 比例 金额 比例 金额 比例 直接材料 230, % 219, % 174, % 直接人工 14, % 12, % 7, % 制造费用 14, % 10, % 8, % 进项税转入 — — — — 1, % 合计 259, 100% 242, 100% 192, 100% 公司主营业务成本构成在报告期内保持稳定，以直接材料成本为主，占比达90%，直接人工成本占比保持在4%以上且呈上升趋势，制造费用保持在4%以上。 报告期内，主营业务成本中的直接材料成本主要构成如下表： 单位：万元 项目2011年 2010年 2009年 金额 比例 金额 比例 金额 比例 压缩机 62, % 64, % 51, % 冷轧板 14, % 17, % 11, % 异氰酸酯 19, % 16, % 15, % 组合聚醚 13, % 11, % 7, % PS塑料 16, % 8, % 7, % 小计 126, % 117, % 93, % 注：以上比例为各主要原材料占直接材料比重。 上表显示，公司主要原材料及部件包括压缩机、冷轧板、异氰酸酯、组合聚醚、PS塑料等，其中压缩机占材料总成本的27%以上。 （三）主营业务毛利构成及毛利率情况 1-1-246
广东奥马电器股份有限公司 招股说明书 1、毛利及毛利率总体情况 单位：万元 2011年 2010年 2009年 毛利 毛利率 毛利 毛利率 毛利 毛利率 60, % 40, % 26, % 报告期内，发行人的毛利率逐步上升。同期，发行人的产品价格以及单台材料成本变动情况如下： 2011年 2010年 2009年 均价（元） 同比增长 均价（元） 同比增长 均价（元） 综合平均单价 % % 单台材料成本 % % （1）2010年和2009年的毛利率变动分析 2010年的毛利率和2009年的毛利率相比，从%增长到%，其主要原因为：第一，自主品牌产品大幅提价带来综合产品单价上升%；第二，生产工艺改进和压缩机配置优化导致单台材料成本下降%；第三，规模效应导致的单台制造费用下降%。以上三个因素有力抵消了2010年的劳动力成本上升的影响，并且提高了综合毛利率。 具体变动分析如下： ① 2010年，公司为应对自主品牌业务的积极营销策略所带来的销售费用增加，对自主品牌产品进行了提价，幅度达%。积极的营销策略带动自主品牌业务发展较快，2010年公司自主品牌业务收入达到58,万元，在总收入中占比从2009年的%提高到2010年的%。自主品牌产品单价上升及占比提高导致2010年公司的产品单价相比2009年小幅上升，幅度达%。 ② 2010年的单台冰箱材料成本为元，和2009年相比，下降%。这主要是受到两个因素影响：第一，2010年，公司推行精益化生产，提高生产工艺水平，降低了单台产品的材料消耗量，2010年和2009年的单台冰箱的原材料消耗量对比情况如下： 主要 2010年 2009年 原材料 单台消耗量（公斤/台） 增长 单台消耗量（公斤/台） 增长 1-1-247
广东奥马电器股份有限公司 招股说明书 异氰酸酯 % — 组合聚醚 % — PS塑料 % — 上表显示，2010年异氰酸酯等原材料的单台消耗量和2009年相比，有所降低；同时，2010年公司对压缩机配置进行了优化，降低了压缩机的平均单价，从2009年的元/台降低到2010年的元/台。第二，2009年底，冰箱生产所用的组合聚醚、异氰酸酯等化工材料的价格已开始上涨，公司通过提前商谈采购订单，提前预付货款等方式在价格低位锁定原材料价格，部分缓解了价格继续上涨所带来的成本上升压力。 ③ 2010年以来，随着中国经济强劲复苏，劳动力成本呈上涨趋势，招工难成为珠三角地区制造型企业的普遍性难题。为吸引劳动力，保证订单正常生产，公司大幅提高工资水平，2010年的生产工人平均工资为1,元/月，相比2009年的1,元/月的工资，上涨幅度达到%，虽然同期公司的人均产量不断提高，但生产工人工资的上升仍然带动2010年的单台人工成本相比2009年，上升%。 ④ 2010年，公司产销量的继续提升摊薄了产品所分摊的固定成本，这带来2010年单台制造费用和2009年相比，下降%。 （2）2011年和2010年的毛利率变动分析 如上图所示，2011年，公司冰箱生产所耗用的塑料等主要原材料价格呈现先上涨后下降的趋势。2011年3月，为缓解材料成本上涨的压力，公司对产品1-1-248
广东奥马电器股份有限公司 招股说明书 单价进行了向上调整，调整幅度大约为5%，而由于材料成本在2011年先上涨后下降，导致公司单台产品的材料平均成本较2010年单台平均成本稍有降低，综合以上因素，公司产品毛利率在2011年上升幅度较大。 由于人工工资稳定和人工效率的提高，导致2011年的单台人工成本同比稍有增长。具体而言，公司推行的精益化生产，提高了生产效率，人均产量从2010年度的台/人月提升到2011年度的62台/人月；公司生产工人人均工资由2010年度的1,元/月提高到2011年的2,元/月；2011年，公司产品的单台制造费用稍有增加，但由于制造费用在产品成本中占比较低，对毛利率影响不大。 由于公司与客户签订的多数合同都对出口退税率变动存在协议，即出口退税率提高，则降低产品价格，出口退税率如果降低，则提高产品价格。所以，报告期内，冰箱行业出口退税率的调高对公司的毛利率的影响较小。 2、按产品类别划分 （1）毛利分析 公司不同容积产品的毛利及占主营业务毛利的比重如下表： 单位：万元 项目2011年 2010年 2009年 毛利 比例 毛利 比例 毛利 比例 ＜100L 8, % 2, % 2, % 100L-200L 23, % 21, % 13, % ≥200L 28, % 16, % 10, % 合计 60, 100% 40, 100% 26, 100% 注：2010年数据不包括注塑件的毛利万元，2011年数据不包括注塑件的毛利万元。 2009年至2011年，主营业务毛利逐年增长。2009年至2010年，公司主营业务毛利主要来源于容积在100L-200L冰箱，该类冰箱产品毛利占公司主营业务毛利总额的比例在50%上下。但在2011年，欧洲主要客户加大了容积＜100L的冰箱的采购量，导致该类产品销售额增长迅速，大幅度提高了该类产品的销售比重，而容积在100L-200L冰箱的毛利比重有所下降。 2009年至2011年，容积在200L以上的冰箱毛利占比显著提高，其主要原因1-1-249
广东奥马电器股份有限公司 招股说明书 是公司抓住2008年底经济危机带来的产业转移机遇，积极调整产品结构，使得公司的容积在200L以上的冰箱销售额大幅增加，带动了毛利额的增加，毛利所占比重也相应提高，2011年产生的毛利占公司主营业务毛利的比重提高到%。 （2）毛利率分析 报告期，公司冰箱产品的毛利率如下表： 2011年 2010年 2009年 ＜100L % % % 100L-200L % % % ≥200L % % % 综合毛利率 % % % 容积＜100L的冰箱产品的毛利率处于较低水平，这主要是该类产品同质化现象严重，市场竞争激烈，价格相对较低。公司将该类产品主要用于开拓南美洲、大洋洲等海外新市场，为最终占领当地市场做好前期准备，公司选择以价格敏感性较高的低容量冰箱产品作为市场的切入点，以大量的质优价廉的冰箱先行占领细分市场，然后逐步提高产品知名度和提升产品结构。未来，随着公司在上述地区的品牌知名度提高以及销售渠道逐渐完善，公司的定价能力会逐步提高，容积＜100L的冰箱产品的毛利率会有所提高；同时随着产品结构的调整，具有较高毛利率的大容积冰箱在当地的销售额不断增加，公司在该类地区的盈利水平会不断提高。 总体上看，随着公司对产品调价能力提高，报告期内，产品毛利率也逐步提高。2011年，≥200L的冰箱毛利率和2010年相比，上涨较快，主要原因是公司≥200L的冰箱中国内自主品牌冰箱占比提高，公司对该部分冰箱的定价需参考营销费用，定价较高。经过报告期内的自主品牌渠道建设和广告宣传，公司“Homa奥马”自主品牌冰箱的知名度得到提升，公司对该类产品的定价能力进一步提升，因此，该类产品的毛利率较高。 3、按业务模式划分 （1）毛利分析 1-1-250
广东奥马电器股份有限公司 招股说明书 单位：万元 项目2011年 2010年 2009年 毛利 比例 毛利 比例 毛利 比例 ODM出口 34, % 21, % 13, % ODM内销 4, % 4, % 3, % 自主品牌 21, % 14, % 9, % 合计 60, 100% 40, 100% 26, 100% 从ODM出口业务所产生的毛利来看，报告期内，该项业务占毛利总额的比重逐年上升。 从ODM内销的毛利变化来看，该项业务占毛利总额的比重逐年下降，主要是由公司选择性发展该项业务的经营策略导致。 从自主品牌业务所产生的毛利来看，报告期内，受益于国家的家电下乡和以旧换新的刺激政策，以及公司的内销网络的成熟，公司的自主品牌业务有较大发展，从而提高了该项业务毛利。 （2）毛利率分析 2011年 2010年 2009年 ODM出口 % % % ODM内销 % % % 自主品牌 % % % 综合毛利率 % % % ① 从ODM外销的毛利率看： （a）2010年和2009年相比，ODM出口业务毛利率有所上升，这主要由2010年的单台材料成本下降较大所致。2010年，公司推行精益化生产，提高生产工艺水平，降低了单台产品的材料消耗量；同时，由于压缩机配置优化，导致压缩机等材料成本下降；此外，2009年底，公司通过采用预付款项提前锁定原材料价格等方式，一定程度上降低了单台材料成本。 （b）2011年和2010年相比，ODM出口业务毛利率上升幅度较大。这主要是因为随着公司的产品竞争力不断得到惠而浦等客户的认可，公司的议价能力也逐渐提高，面临成本上升压力以及汇率风险增大，公司对产品售价进行了调整。1-1-251
广东奥马电器股份有限公司 招股说明书 公司除在2011年3月针对材料成本上升而对产品单价进行了普遍性提高外，还在2011年8月针对个别型号的产品进行提价。2011年和2010年相比，出口产品售价平均提高近6%，这导致该项业务毛利率提高。 ② 从ODM内销的毛利率变动看，ODM内销的毛利率在2010年处于最低水平。其主要原因是未根据成本变动及时对产品价格进行调整，具体而言：公司ODM内销的合同一般是在交货上年的四季度至交货当年1月签订的。2010年交货的ODM产品的销售合同于2009年底至2010年初签订，而2009年底，冰箱用原材料价格处于低位，导致签订合同的价格偏低。2010年，钢材等主要原材料价格均有不同程度上涨。因此，ODM内销的毛利率在2010年处于较低水平。2010年原材料均价增长幅度如下： 主要 年 2009年 原材料计量单位2010 均价 增长 均价 增长 压缩机 元/台 158 % 160 % 钢材 元/吨 6,300 % 6,100 % 异氰酸酯 元/吨 14,900 % 13,780 % 组合聚醚 元/吨 11,020 % 10,070 % PS塑料 元/吨 8,570 % 7,670 % ③ 从自主品牌的毛利率看，该项业务毛利率较高，且呈逐年小幅上升趋势。这与业务模式相关，在自主品牌销售模式下，公司需要在营销渠道建设、产品知名度的提升等方面支付较高成本。公司在自主品牌产品的定价时需综合考虑产品销售费用等因素，因此，该类产品的毛利率较高。 4、毛利率变动的量化分析 ① 不同容积产品对主营业务毛利率的贡献以及对其变动值的贡献列表分析如下： 毛利率各类产品收入占收对主营业务 入总额比重 毛利率贡献 毛利率毛利率收入比变动值变动影重变动 2011年 2010年 2011年 2010年 2011年2010 年响值 影响值 A B C D E=A*C F=B*D G=E-F H=C* I=B* 1-1-252
广东奥马电器股份有限公司 招股说明书 (A-B) (C-D) ＜100L % % % % % % % % % 100L-200L % % % % % % % % % ≥200L % % % % % % % % % 合计 % % 100% 100% % % % % % 上表显示，2011年，主营业务毛利率%中，容积≥200L的冰箱贡献最大，达%；其次为容积在100L-200L之间的冰箱，为%；容积＜100L的冰箱贡献最小。而2011年的主营业务毛利率同比变动额个百分点，容积≥200L的冰箱对其变动的贡献为个百分点。对主营业务毛利率变化的贡献中，毛利率提升有决定性影响。 ② 不同经营模式对主营业务毛利率的贡献以及对其变动值的贡献列表分析如下： 毛利率各类产品收入占对主营业务 收入总额比重 毛利率贡献 毛利率毛利率收入比变动值变动影重变动2010 201010 2011年 年2011年 2011年20 年响值 影响值 年 H=C* I=B* A B C D E=A*C F=B*D G=E-F (A-B) (C-D) ODM外销 % % % % % % % % % ODM内销 % % % % % % % % % 自主品牌 % % % % % % % % % 合计 % % 100% 100% % % % % % 上表显示，2011年，主营业务毛利率%中，ODM外销贡献最大，达%；其次为自主品牌，为%；ODM内销贡献最小。而2011年主营业务毛利率同比变动额个百分点，自主品牌贡献为个百分点，ODM外销对其变动的贡献为个百分点。对主营业务毛利率变化的贡献中，其本身毛利率的变动是主要因素。 5、影响主营业务毛利的主要因素的敏感性分析 除上述分析的产品销售价格变动、主要原材料价格变动对毛利产生影响外，出口退税率调整等因素会对公司的主营业务毛利产生影响，以下对各因素进行敏1-1-253
广东奥马电器股份有限公司 招股说明书 感性分析： （1）产品销售价格变动的敏感性分析 ① 在假定2011年的其他因素保持不变的情况下，不同容积的产品销售价格变动对主营业务毛利的敏感性分析如下： 产品 销售价格变动率主营业务毛利 变化率 敏感系数 ＜5% % 100L 10% % 5% % 100L-200L 10% % ≥5% % 200L 10% % 注：1、主营业务毛利变化率=销售价格变动率*当年该类产品的销售收入/当年主营业务毛利；2、敏感系数=当年该类产品的销售收入/当年主营业务毛利。 上表显示，2011年主营业务毛利对容积大于200L的冰箱的销售价格的敏感系数最高，达。 ② 在假定2011年的其他因素保持不变的情况下，不同经营模式下产品销售价格变动对主营业务毛利的敏感性分析如下： 产品 销售价格变动率主营业务毛利 变化率 敏感系数 ODM外销5% % 10% % % ODM内销5% 10% % 自主品牌5% % 10% % 注：1、主营业务毛利变化率=销售价格变动率*当年该类产品的销售收入/当年主营业务毛利；2、敏感系数=当年该类产品的销售收入/当年主营业务毛利。 上表显示，2011年主营业务毛利对ODM外销的冰箱的销售价格的敏感系数1-1-254
广东奥马电器股份有限公司 招股说明书 最高，达。 （2）主要原材料、关键部件采购价格变动的敏感性分析 冰箱的主要原材料、关键部件包括压缩机、冷轧板、异氰酸酯、组合聚醚和PS塑料等，其中压缩机成本占材料成本比重最大。2011年，上述配件及原材料的采购价格变动对主营业务毛利的敏感性分析如下： 主要原材料、配件 采购价格变动率主营业务毛利 变化率 敏感系数 压缩机5% % 10% % 冷轧板5% % 10% % 异氰酸酯5% % 10% % 组合聚醚5% % 10% % % PS塑料5% 10% % 注：1、主营业务毛利变化率=采购价格变动率*当年该类原材料的材料成本/当年主营业务毛利；2、敏感系数=当年该类原材料的材料成本/当年主营业务毛利。 上表显示，2011年主营业务毛利对压缩机的价格的敏感系数最高，达。 （3）直接人工成本变动的敏感性分析 2011年，直接人工成本变动对主营业务毛利的敏感性分析如下： 项目 成本变动率主营业务毛利 变化率 敏感系数 直接人工5% % 10% % 注：1、主营业务毛利变化率=成本变动率*当年直接人工成本/当年主营业务毛利；2、敏感系数=当年直接人工成本/当年主营业务毛利。 上表显示，2011年主营业务毛利对直接人工成本的敏感系数为，即主1-1-255
广东奥马电器股份有限公司 招股说明书 营业务毛利变动率小于直接人工成本变动率。 （4）出口退税政策调整的敏感性分析 2009年至2011年，本公司的冰箱出口收入占主营业务收入的比重分别为%、%及%。根据《中华人民共和国增值税暂行条例》的有关规定，本公司冰箱产品的出口可享受出口退税。报告期内公司的冰箱出口退税率经历了一次调整：冰箱出口退税率从2009年6月1日起提高至17%，出口退税率调整会对本公司经营业绩产生一定的影响。 2011年，冰箱出口退税率调整对主营业务毛利的敏感性分析如下： 出口退税率的变化额主营业务毛利 变化率 敏感系数 1% % 3% % 5% % 注：1、主营业务毛利变化率=出口退税率变化额*当年冰箱出口收入占主营业务收入的比重/当年主营业务毛利率；2、敏感系数=当年冰箱出口收入占主营业务收入的比重/当年主营业务毛利率*17%。 （四）期间费用分析 报告期内，本公司的销售费用、管理费用、财务费用金额及在营业收入中占比情况如下表： 单位：万元 项目2011年 2010年 2009年 金额 占比 金额 占比 金额 占比 销售费用 19, % 14, % 7, % 管理费用 18, % 14, % 9, % 财务费用 4, % 1, % 1, % 合计 42, % 30, % 19, % 营业收入 319, 100% 282, 100% 219, 100% 1、销售费用 本公司销售费用主要包括运输费、销售人员工资、宣传费、三包维修费等。1-1-256
广东奥马电器股份有限公司 招股说明书 报告期内，销售费用明细如下： 单位：万元 项目 2011年 2010年 2009年 运输费 4, 4, 3, 宣传及促销费用 4, 3, 1, 人工成本 3, 2, 1, 三包维修费 1, 1, TCL维修费 进出口费用 1, 进出口保险 招待费 差旅费 1, 报关费 车辆使用费 业务费 办公费 其他费用 合计 19, 14, 7, 2009年至2011年，公司的自主品牌销售业务发展迅速，近三年的金额分别为38,万元、58,万元及80,万元，2010年同比增长%，2011年同比增长%。之所以取得如此较快发展除了“以旧换新”、“家电下乡”等国家支持政策延续、内销机制完善、产品竞争力强等因素外，还与公司积极的营销策略有关，具体而言： 第一，营销力度加大。公司除聘请蒋雯丽、赵薇等知名影星做形象代言外，2010年公司还积极通过做中央电视台黄金时间的广告来提升品牌知名度。 第二，营销人员扩张。报告期内，销售部门人员平均人数逐年上升，分别为297人、414人及755人，增长较快。 第三，销售渠道多样化。公司的自主品牌冰箱从2009年开始进入综超系统销售，并发展迅速。报告期内，综超系统销售额分别为5,万元、12,万元及26,万元，2010年同比增长%，2011年同比增长%。 通过积极的营销策略，公司取得了自主品牌的较快发展，但也提高了公司的1-1-257
广东奥马电器股份有限公司 招股说明书 广告宣传费以及促销费用、销售部门人工费用等，尤其在2010年，自主品牌的销售额同比增长%，同年销售费用同比增长%，金额从2009年的7,万元增加到2010年14,万元。 2011年，公司继续坚持积极的营销策略，导致公司的销售费用占收入总额比重从2010年的%提高到2011年的%。 （1）公司的运输费和销量构成明细： 2011年 2010年 2009年 项目 运输费 销量 运输费 销量 运输费 销量 （万元） （万台） （万元） （万台） （万元） （万台） ODM出口 1, 1, ODM内销 自主品牌 3, 2, 2, 合计 4, 4, 3, 上表显示，运输费主要是由自主品牌业务产生，金额占比超过50%。报告期内，公司的自主品牌业务和ODM内销业务的运输费与其销售量增长趋势一致。而ODM外销的运输费与其销售量增长趋势不完全一致，这主要与报关港口的结构比例的改变有关，公司的出口港口主要为中山港、广州南沙港口、中山小榄港口及深圳港口（包括盐田港和蛇口港）等，公司距离上述港口的距离有所不同，导致各个港口的运输费不同。由于距离等原因，公司运输到广州南沙港口的费用最低，公司倾向选择广州南沙港口。但由于公司出口货物采用FOB模式，出口运输公司由国外客户选择，而其选定的出口运输公司未必都与广州南沙港口有合作协议，可能运输公司与中山港口、深圳港口有协议，此时，公司会与客户重新商定价格以弥补去上述港口的成本，但同时增加了运输费用。报告期内，公司不同港口出货比例以及各港口的运输费用情况如下： 项目 2011年 2010年 2009年 1、中山港出货比例 % % % 平均去中山海关运输费用 1,348元／柜 1,298元／柜 1,298元／柜 2、广州南沙出货比例 % % % 平均去南沙海关运输费用 600元／柜 600元／柜 650元／柜 3、中山小榄出货比例 % % % 1-1-258
广东奥马电器股份有限公司 招股说明书 平均去小榄海关运输费用 892元／柜 892元／柜 892元／柜 4、深圳港口出货比例 % % % 平均去深圳港口运输费用 2,300元／柜 2,300元／柜 2,450元／柜 （2）宣传及促销费用 项目 2011年（万元） 2010年（万元） 2009年（万元） 广告费用 1, 综超展位费等 1, 商品促销费 2, 合计 4, 3, 1, ① 广告费用 项目 2011年（万元） 2010年（万元） 2009年（万元） 列车、报纸等平面广告费 央视1套广告费 — 央视3套、7套广告费 合计 1, 2010年，为促进公司自主品牌业务更快发展，公司与四川分时广告传媒有限公司签订合同，后者为公司制作并投标央视1套广告，广告播出时段为CCTV1套天气预报郑州段，播出时长为5秒，播出期间为2010年1月1日至2010年12月31日，该项合同金额为万元，是2010年广告费用增加的主要因素。 ② 综超系统的商品促销、展位费等 商品促销费主要是通过综合超市系统销售产品时向消费者赠送的附带礼品费用。从2010年开始，公司加大了对综超系统的营销力度，导致综超商品促销费用大幅增加。报告期内，公司通过综超系统销售自主品牌产品的金额分别为5,万元、12,万元及26,万元。 （3）报告期内，销售部门的人工成本分别为1,万元、2,万元及3,万元，2010年人工成本同比增长%，2011年同比增长%。这主要是由于公司推行积极的营销策略所带来的销售人员增加和公司业绩增长所致。 1-1-259
广东奥马电器股份有限公司 招股说明书 报告期内，销售人员增加主要是负责自主品牌销售业务人员，分别为95人、152人和478人，增长迅速。2011年，公司为进一步改善售后服务以及营销力度，引进大批售后服务人员以及营销人员。 （4）报告期内，公司的三包维修费金额分别为万元、1,万元和1,万元。公司的三包维修费主要针对自主品牌业务，随着自主品牌业务销售额的增长而增加。 （5）TCL固定维修费 公司先后与TCL家用电器有限公司（2009年）、TCL空调器（武汉）有限公司（2010年）签订销售合同，双方约定付款：TCL每月支付公司的货款=实际提货量*结算价格-实际提货量*结算价格*%（售后服务费）-实际提货量*结算价格*1%（故障处理费），TCL每月需将扣除乙方的售后服务费和故障服务费开具承兑汇票给乙方。 实际操作过程中，公司每月按实际提货量*结算价格开增值税发票给TCL，TCL每月按上述金额开具承兑汇票给公司。每个季度末，TCL再按照“实际提货量*结算价格*%（售后服务费）+实际提货量*结算价格*1%（故障处理费）”单独开具内容为维修费的发票给公司。 （6）进出口费用 该项费用主要核算公司出口支付给物流公司的操作费、单证费等。由于物流公司成本上升，2011年的操作费、单证费大幅上涨，导致2011年该项费用上涨较多。 2、管理费用 本公司管理费用主要包括研发费、管理人员工资及福利费、租赁费、折旧费等。报告期内，管理费用明细如下： 单位：万元 项目 2011年 2010年 2009年 研发费 10, 9, 6, 人工成本 5, 2, 1, 1-1-260
广东奥马电器股份有限公司 招股说明书 租赁费 折旧费 认证检验费 — 上市费用 办公费 招待费 印花税 教育培训费 通讯费 房产税 差旅费 车辆使用费 堤围防护费 物料消耗 无形资产摊销 其他 合计 18, 14, 9, 报告期内，随着公司业务规模逐年扩大，公司管理费用随之上升。相比2009年，2010年管理费用金额增加4,万元，增长%，主要原因是公司研发成本的增加和人工成本的上升。2010年，公司用于研发新产品、新技术、新工艺、新材料等所消耗的材料费金额为7,万元，和2009年相比，增长%。此外，2010年公司管理人员工资及社保、奖金有所增加。和2010年相比，2011年管理费用上升主要由人工成本上升导致。2011年，公司为改善员工福利，加大了对员工餐费补助，导致员工福利费从2010年的947万增加到2011年的1,954万元；此外，员工人数的增加导致工资、社保和住房公积金有所上升。 3、财务费用 报告期内，本公司财务费用明细如下： 单位：万元 项 目 2011年 2010年 2009年 利息支出 1, 1, 1, 减：利息收入 1-1-261
广东奥马电器股份有限公司 招股说明书 汇兑损失 3, 1, 其 他 () 合 计 4, 1, 1, 财务费用主要包括利息支出、银行手续费、利息收入和汇兑损益等，报告期内，公司的汇兑损失波动较大。公司的出口销售以美元、欧元结算，随着人民币升值，公司的外币业务产生了一定的汇兑损失。 为应对人民币升值及汇率波动的风险，公司采取的措施及效果如下： （1）出口产品报价与汇率挂钩，与客户约定在签约后汇率累计发生2%的变动时即相应调整产品出口价格。 报告期内公司根据汇率及原材料价格变化等因素，进行了多次价格调整，例如调整幅度较大的几次如下： 序号 价格调整时间 产品价格平均调整幅度 1 2009-9-1 平均下调% 2 2010-7-7 平均上调3% 3 2010-10-20 平均上调7% 4 2011-3-12 平均上调5% 公司2009年的下调价格，主要是因为金融危机的影响，公司为扩大市场，主动下调价格以增强公司产品的竞争力。 （2）以远期汇率作为报价依据，签订远期结售汇合同，锁定收汇日现金流及订单的成本和利润。 为应对汇率波动风险，公司以远期汇率作为销售合同外币报价的依据，与此同时，公司根据预期外汇收入情况，向银行申请办理远期结汇业务，以锁定预期收汇的现金流量变动风险。如果不考虑材料价格变动因素，就外销合同所产生的现金流而言，在签订销售合同和远期结售汇合同后，无论汇率如何波动，公司的外销合同的净现金流入是确定的，这有力抵消了汇率波动对外销合同现金流量的冲击。 有关远期结汇业务的具体操作程序、相关内部控制情况等内容参见招股说明书“第十一节 管理层讨论与分析”之“六、远期结售汇业务分析”。 1-1-262
广东奥马电器股份有限公司 招股说明书 （3）进口材料对外付汇部分对冲人民币升值的风险 在人民币逐年升值的形势下，进口材料的价格优势逐渐显现，报告期，公司进口材料的金额一直在大幅增长，部分对冲了人民币升值的风险。报告期，公司进口的主要材料及金额如下： 时间 进口材料名称 采购数量(吨) 付汇金额（万美元） 采购金额(万元) 异氰酸酯 8, 1, 10, 组合聚醚 2, 3, 2011年 PS塑料 8, 1, 9, 合计 19, 3, 23, 异氰酸酯 7, 1, 9, 组合聚醚 2, 3, 2010年 PS塑料 6, 1, 6, 合计 16, 2, 19, 异氰酸酯 4, 4, 组合聚醚 2, 2, 2009年 PS塑料 4, 3, 合计 11, 1, 10, 通过进口材料直接对外付汇部分对冲了人民币升值的风险。 （4）不断提高劳动生产率，消化人民币升值带来的经营压力 为应对人民币不断升值带来的经营压力，公司非常重视挖掘内部潜力，以更高的生产效率和更大的规模来摊薄固定成本，以取得产品成本的比较优势。报告期内，生产效率及单台制造费用的变化情况如下： 项 目 2011年 2010年 2009年 单台制造费用(元/台) 生产效率(台/班) 1,381 1,342 1,225 由上表可知，公司通过优化生产流程和技术改造等手段不断提高劳动生产率，报告期内单位产品的制造费用不断下降，每班生产效率不断提高。 （五）营业外收支 1-1-263
广东奥马电器股份有限公司 招股说明书 1、营业外收入 报告期内，公司营业外收入情况如下： 单位：万元 项 目 2011年 2010年 2009年 政府补助 供应商赔款 保险理赔 其他 合 计 从上表可以看出，公司的营业外收入主要为供应商赔款收入和政府补助。其中，政府补助的明细情况如下： 单位：万元 序号 发文单位 文件名称 金额 2011年的政府补助 1 中山市人民政府 促进企业上市补贴款 200 2 中山市家电创新中心 家电创新中心2010年南头镇专利奖励 3 中山市发展和改革局 2011年度市“引进一百项目”资金 4 中山市南头镇政府 工业突出贡献奖 5 5 2010年上半年广东省出口信用保险奖励资金 6 2010年“两新”产品专项奖金 40 7 2009年出口企业国际款 8 中山市对外贸易经济合2009年第四季度机电高新补贴款 9 作局 加工贸易转型升级自主奖金 10 2010年度外向型民营企业奖金 11 2010年下半年促进投保信用保险补贴 12 出口信用保险奖励资金 13 2011年度中山第一批产学研结合专项资金项目 10 14 中山市科学技术局 2011年度市专利奖获奖项目 5 15 2011年度中山市第四批专利专项资金 16 中山市2011年工业发展专项资金项目资助款 17 中山市经济和信息化局 2011年工业发展专项国内参展项目专项资金 18 2009-2010年度中山市优秀企业奖金 1-1-264
广东奥马电器股份有限公司 招股说明书 序号 发文单位 文件名称 金额 合计 2010年的政府补助 中山市经济贸易局、中《关于下达2009年度中山市技术改造和技术创1 山市财政局新项目（第二批）补贴资金计划的通知》（中经28 贸[2009]500号） 2 中山市南头镇人民政府 工业突出贡献奖 3 中山市对外贸易经济合3 作局2009年“两新”产品专项奖金 10 中山市对外贸易经济合2009年第二季度加工贸易企业扩大内销奖励资4 作局 金10 中山市对外贸易经济合5 作局2009年第三季度加工贸易补贴 10 中山市对外贸易经济合6 作局2009年第四季度加工贸易补贴 10 中山市对外贸易经济合7 作局2009年第三季度机电高新补贴 中山市对外贸易经济合8 作局2009年第三季度机电高新补贴 广东省经济和信息化委《关于下达2010年省级企业技术中心专项资金9 员会、广东省财政厅 项目的通知》（粤经信创新200 [2010]839号） 10 中山市经济和信息化局 2010年工业发展专项资金技术改造专项资金 27 中山市对外贸易经济合11 作局2009年下半年促进投保出口信用险专项资金 发明专利申请资助经费（中知发[2010]37号《关12 中山市科学技术局 于下达2010年度第一批发明专利申请资助经费30 的通知》） 中山市对外贸易经济合2010年1至10月促进投保出口信用保险 13 作局 专项资金15 14 中山市科技信息局 资助2010年向国外申请专利专项资金 2 15 中山市科技信息局 2010中小企业技术创新资金 2 16 中山市财政局 中知发[2010]31号中山市专利补贴 1-1-265
广东奥马电器股份有限公司 招股说明书 序号 发文单位 文件名称 金额 合计 2009年的政府补助 中山市财政局、中山市《关于拨付2008年度中山市技术改造和技术创1 经济贸易局新项目贴息和补贴资金的通知》（中财企[2008]4235 号） 中山市经济贸易局、中《关于拨付2009年度中山市技术改造和技术创2 山市财政局新项目（第一批）补贴资金的通知》（中经贸20 [2009]384号） 中山市对外贸易经济合3 作局2009年上半年促进投保出口信用险专项资金 中山市对外贸易经济合4 作局2008年度促进投保出口信用保险专项资金 5 中山市财政局 开拓资金 中山市财政局、中山市6 对外贸易经济合作局鼓励企业购买出口信用保险奖金 15 7 中山市南头镇政府 企业家杰出贡献奖 3 合计 2、营业外支出 2009年至2011年，本公司的营业外支出金额分别为万元、万元及万元，主要是捐赠支出及产品质量赔款。 （六）公司利润的主要来源分析 1、利润总额构成分析 报告期，本公司利润总额主要来源于冰箱销售所产生的主营业务利润，报告期，公司营业利润占总利润的比例分别达到%、%和%，营业外收入对公司利润影响极小。报告期的利润总额构成情况如下表所示： 单位：万元 财务指标 2011年 2010年 2009年 营业收入 319, 282, 219, 1-1-266
广东奥马电器股份有限公司 招股说明书 财务指标 2011年 2010年 2009年 主营业务收入 319, 282, 219, 其他业务收入 主营业务毛利 60, 40, 26, 营业利润 16, 14, 8, 利润总额 17, 15, 8, 净利润 14, 13, 7, 2、与同行业上市公司2010年的主要盈利指标的比较分析 财务指标青岛 美的 美菱 海信 海尔 电器 电器 科龙澳柯玛 平均值 本公司 销售毛利率 % % % % % % % 销售净利率 % % % % % % % 净资产收益率 % % % % % % % 注：来自Wind数据库；净资产收益率=归属于母公司的净利润/期末归属于母公司的所有者权益 从上表可以看出，公司在销售毛利率和净资产收益率两个指标上差于同行业上市公司。 销售毛利率的差异主要是产生于经营模式的不同。目前，国内上市的冰箱企业都以自主品牌为主，即采用OBM业务模式，该模式下公司的产品直接面向消费者，产品竞争力的提升通常和营销渠道投入、建设具有较大关系，产品定价不仅需覆盖产品成本，还需覆盖营销费用，因此，产品价格通常较高，产品的毛利率也较高。但是，该种业务模式下，营销渠道投入带来的销售费用增加降低了企业的销售净利率。而公司以ODM业务为主，公司产品定价面向采购商，产品毛利率没有自主品牌模式下的毛利率高，但由于此种模式下的销售收入和营销渠道没有直接关系，公司节省了一定的销售费用，因此，公司的销售净利率与自主品牌业务模式下的企业相比并没有降低。 净资产收益率的差异主要来自于同行业上市公司的海信科龙数据。截至2010年12月31日，海信科龙实现了正常经营，但仍存在较大金额的前期未弥补亏损，导致净资产余额较小，进而导致计算出的净资产收益率较高。扣除海信科龙指标，其他同行业上市公司的净资产收益率的平均值为%，低于本公司净资产收益1-1-267
广东奥马电器股份有限公司 招股说明书 率。 三、现金流量分析 单位：万元 财务指标 2011年 2010年 2009年 经营活动产生的净现金流量 30, 25, -5, 投资活动产生的净现金流量 -19, -15, -1, 筹资活动产生的净现金流量 1, -6, 5, 2009年至2011年，本公司销售商品收到的现金为212,万元、285,万元和315,万元，同期公司的营业收入为219,万元、282,万元和319,万元，公司的收入质量较高。2009年至2011年，本公司经营活动产生的现金流量净额分别为-5,万元、25,万元及30,万元，累计50,万元，公司经营活动产生的现金流量较充足。 2009年，原材料价格呈现下降走势，公司为能够及时以较低价格锁定原材料成本，加大了库存并提前预付了供应商货款，这导致公司2009年的购买商品支付的现金增加较多，进而导致当年经营活动现金流量为负。 2010年和2011年，公司充分利用大规模采购所带来的议价能力，更多采用应付票据对采购进行结算，这导致当年的购买商品支付的现金增加幅度较小，进而导致当年经营活动现金流量较充裕。 报告期内，公司经营活动产生的现金流量具体分析如下： （一）2009年的经营活动现金流量为-5,万元，主要原因在于： 第一，由于2009年公司对国内ODM客户进行主动筛选，ODM内销客户数量减少，导致预收款项相比2008年减少3,000多万元；同时，公司2009年应收而未收的出口退税款近2,000万元，上述两个因素导致经营活动现金流入减少5,000万元。 第二，2009年购买商品支付的现金增加29,万元，同比增长%。2009年，公司主要原材料的价格下降幅度达10%-15%，因此，公司加大了原材料采购量，导致2009年末存货增加4,万元；此外，公司在2009年底为提前锁定原材料价格，预付部分供应商货款15,万元，预付款项较2008年增加5,-1-268
广东奥马电器股份有限公司 招股说明书 万元。 第三，2009年支付给职工以及为职工支付的现金增加4,万元，同比增长%。该项现金支出增加主要是2009年公司生产工人工资增加，此外,由于公司从2009年起实行工资当月计提并发放的政策，因此，公司在2009年不仅支付了当年人工成本还支付了2008年底计提的工资和奖金，该项支出为2,万元。 综上，和前期相比，2009年的预收款项等项目的减少，预付款项、存货等项目的增加以及人工成本上升是导致2009年经营活动现金流量为负的主要原因。 （二）2010年和2009年相比，经营活动现金流量从-5,万元变动到25,万元，变动较大。主要原因在于： 第一，2010年，公司购买商品支付的现金增加36,万元，同比增长%，而同期销售商品收到的现金同比增长%。购买商品支付的现金之所以增长幅度较小，主要是公司积极利用票据结算方式导致。具体而言，公司与供应商所签订的材料采购合同主要以票据结算，同时约定提前付款可以获得现金折扣，2009年，公司基于营运资金较为充裕，就提前付款以享受现金折扣；2010年，公司为适应业务发展需要，进行了技术改造，购置了冰箱生产设备以及五厂工程的建设，占用了较多营运资金，因此，公司主动利用经营性负债融资，更多的采用银行承兑汇票方式结算供应商货款，这导致公司2010年底的应付票据较2009年底的余额上升17,万元，进而带来公司的经营活动现金净流量大幅增加。 第二，支付给职工以及为职工支付的现金增加6,万元，同比增长%。该部分增长主要来自两部分，一部分是和冰箱产量相关的生产工人工资增加4,万元，2010年公司冰箱产量为万台，相比2009年的万台，增长%；另一部分是由于2010年的自主品牌的积极营销策略执行下，公司销售人员和管理人员工资合计增加2,万元。 综上，2010年和2009年相比，应付票据等项目的大幅增加是导致2010年经营活动现金流量大幅上升的主要原因。 （三）2011年的经营活动现金净流量为30,万元，比2010年增加4,万元，主要是由于公司在2011年继续采用经营性负债融资方式，导致公司2011年底的应付款项较2010年底增加28,万元。 1-1-269
广东奥马电器股份有限公司 招股说明书 2009年至2011年，本公司投资活动现金流量主要为购买固定资产和无形资产所形成的支出以及在建工程的支出。2010年的投资活动现金流量为设备购置及新建五厂的支出。为进一步满足业务发展需要，2010年公司新增生产设备3,万元；新建五厂支出主要包括五厂的土地使用权65,平方米，成本为3,万元和工程款支出8,万元。2011年的投资活动现金净流量主要是公司在2011年购买厂房、设备以及在建工程支出为19,万元。 2009年至2011年，本公司的筹资活动净现金流量分别为5,万元、-6,万元和1,万元。2010年，公司归还关联方借款31,325万元，导致当年的筹资活动净现金流出较多。 四、资本性支出 （一）报告期内重大资本性支出情况 报告期内，本公司发生的重大资本性支出主要是根据公司发展规划，用于扩大生产规模所需的固定资产及无形资产。2009年至2011年，公司购建固定资产和无形资产所支付的现金分别为1,万元、14,万元和19,万元，同期实现营业收入分别为219,万元、282,万元和319,万元，公司的资本性支出对公司的营业收入产生了积极影响。 （二）未来重大资本性支出计划及资金需求量 在未来两到三年，公司重大资本性支出主要为本次发行股票募集资金拟投资的五个项目，在募集资金到位后，公司将按拟定的投资计划分期进行投资，具体情况详见本招股说明书“第十三节 募集资金运用”之“一、募集资金运用概况”。 五、重大或有事项和期后事项 详见本招股说明书“第十节财务会计信息”之“十、财务报表附注中的或有事项、期后事项和其他重要事项”。 1-1-270
根据外汇走势以及银行等金融机构专业意见，判断是否需要签署组织生产，发货。远期结售汇合约以规避汇率风险广东奥马电器股份有限公司 招股说明书 六、远期结售汇业务分析 根据客户对交货期的要1、远期结汇业务概况 根据客户采购计求、客户付款期限，预2011年，本公司出口收入占主营业务收入比重为%，比重较高。公司如果需要签署远的出口销售以美元、欧元为主要结算货币，且自合同签署日至收汇日周期较长，划国际营销部计交易收汇日期，并参收汇，并按远期一般为3-12个月，因此人民币汇率波动对公司经营业绩影响较大。2005年7月汇改以来，人民币保持升值趋势，且预期未来升值压力较大。为应对人民币升值期结售汇合约，的风险，公司以远期汇率作为合同外币报价提的依据，与此同出时，公司根据预期外考已签订的远期结售汇结汇申请时确定汇收入情况，向银行申请办理远期结汇业务，以锁定预期收汇的现金流量变动风则在销售及收汇险。 合约的平均汇率，确定的汇率交割，公未来销售2、远期结售汇合约业务流程及决策依据预测的基础上， 合同报价汇率，其司收到与预期相外币收款确定合约规模并后测算合同的外币符的人民币资金预测签署合约价格，与境外客户签署销售合同。 3、远期结汇业务内部控制程序 （1）公司制定了《远期结售汇套期保值业务内部控制制度》并规定： 第五条 公司不进行单纯以盈利为目的的外汇交易，所有远期结售汇套期保值业务均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率风险为目的。 第六条 公司进行远期结售汇交易必须基于公司的外币收款预测，远期结售汇合约的外币金额不得超过外币收款的预测金额，远期结售汇业务的交割时间需1-1-271
广东奥马电器股份有限公司 招股说明书 与公司预测的外币回款时间相匹配。 第十九条 当公司远期结售汇套期保值业务出现重大风险或可能出现重大风险，远期结售汇套期保值业务亏损或者潜亏金额占公司前一年度经审计净利润10%以上，或亏损金额超过100万元人民币的，财务部应及时提交分析报告和解决方案，并随时跟踪业务进展情况，审计部应认真履行监督职能，发现违规情况立即向董事长报告，并同时向董事会审计委员会报告，公司董事长及董事会审计委员会立即商讨应对措施，作出决策。 （2）经奥马电器的远期结售汇领导小组讨论并经董事会审议，奥马电器对已有的《远期结售汇套期保值业务内部控制制度》进行了修订，修订如下： 对第七条具体修订为：“公司进行远期结售汇交易必须基于公司的外币收款预测，远期结售汇合约的外币金额不得超过外币收款预测金额的85%，且不得超过前12个月实际收汇金额，远期结售汇业务的交割期间需与公司预测的外币回款时间相匹配。” 对第十四条第七点具体修订为：“公司财务部应对每笔外汇交易合约进行登记，建立远期结售汇业务台账，检查交易记录，及时对已签订的远期结售汇合约的累计金额与收汇预测金额进行动态的跟踪对比，妥善安排交割资金，严格控制，杜绝交割违约风险的发生。” （3）日常经营中，公司财务部对每笔外汇交易合约进行登记，建立远期结售汇业务台账，检查交易记录，及时对已签订的远期结售汇合约的累计金额与收汇预测金额进行动态的跟踪对比，严格监控交割违约风险的发生。 （4）远期结售汇制度执行情况 2010年10月30日之前，公司的远期结汇合约签订的领导小组主要由董事长蔡拾贰、财务总监王济云、审计部部长潘昌汉及副总经理姚友军组成。领导小组对远期结售汇合约的金额等方面确认后，由董事长负责签署合约。 2010年10月30日，随着深交所《中小企业板信息披露业务备忘录第25号：商品期货套期保值业务》等规范性文件的出台，以及公司实际操作经验的丰富，公司进一步规范了远期结汇业务的操作程序，并制订了《远期结售汇套期保值业务内部控制制度》。 从2010年10月起，公司审计部每月对远期结售汇合约的损益情况进行了监1-1-272
广东奥马电器股份有限公司 招股说明书 督统计，未发现公司远期结售汇套期保值业务出现重大风险或可能出现重大风险。 （5）申报会计师在其出具的内部控制鉴证报告（大华核字【2012】052号）中，发表如下意见： 我们认为，奥马电器按照《内部会计控制规范-基本规范（试行）》规定的标准于2011年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。此外，奥马电器于2011年12月31日已建立并执行《广东奥马电器股份有限公司远期结售汇套期保值业务内部控制制度》。 4、公司签订的远期结汇金额和收到的外汇金额情况如下： 2011年 2010年 2009年 签订的远期结汇合约金额 其中：欧元（万元） 1,000 6,050 6,700 美元（万元） 10,600 20,050 — 合约签订基数（预测外币收汇） 其中：欧元（万元） 6,276 7,500 6,656 美元（万元） 31,056 24,742 19,068 报告期内收到的外汇金额 其中：欧元（万元） 8, 7, 6, 美元（万元） 19, 17, 12, 上表显示，2009年和2011年的签订的远期结汇合约金额远小于当年的预测收汇数和实际收汇数。2010年，公司签订的美元远期结汇合约金额大于2010年实际收汇数，其主要原因在于部分合约主要为2011年的收汇而签订。截至2010年12月31日，公司尚有12,200万美元的远期结汇合约和3,100万欧元的远期结汇合约没有交割，这导致2010年签订的远期合约金额大于当年收汇金额。上述未交割合约已在2011年交割。 公司在日常经营中，建立了远期结汇合约台账，该台账显示未来的月度收汇预测和已签订的远期结汇合约金额。再签订新的远期结汇合约时，公司相应根据台账来检查是否在未来的收汇金额的85%以内。即公司在签订每一笔远期结售汇合约时，都须检查合约交割时点的收汇情况以及已有的合约金额，以保证公司在任一时点的签订的合约在总额上和期限上与预测收汇情况匹配。 1-1-273
广东奥马电器股份有限公司 招股说明书 经保荐机构核查，报告期内，奥马电器每月都有可签订远期结售汇合约的余额，即公司签订的每一笔远期结售汇合约都未超过实际收汇金额。报告期内，奥马电器未发生一笔未履约的远期结售汇合约。 5、2010年远期结售汇合约金额较大 2010年以来，特别是美国推出量化宽松政策后，人民币升值趋势更加明显。 为降低汇率波动的风险，公司根据2011年的月度销售预测及外币收款预测签订了相应的远期结售汇合同，以期锁定公司盈利。由于所签订的合约约定汇率和远期汇率的差额相差较大，合约约定汇率的平均结汇汇率约为，而银行远期汇率平均约为，所以计算的交易性金融资产和公允价值变动损益金额相应较大。 但上述收益是在人民币升值的背景下取得，即公司的应收账款存在汇兑损失，这与远期结售汇合约产生的公允价值变动损益和投资收益存在一定的反向关系。反之，如果人民币背离预期走向贬值，则远期结售汇合约将产生亏损而应收账款将产生汇兑收益。 未来，公司将继续坚持执行《远期结售汇套期保值业务内部控制制度》，坚持远期结售汇业务规模与结汇金额的匹配，并完善远期结售汇业务的台账制度，严格监控交割的违约风险。 6、远期结汇合约采用的会计处理及相应会计科目金额 公司将远期结汇合约视作交易性金融资产，根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》进行会计处理。期末，公司将未到期交割的远期外汇合约按照资产负债表日的远期外汇汇率（资产负债表日至交割日的剩余月份的远期合约汇率）与当初约定的外汇合约汇率的变动，计入公允价值变动损益和交易性金融资产或交易性金融负债。于合约交割日结算的收益或亏损，即合约交割日当日的即时外币结汇汇率与远期合约汇率的差异导致的损益变动，计入投资收益，已确认的公允价值变动损益同时转出。 报告期，公司远期结汇合同对报表项目的影响如下所示： 单位：万元 1-1-274
广东奥马电器股份有限公司 招股说明书 交易性金融资产 2, 公允价值变动损益 -2, 2, 投资收益 2, 2, 七、出口产品退税率波动对公司利润的影响 （一）出口退税率波动对公司业绩的影响 2009年至2011年，本公司外销收入占主营业务收入比重分别为%、%和%，占比较高。报告期内，公司出口产品执行的出口退税率和各年度取得的出口退税金额及对出口产品成本的影响如下： 至 至 至 目前 出口退税率 17% 17% 14% 2011年 2010年 2009年 出口退税金额（万元） 22, 21, 13, 出口产品数量（万台） 出口退税对单位成本的影响（元/台） 出口产品均价（元/台） 出口退税对出口产品价格的影响 % % % 随着出口收入增加和出口退税率提高，近三年公司出口退税金额逐年增加。相应地，原材料的进项税转入到成本的金额逐年降低，在一定程度上提高了产品毛利率。若国家在未来对家电产品调低出口退税率，将对公司经营业绩带来影响。以2011年外销比例测算，在销售价格不变的情况下，冰箱出口退税率每下调1%，主营业务毛利额将减少%。出口退税率变动对公司盈利影响的敏感性分析请参见本招股书“第十一节 管理层讨论与分析之二、盈利能力分析（三）主营业务毛利构成及毛利率情况 5、影响主营业务毛利的主要因素的敏感性分析”。 （二）出口退税率变动趋势 报告期内，我国机电类产品出口退税率由14%上升到17%，呈单边上升趋势，充分表明国家对机电类产品出口的鼓励。综合分析国家产业政策，中短期内我国1-1-275
广东奥马电器股份有限公司 招股说明书 取消或降低机电类产品出口退税率的可能性较低：中国已成为全球最重要的冰箱生产基地，对中国冰箱行业而言，出口将是未来主要的发展趋势，而出口仍对拉动我国GDP增长起着重要作用，对出口产品实行退税政策是符合WTO规则的国际惯例。目前，中国仍处于制造业大国的阶段，出口仍在我国的GDP中占有较高比例，出口退税政策作为财政机制用于调控各行业有序发展，对于本行业而言，国家近年通过小幅提高出口退税率来促进行业的发展。因此，除非国家出台限制本行业发展的政策，否则公司产品出口退税率大幅下调甚至被取消的可能性较小。 （三）公司应对出口退税率波动风险所采取的措施 1、提高OBM内销比重，结构上降低出口退税风险 公司的产品以外销为主，出口占比较大。为调整销售结构，近年来公司积极拓展国内自主品牌市场，提高OBM内销比重，从整体业务结构上降低对出口业务的依赖以及出口退税率波动风险。2009年至2011年，公司国内OBM冰箱的销量分别为449,633台、604,938台和811,067台，销售收入占比分别为%、%和%，毛利占比分别为%、%和%，公司已基本改变了对出口业务单一依赖的经营模式。 2、提升出口产品结构，降低出口退税率波动对成本的敏感性 2011年，公司享受17%的全额出口退税，在其他因素不变的情况下，出口退税降低出口产品单位成本元/台，占出口产品销售均价的%，国外ODM客户终端销售价格一般为采购成本价格的2-3倍，且上述溢价水平随着采购产品的档次（容量和门数）提升而提升。报告期内，公司不断提升出口产品档次，200L以上冰箱占比由2009年%提高到2011年的%，随着公司出口产品档次的提升，出口产品的附加价值不断提升，出口退税率波动对公司出口产品成本的敏感性降低，同时国外ODM客户用以消化成本的利润空间也将更大，其对产品进口价格的敏感性也将降低。 3、与客户明确价格调整机制，降低政策调整对短期业绩的影响 作为国内最大的冰箱出口企业，在出口市场上，公司凭借成本控制、交货能1-1-276
广东奥马电器股份有限公司 招股说明书 力以及稳定的产品品质等竞争优势具有一定的价格调整能力。公司与国外客户协商已经将中国出口退税政策作为重要的定价因素。就各次出口退税率调整而言，公司与境外客户一般会在出口退税率变化的次月调整产品价格，因此，出口退税率调整对公司的影响集中体现在调整前后较短期间内（一般是当月），不会出现长时间成本无法转嫁的风险。 4、适度开展进料加工业务 公司对部分原材料采取进料加工的贸易方式，在一定程度上减小了出口退税率调整对外销成本造成的影响，同时还规避了汇率波动的部分影响。报告期内公司进料加工的金额分别为10,万元、19,万元和23,万元，分别占同期材料采购的比例为%、%和%。 5、全面提升公司整体竞争优势 公司竞争力影响因素较多，包括市场拓展能力、设计研发能力、产品质量控制水平、管理能力、规模优势、成本控制能力等多种因素，公司业务的持续发展决定于公司综合竞争力，而非某一项因素。出口退税政策属于公司不可控的外部因素，公司将着眼于提升设计研发能力、质量控制水平等主观可控因素，以全面提升公司竞争力，从系统上降低出口退税率波动对公司竞争力的不利影响。 八、公司主要优势与困难及盈利能力的未来趋势分析 （一）公司主要优势 1、规模优势：公司已成功跻身国内冰箱生产企业前列，2010年度公司销售冰箱万台，排名行业第五；2011年度公司销售冰箱万台，继续排名行业第五。2009年至2011年，公司出口冰箱分别为万台、万台和万台，均排名行业第一。本公司已经成为国内最大的冰箱ODM生产基地。在竞争日益激烈的冰箱行业，公司日益扩大的产销规模加大了原材料采购量，加强了议价能力，同时较大的产销规模有利于摊薄产品中的固定成本。 2、客户优势：公司的主要ODM客户为惠而浦、Candy等国际知名企业，优质的客户保证了公司资产的质量和流动性。从应收账款来看，国际冰箱企业的资1-1-277
广东奥马电器股份有限公司 招股说明书 本实力较强，品牌知名度高，具有充足的现金流，会及时向供应商付款，因此，公司对其应收款项的质量较高。2009年至2011年，公司实际核销的坏账金额为万元。从存货来看，国际冰箱企业基于多年的市场预测经验，一般具有较准确的采购计划，客观上为本公司带来了生产安排上的便利，同时，公司根据这些企业订单来采购、生产，缩短了存货的在库周期，降低了存货跌价风险。 （二）公司主要困难 从2003年实际运营到目前，经过9年的发展，本公司已成为中国最大的ODM冰箱生产基地。但自身的资金积累无法完全满足公司的订单需求，尤其是多门大容量节能冰箱、大容量风冷冰箱等中高端产品的需求。报告期内，为支持业务快速发展，公司除向银行借款外，还充分利用大规模采购所带来的议价能力，较多采用经营性负债方式进行融资。因此，公司负债保持较高水平。冰箱行业成长空间巨大，公司的竞争优势明显，公司迫切需要进行股权融资来支持业务发展。 （三）财务状况、盈利能力的未来趋势 随着和国际冰箱企业的合作关系不断稳定，订单量不断增加，公司的国外ODM业务将逐年增加，由于公司对该项业务以信用证结算方式为主，这会导致公司的应收款项逐年增加。近年，公司的自主品牌业务发展迅速，在该种模式下，公司将根据需求预测保有一定的产成品余额，这会导致公司的存货余额将会有所增加。 本次募投项目的实施会增加固定资产54,万元，公司未来固定资产将保持较高规模。 公司目前处于快速发展时期，厂房设备等投入较大，为缓解资金压力，公司仍将充分利用产业链的强势地位，较多利用票据结算，因此，公司的经营性负债将保持较高余额。 本公司的业务模式以ODM业务为主，ODM和自主品牌业务并行发展。在ODM业务中，公司不断加强和惠而浦等国际知名企业的合作，产品结构不断优化，议价能力不断提高，该项业务的毛利率会稳中有升。在自主品牌业务中，该项的毛利率较高，随着自主品牌业务量的比重提高，公司的综合毛利率将会提高。 2009年至2011年，公司的直接人工成本分别为7,万元、12,万1-1-278
广东奥马电器股份有限公司 招股说明书 元和14,万元，分别占当年主营业务成本的比例为%、%和%，呈逐年小幅上升趋势。经对2011年数据的敏感性测算，直接人工成本如果上升5%，则主营业务毛利将会降低%，敏感系数为。受珠三角人力资源总体成本上升的影响，预计未来工资水平将逐年上升，总体用工成本还将增加，这将对主营业务毛利产生一定的不利影响。 九、未来分红回报规划 从2003年实际运营到目前，经过9年的发展，本公司已成为中国最大的ODM冰箱生产企业。报告期内，为支持业务快速发展，公司将每年的利润都投入到生产经营中，未进行过利润分配。 未来公司将更加注重对投资者的回报，并制定了分红回报规划：每年现金分红不低于当年实现的可分配利润的10%。由于公司处于快速发展时期，公司需留存一定的利润用于扩大再生产，结合股东回报要求，公司确定了上述现金分红比例。基于目前公司现有的产出规模以及上市成功后募投项目所带来的利润增加额，上述分红计划具有坚实的基础。 本公司在制定上述分红回报规划时，充分考虑了如下因素：（1）公司目前的发展阶段：公司目前盈利水平不再单一依赖出口业务，而是在出口业务和国内自主品牌业务共同增长基础上的均衡发展，面临着国内自主品牌的建设和国外非欧洲市场的开拓的资金需求。（2）公司具有良好的盈利能力和现金流状况，2011年，本公司净利润为14,万元，经营活动现金净流入为30,万元。（3）公司与银行等融资渠道建立的良好合作关系，具有良好的债权融资环境，基于多年的良好信用记录，在中国工商银行和中国银行等银行中都获得较高资信评级。（4）本公司在制定现金分红规划时，已充分考虑了现有股东和未来社会公众股股东的要求和意愿。 本公司的未来分红规划已经本公司董事会、股东大会审议通过。 1-1-279
广东奥马电器股份有限公司 招股说明书 第十二节 业务发展目标 一、业务发展计划 （一）整体发展战略 公司自设立以来，致力于高起点的专业化发展道路，本着做专做精做透的专业化精神，专注于冰箱业务的发展。目前，公司的产销规模已进入国内行业前五强，并成为中国冰箱出口量最大的企业，实现了从单纯ODM阶段向ODM与OBM并行可持续性发展的有序过渡。未来公司将在保持出口优势的基础上，优化出口产品结构，同时大力促进自主品牌产销量的增长，使公司的发展从前期的规模数量化成长，进入规模与质效增长并举的可持续发展新阶段，籍此将公司发展成为最具成长性、最有竞争力的全球专业化制冷设备供应商之一。 公司整体发展战略示意图 最具 ODM、OBM均衡发 竞争展，整合内部资源， 稳固已有ODM市场力的 设 全球 利用业已形成的渠道和强化品牌建 品牌影响力实现 2016年实现年产冰 稳固欧洲市场 OBM专业场业务高速发展箱1,200万台 开发美洲、亚洲、非洲市 化制 改善ODM产品结构，提升附 冷设 实现年产冰箱800万台 加值 备供 进入中国冰箱四强 稳步推进OBM业务渠道建 ODM、OBM应 商 设和品牌推广，为后续发展 均衡发展 夯实基础 ODM稳步发展 OBM扩大份额 ODM稳步发展，OBM夯实基础 2011年 2012年 2014年2016年 第一阶段 第二阶段 第三阶段 （二）发行当年和未来两年的发展计划 在未来的两到三年，公司将利用已有的坚实的产品平台，稳固的客户合作基础，精进的专业化综合管控能力，良好的企业内部管理基础，将从以下几方面着1-1-280
广东奥马电器股份有限公司 招股说明书 手拓展公司的发展空间。1、完善产品系列，提升竞争力。不断拓展产品线的宽度和深度，进入大容量风冷冰箱和冰柜领域，丰富产品系列，推动产品平台再上台阶，进一步提高产品的“四化”（通用化、标准化、系列化、模块化），以适应低成本大规模定制的市场要求，提升公司竞争力；2、扩大产能，解决产能瓶颈问题。通过加快新建项目和技改扩能项目的速度，全面推行精益生产管理、挖掘内部潜能，解决目前产品供不应求的局面，满足内需和全球更广泛地区的市场需求；3、拓展完善公司销售网络，继续扩大国内外市场。继续巩固欧洲市场，扩大其他国际市场（如美洲、澳洲和亚洲等）。同时顺应国家扩大内需政策，继续大力打造“奥马”自主品牌，与渠道资源共享公司成长，扩大公司产品的市场覆盖面，自主品牌国内销售未来三年将努力实现30%以上的复合增长率；4、夯实管理基础，进一步提升管理水平。通过深化完善内部激励约束机制，内育外引专业人才，扩大高素质人才引进培养力度，基础管理工作进一步精细化，提高IT应用水平，使管理工作适应公司业务和规模快速发展的需要。 （三）具体发展计划 1、业务和市场开拓计划 公司目前的业务和市场主要由国际市场和国内市场两部分构成。在国际市场方面，公司在欧洲已实现出口量第一，公司将继续保持现有的优势，巩固欧洲市场，并进一步做优做强，重点加强与全球知名品牌（如伊莱克斯、惠而浦等）及大型家电连锁企业的合作。随着公司产能的扩大，在产品供应可以满足市场的情况下，公司将利用开拓欧洲市场的方法和经验，占领公司的薄弱市场（如美洲、澳洲、亚洲等），并择机设立营销分支机构，与合作方合作设立生产基地。目前公司已经在上述薄弱市场同少量客户展开合作，以此为桥头堡和样板，将向所在地区开展全面销售。公司为此引进储备了大量的国际营销人才，为后续的海外市场发展做了良好的准备。 在国内市场方面，公司逐步完善了营销组织，充实了销售人员，为未来发展打下了良好的基础，目前已建立一支专业内销团队，设立了近7,000多个网点，在个别二、三级市场产品销量和品牌知名度已进入行业前三甲。以后随着公司工作重心的逐步转移，内销市场将着力开拓自主品牌业务，与经销商大力推广1-1-281
广东奥马电器股份有限公司 招股说明书 “Homa奥马”品牌，策划有特色的适销产品，并向大容量冰箱延伸。以综超渠道为重点突破口（如大润发、沃尔玛、家乐福、乐购等），拓展传统渠道，与大型家电连锁渠道（如苏宁、国美）及新型营销渠道（如怡亚通、京东商城等）对接。与此同时，公司对于与奥马电器具有互补关系的战略客户（如TCL等）建立稳定的战略合作关系，相互配合，谋求共同发展。 2、技术开发和创新计划 公司已逐步加大技术开发的投入和创新力度，计划筹资3,000万元投入建设一个高水平的工程技术中心，从硬件上有力地保证技术开发能力。将建立一套完善的考核激励机制，加大项目责任制和项目成果奖励力度，激发科技人员创造力和工作动力。与此同时加快引进社会高级技术人才，提高技术人才的总量和质量。公司继续强化产品平台建设，将开发大容量的风冷冰箱和冰柜。在工艺技术上本着高质量高效率思路进行创新，在新技术、新材料、新设备、新工艺等“四新”领域持续创新，不断推出适应市场需求的新产品。 3、人才培养和人员扩充计划 结合公司目前现况和未来发展战略，公司将全力确保人力资源与公司总体发展相适应，加大从高校招聘后备力量的力度，外聘成熟的高层次互补型人才。通过建立全面的考核制度，大力提拔新人挑重担，使人才梯队能够与公司的发展相匹配，保障公司可持续发展。 未来三年，公司对人才引进与培养的重点在以下几方面：一是技术类人才，包括项目负责人、产品开发、制造工艺、“四新”应用等；二是高级管理类人才，包括财务管理、资金管理、成本管理、资本运作、精益制造等；三是熟悉国际营销和国内营销的市场营销人才，包括市场调研、产品企划、区域营销负责人，品牌运作等方面的人才。对于以上突出人才，公司在培训、待遇、提拔等方面给予倾斜。 4、组织管理结构调整的规划 公司将依据上市公司规范运作的有关规定，不断完善法人治理结构，加强内部控制，健全内部管理制度，提升公司的治理水平。加强董事会职责，切实发挥1-1-282
广东奥马电器股份有限公司 招股说明书 独立董事的作用，逐步完善董事会战略、审计、提名、薪酬与考核等专业委员会的职能和作用，促进公司决策高效科学。 公司根据业务不断发展的需要，建立科学的企业组织和管控模式，使企业内部组织保持对环境的适应性和弹性。组织管理结构调整规划主要体现在以下几个方面：一是未来需要新设或强化的二级组织有：为巩固和扩大海外市场，在条件成熟时在海外设立营销分支机构及合作办厂，并实现人员的本地化；为促进自主品牌销售的高增长，内销组织将进行扩充，各项职能更加完善；为使公司治理制度的具体落实，不断充实董事会秘书办公室并完善其职能；为使公司对不同区域市场有深刻理解和贴近服务，在重点区域市场设立分支机构。加强企业文化建设，形成具有凝聚力、协调力和协作力的卓越团队；二是根据公司发展需要，对现有公司内部组织的职能赋予更新的内容，对二级组织内部岗位设计进行适时调整，使公司的管理制度和运作流程有合适的部门来承担。三是根据市场需要，灵活地设立部分柔性组织，如对重大客户的关键需求、重大科研攻关课题、重大新建设项目设立无边界专题工作组等。 5、上市融资计划 公司业务的高速发展对公司融资能力提出了更高的要求，在以往主要依靠内部融资的基础上，公司必须拓宽融资渠道，借助资本市场提升公司资本运作能力，保证公司ODM业务的快速扩张和OBM业务渠道及品牌的推广和建设。同时公司将以上市申报工作为契机，在中介机构的辅导下，对公司独立运作能力、公司治理结构、规范运作水平、内部控制制度等进行全面梳理和规范，进而促进公司在生产经营、产品质量和企业管理等方面按照现代企业制度规范运作，为公司进一步发展奠定坚实基础。 二、发展计划的假设条件和面临的主要困难 （一）上述发展计划依据的主要假设条件 1、公司此次股票发行能够顺利完成，募集资金尽快到位； 2、国内社会环境稳定，国家经济稳步发展，耐用消费品行业和机电制造行业不出现重大不利变化； 1-1-283
广东奥马电器股份有限公司 招股说明书 3、公司所遵循的有关法律、法规、政策无重大不利变化； 4、公司现有核心经营管理团队和专业技术队伍稳定； 5、无其他不可抗拒或不可预见的因素对公司造成重大不利影响等。 （二）面临的主要困难 实施上述发展计划的主要困难是资金短缺、现有专业人才不足，特别是技术开发人才和高级专业管理人才（如外汇资金管理、精益制造、国内营销、人力资源等）。此外，本次资金募集到位后，公司净资产规模将大幅增加，公司的规模也会迅速增大，对公司的资金运用、运营管理、内部控制也会带来新的挑战。 三、发展计划与现有业务的关系 公司现有业务是上述发展计划的基础，两者有着不可分割的关系，是相互支撑，相互强化的关系。 首先，上述业务发展计划均将充分共享公司现有平台。包括；技术平台（制冷技术、标准化基础）、价值链平台（供应商、销售商、消费者）、管理平台（生产工艺、技术和管理人员）。利用本公司已经积累起来的企业经营所需资源，实施上述发展计划，将会取得显著的规模经济效益。 其次，上述业务发展计划的实施将强化现有业务。随着产品线的扩充，技术含量的提高，将进一步提高现有客户的忠诚度。为渠道客户提供更贴近的完善服务，提高品牌的含金量。提高公司采购议价能力，降低成本。 第三，上述业务发展计划的实施将使公司产销总规模迈上新台阶，将企业的行业竞争地位提高到新高度。行业竞争地位提高将进一步拓展企业的成长空间，以此使得企业的“融资—投入—产出—发展—再投资”进入新的良性循环。 通过上述发展计划的实施，将为本公司带来新的利润增长点，产生更大的经济效益和社会效益，推动本公司现有业务向更高层次发展，全面实现公司的经营业务目标。 四、本次募集资金运用对实现上述发展目标的作用 本次募集资金对于实现公司上述发展计划有关键性作用，主要表现在： 1-1-284
广东奥马电器股份有限公司 招股说明书 （一）为实现上述业务目标提供了进一步发展的资金保证，促进公司生产经营和业务拓展的顺利开展，改变目前公司资产负债率高企的局面，提高公司抗风险能力，同时也为今后公司再融资架设了通向资本市场的桥梁。 （二）本次公开发行股票将极大地提高本公司的社会知名度和市场影响力，进一步提升公司的信用等级和公司实力，对实现业务目标也将起到积极的促进作用。 （三）本次公开发行股票将极大地增强公司对优秀人才的吸引力，提高公司的人才竞争优势，更进一步提升公司的技术能力和营销能力。 （四）本次募集资金可以加快公司的技术进步和产品系列更加完善，使公司的发展战略目标尽快实现，如果仅靠公司自身发展所积累的资金，将会延缓计划实施的进程。 1-1-285
广东奥马电器股份有限公司 招股说明书 第十三节 募集资金运用 一、募集资金运用概况 （一）募集资金投资项目简介 根据公司2011年1月4日召开的第一届董事会第十四次会议决议、2011年1月25日召开的第一届董事会第十七次会议决议及2011年01月20日召开的2011年度第1次临时股东大会决议，公司本次拟公开发行人民币普通股4,135万股，占发行后总股本的%，本次募集资金扣除发行费用后的净额拟全部用于公司主营业务相关项目。 本次发行募集资金拟投资项目按轻重缓急程度排列如下： 单位：万元 序号 项目名称 项目总投资 使用募集资金 核准/备案情况 环评情况 新增产能项目 多门大容量节能冰1 箱（五厂一期）新建中发改核准中环建书35, 35, 项目[2010]860号 [2010]0149号 大容量风冷冰箱和2 冰柜（一厂）改扩建中发改核准中环建登23, 23, 项目[2010]858号 [2008]05089号 关键部件及研发销售配套项目 工程技术研发中心中发改核准中环建登3 项目2, 2, [2010]857号 [2008]05088号 国内市场营销网络中发改核准4 建设项目3, 3, [2010]753号— 关键部件（蒸发器）中发改核准中环建表5 新建项目2, 2, [2010]856号 [2008]0892号 合计 67, 67, — — 注：“多门大容量节能冰箱（五厂一期）新建项目”中“大容量”指230升以上容积，“多门”包括按行业一般划分的三门、对开门、多门冰箱。 1-1-286
广东奥马电器股份有限公司 招股说明书 （二）募集资金的使用 上述募集资金投资项目的投资总额合计67,万元，拟全部由本次公开发行股票的募集资金投入解决。本次股票发行募集资金到位后，公司将采用专款专用、专户存储的方式来管理募集资金，按以上排列顺序及项目投资计划投入资金。 募集资金到位前，本公司根据各项目的实际进度，以自筹资金支付项目所需款项，并在募集资金到位之后予以置换。若本次实际募集资金小于上述项目拟投入募集资金需求，不足部分将由本公司通过自筹资金或银行贷款解决；若实际募集资金大于上述项目资金需求，则资金余额部分用于补充本公司流动资金。 二、行业趋势及公司业务目标与募投项目之间的内在逻辑关系 （一）募投项目选择的内在逻辑 冰箱行业发展趋势是公司未来业务发展目标的制定基础，募集资金投资项目的实施从经营层面具体支撑公司业务发展目标的实现，三者内在具有紧密的逻辑关系，具体如下图： 行业趋势、业务目标及募投项目内在逻辑关系图 行业趋势 业务目标（2-4年） 募投项目 传统市场复苏，新兴拓展国外市场，保持多门大容量冰箱项目 出市场发展迅速 ODM业务高速增长 口市全球冰箱生产格局倾提升ODM业务产品大容量风冷冰箱项目 场向中国 结构，增加附加值 出口产品结构升级 自主品牌渠道建设 关键部件项目 品牌集中度提升 自主品牌形象推广 国营销网络项目 内新兴品牌面临机遇 OBM积极稳健增长 市场消费升级（节能、大稳固中端，逐步向高容量、多门） 端延伸，突出性价比研发中心项目 1-1-287
广东奥马电器股份有限公司 招股说明书 出口市场方面，欧美等传统市场需求稳定，同时广大的发展中国家和欠发达地区代表的新兴市场发展迅速、前景广阔；在此基础上，中国凭借完善的产业配套和先进的制造水平将继续承担全球冰箱生产基地的重任。上述两点综合决定本公司ODM业务将具备可持续增长空间，未来几年将是公司ODM业务迅速增长时期，公司将在稳固欧洲等传统市场的同时，大力拓展新兴市场，保持ODM业务快速增长。作为中国最大的冰箱出口企业，奥马电器肩负着提升中国冰箱出口产品附加值的重任，在保持规模增长的同时，更需要将提升出口产品档次结构作为公司重要发展目标。 国内市场方面，冰箱品牌集中度提高是必然趋势，，三、四级市场的爆发为新兴品牌提供了绝佳的发展机会，消费升级使得具有突出性价比的中高端产品成为市场热点，代表未来消费趋势。奥马电器针对市场特点，以提供高性价比产品为核心，紧抓渠道和品牌两个基本点，继续坚持积极稳健的自主品牌发展道路。 对比未来2-4年的发展目标，公司现阶段比较薄弱的环节分别是：总体产能瓶颈明显，对战略客户的供货量不能满足其要求，客户多次建议公司扩大产能；中高端产品产能不足问题尤为突出，不能满足国际国内市场对产品结构调整的需求；自主品牌知名度有待提升，渠道覆盖面不足；对行业高端需求的研发实力与业内领先企业比较存在一定差距。为提升上述薄弱环节，公司有针对性的提出5个募集资金投资项目：多门大容量节能冰箱（五厂一期）新建项目（以下简称：多门大容量冰箱项目）和大容量风冷冰箱和冰柜（一厂）改扩建项目（以下简称“大容量风冷冰箱项目”）对应提升公司中高端产品生产能力，满足出口和自主品牌产品结构的提升要求，同时改善公司整体生产布局，突破原有产能瓶颈；关键部件（蒸发器）新建项目（以下简称“关键部件项目”）实现关键部件部分自产，缓解公司旺季关键部件采购压力，保障产能充分发挥，同时提升公司整体盈利能力；国内市场营销网络建设项目（以下简称“营销网络项目”），新增12,000个各级营销网点，夯实公司自主品牌渠道基础，为后续自主品牌业绩高速增长奠定基础；工程技术研发中心项目（以下简称“研发中心项目”）着眼公司整体研发能力提升，支撑公司未来可持续发展。 （二）募投项目实施后公司整体业务布局 募集资金投资项目建成投产后，公司整体产能将大幅提升，产品档次结构也1-1-288
广东奥马电器股份有限公司 招股说明书 将大幅改善，各分厂的业务结构划分也将更为明确和合理。按照公司整体业务规划，募集资金投资项目建成后，公司整体业务布局如下： 公司业务布局规划图 工程技术研发中心 一厂 三厂 150L-230L双 战略客户生产基地， 门层架式冰箱 主要满足战略客户 大容量风冷冰箱 奥马电器 150L以下小冰箱需求 冰柜 二厂 五厂 150L-230L抽屉式冰箱 230L以上多门大容量冰箱 三、募集资金投资项目市场前景分析 （一）新增产能市场前景分析 1、冰箱（冰柜）行业整体市场前景分析 全球冰箱（冰柜）2009 年工厂出货量达 亿台，与2008年相比增长12%，折算成终端销售额约为 亿美元。预计到2012年，全球生产冰箱（冰柜）出货总量将达到亿台以上，对比2009 年行业总产量增长27%左右，终端销售总额将达亿美元。全球冰箱（冰柜）行业在未来几年体现出明确的增长态势。 随着全球性金融危机影响的逐渐淡去，欧美等传统冰箱消费区域经济出现好转，失业率下降，市场需求逐渐复苏，同时不少发展中国家如中国、印度、巴西等由于内需扩大或者国内政策利好，冰箱（冰柜）需求旺盛，销售增长明显，预计2012 年全球冰箱（冰柜）市场持续看好，销售增长乐观。 全球冰箱（冰柜）市场容量预测 年度 市场容量（万台） 金额（万美元） 单价（美元/台） 1-1-289
广东奥马电器股份有限公司 招股说明书 量值 同比 量值 同比 量值 同比 2012年 18,242 % 7,326,109 % 402 % 预测 2011年 17,312 % 6,897,612 % 398 % 2010年 15,958 % 6,323,359 % 396 % 数据来源：产业在线《2009年全球冰箱（冰柜）生产布局及市场分析研究报告》 从全球范围看，冰箱（冰柜）行业体现出稳定增长态势，具体到全球各地区的冰箱（冰柜）市场前景预测如下： 全球冰箱（冰柜）洲别市场容量预测 单位：万台 地区 2010年 2011年 2012年 中国 5,619 6,462 6,979 亚洲（中国外） 2,970 3,075 3,190 欧洲 3,508 3,718 3,879 北美洲 2,150 2,268 2,348 南美洲 1,132 1,189 1,230 非洲 406 422 435 大洋洲 173 178 181 全球总计 15,958 17,312 18,242 数据来源：产业在线《2009年全球冰箱（冰柜）生产布局及市场分析研究报告》 注：2010年度和2011年中国冰箱实际销量为6,万台和7,万台，为保持引用数据的完整性和一致性，此处仍列示预测数，从实际市场容量数据看，上述预测较为保守 从全球各区域冰箱（冰柜）市场前景预测来看，中国仍然将是全球最大的冰箱消费市场，未来将保持稳定增长；在中国市场增长的带动下，亚洲地区的冰箱消费市场容量将大幅提升；欧洲和北美洲属于冰箱（冰柜）消费传统区域，在后经济危机时代，冰箱（冰柜）消费逐渐回升。 2、多门大容量冰箱项目市场前景分析 （1）国内市场前景及市场容量估算 ① 市场前景 “产业升级”是目前白色家电最明显的趋势之一，白色家电已经步入“产品升1-1-290
广东奥马电器股份有限公司 招股说明书 级时代”，冰箱行业也是如此，三门及以上的对开门和多门冰箱增长迅速，代表着未来冰箱行业的发展趋势，消费趋势主要支撑因素是： 第一是消费者因素，现1在城市0市场家0电的消%费主力来自于两个群体，一是更单门单门单门单门新换代人群，根据中国国家统计局数字显示，我国城市冰箱快速普及开始于20世纪80年代末，如1988年我国城9市每百0户拥有%量为台，随后这一数字迅速增加，至2000年这一数字已经达到台，按照冰箱的实际使用寿命10-12年算，近几年冰箱市场正在或即将8迎来产0品更新%换代的高峰，这一人群以40-50岁居多，工作稳定收入较高，是高端的消费主力，高端普及加速成为必然；而第二个消费主力群体来自于新增购买7群，目0前正是%“80后”结婚高峰期，其所购冰箱要符合整体家装风格，同时“80后”又是追逐高端和新潮一代，也造成了多门双门大容量冰箱的普及。 60%双门第二是企业因素，一方面国内主要冰箱生产企业均开始全面进入多门大容量双门双门冰箱等高端市场，与长期垄断该市5场的国0外品牌%展开直接竞争，进入高端市场不仅有利于增加企业利润，也可以打造企业的高端形象，赢得竞争优势。另一方面竞争者的加入也客观导致高端产品价格回归合理，能够被更多的消费者接受，该40%部分市场潜在需求被激发。 第三是产品因素，从产品角度讲，三门以上冰箱更大程度保证了食物的专物30%专放，可以有效防止食物串味，同时不同的温区可以保证不同食品的新鲜程度，也方便食品的分类储存和寻找，这对于现代家庭食物储存要求较高的人群具有非常强大的吸引力；20%三门 国内冰箱市场按箱门划分市场份额对比图 三门10%三门三门对开门对开门对开门对开门0%2007年2008年2009年2010年1-11月多门对开门三门双门单门 1-1-291
%%%%广东奥马电器股份有限公司 招股说明书 %数据来源：中怡康《冰箱市场零售监测报告2010-11》 %从上图可见，尽6管在我0国双门.冰箱仍0占据主0要市%场份额，但三门及以上的对开门和多门冰箱增长迅速，且市场份额逐年扩展，2010年1-11月，三门冰箱市%场份额%，零售销量较上年同期增长%，对开门冰箱市场份额%，零售销量较上年同期4增长%.，多门0冰箱市0场份额%%，零售销量较上年同期增长%，而双门冰箱市场占有率呈下降趋势，%2010年1-11月零售销量%仅较上年同期增长%。 从容量结构看，2尽管目0前市场.主要份0额仍0然被18%0L—210L容积段的冰箱占据，约占市场份额%，但230L以上的大容量冰箱增速明显，下图列示了%2010年1-11月国内冰箱市场各容积段冰箱较上年同期的增长速度： %%%下以0升30升0升上及180升212250升300升400升50以升———————及1111111升06813500161122234015 数据来源：中怡康《冰箱市场零售监测报告2010-11》 从上图可见，230L以上的大容积冰箱增速明显快于其他冰箱，冰箱消费大容量化趋势明显。 ② 市场容量估算 2010年1-11月，国内冰箱市场三门、对开门和多门冰箱所占市场份额分别为%、%和%，2011年和2012年中国整体冰箱消费市场容量预测数据为6,462万台和6,979万台，结合上述数据估算，未来两年我国冰箱市场多门大容量冰箱市场容量为： 国内多门大容量冰箱市场容量估算表 1-1-292
广东奥马电器股份有限公司 招股说明书 产品 2011年（万台） 2012年（万台） 三门冰箱 1, 1, 对开门冰箱 多门冰箱 合计 1, 2, 上表仅基于2010年1-11月数据估算，按照目前多门大容量冰箱高速增长趋势，其市场份额将不断增长，上述数据属于较为保守估计。 （2）国外市场前景 由于经济发展和居民生活水平不同，国外市场冰箱消费结构也存在着较大差距，以欧洲和美国为代表的发达地区，其冰箱需求长期以来均是以大容量冰箱为主流，根据本公司国际营销市场调研数据，欧洲和美国冰箱市场250L以上容积的大容量冰箱占据全部市场70%以上市场份额，该部分产品以前均是在其本土生产制造，随着国际产业分工的转移，以及国内冰箱ODM企业实力和水平的提升，上述产品订单逐渐向中国倾斜。由于欧洲、北美洲等发达地区是中国冰箱出口主要市场区域，因此我们以产业在线《2009年全球冰箱（冰柜）生产布局及市场分析研究报告》中对欧洲和北美洲冰箱市场容量预测为基础，以大容量冰箱70%市场份额估算欧洲和北美洲大容量冰箱市场容量如下： 欧洲、北美洲多门大容量冰箱市场容量估算表 产品 2011年（万台） 2012年（万台） 欧洲 2,603 2,715 北美洲 1,588 1,644 合计 4,191 4,359 3、风冷冰箱市场前景分析 随着人民生活水平的日益提高，一些富裕家庭对食物，水果的保鲜和冰箱大容量都提出了许多新需求，消费趋势也在发生变化。根据欧美等发达国家的经验， 大容量风冷冰箱将是这部分富裕人群的理想选择。由于风冷冰箱具有自动除霜、冰箱制冷速度快、箱内温度均匀等众多优点，颇受中高档消费人群青睐，尤其是外观豪华、功能齐全的多门大容量冰箱一直占据着高端市场。 1-1-293
广东奥马电器股份有限公司 招股说明书 （1）国内市场前景 我国冰箱市场一直以来直冷式冰箱均占据统治地位，风冷冰箱市场需求很小，近年来随着生活水平的不断提升，消费需求的多样化也日益明显，由于风冷式冰箱有其自身独特的特点，在消费多样化的市场当中，消费群体逐渐扩大，2010年1-11月，根据中怡康《冰箱市场零售监测报告2010-11》报告显示，国内冰箱市场风冷式冰箱市场占有率为%，零售销量较上年同期上涨%，直冷式冰箱市场占有率为%，零售销量较上年同期仅上涨%。尽管起步较晚，但增长迅速，未来市场前景广阔，根据产业在线《2009年全球冰箱（冰柜）生产布局及市场分析研究报告》预测2011年和2012年中国整体冰箱消费市场容量预测数据为6,462万台和6,979万台，以2010年1-11月我国风冷冰箱市场占有率估算其后两年我国风冷式冰箱市场容量为： 国内风冷式冰箱市场容量估算表 产品 2011年（万台） 2012年（万台） 风冷式冰箱 上表仅基于2010年1-11月数据估算，按照目前风冷式冰箱高速增长趋势，其市场份额将不断增长，上述数据属于较为保守估计。 （2）国外市场前景 在国际市场上，美国、日本、韩国等发达国家风冷式冰箱占有绝对的统治地位，美国、日本、韩国风冷冰箱份额均超过70%，同时由于长期受到日本冰箱企业的影响，东南亚地区的冰箱市场也基本以风冷式冰箱为主，在欧洲市场，近年来风冷冰箱的份额也在不断上升。我们以产业在线《2009年全球冰箱（冰柜）生产布局及市场分析研究报告》中对亚洲（中国外）、北美洲冰箱市场容量预测为基础，以风冷式冰箱70%市场份额估算亚洲和北美洲大容量冰箱市场容量如下： 欧洲、北美洲多门大容量冰箱市场容量估算表 产品 2011年（万台） 2012年（万台） 亚洲 2,153 2,233 1-1-294
单位：万台3,0002,8282,6802,4662,5002,218广东奥马电器股份有限公司 招股说明书 北美洲1,936 1,588 1,644 1,877合计2,000 3,741 3,877 1,766鉴于欧洲和中东等其他地区的风冷式冰箱市场需求在不断增长，上述市场容1,609量估算较为保守。1,483 1,4141,5004、冰柜市场前景分析 冰柜与冰箱均属于制冷电器，但二者的目标群体却有较大区别，冰箱主要针对家庭日常生活对食物的冷冻冷藏需求，而冰柜主要针对商用和家用市场。冰柜1,000的市场需求随着经济水平和商业规模的发展稳定增长，其增长趋势相对于家用冰箱而言较为稳定。下表列示了2003年以来全球冰柜市场容量情况，其中2010年、2011年和2012年数据为预测数据： 500全球冰柜市场容量示意图 0年年年年年年年***3456789年年年000000001200000001112222222000222 数据来源：产业在线《2009年全球冰箱（冰柜）生产布局及市场分析研究报告》 由上图可见，全球冰柜销售市场容量除2008年全球性金融危机影响外，逐年增长，但增长速度较为平稳。 （二）新增产能市场销售计划及保障机制 1、公司报告期产能利用及产销情况 作为国内最大的ODM冰箱制造基地，奥马电器具备突出的订单处理能力，公司利用通用制造平台，大幅提升生产线运作效率，面对庞大的订单需求，公司1-1-295
广东奥马电器股份有限公司 招股说明书 生产经营组织有效，基本能够满足客户需求。但随着公司ODM业务和OBM业务的高速发展，公司生产经营组织难度不断提高，机器设备高负荷运转，公司产能利用率远高于行业平均水平，公司报告期内产能利用率及产销量情况如下： 公司报告期内产能利用率及产销量情况 单位：万台 年份 产能 产量 销量 产能利用率 产销率 2011年 450 % % 2010年 450 % % 2009年 400 % % 根据产业在线《2009年中国冰箱行业研究报告》统计，2009年度国内冰箱行业平均产能利用率为64%（冰箱行业存在明显季节性），报告期内，公司产能利用率逐年提升，2010年、2011年公司产能利用率均超过85%，同时产销率均保持在97%以上，公司旺盛的业务需求和产能瓶颈之间的矛盾日益明显。 本次募集资金投资项目新增产能类项目有两个：多门大容量节能冰箱（五厂一期）新建项目和大容量风冷冰箱和冰柜（一厂）改扩建项目，项目完全达产后分别新增产能180万台/年和100万台/年，公司现有产能450万台/年，产能增长幅度为%。 募投项目实施前后产能对比情况 项目 2011年末 新增产能 产能扩张率 产能 450万台/年 280万台/年 % 2、公司新增产量具体情况 本次募集资金投资项目新增产能280万台/年，根据本次募集资金可行性研究报告测算，正常生产时多门大容量高端冰箱（五厂一期）新建项目产能利用率为%，大容量风冷冰箱和冰柜（一厂）改扩建项目产能利用率为70%，投产第二年达到正常生产水平，募投项目具体新增产量情况如下表所示： 募投项目新增产量情况 募投项目 新增产品类型 投产后第一年 第二年完全达产 1-1-296
广东奥马电器股份有限公司 招股说明书 多门大容量节能冰箱（五厂一期）新建项目多门大容量冰箱 100万台 140万台 大容量风冷冰箱和冰大容量风冷冰箱 25万台 35万台 柜（一厂）改扩建项目 冰柜 25万台 35万台 合计 - 150万台 210万台 3、多门大容量冰箱新增产能具体销售计划 针对多门大容量冰箱投产第一年新增100万台产量，投产第二年新增140万台产量，公司根据国外客户意向及新开发国际市场情况结合国内新增销售网点，投产后第一年计划出口销售70万台，内销30万台；投产后第二年计划出口销售95万台，内销45万台，具体计划安排如下： （1）出口计划安排 新增多门大容量冰箱出口计划 投产后第一年计划销量 第二年完全达产后计划销量 2011年奥马区域 及增长比例 及增长比例 该区域销量销量（台） 增长比例 销量（台） 增长比例 （台） 欧洲 545,000 % 715,000 % 2,283,892 亚洲 35,000 % 65,000 % 154,204 非洲 45,000 % 60,000 % 236,363 美洲 75,000 % 110,000 % 236,696 合计 700,000 % 950,000 % 2,911,155 从上表可见，公司国际营销部对于新增多门大容量冰箱项目新增产量有详细可行的销售计划，各销售区域新增销量与2011年公司在该区域的销量比较增长幅度有限，通过在原有优势市场和新开发市场间合理分配销售比例，新增多门大容量冰箱新增产能出口消化能力较强。 （2）国内销售计划安排 国内销售部分，公司将主要以自主品牌销售，公司现有7,000多个各类销售网点，本次募集资金投资项目“国内市场营销网络建设项目”完全建成后将新增12,000个国内营销网点，假设公司原有营销网点销量保持不变，依靠新增网点带1-1-297
广东奥马电器股份有限公司 招股说明书 来的销量对多门大容量冰箱新增产量的消化情况如下： 新增多门大容量冰箱内销计划 市场分类投产后第一年 ①新增网点年均投产后第一年2011年网点年 新增网点(个) 销量(台/网点) 新增销量(台) 均销量(台/网点) 一级市场专柜 200 203 40,600 407 二级市场专柜 300 201 60,300 402 三级市场专柜 1,500 141 211,500 282 四级市场专柜 4,000 29 116,000 59 合计 6,000 - 428,400 - 市场分类投产后第二年 新增网点年均销投产后第二年2011年网点年 新增网点(个) 量(台/网点) 新增销量(台) 均销量(台/网点) 一级市场专柜 200 203 40,600 407 二级市场专柜 300 201 60,300 402 三级市场专柜 1,500 141 211,500 282 四级市场专柜 4,000 29 116,000 59 ②第一年新增 6,000 - 856,800 - 网点销量 全部合计 12,000 - 1,285,200 - 注：① 投产后第一年新增网点年均销量按照2010年网点年均销量50%水平计算； ② 投产后第二年，上一年新增的网点销量以2010年网点年均销量100%水平计算，第二年新增网点仍按照2010年网点年均销量50%水平计算。 从上表可见，仅依靠公司本次募集资金投资项目新建渠道，公司投产后第一年内销拟销售万台冰箱，第二年拟销售万台冰箱，新增多门大容量冰箱新增产能国内市场消化能力较强。 4、大容量风冷冰箱项目新增产能具体销售计划 按照募投计划，大容量风冷冰箱项目投产第一年新增25万台产量，投产第二年新增35万台产量，根据公司整体销售计划安排，为满足战略客户迫切需求，本次新增大容量风冷冰箱产量计划将全部销往国外战略客户，具体计划安排如下： 新增大容量风冷冰箱出口计划 1-1-298
广东奥马电器股份有限公司 招股说明书 投产后第一年计划销量 第二年完全达产后计划销量 区域 及增长比例 及增长比例2011年奥马该区 销量（台）域销量（台） 增长比例 销量（台） 增长比例 欧洲 190,000 % 250,000 % 2,283,892 美洲 50,000 % 85,000 % 236,696 澳洲 10,000 % 15,000 % 100,728 合计 250,000 % 350,000 % 2,621,316 从上表可见，公司国际营销部对于新增大容量风冷冰箱项目新增产量有详细可行的销售计划，各销售区域新增销量与2011年公司在该区域的销量比较增长幅度有限，按照公司近年来出口销售的增长速度，公司有能力消化上述新增产能，新增多门大容量冰箱新增产能出口消化能力较强。 5、冰柜销售计划 针对冰柜投产第一年新增25万台产量，投产第二年新增35万台产量，公司根据国外客户意向及新开发国际市场情况结合国内新增销售网点，投产后第一年计划出口销售15万台，内销10万台；投产后第二年计划出口销售15万台，内销20万台，具体计划安排如下： （1）出口计划安排 新增冰柜出口计划 投产后第一年计划销量 第二年完全达产后计划 2011年奥马区域 及增长比例 销量及增长比例 该区域销量销量（台） 增长比例 销量（台） 增长比例 （台） 欧洲 60,000 % 60,000 % 2,283,892 非洲 60,000 % 60,000 % 236,363 亚洲 30,000 % 30,000 % 154,204 合计 150,000 % 150,000 % 2,674,459 从上表可见，公司国际营销部对于新增冰柜产量有详细可行的销售计划，各销售区域新增销量与2011年公司在该区域的销量比较增长幅度有限，按照公司近年来出口销售的增长速度，公司有能力消化上述新增产能，新增冰柜出口消化能力较强。 1-1-299
广东奥马电器股份有限公司 招股说明书 （2）国内销售计划安排 新增冰柜内销计划 正市场分类投产后第一年 ①新增网点年均销投产后第一年新预计网点 新增网点(个) 量(台/网点) 增销量(台常年均销量) (台/网点) 一级市场专柜 200 45 9,000 90 二级市场专柜 300 30 9,000 60 三级市场专柜 1,500 25 37,500 50 四级市场专柜 4,000 12 46,667 24 合计 6,000 - 102,167 - 市场分类投产后第二年 新增网点年均销量投产后第二年新预计网点正 新增网点(个) (台/网点) 增销量(台常年均销量) (台/网点) 一级市场专柜 200 45 9,000 90 二级市场专柜 300 30 9,000 60 三级市场专柜 1,500 25 37,500 50 四级市场专柜 4,000 12 46,667 24 ②第一年新增 网点销量6,000 - 204,334 - 合计 12,000 - 306,501 - 注：① 投产后第一年新增网点年均销量按照预计网点正常年均销量50%水平计算； ② 投产后第二年，上一年新增的网点销量以预计网点正常年均销量100%水平计算，第二年新增网点仍按照预计网点正常年均销量50%水平计算。 由于本公司目前暂未开展冰柜业务，因此在新增销售网点销售数量计划制定时较为谨慎。同时按照冰柜销售渠道产品需求的特点，本公司几乎所有冰箱销售客户均能成为冰柜销售客户，因为一般情况下客户都会将冰柜与冰箱同时销售，因此本公司的冰箱销售和冰柜销售对于经销商而言具有很强的结构互补性。从上表可以看出，仅依靠新增网点公司冰柜新增产量都能够完全消化，鉴于公司原有网点没有冰柜销售，原有网点同样具有冰柜需求，因此新增冰柜产量对公司而言较容易消化。 1-1-300
广东奥马电器股份有限公司 招股说明书 四、固定资产大规模增加对公司业务发展和经营成果的影响 （一）固定资产变化与产能变动的匹配关系 根据募集资金投资计划，本次募集资金投资项目完成后，公司固定资产较发行前有较大幅度的增加。公司认为，固定资产投资规模增加符合公司业务发展的需要，新增固定资产将大幅提升公司生产规模，解决公司现阶段面临的产能瓶颈问题，募集资金投资项目的实施和固定资产的更新和投入，符合公司业务发展规划，有助于公司实现既定战略目标。 募集资金项目投资与原有投资的匹配情况表 项目 多门大容量冰箱项目 大容量风冷冰箱项目 2011年12月31日情况 固定资产投资（万元） 31, 18, 35, 产能（万台） 180 100 450 固定资产产能比（元/台） 本次募集资金投资项目新增产能的两个项目，其固定资产投资主要包括房屋建筑物投资和机器设备投资。从上表看，本次募集资金投资项目的“固定资产产能比”远高于2011年12月31日公司的相应数据，主要原因如下： 1、固定资产结构不同 公司现有三个生产基地和一个子公司，报告期内二厂的房屋建筑物均为租赁，不形成公司固定资产，一厂的房屋建筑物属于自建，但建设时间较早，当时物价水平较低，建筑成本相对较低，固定资产原值金额较小。本次募投项目全部计划新建厂房，房屋建筑物形成固定资产投资，这导致募投项目固定资产比重较高，同时由于物价上涨，现在的建筑成本远高于2003年之前的水平，综合导致公司房屋建筑物形成固定资产原值较高。 2、设备结构不同 本次募集资金投资项目涉及的多门大容量冰箱和大容量风冷冰箱均属于中高端产品，生产线配置水平高于一般要求。同时随着劳动力成本的上升，为了减少对人工的依赖、提高生产效率，本次投资在考虑设备配置时，采用了更多自动1-1-301
广东奥马电器股份有限公司 招股说明书 化程度较高的设备，并且设备主要来自于国内领先技术的厂商。通过本次募集资金投资项目的实施，公司的生产装备水平将有较大幅度的提高，从而可以有效降低人工成本，并有效控制固定资产的运营和维护成本，从而降低公司的整体运营成本，并可以更好地保障产品品质。 3、物价上涨因素 近年来物价上涨幅度较大，公司现有固定资产购置时间较早，当时物价水平相对较低，原值较小，本次募投项目的房屋建造成本和机器采购成本已大幅上升，购置价格远高于之前水平，这也是本次固定资产投入价值较高的原因之一。 综上所述，本次募集资金投资项目涉及的固定资产投资方案符合公司的产品定位及目前市场环境，可以有效保持和提升公司的核心竞争力，从而使得公司在竞争日趋激烈的冰箱行业中保持领先优势，实现可持续发展。 （二）新增折旧、摊销对公司经营成果的影响 本次募集资金投资项目建成后将大幅增加公司固定资产，根据各募集资金投资项目可行性研究报告，募投项目投产后固定资产折旧情况如下： 单位：万元 项目 固定资产投资额 年折旧 新增营业收入 新增利润总额 多门大容量冰箱项目 31, 2, 174, 9, 大容量风冷冰箱项目 18, 1, 112, 4, 研发中心项目 2, - - 营销网络项目 - - - - 关键部件项目 2, 6, 合计 54, 4, 293, 14, 募集资金建成后，预计每年新增折旧费用4,万元，短期内会给公司带来一定的财务压力，在不考虑募集资金投资项目新增收入的情况下，以公司2011年利润总额17,万元计算，除去新增折旧外，公司利润总额为13,万元，公司仅依靠原有盈利便能充分消化新增产能带来的影响。若考虑公司新增项目带来的营业收入，在消化掉新增折旧费用后，公司每年还将新增利润总额14,万元。因此公司本次募集资金投资项目新增固定资产带来的折旧费用1-1-302
广东奥马电器股份有限公司 招股说明书 不会影响发行人持续盈利能力。 五、募集资金运用对公司业务及财务状况的影响 （一）募集资金运用对公司业务状况的影响 本次募集资金投资项目实施后，本公司的经营模式不会发生变化，公司仍然保持ODM业务和OBM业务并行发展的经营模式。募投项目建成投产将大幅提升公司产能水平，较好的解决公司目前面临的产能瓶颈问题，能够更好的保证公司出口和自主品牌业务高速发展的需求。从产品结构上看，本次募投项目着眼于多门大容量冰箱等中高端产品，将有效提升公司目前产品结构，增强公司产品盈利水平，丰富产品系列，提升公司产品的品牌形象，同时冰柜项目的投产将充分利用公司现有客户资源，与冰箱业务取得结构互补优势，提升公司渠道效率。关键部件项目将提升公司配套生产能力和关键部件保障水平，同时有效降低公司冰箱冰柜产品的制造成本，提升盈利能力；研发中心项目将提升公司研发机构的系统化水平，更好的发挥公司现有通用研发设计平台的优势，增强公司对于冰箱前沿技术和高端产品的开发设计能力；营销网络项目将大幅提升公司自主品牌渠道覆盖率，直接增加公司自主品牌市场份额并能有效提升公司品牌知名度，为公司OBM业务的高速发展奠定坚实基础。 （二）募集资金运用对公司财务状况的影响 本次募投项目成功实施后，公司资产总额及净资产将有大幅增加，短期内资产负债率水平将大幅下降，资本结构更加稳健，有利于提升公司间接融资能力。同时公司财务结构也更趋优化，抵御和防范财务风险的能力将得到提高，有利于公司持续、健康、稳定的发展。 1、对净资产和每股净资产的影响 本次募集资金到位后，公司净资产及每股净资产将显著提升。同时，资本公积也大幅增加，股本扩张能力增强。 2、对偿债能力的影响 2011年12月31日，公司合并口径资产负债率为%，母公司口径资产1-1-303
广东奥马电器股份有限公司 招股说明书 负债率为%，募集资金到位后，资产负债率将大幅下降，长期偿债能力增强。而随着募集资金到位，公司货币资金也在增加，速动比率和流动比率将明显提升，短期偿债能力相应增强。 3、对资产结构的影响 本次募股资金到位后，本公司资产规模将大幅度增加，抗风险能力大大增强。在募集资金全部投入前，相当部分资金以货币资金形式存在，短期内本公司流动资产大幅增加。而随着募股项目的逐步实施，流动资产向其他资产形态转移，本公司非流动资产比率将得到提高，资产结构将逐步趋向行业正常水平。 4、对资本结构的影响 本次募集资金到位后，本公司资本结构将发生较大变化，资本实力进一步增强，有利于提升公司的间接融资能力。同时，通过上市引入社会公众股东，本公司股东结构将得到改善，企业决策机制和内部约束机制将更趋完善，对本公司长期健康发展十分有利。 （三）募集资金运用对公司经营成果的影响 本次募集资金到位和运用后，对本公司未来整体经营业绩的影响如下： 财务指标 发行前 发行后 项目达产后 股本（万股） 12,400 16,535 16,535 主营业务收入（万元） 319, 319, 606, 净利润（万元） 14, 14, 26, 销售净利率（%） 每股收益（元/股） 注：① 发行前数据为公司2011年数据； ② 项目达产后的主营业务收入和净利润为发行前数据加上多门大容量冰箱项目和大容量风冷冰箱项目的营业收入和净利润之和，考虑到关键部件项目不能直接实现外部收益，未包括在内。 从短期来看，募集资金到位后，公司的净资产收益率、每股收益将出现较大幅度的下降，但随着募集资金运用项目的建成投产并产生预期效益，公司的盈利能力将迅速增强，净资产收益率、每股收益将达到较高水平。 1-1-304
广东奥马电器股份有限公司 招股说明书 六、募集资金投资项目简介 （一）多门大容量节能冰箱（五厂一期）新建项目 1、项目概述 本项目为新增产能项目，建筑面积135,平方米，项目建成后达产后每年将新增180万台多门大容量节能冰箱产能，根据行业一般规律，预计每年实际产销量为140万台。本项目的多门大容量节能冰箱包括230L以上的三门及三门以上节能冰箱。项目建成投产后将消除公司目前多门大容量节能冰箱的产能瓶颈，提升公司产品结构，满足国际国内客户的订单需求。 2、项目建设内容和投资概算 项目总投资为35,万元，包括建设投资31,万元和铺底流动资金4,万元。建设投资中，工程费用25,万元，工程建设其他费用4,万元，预备费万元。 项目建设及投资估算表 序号 项目 费用金额（万元） 所占比例 一 建设投资 31, % 1 工程费用 25, % 前期准备工程 % 主体工程 9, % 1号厂房 2, % 2号厂房 3, % 3号厂房 3, % 辅助配套工程 % 1号门卫室 % 2号门卫室 2 % 3号门卫室 2 % 水泵房 % 道路 99 % 1-1-305
广东奥马电器股份有限公司 招股说明书 序号 项目 费用金额（万元） 所占比例 绿化 % 围墙 44 % 污水处理站 21 % 安装工程 4, % 给排水系统 % 消防系统 % 电气工程 2, % 弱电系统 % 厂房通风系统 % 生产设备 11,222 % 2 工程建设其他费用 4781 % 土地费用 3, % 建设单位管理费 % 前期工作费 % 环境影响咨询费 % 招标代理费 % 勘察设计费 % 施工监理费 % 施工图设计审查费 56 % 施工图预算编制费 56 % 竣工图编制费 % 联合试运转费 % 白蚁防治费 % 办公家具购置费 % 3 预备费 % 二 铺底流动资金 4, % 三 总投资 35, % 3、募集资金使用计划 根据项目建设进度计划，项目建设工期计划2年，建设期内分年度投资计划按40%和60%比例投入，具体使用计划如下： 1-1-306
广东奥马电器股份有限公司 招股说明书 募集资金使用计划表 单位：万元 序号 投资构成 第一年 第二年 合计 1 总投资 12, 22, 35, 建设投资 12, 18, 31, 流动资金 — 4, 4, 合计 — 12, 22, 35, 4、主要设备选择 本项目主要投资于注塑机、吸塑机、冲床、发泡线、空压机、检漏仪和高低压配电系统等多门大容量冰箱项目所需的通用生产设备和生产流水线体，具体内容如下： 主要设备一览表 序号量 单价 设备名称 设备规格数 总价格 （台） （万元） （万元） 1 注塑机 1000T 18 2 注塑机 1400T 2 3 注塑机 380T 12 4 注塑机 530T 6 5 真空吸塑机 多工位 1 6 真空吸塑机 双工位 18 7 碎料机 - 4 8 注塑混料机 - 4 9 挤板机 4 10 侧板成型机 - 3 11 门板成型机 - 3 12 60T冲床 J23-60 2 13 25T冲床 J23-25 2 14 喷涂线 6m/min 1 15 压缩机托板碰焊机 TCW-320 2 16 剪板机 3 1-1-307
广东奥马电器股份有限公司 招股说明书 序号 设备名称 设备规格数 量 单价 总价格 （台） （万元） （万元） 17 覆膜机 - 3 18 开料机 - 8 19 弯管机 - 2 - 20 硫化机 - 6 21 预装流水线 900×60000 4 22 箱发泡线 八工位 8 23 箱发泡PU80P湿机 武汉轻工 4 24 门发泡线 十二工位 8 25 门发泡PU40P湿机 武汉轻工 4 26 门预装线 800×10000 4 27 总装分箱线 - 2 - 28 总装流水线 - 2 29 包装流水线 - 2 30 雪种灌注机 - 2 31 安检、商检机 Tecotece3000 2 32 螺杆空压机 20 m3 5 33 无油空压机 10 m3 3 34 制氮机 70 m3 1 35 通用检漏仪 - 9 36 氦质谱检漏仪 - 4 37 打包机 - 5 38 升降机 2500×2800 20 39 制冷线检测系统 - 2 40 高低压配电系统 - 1 41 清污安全系统 - 1 42 环戊烷储罐及ISO储罐 - 2 43 静态混系统 - 2 合计 - - - 1-1-308
广东奥马电器股份有限公司 招股说明书 5、项目技术方案 该多门大容量冰箱项目，零部件工序增加注塑成型、大U型箱壳成型、管道加工成型，设计生产节拍为16秒/台，采用自动绕管、大容量真空压空吸塑成型、连体吸塑、立装压缩机、超声波封尾、双抽真空、环戊烷发泡、氦气谱检漏、自动扫码识别灌注冷媒、分存箱线控制、静态检测制冷性能等生产工艺技术，主要生产设备和计量检测仪器性能可靠，达到国际先进水平。 6、主要原材料、辅助材料的供应 （1）主要原材料供应 本项目的主要原材料为：HIPS粒料、冷扎板、聚氨酯料、压缩机、PS、ABS、纸板、玻璃、镀锌板等。由公司从专门的原材料供应商进行采购。 主要原材料消耗一览表 序号 名 称 单位 年用量 来源 1 HIPS塑料 吨 5,530 市场采购 2 冷轧板 吨 12,320 市场采购 3 PS塑料 吨 12,600 市场采购 4 压缩机 万套 140 市场采购 5 ABS塑料 吨 3,500 市场采购 6 聚氨酯料 吨 8,400 市场采购 7 铜 吨 840 市场采购 8 镀锌板 吨 2,100 市场采购 9 镀锌钢管 吨 2,625 市场采购 （2）能源供应 本项目消耗的主要能源为水、电、天然气等，水来源于升辉北工业区的市政管道，电也是来源于升辉北工业区的变电站，天然气从市场购得。 序号 名 称 单位 年用量 来源 1 水 104m3 市政管道 2 电 104kWh 1, 电缆 3 天然气 104m3 105 市场 1-1-309
广东奥马电器股份有限公司 招股说明书 7、项目环境保护方案 冰箱、冰柜生产线工程项目建设对周围环境污染程度较轻。项目投产后，生产用水主要的设备冷却水，循环使用，基本上不外排。产生的污染物主要是餐饮污水、办公生活污水、废气、粉尘、噪声和少量固体废弃物。 （1）污水 生产日产生清洗废水及员工办公生活污水。 （2）废气 项目建设期间和建成投产后，产生的废气主要是天然气燃烧产生的废气及交通运输工具产生的废气、生产过程中产生的少量废气等。 （3）噪声 本项目的噪声主要是生产过程中真空吸塑机、侧板成型机、门板成型机、空气压缩机及水泵工作时发出的噪声、机动车及行车行走、产品堆放产生的机械噪声等。 （4）粉尘 喷涂线工作过程中会产生少量粉尘。 （5）固体废弃物 本项目产生的固体废弃物主要是废弃包装物、产品边角料、设备维护过程中产生的废液、废弃机油、生活垃圾和废弃棉纱等。 项目产生的废（污）水在达标排放的情况下，外排的COD、BOD5对桂洲水道的影响程度较小；产生的浓度增值能满足GB3838-2002Ⅲ类标准的要求。本项目投入运营后，通过加强废气治理和环境保护管理工作，有效控制大气污染物的排放总量，则本项目排放大气污染物对项目周边近距离区域局部范围内的环境空气质量影响轻微，且这种影响是在可接受范围之内，将不会对项目附近区域的环境空气质量带来明显不良影响。 8、项目选址 1-1-310
广东奥马电器股份有限公司 招股说明书 本项目厂址位于中山市南头镇升辉北工业区，东面是空地，南面是空地，西面是广珠西线和轻轨，北面是空地和水塘。项目所在地各方面条件较好，适宜项目建设。公司已取得中府国用（2011）第0200634号《国有土地使用权证》，土地用途为工业，使用权类型为出让，用地面积为82,平方米，上述土地专供本项目建设。 9、项目实施进展情况 由于下游客户对本公司中高端产品需求迫切，为抓住市场机遇，在募集资金到位以前，本公司已利用自有资金开始了该募集资金投资项目的建设，截至2011年12月31日，本项目已投入23,万元。 10、项目经济效益分析 项目投产第一年产量为设计能力的%，年销售量100万台，从第二年开始完全达产产量为设计能力的%，年销售量140万台，正常年份年销售收入为174,万元/年，项目年均利润总额为9,万元，年均企业所得税为1,万元，年均税后利润为8,万元。 序号 指标名称 单位 指标 1 投资内部收益率（所得税前） % 2 投资内部收益率（所得税后） % 3 投资回收期(含建设期、所得税前) 年 4 投资回收期(含建设期、所得税后) 年 5 净现值（所得税前） 万元 38, 6 净现值（所得税后） 万元 28, 7 投资利润率 % （二）大容量风冷冰箱和冰柜（一厂）改扩建项目 1、项目概述 本项目建筑面积41,平方米，项目建成达产后每年将新增50万台大容量风冷冰箱和50万台冰柜的产能，根据行业一般规律，预计每年实际产销量为35万台风冷冰箱和35万台冰柜冰柜量建成后产能项目。项目建成投产后将进一步丰富公司中高端产品结构，满足客户多样化的订单需求，同时增强公司整体盈1-1-311
广东奥马电器股份有限公司 招股说明书 利能力。 2、项目建设内容和投资概算 项目总投资为23,万元，包括建设投资18,万元和铺底流动资金5,万元。建设投资中，工程费用15,万元，工程建设其他费用1,万元，预备费1,万元。 项目建设及投资估算表 序号 项目 费用金额（万元） 所占比例 一 建设投资 18, % 1 工程费用 15, % 前期准备工程 % 主体工程 8, % 厂房土建工程 7, % 厂房装饰工程 1, % 其他室外工程 % 公用工程 2, % 给排水系统 % 消防系统 % 电气工程 1, % 弱电系统 % 通风与空调系统 % 生产设备 3, % 2 工程建设其他费用 1, % 3 预备费 1, % 二 建设期利息 - - 三 流动资金 5, % 四 总投资 23, % 3、募集资金使用计划 根据项目建设进度计划，项目建设工期计划1年，建设期内分年度投资计划按100%比例投入，建设资金18,万元，流动资金5,万元，投资总额23,万元。 4、主要设备选择 本项目主要投资于吸塑机、冲床、发泡线、空压机、侧板成型机、雪种灌注1-1-312
广东奥马电器股份有限公司 招股说明书 机等大容量风冷冰箱项目所需的通用生产设备和生产流水线体，具体内容如下： 主要设备一览表 序号 设备名称 设备规格 数量 造价（万元/台） 总造价（万元） 1 真空吸塑机 双工位 2 侧板成型机 - 3 门板成型机 - 4 60T冲床 J23-60 5 四角折弯机 - 6 外箱折弯机 - 7 外箱碰焊机 - 8 铜铝碰焊机 - 9 压缩机托盘碰焊机 TCW-320 10 预装流水线 800×108000 11 预装内箱线 800×15000 12 箱发泡线 八工位 1, 箱发泡PU80P湿13 机武汉轻工 14 门发泡线 十二工位 门发泡PU40P湿15 机武汉轻工 16 门预装线 800×15000 17 门总装线 800×15000 18 总装流水线 - 19 包装流水线 - 20 雪种灌注机 - 21 安检、商检机 Tecotece3000 22 螺杆空压机 20㎡ 23 蒸发器绕管机 - 24 硫化机 - 25 双面胶覆膜机 - 26 热熔胶机 CN2000 27 打包机 - 1-1-313
广东奥马电器股份有限公司 招股说明书 序号 设备名称 设备规格 数量 造价（万元/台） 总造价（万元） 28 升降机 2500×2800 29 直管机 - 30 100T冲床 J23-100 31 剪板机 合计 - - - 3, 5、项目技术方案 该大容量风冷冰箱和冰柜生产线为一分厂扩能改造项目，风冷冰箱与冰柜混线生产，零部件加工增加吸塑成型、折弯碰焊、箱壳绕管，采用自动化流水生产线，设计生产线速为25秒/台，采用自动绕管、大容量真空吸塑成型、连体吸塑、立装压缩机、铜铝碰焊、管道压接、超声波封尾、双抽真空、环戊烷发泡、自动扫码识别灌注冷媒等生产工艺技术，生产设备、生产工艺先进，达到国内外同行业较先进水平。 6、项目技术保障 公司自2002年成立以来，一直从事家用电冰箱的研发、生产和销售。技术中心由电子系统技术专家、技师组成，他们具备多年冰箱行业研发经验。工程技术中心主要负责人是吴世庆、华筑亚、江文洪、王永清，从事冰箱、冰柜设计十几年，负责多项风冷冰箱和冰柜的研发，有丰富的风冷冰箱研发经验。 2008年4月，奥马电器与日资企业森田电器株式会社合作，为其开发设计两款风冷冰箱，MR—D50B和MR—F110B，均已投入生产，技术设计可靠。从上述技术资源来看，奥马电器从技术储备上已经完全掌握的风冷产品技术，不存在技术障碍。 7、主要原材料、辅助材料的供应 （1）主要原材料供应 本项目的主要原材料为：HIPS粒料、冷扎板、聚氨酯料、压缩机、PS、ABS、纸板、玻璃、镀锌板等。由公司从专门的原材料供应商进行采购。 主要原材料消耗一览表 1-1-314
广东奥马电器股份有限公司 招股说明书 序号 名 称 单位 年用量 来源 1 HIPS粒料 吨 3,150 市场采购 2 冷轧板 吨 8,400 市场采购 3 聚氨酯料 吨 5,600 市场采购 4 压缩机 万套 70 市场采购 5 PS 吨 5,600 市场采购 6 ABS 吨 2,800 市场采购 7 纸板 吨 2,100 市场采购 8 玻璃 吨 2,100 市场采购 9 镀锌板 吨 1,400 市场采购 （2）能源供应 本项目消耗的主要能源为水、电、天然气等，水来源于升辉北工业区的市政管道，电也是来源于升辉北工业区的变电站，天然气从市场购得。 序号 名 称 单位 年用量 来源 1 水 104m3 市政管道 2 电 104kWh 电缆 3 天然气 104m3 市场 8、项目环境保护方案 （1）污水 办公生活污水经隔渣、隔油或三级厌氧处理后，排入工业区内的污水处理系统，再由市政管道排入桂洲水道。 （2）废气 产生废气的工序有：HIPS板材吸塑成型，箱、门发泡，喷涂等工序产生的少量废气，吸塑成型产生的废气经过机械强排风后废气基本不会对环境及操作人员产生危害。在发泡过程中产生一定量的废气，主要为聚氨酯、环戊烷的混合气体，由于环戊烷的气体具有强烈的可燃性，所以在每套箱、门发泡工序的位置都采用围房隔离、防暴型强排风系统有组织排放，既能有效减少环戊烷气体的积存也能有效的对聚氨酯、环戊烷气体进行有组织排放。喷涂采用粉末静电喷涂技术，该喷涂线采用密封作业，所有废弃粉尘都采用静电吸附回收系统，不存在粉尘对1-1-315
广东奥马电器股份有限公司 招股说明书 外排放的情况。喷涂加热采用的天然气、石油气等清洁燃料，燃烧废气经15米高风管有组织排放。交通运输工具产生的废气可装设汽车尾气净化器或选用环保燃料治理，备用柴油发电机组启动时产生的废气拟采用尾气净化装置净化处理后高空排放。 （3）噪声 项目施工过程应严格按照文明施工的有关规定，以尽量减少施工过程产生的噪声；项目建成后在生产过程中侧板冲压成型工序产生的噪声和备用柴油发电机组启动时产生的噪声可分别采用减振、隔声、消声、吸声等措施治理。 （4）粉尘 在熔铸车间配备粉尘收集系统。 （5）固体废弃物 项目投产后产生的固体废弃物分类处理：包装废弃物外卖处理；无回收价值的交当地环卫部门处理；产品边角料可回收利用或外卖；废液、废弃机油等则统一收集，送废弃物安全处置中心集中处理。 9、项目选址 本项目选址位于公司现有一厂厂区内空地，公司已取得中府国用（2008）第021231号《国有土地使用权证》，土地用途为工业，使用权类型为出让，用地面积为61,平方米。 10、项目实施进展情况 截至本招股书签署日，本项目尚未实施。 11、项目经济效益分析 项目投产第一年的产量为设计能力的50%，年销售量25万台大容量风冷冰箱和25万台冰柜，从第2年开始为设计能力的70%，年销售量35万台大容量风冷冰箱和35万台冰柜，正常年份年销售收入为112,万元/年，项目年均利润总额为4,万元，年均企业所得税为万元，年均税后利润为3,-1-316
广东奥马电器股份有限公司 招股说明书 万元。 序号 指标名称 单位 指标 1 投资内部收益率（所得税前） % 2 投资内部收益率（所得税后） % 3 投资回收期(含建设期、所得税前) 年 4 投资回收期(含建设期、所得税后) 年 5 净现值（所得税前） 万元 16, 6 净现值（所得税后） 万元 12, 7 投资利润率 % （三）工程技术研发中心项目 1、项目概述 本项目建筑面积3,平方米，整体项目方案包括公司工程技术研发中心建设及公司信息化系统升级及改造两大部分。项目建成后，公司研究开发机构的系统性优势更为明显，对冰箱行业的前沿技术研究实力将得到加强；同时通过对公司现有ERP系统的升级，公司信息系统运行效率和防毒抗灾能力将得到强化，企业整体信息化水平将得以提升。 2、项目实施必要性 （1）加强技术研究能力是奥马电器战略转型的必然要求 冰箱产业的竞争是典型的国内市场国际化的竞争。在国内的中高端市场，西门子、LG和伊莱克斯等众多外资品牌具有良好的产品及技术平台，其产品创新、工艺保障以及质量控制系统，乃至基于长期竞争的核心技术都具有雄厚的积淀和基础。国产品牌在市场规模增长与产业成熟过程中获得更多的规模成长机会，但在产品技术以及核心技术支撑的产品结构升级过程中，国内品牌处于弱势地位。奥马电器发展的时间不长，虽在产品制造技术和工艺保障能力方面能够满足市场和消费者的要求，但无法参与更为高端的细分市场竞争，直接影响了公司的发展，加强技术研究能力是公司战略转型的必然要求。 （2）加强技术研究能力是奥马电器产业升级的必然要求 1-1-317
广东奥马电器股份有限公司 招股说明书 2002年才投资兴建的奥马电器，当初主要以ODM生产为主。2004年成立技术中心后，以自主创新为主体的技术革新开始大范围应用到冰箱的生产制造中。奥马电器对GEF节能技术、环保技术进行了深入的研究，积极跟进国际先进技术潮流，大胆采用新技术、新材料、新工艺，使产品节能等级达到或超过欧洲A++级要求，并满足发达国家对家电产品的生产过程、产品节能、静音、无氟、回收利用等环保要求，形成了具有自主知识产权的企业核心技术。 工程技术研发中心为奥马电器的产业升级提供有效的平台，实现奥马冰箱产业由低技术水平、低附加值状态向高技术、 高附加值状态演变。 产品升级：通过工程技术中心，提升产品的技术含量，以高附加值产品高提升企业利润；转向更高端、更有潜力的生产线； 流程升级：通过工程技术中心，优化产品制造工艺，推行精益制造，通过制造效率的提升降低制造成本，以实现企业利润提升；通过生产系统的重组或是先进技术的引进，将投入更加有效地转化为产出； 功能升级：在价值链上获得新的、更好的位置，实现ODM业务与OBM业务的并行可持续发展。 （3）完全依赖各产品技术相关部门进行技术研究存在局限性 各产品技术相关部门（如技术部、产品品质部、各分厂工艺部门等）分别开展技术研究工作存在几个方面的不足： ① 无法保证持续高强度的技术研究投入：近几年，奥马虽然都不同程度的加强了技术研究工作，建立了独立的技术研究队伍，开展了一些长线关键技术研究项目，并且也取得了不少成绩。但是，仍然反映出在长期关键技术研究、高风险的关键技术研究方面难以保证投入强度。 ② 无法保证交叉学科整合技术研究：多产品整合、交叉学科技术整合是未来家电产业发展的重要趋势之一，任何一个经营单位都不会在这些方面投入太多，仅靠单个经营单位的努力也不可能做好这些方面的研究，所以完全依赖单一经营单位无法保证这方面的研究。 ③ 缺乏对高端人才的足够吸引力：强大的科技创新能力需要一流的研究队伍和研究条件，单一经营单位研究机构难以满足高端人才在职业发展空间、职业保障、职业地位、社会尊重等方面的需求，不利于高端人才的引进。一旦发生经1-1-318
广东奥马电器股份有限公司 招股说明书 营单位削减预算的情况，则高端人才有流失的风险，这些都不利于研究队伍建设。 3、项目建设内容和投资概算 项目总投资为2,万元，包括建设投资2,万元和铺底流动资金万元。建设投资中，工程费用2,万元，工程建设其他费用266万元，预备费万元。 项目建设及投资估算表 序号 项目 金额（万元） 占总投资比例 一 建设投资 2, % 1 工程费用 2, % 前期准备工程 5 % 土建及装饰工程 690 % 公用工程 834 % 给排水系统 36 % 消防系统 36 % 电气工程 84 % 通风与空调系统 78 % 研发IT系统 600 % 专机设备 % 2 工程建设其他费用 266 % 3 预备费 % 基本预备费 % 涨价预备费 - - 二 建设期利息 - - 三 流动资金 % 四 总投资（一+二+三） 2, % 4、募集资金使用计划 根据项目建设进度计划，项目建设工期计划1年，建设期内分年度投资计划按100%比例投入，建设资金2,万元，流动资金万元，投资总额2,万元。 5、主要设备选择 1-1-319
广东奥马电器股份有限公司 招股说明书 主要设备一览表 序号 计量器具名称 总价 型号规格 数量单价 （万元/台） （万元/台） 1 安规参数测验 - 2 持粘力试验机 CZY-X 3 冲击测试机 - 4 单项电参数综合测量仪 - 5 导热系数测试仪 - 6 低温调温箱 - 电冰箱出厂测试体统（型式7 试验室）- 8 电容测量仪 TH2617 9 电子秤 TCS-060 10 跌落试验机 - 11 功率表（电参数综合测试） 8715B 12 接地电阻测试仪 MG11D 13 绝缘电阻测试仪 - 14 绝缘电阻测仪 MN35A 15 绝缘耐压测试仪 - 16 拉力试验机 YH-8812E 17 六合一安全参数测试仪 AN96514B 18 六合一安全参数测试仪 MN42 19 通用检漏仪 Ecotec3000 20 通用检漏仪 EcotecⅡ 21 万能拉力试验机 - 22 温控器测试台 WCT-ⅢA 23 温控器测试台 CGP 24 泄漏电流测试仪 MG21D 25 盐雾试验箱 YWX/Q-250 26 运输试验台 ZX-8330 27 噪声频谱分析仪 AWA6290A 28 纸板抗压试验机 YQ-ZB-3000 29 纸板耐破度测试仪 YQ-ZB-1 1-1-320
广东奥马电器股份有限公司 招股说明书 序号 计量器具名称 型号规格 数量单价 总价 （万元/台） （万元/台） 30 型式试验室 - 31 噪音试验室 - 32 高低温冲击试验室 - 33 高温高湿冲击试验室 - 34 整机可靠性试验室 - 手板设备（一）进口激光成35 型机- 手板设备（二）数控加工中36 心- 37 样机试制基地设备 - 合计 - - - 6、项目工程方案 （1）工程技术中心工艺流程 工程技术中心项目建成后主要工艺流程如下： 项目建议书 新产品开发计划 设计计划书 设计任务书 样机试制（验证） 设计评审 图纸发放 设计输入评审 样机试制小结及评审（验证） 小批试制小结及评审 产品确认 批量试制 （2）信息化系统升级及改造方案 ① 建设安全管理平台 建立一套完整安全防毒和防攻击体系，健全信息审计和集中管理，搭建数据存储中心，对数据进行集中管理，实施房灾备份和异地网络建设。 ② 基础建设改造及升级 1-1-321
广东奥马电器股份有限公司 招股说明书 升级信息系统硬件及有关软件，改善数据中心网络及服务平台；对网络设备进行升级。 ③ 信息系统建设及改造 对ERP（企业资源计划）、OA(Office Automation办公自动化)、PDM(Product Data Management 产品数据管理)、SCM(Supply Chain Management) 供应链管理 、CRM(Customer Relationship Management 客户关系管理）等应用系统的持续深入运用。 ④ 应用系统整合 利用OA管理对各个应用系统逐步整合、集成。 ⑤ 企业决策支撑 加强数据仓库、商务智能、决策支持系统的管理和企业门户建设。 7、主要原材料、辅助材料的供应 （1）主要原材料供应 本项目的主要原材料为：塑料件、铜管、钢板、压缩机等。由公司从专门的原材料供应商进行采购。 主要原材料消耗一览表 序号 名 称 单位 年用量 来源 1 塑料件 吨 1 市场采购 2 铜管 吨 1 市场采购 3 钢板 吨 3 市场采购 4 压缩机 套 150 市场采购 （2）能源供应 本项目消耗的主要能源为水、电等，水来源于升辉北工业区的市政管道，电也是来源于升辉北工业区的变电站。 序号 名 称 单位 年用量 来源 1-1-322
广东奥马电器股份有限公司 招股说明书 1 水 吨 4250 市政管道 2 电 万度 电缆 8、项目环境保护方案 （1）污水 生产废水、办公生活污水经隔渣、隔油或三级厌氧处理后，排入工业区内的污水处理系统，再由市政管道排入桂洲水道。 （2）废气 产生废气的工序有：样机试制过程。 （3）噪声 项目施工过程应严格按照文明施工的有关规定，以尽量减少施工过程产生的噪声；项目建成后在样机试制过程中产生的噪声和备用柴油发电机组启动时产生的噪声可分别采用减振、隔声、消声、吸声等措施治理。 （4）固体废弃物 项目投产后产生的固体废弃物分类处理：包装废弃物外卖处理；无回收价值的交当地环卫部门处理；产品边角料可回收利用或外卖；废液、废弃机油等则统一收集，送废弃物安全处置中心集中处理。 9、项目选址 本项目选址位于公司现有一厂厂区内空地，公司已取得中府国用（2008）第021231号《国有土地使用权证》，土地用途为工业，使用权类型为出让，用地面积为61,平方米。 10、项目实施进展情况 截至本招股书签署日，本项目尚未实施。 （四）国内市场营销网络建设项目 1、项目概述 1-1-323
广东奥马电器股份有限公司 招股说明书 公司自主品牌进入市场时间相对较晚，尽管增长迅速，但和知名冰箱品牌间还存在较大差距，其中主要体现在品牌知名度和销售渠道建设两方面，本项目拟投入3,000万元人民币，实现一级市场建设400个形象网点，二级市场建设600个形象网点，三级市场实现3000个形象网点，四级市场8000个形象网点，在未来两年内共投入12,000个网点建设，全面加强公司渠道覆盖面，扩大公司品牌知名度。 2、项目实施必要性 截至2010年12月31日，公司共有各级销售网点共7,000多个，相对于行业内知名冰箱企业而言，公司网点覆盖面十分有限，这直接导致公司自主品牌销售增长受到限制，下表列示了国内主要冰箱品牌在一、二级市场的网络覆盖率情况： 2010年8月国内品牌网络覆盖率 数据来源：中怡康《冰箱市场研究报告决策层版》2010年8月 从上图可见，在国内一、二级市场奥马电器的商场数量覆盖率仅为%，在国内品牌中排名第十位，仅为排名第一的海尔渠道覆盖率的14%，奥马电器在三、四级市场的覆盖率较一、二级市场略高，但总体而言，公司自主品牌渠道覆盖率与公司自主品牌发展战略极不匹配，公司急需加强渠道建设，扩大公司产品的覆盖面，保证自主品牌快速增长。 3、项目建设内容和投资概算 项目总投资为3,000万元，包括建设投资2,970万元和铺底流动资金30万元。1-1-324
广东奥马电器股份有限公司 招股说明书 建设投资中，工程费用2,780万元，工程建设其他费用万元，预备费万元。 项目建设及投资估算表 序号 项目 金额（万元） 占比 一 建设投资 2,970 % 1 工程费用 2,780 % 一级市场专柜 260 % 二级市场专柜 240 % 三级市场专柜 840 % 四级市场产品展台 1,440 % 2 工程建设其他费用 % 建设单位管理费 % 前期工作费 % 招标代理费 % 设计费 % 施工监理费 % 办公家具购置费 % 3 预备费 % 基本预备费 % 涨价预备费 - - 二 建设期利息 - - 三 流动资金 30 % 四 总投资(一+二+三) 3,000 % 4、募集资金使用计划 根据项目建设进度计划，建设分为以下四个阶段： （1）前期工作： 第1个月——第4个月； （2）考察阶段： 第5个月——第9个月； （3）分期实施阶段： 第10个月——第26个月； （4）项目验收： 第15个月——第28个月。 1-1-325
广东奥马电器股份有限公司 招股说明书 5、项目建设内容 本项目具体建设内容如下所示： 序号 内 容 建立一级市场家电连锁及地方主流家电专业卖场（如苏宁连锁、武汉工贸连锁）1 专柜400个； 2 建立二级市场地方主流家电专业卖场专柜600个； 3 建立三级市场地方主流家电专业卖场专柜3,000个； 4 建立四级市场家电零售点产品展示地台8,000个； 5 营销网络信息管理系统 6、项目环境保护方案 国内市场营销网络建设项目建设对周围环境污染程度较轻。项目投产后，用水主要是办公生活用水。产生的污染物主要是办公生活污水、汽车废气、粉尘、噪声和少量固体废弃物。 （1）污水 办公生活污水、员工办公生活污水按每人每日50升用水量，90%为排放量，日排放量约 m3。 （2）废气 项目建成投产后，产生的废气主要是交通运输工具产生的废气等。 （3）噪声 本项目的噪声主要是机动车产生的机械噪声等。 （4）固体废弃物 本项目产生的固体废弃物主要是废弃包装物、生活垃圾等，可利用或外卖；废液、废弃机油等则统一收集，送废弃物安全处置中心集中处理。 7、项目实施进展情况 截至本招股书签署日，本项目尚处于前期规划阶段，没有直接资金投入。 （五）关键部件（蒸发器）新建项目 1、项目概述 1-1-326
广东奥马电器股份有限公司 招股说明书 本项目建筑面积7,平方米，项目建成达产后每年将新增100万套冰箱冰柜用蒸发器产能，项目建成投产后将大幅提升公司核心零部件配套能力，降低生产旺季时断货风险，同时自产核心零部件还具备降低采购和物流成本，减少隐性质量损失等优势。 2、项目实施必要性 （1）整体业务配套的要求 蒸发器作为冰箱的重要部件，其质量以及保障供应能力关系到冰箱整机制造的整体效率和反应能力。具体而言，蒸发器供应有外购与自制两种模式，二者各有利弊，公司要在当前激烈的行业竞争与反应速度要求背景下，根据既定的供应链策略及公司的核心竞争力构建要求去分解、构建蒸发器供应策略。具体不同的策略模式利弊分析如下： 备选方案 利 弊 综合评估 1、 无需投资加工设备、场地； 1、 质量波动和技术创新受外2、 物料及部件成本的资金占购方的管理水平以及战略用可以前移； 联盟程度制约，在目前行3、 由供应商统一采购原材料业背景下不确定性增加； 全部外购 具备规模化优势。 2、 供货保障及反应速度在旺需调整的季往往跟不上；现有方案 3、 隐性的质量成本损失较大，无法得到有效控制和管理。 1、 成本可以进一步降低和压1、 增加一次性投资及固定资缩，缓解成本压力； 产折旧压力； 2、 技术创新与研发在进度、2、 订单波动导致的产能利用全部自制 质量上可以与整机产品开率不确定性； 次选方案 发实现良好对接； 3、 原材料采购的议价能力有3、 对应订单计划，提高供应限。 保障及反应速度。 部分外购、1、 投资规模可以按年度总产1、 外购规模下降、议价能力部分自制能的一定比例投资如受限； 最优方案 80%，旺季峰值少量外购，2、 计划及物流管理难度增1-1-327
广东奥马电器股份有限公司 招股说明书 备选方案 利 弊 综合评估 投资控制在一定规模； 加。 2、 既能确保基本供应，又能灵活应对产量需求波动风险。 通过对比全部自制和全部外购方案，公司选择采用部分外购、部分自制的蒸发器供应策略，这符合公司整体业务配套的安排。 （2）节约成本的要求 关键部件的自制和外购策略选择，除了上述分析的非财务因素考量外，财务方面是否具备经济性同样是关键的要素。目前，冰箱行业第一集团品牌在关键部件蒸发器的供应策略上，主要以自制为主。除了在供应稳定性、技术保障外，财务上的收益也是很重要的考量因素。 在自制策略下，具有物流成本节约、隐性质量损失降低和快速反应等综合优势会体现在财务成本上的节约在10%左右。 综合测算，如奥马蒸发器实现自制，并且规模控制在80%以上（考虑到旺季峰值产能配置的不经济性，产能规模控制在年需求量的80%左右为宜，旺季不足部分，少量外购）。以需求量最大的型号蒸发器为当量，具体成本节约测算如下： 单个蒸发器自制与外购成本对比表 科目 自制（元） 外购（元） 1、设备投入年折旧 2、厂房投入年折旧 3、材料 4、人工 - 5、管理费用分摊及其他 6、外购成本 - 28 7、其他成本节约 8、合计 - 9、均价 28 3、项目建设内容和投资概算 1-1-328
广东奥马电器股份有限公司 招股说明书 项目总投资为2,万元，包括建设投资2,万元和铺底流动资金万元。建设投资中，工程费用2,182万元，工程建设其他费用266万元，预备费万元。 项目建设及投资估算表 序号 项目 金额（万元） 占比 一 建设投资 2, % 1 工程费用 2,182 % 前期准备工程 35 % 主体工程 1,274 % 厂房土建工程 980 % 厂房装饰工程 294 % 公用工程 441 % 给排水系统 63 % 消防系统 84 % 电气工程 196 % 弱电系统 42 % 通风与空调系统 56 % 专机设备 432 % 2 工程建设其他费用 266 % 土地费用 - - 建设单位管理费 % 前期工作费 % 环境影响咨询费 % 招标代理费 11 % 勘察设计费 % 施工监理费 % 施工图设计审查费 % 施工图预算编制费 % 竣工图编制费 % 联合试运转费 % 基础设施配套费 % 白蚁防治费 % 1-1-329
广东奥马电器股份有限公司 招股说明书 序号 项目 金额（万元） 占比 防空地下室易地建设费 % 办公家具购置费 50 % 3 预备费 % 基本预备费 % 涨价预备费 - - 二 建设期利息 - - 三 流动资金 % 四 总投资(一+二+三) 2, % 4、募集资金使用计划 根据项目建设进度计划，项目建设工期计划1年，建设期内分年度投资计划按100%比例投入，建设资金2,万元，流动资金万元，投资总额2,万元。 5、主要设备选择 本项目主要投资于喷涂线、电泳线、开料机等，具体内容如下： 主要设备一览表 序号 设备名称 总价 设备规格 数量单价 （万元/台） （万元/台） 1 开料机 RY4-12B 6 3 18 2 弯管机 - 6 2 12 3 碰焊机 TW-995 4 5 20 4 电泳线 - 2 30 60 5 喷涂线 1000×500 1 300 300 6 校直切断机 RY4-12B 3 4 12 7 60T冲床 J23-60 2 5 10 合计 - 24 - 432 6、项目技术方案 该关键部件蒸发器生产线为新建分厂，生产工艺较成熟，碰焊、电泳、喷粉设备先进，质量稳定、产品防腐效果良好，生产效率高，能满足我公司冰箱、冰1-1-330
广东奥马电器股份有限公司 招股说明书 柜所需蒸发器的生产需求，达到国内外较先进的技术水平。工艺流程如下图： 生产工艺流程示意图 开 料 弯 管 碰 焊 成 型 电 泳 包 装 检 验 喷 粉 7、主要原材料、辅助材料的供应 （1）主要原材料供应 本项目的主要原材料为：铜管、钢管、钢丝等。由公司从专门的原材料供应商进行采购。 主要原材料消耗一览表 序号 名 称 单位 年用量 来源 1 铜管 吨 120 市场采购 2 钢管 吨 1,200 市场采购 3 钢丝 吨 2,500 市场采购 （2）能源供应 本项目消耗的主要能源为水、电及气体燃料等，水来源于升辉北工业区的市政管道，电也是来源于升辉北工业区的变电站，天然气从市场购买。 能源供应一览表 序号 名 称 单位 年用量 来源 1 水 吨 59,670 市政管道 2 电 万度 106 电缆 3 天然气 104m3 市场购买 8、项目环境保护方案 （1）污水 办公生活污水和清洗污水分别经隔渣、隔油或三级厌氧处理后，排入工业区内的污水处理系统，再由市政管道排入桂洲水道。 1-1-331
广东奥马电器股份有限公司 招股说明书 （2）废气 喷涂工序及焊接工序产生一定量的粉尘及废气，对于粉尘使用静电回收处理，对于焊接工序废气进行强制通风，保证车间内空气质量。 （3）噪声 项目施工过程应严格按照文明施工的有关规定，以尽量减少施工过程产生的噪声；项目建成后在生产过程中侧板冲压成型工序产生的噪声和备用柴油发电机组启动时产生的噪声可分别采用减振、隔声、消声、吸声等措施治理。 （4）固体废弃物 项目投产后产生的固体废弃物分类处理：包装废弃物外卖处理；无回收价值的交当地环卫部门处理；产品边角料可回收利用或外卖；废液、废弃机油等则统一收集，送废弃物安全处置中心集中处理。 9、项目选址 本项目选址位于公司现有三厂厂区内空地，公司已取得中府国用2011第易0200052号《土地使用权证》，土地用途为工业，使用权类型为出让，用地面积为35,平方米。 10、项目实施进展情况 截至本招股书签署日，本项目尚未实施。 11、项目经济效益分析 项目投产第一年为设计能力的75%，年生产蒸发器75万套，从第二年开始完全达产，年产蒸发器100万套。项目年均收入6,万元，项目年均利润总额为万元，年均企业所得税万元，年均税后利润为万元。 序号 指标名称 单位 指标 1 投资内部收益率（所得税前） % 2 投资内部收益率（所得税后） % 3 投资回收期(含建设期、所得税前) 年 4 投资回收期(含建设期、所得税后) 年 5 净现值（所得税前） 万元 3, 6 净现值（所得税后） 万元 2, 1-1-332
广东奥马电器股份有限公司 招股说明书 7 投资利润率 % 1-1-333
广东奥马电器股份有限公司 招股说明书 第十四节 股利分配政策 一、公司利润分配政策和报告期实际股利分配情况 （一）利润分配政策 本次发行前公司的利润分配政策如下： 1、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。 2、公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 3、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 4、公司利润分配按照股东出资比例分配。 （二）公司近三年利润分配情况 报告期内，本公司未进行利润分配。 二、发行后的股利分配政策 根据本次公开发行股票并上市后将生效的《公司章程》（草案），本次发行并上市后，公司分配政策为： 1-1-334
广东奥马电器股份有限公司 招股说明书 公司应重视对投资者的合理投资回报,实行持续、稳定的利润分配政策，采取现金或者股票方式分配股利，公司实施利润分配办法，应当遵循以下规定： （一）公司应于年度期末或者年度中期采取现金方式分配股利：公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%； （二）每年现金利润分配预案及具体现金分红比例由公司董事会根据相关法律法规、规范性文件、公司章程的规定和公司经营情况拟定，由公司股东大会通过现场及网络投票的方式审议决定； （三）公司可根据实际盈利情况进行中期现金分红； （四）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见，监事会应当审核并对此发表意见； （五）股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金； （六）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、公司章程的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。 三、滚存利润的分配安排 经本公司2011年第一次临时股东大会决议：同意本次发行前滚存的未分配利润在公司股票公开发行后由公司发行后新老股东按持股比例共享。 1-1-335
广东奥马电器股份有限公司 招股说明书 第十五节 其他重要事项 一、信息披露制度和投资者服务计划 本公司负责信息披露和投资者关系的部门是公司董事会秘书办公室，主管负责人为董事会秘书何石琼先生，对外咨询电话为0760－2313 0225。 公司已建立了严格的信息披露制度及为投资者服务的详细计划，主要包括： 1、《公司章程》对董事会秘书主要职责的规定。 2、公司根据实际情况制定了《董事会秘书工作细则》，规定董事会秘书的主要职责是按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，负责起草董事会、股东大会的决议、会议纪要、通知等文件，并负责会议的记录和会议资料的保管；管理和保存公司股东名册资料；负责公司投资者关系管理工作。 3、公司制定了《信息披露管理办法》，对需要披露的信息、信息披露的具体要求、信息披露的程序、信息披露的管理等内容进行了详细的规定。 二、重要合同 截至本招股说明书签署日，本公司已签署、正在履行或将要履行的金额在2,000万元以上的重大合同如下： （一）借款合同 序号 贷款人 合同编号 金额 借款期限 自2011年8月16日起6中国银行股份有3,000 个月内提取借款；借款期1 限公司中山分行GDK476440120110238 万元 限12个月，自实际提款日起算 自2011年2月17日起中国银行股份有3,000 90天内提取借款；借款2 限公司中山分行GDK476440120110046 万元 期限12个月，自实际提款日起算 3 中国银行股份有GDK476440120110047 4,000 自2011年3月8日起901-1-336
广东奥马电器股份有限公司 招股说明书 序号 贷款人 合同编号 金额 借款期限 限公司中山分行 万元 天内提取借款；借款期限12个月，自实际提款日起算 自2011年7月12日起1中国银行股份有8,000 年内提取借款；借款期限4 限公司中山分行GDK476440120110212 万元 36个月，自实际提款日起算 兴业银行股份有兴银粤保借字（中山）3,700 自2012年1月17日至5 限公司中山分行 第201201170318号 万元 2012年7月17日止 兴业银行股份有兴银粤保借字（中山）3,350 自2011年2月16日至6 限公司中山分行 第201102160303号 万元 2012年2月16日止 以上借款合同的借款人为本公司。 （二）担保合同 序号 合同编号 债权人 担保金额 担保方式 中府国用(2008)第中国银行股份021231号国有土地GDY4764401200805221 《最高额抵押合同》有限公司中山71,908,800元 使用权、粤房地证字 分行 第C6727792、C6727793房产抵押 公浮抵字第中国民生银行2 99032010287855号《动股份有限公司5,000万元 原材料抵押 产浮动抵押合同》 广州分行 中府国用（2011）第广东省分行佛山容桂易0200052号、粤房支行行地权证中府字第2011年容抵字第中国工商银3 股份有限公司8,万元 0211005258号、粤房014号《最高额抵押合同》佛山容桂支行 地权证中府字第 0211005204号土地抵押 1-1-337
广东奥马电器股份有限公司 招股说明书 中府国用（2010）第中国银行股份020538号、中府国用GDY4764401201101304 （2011）第易号《最高额抵押合同》有限公司中山8,万元 分行0200113号土地抵押 （注） 兴银粤授抵字（中山）兴业银行股份第行人的机械设5 201101190186号有限公司中山1,万元以发 备作抵押 《最高额抵押合同》 分行 兴银粤借质字（中山）6 第201201170318号兴业银行中山人民币3,700 以保证金作为动产万元质押 《保证金协议》分行 注：上述GDY476440120110130号《最高额抵押合同》项下土地证中府国用（2010）第020538号、中府国用（2011）第易0200113号已合并为一个国有土地使用权证，证号为中府国用（2011）第0200634号。 以上合同的担保人和债务人都为本公司。 （三）最高额授信额度合同 序号 授信人 授信额度 有效期限 交通银行股份有限公1 3亿元 2011年6月20日至2012年6月20日 司中山分行 中国民生银行股份有2 1亿元 2011年12月20日至2012年12月19日 限公司广州分行 中国银行股份有限公3 34,000万元 2011年7月28日至2012年7月4日 司中山分行 （四）承兑合同 序号 承兑银行 金额（人民币元） 签订时间 1 中国民生银行股份有限公司广州分行 71,450, 2011年12月20日 2 中国银行股份有限公司中山分行 142,857, 2011年8月3日 （五）销售合同 1、自主品牌销售合同 1-1-338
广东奥马电器股份有限公司 招股说明书 序号 合同名称 合同购方 合同主要内容 合同履行期限 销售商品：发行人生产的“奥《2012年度广西康电马”牌系列电冰箱 2011年9月1日1 HOMA奥马冰箱贸易有限销售区域：南宁、崇左、百色至2012年8月区域代理协议书》 责任公司 地区 31日 销售金额：人民币2,000万元 《江西省家销售商品：发行人生产的“奥2012年度电市场神马”牌系列电冰箱 2011年9月1日2 HOMA奥马冰箱销售区域：南昌、九江、抚州、至2012年8月区域代理协议书》龙家电总 汇丰城地区 31日 销售金额：人民币2,000万元 《2012年度邵东县两销售商品：发行人生产的“奥马”牌系列电冰箱2011年9月1日 3 HOMA奥马冰箱市镇旺民区域代理协议书》销售区域：娄底、邵阳至2012年8月 电器商行 销售金额：人民币31日 2,000万元 《佛山市顺销售商品：发行人生产的“奥2012年度德区新供马”牌系列电冰箱 2011年9月1日4 HOMA奥马冰箱销售区域：佛山、中山、肇云、至2012年8月区域代理协议书》五金交电 有限公司番禺 31日 销售金额：人民币2,800万元 《2012年度赣州市章销售商品：发行人生产的“奥马”牌系列电冰箱2011年9月1日 5 HOMA奥马冰箱贡区四维区域代理协议书》销售区域：赣州至2012年8月 电器商行 销售金额：人民币31日 2,000万元 《深圳市怡销售商品：发行人生产的“奥2012年度亚通供应马”牌系列电冰箱2011年9月1日 6 HOMA奥马冰箱区域代理协议书》链股份有销售区域：全国苏宁连锁至2012年8月 限公司 销售金额：人民币31日 3,000万元 《销售商品：发行人生产的“奥2012年度上海振羽2012年1月1日HOMA奥马冰箱商贸有限马”牌系列电冰箱 7 区域代理协议书》 公司销售区域：华东区综超至2012年12月 销售金额：人民币31日 5,500万元 2、ODM业务合同 1-1-339
广东奥马电器股份有限公司 招股说明书 序号 合同名称 合同需方 合同主要内容 合同履行期限 发行人根据合同需方的采购、生产、检验、质量管理等相关要求，为其生产并向其销《产品生产TCL空调器售“TCL”冰箱产品。产品订单以书面传1 加工承揽合（武汉）有真方式按月下达。合同双方约定，属发行2011年5月1日至2012同书》 限公司 人自主开发并给合同需方定牌生产的合同年4月30日止 产品，在双方合作期间，发行人不得以任何形式进行生产并进行销售。 协议期限自2006年9月1日至2009年12月31供货协议及WHIRLPO发行人根据协议要求向WHIRLPOOL 日，但除非协议一方于合OL EUROPE 及WHIRLPOOL (Australia) 2 其追加条款EUROPE Pty Ltd提供标有“WHIRLPOOL”商标及同到期当年的9月30日1-3 之前以书面方式明示不 标识的冰箱及配件。 再延长协议，本协议将自动延长一年。 协议及运输CANDY 发行人与CANDY HOOVER GROUP之间3 协议HOOVER 就货物的质量、运输、发货、配件等条款协议中未约定 GROUP 签署协议。 2009年1月1日至2010发行人根据合同要求为年12月31日，但除非合FAGORBRANDT 4 采购合同FAGORBR同一方于合同到期前三 SAS品牌为FAGOR、BRANDT或San ANDT SAS 个月以书面方式明示不Giorgio的家用电器。 再延长合同，本合同将自动延长一年。 （六）采购合同 序号 合同名称 合同销方 合同主要内容 合同履行期限 《佛山市顺德区顺丰物资供佛山市顺德区1 应有限公司销顺丰物资供应销方向购方供应各种规格的冷轧钢2011年11月22日至2012有限公司卷，合同总金额为人民币2,240万元。 年3月31日。 售合同》 （七）远期结售汇合同 1、2010年12月6日，公司与中国银行股份有限公司中山南头支行签署《远1-1-340
广东奥马电器股份有限公司 招股说明书 期结汇/售汇、人民币与外币掉期总协议》，约定公司向中国银行股份有限公司中山南头支行申请叙做远期结汇/售汇、人民币与外币掉期业务，所需人民币和外币资金从公司在中国银行股份有限公司中山南头支行开立的账户中支付。本协议自双方法定代表人或授权签字人签字并加盖公章之日起生效，有效期为自协议生效日起三年，在本协议届满后如双方均未向对方书面提出异议，本协议自动延长一次，期限三年。 2、2009年12月3日，公司与中国工商银行股份有限公司佛山分行签订《中国工商银行远期结售汇及人民币外汇掉期业务总协议书》（FSYQ057），约定公司委托中国工商银行股份有限公司佛山分行办理人民币外汇交易业务，包括远期结售汇业务、人民币外汇掉期业务等。本协议自双方签字、盖章之日起生效，在本协议项下双方仍有交易存续时，本协议不得终止。双方所有交易履行结束后，在一方向另一方以书面形式通知解除时，本协议终止。 3、2011年8月12日，公司与中国农业银行股份有限公司顺德分行签订《远期结售汇/人民币与外币掉期业务总协议书》及相关补充协议，中国农业银行股份有限公司顺德分行为发行人叙做远期结售汇/人民币与外币掉期交易。合同自双方签字之日起生效，有效期一年；期满前一个月，双方均未以书面形式通知对方终止协议的，则协议自动延续一年。 （八）建设工程施工合同 2010年7月16日，发行人与上海宝冶集团有限公司签订《广东省建设工程施工合同》，约定由上海宝冶集团有限公司作为承包方承包发行人冰箱五厂工程，工程内容为发行人五厂厂区厂房土建、围墙、门卫室、防雷、给排水及室外道路等工程。 （九）厂房租赁合同 本公司与李慧琴、黄小池等人签订的厂房租赁合同请参见本招股书“第六节 业务与技术 五、发行人的固定资产和无形资产之（二）租赁的房屋和土地情况1、发行人租赁房屋和土地情况”。 （十）关联担保合同 1-1-341
广东奥马电器股份有限公司 招股说明书 本公司与关联方签订的合同请参见本招股书“第七节 同业竞争与关联交易 （二）偶发性关联交易之2、关联方为发行人提供担保”。 三、发行人对外担保情况、重大诉讼、仲裁和刑事诉讼事项 截至本招股说明书签署日，本公司不存在对外担保事项。 截至本招股说明书签署日，本公司、公司控股股东及公司的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员均未发生其他可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。 截至本招股说明书签署日，本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员未发生涉及刑事诉讼的情况。 1-1-342
广东奥马电器股份有限公司 招股说明书 第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 （附后） 1-1-343
广东奥马电器股份有限公司 招股说明书 发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 全体董事签名： 蔡拾贰 蔡健泉 苏冬平 王济云 吴世庆 姚友军 王学琛 刘娥平 谢德盛 全体监事签名： 江文洪 周建昌 佘修仪 其他高级管理人员签名： 关志华 张俊超 何石琼 广东奥马电器股份有限公司 2012年 月 日 1-1-344
广东奥马电器股份有限公司 招股说明书 保荐机构(主承销商)声明 本公司已对招股说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 项目协办人签字： 朱生球 保荐代表人签字： 魏安胜 王宏岩 保荐机构法定代表人签字： 何 如 国信证券股份有限公司 2012年 月 日 1-1-345
广东奥马电器股份有限公司 招股说明书 发行人律师声明 本所及经办律师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 经办律师签字： 潘渝嘉 林青松 律师事务所负责人签字： 王玲 北京市金杜律师事务所 2012年 月 日 1-1-346
广东奥马电器股份有限公司 招股说明书 审计机构声明 本机构及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本机构出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本机构核验的非经常性损益明细表无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的审计报告、内部控制鉴证报告及经本机构核验的非经常性损益明细表的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 签字注册会计师签字： 裘小燕 韩军民 会计师事务所负责人签字： 梁春 大华会计师事务所有限公司 2012年 月 日 1-1-347
广东奥马电器股份有限公司 招股说明书 验资机构及验资复核机构声明 本机构及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本机构出具的验资报告及验资复核报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的验资报告及验资复核报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 签字注册会计师签字： 裘小燕 韩军民 验资机构及验资复核机构负责人签字： 梁春 大华会计师事务所有限公司 2012年 月 日 1-1-348
广东奥马电器股份有限公司 招股说明书 评估机构声明 本机构及签字注册资产评估师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的资产评估报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 签字注册资产评估师签字： 陈松 李辉 评估机构负责人签字： 申江宏 北京国友大正资产评估有限公司 2012年 月 日 1-1-349
广东奥马电器股份有限公司 招股说明书 评估机构声明 本机构及签字注册资产评估师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的资产评估报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 签字注册资产评估师签字： 缪远峰 李 迟 评估机构负责人签字： 陈喜佟 广东联信资产评估土地房地产估价有限公司 2012年 月 日 1-1-350
广东奥马电器股份有限公司 招股说明书 第十七节 备查文件 一、备查文件 投资者可以查阅与本次发行有关的所有正式法律文件，该等文件也刊载在巨潮网站（），具体包括： （一）发行保荐书及发行保荐工作报告； （二）财务报表及审计报告； （三）内部控制鉴证报告； （四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表； （五）法律意见书及律师工作报告； （六）公司章程（草案）； （七）中国证监会核准本次发行的文件； （八）其他与本次发行有关的重要文件。 查阅时间：工作日上午9：00～11：30；下午13：30～16：00。 二、文件查阅地址 1、发行人：广东奥马电器股份有限公司 办公地址：广东省中山市南头镇升辉北工业区 电话：0760－23130225 联系人：何石琼 2、保荐人（主承销商）：国信证券股份有限公司 联系地址：广东省深圳市红岭中路1012号国信证券大厦27层 电话：0755－82133112 联系人：魏安胜 1-1-351
