第七章
并
购和
重组战略
Michael A. Hitt
R. Duane Ireland
Robert E. Hoskisson
1
战略
管理
程序
反馈
战略
行动
2012
世界合并与收购缩减
2012
年
12
月
12
日美联社报道，会计事务所安永报告称，
2012
年全球企业并购规模相比五年前腰斩，并购热潮从发达国家向亚洲、拉美等高增长地区转移，今年中国企业并购额翻倍。安永数据显示，
2012
年全球企业并购额
万亿美元，相比
2007
年的
万亿下降
47%
，美国企业并购额下降一半。
2012
中国对外并购交易约
329
宗，达
652
亿美元，创
2005
年以来的最高纪录。
Ebay
－收购历史
下面列出了
eBay
过去数年中所进行的重大并购和投资活动，它们分别是
:
- 1998
年，
eBay
收购
网站
(
收购价格不详
)
。
- 1999
年，
eBay
收购拍卖公司
Butterfield &Butterfield(
亿美元
)
、在线付款服务公司
Billpoint(
收购价格不详
)
、德国线上交易公司
Alando(4300
万美元
)
等。
- 2000
年，
eBay
斥资
亿美元收购专门帮助用户销售二手书籍、唱片和电影光盘的网站
。
- 2001
年，
eBay
斥资
亿美元收购
Internet
网站，斥资
6600
万收购法国线上拍卖商
iBazar
。
-
2002
年，
eBay
斥资
15
亿美元收购在线付款服务公司
Palpal
。
- 2003
年，
eBay
收购在线汽车拍卖管理网站
(
收购价格不详
)
。
- 2004
年，
eBay
斥资收购了公寓租赁网站
(
亿美元
)
、德国分类汽车网站
(
亿美元
)
、印度拍卖网站运营商
(5000
万美元
)
、荷兰的广告分类网站
(
亿美元
)
。
2005
年，
eBay
收购了西班牙的
网站
(
收购价格不详
)
、提供城市分类广告的网站
Gumtree
、购物网站
(
亿美元
)
、德国的当地分类网站
opusforum(
收购价格不详
)
、
Skype(26
亿美元
)
。
- 2006
年，
eBay
收购了瑞典的在线拍卖网站
(4800
万美元
)
。
- 2007
年，
eBay
收购了在线票务零售商
StubHub(
亿美元
)
、土尔其的在线商业
部分股份
(
收购价格不详
)
、网站评级系统
StumbleUpon(7500
万美元
)
- 2008
年，
eBay
收购了在线支付网站
Bill Me Later(
亿美元
)
、丹麦分类广告网站
和汽车网站
(
亿美元
)
、以色列安全企业
Fraud Sciences(
亿美元
)
- 2009
年，
eBay
收购了韩国电子商务集团
Gmarket(12
亿美元
)
。
Google
截至
2011
年，
Google
已收购了超过
100
家企业，最大的一桩收购案的对象为移动设备制造商
摩托罗拉移动，收购价为
125
亿美元
。被
Google
收购的大多数企业位于美国，而其中的大部分都来自于加利福尼亚州旧金山湾区。
海尔通过收购形成联合舰队
海尔集团采用整体兼并、投资控股、品牌运作，和虚拟经营
4
种方式，大规模展开并购活动形成了联合舰队。
整体兼并－－兼并红星电器厂，
投资控股－－跨地区跨行业的兼并
例如并购了武汉冷柜厂，合资组建了顺德，海尔电器公司，并进行大规模的海外扩张。
虚拟经营－－杭州西湖电子集团合作，形成虚拟经营的方式。
吃掉休克鱼，
海尔的并购策略是，吃掉休克鱼，休克鱼指硬件条件好，管理不善而落到了市场后面的企业，海尔
13
年兼并了
14
家企业，如兼并了原青岛红星电器厂，顺德爱德洗衣机厂合肥黄山电子厂等等。
合并与收购
合并
(mergers)
合并是企业之间的交易行为， 指两间企业同意在基本相同的基础上将它们的运营整合在一起， 因为资源和能力合在一起可以创造更强的竞争优势。
－－－－“平等合并”
3
合并和收购
接管
(takeover)
接管是指目标企业并非愿意被收购但是抵御
失败。
收购
(acquisition)
收购是一间企业购买另一间企业的交易行为。 收购方企业相信将被收购企业作为经营组合之中可以更好地利用被收购企业的核心能力。
5
并购的方式
协议收购－－双方董事会谈判，经过股东大会同意后生效
要约
收购－－收购方向目标公司发出购买意向，（要约收购公告）包括：规定的收购价格、收购条件、期限和其他规定事项就行收购的方法。
3
2.
克服准入障碍
收购能够克服高成本的市场准入障碍， 进入那些如果从头做起并没有经济吸引力的市场。
跨地区
跨行业
购并的原因
1.
加强市场力量
购并试图减少行业的竞争平衡。
横向收购－－青岛啤酒收购近
60
家啤酒厂
纵向收购
-----
华立收购昆明制药
相关收购－－
IBM
的
54
项收购
10
收购的原因
收购现成经营业务减少从头开始创业的风险。
3.
降低开发新产品的成本和风险
6.
避免过度竞争
企业也许收购那些在竞争不如自己核心业务激烈的企业
5.
多元化
当企业缺少经验或在某一工业运行的深度时， 购并是快速进入新的经营领域的方式
购并的原因
4.
加快进入市场的速度
与克服市场准入障碍相似，是加快进入市场的时间
16
3.
负债过大或过度
过度举债收购可能造成现金流量的负担
2.
对目标企业的评价不充分
收购成本太高
购并存在的问题
1.
整合困难
不同的文化使企业整合困难
22
7.
规模过大
规模过大导致官僚主义， 降低企业的创新与弹性。
6.
经理过分关注购并业务
经理将过多的精力放在购并上将会忽视发展核心业务。
5.
过度多元化
收购方没有管理非相关经营业务的专业知识。
4.
没有能力实现综合效益
主观判断的购并对预期收益估计过高的问题。
购并的问题
30
4.
保持财务上的剩余状态
提供足够的其他财务资源防止失去有盈利的项目
3.
精心筛选的过程
细心的评价和谈判更可能达到整合和建立综合效益的
目的
2.
友好收购
友好交易使整合变得平稳
1.
互补的资产或资源
收购方企业具有能够满足建立战略竞争势态的资产
有效购并的特点
34
3.
强调创新
将继续在研究与开发方面的投资作为整个企业战略
的一部分
2.
弹性
具备管理变革的经营， 并保持弹性和可塑性
1.
低度到中等程度的负债
被合并的企业保持财务上的弹性
有效购并的特点
37
2.
缩小范围
减少运营范围
有选择地出售或关闭非核心业务
更加集中和聚焦
1.
削减规模
减少全体员工人数
重组
(
或称再造
)
活动
40
杠杆收购（
Leveraged Buy-out
，
LBO
）
是指公司或个体利用自己的资产作为债务抵押，收购另一家公司的策略。
收购
方以目标公司资产及未来收益作为借贷抵押。 借贷利息将通过被收购公司的未来现金流来支付。
管理层收购
管理层收购
(Management Buy-Outs
，即
MBO)
是指：公司的经理层利用借贷所融资本或股权交易收购本公司的一种行为，从而引起公司所有权、控制权、剩余索取权、资产等变化，以改变公司所有制结构。通过收购使企业的经营者变成了企业的所有者。
中国企业
MBO
长期以来，中国的一些国有企业缺乏效率的问题，经营者的长期激励和选择的问题均未从根本上得到解决。
在改革开放初期成立的一些所谓“民营集体企业”，一直没有出资者主体，企业的发展壮大主要靠银行贷款和企业的自身积累，由于产权不清造成企业发展滞缓的问题亟待解决，这就为国内
MBO
提供了可能
国内进行管理层收购的作用具体表现在四个方面：
一是解决国有企业“所有者缺位”问题，促进国企产权体制改革；
二是解决民营企业带“红帽子”的历史遗留问题，实现企业向真正的所有者“回归”，恢复民营企业的产权真实面目，从而为民营企业的长远发展扫除产权障碍；
三是帮助国有资本从非竞争性行业中逐步退出；
四是激励和约束企业经营者的管理，减少代理成本。因此加强中国管理层收购题研究，具有重要的现实意义。
恒源祥的
MBO
万象
恒源祥
世贸
1
被收购
世贸持
%
的股权成为万象第一大股东，国资办
%,
第二大股东
新世界
2
万象
9200
万将恒源祥及
7
个子公司转让给
经理刘瑞旗
原价收购
恒源祥
“公司重组”
是公司为了获得长期的发展及未来的融资能力而进行的重组活动，具体包括公司的改制上市、兼并、合并、买壳、借壳、企业资产重组、债务重组、人员重组、企业重整及公司的破产等各项活动。
风险高
负债
成本高
杠杆收购
提高绩效
减少
负债成本
强调
战略控制
缩小范围
减少劳动
成本
削减规模
重组的效果
活动
短期效果
长期效果
失去
人力资本
降低绩效
59
收购与反
收购
