中国动力：中国船舶重工集团动力股份有限公是2020年年度报告.pdf

下载

下载

80积分

100积分

下载

100积分

VIP价：80积分

中 国 船 舶 重 工 集 团 动 力 股 份 有 限 公 司 2020 年 报 地址：北京市海淀区首体南路 9 号主语国际中心 1 号楼 邮编：100044 邮箱：sh600482@ http： 股票代码：600482 创 新 超 越 绿 色 发 展 中国动力 2 0 2 0 年 报 中国动力2020企业社会责任报告新排.indd 63-65中国动力2020企业社会责任报告新排.indd 63-65 2021/4/25 下午4:572021/4/25 下午4:57 以军为本、以军促民、世界一流动力装备企业！ ——中国动力 非船用民品非船用民品非船用军品 船用民品船用民品船用军品船用 民用 非船用 军用 机电 装备 柴油机 动力 （非船用民品） 国家战略支柱产业 燃 气 动 力 化 学 动 力 全 电 动 力 | 齐耀重工：为海南海事局 5000 吨大型巡航救助船提供主动力系统项目 | | 陕柴重工 河柴重工：为“和平方舟”号医院船提供主动力装备与主发电站和应急电站 | | 武汉船机：为卡塔尔最大的港口——新哈马德港制造12台40吨轮胎吊 | | 中国船柴：自主研制的新一代船用低速柴油机船用520毫米缸径低速柴油机工程样机完整性大合拢 | | 长海电推：为雄安纯电动应急采样监测船提供高安全性锂电池系统和一体化高效变频驱动系统 | | 陕柴重工：为亚洲最大多用途滚装船“渤海恒达”轮提供主动力 | | 重齿公司：7MW齿轮箱风电增速齿轮箱 | | 贵金属公司：为太阳能电板提供光伏银粉 | 2020年年度报告 1 / 309 公司代码：600482 公司简称：中国动力 债券代码：110807 债券简称：动力定 01 债券代码：110808 债券简称：动力定 02 中国船舶重工集团动力股份有限公司 2020 年年度报告 2020年年度报告 2 / 309 重要提示 一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、公司全体董事出席董事会会议。 三、 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、公司负责人周宗子、主管会计工作负责人王善君及会计机构负责人（会计主管人员）王艳文 声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告，中国动力 2020 年度实现归属于母公司股东的净利润为 542,857, 元，其他综合收益结转留存收益 571, 元，年初累计未分配利润为 5,597,938, 元，扣除本年度计提的法定盈余公积 23,132, 元，截至 2020 年 12 月 31 日止，公司累计未分配利润为 6,118,233, 元。 按照《公司章程》和《公司 2018-2020 年股东回报规划》，公司在当年盈利且累计未分配利润 为正的情况下，采取现金方式向股东分配利润，公司以现金分配的利润不少于当年实现的可分配 利润的 30%。据此公司拟以截至 2020 年 12 月 31 日总股本 2,160,681,619 股为基数，向全体股东 按照每 10 股派发现金股利人民币 元（含税），共计派发现金股利 164,211, 元。 同时因公司现存已进入转股期的可转换公司债券，如若本次利润分配方案实施时，享有利润 分配权的股本总额发生变动，则以利润分配总额不变的原则，按照实施分配方案股权登记日时享 有利润分配权的股本总额为基数，对每股分红金额进行相应调整。 六、 前瞻性陈述的风险声明 √适用 □不适用 本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请 投资者注意投资风险。 七、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况 否 2020年年度报告 3 / 309 九、 是否存在半数以上董事无法保证公司所披露年度报告的真实性、准确性和完整性 否 十、 重大风险提示 报告期内，不存在对公司生产经营产生实质性影响的特别重大风险。公司已在本报告中详细 阐述公司在生产经营过程中可能面临的各种风险及应对措施，敬请查阅本报告第四节经营讨论与 分析。 十一、其他 □适用 √不适用 2020年年度报告 4 / 309 目录 第一节 释义.......................................................................................................................................5 第二节 公司简介和主要财务指标.................................................................................................. 6 第三节 公司业务概要.....................................................................................................................10 第四节 经营情况讨论与分析........................................................................................................ 17 第五节 重要事项.............................................................................................................................44 第六节 普通股股份变动及股东情况............................................................................................ 81 第七节 优先股相关情况.................................................................................................................92 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况........................................................................ 93 第九节 公司治理...........................................................................................................................101 第十节 公司债券相关情况.......................................................................................................... 104 第十一节 财务报告...........................................................................................................................107 第十二节 备查文件目录...................................................................................................................179 2020年年度报告 5 / 309 第一节 释义 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 公司、中国动力、风帆股份 指 中国船舶重工集团动力股份有限公司 控股股东、中船重工集团 指 中国船舶重工集团有限公司 中船集团 指 中国船舶集团有限公司 中国重工 指 中国船舶重工股份有限公司 七〇三所 指 中国船舶重工集团公司第七〇三研究所 七〇四所 指 中国船舶重工集团公司第七〇四研究所 七一一所 指 中国船舶重工集团公司第七一一研究所 七一二所 指 中国船舶重工集团公司第七一二研究所 七一九所 指 中国船舶重工集团公司第七一九研究所 风帆集团 指 保定风帆集团有限责任公司 中船投资 指 中船重工科技投资发展有限公司 财务公司 指 中船重工财务有限责任公司 广瀚动力 指 哈尔滨广瀚动力技术发展有限公司 上海推进 指 上海中船重工船舶推进设备有限公司 齐耀重工 指 上海齐耀重工有限公司 齐耀动力 指 上海齐耀动力技术有限公司 长海电推 指 武汉长海电力推进和化学电源有限公司 贵金属公司 指 中船重工黄冈贵金属有限公司 水中装备 指 中船重工黄冈水中装备动力有限公司 长海新能源 指 湖北长海新能源科技有限公司 海王核能 指 武汉海王核能装备工程有限公司 特种设备 指 中船重工特种设备有限责任公司 中国船柴 指 中国船舶重工集团柴油机有限公司 宜昌船柴 指 宜昌船舶柴油机有限公司 大连船柴 指 大连船用柴油机有限公司 青岛船柴 指 青岛海西船舶柴油机科技有限公司 河柴重工 指 河南柴油机重工有限责任公司 陕柴重工 指 陕西柴油机重工有限公司 武汉船机 指 武汉船用机械有限责任公司 重齿公司 指 重庆齿轮箱有限责任公司 风帆公司 指 风帆有限责任公司 大连防务投资 指 军民融合海洋防务（大连）产业投资企业（有限合伙） 中国华融 指 中国华融资产管理股份有限公司 国家军民融合产业投资基金 指 国家军民融合产业投资基金有限责任公司 中银投资 指 中银金融资产投资有限公司 中国信达 指 中国信达资产管理股份有限公司 太平国发 指 苏州太平国发卓乾投资企业（有限合伙） 本次重大资产重组 指 发行普通股和可转换公司债券购买资产并募集配套金事项 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 报告期内 指 2020年 1月 1日至 2020年 12月 31日 2020年年度报告 6 / 309 第二节 公司简介和主要财务指标 一、 公司信息 公司的中文名称 中国船舶重工集团动力股份有限公司 公司的中文简称 中国动力 公司的外文名称 ChinaShipbuildingIndustryGroupPowerCo.,Ltd 公司的外文名称缩写 CSICPCL 公司的法定代表人 周宗子 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 王善君 - 联系地址 北京市海淀区首体南路9号主语国际中心1号楼 北京市海淀区首体南路9号主语国际 中心1号楼 电话 010-88573330 010-88573330 传真 010-88573329 010-88573329 电子信箱 sh600482@ sh600482@ 三、 基本情况简介 公司注册地址 河北省涿州市范阳东路3号开发区管委会5楼520室 公司注册地址的邮政编码 072750 公司办公地址 北京市海淀区首体南路9号主语国际中心1号楼 公司办公地址的邮政编码 100044 公司网址 电子信箱 sh600482@ 四、 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体名称 中国证券报、上海证券报、证券日报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 公司证券事务部 五、 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 中国动力 600482 风帆股份 六、 其他相关资料 公司聘请的会计 师事务所（境内） 名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 办公地址 上海市黄浦区南京东路 61号楼 4楼 签字会计师姓名 梁谦海、陈清松 报告期内履行持 续督导职责的财 务顾问 名称 中信证券股份有限公司 办公地址 北京市朝阳区亮马桥路 48号中信证券大厦 签字的财务顾问主办人姓名 朱烨辛、冯新征 持续督导的期间 资产重组完成至配套募投项目竣工或募集资 2020年年度报告 7 / 309 金使用完结 七、 近三年主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元币种：人民币 主要会计数据 2020年 2019年 本期比上年同 期增减(%) 2018年 营业收入 27,014,189, 29,691,241, 29,661,528, 归属于上市公司股东 的净利润 542,857, 991,122, 1,347,544, 归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益 的净利润 12,709, 604,730, 953,118, 经营活动产生的现金 流量净额 152,565, 715,980, -1,177,789, 2020年末 2019年末 本期末比上年 同期末增减（ %） 2018年末 归属于上市公司股东 的净资产 35,782,597, 27,328,526, 25,923,167, 总资产 58,744,689, 56,015,704, 57,208,183, (二) 主要财务指标 主要财务指标 2020年 2019年 本期比上年同期增 减(%) 2018年 基本每股收益（元／股） 稀释每股收益（元／股） 扣除非经常性损益后的基本每股收 益（元／股） 加权平均净资产收益率（%） 减少个百分点 扣除非经常性损益后的加权平均净 资产收益率（%） 减少个百分点 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明 √适用 □不适用 1、归属于上市公司股东的净利润：报告期内同比下降 %的主要原因：1）本期执行新预 期信用损失率，导致预期信用损失一次性增加 亿元；2）主营业务毛利较去年下降 亿元； 3）销售费用下降 亿，主要原因除营业收入降低外，根据新收入准则运输费用由原销售费用科 目今年调整至成本科目。4）管理费用下降 亿，主要原因为由于疫情影响，国家减免社保费用； 5）营业外净收入增加 4400 万；6）单独进行减值测试的应收款项、合同资产减值准备转回增加 6400 万。 2、归属母公司扣除非经常性损益后的净利润：报告期内同比下降 %的主要原因：1）本 期执行新预计信用损失率，导致预期信用损失一次性增加 亿元；2）主营业务毛利较去年下 降 亿元；3）销售费用下降 亿，主要原因除营业收入降低外，根据新收入准则运输费用由 2020年年度报告 8 / 309 原销售费用科目今年调整至成本科目；4）管理费用下降 亿，主要原因为由于疫情影响，国家 减免社保费用。 3、经营活动产生的经营现金流量净额：报告期内同比下降 %的主要原因是本期回款金 额较上期减少 亿元，而购买商品支付的现金仅较上期减少 亿元，固定支出差异不大。 4、归属于上市公司股东的净资产：报告期内同比增长 %的主要原因是发行股份购买资 产。 八、 境内外会计准则下会计数据差异 (一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东 的净资产差异情况 □适用 √不适用 (二)同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的 净资产差异情况 □适用 √不适用 (三) 境内外会计准则差异的说明： □适用 √不适用 九、 2020 年分季度主要财务数据 单位：万元币种：人民币 第一季度 （1-3 月份） 第二季度 （4-6 月份） 第三季度 （7-9 月份） 第四季度 （10-12 月份） 营业收入 374, 817, 731, 778, 归属于上市公司股东的净利润 -3, 41, 20, -4, 归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益后的净利润 -5, 33, 18, -44, 经营活动产生的现金流量净额 -40, 15, -19, 59, 季度数据与已披露定期报告数据差异说明 □适用 √不适用 十、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 2020 年金额 附注（如 适用） 2019 年金额 2018 年金额 非流动资产处置损益 3,319, 25,408, -11,772, 越权审批，或无正式批准文件， 或偶发性的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助，但与 公司正常经营业务密切相关，符 合国家政策规定、按照一定标准 280,216, 352,112, 211,873, 2020年年度报告 9 / 309 定额或定量持续享受的政府补助 除外 计入当期损益的对非金融企业收 取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合 营企业的投资成本小于取得投资 时应享有被投资单位可辨认净资 产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾 害而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 -9,390, 719, 企业重组费用，如安置职工的支 出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的 超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公 司期初至合并日的当期净损益 195,481, 与公司正常经营业务无关的或有 事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有 效套期保值业务外，持有交易性 金融资产、衍生金融资产、交易 性金融负债、衍生金融负债产生 的公允价值变动损益，以及处置 交易性金融资产、衍生金融资产、 交易性金融负债、衍生金融负债 和其他债权投资取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项、 合同资产减值准备转回 63,773, 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量 的投资性房地产公允价值变动产 生的损益 根据税收、会计等法律、法规的 要求对当期损益进行一次性调整 对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收 入和支出 130,560, 131,876, 70,361, 其他符合非经常性损益定义的损 益项目 120,718, -155, 147,623, 少数股东权益影响额 -2,267, -43,326, -168,406, 所得税影响额 -66,175, -70,133, -51,455, 合计 530,147, 386,392, 394,426, 十一、 采用公允价值计量的项目 √适用 □不适用 2020年年度报告 10 / 309 单位：元币种：人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润 的影响金额 应收款项融资 3,687,527, 2,103,645, -1,583,882, 0 其他权益工具 投资 391,571, 419,409, 27,837, 0 合计 4,079,099, 2,523,054, -1,556,044, 0 十二、 其他 □适用 √不适用 第三节 公司业务概要 一、报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明 （一）主要业务 中国动力主要业务涵盖燃气动力、蒸汽动力、柴油机动力、综合电力、化学动力、热气机动 力、核动力（设备）等七大动力业务及机电配套业务，为集高端动力装备研发、制造、系统集成、 销售及服务于一体的一站式动力需求解决方案供应商。 主要应用领域包括： （1）国防动力装备领域； （2）陆上工业领域和汽车消费领域； （3）船舶和海洋工程领域； （4）光伏、风电等新能源领域。 （二）经营模式 中国动力为控股型公司，生产经营业务主要通过下属子公司进行。公司下属子公司的主要经 营模式为以销定产的订单式经营模式和产销结合、市场预测的综合经营模式。按照交货期限的长 短，公司与客户签订的合同可分为交货期超过 1 年的长期合同和交货期小于 1 年的短期合同。 （三）行业情况说明 1、燃气动力 燃气动力市场格局 燃气轮机主要应用于发电、舰船和机车动力、管道增压等能源、国防、交通领域，处于装备 制造产业链的高端，它代表了多理论学科和多工程领域发展的综合水平，是一个国家工业技术基 础、科技水平、军事实力和综合国力的象征，是工业强国的重要标志。 燃气轮机技术主要掌握在欧美发达国家企业手中，如 GE 公司、SIEMENS 公司、三菱日立公司、 Solar 公司、MAN 公司等，这些公司具备自主研制生产系列化燃气轮机关键动力装备的技术和生 产实力，建立了较为科学、完整和系统的研发生产体系。 “十三五”期间，随着国家政策支持力度加大，市场规模不断扩大，国内燃气轮机生产企业 发展迅速，产业规模迅速扩张。但由于国内燃气轮机研发生产底子薄、技术难度大、投资不足、 2020年年度报告 11 / 309 研制周期长等特点，发展依然相对较慢，燃气轮机的技术较国外先进水平仍有差距，年进口数量 远大于出口数量。 公司燃气动力业务情况说明 公司燃气动力产品主要为中小型燃气轮机，目前 CGT25 系列机组已具备批量生产条件，自主 研发的15MW至40MW的三型机组正在进行样机试验，其他功率段机型的研制工作均在有序推进， 且具备多种型号燃气轮机产品集成供货和技术服务能力，业务覆盖船舶动力、工业驱动、分布式 发电及油气开采等领域。 在军用领域，公司是我国海军燃气轮机的主要供应商，承担着我国海军实现战略转型标志性 装备的供货任务，为我国海军的装备发展起到了重要作用。 在民用市场，公司成功开发出自主知识产权的 30MW 级工业驱动用燃气轮机产品、25MW 双 燃料海洋平台发电机组和低排放工业发电机组，填补了国内的空白，打破了中小型燃气轮机市场 被国外厂商垄断的局面。随着 30MW 级工业驱动用燃气轮机产品的逐步应用，受益于产业需求提 升及进口替代双重作用，公司民用燃气轮机业务有望步入更加快速的发展阶段。 2、蒸汽动力 蒸汽动力市场格局 蒸汽动力主要可分为船用蒸汽动力、工业用蒸汽动力、电站用蒸汽动力。 舰船用汽轮机，目前以美国为首的发达国家的大型水面舰船仍采用蒸汽轮机驱动，且核动力 的使用更奠定了蒸汽轮机作为主动力的必由之路。 工业用的高背压汽轮机可以有效地取代减温减压器，实现工业供汽的同时，驱动发电机发电 或代替电动机拖动泵类、风机等设备，实现能源的阶梯利用。我国石油化工、煤炭化工、冶金等 行业存在着大量的高压减温减压器，直接把高品质蒸汽采用喷水冷却的方式降为所需的工艺用汽， 存在着大量的能源浪费。据不完全统计，我国工业领域现用的高压减温减压器约 5 余万台，预计 目前可被高背压机替代的减温减压器总数约有 2000 台左右，改造市场潜能巨大。 公司蒸汽动力业务情况说明 在军用领域公司是我国唯一大型舰船用汽轮机装置总承单位，占据 100%市场份额；在民用领 域，公司的中高背压汽轮机目前在国内处于优势地位，光热再热汽轮机可以实现替代进口西门子、 MAN 透平的产品；低参数汽轮机可以广泛用于煤化工、石油化工等高耗能企业节能改造和电站节 能改造，在国内享有一定的知名度。 3、柴油机动力 柴油机动力市场格局 柴油机具有较高的经济性和机动性，在民船领域有较好的应用。柴油机按照转速可以分为低 速机、中速机和高速机。 低速机功率最大， 主要用于各种散货轮、油轮、集装箱船、化学品船等民用大船。目前全球 低速机被三大品牌垄断，其余厂商多为专利授权生产。我国 90%以上的低速机由中国船舶集团生 2020年年度报告 12 / 309 产，市占率在 90%以上。 中速柴油机为海军多种舰船、远洋船舶提供动力以及为陆用电站提供大功率柴油发电机组。 民船用中速机市场基本由国外的瓦锡兰、 MAN 和卡特彼勒三大品牌垄断，国产品牌多用于内河 船和沿海船，尚未打开国际市场。国内船用中速机分为引进专利生产和自主研发两类， 自主研发 中速机产量占比在 80%以上，但主要应用于内河船、渔船和沿海船等，价格是引进专利生产的中 速机的 1/5 左右。 高速机主要用于旅游船、渔船、高速船、挖泥船等小型船舶，还有地面车辆使用的高速机。 近几年，潍柴、淄柴、玉柴等公司纷纷将陆用产品拓展至船用，250~1,000KW 的高速机品牌型号 众多，竞争激烈，该领域产品多用于内河航运、渔船和近海小船。 公司柴油机动力业务情况说明 在军用领域，公司在海军中速柴油机装备中处于绝对领先地位。河柴重工是国内船舶行业唯 一的高速大功率柴油机专业研究制造企业，陕柴重工是海军舰船主动力科研生产定点单位，承担 大量海军装备制造任务。 在民用领域，公司主要产品为高、中、低速船用柴油机及柴油发电机组。在低速柴油机领域， 公司具有缸径 330-980mm 范围全系列二冲程船用柴油机制造、调试、服务能力和经验，其产品所 配船舶涵盖了从散货、油轮到集装箱船等几乎所有主流船型。公司的中高速柴油机产品广泛应用 于舰船动力、海洋工程、公务船、工程船舶、远洋渔船、游艇和陆用电站、煤层气发电、核电、 油田、特种车辆、工程机械动力等领域，自主研发 622 系列柴油机具有世界先进水平，填补了国 内高速大功率的空白。 4、综合电力 综合电力市场格局 舰船用综合电力推进系统通过电力网络为推进系统、高能武器系统、通信、导航与探测系统 和日用设备等提供电能，实现全舰能源统一供应、分配、使用和管理，是全电化舰船的标志。 根据有关行业报告分析，目前全球综合电力推进系统供应商以瑞典 ABB 集团、通用电气、西 门子等为代表，占据全球 80%以上的市场份额。在具体应用领域，目前豪华游轮、破冰船、海工 船新建船舶几乎全部采用综合电力推进系统，但从整体来看，依然 95%以上仍以柴油机动力为主， 综合电力推进系统目前处于起步替换阶段。 公司综合电力业务情况说明 在军用领域，公司承担了我国海军现役及在研的绝大部分电力推进装置的研制供货任务，是 国内实力最强，产品线最完整的船舶电力推进系统供应商。随着舰艇自身高隐声性能的需要及新 型高能武器装备对电力需求的增加，综合电力推进的应用范围将不断扩展。 在民用领域，综合电力的环境友好属性愈发明显，综合电力推进已成为船舶动力技术升级换 代的主要方向。公司作为国内电力推进系统的领先供应商，能够自主提供包括变频器、电动机、 能量管理系统、推进操控系统等核心设备和系统。近年来，公司统筹资源，率先在新疆、广东、 2020年年度报告 13 / 309 湖北、安徽、福建、江苏等地提供新能源电动船舶，共计提供 40 余套新能源电动船舶动力系统（船 长大于 20m），市场占有率大于 90%。 5、化学动力 化学动力市场格局 铅酸蓄电池根据具体用途可分为起动电池、动力电池、备用电源及储能电池四类。其中，起 动电池是铅酸蓄电池最主要的用途。对于传统燃油车来说，起动电池一般安装在发动机室内，需 要在承受高温及瞬间大电流的情况下，顺利启动发动机。对于纯电动汽车来说，为了保证新能源 汽车的安全性、保证低压用电器供电、唤醒高压动力电池等工作，新能源汽车都会配备一块铅酸 蓄电池进行保障，因此新能源汽车销量增长会进一步扩大铅酸蓄电池的应用场景，预计到 2025 年新能源汽车将为配套市场提供 350 万只市场替代需求。因此，新能源汽车比例增加并不会降低 汽车铅酸电池需求。 牵引用化学电池。牵引电池按照用途，可细分为电动叉车用、电动仓储车辆用、地铁及煤矿 电机车用，其中电动叉车用牵引电池占市场容量的 70%以上。 工业用化学电池。工业（储能）电池广泛应用在国防、通信、铁路、电力、金融、储能、UPS 等领域，具有巨大的应用空间和良好的发展前景。工业（储能）电池应用场景广泛，市场基础深 厚，部分如光伏、风电等细分市场或将出现较快增长。 公司化学动力业务情况说明 在军用领域，公司是国内水面水下舰艇用电池、水中兵器动力电源及深海装备特种电源的主 要生产单位，产品定位高端市场，技术处于国内领先地位。随着国家深海战略推进及军贸业务开 展，海军装备在“数量上”和“质量上”持续更替列装将带来巨大需求。 在民用领域，公司的铅蓄电池广泛应用于汽车电力、通讯、铁路、船舶、物流等领域。在车 用起动电池及高性能起停电池市场处于领先地位，是国内唯一同时为奔驰、宝马、大众、奥迪、 通用等国际车厂的中高端车型提供起停用蓄电池的生产厂家；在大容量铅酸牵引电池领域，风帆 公司工业电池产业加速资源整合，加快产品转型升级，开拓细分市场，推动工业电池产业高质量 发展。其中风帆公司 2020 年在平衡重电叉车市场占有率为 30%，处于龙头地位。 6、热气机动力 热气机动力市场格局 热气机动力主要应用于特种船舶动力系统、分布式能源、以及工程机械配套产品供货和特种 流体泵。目前世界上具备热气机研发生产能力的公司并不多，在大功率开发领域主要是瑞典的 Kockums 公司和美国的 StirlingBiopower 公司；在小功率开发领域主要是德国的 SOLO 公司、 SunPower 公司和新西兰的 WhisperGen 公司。 公司热气机业务情况说明 公司在该领域国内处于技术垄断地位，在行业内尚无竞争者。随着国家对环境保护日益重视 和严格，有效带动了清洁能源和可再生能源的使用，推动了天然气分布式供能和生物质沼气利用 2020年年度报告 14 / 309 等能源项目建设，为公司在热气机领域优化调整产品结构、推动产品升级换代、培育新的业务增 长点带来了机会。 7、核动力（设备） 核动力（设备）市场格局 根据“十四五”规划发布，未来五年不仅核电运行装机规模要增加，需要推进建设的领域也 更多元。除了自主三代和四代核电示范工程，小堆、高温堆、浮动堆的示范，以及中低放废物处 置场、乏燃料后处理厂、核能综合利用纷纷“入围”。继续保持核电产业节奏，着力推动模块式小 型堆研发落地，同时为实现核电可持续发展，大力提升和增强核循环产业能力。 公司核动力（设备）业务情况说明 在核电成套设备供应方面，公司为核电行业 A 类供应商（工艺系统设计供货集成供应商）和 B 类供应商（非标设备设计供货集成供应商）。公司在核取样、核去污、核三废等非标设备供应方 面，核电市场需求为 2-3 亿元，公司占有率为 1/3。 在核电设计方面，公司背靠国内少数拥有核安全设备设计的专业设计院所，在核安全设备设 计、核岛辅助系统三维设计、核取样、核三废、应急柴油发电机辅助系统设计等方面有一定设计 能力。 辐射监测方面，系统设备国产化及新型三代核电设备研制方面具有较强的优势，在国内核电 站厂房辐射监测系统（KRT 系统）市场占有率超过 50%。 8、机电配套业务 机电配套业务市场格局 在船舶配套产品方面随着市场需求的持续低迷，产业整合加速演变。公司传统竞争对手 HATLAPA、PUSNES 都归入 MAG 集团，R-R 为应对严峻的船舶海工市场环境而关闭上海工厂。在目 前船市低迷的情况下，拥有成本优势和商务操作灵活性的 MASADA，FLUTEK，YOOWON 产品竞争 力得以增强。南北两大集团因产业规模优势，继续占据国内市场主导地位。 在海工装备市场主要分布在中东区域，高端用户比较倾向于用国外的产品，目前的主要竞争 对手除了中国的各大船厂以外还有阿联酋、韩国和欧洲的部分船厂。 在齿轮传动行业，根据《中国制造 2025》，齿轮产业未来技术发展电动化、智能化、轻量化 的脉络已经明确，以“四基”(核心基础零部件元器件、基础材料、基础工艺、基础研究)为核心 的高可靠性是齿轮产业生存立足的基本点。未来齿轮产品向高精度、高可靠性、长寿命和高功率 密度方向发展，齿轮制造向数字化、智能化制造方向发展，齿轮传动向电传动、机电传动和机电 液空复合传动方向发展。 公司机电配套业务情况说明 历经半个多世纪的持续发展，公司已经形成以大型、成套、非标装备制造为基本特征，多业 并举的经营格局，产品涉及舰船装备、交通物流、能源装备和高端传动齿轮、焊接材料等多个机 电配套领域。在涉及的所有领域产业板块中，公司均具有较强的规模实力和市场影响力，处于国 2020年年度报告 15 / 309 内行业领先地位。 二、报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明 √适用 □不适用 2020 年 1 月 10 日，公司收到中国证监会核发的《关于核准中国船舶重工集团动力股份有限 公司向中国华融资产管理股份有限公司等发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金的 批复》（证监许可〔2019〕2994 号），核准公司通过发行普通股和可转换公司债券购买下属子公司 少数股权，核准公司非公开发行可转换公司债券募集配套资金不超过 15 亿元。 在获得中国证监会关于本次重组的批复后，公司严格按照相关法律法规的规定及《发行普通 股和可转换公司债券购买资产协议》及其补充协议的约定，积极推进本次重组实施工作： （一）购买下属子公司少数股权 1、资产交割 2020 年 4 月 16 日，完成本次重组标的资产广瀚动力 %股权、长海电推 %股权、中国 船柴 %股权、武汉船机 %股权、河柴重工 %股权、陕柴重工 %股权、重齿公 司 %股权的过户工作； 2、权益登记 2020 年 5 月 13 日，完成发行 465,685,657 股和 6,425,000 张可转换公司债券的登记工作。 其中：境外资产 0（单位：元币种：人民币），占总资产的比例为 0%。 （二）募集配套资金 1、资金到账 2020 年 8 月 24 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《中国船舶重工集团动力股份 有限公司验证报告》（信会师报字[2020]第 ZE10460 号），确认截至 2020 年 8 月 24 日，参与本次 发行的发行对象已在中信证券指定账户缴存认购款共计 15 亿元。 2、权益登记 2020 年 9 月 9 日，完成向 35 个认购对象发行 15,000,000 张可转换公司债券的登记工作。 其中：境外资产0（单位：元 币种：人民币），占总资产的比例为0%。 三、报告期内核心竞争力分析 √适用 □不适用 公司作为国内海军舰船动力及传动装备的主要研制和生产商，长期以来坚持以军为本、以军 促民的发展战略，深耕各个领域，形成军民一体化的技术创新体系，注重产品和服务质量、品牌 管理。公司核心竞争力主要体现在以下几个方面： （一）深厚的底蕴 1.长期的技术积累 公司依托中船重工集团及对应业务的科研院所，拥有强大的科技创新能力和较为完备的科技 2020年年度报告 16 / 309 创新体系，积累了大批前沿科技成果，是引领行业科技创新的骨干力量。公司不断深化科技战略 研究，加快建设以军促民创新体系，大力提高国防科技自主创新能力，统筹推进以科技创新为核 心的全面创新，加大科技投入力度和先进科技成果转化运用力度，加强企业技术中心建设，加强 科技人才培养，重视自主知识产权，积极落实国家支持的科研项目，产学研相结合，科学构建自 主和合作相结合的研发体系。 2.稳定可靠的合作伙伴 公司下属多个业务板块发展历史悠久，在长期的发展过程中沉淀了大量上下游稳定可靠的合 作伙伴资源。多年的信誉积累，深受包括各大知名汽车厂商、全球各大船东以及中石化、中石油、 中海油、中国神华等众多一带一路项目业主和工程公司的信任，是公司未来稳健发展的基石。 3.优秀的品牌形象 公司高度重视品牌建设，确保旗下子公司与消费者之间沟通的持久性与稳定性，充分关注消 费者对企业及产品的体验和认知。在军转民过程中创建了一批在行业、地区、全国市场具有较高 知名度的品牌，风帆、重齿、火炬、WMMP、海西重机等品牌深入人心，良好的口碑大幅提升了 公司产品的影响力及竞争力。 4.优秀的人才队伍 公司高度重视人才培养、引进与使用，集聚了一批具有战略眼光、洞悉行业的领军人物和精 英人才，公司拥有国家百千万人才 4 人、享受政府特殊津贴专家 41 人，以及多名技术专家、技能 专家等高级人才。通过多年的实践，公司制定和实施了人才培养的长效机制，形成了老中青结合 的经营管理队伍、科技研发队伍和技能人才队伍。 （二）多元化的业务板块 公司作为全球门类最全的动力装备公司，主营业务七大动力板块涵盖了目前市场上全部主流 动力系统类型，能够满足广泛的应用场景，不会因为客户所需动力类型的转换给公司业务开展带 来巨大冲击。另外，当出现技术升级迭代或者政策导向发生变化时，公司也能基于目前的产品技 术第一时间进行升级改造，引领行业发展。 （三）领先的市场地位 1.军品业务 公司在燃气动力、蒸汽动力、柴油机动力、综合电力、化学动力、热气机动力及机电配套业 务领域均为我国海军主要供应商，为航母、潜艇、驱逐舰、护卫舰、军辅船提供动力及机电装备。 2.民品业务 多年来公司致力于把先进可靠的军用技术应用到民用市场，优质的品质使得相关产品在市场 上极具竞争力，包括风帆的蓄电池、武汉船机的港口机械设备和部分船用辅机设备、重齿公司的 齿轮箱、中国船柴的低速柴油机、长海电推的综合电力推进系统等产品在各自的细分领域都作为 行业标杆具有很高的市场占有率和影响力。 2020年年度报告 17 / 309 第四节 经营情况讨论与分析 一、经营情况讨论与分析 2020 年是极不平凡的一年。由于百年不遇的新冠肺炎疫情在全球大流行导致各类衍生风险层 出不穷，世界经济陷入较为严重的衰退。受此影响国际贸易和投资大幅萎缩，产业链供应链区域 化、本地化特征更趋明显。面对逆全球化思潮和新冠疫情的冲击，对具有高度国际化特征的船舶 工业影响更为显著，造船三大指标下挫，全球船舶海工市场表现依旧艰难。公司作为船舶工业产 业链中具有技术和产能布局优势的上游企业，亦无法独善其身。 图 -2020 年世界造船三大指标情况（以万载重吨计） （数据来源：中国船舶工业协会） 2020 年度，公司受新冠肺炎疫情影响，尤其是一季度处于湖北地区的重要子公司，基本处于 停工状态，导致一季度收入同比下降 %。从二季度开始，随着复工复产的有序推进，公司紧 紧围绕保质按期履约，动员各方面力量，切实加强生产组织与资源保障，强化生产精细化管控， 努力追赶序时进度，但纵观公司全年营业收入，仍较 2019 年度下降 %。收入规模的下降，导 致毛利水平有所下滑，同时叠加更加审慎的会计估计方法以及期间费用影响，全年实现利润总额 亿元，同比下降 %。 2020年年度报告 18 / 309 图 2.中国动力 2019 年度和 2020 年度分季度营业收入情况（以亿元计） 报告期内，面对有效需求不足，以及产业竞争由价格战为主，转向集技术、成本、质量、服 务、效益为一体的全方位竞争的新形势。公司结合自身情况，冷静客观分析外部环境变化，采取 积极主动的应对措施。 （一）进一步完善法人治理结构，提高规范运行水平 1、资本运作圆满收官 2020 年初公司市场化债转股项目正式获得证监会的批复文件，于 5 月份完成了标的公司股权 的资产交割工作，在此基础上我们创新性的引入定向可转债作为支付工具进行配套融资，通过与 投资人的密切沟通，在 9 月份成功发行配套融资 15 亿元，发行溢价率高达 %。债转股的完 成将进一步解决军转民过程中的资本约束问题、减轻各子公司财务负担、释放企业内生增长活力， 为公司实现高质量发展夯实基础。该项目在今年也荣获了新财富“最佳资本运作项目奖”和“2020 年度国防科技工业企业管理创新成果三等奖”两项荣誉。 2、完善法人治理结构 公司在报告期内圆满完成新一届董事会换届工作，选举周宗子先生为董事长，独立董事由原 来的 3 人扩大到 4人，包括财务、法律和动力装备行业的专家，将为公司科学决策提供支撑。同 时市场化债转股项目投资人中国信达推荐一名董事进入新一届董事会，董事会成员多元化，增强 了公司运行的市场化程度，进一步规范了公司董事会建设，为有效释放企业内生增长活力、切实 提高公司经营质量奠定了基础。另外公司董事会还增聘了一名副总朱宏光先生，进一步充实了高 管团队。 （二）聚焦核心主业，贯彻新发展理念 1、兴装强军实现建军百年目标 随着我国经济实力、科技实力在“十三五”时期跃上了新的台阶，国防实力同国家现代化发 2020年年度报告 19 / 309 展相协调的需求日益迫切。公司作为国家重点保军企业，公司始终坚持以军为本，把兴装强军、 优质高效完成军工任务作为首责，以研制世界一流动力装备为己任。报告期内，公司克服疫情影 响、任务集中、工期压缩等重重困难，高质量完成航空母舰、潜艇、驱逐舰、护卫舰、军辅船等 海军动力装备、传动系统以及起动型、动力型军用电池的研发和生产任务，全力支撑海军战略转 型要求。同时，作为海军执行多样化军事任务的主要技术保障力量，以高度的责任感和使命感， 精心组织、密切配合，圆满完成多项护航、演习等重大保障任务。 公司充分发挥技术优势和央企背景的品牌效应，抓住“一带一路”沿线建设机遇，扩大军贸 业务辐射范围。军贸市场再次取得突破，火炬 UPB 系列成功进入全球市场，填补了国际军贸市场 超大容量电池空白。报告期内，实现军品相关主营业务收入 亿元，占主营业务收入比重为 %。 2、深耕船海及应用产业 （1）船海产业发展 报告期内，面对低迷的船海市场需求，主要船企围绕新船订单的竞争加剧。同时叠加疫情影 响，进一步加大了对新船价格下拉作用。截至 2020 年 12 月底，克拉克森美元计新船价格指数为 ，同比下降 %。在新船价格持续下跌的同时，汇率和钢材价格齐升，船企利润遭遇两头 挤压。受上述因素影响，特别是主要竞争对手日本韩国钢材成本明显低于我国的情况下，我国船 企一方面在新接订单时变得较为谨慎，另一方面通过和主要原材料和设备供应商议价来转嫁成本， 应对行业周期的持续低迷。 国际环保规范生效尽管给航运与造船业带来了多重挑战，但也给行业创造了新的发展空间和 需求，市场对新型绿色船舶、脱硫设备、压载水处理设备等绿色装备需求明显增强。近年来，新 建船舶除了加装排放处理设备外，部分主力船型如超大型箱船、VLCC、成品油船、好望角型散货 船等也再向 LNG 双燃料动力或乙烷、甲醇等其它清洁燃料动力转向。报告期内，实现船海业务收 入 亿元，占营业收入比重为 %。 1）低速柴油机 公司通过继续巩固深化“市场当先、营销领衔，服务固源”的市场策略，在新船订单继续下 滑的背景下，通过深挖潜力，推动各项管理改革和精益化生产，全年共高质量完成 23 种机型柴油 机的生产任务，柴油机总功率同比增长 28%，创历史新高。 其中，青岛基地精益化制造成效显著，主机一次交验合格率达 %，其制造品质基本达到 国外同行先进企业水平。战略供应商体系基本建成并取得良好成效，尤其是疫情期间，公司物资 采购基本未受到影响，全年到货准时率升至 95%，有力抵抗住疫情带来的影响。 宜昌基地按照发展定位已具备全系列柴油机中间体、缸体、缸套、运动件等关重件的生产配 套能力，低速机关重件配套中心地位初步建立，已实现公司柴油机关重零部件内部配套，并形成 对外销售能力，为公司稳健经营发展和做强做优低速机主业奠定了基础保障。 2020年年度报告 20 / 309 2）中高速柴油机 受益核电重启，应急发电业务进入高速成长期。国内核电行业的建设热潮在沉寂了三年后， 自 2019 年开始，进入了新一轮的高速成长期，国务院先后核准了漳州核电项目，海南昌江核电 3/4 号机组项目，中广核三澳核电项目，霞浦核电二期项目等多个项目，同时国内多个涉核工程 也陆续开建。公司核电相关业务进入一个新的高潮，2020 年全年形成核电项目新订单 亿元， 为公司历史之最。 巩固深化主要客户合作关系，对冲全球疫情冲击影响。公司重点深化主要客户合作，在以高 端公务船市场为重点的国外市场仍取得一定成绩，俄罗斯大型公务船项目签订 10 台套 CHD622V20 主机合同、小型公务船项目签订6台套TBD620V12主机合同，俄罗斯拖船项目签订4台套TBD604BL6 主机合同。 公司加快市场布局，深化与河南能源化工集团的合作，坚持由做项目向做行业转变，稳定了 河南能化的行业市场和贵州区域市场。与国内专业瓦斯发电投资运营商新签订 10 台套销售合同。 尼日利亚 CHG622V20 天然气发电机组项目成功交付。 3)综合电力 公司凭借国内唯一具有化学电源电力推进核心装置的主专业特点，利用公司在船舶电力推进 系统领域的专业研发能力，持续推进全电动绿色新能源船在重点水域的推广，并加大与重大战略 客户的合作，积极参与国内具有行业重大影响和示范意义的项目。先后交付 6000 吨深海装备试验 船电力推进系统、4000 马力深水平台供应船电力推进系统、雄安纯电动应急采样监测船纯电动力 系统、长江航道局 2000 方挖泥船电力推进系统、中船 101 海上风电安装平台电力推进系统、“蓝 海豚“珠江纯电动客船纯电动力系统等一批具有代表性的产品。 4）机电装备制造 公司的机电装备制造主要聚焦于舰船装备、船海工程、港口装备等多个领域。报告期内，面 对异常严峻的市场形势和不稳定的疫情态势，公司坚持把承接合同放在首要位置，持续强化市场 意识，着力承接高质量订单。 船海工程领域，充分发挥自主品牌产品优势，成功签订中海油批量海工吊机和 163 平台项目， 持续巩固了与主要客户的合作伙伴关系。船舶产品锚绞舵吊业务在残酷的市场竞争下，公司与重 要船东结成战略同盟，沟通交流常态化，批量承接了具有代表性的 174,000 立方米 LNG 船锚绞机、 舵机配套订单、119,900 吨原油/成品油船的锚绞机、舵机配套订单。2020 年度承接自主品牌锚绞 机38台，自主品牌转叶式舵机2台。与中海洋能源发展股份有限公司签订了自安装井口平台（MOPU） 订单，使公司从辅助平台领域拓展到了生产平台这一领域，为实现公司海工产品市场转型升级奠 定了基础。 港口装备领域，成功签订广州港等多个集装箱堆场自动化项目订单，填补了南北主流港口集 装箱市场的空白，合同承接再创历史新高，市场占有率和市场竞争力持续提升。 3、着力拓展应用产业 2020年年度报告 21 / 309 2020 年，公司应用产业在“双循环”“新基建”以及庞大的机动车市场需求的支撑下，汽车 起动电池配套市场取得新突破，凭借一汽丰田新项目实现日系配套重大突破；取得宝马 45%配套 份额和上汽奥迪 Q4、Q6 车型 100%配套份额；中标捷达品牌新项目，一汽大众份额再次提高；独 家中标长安汽车平台化项目。同时进一步强化品牌建设，推进电商业务的多渠道发展，全国电商 销量年度增长突破 50%。工业电池巩固原有市场，努力提升原有市场份额。报告期内，57 组“蓝 海”系列高端牵引电池成功配套新客户；中标中移动 2020-2021 年度高功率电池及一类电池和携 程上海数据中心、特发深圳数据中心、中国移动汕头数据中心、温州云谷数据中心等大中型数据 中心项目。公司核电相关业务进入一个新的高潮，全年形成核电项目新订单突破 10 亿元，为公司 历史之最；公司港机合同承接再创历史新高，成功签订广州港等多个集装箱堆场自动化项目订单， 填补了南北主流港口集装箱市场的空白，产品种类进一步拓展，市场占有率和市场竞争力持续提 升。焊材销售保持稳定，核心经销商维护和管控取得较好成效，耐蚀钢专用配套焊材销售实现突 破。首台国产海上平台用 25 兆瓦燃气轮机创新发展示范项目获得国家能源局验收，打破了国外生 产厂家对我国核心设备的长期技术垄断，实现了“从零到一”的突破。公司成功向俄罗斯天燃气 公司诺瓦泰克出口一台套燃驱压缩机组。报告期内，实现应用产业收入 亿元，占营业收入 比重为 %。 4、大力拓展绿色产业 随着碳达峰碳中和等措施的有序推进，内河船、新能源装备等市场新需求的释放，为公司探 索建立新发展格局，推动船海动力的绿色化、智能化发展提供新的发展机遇和更大的市场空间。 公司在稳定原有应用产业的基础上，积极转型国家倡导的绿色新能源等战略新兴产业。 1）化学动力 报告期内，公司在稳固原有起动电池市场的同时，重点发力于铅回收的循环经济和 48V 锂电 项目落地，探索绿色战略转型。 A.锂电池业务。48V 定点实现“零”突破，电源系统研发制造能力逐步增强。通过 CB、UL 等 25 项产品三方认证，完成 12V 锂电项目样件电芯试制，获得奇瑞商用车 48V8Ah 配套项目，实现 动力锂电商务定点零的突破。48V 电源系统顺利通过第三方性能测试和奇瑞商用车、吉利夏标冬 标测试。储能用 48V-50Ah 电源系统完成 5批次供货。400 万只动力锂项目全线转入贯通阶段，完 成 2#国产线设备调试。 B.铅蓄电池回收体系 回收体系初步形成，年内废铅蓄电池回收量超额 30%完成年度目标。经多方沟通与协调，取 得 15 个省、市、区的回收资质或试点批复。梳理现有业务流程，积极拓展上下游供应链，与安徽 奥能公司进行深度业务合作，取得预期验证效果。 2）内河电动船业务 公司抓住机遇，统筹资源，率先在新疆、广东、湖北、安徽、福建、江苏等地提供新能源电 动船舶，共计提供 40 余套新能源电动船舶动力系统（船长大于 20m），市场占有率大于 90%。 2020年年度报告 22 / 309 3）风电配套 报告期内，公司紧紧抓住风电新一轮抢装潮，加强组织策划，创造一切条件保交付，进一步 巩固风电齿轮箱主流供应商地位。全年实现风电主增速箱发货 886 台，同比增长 %；实现偏 航变桨齿轮箱发货 56,106 台，同比增长 85%。风电 5MW 主增速箱和偏航变桨市场总量稳居国内第 一。 4）光伏产业配套 报告期内，公司克服新冠疫情以及白银行情巨大波动带来的不利影响，一方面优化产品结构， 另一方面创新合作模式，充分挖掘优势客户资源。本年度银粉和硝酸银市占率在国产市场排行第 一，银粉市场份额约占 %；硝酸银市场份额大于 50%。 （三）以科技创新引领产品性能和国际竞争力提升 1、制定标准引领行业发展 公司充分发挥行业引领作用，主持或参与行业重大技术研发、标准制修订，组织承担行业研 讨活动，积极与行业伙伴进行密切交流合作，采取项目合作、联合开发等形式，共同推进行业发 展。报告期内，公司主持或参与标准制订与发布 16 项，其中国际标准 3 项，国家标准 3 项，行业 标准 10 项。 2、重大创新工程取得新进展 奋斗者号全海深载人潜水器在马里亚纳海沟成功探底、深度 10909 米，创造了我国载人下潜 新记录。公司全海深高比能锂电池组成功应用于“奋斗者”“海斗”“海极 1 号”等无人潜器，助 力完成马里亚纳海沟实航下潜任务。 3、自主可控工程与关键核心技术攻关持续推进 公司通过采取国际合作、人才队伍引进以及技术引进等途径持续推进 25MW 燃气轮机的工业改 进和 5MW 至 33MW 三型燃气轮机开发工作，并逐步开展舰船及工业用 40MW 级燃气轮机的研制工作。 公司“两机专项”取得新进展，某功率间冷循环燃气轮机达到设定的技术指标，完成 500 小时可 靠性试验。某功率燃气轮机，低工况性能改进项目完成全部科研项目和 2000 小时可靠性试验，可 靠性改进提高项目完成首台机 3000 小时试验。 2020 年，公司进一步夯实柴油机业务内在实力，自主研发的两型柴油机国产化率超过 99%， 并取得多项重大突破。自主研发的中速柴油机完成 2600 小时可靠性耐久实验等全部性能鉴定实验， 技术指标达到世界先进水平；自主研发的高速机完成整机装配和性能试验。 公司完成船用 520 毫米缸径低速柴油机工程样机完整性大合拢，获得 BS、BV、CCS、DNV-GL、 KR、LR、NK、RINA 八家船级社的型式认可。该型机首次采用集成式的机上 SCR 系统设计，可直接 在机上通过选择性催化还原反应降低柴油机尾气中的氮氧化物浓度，无需外接尾气后处理装置即 可满足 IMO 排放控制区（ECA）规定的 TierⅢ排放要求。该型机是公司自主研制的新一代船用低 速柴油机，具有高经济性、低排放、高性能指标等技术优势。 2020年年度报告 23 / 309 公司自主开发的 CHD622V20CR 柴油机在青海格尔木地区顺利完成海拔3000米及4500米性能 试验，设备各项指标良好，总体性能达到技术要求，并进行国产及进口增压器匹配试验，为关键 配套国产化打下基础。标志着公司已掌握高海拔条件下特种用途大功率柴油发电机组高功率输出 运行及快速加载等关键技术，填补国内空白。 公司为美国罗宾斯地下工程公司研制的 ESP 全无头超薄带钢生产线突破多项关键技术，交付 国内首台 15 米超大盾构机主驱动齿轮箱。其中，ESP 全无头超薄带钢生产线是目前世界上最先进 的轧钢工艺技术。双模式主驱动减速机在盾构掘进过程中可自由切换模式，完成复杂地质的掘进 任务，这将填补我国双模式盾构驱动减速机制造技术的空白，打破发达国家的技术垄断，向全面 推进盾构机核心部件国产化迈进了坚实的一步。 （四）积极落实疫情防控措施，疫情防控取得阶段性胜利 新冠疫情爆发后，公司一季度运营和生产遭受较大冲击，尤其是湖北地区子公司，基本陷入 停滞状态，无法覆盖各种固定支出，导致公司全年利润水平有所下降。 面对突发疫情，公司第一时间成立新冠肺炎疫情防控领导小组，坚持疫情防控和经营生产“两 手抓”，统筹推进疫情防控和生产经营各项工作。结合疫情发展形势不定期召开疫情防控专题会部 署相关工作，落实防控措施，有效引导疫情防控工作的顺利开展；积极履行疫情防控责任，认真 组织排查和隔离观察相关工作，为公司正常生产经营提供强有力支撑，尽最大限度降低疫情影响。 复工复产以来，没有出现一个在岗感染病例和境外输入病例。 与此同时，公司积极履行国企责任。公司旗下子公司武汉船机在抗疫一线的战斗中发挥专业 优势，全力驰援火神山、雷神山医院建设。 二、报告期内主要经营情况 2020 年，中国动力全年共实现：营业收入， 亿元，较上期下降 %；归属母公司净 利润 亿元，较上期下降 %。报告期内，公司新接订单 亿元,同比下降 %；期 末手持订单 亿元，同比增长 %。 (一) 主营业务分析 1. 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位:元币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 27,014,189, 29,691,241, 营业成本 23,603,368, 25,508,046, 销售费用 516,808, 689,882, 管理费用 1,268,799, 1,504,926, 研发费用 815,305, 823,998, 财务费用 43,090, 78,613, 经营活动产生的现金流量净额 152,565, 715,980, 投资活动产生的现金流量净额 -1,171,915, -1,768,143, 2020年年度报告 24 / 309 筹资活动产生的现金流量净额 1,522,170, -3,468,250, - 2. 收入和成本分析 √适用 □不适用 公司化学动力业务：受收入规模下降影响，本期毛利率较上年下降 个百分点；柴油机动 力：2020 年度交付订单减少，导致柴油机动力板块收入下降，但固定支出不变，从而毛利率下降 个百分点；综合电力：由于地处湖北，受一季度疫情冲击影响，导致相关收入下降，进而影 响毛利率水平；贵金属业务: 由于地处湖北，受一季度疫情冲击影响，导致相关收入下降；公司 克服新冠疫情以及白银行情巨大波动带来的不利影响，一方面优化产品结构，另一方面创新合作 模式，充分挖掘优势客户资源，毛利率有所提升；传动设备板块：受产品结构中低毛利率的产品 占提高的影响，毛利率水平有所下降；受国际形势和全球疫情影响，本期境外收入较上期大幅下 降。 (1). 主营业务分行业、分产品、分地区情况 单位:元币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收入 比上年增 减（%） 营业成 本比上 年增减 （%） 毛利率比 上年增减 （%） 制造业 26,507,734, 23,193,707, 减少 个百分点 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收入 比上年增 减（%） 营业成 本比上 年增减 （%） 毛利率比 上年增减 （%） 化学动力 9,443,991, 8,198,271, 减少 个百分点 海工平台及船 用机械 4,233,975, 3,783,449, 减少 个百分点 柴油动力 4,584,792, 3,820,994, 减少 个百分点 热气机动力 256,110, 179,437, 减少 个百分点 综合电力 299,122, 231,973, 减少 个百分点 核动力（设备） 197,537, 152,144, 减少 个 百分点 燃气蒸汽动力 927,362, 858,792, 减少 个 百分点 传动设备 2,365,916, 2,041,222, 减少 个百分点 2020年年度报告 25 / 309 贵金属加工 3,120,536, 2,945,608, 增加 个百分点 其他 1,078,390, 981,812, 减少 个 百分点 合计 26,507,734, 23,193,707, 减少 个百分点 主营业务分地区情况 分地区 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收入 比上年增 减（%） 营业成 本比上 年增减 （%） 毛利率比 上年增减 （%） 境内 26,131,919, 22,863,963, 减少 个百分点 境外 375,815, 329,743, 减少 个百分点 合计 26,507,734, 23,193,707, 减少 个百分点 注：2020 年度，为更加科学清晰的传递公司具体业务情况，公司在主营业务和成本的分类统 计中将贵金属加工业务从化学动力板块摘出并单独列示。 主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明： 无 (2). 产销量情况分析表 □适用 √不适用 (3). 成本分析表 单位：元 分行业情况 分行业 成本 构成 项目 本期金额 本期占总 成本比例 (%) 上年同期金额 上年同期 占总成本 比例(%) 本期金额较上 年同期变动比 例(%) 情 况 说 明 制造业 23,193,707, 25,218,172, - 分产品情况 分产品 成本 构成 项目 本期金额 本期占总 成本比例 (%) 上年同期金额 上年同期 占总成本 比例(%) 本期金额较上 年同期变动比 例(%) 情 况 说 明 化学动力 8,198,271, 8,629,774, - 海工平台及 船用机械 3,783,449, 3,374,676, - 柴油动力 3,820,994, 4,050,710, - 热气机动力 179,437, 184,069, - 综合电力 231,973, 538,563, - 海洋核动力 152,144, 126,381, - 燃气蒸汽动 力 858,792, 478,580, - 2020年年度报告 26 / 309 传动设备 2,041,222, 2,006,101, - 贵金属加工 2,945,608, 5,055,980, - 其他 981,812, 773,333, - 合计 23,193,707, 25,218,172, - - 成本分析其他情况说明 无 (4). 主要销售客户及主要供应商情况 √适用 □不适用 前五名客户销售额360,万元，占年度销售总额%；其中前五名客户销售额中关联方 销售额360,万元，占年度销售总额%。 前五名供应商采购额581,万元，占年度采购总额%；其中前五名供应商采购额中关 联方采购额510,万元，占年度采购总额%。 其他说明 无 3. 费用 √适用 □不适用 项目 本期金额 上期金额 差异率 本期占收入比重 上期占收入比重 税金及附加 36, 39, % % % 销售费用 51, 68, % % % 管理费用 126, 150, % % % 研发费用 81, 82, % % % 财务费用 4, 7, % % % （1）销售费用的变动原因：根据新收入准则，将与合同履约相关的运费在成本中核算； （2）管理费用的变动原因：本期职工薪酬费用减少，同时本期冲回前期确认的股份支付 6,825 万元； （3）财务费用的变动原因：本期利息收入较上期有所增加，同时贷款利率下降利息支出有所下降。 4. 研发投入 (1).研发投入情况表 √适用 □不适用 单位：万元 本期费用化研发投入 135, 本期资本化研发投入 12, 研发投入合计 147, 研发投入总额占营业收入比例（%） 公司研发人员的数量 3,875 研发人员数量占公司总人数的比例（%） 研发投入资本化的比重（%） 2020年年度报告 27 / 309 (2).情况说明 □适用 √不适用 5. 现金流 √适用 □不适用 科目 2020年度 2019年度 经营活动产生的现金流量净额 15, 71, 投资活动产生的现金流量净额 -117, -176, 筹资活动产生的现金流量净额 152, -346, （1）中国动力 2020 年 1-12 月经营性现金流量净额 15, 万元，2019 年 1-12 月经营性现金流 量净额 71, 万元，主要原因是本期回款金额较上期减少 亿元，而购买商品支付的现金 仅较上期减少 亿元，固定支出差异不大； （2）投资活动产生的现金净额较上期增加的主要原因是本期固定资产投入较上期有所减少； （3）筹资活动产生的现金流量净额本期较上期增加的主要原因是本期发行债券募集资金 亿 元。 (二) 非主营业务导致利润重大变化的说明 □适用 √不适用 (三) 资产、负债情况分析 √适用 □不适用 1. 资产及负债状况 单位：万元 项目名称 本期期末数 本期期末 数占总资 产的比例 （%） 上期期末数 上期期末 数占总资 产的比例 （%） 本期期末 金额较上 期期末变 动比例 （%） 情况说明 应收票据 2,372,778, 根据央行监管要求， 部分信用等级较低的 票据调入应收票据核 算。 应收款项融资 2,103,645, 3,687,527, 上期办理应收账款保 理的 亿元本期到 期，同时根据央行监 管要求，部分信用等 级较低的票据调入应 收票据核算。 应付职工薪酬 244,005, 170,320, 本期部分子公司计提 年终奖 一年内到期的 310,183, 501,867, 本期偿还了较多期初 2020年年度报告 28 / 309 非流动负债 一年内到期的长期借 款 其他流动负债 658,081, 154,256, 待转销项税较年初有 所增加 长期借款 1,779,000, 1,280,000, 本期借入金额较大的 长期借款 其他非流动负 债 423,332, 788,234, 本期 1 年以上合同资 产及其待转销项税减 少 其他说明 无 2. 截至报告期末主要资产受限情况 √适用 □不适用 项目 期末账面价值 受限原因 货币资金 1,241,214, 保证金 应收票据 37,752, 质押 合计 1,278,966, / 3. 其他说明 □适用 √不适用 (四) 行业经营性信息分析 √适用 □不适用 公司主要产品所属行业为军品行业、汽车行业及船舶设备制造行业。 1.军品行业 2020 年，中央本级财政支出中，国防军费预算约为 12, 亿元，同比增长 %，过去 十年复合增速约为 %。从绝对额来看，中国军费规模已位居世界第二位，但 GDP 占比仅为 % 左右，远低于美国 % 和俄罗斯的 %。从军费增速来看，过去十年我国国防预算的复 合增速约为 %，与中央公共财政收入预算增速大致相当，基本反映了我国综合国力的增长， 但与中国的经济实力还不匹配，未来增长空间依然较大。 2020年年度报告 29 / 309 图 -2021 近年来军费预算及增速 （数据来源：国家历年预算报告） 世界正经历百年未有之大变局，面对这场变局，《十四五规划和 2035 年远景目标》首次强调 国防实力和经济实力需同步提升，要求确保 2027 年实现百年奋斗目标，并提出“加速”武器装备 升级换代和智能化武器装备发展。2021 年国防预算数据公布，国防支出为 13, 亿元人民币， 比 2020 年增长 ％，结束了此前连续三年的下滑，体现“国防实力和经济实力同步提升”。随 着“十四五”期间武器装备量、价、质齐升，行业发展将有望迎来更大发展机遇。 公司在舰船用燃气轮机、蒸汽轮机、大功率柴油机、综合电力推进系统、特种电池、热气机、 传动装置等业务长期与军方合作，在技术创新、生产制造及可靠性等方面优势明显，是海军舰船 动力及传动装置的主要供应商。在装备定价、采购改革等影响下，军备采购将会逐步引进竞争机 制。公司将会凭借前期行业优势及技术研发优势提前谋划新项目，进一步稳固军用动力配套业务 的龙头地位。 2.船海设备制造行业 2020 年，受全球疫情蔓延叠加经济下滑的影响，国际船海市场处于低位，市场需求持续低迷。 虽然我国船海国际市场份额仍保持世界领先，但新接船舶订单却连续两年不足 3000 万载重吨，手 持订单量持续下降。船舶企业生产保障系数（手持订单量/近三年完工量平均值）约为 年， 仅有少数企业能满足 2 年以上的生产任务量，期末手持订单量下滑明显。 2020年年度报告 30 / 309 图 -2020 近年来我国造船三大指标情况（以万载重吨计） （数据来源：中国船舶工业协会） 面对有效需求不足，公司一是充分利用我国超大规模市场和完备的产业链优势，稳定原材料 供应、货款结算、物资管控等涉及产业链供应链；二是在船海产业上加大市场开发和维护力度， 围绕国内大循环为主体、国际国内双循环相互促进的新发展格局，保证公司船海行业健康平稳发 展；三是抓住航运造船绿色转型的重大机遇，加快技术创新、标准制定、装备研制等领域的推进 速度。坚定绿色化转型的信心与决心，加大对相关方向的科研投入，提升在绿色海事技术与装备 领域竞争力。 3.汽车电池业务领域市场趋势分析 保有量不断提升，替换市场空间不断扩大 据中汽协预测，“十四五”期间汽车保有量将以 %的增速持续增长，2025 年替换市场电池 需求量预计将达到 9500 万只，市场空间广阔。 “十四五”期间国内替换市场电池需求量预测表 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 汽车保有量（万辆） 26500 27500 28500 29500 30500 “十四五”期间年平均增长速度：% 替换电池需求量（万只） 8167 8500 8833 9167 9500 汽车产销量止跌回升，配套市场回暖 据中汽协预测，“十四五”期间汽车产量将以平均 %的增速增长，从 2023 年起，新车产 量逐步起稳回升。到 2025 年配套市场电池需求量预计达到 3050 万只，预计未来 10-15 年，配套 2020年年度报告 31 / 309 市场汽车铅酸电池的需求稳中有升，为风帆公司配套市场发展提供动力。 “十四五”期间国内配套市场电池需求量预测表 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 汽车产量（万辆） 2500 2400 2500 2600 2700 “十四五”期间年平均增长速度： % 配套电池需求量（万只） 2850 2750 2850 2950 3050 铅酸电池比较优势明显，短期难以被替代 铅酸蓄电池是化学电池中市场份额最大、使用范围最广的电池，特别是在起动领域，在较长 时间尚难以被其他新型电池替代。铅酸蓄电池价格较低，具有技术成熟、高低温性能优异、稳定 可靠、安全性高、资源再利用性好等比较优势，市场竞争优势明显。相对于其他电池金属材料， 铅资源比较丰富，铅储量和再生铅保证铅酸蓄电池产业可持续发展的年限相对较长，铅酸蓄电池 大量应用，较长时间内不会造成铅资源短缺。 铅酸蓄电池以其安全性能高、性价比高、质量稳定可靠，以及可再生循环利用的独特性，成 为国民经济中不可或缺的基础性产品。随着行业本身技术水平的进步以及外部经济的发展和科技 水平的提升，行业发展前景良好。已有百余年历史的铅酸蓄电池由于材料廉价、工艺简单、技术 成熟、自放电低、免维护等特性，未来依旧将在电池市场中发挥重要作用。 行业加速整合，龙头企业优势凸显 2012 年 5 月，国家工信部和环境保护部牵头制定《铅蓄电池行业准入条件》，大量不合格的 铅酸蓄电池企业将被迫停产，据行业协会统计铅酸蓄电池厂商已由 2000 多家减少到不足 300 家， 为风帆公司这类行业龙头企业提供市场发展空间，随着行业集中度的进一步提升，龙头企业的发 展空间将更加广阔。 由于起停电池较传统蓄电池对电池性能、稳定性要求更高，大大提高了行业技术和市场壁垒， 研发能力强、客户关系佳的龙头占据绝大部分市场份额，CR3≥85%，形成了以骆驼、风帆、柯锐 世三足鼎立的竞争局面。 综合上述分析，十四五期间，风帆公司将在保持现有市场规模不降低的前提下，做优做精汽 车铅酸电池产业，紧跟新能源和节能汽车发展脚步，围绕高质量发展原则，以效率效益为中心， 提升资源要素配置效率，提高汽车铅酸电池产业盈利能力和水平，构建技术、品质和品牌等核心 竞争力，推动产业链发展水平迈向中高端。优化产能结构，根据发展需要统筹生产布局。 锂电池市场趋势分析 新能源汽车已成为世界汽车发展的必然趋势。2014 年 5 月 23 日习近平总书记明确指示“发 展新能源汽车是我国由汽车大国迈向汽车强国的必经之路”。 2020 年 10 月，中国汽车工程师学会组织上千名专家制订的《节能与新能源汽车技术路线图 2020年年度报告 32 / 309 》正式发布，对未来汽车发展情况给出了指导性意见。其中新能源汽车包括插电式混动汽车 （PHEV）和纯电动车（BEV），节能汽车包括油电混动汽车（HEV）和 48V 轻混系统汽车。 表 3 2025-2035 年汽车技术发展总体目标 市场渗透目标 2025 年 2030 年 2035 年 新能源汽车 20% 40% 50% 节能汽车 40%-48% 45%-51% 50% 传统燃油车 32%-40% 9%-15% 0 国际方面，对比我国 2025 年以后乘用车百公里平均油耗降低到 4 升以下的严格油耗法规。欧 洲、美国和日本对汽车碳排放都提出的明确目标，其中欧洲要求最为严格。欧盟要求到 2021 年碳 排放下降到 95g/km，超出部分将受到 95 欧元/km 的惩罚，2030 年要求碳排放下降到 59g/km，相 比 2021 年降幅达到 38%。 锂电池是新能源汽车和节能汽车的关键部件，随着新能源汽车和节能汽车行业的蓬勃生长， 必将促进锂电池产业的快速发展。 综合上述分析，十四五期间公司将重点发展乘用车节能型电池，做强有技术优势的动力 48V 电池等领域，同时将动力电池系统集成技术发展成优势领域。以电池安全保障、循环寿命、能量 性能为基础，材料开发、系统开发为核心，利用关键检测技术全面提升产品质量。结合市场开发、 售后服务，形成能够支撑企业发展的核心产品及解决方案。通过电源系统工程技术中心和电芯制 造技术中心双平台，整合产业链上下游，打造生态圈，实现产业一体化发展。 2020年年度报告 33 / 309 (五) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 √适用 □不适用 报告期内，除原有股权投资外，公司通过发行价值 亿元的普通股份和可转换公司债券 作为对价，购买交易对方持有的子公司少数股权。此次整体方案不仅有助于优化公司资产负债结 构，同时更加有效解决公司军转民过程中的资本约束问题，积极推动先进的化学动力、燃气动力、 综合电力和海洋核动力及相关配套技术向民用领域转化。 (1) 重大的股权投资 √适用 □不适用 1）2020 年 1 月 10 日，公司关于发行普通股和可转换公司债券购买资产并募集配套资金事项 获得中国证监会核准批复。具体内容详见公司 2020 年 1 月 11 日披露于上交所（） 的《中国动力关于发行普通股和可转换公司债券购买资产并募集配套资金事项获得中国证监会核 准批复的公告》（2020-002 号）。 收到中国证监会批复后，中国动力积极推动相关标的资产的交割工作。中国动力分别向交易 对方中国华融、大连防务投资、国家军民融合产业投资基金、中银投资、中国信达、太平国发、 中船重工集团、中国重工发行普通股和可转换公司债券购买其持有的广瀚动力 %股权、长海 电推 %股权、中国船柴 %股权、武汉船机 %股权、河柴重工 %股权、陕柴重工 %股权、重齿公司 %股权。 2020 年 5 月 13 日，上述子公司少数股权交割及对应股票和可转换公司债券登记事项已办理完 成，具体详见《中国动力重大资产重组之标的资产过户完成的公告》（2020-016 号）。 2）2020 年 4 月 16 日，公司为满足下属全资子公司广瀚动力的运营资金需求，进一步提升公 司资本回报率，公司向其增资 2 亿元，此次增资全部计入其资本公积科目。 (2) 重大的非股权投资 √适用 □不适用 具体请参见本报告第十一节财务报告七、合并财务报表项目注释 20、在建工程。 (3) 以公允价值计量的金融资产 □适用 √不适用 2020年年度报告 34 / 309 (六) 重大资产和股权出售 □适用 √不适用 (七) 主要控股参股公司分析 √适用 □不适用 1、哈尔滨广瀚动力技术发展有限公司 注册地址：黑龙江省哈尔滨市；注册资金：21, 万元；控股比例 100%。 业务范围：机电、船舶、能源、控制设备及相关配套设备的设计、生产、销售、装置系统集 成及技术咨询、技术服务，医药、食品控制工程设备、电力工程设备的技术开发、装置系统集成 及技术服务（以上不含国家专项审批项目）；电力行业（火力发电）专业乙级：可从事资质证书许 可范围内相应的建设工程总承包业务以及项目管理和相关的技术与管理服务。 2、上海中船重工船舶推进设备有限公司 注册地址：上海市；注册资金：600 万元；控股比例：100%。 业务范围：动力推进系统集成、汽轮辅机、供电系统及减振降噪、板式换热器、机电设备的 设计、开发、研制、总装、安装调试、销售和技术服务，自有房屋租赁，从事货物进出口及技术 进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 3、上海齐耀重工有限公司 注册地址：上海市；注册资金：10,000 万元；控股比例：100%。 业务范围：柴油机动力装置及配套产品、热气机动力装置及配套产品、环保与节能设备、海 洋工程设备、机电设备的设计、生产、销售，热能工程（工程类项目凭许可资质经营），从事动力 技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，从事货物与技术的进出口业务，实业 投资，项目投资。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 4、武汉长海电力推进和化学电源有限公司 注册地址：湖北武汉；注册资金：58, 万元；控股比例：100%。 经营范围：电力推进系统、电气机械和器材、金属制品的设计、生产、销售及服务；化工产 品（不含有毒有害易燃易爆危险品）销售及服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动】 5、中船重工黄冈贵金属有限公司 注册地址：湖北黄冈；注册资金：55,900 万元；控股比例：100%。 经营范围：贵金属材料、光伏产品、催化剂成品与半成品、汽车尾气处理装置、电子材料、 2020年年度报告 35 / 309 电工合金材料、空分装置系统的研究、生产及销售；贵金属的回收；新型材料技术研发及咨询。 【涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营】。 6、中船重工黄冈水中装备动力有限公司 注册地址：湖北黄冈；注册资金：500 万元；控股比例：100%。 经营范围：电池及与电池相关配套设备的研发、生产、销售、技术服务及维修服务；水中动 力设备的销售、相关技术咨询服务及进出口业务（不含国家禁止和限制的货物及技术进出口）服 务。【涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营】。 7、武汉海王核能装备工程有限公司 注册地址：湖北武汉；注册资金：5,000 万元；控股比例：100%。 经营范围：核电、火电和特种装备开发、设计、制造、安装、批零兼营、技术咨询、技术服 务；自营和代理货物及技术进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物及技术）；电力工程设计、 安装、施工总包和技术服务。【国家有专项规定的项目经审批后或凭有效许可证方可经营】。 8、中国船舶重工集团柴油机有限公司 注册地址：山东青岛；注册资金：550,000 万元；控股比例：100%。 营业范围：船用主机及其零部件和相关设备的设计、生产、测试、销售及售后服务；发电机 及发电机组、海洋工程专用设备、石油化工设备、汽轮机及辅机、风能原动设备、水泥机械及其 零部件和相关设备设计、生产、测试、销售及售后服务；金属结构件、铸锻毛坯及机加工制造； 货物进出口业务；为船舶提供码头设施；货物装卸、仓储、物流服务（不含冷库、不含危险化学 品及一类易制毒化学品）；经营其它无需行政审批即可经营的一般经营项目。【依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。 9、河南柴油机重工有限责任公司 注册地址：河南洛阳；注册资金：122, 万元；控股比例：%。 经营范围：内燃机及配件的研制和销售；电器机械及器材、输配电及控制设备、金属材料及 制品、塑料门窗及制品、金属工具、金属加工机械、通用零部件的制造，销售；金属表面热处理 及加工；金属、有色金属锻压加工；金属铸件、机械产品铸件的生产、销售；技术贸易；技术服 务；从事货物和技术进出口业务（国家有专项规定应审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除 外）；房屋租赁。 10、陕西柴油机重工有限公司 注册地址：陕西兴平；注册资金：187, 万元；控股比例：100%。 2020年年度报告 36 / 309 经营范围：船舶内燃机、内燃发电机组、内燃机及配件的研制、生产、技术咨询、维修、销 售、服务；机电设备及造纸、石油、煤矿、冶金、电力、化工机械的设计、制造、安装、技术咨 询、销售、服务和冷热加工；铸造材料的设计、研制、生产、技术咨询、销售、服务；铸造技术 咨询、服务及检测业务；经营本企业自产机电产品、成套设备及相关技术的出口业务；经营本企 业生产、科研所需的原辅材料、机电设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进口业务；开 展本企业进料加工和“三来一补”业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动】。 11、武汉船用机械有限责任公司 注册地址：湖北武汉；注册资金：299, 万元；控股比例：100%。 经营范围：各种舰船配套产品的研发设计、生产、销售及服务；民用船舶配套设备及焊接材 料的生产、加工及销售；港口装卸机械、冶金机械、水工机械、液化石油气槽车、贮罐、液压油 缸、烟草机械、桥梁及石油钻探设备制造、销售；海洋平台及海洋工程配套设备（不含特种设备） 研发设计、制造、销售及服务；货物进出口、技术进出口【依法须经审批的项目，经相关部门审 批后方可开展经营活动】。 12、重庆齿轮箱有限责任公司 注册地址：重庆江津；注册资金：246, 万元；控股比例：100%。 经营范围：住宿（限分支机构经营），设计、制造、销售齿轮、传动和驱动部件（不含发动机 制造）、通用零部件、齿轮箱、联轴节、减振器、摩擦片、润滑设备、风力发电成套设备、减速机 及备件，经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业 务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），开展本企业“三来一补”业务，从事国家 授权范围内的资产经营，销售金属材料（不含稀贵金属）、建筑材料（不含危险化学品）、木材、 五金、交电、日用百货，高新技术开发、转让、推广、咨询服务，房屋建筑工程施工总承包叁级 （凭资质证书执业）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（除依法须经 批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 13、风帆有限责任公司 注册地点：河北保定；注册资金为 128, 万元；控股比例：100%。 经营范围：蓄电池开发、研制、生产、销售；蓄电池零配件、材料的生产、销售；蓄电池生 产、检测设备及零配件的制造、销售；机电设备及零配件的制造、销售；塑料制品、玻璃纤维制 品的生产、销售；蓄电池相关技术服务；技术咨询；仓储服务；废旧电池及材料回收、销售；铅 2020年年度报告 37 / 309 精矿产品的销售；蓄电池及其零配件、材料的进出口；高级不绣钢、合金钢、炭钢、铜、铝制品 制造、销售；其他印刷品；润滑油、制动液、防冻液、玻璃水、空气净化剂、空气净化材料的销 售（危险化学品除外）；空气净化装置与设备的销售；货物运输；自有房屋、机械设备的租赁；锂 离子电池及其材料的研究、制造、销售，并提供锂离子电池及其材料的技术服务；通信电源、不 间断电源、数据机房设备、配电设备、一体化电源设备等产品的生产、销售、服务及出口业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。 14、中船重工发动机有限公司 注册地点：上海市闵行区；注册资金为 400,000 万元；控股比例：%。 经营范围：柴油机、气体发动机、发电机组、增压器和其他动力装置的销售、服务，上述产 品的备件的销售，以上产品的生产制造（限分支机构），从事货物及技术的进出口业务；经营公司 生产和科研所需原材料、机械设备、仪器仪表、零配件和技术的进出口业务。 【依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。 净利润影响超过归属于母公司所有者的净利润 10%的下属主要二级子公司经营业绩 单位：万元 企业名称 资产总额 归属于母公 司所有者权 益 主营业务 收入 营业利润 归属于母公司 所有者的净利 润 上海齐耀重工有限公司 377, 149, 153, 20, 15, 风帆有限责任公司 994, 364, 938, 31, 26, (八) 公司控制的结构化主体情况 □适用 √不适用 三、公司关于公司未来发展的讨论与分析 (一) 行业格局和趋势 √适用 □不适用 2020 年，新冠疫情严重冲击全球经济，国际贸易量大幅下滑，全球船舶与海工市场表现低迷。 虽然我国船舶工业企业克服疫情重大影响，有序复工复产，积极争夺市场订单，取得了 2020 年内 造船三大指标全球第一的优异成绩，但未来一段时间，受制于短期市场增量有限以及全球主要原 材料的价格大幅上涨影响，我国船海产业复苏前景依然严峻。但与此同时我们也观察到，在整体 环境持续低迷的背景下，船舶海工产业发展正在出现新的变化，并带来新的机遇。 2020年年度报告 38 / 309 （一）行业新变化 1、国际造船格局加速演变，两级争霸态势初步形成 根据克拉克森数据，以 CGT 口径统计，中国成交 969 万 CGT，全球占比 %，排名第一； 韩国新船成交 854 万 CGT，全球占比 %，排名第二。前两名占据全球新船成交的 %，而第 三名日本成交份额仅为 %。目前，日欧造船业从市场份额、船型产品及政策规划等方面与中韩 差距逐步扩大，短时间内难有其它国家可以替代，中韩两国未来引领全球造船产业发展的态势基 本形成。 中韩两国政府及社会各界均积极推动本国造船产业转型升级。自从 2016 年全球造船与海工两 大市场同时陷入低迷以来，两国接连出台多项政策帮助造船企业走出困境，加快资源整合优化， 制定科技创新方向，完善金融支持手段，积极推动产业转型升级。从目前的发展趋势来看，中韩 两国造船业未来发展战略重合度较高，未来将在环保、智能、极地等领域展开创新竞争，投入资 源保障自身产业链供应链安全与稳定，力争超过竞争对手，保住并扩大市场份额。未来，两国围 绕市场份额、关键技术、建造模式、核心配套、技术服务、劳动力供应等方面角逐更加激烈。 2、造船企业加速整合，市场订单向优势企业集中 为应对行业周期的持续低迷，各国行业龙头“抱团”加速。近年来，中国、韩国、日本、欧 洲等主要造船国家行业内部重组整合加速，全球前十造船集团新接订单占全球订单的比例进一步 升高，从 2019 年的 75%上升至 2020 年底的 80%左右，市场资源向优势企业进一步聚集。产业竞 争正在从比拼制造向全产业链全寿命周期竞争转变。 3、在低碳无碳大趋势下，供需两端向绿色转型的趋势显著 随着国际海事组织（IMO）不断强化碳排放新规以及欧盟实施碳排放权交易机制，国际环保 规范生效尽管给航运与造船业带来了多重挑战，但也给行业创造了新的发展空间和需求，全球造 船及航运市场正在从当前使用传统燃油船舶向环保船舶的新体系转变。市场对新型绿色船舶、脱 硫设备、压载水处理设备等绿色装备需求明显增强。 （二）行业新机遇 作为我国动力装备龙头公司，站在行业格局加速演变的当下，我们将会依托国家战略和自身 优势，积极应对，主动进行产业升级，抓住战略机遇，助推我国船舶工业的高质量发展。 1、国家战略优势 2020 年 5 月，中国启动国内经济的“大循环”，形成以国内“大循环”为主体、国内国际“双 循环”相互促进的新发展格局。 “双循环”战略为我国船海产业，动力装备产业的科技创新、产 2020年年度报告 39 / 309 业升级提供了完善的产业基础和足够的市场空间。 （1）我国已经建立了全球规模最大、覆盖最广的制造业体系，其中船舶工业拥有完整的产业 链供应链，经过多年发展，已经形成完整产品谱系，成为影响全球船海市场与产业格局发展的重 要一极。同时我国船舶工业还拥有世界先进的科技创新能力与内河、近海、远海、深海等丰富的 工程应用市场。 （2）历经 8 年谈判的区域全面经济伙伴关系协定（RCEP）于 2020 年 11 月 15 日正式签署。 至此，全球最大的自由贸易区诞生。RCEP 目前的 15 个成员国涵盖约 23 亿人口，约占全球人口的 30%；GDP 总和超过 25 万亿美元，约占全球 GDP 的 29%；域内贸易额达到 10 万亿美元，约占全 球贸易额的 27%。中国船舶工业综合技术经济研究院副院长包张静认为，RCEP 的签署，将对本区 域乃至全球航运业的扩张和转型发展创造难得的市场机遇，其中，集装箱海运贸易前景尤为乐观。 2、马太效应优势 国际航运贸易景气度或将持续低位运行，受此影响“十四五”期间，全球新船需求年均约为 6500 万载重吨左右，与全球存量产能相比仍有较大差距。产业竞争将由单一的价格战转向集技术、 成本、质量、服务、效益为一体的全方位竞争。2020 年，我国造船完工量前 10 家企业占全国 %， 较去年提升 %，市场资源进一步向具有综合优势的集团企业聚集。 公司依托控股股东贯穿全产业链的产业龙头优势，以及我国船海动力装备产能集中度高、供 给侧结构合理的产能优势，能够充分受益于我国船海行业在构建全球竞争力过程中的马太效应， 强者恒强。 3、新发展格局优势 我国构建新发展格局，加快壮大新能源、新材料、绿色环保以及高端海洋装备等战略新兴产 业，推动现代服务业与先进制造业深度融合，为公司相关产业发展带来机遇。公司军民能力统建 共享、技术协同创新，推动动力装备向中高端转型，应用产业加快培育壮大，实现军民良性互动， 协调发展，持续引导动力装备高质量发展。 （1）燃气轮机 长期以来，因经济、政治、军事等因素，欧美日等发达国家在燃气轮机关键技术、核心零部 件等方面对我国处于严格限制状态，尤其是近年来，这一态势随着中美摩擦变得更加严重。作为 关系国计民生的核心装备之一的燃气轮机，随着我国经济高速发展，在能源电力、航空、船舶工 业等领域，对国产化的燃气轮机需求巨大。 在这样的国际政治环境和国内产业发展需求形势下，走创新驱动之路，自主研制生产满足国 2020年年度报告 40 / 309 防装备和经济高质量发展的燃机产品，是我国燃机产业发展的必然选择。伴随着我国的工业品类 的完善和工业化水平的提高，公司将凭借在中小型燃气轮机产品领先的技术优势以及相对成熟的 产品业绩，继续助力燃气轮机国产化研制进程的推动。 （2）综合电力 近年来世界军事强国纷纷提出了发展以电能作为主要能量形态的新型舰船用动力驱动系统， 以适应舰船自身高隐声性能的需要及新型高能武器装备对电能的需求。电力推进系统的模块化、 智能化、能源多样化、推进器技术革新是未来主要发展方向。同时，国际海事组织对船舶排放方 面制定了越来越严格的标准，以及在石油资源以外寻找替代能源的要求，亦将推动未来船舶动力 向低碳、绿色、环保的电力推进系统转型升级。GE和 ABB 公司是世界范围内电力推进行业龙头生 产商，我国与其在系统发电机及控制设备、推进（驱动）电机及控制设备等方面仍存在一定的技 术差距。 随着《纯电池动力船舶检验指南》（2019）、《内河绿色船舶规范》（2020）的陆续发布，绿色 电动船舶市场迅速发展，国内已经有部分重点水域（如广州、深圳等地），对新增动力船舶提出了 “零排放”的要求，新能源船舶的市场需求潜力巨大。现阶段涉及绿色电动船舶的主要关键技术 已取得突破，并已处于示范应用阶段的中后期。公司作为国内电力推进系统的领先供应商，将继 续在船型和动力系统标准化及系列化、全产业链配套、标准规范等领域，进一步发挥推动作用， 争取逐步进入产业推广阶段。 （3）光伏配套 目前我国在光伏全产业链中，除了太阳能正面电极银浆 80%以上依靠进口外，其余均可以自 主生产并掌握核心技术。2020 年我国多晶硅、硅片、电池盒组件等产业链主要环节的全球市场占 有率位居世界前列，为全球光伏制造强国，光伏产业已成为我国可参与国际竞争优势产业之一。 截至 2020 年我国光伏市场累计装机量为 253GW，新增装机量为 ，已连续六年位居世界光 伏装机第一大国。 银粉是生产银浆的核心原材料，目前国内能大规模供货的企业较少，绝大部分是进口产品或 者外资在华合资企业生产。在我国国内银粉市场上日本同和约占有 70%市场份额，国产银粉约占 有 30%市场份额。整体而言，尽管目前国际大公司凭借先进的生产工艺占据市场主导地位，但是 国内多家正面银浆生产企业对球形银粉国产化的需求十分强烈，球形银粉国产化趋势愈加强烈。 目前，我公司正银产品约占国产银粉市场的 90%以上，国内光伏市场所需银粉总量的 24%左右， 已具备并逐步替代进口正银粉的能力。 2020年年度报告 41 / 309 （4）风电配套 我国风电产业发展现已进入稳步增长阶段，经过前期市场优胜劣汰，风电产业投资过热的现 象得到一定的遏制，发展模式不断升级转变。随着国内风电投资需求增加， “一带一路”政策以 及中国本土风机制造商“出海”战略刺激，分布式风电崛起、海上风电进一步发展，未来风电市 场仍有着广阔的发展空间。 国家“十四五”规划显示：在风电产能落实方案中，风电新增装机容量将保持在年均 5000 万千瓦以上，而到 2025 年、2030 年、2060 年风电新增机容量分别达到 6000 万千瓦、8 亿千瓦和 30 亿千瓦，即使从国际范围来看，中国在陆上和海上风电装机量占比都位居全球第一。截止至 2019 年，全球累计风电装机量为 651GW，其中陆上风电装机量为 622GW，同比增长 %，海上风电 装机量为 29GW，同比增长 %。今后一段时期，风电装机量受益于海上风电装机潮的延续， 仍将持续维持较高水平。 风电齿轮箱是风力发电机组中技术含量较高的部件之一，是我国风电技术水平提升的主要瓶 颈。随着风电产业的日趋成熟以及市场规模的有序扩张，以更高的功率密度、扭矩密度，以及轻 量化等更加优异的性能指标为代表的产品将引导风电产业逐步进入技术引领的良性竞争。 (二) 公司发展战略 √适用 □不适用 公司将以服务国家及中国船舶集团公司战略部署为己任，成为以军为本、以军促民的行业领 先、世界一流动力装备龙头企业。具体而言，包括以下两个战略定位： 1.坚持军工核心突出，引领行业发展，做技术领先的高端动力装备供应商。充分发挥中国动 力在动力系统研发设计、集成制造、设备配套、保障服务等综合优势，持续提升军工核心能力， 按期优质完成各型装备生产任务，为建设世界一流海军提供强有力的支撑；持续增强整体实力和 核心竞争力，研发生产新一代高技术动力装备，致力于引领我国动力行业转型升级。 2.坚持资本经营和产业经营协调发展，服务国家及集团公司战略，打造世界一流的动力装备 龙头企业。切实发挥中央企业控股上市公司在资本市场的作用，积极参与“一带一路”倡议、京 津冀协同发展、长江经济带发展、粤港澳大湾区建设等国家区域战略实施，深入贯彻落实集团公 司发展战略，推动“资本+产业”的深度融合，加快体制机制优化，提高组织运作效率和创新发展 能力，将各个“单项优势”融合为“综合优势”，支撑国际领军动力装备龙头企业建设。 (三) 经营计划 √适用 □不适用 2020年年度报告 42 / 309 “十四五”期间，公司董事会将深入贯彻落实国家高质量发展战略和“十四五”发展规划， 以股东利益最大化为首要目标，聚力兴装强军、聚焦主责主业，把握动力装备绿色化、智能化发 展方向，强化自主创新、推进自主可控、发展自主品牌，健全创新体系和服务体系、锐意进取、 勇于争先，构建产业结构合理、质量效益领先、军工核心突出、国际竞争力强的世界一流动力装 备公司。 2021 年是“十四五”的开局之年，公司董事会将以上述战略为牵引，持续推进管理层强创新、 拓市场、保交付、细管理、攻坚克难、锐意进取，坚决完成好全年各项目标和任务，为“十四五” 高质量发展开好局、起好步。重点做好以下几方面工作： 一、全面完成军工研制任务 充分发挥公司在动力系统研发设计、集成制造、设备配套、保障服务等综合优势，全力保证 按期优质完成各型装备生产任务。 同时为研制新一代自主可控的燃气轮机、中高速柴油机以及综合电力系统等高性能动力装备 提供强力支撑。持续提升军工核心能力，引领我国动力行业转型升级。 二、强力推进自主创新 坚持科技创新、需求牵引，加强自主创新体系和能力建设，加强“卡脖子”环节攻关，基本 实现核心零部件和关键设备自主可控。做好以两机专项为代表的重大工程，完善研发、设计、试 验体系，发展系列化、谱系化的低中高速柴油机、燃气轮机等自主品牌，加强燃料电池、永磁推 进电机、吊舱推进器等动力产品研制，加强电动锚绞机、货油泵、智能机舱等机电产品研制。 三、大力推动绿色产业发展 围绕海洋强国、长江大保护等战略，加强绿色化、智能化动力机电产品研发，推进燃气轮机、 电力推进系统、节能减排装置的扩大应用，加强燃料电池、贵金属和风电齿轮箱的产业化的高质 量发展。 四、全力提升管理能力和风险防控水平 切实履行证监会、国资委等关于上市公司规范管理要求，不断提高上市公司规范管理水平， 适应新形势下的新规定，贯彻落实好公司发展战略和各项决策部署。认真对标世界一流，开展与 国内外同行业知名公司对标，对典型产品开展质量、价格、生产周期等方面对标分析，查找差距， 制定方案，加速提升。持续推进成本工程实施，降本增效，提高劳动生产率和市场竞争力。 同时，持续推进风险管理，加强相关业务市场、技术、生产交付、采购与供应链等方面的风 险识别和管控。 2020年年度报告 43 / 309 五、全力提升质量发挥上市优势，推进动力板块整合 坚持以服务主责主业为中心不动摇，发挥动力业务资本运作平台作用，积极进取、不断革新。 梳理所属七大动力板块业务，推动各业务板块深度整合，持续提升动力业务的综合实力、发展活 力和市场竞争力。 (四) 可能面对的风险 √适用 □不适用 1、行业风险 （1）船舶行业 公司的民用船舶配套业务与全球航运业密切相关。今年以来，航运市场受世界政治经济形势 动荡、全球疫情冲击、航运能力过剩等多方影响，全球新造船订单数量和价格受到一定冲击。 应对措施：面对外部的不确定性波动，公司经营部门认真研判，积极采取应对和防控措施， 一是对船用柴油机及配套产品做好市场调研与行业风险预测，多渠道了解用户经营与财务状况， 对潜在项目进行风险预判和评估；二是坚持技术引领，推动船舶产业转型升级，顺应绿色、智能、 安全等趋势，持续开展产品的升级换代。三是集中力量开发市场增加订单，同时积极探索扩大柴 油机附加产品和非柴油机产品业务，增加生产经营订单，保持公司充足生产经营任务。 （2）汽车行业 随着国内汽车保有量的不断提升，汽车产销量增长率在逐渐趋缓。在此大背景下，叠加锂电 池技术的快速发展和政策倾斜，未来可能会对铅酸电池业务造成一定的影响。 应对措施：公司持续利用自身技术研发优势，积极迎合产品升级换代需求。公司在强化内部 管理和市场差异化拓展外，持续加大产品升级和新产品开发力度，紧跟汽车产业发展趋势，形成 起动电池、起停电池、弱混动力电池、氢燃料电池的梯次迭代布局，切合了汽车行业产品结构性 调整，有效对冲了汽车销量增速下滑的负面影响。 2、主要原材料价格波动风险 公司铅酸蓄电池产品的主要原材料为金属铅，球形银粉主要原材料为金属银，受宏观经济及 供需情况变化影响，报告期内公司生产经营所需主要原材料价格存在一定程度的波动，会对公司 业绩产生影响。 应对措施：公司已通过执行集中采购制度，继续实施价格联动机制协商调整销售价格及收款 进度，加强成本控制等手段控制和缓解原材料价格波动对公司生产经营可能造成的不利影响。同 时，积极践行生产者责任延伸责任制，有序推进铅循环经济体系的建立，在降低成本的同时，实 2020年年度报告 44 / 309 现绿色发展。 (五) 其他 □适用 √不适用 四、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明 □适用 √不适用 第五节 重要事项 一、普通股利润分配或资本公积金转增预案 (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况 √适用 □不适用 公司严格按照《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有 关事项的通知》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等法律、法规要求，在《公司章程》 中对分红标准和比例进行明确，并在制定及执行过程中充分重视对投资者的合理投资回报，保持 利润分配政策的连续性和稳定性，给予独立董事和中小股东充分表达意见和诉求渠道。 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告，中国动力 2020 年度实现归属于母公司股东的净利润为 542,857,元，其他综合收益结转留存收益 571, 元，年初累计未分配利润为 5,597,938, 元，扣除本年度计提的法定盈余公积 23,132, 元，截至 2020 年 12 月 31 日止，公司累计未分配利润为 6,118,233, 元。 按照《公司章程》和《公司 2018-2020 年股东回报规划》，公司在当年盈利且累计未分配利润 为正的情况下，采取现金方式向股东分配利润，公司以现金分配的利润不少于当年实现的可分配 利润的 30%。据此公司拟以截至 2020 年 12 月 31 日总股本 2,160,681,619 股为基数，向全体股东 按照每 10 股派发现金股利人民币 元（含税），共计派发现金股利 164,211, 元。 同时因公司现存已进入转股期的可转换公司债券，如若本次利润分配方案实施时，享有利润 分配权的股本总额发生变动，则以利润分配总额不变的原则，按照实施分配方案股权登记日时享 有利润分配权的股本总额为基数，对每股分红金额进行相应调整。 (二) 公司近三年（含报告期）的普通股股利分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位：元 币种：人民币 分红 年度 每 10股送 红股数 每 10股派 息数(元) 每 10股转 增数（股） 现金分红的数 额 分红年度合并报 表中归属于上市 占合并报表 中归属于上 2020年年度报告 45 / 309 （股） （含税） （含税） 公司普通股股东 的净利润 市公司普通 股股东的净 利润的比率 (%) 2020年 0 0 0 164,211, 542,857, 2019年 0 0 0 499,888, 991,122, 2018年 0 0 0 399,909, 1,347,544, 注:根据公司分红政策，2018 年度应分配股利为 404,263, 元，扣除回购股份支付的现金 后，应分配股利 4,353, 元。以截至 2018 年末公司总股本 1,716,265,014 股测算，公司每股 尚需分配股利 元，鉴于实施利润分配需支付一定操作费用，为节省支出，公司 2018 年未 进行上述结余利润的分配工作。2019 年度，公司通过股份回购方式将前次结余应分配金额进行权 益分配。 (三) 以现金方式回购股份计入现金分红的情况 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 现金分红的金额 比例（%） 2020年 0 0 2019年 499,888, 100 2018年 399,909, 100 (四) 报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正，但未提出普通股现金利润分配方案预 案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 □适用 √不适用 2020年年度报告 46 / 309 二、承诺事项履行情况 (一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 □适用 □不适用 承诺背景 承诺 类型 承诺方 承诺 内容 承诺时 间及期 限 是否 有履 行期 限 是否 及时 严格 履行 如未能 及时履 行应说 明未完 成履行 的具体 原因 如未能 及时履 行应说 明下一 步计划 与重大资 产重组相 关的承诺 其他 中船重工 集团 关于保持上市公司人员独立性的说明与承诺函：风帆股份拟发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金。为满足风帆股份人员独立性的要求， 本公司下属七〇三所、七〇四所、七一一所、七一二所及七一九所部分 事业编制员工已与本次重组相关标的公司（包括其下属子公司，下同） 签订劳动合同，将劳动关系转入相关标的公司。就该部分员工劳动关系 变更后至其事业编制身份依法转变前的人事管理，前述研究所已与相关 标的公司分别签署了《人事服务协议》。本公司承诺：待国家有关事业 单位改革政策明确后，将负责督促各研究所尽快办理上述人员的事业编 制人员身份转变、待遇改革及社会保险、住房公积金的转移手续，并促 使相关标的公司按照届时的有关规定为上述人员身份转变有关事项缴纳 相关费用。本公司承诺对与上述说明有关的法律问题或者纠纷承担全部 责任，并赔偿因违反上述说明给风帆股份造成的一切损失。 承诺时 间：2015 年 12 月 12 日。 否 是 其他 中船重工 集团 关于保持上市公司人员独立性的补充承诺函：为满足风帆股份人员独立 性的要求，本公司出具了《关于保持上市公司人员独立性的说明与承诺 函》。本公司现就保持风帆股份人员独立性事项作出补充承诺如下：待 国家有关事业单位改革政策明确后，相关各研究所在相关政策出台之日 承诺时 间：2016 年 2 月 22 日。 否 是 2020年年度报告 47 / 309 起 12 个月内办理完成相关人员的事业编制人员身份转变、待遇改革及社 会保险、住房公积金的转移手续，相关费用将由相关研究所承担。因办 理上述事业编制人员身份转变、待遇改革及社会保险、住房公积金的转 移手续而产生的一切法律问题或者纠纷全部由相关研究所承担。若因本 公司或相关研究所违反本承诺函项下承诺内容而导致风帆股份受到损 失，本公司将依法承担相应赔偿责任。 解决 关联 交易 中船重工 集团 关于规范与风帆股份关联交易的承诺函：本次重组完成后，本公司仍为 风帆股份的控股股东。为保证风帆股份及其中小股东的合法权益，本公 司就规范与风帆股份的关联交易承诺如下：一、本次重组完成后，在不 对风帆股份及其全体股东的利益构成不利影响的前提下，本公司及本公 司下属全资、控股或其他具有实际控制权的企事业单位（以下简称“下 属企事业单位”）尽量减少与风帆股份的关联交易。二、本次重组完成 后，对于风帆股份与本公司或本公司企事业单位之间无法避免的关联交 易，本公司及本公司下属企事业单位保证该等关联交易均将基于交易公 允的原则制定交易条件，经必要程序审核后实施。 承诺时 间：2015 年 12 月 11 日； 承诺期 限：长 期。 是 是 解决 关联 交易 中船重工 集团 关于规范关联交易的补充承诺函：本次重组完成后，本公司仍为风帆股 份的控股股东。为保证风帆股份及其中小股东的合法权益，本公司出具 了《关于规范关联交易的承诺函》（以下简称“前次承诺函”）。为进 一步明确不能履约时的制约措施，本公司现就规范与风帆股份之间的关 联交易事项作出补充承诺如下：若因本公司或本公司控制的企业违反前 次承诺函项下承诺内容而导致风帆股份受到损失，本公司将依法承担相 应赔偿责任。 承诺时 间：2016 年 2 月 22 日； 承诺期 限：长期 是 是 解决 同业 竞争 中船重工 集团 关于避免与风帆股份同业竞争的承诺函:本次重组完成后，本公司仍为风 帆股份的控股股东。为保证风帆股份及其中小股东的合法权益，本公司 就避免与风帆股份同业竞争承诺如下：一、本次重组完成后，本公司及 本公司下属企事业单位所从事的主营业务与风帆股份及其下属企业所从 事的主营业务部分存在同业竞争或潜在同业竞争。上述同业竞争及潜在 承诺时 间：2015 年 12 月 11 日； 承诺期 是 是 2020年年度报告 48 / 309 同业竞争的解决措施如下：1、大连船用柴油机有限公司、上海大隆机器 厂有限公司、陕西柴油机重工有限公司、青岛海西船舶柴油机科技有限 公司、中船重工龙江广瀚燃气轮机有限公司、潍坊天泽新能源有限公司： 风帆股份在其实现盈利后一年内收购 2、火炬能源贸易有限公司下属化学 动力业务：风帆股份在该业务线正式投产并盈利后一年内收购除上述情 形外，本次重组完成后，本公司及本公司下属企事业单位所从事的主营 业务与风帆股份及其下属企业所从事的主营业务不构成现实及潜在同业 竞争。二、本次重组完成后，如本公司及本公司下属企事业单位获得从 事新业务的商业机会，而该等新业务可能与风帆股份产生同业竞争的， 本公司及本公司下属企事业单位将优先将上述新业务的商业机会提供给 风帆股份进行选择，并尽最大努力促使该等新业务的商业机会具备转移 给风帆股份的条件。三、如果风帆股份放弃上述新业务的商业机会，本 公司及本公司下属企事业单位可以自行经营有关的新业务，但未来随着 经营发展之需要，风帆股份在适用的法律法规及相关监管规则允许的前 提下，仍将享有下述权利：1、风帆股份有权一次性或多次向本公司及本 公司下属企事业单位收购上述业务中的资产、业务及其权益的权利；2、 除收购外，风帆股份在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下， 亦可以选择以委托经营、租赁、承包经营、许可使用等方式具体经营本 公司及本公司下属企事业单位与上述业务相关的资产及/或业务。本承诺 函自出具之日即取代本公司之前就风帆股份本次重大资产重组同业竞争 相关事项作出的其他承诺。 限：投产 并盈利 后一年 内收购。 解决 同业 竞争 中船重工 集团 关于避免与风帆股份同业竞争的补充承诺函：风帆股份拟发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重组”）。本次重组 完成后，本公司仍为风帆股份的控股股东。为保证风帆股份及其中小股 东的合法权益，本公司出具了《关于避免与风帆股份有限公司同业竞争 的承诺函》（以下简称“前次承诺函”）。为进一步明确注入程序及不 能履约时的制约措施，本公司就避免与风帆股份同业竞争事项作出补充 承诺时 间：2016 年 2 月 22 日； 承诺期 限：本次 是 是 2020年年度报告 49 / 309 承诺如下：一、本次重组完成后，针对存在同业竞争及潜在同业竞争的 7 家企业，任一企业在满足为其设置的注入风帆股份的触发条件后，中船 重工集团将在 12 个月内提议风帆股份董事会审议相关资产的注入议案， 并由风帆股份董事会视具体情况决定是否提交风帆股份股东大会表决。 二、若因本公司或本公司控制的企业违反前次承诺函及本承诺函项下承 诺内容而导致风帆股份受到损失，本公司将依法承担相应赔偿责任。 重组完 成后，针 对存在 同业竞 争及潜 在同业 竞争的7 家企业， 任一企 业在满 足为其 设置的 注入风 帆股份 的触发 条件后 的 12 个 月内。 解决 同业 竞争 中船重工 集团 中国船舶重工集团有限公司关于避免与风帆股份有限公司同业竞争的补 充承诺函（二）风帆股份有限公司（以下简称“风帆股份”）拟发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重组”）。本 次重组完成后，本公司仍为风帆股份的控股股东。为保证风帆股份及其 中小股东的合法权益，本公司出具了《关于避免与风帆股份有限公司同 业竞争的承诺函》以及《关于避免与风帆股份有限公司同业竞争的补充 承诺函》（以下合称“前次承诺函”）。为进一步明确解决同业竞争的 期限及不能如期解决时的制约措施，本公司就避免与风帆股份同业竞争 事项作出补充承诺如下：一、大连船用柴油机有限公司、青岛海西船舶 承诺时 间：2016 年 3 月 21 日； 承诺期 限：3年 内盈利 后注入 上市公 是 是 2020年年度报告 50 / 309 柴油机科技有限公司、陕西柴油机重工有限公司、上海大隆机器厂有限 公司及潍坊天泽新能源有限公司将于本次重组完成后 3 年内实现盈利并 通过合法程序注入风帆股份；中船重工龙江广瀚燃气轮机有限公司及火 炬能源能源贸易有限公司下属化学动力业务将于本次重组完成后 3 年内 投产并实现盈利并通过合法程序注入风帆股份。二、若上述 7 家企业于 本次重组完成后 3 年内未能满足注入风帆股份的触发条件，则在风帆股 份同意接受委托的情况下，本公司或本公司控制的企业将把上述 7 家企 业的经营管理权托管给风帆股份或其下属子公司。三、若因本公司或本 公司控制的企业违反前次承诺函及本承诺函项下承诺内容而导致风帆股 份受到损失，本公司将依法承担相应赔偿责任。 司，如 3 年内仍 未满足 注入条 件，则在 上市公 司同意 接受委 托情况 下，中国 重工集 团将上 述标的 委托给 上市公 司或其 下属子 公司。 解决 土地 等产 权瑕 疵 七一一所 关于国防专利证载权利人变更登记的承诺：齐耀重工将于取得军工四证 后12个月内办理完成2项国防专利的证载权利人变更登记手续并获发相 应的权属证书。如中国动力或齐耀重工因上述专利权属瑕疵问题受到任 何损失，本公司将按照对齐耀重工的持股比例承担赔偿责任。 承诺时 间：2017 年 8 月 10 日。 承诺期 限：齐耀 重工将 于取得 军工四 是 是 2020年年度报告 51 / 309 证后 12 个月内。 股份 限售 中船重工 集团 1、本公司在本次重组中以资产认购取得的中国动力非公开发行的普通 股，自发行结束之日起 36 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通 过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前 提下的转让不受此限。本次重组完成后 6 个月内如中国动力股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价 低于发行价的，本公司在本次重组中以资产认购取得的上市公司普通股 将在上述限售期基础上自动延长 6 个月。2、对于本公司及其一致行动人 在本次重组之前已经持有的中国动力的股份，继续遵守前次重组中本公 司于 2015 年 8 月 31 日出具的《关于认购股份锁定期的承诺函》，并自 本次重组完成之日起 12 个月内不得转让，在适用法律许可的前提下的转 让不受此限。3、本次重组结束后，本公司基于本次重组而享有的中国动 力送红股、转增股本等股份，亦遵守上述限售期的约定。4、若本公司基 于本次重组所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不 相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。5、上 述限售期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的 有关规定执行。 承诺时 间：2019 年 6 月 26 日。 承诺期 限：（1） 本次认 购股份， 重组实 施完后 42个月； （2）原 持有股 份，重组 实施完 成后 12 个月。 是 是 股份 限售 中国重工 1、本公司在本次重组中以资产认购取得的中国动力非公开发行的普通 股，自发行结束之日起 36 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通 过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前 提下的转让不受此限。本次重组完成后 6 个月内如中国动力股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价 低于发行价的，本公司在本次重组中以资产认购取得的上市公司普通股 将在上述限售期基础上自动延长 6 个月。2、对于本公司在本次重组之前 已经持有的中国动力的股份，继续遵守前次重组中本公司于 2015 年 8 月 承诺时 间：2019 年 6 月 26 日。 承诺期 限：（1） 本次认 购股份， 是 是 2020年年度报告 52 / 309 31 日出具的《关于认购股份锁定期的承诺函》，并自本次重组完成之日 起 12 个月内不得转让，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。3、 本次重组结束后，本公司基于本次重组而享有的中国动力送红股、转增 股本等股份，亦遵守上述限售期的约定。4、若本公司基于本次重组所取 得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将 根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。5、上述限售期届满后， 将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。 重组实 施完后 42个月； （2）原 持有股 份，重组 实施完 成后 12 个月。 股份 限售 中国信 达、太平 国发 1、本公司在本次重组中以资产认购取得的中国动力非公开发行的普通 股，若本公司取得该等新股时，持有用于认购该等普通股的标的公司的 权益时间超过 12 个月的，则以该部分权益对应的上市公司普通股自本次 发行完成日起 12 个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让 或通过协议转让；若持有用于认购该等普通股的标的公司的权益时间不 足 12 个月的，则该部分权益对应的上市公司普通股自本次发行完成日起 36 个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转 让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。2、本公司在本次 重组中以资产认购取得的中国动力非公开发行的可转换公司债券，若本 公司取得该等可转换公司债券时，持有用于认购该等可转换公司债券的 标的公司的权益时间超过 12 个月的，则以该部分权益对应的上市公司可 转换公司债券自本次发行完成日起 12 个月内不得转让，包括但不限于通 过证券市场公开转让或通过协议转让；若持有用于认购该等可转换公司 债券的标的公司的权益时间不足 12 个月的，则该部分权益对应的上市公 司可转换公司债券自本次发行完成日起 36 个月内不得转让，包括但不限 于通过证券市场公开转让或通过协议转让。但是，在适用法律许可的前 提下的转让不受此限。3、本次重组结束后，本公司对取得的前述可转换 公司债券实施转股的，转股取得的上市公司普通股亦遵循相应限售约定。 承诺时 间：2019 年 6 月 26 日。 承诺期 限：重组 实施完 后 12 个 月内。 是 是 2020年年度报告 53 / 309 本公司基于本次重组而享有的中国动力送红股、转增股本等股份，亦遵 守上述限售期的约定。4、若本公司基于本次重组所取得股份及/或可转 换公司债券的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公 司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。5、上述限售期届 满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执 行。 股份 限售 中国华 融、大连 防务投 资、中银 投资、国 家军民融 合产业投 资基金 1、本公司在本次重组中以资产认购取得的公司非公开发行的普通股，若 其取得公司本次发行新股时，持有用于认购该等普通股的标的公司的权 益时间超过 12 个月的，则以该部分权益对应的公司普通股自本次发行完 成日起 12 个月内不得转让。若持有用于认购该等普通股的标的公司的权 益时间不足 12 个月的，则该部分权益对应的公司普通股自本次发行完成 日起 36 个月内不得转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此 限。2、本次重组结束后，本公司基于本次重组而享有的中国动力送红股、 转增股本等股份，亦遵守上述限售期的约定。3、若本公司基于本次重组 所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公 司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。4、上述限售期届 满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执 行。 承诺时 间：2019 年 6 月 26 日。 承诺期 限：重组 实施完 后 12 个 月内。 是 是 其他 七〇三所 关于保持上市公司人员独立性的说明与承诺函：为满足风帆股份人员独 立性的要求，本所部分事业编制员工（员工名单见附件）已与广瀚动力 （包括其下属子公司，以下简称“标的公司”）签订劳动合同，将劳动 关系转入标的公司。根据本所与标的公司签署的《人事服务协议》，标 的公司委托本所代为管理该部分员工的人事档案、办理人事关系，并由 本所按照“原渠道、原标准”为上述员工缴纳社会保险、住房公积金及 发放补贴（如有）。本所承诺：1、除《人事服务协议》约定事项外，本 所不以任何形式参与、干预或影响风帆股份及标的公司对上述员工的日 常管理，并保持上述员工的独立性。2、待国家有关事业单位改革政策明 承诺时 间：2015 年 12 月 12 日。 否 是 2020年年度报告 54 / 309 确后，本所将办理上述员工的事业编制人员身份转变、待遇改革及社会 保险、住房公积金的转移手续。本所承诺对与上述说明有关的法律问题 或者纠纷承担全部责任，并赔偿因违反上述说明给风帆股份造成的一切 损失。 其他 七〇三所 关于保持上市公司人员独立性的补充承诺函：为满足风帆股份人员独立 性的要求，本所出具了《关于保持上市公司人员独立性的说明与承诺函》。 为进一步明确前次承诺函中关于事业编制人员身份转变、待遇改革及社 会保险、住房公积金的转移手续的办理时间及费用承担，本所现就保持 风帆股份人员独立性事项作出补充承诺如下：待国家有关事业单位改革 政策明确后，本所将在相关政策出台之日起 12 个月内办理完成相关人员 的事业编制人员身份转变、待遇改革及社会保险、住房公积金的转移手 续，相关费用将由本所承担。因办理上述事业编制人员身份转变、待遇 改革及社会保险、住房公积金的转移手续而产生的一切法律问题或者纠 纷全部由本所承担。若因本所违反本承诺函项下承诺内容而导致风帆股 份受到损失，本所将依法承担相应赔偿责任。 承诺时 间：2016 年 2 月 22 日。 承诺期 限：相关 政策出 台之日 起 12 个 月内。 是 是 其他 七〇四所 关于保持上市公司人员独立性的说明与承诺函：为满足风帆股份人员独 立性的要求，本所部分事业编制员工（员工名单见附件）已与上海推进 （包括其下属子公司，以下简称“标的公司”）签订劳动合同，将劳动 关系转入标的公司。根据本所与标的公司签署的《人事服务协议》，标 的公司委托本所代为管理该部分员工的人事档案、办理人事关系，并由 本所按照“原渠道、原标准”为上述员工缴纳社会保险、住房公积金及 发放补贴（如有）。本所承诺：1、除《人事服务协议》约定事项外，本 所不以任何形式参与、干预或影响风帆股份及标的公司对上述员工的日 常管理，并保持上述员工的独立性。2、待国家有关事业单位改革政策明 确后，本所将办理上述员工的事业编制人员身份转变、待遇改革及社会 保险、住房公积金的转移手续。本所承诺对与上述说明有关的法律问题 或者纠纷承担全部责任，并赔偿因违反上述说明给风帆股份造成的一切 承诺时 间：2015 年 12 月 12 日。 否 是 2020年年度报告 55 / 309 损失。 其他 七〇四所 关于保持上市公司人员独立性的补充承诺函：为满足风帆股份人员独立 性的要求，本所出具了《关于保持上市公司人员独立性的说明与承诺函》。 为进一步明确前次承诺函中关于事业编制人员身份转变、待遇改革及社 会保险、住房公积金的转移手续的办理时间及费用承担，本所现就保持 风帆股份人员独立性事项作出补充承诺如下：待国家有关事业单位改革 政策明确后，本所将在相关政策出台之日起 12 个月内办理完成相关人员 的事业编制人员身份转变、待遇改革及社会保险、住房公积金的转移手 续，相关费用将由本所承担。因办理上述事业编制人员身份转变、待遇 改革及社会保险、住房公积金的转移手续而产生的一切法律问题或者纠 纷全部由本所承担。若因本所违反本承诺函项下承诺内容而导致风帆股 份受到损失，本所将依法承担相应赔偿责任。 承诺时 间：2016 年 2 月 22 日。 承诺期 限：相关 政策出 台之日 起 12 个 月内。 其他 七一一所 关于保持上市公司人员独立性的说明与承诺函：为满足风帆股份人员独 立性的要求，本所部分事业编制员工（员工名单见附件）已与齐耀重工 （包括其下属子公司，以下简称“标的公司”）签订劳动合同，将劳动 关系转入标的公司。根据本所与标的公司签署的《人事服务协议》，标 的公司委托本所代为管理该部分员工的人事档案、办理人事关系，并由 本所按照“原渠道、原标准”为上述员工缴纳社会保险、住房公积金及 发放补贴（如有）。本所承诺：1、除《人事服务协议》约定事项外，本 所不以任何形式参与、干预或影响风帆股份及标的公司对上述员工的日 常管理，并保持上述员工的独立性。2、待国家有关事业单位改革政策明 确后，本所将办理上述员工的事业编制人员身份转变、待遇改革及社会 保险、住房公积金的转移手续。本所承诺对与上述说明有关的法律问题 或者纠纷承担全部责任，并赔偿因违反上述说明给风帆股份造成的一切 损失。 承诺时 间：2015 年 12 月 12 日。 否 是 其他 七一一所 关于保持上市公司人员独立性的补充承诺函：为满足风帆股份人员独立 性的要求，本所出具了《关于保持上市公司人员独立性的说明与承诺函》。 承诺时 间：2016 是 是 2020年年度报告 56 / 309 为进一步明确前次承诺函中关于事业编制人员身份转变、待遇改革及社 会保险、住房公积金的转移手续的办理时间及费用承担，本所现就保持 风帆股份人员独立性事项作出补充承诺如下：待国家有关事业单位改革 政策明确后，本所将在相关政策出台之日起 12 个月内办理完成相关人员 的事业编制人员身份转变、待遇改革及社会保险、住房公积金的转移手 续，相关费用将由本所承担。因办理上述事业编制人员身份转变、待遇 改革及社会保险、住房公积金的转移手续而产生的一切法律问题或者纠 纷全部由本所承担。若因本所违反本承诺函项下承诺内容而导致风帆股 份受到损失，本所将依法承担相应赔偿责任。 年 2 月 22 日。 承诺期 限：相关 政策出 台之日 起 12 个 月内。 其他 七一二所 关于保持上市公司人员独立性的说明与承诺函：为满足风帆股份人员独 立性的要求，本所部分事业编制员工（员工名单见附件）已与长海电推 （包括其下属子公司，以下简称“标的公司”）签订劳动合同，将劳动 关系转入标的公司。根据本所与标的公司签署的《人事服务协议》，标 的公司委托本所代为管理该部分员工的人事档案、办理人事关系，并由 本所按照“原渠道、原标准”为上述员工缴纳社会保险、住房公积金及 发放补贴（如有）。本所承诺：1、除《人事服务协议》约定事项外，本 所不以任何形式参与、干预或影响风帆股份及标的公司对上述员工的日 常管理，并保持上述员工的独立性。2、待国家有关事业单位改革政策明 确后，本所将办理上述员工的事业编制人员身份转变、待遇改革及社会 保险、住房公积金的转移手续。本所承诺对与上述说明有关的法律问题 或者纠纷承担全部责任，并赔偿因违反上述说明给风帆股份造成的一切 损失。 承诺时 间：2015 年 12 月 12 日。 否 是 其他 七一二所 关于保持上市公司人员独立性的补充承诺函：为满足风帆股份人员独立 性的要求，本所出具了《关于保持上市公司人员独立性的说明与承诺函》。 为进一步明确前次承诺函中关于事业编制人员身份转变、待遇改革及社 会保险、住房公积金的转移手续的办理时间及费用承担，本所现就保持 风帆股份人员独立性事项作出补充承诺如下：待国家有关事业单位改革 承诺时 间：2016 年 2 月 22 日。 承诺期 否 是 2020年年度报告 57 / 309 政策明确后，本所将在相关政策出台之日起 12 个月内办理完成相关人员 的事业编制人员身份转变、待遇改革及社会保险、住房公积金的转移手 续，相关费用将由本所承担。因办理上述事业编制人员身份转变、待遇 改革及社会保险、住房公积金的转移手续而产生的一切法律题或者纠纷 全部由本所承担。若因本所违反本承诺函项下承诺内容而导致风帆股份 受到损失，本所将依法承担相应赔偿责任。 限：相关 政策出 台之日 起 12 个 月内。 其他 七一九所 关于保持上市公司人员独立性的说明与承诺函：为满足风帆股份人员独 立性的要求，本所部分事业编制员工（员工名单见附件）已与海王核能 （包括其下属子公司，以下简称“标的公司”）签订劳动合同，将劳动 关系转入标的公司。根据本所与标的公司签署的《人事服务协议》，标 的公司委托本所代为管理该部分员工的人事档案、办理人事关系，并由 本所按照“原渠道、原标准”为上述员工缴纳社会保险、住房公积金及 发放补贴（如有）。本所承诺：1、除《人事服务协议》约定事项外，本 所不以任何形式参与、干预或影响风帆股份及标的公司对上述员工的日 常管理，并保持上述员工的独立性。2、待国家有关事业单位改革政策明 确后，本所将办理上述员工的事业编制人员身份转变、待遇改革及社会 保险、住房公积金的转移手续。本所承诺对与上述说明有关的法律问题 或者纠纷承担全部责任，并赔偿因违反上述说明给风帆股份造成的一切 损失。 承诺时 间：2015 年 12 月 12 日。 否 是 其他 七一九所 关于保持上市公司人员独立性的补充承诺函：为满足风帆股份人员独立 性的要求，本所出具了《关于保持上市公司人员独立性的说明与承诺函》。 为进一步明确前次承诺函中关于事业编制人员身份转变、待遇改革及社 会保险、住房公积金的转移手续的办理时间及费用承担，本所现就保持 风帆股份人员独立性事项作出补充承诺如下：待国家有关事业单位改革 政策明确后，本所将在相关政策出台之日起 12 个月内办理完成相关人员 的事业编制人员身份转变、待遇改革及社会保险、住房公积金的转移手 续，相关费用将由本所承担。因办理上述事业编制人员身份转变、待遇 承诺时 间：2016 年 2 月 22 日。 承诺期 限：相关 政策出 台之日 是 是 2020年年度报告 58 / 309 改革及社会保险、住房公积金的转移手续而产生的一切法律问题或者纠 纷全部由本所承担。若因本所违反本承诺函项下承诺内容而导致风帆股 份受到损失，本所将依法承担相应赔偿责任。 起 12 个 月内。 解决 同业 竞争 中船重工 集团 中国动力发行普通股和可转换公司债券购买资产并募集配套资金（以下 简称“本次重组”）。本次重组完成后，本公司仍为中国动力的控股股 东。为保证中国动力及其中小股东的合法权益，本公司就避免与中国动 力同业竞争承诺如下：一、本次重组为中国动力拟发行普通股及可转换 公司债券收购哈尔滨广瀚动力技术发展有限公司、武汉长海电力推进和 化学电源有限公司、中国船舶重工集团柴油机有限公司、武汉船用机械 有限责任公司、河南柴油机重工有限责任公司、陕西柴油机重工有限公 司、重庆齿轮箱有限责任公司少数股权，本次重组不会导致本公司及本 公司下属全资、控股或其他具有实际控制权的企事业单位（以下简称“下 属企事业单位”）与中国动力及其下属企业的主营业务之间新增同业竞 争或潜在同业竞争。二、本公司于 2016 年风帆股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“中国动力前次重组”） 出具了《关于避免与风帆股份有限公司同业竞争的承诺函》、《关于避 免与风帆股份有限公司同业竞争的补充承诺函》以及《关于避免与风帆 股份有限公司同业竞争的补充承诺函（二）》，就解决本公司与中国动 力同业竞争及避免本公司与中国动力产生新的同业竞争进行一系列安 排。前述关于避免同业竞争的承诺函依然有效，本公司将继续切实履行 该等承诺，在任一企业满足为其设定的注入中国动力的触发条件后，本 公司将在 12 个月内提议中国动力董事会审议相关资产的注入议案，并由 中国动力董事会视具体情况决定是否提交中国动力股东大会表决。三、 本公司承诺：1、配合中国动力完成对中船重工龙江广瀚燃气轮机有限公 司的尽职调查、审计、评估等工作，并由中国动力视具体情况决定是否 提交中国动力董事会、股东大会表决。2、配合中国动力筹划及推进取得 重庆清平机械有限责任公司控股权相关的审计、评估、尽职调查及履行 承诺时 间：2019 年 6 月 26 日。 承诺期 限：在任 一企业 满足为 其设定 的注入 中国动 力的触 发条件 后，公司 将在 12 个月内 提议中 国动力 董事会 审议相 关资产 的注入 议案，并 由中国 是 是 2020年年度报告 59 / 309 相关法定义务和程序。四、针对上海大隆机器厂有限公司、潍坊天泽新 能源有限公司、中船重工龙江广瀚燃气轮机有限公司、重庆清平机械有 限责任公司，本公司承诺在中国动力同意接收委托的情况下，本公司或 本公司控制的企业将把上述企业的经营管理权托管给中国动力或其下属 子公司。五、本次重组完成后，如本公司及本公司下属企业获得从事新 业务的商业机会，而该等新业务可能与中国动力产生同业竞争的，本公 司及本公司下属企业将优先将上述新业务的商业机会提供给中国动力进 行选择，并尽最大努力促使该等新业务的商业机会具备转移给中国动力 的条件。若中国动力放弃上述新业务的商业机会，本公司及本公司下属 企业可以自行经营有关的新业务，但未来随着经营发展之需要，中国动 力在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，仍将享有下述权利： 1、中国动力有权一次性或多次向本公司及本公司下属企业收购上述业务 中的资产、业务及其权益的权利；2、除收购外，中国动力在适用的法律 法规及相关监管规则允许的前提下，亦可以选择以委托经营、租赁、承 包经营、许可使用等方式具体经营本公司及本公司下属企业与上述业务 相关的资产及/或业务。若因本公司或本公司控制的企事业单位违反本承 诺函项下承诺内容而导致中国动力受到损失，本公司将依法承担相应赔 偿责任。 动力董 事会视 具体情 况决定 是否提 交中国 动力股 东大会 表决。 2020年年度报告 60 / 309 (二) 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达 到原盈利预测及其原因作出说明 □已达到 □未达到 √不适用 (三) 业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响 □适用 √不适用 三、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 □适用 √不适用 四、公司对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明 □适用 √不适用 五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明 （一）公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明 √适用 □不适用 根据《企业会计准则第 28 号—会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，为了更准 确的对金融工具中应收款项进行后续计量，进一步完善公司应收款项的风险管控措施，更加客观 公允地反映公司的财务状况和经营成果，结合公司实际情况，对应收款项预期信用损失的会计估 计进行变更。 本次会计估计变更经公司第七届董事会第二次会议审议通过，变更原因及影响说明具体详见 《中国动力关于会计估计变更的公告》（公告编号：2020-080）。 其他事项详见第十一节（五）44 （二）公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明 □适用 √不适用 （三）与前任会计师事务所进行的沟通情况 □适用 √不适用 （四）其他说明 □适用 √不适用 六、聘任、解聘会计师事务所情况 单位：万元币种：人民币 现聘任 境内会计师事务所名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 2020年年度报告 61 / 309 境内会计师事务所报酬 300 境内会计师事务所审计年限 1 名称 报酬 内部控制审计会计师事务所 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 60 财务顾问 中信证券股份有限公司 - 聘任、解聘会计师事务所的情况说明 √适用 □不适用 经公司第六届董事会第四十四次会议和 2019 年度股东大会审议通过《关于聘任 2020 年度财 务报表审计机构及内控审计机构的议案》。公司聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）对 2020 年度合并报表进行审计并出具审计报告，并对公司 2020 年度内部控制的有效性进行审计并出具审 计报告，聘期一年。 审计期间改聘会计师事务所的情况说明 □适用 √不适用 七、面临暂停上市风险的情况 (一)导致暂停上市的原因 □适用 √不适用 (二)公司拟采取的应对措施 □适用 √不适用 八、面临终止上市的情况和原因 □适用 √不适用 九、破产重整相关事项 □适用 √不适用 十、重大诉讼、仲裁事项 □本年度公司有重大诉讼、仲裁事项 √本年度公司无重大诉讼、仲裁事项 十一、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、收购人处罚及整改情 况 □适用 √不适用 十二、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明 □适用 √不适用 2020年年度报告 62 / 309 十三、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 (一) 相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 √适用 □不适用 事项概述 查询索引 公司召开第六届董事会第四十四次会议审议通 过《关于公司股票期权激励计划第二个行权期 未达行权条件及注销部分股票期权的议案》 详见公司于 2020 年 4 月 29 日在上交所披露的 《关于公司股票期权激励计划第二个行权期未 达行权条件及注销部分股票期权的议案》 根据《公司股票期权激励计划（草案修订稿）》 的有关规定，公司注销 万份。 详见公司于 2020 年 9 月 16 日在上交所披露的 《关于部分股票期权注销完成的公告》 (二) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况 股权激励情况 □适用 √不适用 其他说明 □适用 √不适用 员工持股计划情况 □适用 √不适用 其他激励措施 □适用 √不适用 十四、重大关联交易 (一) 与日常经营相关的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 √适用 □不适用 公司第六届董事会第四十四次董事会、2019年度股东大会审议通过了《关于2019年度日常关 联交易执行情况及2020年度日常关联交易预计情况的议案》；现就2020年度实际执行中的销售相关 关联交易、采购相关关联交易、存贷款等日常关联交易汇总如下： 2019年度日常关联交易预计及执行情况单位：亿元 序号 关联交易类别 2020年预计交易金额 2020年实际交易金额 1 销售商品/提供劳务 160 2 采购商品/接受劳务 180 3 日关联存款最高额 170 4 日关联贷款最高额 160 2020年年度报告 63 / 309 5 其他关联交易 10 注：2019 年 10 月，经国务院批准公司控股股东和中国船舶工业集团有限公司实施联合重组；11 月 8 日，中国船舶集团有限公司成立。按照关联交易相关规定，自中国船舶集团有限公司成立当 月（即自 2019 年 11 月 1 日起）中国船舶工业集团有限公司及其下属子公司成为公司关联方。 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (二)资产或股权收购、出售发生的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 √适用 □不适用 事项概述 查询索引 公司于 2020 年 1 月 10 日收到中国证券监督管 理委员会（以下简称“中国证监会”）核发的《关 于核准中国船舶重工集团动力股份有限公司向中 国华融资产管理股份有限公司等发行股份、可转 换公司债券购买资产并募集配套资金的批复》（证 监许可（2019）2994 号），核准公司向中国华融 资产管理股份有限公司等 8 家单位发行普通股 和可转换公司债券购买重组标的资产。截至 2020 年 4 月 17 日，公司本次重组标的资产过户事项已 全部完成。 详见公司于2020年4月17日披露于上交所《中 国动力关于公司重大资产重组之标的资产过 户完成的公告》（公告编号：2020-016） 根据本次重组方案安排，公司在完成重组标的资 产过户后，在中国登记结算有限责任公司为投资 者（含关联方）办理股份和可转债登记事项。 详见公司于2020年5月16日披露于上交所《中 国动力关于发行普通股和可转换公司债券购 买资产并募集配套金暨关联交易之发行结果 暨股份变动和可转换公司债券登记完成的公 告》（公告编号：2020-031） 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 2020年年度报告 64 / 309 4、 涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况 □适用 √不适用 (三) 共同对外投资的重大关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (四) 关联债权债务往来 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (五) 其他 □适用 √不适用 十五、重大合同及其履行情况 (一) 托管、承包、租赁事项 1、 托管情况 □适用 √不适用 2、 承包情况 □适用 √不适用 3、 租赁情况 □适用 √不适用 (二) 担保情况 √适用 □不适用 单位:万元币种:人民币 2020年年度报告 65 / 309 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保 方 担保 方与 上市 公司 的关 系 被担 保方 担保金 额 担保 发生 日期 (协议 签署 日) 担保 起始 日 担保 到期 日 担保 类型 担保 是否 已经 履行 完毕 担保 是否 逾期 担保逾 期金额 是否 存在 反担 保 是否 为关 联方 担保 关联 关系 中 国 动力 公 司 本部 中 国 船 舶 集团 20,000 2020 年6月 1日 2020 年6月 1日 2020 年 年 度 股 东 大 会 连 带 责 任 担保 否 否 0 否 是 控股 股东 报告期内担保发生额合计（不包括对子公 司的担保） 20,000 报告期末担保余额合计（A）（不包括对子 公司的担保） 17, 公司及其子公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 283,000 报告期末对子公司担保余额合计（B） 245,000 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额（A+B） 262, 担保总额占公司净资产的比例(%) 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保 的金额（C） 17, 直接或间接为资产负债率超过70%的被担 保对象提供的债务担保金额（D） 担保总额超过净资产50%部分的金额（E） 上述三项担保金额合计（C+D+E） 17, 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 无 担保情况说明 经公司第六届董事会第四十四次会议和2019年年度股 东大会审议通过，公司获准向关联方和下属子公司提供 担保额度。报告期内，公司实际发生担保金额均在上述 额度范围内。 (三) 委托他人进行现金资产管理的情况 1. 委托理财情况 (1)委托理财总体情况 □适用 √不适用 其他情况 □适用 √不适用 2020年年度报告 66 / 309 (2)单项委托理财情况 □适用 √不适用 其他情况 □适用 √不适用 (3)委托理财减值准备 □适用 √不适用 2. 委托贷款情况 (1)委托贷款总体情况 □适用 √不适用 其他情况 □适用 √不适用 (2)单项委托贷款情况 □适用 √不适用 其他情况 □适用 √不适用 (3)委托贷款减值准备 □适用 √不适用 3. 其他情况 □适用 √不适用 (四) 其他重大合同 □适用 √不适用 十六、其他重大事项的说明 □适用 √不适用 十七、积极履行社会责任的工作情况 (一) 上市公司扶贫工作情况 √适用 □不适用 1. 精准扶贫规划 √适用 □不适用 以习近平新时代中国特色社会主义思想为指引，全面贯彻落实党的十九大和十九届二中、三 2020年年度报告 67 / 309 中、四中、五中全会精神，坚持“五位一体”总体布局和“四个全面”战略布局，积极服从服务 于国家“坚决打赢脱贫攻坚战”战略部署，坚持“问题导向”和“精准施策”，多措并举，为决胜 全面建成小康社会、夺取新时代中国特色社会主义伟大胜利、实现中华民族伟大复兴的中国梦而 不懈努力。按照中央和各级政府要求，通过强化扶持活动，搞好牵手致富、访贫问苦送温暖活动， 到 2020 年末，实现帮扶村现有建档立卡贫困人口全部脱贫；持续巩固脱贫攻坚成果，大力推进乡 村振兴。 2. 年度精准扶贫概要 √适用 □不适用 报告期内，公司及下属子公司总结以往经验，创新工作方式，开展多种形式的帮扶活动。突 出扶志，增强他们发展的信心；突出产业扶贫，增强造血功能；突出扶头，重点提升村集体班子 的能力；通过强化资金管理，将扶贫资金及时地运用到扶贫工作中去，严格按照要求使用扶贫资 金;通过强化工作责任，做好调查研究，熟悉各方面的情况，掌握第一手资料，倾听群众的呼声， 真心实意、一心一意地帮助群众办实事。 （1）为贫困户增收，深化巩固“两不愁，三保障” 1）积极推进沙梨产业发展，宜昌船柴投入资金并利用网络等手段帮助贫困户开拓沙梨销售渠 道，销售沙梨近 4 万斤，为村集体增加了收入。 2）风帆公司推进县资产收益分红、光伏分红、瀛源资金分红，唐龙集团投资分红，杜绝以往 不劳而获的分红方式，改为按劳分配，促进贫困户主动参与村内公益劳动，按劳取酬，分红收益 覆盖所有建档立卡贫困户。 3）风帆公司大力推进公益岗的设置，为有劳动力的贫困户安置公益岗位，以自己的劳动获取 收入，2020 年为 18 户贫困户设置公益岗，帮助他们以力所能及的劳动增收致富。 4）风帆公司工作队积极建设东杨庄村农业合作社，合作社成立的宗旨是通过拉动销售的方式， 促进村内种植产业结构调整，鼓励村民勤劳致富，帮扶贫困户尽快脱贫。合作社项目田间操作全 部由有劳动力的贫困户负责，不仅增加了贫困户的家庭收入，提升了劳作意识，而且增加了村集 体收入，为村内建设提供了有力保证。 （2）村容村貌焕然一新 1）目前东杨庄村内设有垃圾中收集点和便民垃圾箱，配置固定保洁员，垃圾定期清运，村内 环境卫生条件全面提升。 2）进一步完善了村委会附属设施建设，建立健全了村卫生所及相关设施，完成了村公共厕所 2020年年度报告 68 / 309 建设，建立的农村书屋，村集体设施基本建立健全。 3）积极与县武装部沟通联系，完成了两条田间公路建设、一座危桥重建工作，完善了村内道 路、桥梁的建设，改善了村民居住环境，消除了安全隐患。 （3）持续加强学习宣传工作 1）驻村工作队员积极宣传党的政策，多次召集村两委干部、村民代表、党员深入学习贯彻习 近平新时代中国特色社会主义思想和党的十九大、十九届二中、三中、四中、五中全会精神，重 点学习贯彻习近平总书记关于扶贫脱贫工作的重要论述。 2）加强与村内贫困户交流与沟通，每月至少到贫困户家中走访一次，记录核实月收入情况， 了解“两不愁，三保障”情况，向他们宣传党中央、国务院和省委省政府关于脱贫攻坚各项政策， 协调解决实际困难，实施“暖心工程”，得到了广大贫困户的一致认可。 3）注重扶贫同扶志、扶智相结合，通过宣传教育和感情沟通等方式做好贫困户的思想工作， 帮助贫困户开拓思路，谋划致富途径，提升劳动技能，激发摆脱贫困的内生动力。 3. 精准扶贫成效 √适用 □不适用 单位：万元币种：人民币 指标 数量及开展情况 一、总体情况 其中：1.资金 2.物资折款 3.帮助建档立卡贫困人口脱贫数（人） 38 二、分项投入 1.产业发展脱贫 其中：产业扶贫项目类型 √ 农林产业扶贫 □ 旅游扶贫 □ 电商扶贫 □ 资产收益扶贫 □ 科技扶贫 □ 其他 产业扶贫项目个数（个） 1 产业扶贫项目投入金额 帮助建档立卡贫困人口脱贫数（人） 6 2.转移就业脱贫 帮助建档立卡贫困户实现就业人数（人） 17 3.教育脱贫 其中：资助贫困学生投入金额 资助贫困学生人数（人） 31 改善贫困地区教育资源投入金额 2020年年度报告 69 / 309 4.健康扶贫 其中：贫困地区医疗卫生资源投入金额 5.生态保护扶贫 其中：项目名称 √ 开展生态保护与建设 □ 建立生态保护补偿方式 □ 设立生态公益岗位 □ 其他 投入金额 6.社会扶贫 定点扶贫工作投入金额 7.其他项目 投入金额 帮助建档立卡贫困人口脱贫数（人） 3 4. 后续精准扶贫计划 √适用 □不适用 2021 年，公司扶贫计划主要以稳定脱贫户现有收入和待遇为主，将产业引进和农村发展规划 相结合，继续尝试引进具有发展潜力的项目，大力培育农业经济发展新业态。同时，加大教育培 训力度，因户施策、因人施策开展技术培训。积极响应国家号召，确保脱贫不返贫，助力实现乡 村振兴。 (二) 社会责任工作情况 √适用 □不适用 详见公司 2021 年 4 月 30 日披露于上交所的《中国动力 2020 年企业社会责任报告》。 (三) 环境信息情况 1. 属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其重要子公司的环保情况说明 √适用 □不适用 (1)排污信息 √适用 □不适用 2020 年度公司及下属子公司严格遵守国家及地方政府环保法律、法规和相关规定和要求，积 极履行社会责任，未发生环境污染事故和生态破坏事件，未因环境违法事件受过上级环保部门处 罚。报告期内，被环保部门列为重点监控企业的子公司及排污信息如下： 1）重庆齿轮箱有限责任公司 主要污染物 及特征污染物 名称 排放方式 排放口 数量 分布情 况 排放浓度 超标 情况 污染物 排放标 准 核定的 排放总 量 废 苯 有组织排 3 C 区 无 6mg/m³ / 2020年年度报告 70 / 309 气 放 甲苯 C区 无 40mg/m³ / 二甲苯 C区 无 70mg/m³ / 颗粒物 有组织排 放 2 C 区 无 100mg/m ³ / 酸雾 有组织排 放 1 A 区 4mg/m³ 无 100mg/m ³ / 废 水 石油类 间断排放 3 A、B、C 区污水 总排口 无 20mg/m³ / 化学需 氧量 57mg/m³ 无 500mg/L / 阴离子 表面活 性剂 无 20mg/L / 悬浮物 38mg/m³ 无 400mg/L / 2）风帆公司徐水高新电源分公司 主要污染物及特征 污染物名称 排 放 方 式 排放 口数 量 分布 情况 排放浓度 和总量 超标 情况 污染物排 放标准 核定的排放 总量 废气 铅烟尘 有 组 织 排 放 22 12 浓度 总量 无 硫酸雾 10 浓度 mg/m ³ 总量 0 无 5mg/m³ —— 二氧化硫 0 浓度 —— 总量 —— 无 10mg/m³ —— 废水 铅 间 断 排 放 1 厂区 排口 入产 业园 区污 水处 理厂 浓度 总量 无 /a COD 浓度 mg/L 总量 无 150mg/L 氨氮 浓度 mg/L 总量 无 30mg/L 3）风帆公司徐水工业电池分公司 2020年年度报告 71 / 309 主要污染物及特征 污染物名称 排 放 方 式 排放 口数 量 分布 情况 排放浓度 和总量 超标 情况 污染物排 放标准 核定的 排放总 量 废气 铅烟尘 有 组 织 排 放 27 22 浓度 mg/m³ 总量 t/a 无 t/a 硫酸雾 4 浓度 mg/m³ 总量 t/a 无 5mg/m³ t/a 二氧化硫 1 浓度 0 mg/m³ 总量 0 t/a 无 10mg/m³ t/a 废水 铅 间 断 排 放 1 厂区排 口入徐 水区污 水处理 厂 浓度 总量 t/a 无 t/a COD 浓度 总量 t/a 无 150mg/L 2 t/a 氨氮 浓度 总量 t/a 无 30mg/L t/a 4）风帆公司清苑分公司 主要污染物及特征 污染物名称 排放 方式 排放口 数量 分布 情况 排放浓度 和总量 超标 情况 污染物排 放标准 核定的排 放总量 废气 铅烟尘 有组 织排 放 38 17 浓度： 总量： 无 硫酸雾 18 浓度： 总量：—— 无 5mg/m³ —— 二氧化硫 3 浓度： mg/m³ 总量： 无 10mg/m³ 废水 铅 间断 排放 1 厂区排 口入清 苑区污 水处理 厂 浓度： 总量： 无 COD 浓度： 总量： 无 150mg/L 氨氮 浓度： 总量： 无 30mg/L 5）风帆公司清苑有色分公司 主要污染物及特征 污染物名称 排放 方式 排放口 数量 分布 情况 排放浓度 和总量 超标 情况 污染物排 放标准 核定的排 放总量 废气 铅烟尘 有组 织排 放 3 个 1 浓度: mg/m³ 总量: t/a 无 氮氧化物 1 浓度: mg/m³ 总量: t/a 无 400mg/m³ 二氧化硫 1 浓度: mg/m³ 无 400mg/m³ 2020年年度报告 72 / 309 总量: t/a 6）风帆公司唐山宏文公司 主要污染物及特征 污染物名称 排放方 式 排放 口数 量 分布 情况 排放浓度 和总量 超标 情况 污染物排 放标准 核定的排 放总量 废气 铅烟尘 有组织 排放 57 18 浓度 mg/m³ 总量 无 硫酸雾 39 浓度 mg/m³ 总量 无 5mg/m³ —— 废水 铅 直接排 放 1 厂区排 口入石 榴河 浓度 总量 t/a 无 COD 浓度 总量 t/a 无 50mg/L 氨氮 浓度 总量 t/a 无 8mg/L 7）风帆（扬州）有限责任公司 主要污染物及特征 污染物名称 排 放 方 式 排放 口数 量 分布 情况 排放浓度 和总量 超标 情况 污染物排放 标准 核定排放总量 废气 铅烟尘 有 组 织 排 放 9 4 浓度： mg/m³ 总量： 无 mg/m³ 硫酸雾 3 浓度： mg/m³ 总量： 无 5 mg/m³ 二氧化硫 2 浓度：15 mg/m³总 量： 无 550 mg/m³ 废水 铅 间 接 排 放 3 排入 园区 排污 口 浓度： 总量： 无 COD 浓度：30mg/L 总量： 无 50mg/L 氨氮 浓度： 总量： 无 8mg/L 2020年年度报告 73 / 309 8）保定风帆精密机械科技有限公司 主要污染物及特 征污染物名称 排放 方式 排放口 数量 分布情 况 排放浓度 和总量 超标 情况 污染物排 放标准 核定排放 总量 废气 颗粒物 有组 织排 放 3 1 浓度： 总量： 无 30mg/m³ 非甲烷总 烃 2 浓度： 总量： 无 80mg/m³ 甲苯 浓度： 总量： 无 甲苯和二 甲苯合计 40mg/m³ 二甲苯 浓度： 总量： 无 废水 COD 间接 排放 1 市政管 网入鲁 岗污水 处理厂 浓度： 总量： 无 500mg/L 氨氮 浓度： 总量： 无 30mg/L 总镍 浓度： 总量： 无 总铬 浓度： 总量： 无 六价铬 浓度： 总量： 无 9）淄博火炬能源有限责任公司 主要污染物及特 征污染物名称 排放 方式 排放口 数量 分布 情况 排放浓度 和总量 超标 情况 污染物排 放标准 核定的排放 总量 废 气 铅烟尘 有组 织排 放 128 57 浓度: mg/m³ 总量： t/a 无 硫酸雾 62 浓度: mg/m³ 总量:0 无 5mg/m³ —— 二氧化硫 9 浓度:0 总量:0 无 50mg/m³ —— 废 水 铅 间接 排放 2 分别排 入市政 管网和 雨水管 网 浓度: mg/L 总量: t/a 无 L COD 浓度:12 mg/L 总量: t/a 无 70mg/L 氨氮 浓度: mg/L 总量: t/a 无 10mg/L 10）青岛海西船舶柴油机有限公司 2020年年度报告 74 / 309 主要污染物及特征 污染物名称 排放 方式 排放口 数量 分布情 况 排放浓度和总量 超标 情况 污染物排 放标准 核定的排 放总量 废 气 烟粉尘 有 组 织 排放 5 5 8 mg/m³ 吨 无 10mg/ m³ / 氮氧化物 2 2 90mg/m³ 吨 无 100mg/ m³ / 二氧化硫 2 2 2mg/m³ 吨 无 50mg/ m³ / 苯 有 组 织 排放 1 1 0 mg/m³ 0 吨 无 1mg/m³ / 甲苯 吨 5mg/m³ / 二甲苯 吨 15mg/ m³ / 非甲烷总烃 mg/m³ 吨 70mg/ m³ / 废 水 COD 间 断 排 放 1 1 吨 无 500mg/ L / 氨氮 吨 无 45mg/L / 总磷 吨 无 8mg/L / 11）大连船用柴油机有限公司 主要污染物及特征污 染物名称 排放 方式 排放口 数量 分布 情况 排放浓度 和总量 超标 情况 污染物排 放标准 核定的排 放总量 废气 烟尘 有组 织排 放 3 3 mg/m³ 无 80mg/m³ 无 二氧化硫 3 mg/m³ 无 400mg/m³ 氮氧化物 99 mg/m³ 无 400mg/m³ 苯 1 1 mg/m³ t 无 1mg/m³ 无 2020年年度报告 75 / 309 甲苯 mg/m³ t 无 10mg/m³ 无 二甲苯 mg/m³ t 无 10mg/m³ 无 非甲烷总 烃 mg/m³ 无 70 mg/m³ 无 废水 COD 间断 排放 1 大连船 舶重工 三工场 污水处 理站 26mg/L t 无 50 mg/L 氨氮 mg/L t 无 10mg/L 总磷 mg/L t 无 无 12）宜昌船舶柴油机有限公司 主要污染物及特征 污染物名称 排放 方式 排放口 数量 分布 情况 排放浓度 和总量 超标 情况 污染物排放 标准 核定的排 放总量 废气 烟粉尘 有组 织排 放 11 钢构 厂、铸 造厂 值） 无 100mg/Nm³ （炉窑） 120mg/Nm³ 氮氧化物 3 3 个热 处理窑 未检测 t/a 无 240mg/Nm³ 二氧化硫 3 3 个热 处理窑 未检测 无 550mg/Nm³ 苯 有组 织排 放 3 3 个油 漆废气 排放点 mg/m³ / 无 12mg/Nm³ 甲苯 / / / 二甲苯 ND / / 2020年年度报告 76 / 309 Vocs / 无 120mg/Nm³ / 非甲烷总 烃 3 t/a 无 / / 废水 COD 连续 排放 /间 断排 放 1 总废水 口 无 500mg/m³ 氨氮 无 50mg/m³ 总磷 无 / 无 注：二氧化硫和氮氧化物的排放量用产排污系数法计算所得，主要是铸钢车间柴油烘炉、天然气 管道、叉车、在线监测数据等产生。废水排放浓度以污水处理厂浓度为准。油漆废气的苯、甲苯、 二甲苯根据监测数据计算几乎为零。 13）武汉船用机械有限责任公司 主要污染物及特 征污染物名称 排放 方式 排放 口数 量 分布 排放浓度 超标 污染物 排放标 准 核定的排 放总量情况 和总量 情况 废气 氮氧化物 有组 织排 放 1 燃油锅 炉共一 个烟囱 56mg/m³ 无 200mg/m ³ 烟粉尘 mg/m³ 无 30mg/m³ 废水 氨氮 间断 排放 3 厂区 南、北 电镀厂 房各有 一个对 外排放 口 mg/L 无 15mg/ L COD 无 100mg/L 危险 废弃 物 废油水 交有 资质 单位 处理 / 公司危 险废弃 物暂存 点 178t 无 / 200t/a 其他废物 / 50t/a 2020年年度报告 77 / 309 14) 青岛海西重机有限责任公司 主要污染物及特征 污染物名称 排放 方式 排放口 数量 分布 情况 排放浓度 和总量 超标 情况 污染物排 放标准 核定的排放 总量 废气 颗粒物 有组 织排 放 8 预处理 车间、 喷涂车 间 无 10mg/m³ / 苯 无 / 甲苯 无 5mg/m³ / 二甲苯 无 15mg/m³ / VOCs 无 70mg/m³ / 废水 悬浮物 间断 排放 1 办公楼 一楼外 侧 9mg/L 无 250mg/L / BOD（生化 需氧量） 无 150mg/L / COD（化学 需氧量） 12mg/L 无 300mg/L / 石油类 无 10mg/L / 氨氮 无 25mg/L / 15)陕西柴油机重工有限公司 主要污染物及特征 污染物名称 排放 方式 排放 口数 量 分布情况 排放浓度和 总量 超标 情况 污染物排 放标准 核定的排 放总量 废 气 二氧化硫 有组 织排 放 17 4 ＜3mg/m³ 无 20mg/m³ 氮氧化物 4 无 80mg/m³ 烟（粉）尘 9 无 120mg/m³ 废 水 COD 间断 排放 1 厂内综合 污水处理 站 无 500mg/L 135t/a 氨氮 无 25mg/L 12t/a 16）河南柴油机重工有限公司 主要污染物及特 征污染物名称 排放方 式 排放口 数量 分布情 况 排放浓度和 总量 超标 情况 污染物排 放标准 核定的 排放总 2020年年度报告 78 / 309 量 废气 颗粒物 有组织 排放 36 厂区焊 接车 间、抛 丸清理 机所在 车间、 发动机 试机台 位、喷 漆间、 表面处 理车间 mg/m3 无 10mg/m3 / 氮氧化 物 50 mg/m3 t/a 无 80mg/m³ 二氧化 硫 23 mg/m3 t/a 无 50mg/m³ 非甲烷 总烃 mg/m3 t/a 无 50mg/m³ 二甲苯 mg/m3 t/a 无 20mg/m³ 硫酸雾 mg/m3 t/a 无 10mg/m³ / 氯化氢 mg/m3 t/a 无 10mg/m³ / 废水 COD 间断排 放 1 厂区工 业废水 处理站 总排口 24 mg/L t/a 无 500mg/L 氨氮 t/a 无 25mg/L pH / 无 6-9 / 石油类 无 20mg/L / 悬浮物 t/a 无 400mg/L / (2)防治污染设施的建设和运行情况 √适用 □不适用 公司各相关子公司根据环保要求积极制定环境保护技术措施计划，不断强化环保设施的技术 改进和运行管理，确保环保设备设施正常运行，实现污染物达标排放要求。 (3)建设项目环境影响评价及其他环境保护行政许可情况 √适用 □不适用 公司相关子公司严格按照国家建设项目环境影响“三同时”管理规定办理建设项目“三同时” 手续，即环保设施必须与主体工程同时设计、同时施工、同时投入运行，所有建设项目均按照项 目进度完成了相关环保手续的办理。 (4)突发环境事件应急预案 √适用 □不适用 2020年年度报告 79 / 309 公司相关子公司，均根据地方环保部门应急预案的要求，制定了相应的《突发环境事件应急 预案》，针对废气、废水、噪声、油烟等污染物，设置监测点，定时检测，实时监控，在确保达标 排放的同时提高公司应对涉及公共安全的突发环境事件的能力。 与此同时，相关子公司均设立了包括应急救援领导组、救援组、医疗救护组在内的应急救援 专业小组，每年定期由相关子公司安保部门做好环境保护科普宣传教育工作，普及环境污染事件 预防常识，增强员工的防范意识和相关心理准备，提高公众的防范能力。 (5)环境自行监测方案 √适用 □不适用 公司相关子公司严格遵照《国家重点监控企业污染源监督性监测及信息公开办法》、《国家重 点监控企业自行监测及信息公开办法》等相关法规要求、不断完善环境监测计划，监督各生产单 元的环境排放情况，并在国家重点监控企业自行监测及信息发布平台公示企业基础信息、污染排 放点位、自行监测计划和年度环境监测报告等。 (6)其他应当公开的环境信息 □适用 √不适用 2. 重点排污单位之外的公司的环保情况说明 √适用 □不适用 公司及所属子公司牢固树立绿色发展理念，突出发展质量和效益，突出技术创新与进步，促 进低碳循环发展。在日常经营和项目建设过程中严格遵守环境保护法规，严格执行各类环境排放 标准，对各单位的环境管理情况定期检查和检测，报告期内未发生重大环境事件和污染事故。 同时，公司注重生产经营中资源的高效利用，将绿色发展理念融入经营管理中，保证企业健 康可持续发展。 3. 重点排污单位之外的公司未披露环境信息的原因说明 □适用 √不适用 4. 报告期内披露环境信息内容的后续进展或变化情况的说明 □适用 √不适用 (四) 其他说明 □适用 √不适用 2020年年度报告 80 / 309 十八、可转换公司债券情况 √适用 □不适用 (一) 转债发行情况 √适用 □不适用 （1）2020 年 5 月 13 日，公司通过发行普通股和可转换公司债券向中船重工集团、中国重工、 中国信达、太平国发、中国华融、大连防务投资、国家军民融合产业投资基金、中银投资发行普 通股和可转换公司债券购买其持有的广瀚动力 %股权、长海电推 %股权、中国船柴 % 股权、武汉船机 %股权、河柴重工 %股权、陕柴重工 %股权、重齿公司 %股 权。 本次定向可转债债券代码：110807，债券简称：动力定 01。公司向中国信达发行 6,000,000 张可转换公司债券、向太平国发发行 425,000 张可转换公司债券，合计发行 6,425,000 张可转换 公司债券，发行价格为每张人民币 100 元，募集资金总额为 642,500,000 元。本次定向可转债已 于 2020 年 5 月 13 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完相关登记手续。 （2）2020 年 9 月 9 日，公司通过发行可转换公司债券向 35 名投资者募集配套资金 15 亿元。 本次定向可转债债券代码：110808，债券简称：动力定 02。公司向 35 名投资者合计发行 1,500 万张可转换公司债券，发行价格为每张人民币 100 元，募集资金总额为 15 亿元。本次定向可转债 已于 2020 年 9 月 9日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完相关登记手续。 (二) 报告期转债持有人及担保人情况 √适用 □不适用 可转换公司债券名称 动力定 01、动力定 02 期末转债持有人数 37 本公司转债的担保人 不适用 前十名转债持有人情况如下： 可转换公司债券持有人名称 期末持债数量（元） 持有比例(%) 中国信达 600,000,000 % 创金合信基金管理有限公司 71,000,000 % 上海山财企业发展有限公司 62,000,000 % 北信瑞丰基金管理有限公司 62,000,000 % 西南证券股份有限公司 62,000,000 % 国信证券股份有限公司 62,000,000 % 华能贵诚信托有限公司 62,000,000 % 汇安基金管理有限责任公司 62,000,000 % 江苏靖江农村商业银行股份有限公司 62,000,000 % 民生加银基金管理有限公司 62,000,000 % 2020年年度报告 81 / 309 财通基金管理有限公司 62,000,000 % 华泰证券股份有限公司 62,000,000 % 浙商证券股份有限公司 62,000,000 % 西部证券股份有限公司 62,000,000 % 广发证券股份有限公司 62,000,000 % 国联证券股份有限公司 62,000,000 % 华龙证券股份有限公司 62,000,000 % 富国资产管理（上海）有限公司 62,000,000 % 华西证券股份有限公司 62,000,000 % 太平国发 42,500,000 % 万联证券股份有限公司 41,000,000 % 上海添增投资管理有限公司 41,000,000 % 青岛以太投资管理有限公司 41,000,000 % 广州金控资本管理有限公司 37,000,000 % 北京东富金泓投资管理中心（有限合伙） 28,000,000 % 中泰证券（上海）资产管理有限公司 27,000,000 % 青岛城投金融控股集团有限公司 24,000,000 % 诺德基金管理有限公司 24,000,000 % 恒泰证券股份有限公司 20,000,000 % (三) 报告期转债变动情况 □适用 √不适用 报告期转债累计转股情况 □适用 √不适用 (四) 转股价格历次调整情况 □适用 √不适用 (五) 公司的负债情况、资信变化情况及在未来年度还债的现金安排 □适用 √不适用 (六) 转债其他情况说明 □适用 √不适用 第六节 普通股股份变动及股东情况 一、普通股股本变动情况 (一) 普通股股份变动情况表 1、 普通股股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 2020年年度报告 82 / 309 数量 比例(%) 发行新股 小计 数量 比例(%) 一、有限售条件股份 825,167,394 % 465,685,657 465,685,657 1,290,853,051 % 1、国有法人持股 825,167,394 % 365,909,412 365,909,412 1,191,076,806 % 2、其他内资持股 99,776,245 99,776,245 99,776,245 % 其中：境内非国有法 人持股 99,776,245 99,776,245 99,776,245 % 二、无限售条件流通 股份 869,828,568 % 869,828,568 % 1、人民币普通股 869,828,568 % 869,828,568 % 三、普通股股份总数 1,694,995,962 % 465,685,657 465,685,657 2,160,681,619 % 2、 普通股股份变动情况说明 √适用 □不适用 2020 年 5 月 14 日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更 登记证明》。公司关于发行普通股和可转换公司债券购买资产事项已在中国证券登记结算有限责 任公司上海分公司办理完毕，本次非公开发行新股数量为 465,685,657 股（其中限售流通股数量 为 465,685,657 股）。 3、 普通股股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如有） √适用 □不适用 主要财务指标 2020 年 2019 年 基本每股收益（元/股） 每股净资产（元/股） 4、 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □适用 √不适用 2020年年度报告 83 / 309 (二) 限售股份变动情况 √适用 □不适用 单位:股 股东名称 年初限售股 数 本年增加限 售股数 年末限售股 数 限售原因 解除限售日 期 中船重工 集团 298,134,119 265,444,054 563,578,173 因参与公司本次重大资产重组，其新认购的公司股份和原持有的公司股份，均 遵守 2019 年 6 月 26 日出具的《关于认购股份锁定期的承诺函》中的限售承诺 注释 1 中国重工 350,940,016 103,790,984 454,731,000 因参与公司本次重大资产重组，其新认购的公司股份和原持有的公司股份，均 遵守 2019 年 6 月 26 日出具的《关于认购股份锁定期的承诺函》中的限售承诺 注释 2 七〇三所 35,077,022 0 35,077,022 因中船重工集团参与公司重大资产重组，作为中船重工集团一致行动人，按照 相关限售承诺，其原持有股份自 2020 年 5 月 13 日起 12 个月内不得转让 2021 年 5 月 13 日 七〇四所 43,435,898 0 43,435,898 因中船重工集团参与公司重大资产重组，作为中船重工集团一致行动人，按照 相关限售承诺，其原持有股份自 2020 年 5 月 13 日起 12 个月内不得转让 2021 年 5 月 13 日 七一一所 38,747,014 0 38,747,014 因中船重工集团参与公司重大资产重组，作为中船重工集团一致行动人，按照 相关限售承诺，其原持有股份自 2020 年 5 月 13 日起 12 个月内不得转让 2021 年 5 月 13 日 七一二所 40,148,188 0 40,148,188 因中船重工集团参与公司重大资产重组，作为中船重工集团一致行动人，按照 相关限售承诺，其原持有股份自 2020 年 5 月 13 日起 12 个月内不得转让 2021 年 5 月 13 日 七一九所 12,211,616 0 12,211,616 因中船重工集团参与公司重大资产重组，作为中船重工集团一致行动人，按照 相关限售承诺，其原持有股份自 2020 年 5 月 13 日起 12 个月内不得转让 2021 年 5 月 13 日 风帆集团 3,139,476 9,280,000 12,419,476 因中船重工集团参与公司重大资产重组，作为中船重工集团一致行动人，按照 相关限售承诺，其原持有股份自 2020 年 5 月 13 日起 12 个月内不得转让 2021 年 5 月 13 日 中船投资 3,334,045 27,674,301 31,008,346 因中船重工集团参与公司重大资产重组，作为中船重工集团一致行动人，按照 相关限售承诺，其原持有股份自 2020 年 5 月 13 日起 12 个月内不得转让 2021 年 5 月 13 日 中国信达 0 118,081,403 118,081,403 参与公司重大资产重组，认购公司非公开发行股份 2021 年 5 月 13 日 太平国发 0 10,375,798 10,375,798 参与公司重大资产重组，认购公司非公开发行股份 2021 年 5 月 2020年年度报告 84 / 309 13 日 中国华融 0 40,169,721 40,169,721 参与公司重大资产重组，认购公司非公开发行股份 2021 年 5 月 13 日 大连防务 投资 0 99,776,245 99,776,245 参与公司重大资产重组，认购公司非公开发行股份 2021 年 5 月 13 日 国家军民 融合产业 投资基金 0 39,404,782 39,404,782 参与公司重大资产重组，认购公司非公开发行股份 2021 年 5 月 13 日 中银投资 0 24,627,989 24,627,989 参与公司重大资产重组，认购公司非公开发行股份 2021 年 5 月 13 日 合计 825,167,394 738,625,277 1,563,792,671 / / 注释 1：按照 2019 年 6 月 26 日出具的《关于认购股份锁定期的承诺函》中的限售承诺，中船重工集团原持有股份 534,119,438 股，自本次重大资产重 组完成后 12 个月内不得转让，故解除限售日为 2021 年 5 月 13 日；中船重工集团本次新认购股份 29,458,735 股，锁定期为 36 个月，同时因公司股价本 次自重组完成后 6 个月内股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，因此中国船重工集团本次新认购股份锁定期在原 36 个月基础上自动延长 6个月， 故解除限售日为 2023 年 11 月 13 日。 注释 2：按照 2019 年 6 月 26 日出具的《关于认购股份锁定期的承诺函》中的限售承诺，中国重工原持有股份 350,940,016 股，自本次重大资产重组完 成后 12 个月内不得转让，故解除限售日为 2021 年 5 月 13 日；中国重工本次新认购股份 103,790,984 股，锁定期为 36 个月，同时因公司股价本次自重 组完成后 6个月内股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，因此中国重工本次新认购股份锁定期在原 36 个月基础上自动延长 6个月，故解除限售日 为 2023 年 11 月 13 日。 2020年年度报告 85 / 309 二、证券发行与上市情况 (一)截至报告期内证券发行情况 √适用 □不适用 单位：股币种：人民币 股票及其衍生 证券的种类 发行日期 发行价格 （或利率） 发行数量 上市日期 获准上市交 易数量 交易终止 日期 普通股股票类 普通股股票 2020年 5 月 13日 465,685,657 2020年 5 月 13日 465,685,657 - 可转换公司债券、分离交易可转债、公司债类 定向可转换公司 债券（动力定 01） 2020年 5 月 13日 100 6,425,000 2020年 5 月 13日 6,425,000 2025年 5 月 12日 定向可转换公司 债券（动力定 02） 2020年 9 月 9日 100 15,000,000 2020年 9 月 9日 15,000,000 2026年 9 月 8日 截至报告期内证券发行情况的说明（存续期内利率不同的债券，请分别说明）： √适用 □不适用 定向可转换公司债券（动力定 01）利率： 第一年 %、第二年 1%、第三年 %、第四年 2%、第五年 % 定向可转换公司债券（动力定 02）利率： 第一年 %、第二年 %、第三年 %、第四年 %、第五年 %、第六年 % (二)公司普通股股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况 √适用 □不适用 2020 年 1 月 10 日，公司关于发行普通股和可转换公司债券购买资产并募集配套资金事项获 得中国证监会核准批复。具体内容详见公司 2020 年 1 月 11 日披露于上交所（） 的《中国动力关于发行普通股和可转换公司债券购买资产并募集配套资金事项获得中国证监会核 准批复的公告》（2020-002 号）。 收到中国证监会批复后，中国动力积极推动相关标的资产的交割工作。中国动力分别向交易 对方中国华融、大连防务投资、国家军民融合产业投资基金、中银投资、中国信达、太平国发、 中船重工集团、中国重工发行普通股和可转换公司债券购买其持有的广瀚动力 %股权、长海 电推 %股权、中国船柴 %股权、武汉船机 %股权、河柴重工 %股权、陕柴重工 %股权、重齿公司 %股权。 截止报告披露日，上述子公司股权交割及对应股票和可转换公司债券登记事项已办理完成，具体 股本变动情况详见《中国动力重大资产重组之标的资产过户完成的公告》（2020-016 号）。 (三)现存的内部职工股情况 □适用 √不适用 2020年年度报告 86 / 309 三、股东和实际控制人情况 (一) 股东总数 截止报告期末普通股股东总数(户) 43,798 年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数(户) 41,854 (二) 截止报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表 单位:股 前十名股东持股情况 股东名称 （全称） 报告期内增减 期末持股数量 比例(%) 持有有限售 条件股份数 量 质押或冻结情况 股东 性质 股份 状态 数量 中国船舶重工集团有限公司 563,578,173 563,578,173 无 0 国有法人 中国船舶重工股份有限公司 454,731,000 454,731,000 无 0 国有法人 中国信达资产管理股份有限公司 118,081,403 118,081,403 118,081,403 未知 - 国有法人 深圳市红塔资产－中信银行－中信信托 －中信·宏商金融投资项目 1601 期单 一资金信托 100,666,107 未知 - 境内非国 有法人 深圳新华富时－中信银行－国投泰康信 托－国投泰康信托金雕 399 号单一资金 信托 100,661,073 未知 - 境内非国 有法人 军民融合海洋防务（大连）产业投资企 业（有限合伙） 99,776,245 99,776,245 99,776,245 未知 - 境内非国 有法人 中国证券金融股份有限公司 51,989,343 未知 - 未知 长信基金－浦发银行－聚富 8号资产管 理计划 45,532,925 未知 - 境内非国 有法人 2020年年度报告 87 / 309 中国船舶重工集团公司第七 0四研究所 43,435,898 43,435,898 无 0 国有法人 中国华融资产管理股份有限公司 40,169,721 40,169,721 40,169,721 未知 - 国有法人 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件流通股的数量 股份种类及数量 种类 数量 深圳市红塔资产－中信银行－中信信托－中信·宏商金 融投资项目 1601 期单一资金信托 100,666,107 人民币普通股 100,666,107 深圳新华富时－中信银行－国投泰康信托－国投泰康信 托金雕 399 号单一资金信托 100,661,073 人民币普通股 100,661,073 中国证券金融股份有限公司 51,989,343 人民币普通股 51,989,343 长信基金－浦发银行－聚富 8号资产管理计划 45,532,925 人民币普通股 45,532,925 富诚海富通资产－民生银行－五矿信托－民生保腾投资 集合资金信托计划 9,104,251 人民币普通股 9,104,251 中国建设银行股份有限公司－国泰中证军工交易型开放 式指数证券投资基金 8,602,979 人民币普通股 8,602,979 中国建设银行股份有限公司－富国中证军工指数分级证 券投资基金 6,144,884 人民币普通股 6,144,884 俞国骅 5,671,309 人民币普通股 5,671,309 富诚海富通资管－宁波银行－上海东兴投资控股发展有 限公司 4,552,124 人民币普通股 4,552,124 周永成 3,266,800 人民币普通股 3,266,800 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司未知上述股东间存在关联关系或属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 √适用 □不适用 单位：股 序号 有限售条件股东名称 持有的有限 有限售条件股份可上市交易情况 限售条件 2020年年度报告 88 / 309 售条件股份 数量 可上市交易时间 新增可上市交易 股份数量 1 中国船舶重工集团有 限公司 563,578,173 注释 3 563,578,173 自发行结束之日起原持有股份 12 个月内不得转让；新认购股份 36 个月内不得转让，且重组完成后 6 个月内中国动力股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，锁定期自动延长 6 个月 2 中国船舶重工股份有 限公司 454,731,000 注释 4 454,731,000 自发行结束之日起原持有股份 12 个月内不得转让；新认购股份 36 个月内不得转让，且重组完成后 6 个月内中国动力股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，锁定期自动延长 6 个月 3 中国信达资产管理股 份有限公司 118,081,403 2021 年 5 月 13 日 118,081,403 自本次重组发行结束之日起 12 个月内不得转让 4 军民融合海洋防务（大 连）产业投资企业（有 限合伙） 99,776,245 2021 年 5 月 13 日 99,776,245 自本次重组发行结束之日起 12 个月内不得转让 5 中国船舶重工集团公 司第七 0 四研究所 43,435,898 2021 年 5 月 13 日 43,435,898 自本次重组发行结束之日起 12 个月内，原持有股份不得转让 6 中国华融资产管理股 份有限公司 40,169,721 2021 年 5 月 13 日 40,169,721 自本次重组发行结束之日起 12 个月内不得转让 7 中国船舶重工集团公 司第七一二研究所 40,148,188 2021 年 5 月 13 日 40,148,188 自本次重组发行结束之日起 12 个月内，原持有股份不得转让 8 国家军民融合产业投 资基金有限责任公司 39,404,782 2021 年 5 月 13 日 39,404,782 自本次重组发行结束之日起 12 个月内不得转让 9 中国船舶重工集团公 司第七一一研究所 38,747,014 2021 年 5 月 13 日 38,747,014 自本次重组发行结束之日起 12 个月内，原持有股份不得转让 10 中国船舶重工集团公 司第七０三研究所 35,077,022 2021 年 5 月 13 日 35,077,022 自本次重组发行结束之日起 12 个月内，原持有股份不得转让 2020年年度报告 89 / 309 上述股东关联关系或一致行动 的说明 中国重工、七 0 四所、七一二所、七一一所、七〇三所均为中船重工集团的控股法人单位，属于公司控股股东中船重 工的一致行动人。除此之外，公司未知上述其他股东间存在关联关系或属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行 动人。 2020年年度报告 90 / 309 (三) 战略投资者或一般法人因配售新股成为前 10 名股东 □适用 √不适用 四、控股股东及实际控制人情况 (一) 控股股东情况 1 法人 √适用 □不适用 名称 中国船舶重工集团有限公司 成立日期 1999 年 06 月 29 日 主要经营业务 以舰船等海洋防务装备、水下攻防装备及其配套装备为主的 各类军品科研生产经营服务和军品贸易；船舶、海洋工程等 民用海洋装备及其配套设备设计、制造、销售、改装与维修； 动力机电装备、智能装备、电子信息、环境工程、新材料以 及其它民用和工业用装备的研发、设计、制造及其销售、维 修、服务、投资；组织子企业开展核动力及涉核装备、新能 源、医疗健康设备的研发、设计、制造及其销售、维修、服 务、投资；组织子企业开展金融、证券、保险、租赁等生产 性现代服务业；船用技术、设备转化为其它领域技术、设备 的技术开发；工程勘察设计、承包、施工、设备安装、监理； 资本投资、经营管理；技术开发、技术转让、技术服务、技 术咨询；物流与物资贸易；物业管理；进出口业务；国际工 程承包。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依 法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经 营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活 动。） 报告期内控股和参股的其他境内外 上市公司的股权情况 控股上市公司：中国重工（601989）、中国海防（600764）、 中国应急（300527）、久之洋（300516）。 其他情况说明 无 2 自然人 □适用 √不适用 3 公司不存在控股股东情况的特别说明 □适用 √不适用 4 报告期内控股股东变更情况索引及日期 □适用 √不适用 5 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图 √适用 □不适用 2020年年度报告 91 / 309 (二) 实际控制人情况 1 法人 □适用 □不适用 名称 国务院国有资产监督管理委员会 主要经营业务 国有资产的监督管理 2 自然人 □适用 √不适用 3 公司不存在实际控制人情况的特别说明 □适用 √不适用 4 报告期内实际控制人变更情况索引及日期 □适用 √不适用 5 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 √适用 □不适用 2020年年度报告 92 / 309 6 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □适用 √不适用 (三) 控股股东及实际控制人其他情况介绍 □适用 √不适用 五、其他持股在百分之十以上的法人股东 □适用 √不适用 六、股份限制减持情况说明 □适用 √不适用 第七节 优先股相关情况 □适用 √不适用 2020 年年度报告 93 / 309 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、持股变动情况及报酬情况 (一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 √适用 □不适用 单位：股 姓名 职务(注) 性别 年龄 任期起始 日期 任期终止 日期 年初持股 数 年末持股 数 年度内股份 增减变动量 增减变动 原因 报告期内从 公司获得的 税前报酬总 额（万元） 是否在公司 关联方获取 报酬 周宗子 董事、董事 长 男 57 2020 年 12 月 22日 2023 年 12 月 21日 0 0 0 - 0 是 姚祖辉 董事 男 55 2020 年 12 月 22日 2023 年 12 月 21日 0 0 0 - 0 是 高晓敏 董事 男 57 2020 年 12 月 22日 2023 年 12 月 21日 0 0 0 - 0 是 桂文彬 董事 男 50 2020 年 12 月 22日 2023 年 12 月 21日 0 0 0 - 0 是 张德林 董事 男 59 2020 年 12 月 22日 2023 年 12 月 21日 0 0 0 - 否 李勇 董事 男 51 2020 年 12 月 22日 2023 年 12 月 21日 0 0 0 - 0 否 史学婷 董事 女 49 2020 年 12 月 22日 2023 年 12 月 21日 0 0 0 - 0 是 高名湘 独立董事 男 69 2020 年 12 月 22日 2023 年 12 月 21日 0 0 0 - 否 张学兵 独立董事 男 56 2020 年 12 月 22日 2023 年 12 月 21日 0 0 0 - 0 否 邵志刚 独立董事 男 52 2020 年 12 月 22日 2023 年 12 月 21日 0 0 0 - 0 否 林赫 独立董事 男 48 2020 年 12 2023 年 12 0 0 0 - 0 否 2020 年年度报告 94 / 309 月 22日 月 21日 陈维扬 监事、监事 会主席 男 58 2020 年 12 月 22日 2023 年 12 月 21日 0 0 0 - 否 贺志坚 监事 男 53 2020 年 12 月 22日 2023 年 12 月 21日 0 0 0 - 0 是 刘潜 监事 男 51 2020 年 12 月 22日 2023 年 12 月 21日 0 0 0 - 0 是 刘庆阁 职工监事 男 56 2020 年 12 月 22日 2023 年 12 月 21日 0 0 0 - 0 是 刘文斌 职工监事 男 55 2020 年 12 月 22日 2023 年 12 月 21日 0 0 0 - 否 朱宏光 副总经理 男 52 2020 年 12 月 22日 2023 年 12 月 21日 0 0 0 - 否 王善君 副总经理、 董事会秘 书 男 46 2020 年 12 月 22日 2023 年 12 月 21日 0 0 0 - 否 张华民 原独立董 事 男 65 2016 年 8 月 28日 2020 年 12 月 21 0 0 0 - 否 张元杰 原独立董 事 男 53 2016 年 8 月 28日 2020 年 12 月 21 0 0 0 - 否 田玉双 原监事、原 监事会主 席 女 54 2016 年 8 月 28日 2020 年 12 月 21 1,000 1,000 0 - 否 黄彪 原监事 男 58 2016 年 8 月 28日 2020 年 12 月 21 0 0 0 - 0 是 沈余生 原监事 男 58 2017 年 4 月 22日 2020 年 12 月 21 0 0 0 - 0 是 曹明江 原监事 男 59 2017 年 4 月 22日 2020 年 12 月 21 0 0 0 - 0 是 刘藏会 原监事 男 59 2016 年 8 月 28日 2020 年 12 月 21 0 0 0 - 否 2020 年年度报告 95 / 309 合计 / / / / / 1,000 1,000 0 / / 注：朱宏光先生 2020 年度薪酬合计为 万元， 2020 年 5-12 月在公司领取薪酬合计 。 姓名 主要工作经历 周宗子 中国船舶重工集团有限公司动力机电部主任；-至今 中国船舶集团有限公司动力机电部主任；-今 中国船舶 重工集团动力股份有限公司第七届董事会董事长。 姚祖辉 中船资本控股（北京）公司监事会主席、中国船舶重工集团有限公司财务金融部高级专务、中国船舶重工股份有限公司常 务副总经理、董事会秘书、财务总监； 中船资本控股（北京）公司监事会主席、中国船舶重工集团有限公司财务金融部高 级专务、中国船舶重工股份有限公司常务副总经理、董事会秘书、财务总监； 中船资本控股（北京）公司监事会主席、中 国船舶重工集团有限公司财务金融部高级专务、中国船舶重工股份有限公司常务副总经理、财务总监；-至今 中国船舶重工股份有 限公司董事、副总经理（主持工作）、财务总监。-今 中国船舶重工集团动力股份有限公司第七届董事会董事。 高晓敏 七〇四所所长、党委副书记；-至今七〇四所所长、党委副书记；-今 中国船舶重工集团动力股份有限公司 第七届董事会董事。 桂文彬 七一二所所长、党委副书记、党委委员；-至今 七一二所所长、党委副书记、党委委员；-今 中国船舶重工 集团动力股份有限公司第七届董事会董事。 张德林 -至今 中国船舶重工集团柴油机有限公司董事长、党委书记，大连船用柴油机有限公司执行董事（法定代表人），宜昌船舶柴油机有 限公司执行董事（法定代表人）；-今 中国船舶重工集团动力股份有限公司第七届董事会董事。 李勇 -至今 风帆有限责任公司董事长、党委委员、书记，保定风帆集团有限责任公司董事长；-今 中国船舶重工集团动力股份有 限公司第七届董事会董事。 史学婷 -至今 中国信达资产管理股份有限公司战略客户部高级经理；-今 中国船舶重工集团动力股份有限公司第七届董事会董事。 高名湘 -至今 中远海运物流有限公司外部董事；-至今 中国东方电气集团有限公司外部董事；-今 中国船舶重工集团动力股 份有限公司第七届董事会独立董事。 张学兵 -至今 北京市中伦律师事务所主任；-今 中国船舶重工集团动力股份有限公司第七届董事会独立董事。 邵志刚 -至今 中国科学院大连化学物理研究所新能源研究组组长、研究员；中国科学院大连化学物理研究所研究部部长；-今 中国 船舶重工集团动力股份有限公司第七届董事会独立董事。 林赫 上海交通大学机械与动力工程学院内燃机研究所常务副所长；-至今 上海交通大学机械与动力工程学院新能源动力 研究所所长；-今 中国船舶重工集团动力股份有限公司第七届董事会独立董事。 陈维扬 -至今 风帆有限责任公司监事会主席；风帆集团有限公司监事；-今 中国船舶重工集团动力股份有限公司第七届监事会主席。 贺志坚 -至今第七一一研究所副所长；-今 中国船舶重工集团动力股份有限公司第七届监事会监事。 刘潜 -至今 第七一九研究所副所长；-今 中国船舶重工集团动力股份有限公司第七届监事会监事。 2020 年年度报告 96 / 309 刘庆阁 -至今哈尔滨广瀚燃气轮机有限公司董事，哈尔滨广瀚新能动力有限公司董事，江苏永瀚特种合金技术有限公司监事；-今中 国船舶重工集团动力股份有限公司第七届监事会职工监事。 刘文斌 -至今 中船重工发动机有限公司董事、总经理、党委副书记兼河柴重工公司总经理、党委委员、党委副书记；-今 中国船舶 重工集团动力股份有限公司第七届监事会职工监事。 朱宏光 中国船舶重工集团有限公司产业发展部副主任、中船重工环境工程（集团）有限公司董事； 中国船舶重工 集团有限公司经济运行部副主任、中船重工环境工程（集团）有限公司董事； 中国船舶集团有限公司经营管理部副主任、 中船重工环境工程（集团）有限公司董事； 中国船舶重工集团动力股份有限公司副总经理、中船重工环境工程（集团）有 限公司董事；-至今 中船重工环境工程（集团）有限公司董事、风帆有限责任公司董事；-至今 中国船舶重工集团动力股份 有限公司副总经理。 王善君 -至今 中国船舶重工集团动力股份有限公司副总经理、董事会秘书。 其它情况说明 √适用 □不适用 除在公司领取薪酬的部分董事、监事外，其他董事、监事均为股东提名，经股东大会选举并任职，其薪酬由股东单位单位承担。 (二) 董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □适用 √不适用 二、现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况 (一) 在股东单位任职情况 √适用 □不适用 任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 周宗子 中船重工集团 动力机电部主任 2017 年 3 月 - 姚祖辉 中国重工 副总经理（主持工作）、财务总监、董事 2018 年 8 月 - 高晓敏 七〇四所 所长、党委副书记 2017 年 6 月 - 桂文彬 七一二所 所长、党委副书记 2018 年 2 月 - 张德林 中国重工 董事 2020 年 8 月 - 李勇 保定风帆集团有限责任公司 董事、董事长 2018 年 10 月 - 史学婷 中国信达资产管理股份有限公司 战略客户部高级经理 2016 年 10 月 - 陈维扬 保定风帆集团有限责任公司 监事会主席 2020 年 8 月 - 贺志坚 七一一所 副所长 2012 年 8 月 - 2020 年年度报告 97 / 309 刘潜 七一九所 副所长 2017 年 9 月 - 沈余生 七一一所 党委书记、副所长 2017 年 9 月 - 曹明江 七一九所 党委书记、副所长 2017 年 1 月 - 黄彪 中船重工集团 审计部主任 2016 年 2 月 - 在股东单位任职情况 的说明 无 (二) 在其他单位任职情况 √适用 □不适用 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 高名湘 中远海运物流有限公司、中国东方电气集团有 限公司 中远海运物流有限公司外部 董事；中国东方电气集团有 限公司外部董事 -至今 中远海运物流有 限公司外部董事；-至今 中国东方电气集团有限公司外部 董事。 - 张学兵 北京市中伦律师事务所 北京市中伦律师事务所主任 1993 年 1 月 - 邵志刚 中国科学院大连化学物理研究所 中国科学院大连化学物理研 究所新能源研究组组长、研 究员；中国科学院大连化学 物理研究所研究部部长 2017 年 1 月 - 林赫 上海交通大学机械与动力工程学院新能源动 力研究所 上海交通大学机械与动力工 程学院新能源动力研究所所 长 2020 年 7 月 - 史学婷 中国信达资产管理股份有限公司 战略客户部高级经理 2016 年 10 月 - 张华民 中科院大连化学物理研究所 首席研究员 2015 年 5 月 - 张元杰 智路资本管理 合伙人 2016 年 - 在其他单位任职情 况的说明 无 2020 年年度报告 98 / 309 三、董事、监事、高级管理人员报酬情况 √适用 □不适用 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 董事、监事报酬由股东大会决定，高级管理人员报酬由董事会决定 董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 董事、监事报酬由股东大会决定，高级管理人员报酬根据其绩效考评，按照公司工资及奖励制度决定。 董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 相关薪酬组成及水平已在董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况表中披露 报告期末全体董事、监事和高级管理人员实际获 得的报酬合计 万元 四、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 √适用 □不适用 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 周宗子 董事、董事长 选举 换届选举 桂文彬 董事 选举 换届选举 李勇 董事 选举 换届选举 史学婷 董事 选举 换届选举 张学兵 独立董事 选举 换届选举 邵志刚 独立董事 选举 换届选举 林赫 独立董事 选举 换届选举 陈维扬 监事、监事会主席 选举 换届选举 刘潜 监事 选举 换届选举 贺志坚 监事 选举 换届选举 刘文斌 职工监事 选举 换届选举 刘庆阁 职工监事 选举 换届选举 朱宏光 副总经理 选举 换届选举 张华民 原独立董事 离任 换届选举 张元杰 原独立董事 离任 换届选举 田玉双 原监事、原监事会主席 离任 换届选举 黄彪 原监事 离任 换届选举 沈余生 原监事 离任 换届选举 2020 年年度报告 99 / 309 曹明江 原监事 离任 换届选举 刘藏会 原职工监事 离任 换届选举 五、近三年受证券监管机构处罚的情况说明 □适用 √不适用 2020年年度报告 100 / 309 六、母公司和主要子公司的员工情况 (一) 员工情况 母公司在职员工的数量 21 主要子公司在职员工的数量 22,219 在职员工的数量合计 22,240 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工 人数 18,681 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产人员 11,939 销售人员 819 技术人员 3,875 财务人员 375 行政人员 2,469 其他 2,763 合计 22,240 教育程度 教育程度类别 数量（人） 研究生及以上 1,571 大学本科 5,711 大学专科 5,371 中专 2,436 高中及以下 7,151 合计 22,240 (二) 薪酬政策 √适用 □不适用 公司严格按照国家有关法律法规和公司工资制度及奖励办法，建立了公平公正、显性的绩效 激励评估体系。据员工绩效表现与公司业绩，为员工提供年度绩效奖金。绩效奖金直接体现员工 绩效和贡献，体现薪酬激励的绩效导向。 公司对表现优秀的员工，每年提供调薪和晋升的机会。对于在年度内表现优秀的员工和工作 团队，公司予以各项专项奖励。 (三) 培训计划 √适用 □不适用 围绕公司发展规划和当前重点工作，建立了分类别、专业化、数字化的人才培养体系，采用 线上、线下相结合的多元化培训方式，培训内容以业务和产品知识、职业操守与安全、文化价值 观、领导力等为主。 (四) 劳务外包情况 □适用 √不适用 2020年年度报告 101 / 309 七、其他 □适用 √不适用 第九节 公司治理 一、公司治理相关情况说明 √适用 □不适用 报告期内，公司严格遵守国资监管和证券监管要求，积极衔接新《证券法》，切实履行公司法、 《公司章程》所赋予的职责，明晰董事会、监事会和高级管理层职能定位，促进董事会与高级管 理层高效衔接，推进资本市场融资创新，拓展与中小股东和监管机构的沟通渠道，加强执行力建 设，持续推进公司治理更加规范、有效、科学。 （一）关于股东大会 报告期内，公司严格按照中国证监会《上市公司股东大会规范意见》、上海证券交易所《股票 上市规则》等法律法规以及《公司章程》、《股东大会议事规则》的要求，规范股东大会的召集、 召开和表决程序，确保所有股东能够充分行使自己的权利。2020 年内，公司共召开四次股东大会 对年度利润分配、募投项目变更、董监事会换届等重要事项进行审议，关联股东在表决时实行回 避，审议过程及结果均经律师现场见证并对其合法性出具法律意见书。 （二）关于控股股东 报告期内，公司控股股东通过股东大会依法行使出资人权利，没有超越股东大会直接或间接 干预公司的决策和经营活动。控股股东与公司在人员、资产、财务、机构和业务方面完全独立， 未发生大股东占用上市公司资金和资产的情况，未损害公司和股东的利益。公司与控股股东及其 下属单位之间的关联交易定价公允，遵循公开、公平、公正的市场原则。 （三）关于董事会 报告期内，公司董事会平稳运行，共计召开董事会十三次。董事会下设战略、审计、薪酬与 考核、提名四个专门委员会，均严格遵照《公司章程》、公司《董事会专门委员会实施细则》的规 定运作。公司独立董事在董事会进行决策时发挥了重要的决策参考以及监督制衡作用，对各项重 大事项发表独立意见，切实维护改善全体股东的利益。 1、战略委员会 报告期内，公司战略委员会委员从自身专业角度出发，认真履行专业委员会委员职责，在报 告期内结合国家双循环战略，在公司内部资源整合、主营业务发展、未来战略布局等方面与公司 管理层进行不定期的沟通交流，并对公司制定的发展战略提出了合理化建议。 2、审计委员会 报告期内，公司审计委员会认真履行相关职责。监督、评估外部审计机构工作，对公司定期 报告的审计计划和过程进行持续关注和沟通；指导内部审计工作，督促审计部按照计划开展审计 工作；评估内部控制的有效性，不断完善内部控制体系建设。 2020年年度报告 102 / 309 3、薪酬与考核委员会 报告期内，公司薪酬与考核委员会认真履行职责，根据公司年度经营业绩状况及董事、高级 管理人员的岗位职责进行工作考评，并根据考评结果确定高级管理人员的薪酬，以及跟踪股权激 励计划的执行情况。 4、提名委员会 报告期内，公司提名委员会根据公司战略发展及管理模式的需要，积极搜索符合公司需要的 管理及技术人才，在董事会成员的更换上尽职尽责，有效保证了公司决策水平和执行效率。 （四）关于监事会 报告期内，监事会能够本着对股东负责的态度，认真地履行自己的职责，对公司的财务以及 公司董事和高级管理人员履行职责的合法、合规性进行有效监督，并发表独立意见。报告期，公 司共召开十三次监事会会议。监事会会议的召集、召开及表决程序均符合《公司章程》、《监事会 议事规则》的规定。 （五）关于信息披露与透明度及投资者关系管理 报告期内，公司按照“三位一体，多元传递，全面覆盖”的价值管理体系，将信息披露、投 资者关系、新闻宣传协调联动，将公司信息通过多种信息渠道传递给行业分析师、机构投资者、 个人投资者以及公众媒体。 公司治理与中国证监会相关规定的要求是否存在重大差异；如有重大差异，应当说明原因 □适用 √不适用 二、股东大会情况简介 会议届次 召开日期 决议刊登的指定网站的 查询索引 决议刊登的披露日期 2019 年度股东大会 2020 年 5 月 19 日 2020 年 5 月 20 日 2020 年第一次临时股 东大会 2020 年 6 月 15 日 2020 年 6 月 16 日 2020 年第二次临时股 东大会 2020 年 11 月 9 日 2020 年 11 月 10 日 2020 年第三次临时股 东大会 2020 年 12 月 22 日 2020年 12月 23日 股东大会情况说明 □适用 √不适用 三、董事履行职责情况 (一) 董事参加董事会和股东大会的情况 董事 姓名 是否独 立董事 参加董事会情况 参加股东 大会情况 本年应参 加董事会 次数 亲自出 席次数 以通讯 方式参 加次数 委托出 席次数 缺席 次数 是否连续两 次未亲自参 加会议 出席股东 大会的次 数 2020年年度报告 103 / 309 周宗子 否 9 9 3 0 0 否 2 姚祖辉 否 13 13 6 0 0 否 4 桂文彬 否 13 13 10 0 0 否 4 高晓敏 否 13 13 13 0 0 否 4 张德林 否 13 13 13 0 0 否 4 李勇 否 2 2 1 0 0 否 1 史学婷 否 2 2 1 0 0 否 1 高名湘 是 13 13 7 0 0 否 4 张学兵 是 2 2 1 0 0 否 1 邵志刚 是 2 2 1 0 0 否 1 林赫 是 2 2 1 0 0 否 1 张华民 是 11 11 11 0 0 否 2 张元杰 是 11 11 11 0 0 否 2 连续两次未亲自出席董事会会议的说明 □适用 √不适用 年内召开董事会会议次数 13 其中：现场会议次数 0 通讯方式召开会议次数 12 现场结合通讯方式召开会议次数 1 (二) 独立董事对公司有关事项提出异议的情况 □适用 √不适用 (三) 其他 □适用 √不适用 四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议，存在异议事项的， 应当披露具体情况 □适用 √不适用 五、监事会发现公司存在风险的说明 □适用 √不适用 六、公司就其与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面存在的不能保证独立性、不能 保持自主经营能力的情况说明 □适用 √不适用 存在同业竞争的，公司相应的解决措施、工作进度及后续工作计划 √适用 □不适用 公司控股股东在前次资产重组期间，已就存在同业竞争或潜在同业竞争的事项做出明确承诺， 具体承诺请参见第五节重要事项中承诺事项履行情况。 七、报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况 √适用 □不适用 2020年年度报告 104 / 309 报告期内，公司按照薪酬管理制度，对高级管理人员就合规运行、市值维护、投资者沟通等 多维度进行综合考评，并最终由董事会根据考评结果决定高级管理人员年度薪酬。 八、是否披露内部控制自我评价报告 √适用 □不适用 公司第七届董事会第四次会议审议通过《关于<中国动力 2020 年度内部控制自我评价报告> 的议案》，请详见 2021 年 4 月 30 日披露于上交所网站的《中国动力 2020 年度内部控制自我评价 报告》。 报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明 □适用 √不适用 九、内部控制审计报告的相关情况说明 □适用 √不适用 是否披露内部控制审计报告：是 内部控制审计报告意见类型：标准的无保留意见 十、其他 □适用 √不适用 第十节 公司债券相关情况 √适用 □不适用 一、公司债券基本情况 单位:万元币种:人民币 债券名称 简称 代码 发行日 到期日 债券余额 利率（%） 还本付息方式 交易场所 中国动力 定向可转 换公司债 券 01 动力 定 01 110807 2020 年 5 月 13 日 2025 年 5 月 12 日 64,250 存续期内，每年付 息；到期还本。 上海证券交 易所 中国动力 定向可转 换公司债 券 02 动力 定 02 110808 2020 年 9 月 9 日 2026 年 9 月 8 日 150,000 存续期内，每年付 息；到期还本。 上海证券交 易所 公司债券付息兑付情况 √适用 □不适用 动力定 01可转债权益登记日为 2020年 5月 13日。付息日为登记日后每满一年的当日，付 息登记日为付息日的前一交易日。 动力定 02可转债权益登记日为 2020年 9月 9日。付息日为登记日后每满一年的当日，付息 登记日为付息日的前一交易日。 公司债券其他情况的说明 2020年年度报告 105 / 309 □适用 √不适用 二、公司债券受托管理联系人、联系方式及资信评级机构联系方式 资信评级机构 名称 联合信用评级有限公司 办公地址 天津市南开区水上公园北道 38号 其他说明： □适用 √不适用 三、公司债券募集资金使用情况 √适用 □不适用 经公司第六届董事会第三十四次会议和 2019 年第二次临时股东大会审议通过，公司本次发 行普通股和可转换公司债券购买资产并募集配套资金事项中发行可转换公司债券募集资金的使用 情况如下： （一）动力定 01 发行动力定 01可转换公司债券募集资金 64,250万元，已用于支付购买中国信达和太平国发 持有的陕柴重工和重齿公司少数股权的部分对价。具体请详见披露于上交所（）的 《中国动力关于发行普通股和可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行结果暨 股份变动和可转换公司债券登记完成的公告》（2020-031）。 （二）动力定 02 发行动力定 02可转换公司债券募集资金 150,000 万元，扣除中介机构费用及其他相关费用 后，已用于补充上市公司的流动资金和偿还债务，本次募集资金已按照计划使用完毕。具体请详 见披露于上交所（）的《中国动力关于募集资金使用完毕的公告》（2020-055）。 四、公司债券评级情况 √适用 □不适用 动力定 01 可转换公司债券，未安排评级。 动力定 02 可转换公司债券，根据联合信用评级有限公司出具的评级报告，2019 年中国动力 主体信用级别为 AAA，募集配套资金发行可转换公司债券信用级别为 AAA。 五、报告期内公司债券增信机制、偿债计划及其他相关情况 □适用 √不适用 六、公司债券持有人会议召开情况 □适用 √不适用 七、公司债券受托管理人履职情况 □适用 √不适用 2020年年度报告 106 / 309 八、截至报告期末公司近 2 年的会计数据和财务指标 √适用 □不适用 单位:亿元币种:人民币 主要指标 2020 年 2019 年 本期比上年同期增减 （%） 变动原因 息税折旧摊销 前利润 疫情影响和本次会计估计变更导致 利润减少 流动比率 本期发行可转债和借入长期借款， 存货大幅增加，使得流动资产增长 大于流动负债增加 速动比率 本期速动比例基本保持稳定，没有 大幅变动 资产负债率 （%） 增加 个百分点 资本负债率基本稳定，主要变动原 因是本期发行股权、可转债股买子 公司少数股权并募集配套资金。 EBITDA 全部债 务比 本期 EBITDA 金额较上期大幅下降， 同时本期全部债务较上期有所增 加。 利息保障倍数 本期税前利润较上年有所下降，同 时本期借款增加，利息支出增加。 现金利息保障 倍数 1 .75 4 .45 本期经营活动现金流较上期大幅下 降 EBITDA 利息保 障倍数 本期 EBITDA 金额较上期大幅下降， 同时本期全部借款增加，利息支出 增加。 贷款偿还率 （%） - - 利息偿付率 （%） 下降 个百分点 本期营业利润较上期大幅下降 九、公司其他债券和债务融资工具的付息兑付情况 □适用 √不适用 十、公司报告期内的银行授信情况 √适用 □不适用 报告期内，公司高度重视融资规模，持续监控公司及所属子公司的债务规模及利率变化，确 保公司按期足额偿还银行债务的本金及利息，保证公司的平稳运营。 十一、公司报告期内执行公司债券募集说明书相关约定或承诺的情况 □适用 √不适用 十二、公司发生的重大事项及对公司经营情况和偿债能力的影响 □适用 √不适用 2020年年度报告 107 / 309 第十一节 财务报告 一、审计报告 √适用 □不适用 中国船舶重工集团动力股份有限公司全体股东： （一）审计意见 我们审计了中国船舶重工集团动力股份有限公司（以下简称“中国动力”）财务报表，包括 2020 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2020 年度的合并及母公司利润表、合并及母公 司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注。 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了中国 动力 2020 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2020 年度的合并及母公司经营成果和现金 流量。 形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务 报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守 则，我们独立于中国动力，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据 是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 关键审计事项 关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的 应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。我们 在审计中识别出的关键审计事项汇总如下： 关键审计事项 该事项在审计中是如何应对的 （一）应收账款的可收回性 请参阅合并财务报表第十一节、五（12）所述的 会计政策和七、（5）于 2020 年 12 月 31 日应收 账款账面金额为 1,312, 万元，计提的坏 账 准 备 为 147, 万 元 ， 账 面 价 值 为 1,165, 万元。公司考虑有关过去事项、 当前状况以及对未来经济状况的预测等合理且 有依据的信息，以发生违约的风险为权重，计算 合同应收的现金流量与预期能收到的现金流量 之间差额的现值的概率加权金额，确认预期信用 损失。由于中国动力管理层在确定应收账款预计 可收回金额时需要运用重大会计估计和判断，且 影响金额重大，为此我们确定应收账款的可收回 性为关键审计事项。 我们针对应收账款的可收回性执行的审计程序 主要包括：1、了解、评估并测试管理层对应收 账款账龄分析以及确定应收账款坏账准备相关 的内部控制； 2、复核管理层对应收账款进行减值测试的相关 考虑及客观证据，关注管理层是否充分识别已发 生减值的项目； 3、对于单独计提坏账准备的应收账款选取样本， 复核管理层对预计未来可获得的现金流量做出 估计的依据及合理性； 4、对于管理层按照信用风险特征组合计提坏账 准备的应收账款，评价管理层确定的坏账准备计 提比例是否合理； 5、实施函证程序，并将函证结果与管理层记录 的金额进行了核对； 6、结合期后回款情况检查，评价管理层坏账准 备计提的合理性。 （二）收入的确认 2020年年度报告 108 / 309 请参阅合并财务报表第十一节、五（38）所述的 会计政策和七、（60），2020 年中国动力的营 业收入 2,701, 万元，由于收入是中国动 力的关键业绩指标之一，从而存在管理层为了达 到特定目标或期望而操纵收入确认时点的固有 风险，我们将收入确认识别为关键审计事项。 我们针对收入确认执行的审计程序主要包括： 1、了解和评价管理层与收入确认相关的关键内 部控制的设计和运行有效性； 2、选取样本检查销售合同，识别与商品控制权 转移相关的合同条款与条件，评价收入确认时点 是否符合企业会计准则的要求； 3、结合产品类型对收入以及毛利情况执行分析， 判断本期收入金额是否出现异常波动的情况； 4、对本年记录的收入交易选取样本，核对发票、 销售合同及出库单，评价相关收入确认是否符合 公司收入确认的会计政策； 5、就资产负债表日前后记录的收入交易，选取 样本，核对出库单及其他支持性文档，以评价收 入是否被记录于恰当的会计期间。 其他信息 中国动力管理层（以下简称管理层）对其他信息负责。其他信息包括中国动力 2020 年年度报 告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。 我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证 结论。 结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否 与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。 基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这 方面，我们无任何事项需要报告。 管理层和治理层对财务报表的责任 管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使