中概股回归相关情况介绍 2015年7月
目 录 第一章 中概股私有化交易要点介绍 2 第二章 中概股私有化情况介绍 14 第三章 中概股私有化案例 24 1
第一章 中概股私有化交易要点介绍 2
“私有化”的定义及主要原因 “私有化”的定义 私有化的主要原因 所谓“私有化” 1 无法享受作为上市公司应该得到的收益 由上市公司重大/控股股东或其他上市公司的关联方（内部人士）进行的减少公众股东数量的交易（或一系列交易行为），从而使上市公司达到终止上市公司地位并终止相关报告义务的条件 2 回归到核心业务重点 交易后在册登记的股东减少到300位以下或撤销上市公司登记或退市 受《1934年证券交易法》13e-3规则管辖 3 降低成本和风险（如诉讼） 典型的交易基本情况 4 获得公司治理方面的灵活性 收购方：第三方或重大/控股股东与上市公司高级管理层联合对上市公司展开经协商的收购 5 在其他市场获得更高估值 上市公司：在美国或在开曼群岛成立并在美国上市，但主要业务在中国的公司 与合适的PE或其他方合作可能有助于发掘价值 最终目标可能是重组，然后重新进行IPO 3
私有化和一般并购的比较（注：假设目标公司是在美国上市的非美国公司） 先收购控股股份，再“私有化” 直接并购 性质由于收购方需先成为公司重大/控股股东（内部人士），由于收购方是“外部人士”，属于普通并购 第二步交易将构成13e-3管辖的“私有化” 交易 利益冲突/特别委员会 有利益冲突/ 需要成立特别委员会 无利益冲突/ 不需要成立特别委员会 披露义务/审查标准 全面披露（包括第二步的意图）/ SEC严格审查 有限披露/ SEC审查宽松 潜在诉讼可能性 相对较高 相对较低 成本第一步交易的成本理论上可能会低；但若是战略投资， 可能无法以低价完成第一步交易可能略高或相同 全部完成所需时间 二步交易，时间更长 时间较短 国内监管审批第二步“私有化”如需从境内汇出额外资金，需再次 经过审批一次审批 风险在完成第一步后，可能由于价格等原因无法完成第二 步，从而被套住无法实现“私有化”一次交易，要么成功，要么失败 4
私有化可能面临的挑战 诉讼风险上升 更严格的司法审查 程序上通常需要成立特别委员会代表公众股东的利益 谈判过程更长 披露义务更多 管理层/控股股东必须做全面披露 意外可能造成的过早披露的风险 5
成功的私有化交易经验 1 确保特别委员会的独立性，并给予其充分授权 2 确保特别委员会与买方集团间的公平协商 3 聘请经验丰富的法律、财务和会计顾问 4 确保所有程序和文件的准确记录和详细披露 5 预测证券交易委员会的敏感问题并积极应对 6
私有化过程中需要考虑的其他问题 上市公司/存续实体 美国税务规则在此领域较为复杂，且视每宗交易的事实情况而定 美国税务考虑 售股股东 美国股东 非美国股东 融资交割的确定性（卖方）相对于“得不到融资可退出交易条款”（买方） 运营主体主要在中国的公司获得收购融资的能力可能有限 美国反垄断法 反垄断/监管 中国反垄断法 商务部的审批可显著影响交割的进程和可能性 再上市的时机 不同市场的上市要求可能影响上市的时机 7
常见交易结构 结构 总结 公司所属管辖区 兼并 在有PE参与的交易中最为常见 美国、开曼群岛 收购要约 （然后强制收购）管理层实体向非关联公众股东发出收购要约 美国、开曼群岛 协议安排 已经渐渐被开曼新并购法规取代 开曼群岛 兼并 收购要约 协议安排 买方组建兼并公司，该兼并公司与买方直接向目标公司的股东购买股上市公司向其股东提出一项协议安目标公司合并，合并后目标公司仍票，法定的投票比例（90%）达到排，根据此项计划将股票转让给买将继续存在 后可强制收购少数股股东的股票 方或注销，需经法院批准 需要股东大会投票通过 所需时间：发布收购要约文件后至所需时间：4-5 个月（取决于法院所需时间：3-4个月少5个月 是否能审批） 优点：过程简单、时间短，无需经优点：买方可以控制收购过程 优点：有法院为“后盾” 法庭程序/审查 缺点：实现强制收购所需赞同票的缺点：需法院批准、流程繁复 缺点：可能需公司债权人同意比例较高 8
常见方式比较 主要区别 长式兼并 要约收购 + 简式兼并 收购方向董事会提出收购建议，经独立董事组成的特别委操作方法 员会（SC）审核同意，并经股东会表决后，一次性完成兼公开市场要约收购，取得绝大多数股权（一般为并90%）收购人即可通过简式兼并获得剩余股份 是否需要需要，目标公司向股东征集表决权来批准交易 股东会批准在与SC的谈判中，SC可能要求兼并获得大部分的少数股东不需要 同意 是否需要 不需向SEC提供任何文件，仅需通过TO表格发SEC审核需向SEC提交proxy statement 和有关信息 出要约，SEC审查通常不会推迟要约收购 要约收购存在不确定性，可能无法获得足够少数操作不确定性一次性完成，如果董事会和少数股东均较支持，操作不确 定小股东的支持；要约收购不足90%仍需通过长式兼 并完成私有化 少数股东起诉其股权价格的不合理 少数股东存在起诉的可能已接受要约的股东将不会就 性向法院提出起诉 私有化 特拉华公司：4-6个月 特拉华公司：私有化需要的时间比长式兼并短 所需时间 开曼公司：3-4个月 开曼公司：与长式兼并相比不具有时间优势 9
私有化交易架构示意* 私有化操作方案示意 大股东 管理层 共同投资者 持有上控股 参股 参股 市公司公司股现金出资 大股东权+现 管理层 其他股东 金出资 New Co (BVI) 银行 100% 发放贷款，以目标公司反向合并股权为抵押 目标公司（Cayman） Cayman Sub 100% 境外子公司 操作步骤： 100% 大股东及其他管理层及其持有目标公司公司股份及现WFOE 金出资，共同投资者以现金出资，共同设立New Co 控股/全资持有 (BVI)，New Co设立全资子公司Cayman Sub Cayman Sub向目标公司其他股东支付现金对价收购境外子公司 境内子公司 股份后与目标公司反向合并、实现私有化，目标存续 *注： 以大股东及管理层参与的私有化为例 10
美股私有化时间表——13e-3下长式兼并 准备阶段 T-60天 T-30天 签约日(T) T+1天 T+14/21天 T+82天 T+83天 T+115天 T+120天 •买方正式•尽职调查 •董事会会•公司发•公司提交•证券交•邮寄最•股东特•交易完成 提出购买•特别委员会议；批准布新闻初步的委易委员终委托别大会•提交对附要约 代表公司谈特别委员稿；提托投票书会评论投票书 批准交表13E-3•公司成立判兼并协议 会推荐 交表格及附表和审查易 的最终修特别委员•财务顾问起•签订兼并8-K或6-13E-3 期结束 改，报告会；聘请草公平意见协议 K 交易的结特别委员书 果 会顾问 11
美股私有化时间表——一般长式兼并 准备阶段 S-30/60天 签约日(S) S+1天 S+14/21天 S+28/35天 S+56天 S+60天 •买方提出购•公司与买方•签订兼•公司发布•公司提•公司召集•股东特别•交易完成 买要约 和其他竞价并协议 新闻稿；交初步特别股东大会批准•公司聘请财者进行谈判 提交表格的委托大会；向交易 务顾问和法•财务顾问出8-K或6-K 投票书 股东邮寄律顾问评估具公平意见；委托投票要约 董事会会议，书 •买方尽职调批准交易 查；财务顾问市场调查 12
美股私有化时间表——要约收购(TO)后简式兼并 准备阶段 T-90天 签约日(T) T+1天 T+7天 T+14/21天 T+28/42天 T+50天 •要约方告•要约方开•要约方与公•公司发布•要约方申报附•回复可能•结束公开•提交对附表 知公司董展尽职调司签署兼并新闻稿；表TO并向股收到的所要约如果 TO和14D-9 事会起收查并与公协议并公告提交表格东邮寄公开要有SEC审已获得 的最终修改， 购意图 司董事会交易报价 8-K或6-K 约材料 查意见并90%完成 报告交易的结 谈判 •准备附表•公司申报附表修订公开简式兼并 果 TO和附属14D-9并向股要约材料 •交易完成 文件 东邮寄该表 13
第二章 中概股私有化情况介绍 14
境外上市公司回归A股是未来的趋势 从市盈率来看，A股估值水平明显优于美国和香港市场 120100 80 A股 60 美股 40 港股 20 0TMT医药医疗 教育 消费 资料来源：Bloomberg，截至2015年7月16日 15
2014年以来，A股和美国中概股行情呈现冰火两重天 280260中证TMT指数: + 以2014年1月1日的指数作为基数100 240创业板指数: + 220200上证综指: + 180160140120USX中概股指数: + 100纽交所TMT指数: + 80上证综指 创业板指数 USX中概股指数 中证TMT指数 NYSE TMT指数 资料来源：Bloomberg, Wind，截至2015年5月15日 16
2010-2014年中概股私有化列表：共计60单 公告时间 收购方 目标公司 退市地私有化收购比例 交易金额 （%） （百万美元） 2010年2月2日 英菲尼迪集团 雅安集团 新加坡 100% Hanmax Investment Ltd 2010年4月8日 上海复星医药集团同济堂 美国 % 2010年5月10日 企荣科技有限公司 鹏杰纺织 新加坡 % 2010年8月16日 Link Crest Ltd（新加坡） 山松生物科技 新加坡 % 2010年10月11日上海泰尔富电器有限公司 盘实资本泰富电气 美国 % …… 2013年11月11日 Lianguo International Ltd China Energy Ltd 新加坡 % 2013年菱投资；鼎辉资本； 11月25日霸 史玉柱；弘毅资本巨人网络 美国 % 1, 本国；王晓童； 2013年12月24日许东；唐 霸菱投资；摩根士丹利亚洲股权投资诺亚舟教育 美国 32% 2014年东科技 3月11日上海浦 中国电子信息产业集团澜起科技 美国 100% 693 2014年5月9日 Apple Cove Ltd 中国利达工业公司 新加坡 % 资料来源：Dealogic，截至2015年6月30日 17
中概股私有化的总体情况 2012-2013年，中概股私完成私有化的中概股数量（2010-2014） 完成私有化的中概股交易额（2010-2014） 有化在数量和金额上较往单位：百万美元 25年有明显增加，包括千方6,000 22 5,387 ,2445 科技、分众传媒、绿叶制205,000 17 4,000药、先声药业、巨人网络153,000 10 2,484 在内的中概股公司均宣布10 7 2,0001,336 1,386 私有化 5 4 1,0002015年A股市场的高估值002010201120122013201420102011201220132014再次掀起了中概股的私有化浪潮，上半年宣布发起私有化的公司达19家，其2015年上半年宣布私有化的中概股 中有15家集中在6月；7月初又有2家中概股公司完美世界 久邦数码 淘米控股 迈瑞 晶澳太阳能 易居中国 中国手游 人人网 世纪互联 如家酒店 博纳影业 （当当网、01/02 04/13 YY）宣布私06/01 06/04 06/05 06/09 06/09 06/10 06/10 06/11 06/12 有化 1月 3月 4月 6-7月 创梦天地 奇虎360 中星微电子 中国信息技术 陌陌 空中网 当 当 YY 世纪佳缘 药明康德 06/15 06/17 06/22 06/22 06/23 06/29 07/09 07/09 03/03 04/30 资料来源：Dealogic，截至2015年6月30日 18
市场分布 从市场分布看，在宣布/完成私有化的中概股市场分布及占比 NASDAQ私有化的中概股Others 50企业较多，其次为% ingapore 42 16% NYSE % NYSE，少数为新加坡上市公司30 24 20 13 10 2 0NASDAQ NYSE % 不同市场的中概股私有化案例示意 分众传媒 -2005年上市纳斯达克，2013年5月25日宣布以亿美金的交易金额完成私有化，造就了亚洲历史上最大一起管理层收购；2015年分众传媒拟借壳宏达新材于A股上市 巨人网络 -2007年在美国纽交所挂牌上市，2013年末管理层史玉柱与多个PE宣布对其进行私有化，2014年达成私有化最终协议，交易对价总额约30亿美元 绿叶制药 - 2004年于新加坡交易所主板上市，2012年鼎晖、中信产投及新天域以每股美元（约港元）从MBK手中收购55%股权，协助绿叶成功私有化；2014年7月9日在香港上市 资料来源：Dealogic，截至2015年6月30日 19
行业分布 宣布私有化的中概股公司宣布/完成私有化的中概股数量及各行业占比（2010-2015） 以TMT行业为主，其交易2521 其他 数量和金额均占到了现有2019 19 11% 3 1 交易的一半以上 3 2 医药医疗 15 5 1 2 12% 2 10 TMT 3 3 目前宣布和完成私有化的108 46% 1 1 1 5 前10大交易中，TMT行业5 2 3 4 14 10 消费 3 2 在其中占据 5 15% 4 0 2 37席 201020112012201320142015制造 16% TMT制造 消费 医药医疗 其他 完成私有化的中概股交易额（2010-2014） 宣布/完成私有化的前10大交易 单位：百万美元 奇虎360 亿美元 6,000 5,244 5,387 药明康德 33亿美元 5 41 21465 ,000 550 1 905 分众传媒 亿美元 4 846 ,000 387 陌陌 亿美元 350 3,000 2,484 迈瑞 26亿美元 1 69 1 2,000欢聚时代 亿美元 1,336 623 3,734 3,457 1,376 20 1,000 439 世纪互联 亿美元 1,664 413 1,376 0 465 巨人网络 亿美元 20102011201220132014如家酒店 11亿美元 TMT制造 消费 医药医疗 其他 人人网 亿美元 资料来源：Dealogic，截至2015年6月30日 20
所需时间 完成私有化所需时间 公司名称 退市地 要约时期 完成日期 历时（天） 绿叶制药 新加坡 2012年8月28日 2012年10月9日 42 派森控股 新加坡 2011年3月9日 2011年5月4日 56 山松生物科技 新加坡 2010年8月16日 2010年10月15日 60 雅安集团 新加坡 2010年2月2日 2010年4月5日 62 大众食品 新加坡 2013年10月19日 2014年1月3日 76 ······ 软通动力控股有限公司 美国 2013年6月6日 2014年8月29日 449 创博国际 美国 2012年11月2日 2014年4月14日 528 永业国际 美国 2012年10月15日 2014年7月3日 626 傅氏科普威 美国 2010年11月3日 2012年12月27日 785 均值 242 中值 247 资料来源：Dealogic，截至2015年6月30日 21
收购方构成 管理层携手PE成为中概股私有化的主力 管理层2015年6月10日，人人公司收到CEO陈一舟， COO刘健提出的私有化要约，要约以每股美国存托股美元的现金收购二人尚未持有的人人公司全部发行股 在已经完成的60起私有化交易中，管理层收购和管理层+PE收购是两种较为常见的形式，占55% 管理层+PE2015年6月17日，奇虎360宣布收到来自董事长 周鸿祎和华兴资本，红杉资本等投资团以每股美元的现金收购其尚未持有的奇虎全部已发行普通股 19% 管理层 34% 管理层+PE PEPE2013年5月，亚信联创与中信资本达成私有化协26% 议，亚信联创被以中信资本为首的私人投资者财产业投资者 团收购；亚信联创股东所持有的每股可兑换12美21% 元现金，该价格为亚信联创估值亿美元 产业投资者2014年6月上海浦东科技投资有限公司和中国电 子信息产业集团宣布，以每股美元收购澜起科技所有流通股 资料来源：Dealogic，截至2015年6月30日 22
私有化回A的模式探讨 安防科技：私有化 拆红筹 借壳上市 2011年1月28日，安防科技发布公告，CEO涂国申以每股美元（总对价亿美元）对其进行私有化收购；2011年9月16日，私有化交易完成 2014年，中安消借壳飞乐股份（）实现A股上市 学大教育：借助A股上市平台私有化 2015年4月20日，学大教育宣布，已经收到银润投资（）无附带条件的初步收购要约，有意收购其全部在外流通股，每ADS报价美元，即总对价亿美元；目前双方谈判进展顺利 2015年4月24日，银润投资发布公告，原控股股东椰林湾投资与清华控股旗下的紫光卓远签订股份转让协议，紫光卓远成为银润投资的第一大股东 2015年7月28日，银润投资公告筹划非公开发行股票事项，以及与学大教育及其相关方签署《合并协议》、《VIE终止协议》和《支持协议》，拟以本次非公开发行募集金额（55亿元人民币）中的23亿元收购学大教育 盛大游戏：A股上市公司参与私有化 2015年4月3日，盛大游戏公告称已达成私有化并购的最终协议，收购方为凯德集团及其全资子公司Capitalcorp，报价为美元/股，整体估值为19亿美元；该交易将于2015年下半年完成，届时Capitalcorp与盛大游戏合并，一同成为凯德集团子公司 凯德集团由宁夏中银绒业（）及其关联公司、宁夏亿利达等投资团组成 23
第三章 中概股私有化案例 24
澜起科技私有化——交易概况 交易方案概述 交易结构示意 买方：上海浦东科技投资有限公司和中国电子信息产业集团 境内 目标资产：澜起科技100%股权Gilder GWellington Capital agnon 其他投(NASDAQ：MONT)；澜起科技是全球领先的模拟与混合信号芯片供应商，Management浦东科投 How G资者CEC roup e 服务于家庭娱乐和云计算市场，主要产品包括：数字机顶盒芯片、卫星机% % % % 顶盒芯片、内存接口芯片等 交易方式：协议收购，以公司合并方M Group Cayman 式完成私有化100%（上市实体） Cayman Parent 交易对价：总对价为亿美元M境外子公司 100% 100% 对应市盈率(2014E):倍 交易完成时间：2014年11月19日M Holding Cayman Cayman Sub 交易目的： –解决公司股权过于分散的问题100% –产业整合，实现上下游拓展 M Hong Kong –央企与地方国企合作，开创国资PE投资与创造价值的新模式 境外 100% –国际领先的技术和国家独特的需求对接，把世界级的产品和境内 国内广阔的信息安全市场结合 M境内子公司 25
交易进程 澜起科技股价走势 单位：美元 单位：股 30发出非约束性报价 签署并购协议7,000,000 东大会批准美元/股 22交割完成， .6美元股/股 较前一交易日溢价本次交易 25澜起科技退市 .3% 较前一交易日溢价% 6,000,000255,000,000204,000,000153,000,000102,000,00051,000,000002014/1/22014/2/142014/3/312014/5/132014/6/252014/8/72014/9/192014/10/312014/12/6 成交额(右轴) 收盘价 数据来源：Bloomberg 26
谢 谢！ 27
