福建省皇品文化传播股份有限公司
公开转让说明书
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福建省福州市湖东路 268 号
二零一四年七月
福建省皇品文化传播股份有限公司公开转让说明书
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声 明
“本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带
的法律责任。”
“本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说
明书中财务会计资料真实、完整。”
“全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见,均
不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与
之相反的声明均属虚假不实陈述。”
“根据《证券法》的规定,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,
由此变化引致的投资风险,由投资者自行承担。”
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重大事项提示
公司特别提醒投资者注意下列风险及重大事项:
(一)公司治理风险
股份公司成立后,根据公司规模、管理需求以及发展现状,制定了适应公司
发展需求的《公司章程》、《章程(草案)》、关联交易、对外投资、对外担保
和投资者关系管理等方面的内部控制制度文件,建立健全了法人治理架构。但是
公司成立时间较短,尚处于创业期,管理层将主要精力集中于公司的业务发展方
面,对相关法律、法规、业务规则和内部治理制度缺乏了解,规范治理意识相对
薄弱。同时,随着公司快速发展,业务范围不断扩展,人员不断增加,以及挂牌
以后对公司内部规范治理提出的更高要求,如果管理层疏于对相关法律、法规、
业务规则以及相关内部制度文件的了解和学习,且未能在适当时机引进财务、法
律和管理方面的专业人才,将无法保证上述各项内部治理制度在经营实践中得到
较好的执行和检验。因此,公司未来经营中存在因内部管理不适应发展需要而影
响公司持续、稳定、健康发展的风险。
(二)报告期内主营业务收入对单一客户的重大依赖风险
公司 2014 年 1-4 月、2013 年度和 2012 年度的主营业收入分别为 372 万元、
393 万元和 155 万元,其中对“辉煌水暖集团有限公司”的销售收入在 2014 年 1-4
月和 2013 年度分别为 218 万元和 347 万元,占当年主营业务收入的比重分别为
%和 %,比重较高,报告期内公司主营业务收入对“辉煌水暖集团有
限公司”形成重大依赖。报告期内公司收入的大幅增长主要来源于“辉煌水暖集
团有限公司”的微电影制作和品牌推广服务合同,此项合同履行完毕后,如果公
司不能持续取得大额合同订单,将会对公司的经营业绩产生较大影响。
(三)市场竞争风险
中国“微电影”概念诞生于 2010 年,短短几年时间,微电影不断升温,其
以短小精悍的优势,加上新媒体的传播,迅速在网络上窜红,成为百姓实现艺术
梦想的途径和新娱乐形式,深受大众喜爱。然而,由于微电影行业准入门槛较低,
大量的资本和企业涌入微电影制作领域,在促进微电影行业快速发展的同时,也
加剧了市场的竞争,导致微电影的供应量迅速增加。因此,公司面临行业竞争加
剧所导致的激烈争夺客户资源等风险。
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(四)监管风险
2014 年 1 月,国家新闻出版广电总局公布《关于进一步完善网络剧、微电
影等网络视听节目管理的补充通知》(以下简称《补充通知》)。针对目前微电影、
网络剧等网络视听节目在节目内容、制作资质等方面存在的问题进行严格把控。
新政的出台,意味着总局对网络视听节目进入实质性管理阶段,如果在微电影制
作过程中违反了相关监管规定,将受到国家广播电视行政部门的通报批评、限期
整顿、没收所得、罚款处罚,情节严重的还将被吊销相关许可证及市场禁入,
因此公司面临着严格的监管风险。
(五)税务机关处罚风险
公司 2013 年度和 2012 年度采用核定征收企业所得税,2013 年 10 月 22 日
股份公司成立后,管理层的规范意识日益增强,账务规范性进一步增强,2014
起公司依法申请变更为查账征收企业所得税,按照税收规定缴纳各项税费。公司
从 2012 年 11 月 1 日起正式实施营业税改征增值税试点改革,由于公司 2012 年、
2013 年的营业收入分别为 155 万元和 393 万元,不足 500 万元,因此可以认定
为小规模纳税人,符合法规规定。2014 年 1 月 8 日,公司提交增值税一般纳税
人申请认定表,经主管税务机关和认定机关同意,并于 2014 年 1 月取得《税务
事项通知书》,同意公司从 2014 年 2 月起按增值税一般纳税人的规定管理。
2014 年 10 月 24 日,福建省泉州市丰泽区国家税务局确认,公司从 2012 年
10 月 22 日营改增办理国税税务登记符合相关规定而于 2014 年 1 月 10 日认定为
一般纳税人,有效期限从 2014 年 2 月 1 日开始,在此之前为小规模纳税人。
2014 年 10 月 24 日,丰泽区地方税务局东海分局出具《证明》,公司核定征
收企业所得税,符合相关法律法规规定;公司自设立至今,未发现有重大违反税
收法律法规的情形。
公司实际控制人黄灿明承诺,若因公司所得税征缴方式变化、核定征收及其
他税收申报缴纳等方面的情形,导致存在补缴或处罚款、滞纳金等潜在风险的,
由其无条件代为缴纳,承担相关法律责任,保证公司或其他股东不因此受到损失。
虽然,主管税务机关已经出具公司核定征收企业所得税,符合相关法律法规
规定,未发现重大违反税收法律法规的情形,无欠缴税款情况的证明,同时,实
际控制人业已对报告期内可能存在的税务风险作出承诺,但仍无法排除可能受到
主管税务机关的处罚风险。
(六)公司经营活动现金流量与当期净利润不匹配的风险
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公司 2014 年 1-4 月、2013 年度和 2012 年度的经营活动现金流量净额分别为
-2,588,元、5,465,元和-4,452,元,同期净利润分别为 462,
元、-60, 元和 206, 元,经营活动现金流量净额与当期净利润不匹配。
2013 年度和 2012 年度,造成这种不匹配的主要原因是实际控制人黄灿明与公司
的资金往来行为,虽然报告期末款项已经全部还清,但由于是无息借款,因此将
往来资金计入到“支付其他与经营活动有关的现金”和“收到其他与经营活动有关
的现金”中,导致经营活动现金流量与当期净利润不匹配。2014 年 1-4 月不匹配
的主要原因是公司为“辉煌水暖集团有限公司”拍摄制作的微电影《父亲的小黄
鸭》以及《辉煌水暖品牌年度推广》的前期款项在 2013 年末已经收到,虽然收
入确认在 2014 年 1-4 月,但由预收账款转为收入,并无实际现金流入。另外 2014
年 1-4 月对“辉煌水暖”确认的收入中,在当年有 210 万元形成报告期末的应收账
款(此笔应收款项在 2014 年 9 月 26 日已收回 204 万),并无对应现金流入,上
述是导致 2014 年 1-4 月经营现金流量净额小于当期净利润的主要原因。由于公
司规模尚小,未来仍存在类似“辉煌水暖”这样大额订单的可能性,因此仍旧存在
现金流量净额与当期净利润不匹配的可能性发生。
(七)公司规模偏小的风险
2014 年 1-4 月、2013 年度和 2012 年度,公司营业收入分别为 3,717,
元、3,929, 元、1,552, 元;利润总额分别为 618, 元、59,
元、253, 元;净利润分别为 462, 元、-60, 元 206, 元。
公司于 2011 年 8 月份成立,成立时间较短,报告期内公司的营业收入规模较小,
盈利能力不强,抗风险能力较弱,如果微电影市场需求产生较大变化,将对公司
业绩造成不利影响。
(八)内部控制制度不能有效执行的风险
有限公司阶段,公司虽初步建立内控制度制度,但并不完善,且存在财务核
算不规范、大股东占用资金等问题,内部控制制度并没有得到完全有效执行。2013
年 10 月,公司整体变更为股份公司后,依照章程制订了“三会”议事规则、总经
理工作细则、关联交易决策制度、重大投资管理办法、财务管理制度、程序文件
等一整套的公司内部控制制度,但由于股份公司运行时间较短,公司管理层的管
理意识尚待提高,对执行规范的治理机制尚需逐步理解和熟悉,相关制度切实执
行及完善均需要一定过程。因此,在股份公司设立初期,公司仍可能存在治理不
规范、相关内部控制制度不能有效执行的风险。另外,随着公司业务的快速发展,
经营规模的不断扩大,人员的不断增加,对公司治理和内部管理将会提出更高的
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要求。因此,公司未来经营中也存在因内部控制制度不适应发展需要,从而影响
公司持续、稳定、健康发展的风险。
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目 录
声 明 ................................................................................................................................................ 2
重大事项提示 .................................................................................................................................. 3
目 录 ............................................................................................................................................ 7
释 义 ................................................................................................................................................ 9
第一节 基本情况 .......................................................................................................................... 13
一、公司基本情况 ................................................................................................................. 13
二、股票挂牌情况 ................................................................................................................. 14
三、公司的股权结构 ............................................................................................................. 15
四、公司董事、监事及高级管理人员 ................................................................................. 26
五、公司主要会计数据和财务指标 ..................................................................................... 27
六、与本次挂牌相关机构 ..................................................................................................... 28
第二节 公司业务 .......................................................................................................................... 31
一、公司主营业务、主要产品或服务及用途 ..................................................................... 31
二、公司内部组织结构及主要服务流程 ............................................................................. 34
三、与公司业务相关的关键资源要素 ................................................................................. 36
四、公司主营业务相关情况 ................................................................................................. 43
五、公司的商业模式 ............................................................................................................. 48
六、公司所处行业基本情况、基本风险特征及公司行业竞争地位 ................................. 49
第三节 公司治理 .......................................................................................................................... 65
一、股东大会、董事会、监事会的运行情况及履责情况 ................................................. 65
二、公司董事会对公司治理机制执行情况的讨论及评估结果 ......................................... 66
三、公司及实际控制人最近两年存在的违法违规及受处罚情况 ..................................... 66
四、公司的独立性情况 ......................................................................................................... 68
五、同业竞争情况 ................................................................................................................. 70
六、实际控制人占用公司资金,或者公司为实际控制人提供担保的情况说明 ............. 70
七、董事、监事、高级管理人员有关情况说明 ................................................................. 72
八、董事、监事及高级管理人员近两年变动情况 ............................................................. 74
第四节 公司财务 ........................................................................................................................... 75
一、最近两年一期的资产负债表、利润表、现金流量表和所有者权益变动表 ............. 75
二、审计意见 ......................................................................................................................... 84
三、报告期内的会计政策、会计估计及其变更情况 ......................................................... 84
四、最近两年一期的主要财务指标 ..................................................................................... 98
五、报告期主要会计数据及重大变化分析 ....................................................................... 104
六、关联方、关联方关系及交易 ....................................................................................... 132
七、提请投资者关注的财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项 ....... 137
八、报告期内资产评估情况 ............................................................................................... 137
九、股利分配政策和历年分配情况 ................................................................................... 138
十、 控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况 ............................................. 139
十一、风险因素和应对措施 ............................................................................................... 140
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第五节 有关声明 ......................................................................................................................... 144
一、本公司全体董事、监事、高级管理人员声明 ........................................................... 144
二、主办券商声明 ............................................................................................................... 145
三、律师声明 ....................................................................................................................... 146
四、审计机构声明 ............................................................................................................... 147
五、评估机构声明 ............................................................................................................... 148
第六节 附件 ................................................................................................................................ 149
一、备查文件 ....................................................................................................................... 149
二、信息披露平台 ............................................................................................................... 149
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释 义
在本公开转让说明书中,除非另有所指,下列词语具有如下含义:
一、常用词语
本公司、股份公
司、皇品文化、
公司
指 福建省皇品文化传播股份有限公司
有限公司 指 福建省皇品文化传播有限公司
证监会、中国证
监会
指 中国证券监督管理委员会
工商局 指 泉州市工商行政管理局
商标局 指 国家工商行政管理总局商标局
股东大会 指 股份公司股东大会
董事会 指 股份公司董事会
监事会 指 股份公司监事会
三会 指 股东大会、董事会、监事会
《公司法》 指 2006 年 1 月 1 日起实施的《中华人民共和国公司法》
章程、公司章程 指 《福建省皇品文化传播股份有限公司公司章程》
公司章程(草
案)
指
2014年 4月 24日福建省皇品文化传播股份有限公司 2014年第二次临
时股东大会审议通过并于挂牌后生效实施的《福建省皇品文化传播股
份有限公司章程(草案)》
推荐主办券商、
主办券商、兴业
证券
指 兴业证券股份有限公司
立信会计师事
务所、会计师
指 立信会计师事务所(特殊普通合伙)
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经纬东元评估
公司
指 北京经纬东元资产评估有限公司
天衡律师事务
所、律师
指 福建天衡联合(福州)律师事务所
全国股份转让
系统公司
指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
公开转让 指 公司在全国股份转让系统挂牌并进行股票公开转让的行为
报告期、最近两
年一期
指 2014 年 1-4 月、2013 年、2012 年
元、万元 指 人民币元、万元
二、机构名称及专业术语
微电影 指
微型电影,是短片的其中一个类型、小型电影,指的是在电影和电视
剧艺术的基础上衍生出来的小型影片,具有完整的故事情节和可观赏
性。
新媒体 指
新媒体是新的技术支撑体系下出现的媒体形态,如数字杂志、数字报
纸、数字广播、手机短信、网络、桌面视窗、数字电视、数字电影、
触摸媒体等。相对于报纸、广播、电视、杂志四大传统意义上的媒体,
新媒体被形象地称为“第五媒体”。
制片人 指
一般指微电影制片生产制作人。负责剧本统筹、前期筹备、组建摄制
组(包括演职人员以及摄制器材的合同签订)、摄制成本核算、财务
审核;执行拍摄生产、后期制作;协助传播推广和申报参奖等工作。
出品人 指
出品人负责调查类似的影片是否受欢迎,通过调查来决定是否值得出
品该影片。一般是微电影的主要出资方。
导演 指
导演是指制作戏剧或影视片的过程中,整合全部艺术元素的艺术生产
负责人,是用演员表达自己思想的人,也是整部戏剧或影视的中心。
电视广告脚本 指
电视广告脚本,即电视广告文案,是电视广告创意的文字表达。是体
现广告主题,塑造广告形象,传播信息内容的语言文字说明,是广告