（财务分析）股票基本分析
－财务操纵案例
股票基本分析――财务操纵案例
一、财务操纵的特殊会计环境
与其他国家和地区的上市公司相比，我国上市公司所处的历史条件和经济环境以及所受政策约束有较大差异，
特别是在实行了几十年传统计划经济体制后，目前正处于向市场经济体制转化的过渡时期，在这一特定的历
史时期中，许多市场行为带有明显的计划经济的痕迹。例如股份公司发行新股和股票上市实行计划额度制，
每年由国家计委制定，然后再按条块和行政隶属关系分配到各省、市、自治区及国务院各部委。对于拥有数
万亿元资产的全国国有企业而言，每年一百亿元的新股额度无异于杯水车薪，能够争到新股额度，企业自然
十分珍惜。在新股发行数量是常量的情况下，要利用这难得的机会募集到更多的资本，只有尽量提高新股发
行价格这一变量。新股发行价格受到发行市盈率的限制，一般在 20倍左右。由于《公司法》规定，股份有
限公司向社会公众发行的股票不得低于公司总股本的 25％，因此大型国企在新股额度有限的情况下，只能
将原有资产中的一部分剥离出来折合成发起人股。
这部分剥离出来的资产历史上属于原来的会计实体，按会计实体假设对全部资产进行确认和计量，按会计期
间假设把一部分资产费用化并与营业收入进行配比以确定利润。
在发行新股前，为了向社会公众揭示这部分剥离资产的盈利能力，会计师不得不将这部分剥离资产假设为一
个新的虚拟的会计实体，并且假设其已经存在了三个或三个以上会计期间。然后根据历史资料，从原来会计
实体中剥离出一部分营业收入和费用归虚拟会计实体，并据以确定虚拟会计实体在各个会计期间的利润。按
照会计常识，只要是可以辨认的资产都能够从总资产中剥离出来单独计价，但是总资产的盈利能力却不是各
单项资产盈利能力的简单相加。这种从总资产中剥离部分资产，并模拟计算其营业收入和费用，再据以确定
该部分剥离资产产生的盈利的方法，不仅违背了会计实体和会计期间的基本假设，而且给股份有限公司上市
前的财务包装提高了许多机会。1997年新上市的公司，其招股书披露的前三年净资产收益率普遍在40％以上，
个别公司年度的净资产收益率甚至高达 100％以上。形成鲜明对照的是，同期全国国有企业的净资产收益率
平均值不足 7％。由于上市前的过度包装，导致上市后公司必须在提高净利润和降低净资产两个方面进行利
润操纵，以使上市后的净资产收益率不会比上市前陡然降低。
二、利润操纵的案例分析
1．提前确认营业收入的案例分析
提前确认营业收入的情况多见于房地产业上市公司或上市公司控股的房地产业子公司。
L公司被出具的保留意见
该意见称：“1994年销售英达花园以售楼合同金额及其相应的成本入帐，与现行房地产开发企业财务制度
对销售收入确认的规定不相一致，其销售收入 元，及相应成本人民币 87762114元列示于后附
的合并会计报表中。”
点评：根据现行房地产开发企业财务制度规定，房地产的销售应在办理相应的产权移交手续，开具发票或结
算单后方能确认为销售收入。
房地产的开发周期往往需要几年，按照确认营业收入的会计理论，房地产企业在预售房屋或签定售楼合同后，
按工程进度确认销售收入和与之相对应的销售成本也不无道理。现行制度的规定过于严厉，但 L公司以售楼
合同金额确认为当年销售收入的做法似乎也不够谨慎，毕竟合同义务的履行还刚刚开始，如果将售楼合同金
额按施工进度分期确认为销售收入好象还说得过去。至少从推迟交纳所得税的角度来说，按现行制度在产权
移交并开具发票后确认销售收入似乎也是对公司有利的。
以 L公司为例，1994年以英达花园售楼合同金额及其相应的成本入帐，导致利润增加 元（＝
－87762114），按 L公司适用所得税率 15％计，1994年将为此多缴纳所得税 620万元。
L公司显然不会不知道推迟缴纳所得税百万元的好处，并且甘冒被注册会计师出具保留意见的风险，L公司
坚持按售楼合同金额确认 1994年的销售收入一定有难言的苦衷。
H公司被出具的保留意见
该意见称：“经查，贵公司于 1995年将业已出租给某公司之物业出售给另一公司，1995年获销售收入 4100
万元。”
点评：未等出租物业到期，便匆匆忙忙出售给另一公司，销售收入 4100万元占当年营业收入 万元
的 41％，H公司之匠心由此可见一斑。
J公司被出具的说明意见
该意见称：“贵公司将南澳县国土局出让给贵公司的部分土地使用权转让给深圳辉创实业股份有限公司、深
圳市新鸿泰投资发展有限公司和南澳国土开发总公司。根据深圳市华商律师事务所于 1995年 4月 18日出具
的法律意见书，贵公司尚应完善有关的法律手续。”
点评：J公司将 1995年 4月 18日尚未办完法律手续的转让收入计入 1994年损益表，是否有点太早？
T公司被出具的保留意见
该意见称：“贵公司 1996年度的主营业务收入中计有 元人民币及相应的主营利润计
元人民币，系贵公司在 1996年 12月 31日之前开具销售发票，而于 1997年 1月 15日之前办理产品出库手
续。”
点评：销售实现在 1996年，产品出库却在 1997年，时间虽相差只有 15天，却跨越两个会计年度，看来无
需注解，已能知道其中奥秘。
X公司被出具的保留意见
该意见称：“1995年贵公司按债务重整方案，以拥有的在建楼宇华乐大厦中的部分产权计人民币
元，抵偿所欠中国人民建设银行深圳市分行人民币 元的债务，由此产生利润人
民币 元。后又向建设银行深圳市分行以人民币 元购回相同产权。我们认为上述
业务的会计处理和中国现行会计制度的有关规定不一致。鉴于上述情况，我们对后附会计报表的比较数字，
即相关的经营所得的利润、所得税、固定资产、可分配利润、股东权益及 1996年度的固定资产、可分配利
润、股东权益不能确定。”
点评：X公司保留意见中所披露的问题过于复杂，我们作一解释：
1 X公司拥有在建楼宇华乐大厦的部分产权，该产权的帐面价值为 元。
2 X公司欠人民银行深圳市分行的债务为 元。
3 X公司以帐面价值仅 元的资产抵偿 元的债务，并将差额 元作
为利润入帐。
4 X公司后来又以 元的现金向建设银行深圳市分行购回上述产权，并将上述产权列作 X公
司固定资产。
X公司的会计师十分聪明，他首先创造了一笔交易：以一项资产抵偿 5倍于该项资产帐面价值的债务，交易
的结果当然是公司获得了 亿元的利润。然后他又制造了一笔交易：以相当于原来所欠债务的金额向债
权人买回抵偿债务的那项资产，交易的结果当然是债权人全部收回了借款。最后他又以 亿元的价值将
原来只值 3000多万元的在建楼宇的产权作为 X公司的固定资产入帐。上述交易的结果是债权人和债务人皆
大欢喜：债权人如数收回全部借款，而债务人则获得了 亿元的帐面利润。本来一项很简单的偿还欠款
的交易，经过精心包装后竟然会产生巨额利润，堪称财务包装的杰作。也许是会计师自己也觉得这样做太过
分，于是 1996年（即次年）又将原值 亿元的固定资产调低为 亿元。
2．推迟确认本期费用
与提前确认营业收入一样，推迟确认本期费用同样具有增加本期利润的作用。
S公司被出具的说明意见
该意见称：“百大宾馆已经使用的空调系统 元和客房、餐厅装潢费 元，仍列在建工
程。”
点评：按现行会计制度规定，在建工程完工后应立即转入“固定资产”帐户，并从转入之日起计提固定资产
折旧。S公司的做法显然是推迟确认本期费用，并导致本期利润相应增加。
B公司被出具的保留意见
该意见称：“1995年二电炉分厂因设备故障而停产发生的费用 元，历史遗留的工程设备大修理
支出 元，列入待摊费用和其他应收款，未计入当年损益。”
点评：上述两项费用如在本期确认，将会使税前利润因此减少 元。B公司 1995年利润总额为 6375
万元，上述两项费用推迟确认致使 1995年利润增加 1447万元，占利润总额的 ％。
Z公司被出具的保留意见
该意见称：“1995年末，公司资产负债表的存货中，在产品成本为 元，其中包括在产品定额
成本差异 元。此项差异应在期末在产品、库存产成品和本期销售产品之间进行分配。其中，本
期销售产品成本应负担此项差异额为 元。贵公司并未就该项差异额作出记录和反映。我们认为，
除存在上述因少转在产品定额成本差异影响本期销售成本少计外···”
点评：根据注册会计师的保留意见，Z公司 1995年销售成本少计 2434万元，相应地利润多计 2434万元。
经查询 Z公司 1995年度损益表，Z公司 1995年度利润总额仅为 万元，每股净收益仅为 元。
也就是说，Z公司如果在产品定额成本差异 2434万元全部计入销售成本的话，Z公司将会出现 1998万元的
年度亏损。通过财务包装终于 Z公司免遭亏损，每股净收益虽然只有一厘多，但总比出现赤字要好。
E公司被出具的保留意见
该意见称：“公司 1995年度利息净支出较长短期借款金额及合同规定的利率计算的利息要少 660万元。”
点评：经检索，E公司 1995年度利润总额为 万元，少计利息费用而导致的利润虚增 660万元，占当
年利润总额的 77％。
N公司被出具的保留意见
该意见称：“贵公司在待摊费用、递延资产两个科目的使用及其摊销上不够规范，不符合有关会计制度的规
定，影响了经营成果。”
点评：据检索：公司被出具有保留意见审计报告的会计年度，利润总额 万元，仅为上年的 15％。而
年末待摊费用余额高达 元，年末递延资产余额高达 元，两项合计占流动资产年末
余额的 15％以上。看来，如果 N公司待摊费用和递延资产两个科目的使用及其摊销规范一点的话，说不定 N
公司在当年就会出现亏损。
X公司被出具的保留意见
该意见称：“贵公司本年度调整以前年度已售罄的怡都大厦成本及华乐大厦在建成本，因此调整以前年度损
益计人民币 元及在建工程成本 元。因华乐大厦在建成本尚未核定，故我们不能确
认办理完毕。因此，我们对后附利润表中的销售收入人民币 元，成本人民币 元，
及净利润 元予以保留。”
点评：X公司的会计师把本该在 1996年确认的成本放到 1995年，调整以前年度损益从而增加本年度利润。
上年利润减少本年度利润增加，还能提高利润增长率。
但是，财务包装毕竟作用有限，推迟确认的费用到下一期仍需确认。B公司、E公司、N公司和 C公司虽然
在 1995年免遭亏损厄运，但 1996年均出现巨额亏损。
3．潜亏挂帐的案例分析
潜亏挂帐多见于濒临亏损的上市公司。
ZF公司被出具的保留意见
该意见称：“‘公司待处理流动资产净损失’和‘待处理固定资产净损失’按二届董事会 23次会议纪要决
定暂挂”。
点评：根据对 ZF公司 1995年报的检索结果，上次挂帐的待处理资产净损失达 1055万元，系于 1993～1995
年间形成。公司主营业务自 1994年起已出现亏损，1995年亏损进一步扩大。公司 1994年利润总额仅为
万元，以上资产净损失若在 1994年度确认，则公司在 1994年度就会出现亏损。公司在 1995年通过
对潜亏挂帐以及后面将要述及的重复计算投资收益等“技术处理”方法，竟然使 1995年利润总额达到
万元，比 1994年增长 倍。但 1996年却发生亏损 万元。
SH公司被出具的保留意见
SH公司与三家房地产开发公司发生房地产纠纷，法院终审判决 SH公司败诉，SH公司为此须向三家房地产开
发公司赔偿 2786万元。该被出具的保留意见称：“公司未将上述终审判决结果计入当期损益，计影响当年
利润 2786万元。”
点评：法院终审判决具有法律效力，公司纵然表示不服，也不能因此而拒不执行终审判决，即使是出于谨慎
考虑，亦应将损失计入当年利润表。SH公司 1996年净亏损 万元，每股收益－元。
G公司被出具的保留意见
该意见称：“贵公司会计报表还存在以下问题，待处理流动资产净损失期末余额 亿元，系分别从存货
和应收帐款转入，是一笔需要确认的亏损。由于核算口径的问题，这笔需要确认的亏损哪些应归属 1996年，
哪些应归属以前年度无法确认。”
点评：经检索，1996年末公司股东权益余额为 万元，上述待处理资产净损失占股东权益的比例达
58％。G公司 1994年利润总额 万元，1995年利润总额 万元，如果上述净损失中的一部分
在 1994年和 1995年确认的话，那么 G公司 1994年和 1995年就已发生亏损。尽管此项巨额亏损 1996年仍
未计入当期损益，但 G公司 1996年仍亏损 万元，一年的亏损额超过了前两年的盈利额。
SL公司被出具的保留意见
该意见称：“我们注意到，贵公司三家下属联营企业本年出现大量亏损共计达人民币 元，按
持股比例，贵公司应承担损失人民币 元。因持股比例不超过 50％，所以这三家公司的投资收
益按成本法核算，也未纳入合并范围。”
点评：根据上述 SL公司应承担的亏损测算，SL公司在这三家子公司的持股比例正好是 50％。从理论上说，
持股 50％并非绝对控股，用本法核算长期投资也勉强说得过去。但是以稳健原则而言，被投资企业发生如
此巨额的亏损仍不调整长期投资的帐面价值，也不确认发生的巨额亏损，似乎就说不过去了。SL公司 1996
年利润总额为 万元，SL公司应承担的投资亏损高达 5178万元，是利润总额的 4倍以上，根据重要
性原则，也应该在年度报告中有所披露。
HD公司被出具的保留意见
该意见称：“本报告所附合并资产负债表存货余额 元中包括由于种种原因以借条形式反映的存
货余额 元；由公司清理出呆滞的存货计 元。两项金额合计 元，占存货
总额的比例为 27％，其中可能包括潜在的损失尚无法量化。在公司合并报表轧抵内部往来后，本报告所附
合并资产负债表其他应收款内尚有 万元借方余额未轧抵，有潜在的损失需要清理。”
点评：据检索，HD公司被出具保留意见年度（1995年）利润总额为 万元，而潜在损失竟然高达 957
万元。如果潜在损失当年计入损益的话，HD公司将进入亏损企业行列。HD公司 1996年的利润总额为
万元，基于同样的原因，HD公司仍未将潜在损失计入当年损益，并再次被注册会计师出具保留意见。
4．会计方法变更或会计处理错误的案例分析
F公司被出具的保留意见
该意见称：“我们认为，除公司的机器设备折旧的计提方法由平均年限法改为工作量法外，其他会计处理方
法的选用遵循了一贯性原则。”
点评：F公司是一家生产建筑材料的公司，由于房地产市场不景气导致建材销售疲软，被出具保留意见年度
净利润仅为上一年度的 50％。由于开工不足，机器设备按工作量法提取的折旧，当然会小于按平均年限法
提取的折旧，利润自然会相应增加。
SN公司被出具的保留意见
该意见称：“根据我们的审查，贵公司从 1996年 6月 1日起采用了经董事会批准的变更后的固定资产折旧
政策，由于此项政策的变更，导致会计报表中的累计折旧计提数减少人民币 元，同时对合并报表
之税前利润产生影响，影响数额为人民币 元（扣除少数股东损益影响数人民币 4494348元）。”
点评：根据 SN公司 1996年年报披露：公司自 1996年 6月 1日起，将房屋建筑物的折旧年限由 20年改为 40
年，将机器设备的折旧年限由 10年改为 20年，运输工具的折旧年限由 5年改为 10年。由于资料有限，我
们无法判断上述折旧政策的变更是否合理，但原先估计的固定资产使用年限与变更后的折旧年限竟然会相差
一倍，不能不令人感到吃惊。
L公司被出具的保留意见
该意见称：“如附注 32所述，贵公司本年度根据深圳光大木材工业有限公司各方股东认可的因股权变更（新
增参股股东）而进行的资产评估报告所确认 1995年末该公司净资产（此评估结果未进行财务处理），按持股
比例调增权益人民币 元。而按成本法核算，贵公司多计权益为人民币 元。”
点评：经查阅 L公司 1995年和 1996年年报，1995年末 L公司持有光大木材公司 10％股权，长期投资按成
本法核算。1996年末，因光大木材公司新增参股股东，L公司在光大木材公司的股权下降至 ％，L公司
却改变会计政策，按权益法核算长期投资，并因此而多计长期投资和投资收益 687万元。上述会计政策的变
更至少在逻辑上是难以令人信服的。更令人不解的是：光大木材公司尚未对评估结果进行帐务处理，该公司
资产负债表上的股东权益尚未进行调整，但是持有该公司仅 ％股权的 L公司却急急忙忙地将成本法改
为权益法，然后，按权益法调整长期投资帐面价值并确认投资收益。L公司在 1993年～1996年的 4年中，
连续 4年在年度财务报告中被出具保留意见，4年中更换了两次执行年度报告审计的会计师事务所，似乎已
经告诉了我们什么。
ZF公司被出具的保留意见
该意见称：“公司 1995年 12月 19日收购康恩贝制药公司包括收购日前的全年净利润，又按权益法列为‘投
资收益’元。”
点评：ZF公司在 1995年底收购了康恩贝制药公司 95％的产权，按理应从 1995年底起按权益法核算长期投
资并编制合并报表。ZF公司却迫不及待地将康恩贝制药公司 1995年 12月 29日前的全年净利润的 95％，
计 2152万元列入 1995年合并利润表，明显违背了合并会计报表的基本理论。联系到 中所揭示的，ZF
公司 1995年末待处理流动资产净损失和待处理固定资产净损失高达 1055万元，多计的投资收益加上挂帐的
净损失，合计为 3207万元。即使这样多计净利润不计净损失，公司 1995年的净利润也只有 2446万元。如
果剔除重复计算的投资收益，再列入挂帐的净损失，那么 ZF公司将会亏损数百万元。通过财务包装，ZF公
司不仅扭转了亏损，而且还按包装出来的利润以 10:的比例向全体股东送股票股利（现金股利当然是送
不出的）。其实，与上述情况非常类似的 LG公司，也是将 1995年底收购的恒通电表公司收购日前的全年净
利润列入 1995年度合并利润表，会计师事务所居然还出具了无保留意见的审计报告。
5．帐证不符或帐实不符的案例分析
AD公司被出具的保留意见
该意见称：“贵公司联营公司 AD集装箱有限公司和 AD货运有限公司有计折合 元人民币的应
收帐款，AD船务有限公司有计折合 元人民币的其他应收款，AD石油化工实业有限公司有计折合
16600000元人民币的其他应收款。由于我们对债务人发函询证未能收到回函，故我们对此等应收款项可回
收性难以确认。”
点评：另据 AD公司 1995年报披露，AD公司对 AD集装箱有限公司、AD货运有限公司和 AD船务有限公司均
持有 75％股权，对 AD石油化工实业有限公司持有 63％股权。按权益法并根据 AD公司对上述公司的控股比
例核算长期投资，AD公司长期投资将有 11500万元的投资损失，对于当时注册资本仅 1亿多元的 AD公司而
言，如此巨额的损失显然是无法承受的，因此此等难以确认可回收性的应收款项只能挂在帐上。然而令人遗
憾的是，直至 AD公司 1995年报公布日为止，AD公司的控股子公司并未对上述拖欠巨额债务并拒绝承诺偿
债的债务人提起诉讼，也未表示将采取何种行动来设法收回上述应收款项。据此人们有理由怀疑：AD公司
控股子公司的上述债权是否真的存在？根据这些应收款项确认的营业收入是否真的存在？
JX公司 1995年和 1996年被出具的保留意见
该意见称：“贵公司在大亚湾胜景实业发展公司投资 4788万元（含短期投资 1000万元），本年底投资收益
为 563万元，并已列入本年度的净收益中。但我们未能获得被投资公司业经审计的会计报表以及有关投资项
目的详情。”JX公司 1996年被出具的保留意见称：“贵公司对大亚湾胜景实业发展公司长期投资，其中本
年从其他应收款、短期投资科目转入 元，我们未能取得有关投资原始凭证。”
点评：JX公司对大亚湾胜景实业公司的长期投资按权益法核算，1995年将未经审计的大亚湾胜景实业公司
的利润按投资比例确认为投资收益，1996年大亚湾胜景实业公司增加持股比例却又没有投资原始凭证，这
样算出来的投资收益叫人如何相信？
FY公司被出具的保留意见
该意见称：“贵公司的附属公司 FY汽车配件有限公司于 1996年 12月 31日的房屋建筑物中原价人民币
9075000元部分和相关的其他递延支出原价人民币 27225000元，因为无法提供有关的工程结算书，我们无
法确认这些资产的实际成本和帐务处理上分类的合理性。”
点评：由于 FY公司没有提供将上述 3630万元支出确认为资本性支出的合法凭证，人们如果提出 FY公司是
否将本该费用化的支出予以资本化，从而导致 FY公司当年利润虚增的怀疑，似乎也是无可指责的。
WS公司被出具的保留意见
该意见称：“深圳文联饮料包装有限公司由 WS公司与香港鹏兆发展有限公司共同经营，注册资本为人民币
500万元，中方出资比例为 48％，外发出资比例为 52％。历来贵公司长期投资中均未反映对该公司有投资。
1996年 6月 24日，《深圳经济特区报》登载了拟申请注销并请各债务人持有关凭证在 30天内到公司清算组
办理手续一事，我们在审计中未能取得该公司目前的一切财务会计资料。”
点评：WS公司作为持有深圳文联饮料包装有限公司 48％股权的大股东，居然从该公司开张之日起至清算之
日止，历年均未将对该公司的长期投资予以反映，直至该公司清算之日亦未能向注册会计师提供该公司的财
务会计资料，令人不得不怀疑该黑洞的存在对 WS公司历年利润确定的影响。
GX公司被出具的保留意见
该意见称：“贵公司的产品销售收入和成本审核时发现部分保洁产品缺乏原材料采购过程和生产过程原始凭
证，其销售收入计人民币 万元，贵公司未作帐项调整，我所难以确认，导致相关利润难以确认。”
点评：GX公司的保洁产品缺乏原材料采购过程和生产过程原始凭证，不知 GX公司是如何计算产品成本，并
与销售收入进行配比以确定本期利润的。
6．关联交易影响利润的案例分析
SH公司被出具的说明意见称：“1995年 12月 20日，贵公司（以下简称甲方）与上海建国社会公益基金会（以
下简称乙方）签署《法人股转让协议书》。根据甲乙双方共同协商，甲方将所持上海浦东大众法人股 300万
股（每股面值 1元）转让给乙方，并办理正式股票过户手续，获利 元。另甲乙双方同日签署的《补
充协议》规定，如上海浦东大众法人股未能在两年内上市，则甲方应以原转让价加上乙方已付款项按 15％利
率计算的利息之和购回。”
点评：上海市建国社会公益基金会是以 SH公司董事长名字命名的慈善基金，所以上述甲乙两方之间的交易
属关联交易。由于中国大陆证券市场中的法人股在数年内并无上市之可能，因此上市甲乙双方签署的协议，
实质上是一份以法人股作质押物的抵押贷款。SH公司通过将法人股出售给关联方，两年后再加 15％的利息
（折合年利率为 ％）购回的巧妙办法，不仅获得了低息贷款（1995年银行两年期贷款年利率为 13％），
而且在 1995年度获得了 335万元的投资收益，并计入当年净收益。这项投资收益为 SH公司 1995年业绩作
出了巨大贡献，如果没有这笔 335万元的投资收益，SH公司 1995年的净资产收益率将低于 10％，从而失去
配股资格。
三、利润操纵的动机分析
1．在发行市盈率受到限制时为提高发行价格而进行财务包装
尽管没有明文规定，但是 1999年以前发行市盈率若超过 15倍一般很难获得证券主管部门的批准。在发行市
盈率为常量的情况下，要提高每股发行价格唯有在每股收益这个变量上做文章。1996年以前计算发行市盈
率的公式是“发行市盈率＝每股发行价格÷发行新股年度预测的每股收益”，于是 1996年以前发行新股的不
少公司将盈利预测高估。针对这种情况，证券主管部门对计算市盈率的方法修正为“发行市盈率＝每股发行
价格÷发行新股前三年平均每股收益”。于是此后发行新股的公司多在历史数据上做文章。有的公司在发行新
股前把位于闹市区的一块土地出售，使发行新股前一会计年度获得巨额投资收益。有的公司把不能直接产生
盈利的资产尽量剥离，以较低的费用与营业收入进行配比而使利润增加。对于大中型企业而言，由于受发行
新股额度的限制，只能从原有总资产中剥离出一部分资产折股作为发起人股，对这部分资产的盈利能力只能
根据历史数据进行模拟。模拟计算的利润无须缴纳所得税，但却是制定发行价格的依据，其结果自然可想而
知。
1996年 8月，中国证监会对 SD公司进行通报批评，并剥夺其 3年内申请配股的资格。SD公司原有注册资本
12000万元，在其发行及上市前，为了在发行额度有限的情况下提高发行价格，将总股本以 :1的比例进
行缩股，缩股后注册资产变更为 48万元，总股本由 12000万股缩至 4800万股，每股净资产和每股净收益随
之提高 倍，新股发行价格亦随之大幅度提高。令人吃惊的是：对于如此巨大的股本变动，SD公司在招
股说明书和上市公告书中居然只字未提，会计师事务所居然出具了无保留意见的审计报告。
NT公司于 1994年 5月发行股票并上市，公司 1993年净收益 万元，每股收益高达 元，公司在
上市公告书预测 1994年净收益为 2175万元。然而 1994年报公布后却令投资者大吃一惊：1994年度实现净
利润 万元，仅为原预测值的 80％。这还不算，万元净利润中还要调整前期损益－
万元，调整后的净利润仅为 万元，1994年度每股收益仅为 元。NT公司为了提高新股发行价
格，不仅在盈利预测上作文章，而且在历史数据上做文章，所谓的前期损益调整如果在 1993年列入损益表
的话，则 NT公司是没有资格发行新股的。
SQ公司下属的酒店实行承包经营，1996年 3月 8日因合同纠纷经法院判决解除承包合同，然而 SQ公司在 1996
年 3月 12日发布的上市公告书中，仍然根据承包合同预测 1996年公司全年利润中的 25％将来自酒店。结
果是，SQ公司 1996年实现净利润仅为预测值的 ％。
2．为获得配股资格而进行财务包装
LG公司早在 1995年就利用资产重组后的财务包装，使净资产收益率达到 10％以上，其做法为后来者效法。
LG公司 1993年和 1994年的净资产收益率均在 10％以上，然而 1995年公司主导产品受市场影响销售急剧滑
落，如果在 1995年末不进行资产重组，那么净资产收益率无法继续保持 10％，刚刚入主 LG公司并成为其
第一大股东的 HT公司而言，其买壳上市的计划就要落空，其希望通过配股募集资金来弥补当初受让 LG公司
大宗股权而付出代价的计划也要落空。于是 HT公司导演了一场对 LG进行财务包装的好戏。
首先，HT公司和 LQ公司签署协议，由 LG公司出资 16000万元收购 HT公司属下的电表公司，收购价格为电
表公司净资产帐面价值的两倍，收购所需款项的一半先以 LG公司对 HT公司的长期负债挂帐，3年后偿还，
另一半则以现金支付。
然后，LG公司匆忙于 1995年 12月 22日召开股东大会批准上述协议，并于 1995年 12月 25日发布收购公
告。
按合并报表理论，以现金收购股权方式受让的子公司应采用购受法编制合并报表，即把子公司被收购日以后
的净利润列入合并利润表。按照当时的会计制度，于年末收购的子公司一般不纳入合并报表范围，这样做也
符合重要性原则。与 LG公司同在一个交易所上市的 ZF公司，1995年合并报表中将子公司购买日以前的净
利润列入合并利润表而被注册会计师出具了保留意见。
但是 LG公司却成功了。LG公司将电表公司购买日（1995年 12月 22日）以前的净利润 846万元全数列入 1995
年度合并利润表，使 LG公司净利润从 572万元剧增至 1418万元，净资产收益率从 ％陡增至 ％。
注册会计师对财务报告出具了无保留意见的审计报告。LG公司根据重复计算的净利润向股东派送红股，1996
年获准具有配股资格，并以配股所得资金偿还了对 HT公司的负债。
SY公司 1995年度报告被出具的说明意见称：“公司年末帐上有应付福利费贷方余额 元，职工教
育基金 元，不结转 1996年继续使用，而是在年末全数冲减当年成本。”SY公司被出具说明意见
中所涉及金额较小，仅数十万元，本来并不引入注目。然而 SY公司在 1995年度报告摘要中未按规定披露审
计报告全文，将上述说明意见段遗漏，被上海证券交易所强制要求以补充公告的形式披露注册会计师的说明
意见。这一来 SY公司的问题反而引人注目。上述两项负债即使冲减当期成本，对当期利润总额的影响也不
过 3％左右，何苦偏要坚持错误的帐务处理，还要在年报摘要中隐去注册会计师的说明意见段呢？我们不妨
对 SY公司的行为作一番分析。SY公司 1995年报披露的净资产收益率为 ％，勉强超过 10％，为使 1995
年度净资产收益率达到配股资格线，SY公司在 1995年末作了三项调整：
调整一：将应付福利费和职工教育基金的贷方余额冲减当期成本，使利润总额比冲减前增加 元，
若按 15％所得税率计算，税后利润可增加 59万元。但是这一做法似乎有悖常理：应付福利费和职工教育基
金系按职工工资总额为基数，按国家规定的比例提取，用于职工福利和职工教育，提取后即形成公司对全体
职工的负债，在资产负债表中列在流动负债项下。当年未用完的应付福利费和职工教育基金理应结转下年继
续使用，将上述两项基金的贷方余额冲减成本，意味着将公司对职工的债务一笔勾销，显然是对职工利益的
侵权。然而 SY公司在 1995年报中坚持采用上述错误的帐务处理，因为如果不这样做的话，SY公司 1995年
的净资产收益率仅 ％。但是 SY公司 1996年报中对上述帐务处理错误作了更正，因为公司 1996年已经
获准并实施了配股。
调整二：将过去投入子公司徐行药厂但未作价的专有技术，经评估后作价 30万元，增加对徐行药厂的持股，
使持股比例达到 51％。根据 SY公司的会计政策，对于控股 51％（含 51％）的子公司按权益法核算长期投
资并纳入合并报表。于是 1995年度盈利的徐行药厂当年即按权益法核算长期投资，显然按权益法核算的净
利润要高于按成本法核算的结果。
调整三：公司在 1995年报中称：1993年公司改组为股份有限公司时，资产价值高估，1995年度重新评估后
减值 864万元，因此调减资本公积金 864万元。且不论 1995年的资产重估在法律上有何依据，即使从会计
逻辑上讲，公司在没有发生会计个体变更或者将某项资产对外投资的情况下，也没有必要进行资产重估。然
而此次资产重估减值却帮助了 SY公司的大忙，它使得 1995年末公司的净资产降低，从而为提高当年净资产
收益率作出了贡献。SY公司的会计师煞费苦心，终于使 1995年的净资产收益率达到了 ％。
3．为避免连续 3年亏损公司股票被摘牌而进行财务包装
XH公司 1994年净利润 万元，1995年净亏损－万元，1996年净亏损－万元，到 1996
年度为止已连续亏损 2年。但是公司 1995年度调整前期损益达－万元。如果这些调整事项列入 1994
年度损益表的话，XH公司 1994年度实际上已经发生亏损，只不过公司采用了巧妙的方法将损失推迟到 1995
年度才确认，使公司免遭连续 3年亏损而被停牌的厄运。由于公司过去曾有推迟确认损失的记录，加之公司
1996年出人意料地亏损 2亿多元，许多市场人士怀疑公司是否玩弄提前确认损失的把戏，把应该在 1997年
确认的费用放到 1996年确认，以保证不致第三年（1997年）亏损。
SHU公司被出具的保留意见称：“贵公司的全资子公司 SH房地产经营公司，上海市高级人民法院于 1995年
7月 24日沪高民终字（1995）第 9号民事判决书，判决房产公司向山东省对外承包工程总公司支付按合同
要求完成规定工作量的欠款 3140万元，赔偿损失 601万元，支付垫款 43万元，该判决为终审判决。”按照
上述终审判决，SH公司年度应该确认损失 3784万元。据 SHU公司 1995年度报告披露，SHU公司在 1995年
度净利润为 万元，也就是说如果 SHU公司在 1995年就确认上述损失的话，那么连同 1996年公司亏
损 7845万元，SHU公司将连续两年亏损，距连续 3年亏损股票被摘牌近一步之遥。
ZF公司 1996年度报告被出具的保留意见称：“贵公司于 1995年 12月 29日收购浙江康恩贝集团制药有限
公司 95％的股权，按照收购公告收购价为 万元，已包括收购日前预计净利润，而公司于年末又将浙
江康恩贝集团制药有限公司 1995年度净利润的 95％部分计 元重复作投资收益入帐。贵公司从
1993年至 1995年待处理财产未计入当年损益，对此问题本所已在各年度的审计报告中作了保留意见。贵公
司本年度经董事会批准已核销了历年累积的待处理财产净损失 元。”ZF公司 1995年报披露的
净利润为 万元，1994年报披露的净利润为 万元，1993年报披露的净利润为 万元。但
是上述重复计算的投资收益以及 1993年至 1995年期间的净利润之和相等，也就是说，如果 ZF公司在待处
理财产净损失发生的当年就将其列入损益表的话，说不定公司从 1993年起就已发生亏损了。最后 3年总帐
一起算的结果是：ZF公司 1996年度亏损 万元。
以上几个案例的共同特点就是将历年的损失放在一年里算帐，这样公司最多连续亏损一年至两年，从而避开
了连续三年亏损股票中止挂牌交易的严厉处罚。
