卿 够
素有“健康天使”之称的美国第四
大制药公司百时美施贵宝fBristol—My—
er$Squibb Co、以下简称“BMS”)是一家
蜚声世界的制药企业。然而，这样的一
位健康天使最近却丑 闻缠 身：2002年
10月，美国司法部和证券 交易管理委
员会(SEC)宣布对BMS的收入 确认和
存货问题展开正式调查：2002年12月，
20多位BMS的前任和现任高管人 员向
《华 尔街 日报》披露了该公司在收入确
认、重组准备以及合并政策中的多项
“会计阴谋”；2003年3月10日，BMS对外
公布 了一份未经审计的重述报告 ，报
告承认 ：1999年至2001年，销售收入虚
增24．94L美元，净利润虚增9，134L美元；
2002年前6个月的销 售收入净额虚增
6．534L美元，净利润虚增2．01亿美元。
口 黄世忠 叶丰滢
_ _’ s 舞瓣．鹜器 囊_
BMS是由百时美公司和施贵宝公
司在1989年 以换 股合 并的 方式成 立
的。1994年，查 尔斯·韩保德就任BMS
的首席执行官，把BMS带入 了外延扩
张的新 时代 ：在短短5年里 ．他 带领
BMS通过收购、投资等方式在全球繁
衍了约5O条年销售额超过5 000万美元
的各类产品生产线 ~aJ2000年底，BMS
的资产规 模较之 1993年扩 大 了一倍
半 ，销售收入 、净利润和每股收益也比
1993年翻 了一番
兼并扩张在短期 内营造 了经营规
模和效益“蒸蒸 日上”的景象 ，但迅 速
扩张却增加了集团化管理的复杂性并
带来混乱，导致BMS过于庞大而产生
规模不经济。20世纪末，美国制药行业
竞争加剧 、利润衰退 ，拉 美地区的经济
危机也使BMS在该区域的大量子公 司
的获利能力急剧下降。由于兼并后未
能有效地整合，不同地域的业务单元
之 间缺乏起码的内在联 系和必要的相
互支撑，使得BMS掉进 了多元化经营
的陷 阱。
与此同时，投入数十亿美元资金 、
拥有世界一流研 究人才的 “BMs药物
研 究院”在百时美公 司和施贵宝公司
合并后就一直处于“零产 出”状态，获
利能 力 强的 新 药品严 重 断档 。从 1997
年开始，为BMS带来丰厚利润的TAX—
OL和BuSpar等主打药品的专利技术纷
纷被解禁，其他竞争对手乘虚而入 ，不
(二)管理系统需要深入企业每一个层次。我们一些企业
的管理规章制定了不少，有的也能汇编为一个制度体系，但
不能层层深入下去 ，并不为员工所 了解和重视，实际工作中
难免执行不力，甚至形同虚设。我们的经验是在集团最高层
次成立专业委员会 ，吸收相关职能部门负责人参加 ，专职管
理系统的完善和推行，同时将既定的管理系统在控股范围
内统一运行，并及时导入所有的并购企业。比如 6S管理体
系目前成了华润企业管理的代名词 ，是华润各业务单元的
管理工具 ，是华润经理人的沟通语 言，它要求每个利润中心
乃至利润点 、每层经理人都能使用这个工具 ，都能听得懂这
种语言，都能用这种语言进行沟通，从而使这一管理体系深
入人 心。
(三)管理系统需要适应战略导向。缺乏执行力是不少企
④ 财务与会计／2004．01
业的通病，也是许多企业战略失败的原因，因而如何提升执
行力是摆在每一位企业管理者面前的一项极其重要的任
务 ，同时不合理的评价导向也往往使企业偏离既定战略及
追求短期行为，更不用说执行力的提升了。我们的经验是将
实施有效激励作为提高执行力的重要途径，以业绩评价促
进战略的执行。比如 6S管理体系在集团多元化的背景下强
调业务整合，推进利润中心的专业化 ，打造行业规模和市场
竞争力 ，同时以战略为导向寻找关键业绩指标，其中包括后
向的、结果的，也有先行的 、过程的 ，并进行评价考核 ，从而
有利于企业的可持续发展。
(作者单位：华润集团)
责任编辑 崔 洁
维普资讯
断蚕食BMS的市场份额 。到2001年 ，
BMS高回报的药品销 售已捉襟 见肘
内忧外 惠最终把BMS这一制 药 大亨
“逼”上了财务操纵的绝路：
■ 、
= 融漆鞠 墩手法透视 ≥ 搿
端 翟 ≯
1、“填塞分销渠道 ”(channel—stuff-
ing)，透支销售收入
利用“填塞分销渠道”的营销伎俩
突击增加销售收入是BMS使 用的最主
要财务操纵手法。“填塞分销渠道”是
一 种 向未来期间“预支”收入 的恶性促
销手段，卖方通过向买方提供商业刺
激 ．促使买方提前购货，从而在短期 内
实现销售额的大幅提升，美化财务业
绩：
在美国，制药公司的 多数药品是
通过分销网络进行销售的 微薄的转
销利润常常迫使药品分销商们竭力囤
积那些价格有上涨潜力的药品 一旦
分销渠道 内有消息暗示某种药品的价
格可能上调 ，它们就会额外增加这类
药品的库存。正因为如此，制药公司为
粉饰短期收益．可以通过暗示等方式
(比如将 药品提价的信 息透露给分销
商)诱使分销商购买更多的药品?根据
行业惯例，制药公 司通常会留意分销
商的库存水平，并在分销商库存过量
的情况下，负起向分销商发 出减存警
告的义务：近年来，“填塞分销渠道”带
来 的 利 益 往 往 使 制 药 公 司 忘 却 其 义
务，导致分销商库存积压，填塞 了销售
渠道 =这种不负责任的促销行为不仅
为分销商深恶痛绝 ，也经常使投 资者
误以为药品需求旺盛 ，进而做 出不当
的投资决策：
BMS就是 使 用上 述 手法增 加 收入
的一个典型 而且，“填塞分销渠道”的
丑 闻曝 光后 ，BMS还一 度理 直 气壮 ，不
愿对销售收入进行追溯调整，理 由是
它与分销商签订了经销合 同 根据这
些合 同的约定，不论经销商是否能完
成二次销售，BMS部将如期收 账 然
而 ．根据美国证券委 员会(SEC)首席会
计师办公室文告 第101号“财务报告收
入确认”(SAB 101)的相关规定，如果发
运存货的所 有权 已经转移 给 了分销
商，但 交易的实质却是一种寄售或筹
资行为时 ，卖方不能在出售给 分销商
的时点确认销售收入的实现 ，而必须
等到分销 商完成二次销售 后方可确
认。SAB101同时列举了几种不得确认
销售收入的情形，其 中包括 ：1、如果分
销商对卖方支付义务的 实现明显有赖
于它是否能 完成产品的二次销售，卖
方 不能 在分销 合 约规 定的付 款 时点 确
认销售收入的实现一2、卖方对分销商
未来的经营情况 负有明显的责任 ，而
分销商未来的经营又取决于 自己是否
能 实现产品的二次销售时，卖方不能
在 产品发运后就确认 销售收入 的 实
现
根据上述规定．如果分销商手持
药品数量严重超过市场需求，就意味
着他们不 能全部 实现 药品 的二次销
售。换言之，靠二次销售赚取价差的分
销商将因此缺乏支付能力：其次，BMS
对 市场 的药品需求量 负有关， 的责
任，如果由于它肆意对分销商进行商
业刺激 ，造 成分 销 渠道 阻塞 ，它就 对 分
销商未来的经营负有明显的责任 。此
外．分销 商超正常库存 量的进 货是
BMS进行商业刺激的直接结果，商业
刺激显著地提 高了分销商的存货持有
成拳．给其 未来经营增添 了额外风险：
以此衡量 ，BMS所发售药品的风 险和
报酬的转移与这些药品所有权和 实物
的转移并非同时发生。BMS在药品发
运之 时确 认销 售收入 的 实现 是 不合理
的．其销售行为应按 寄售模式予以反
映。
2、滥用重组准备 ，随意调节利润
据 华 尔街 日报 》的报 道 ，BMS在
1997至2001年期 间至少对四笔 出售子
公 司和 生产线 的利得 全 额计提 了重组
准备 ．金 额合计达到 10、68亿 美元 ：截 至
2002年底，这些巨额准备中的78％已被
转回(冲减销售成拳)，增加了各期的经
营收益
回 圊
所谓 企 业重 组 ，是通过 定期评 估
各种业务的经营效率和盈利前景 ，对
企业 整体做 出结构调 整 或业 务规模 调
整。在美国，有关企业重组的会计规定
要求公 司管理 当局在重组前必须拟订
正式 的重组 计 划：如 能按 此 计划 估算
重组所需的各项费用，应确认为一项
重组准备：本案中，BMS的资产销售行
为与重组关系甚微 ：从1997年开始 ，
BMS每年都要进行大量的资产销售和
处置 ，这一做 法并非有计划地清理投
资组合 ，而是为了编造利润。BMS打的
如意算盘是：假重组之名，多计提一些
重组准备，以稳健经营的形象示人。由
于重组费用属于“一次性、没有涉及现
金流 出的非经营性项 目”，金额再大，
华 尔街的分析师也会 “谅解”并予以
“剔除”，不会影响他们对每股收益的
预期。以后年度 ，当它的经营成果不能
达 到既 定的 目标或 不 能满足 华 尔街 的
预期时，只要将这些多提 的准备冲回
一 部分，其损益表上的经营性收益就
会 增加 。可 见 ，只要说 服 注册 会计 师 ，
让他们“睁一只眼，闹一只眼”(因为冲
回重组准备是很容易被发现的)，通过
冲 回 多提 的重 组准 备 ，将 其转 化 为经
营，}生收益，就不愁达不到华尔街 的盈
利预期 。
除了创造性地为资产销售利得全
额计提 重组准备外，在重述报告 中，
BMS还承认 ：相当一部分合并(剥 离)准
备的计提是不恰当的，这些准备 中的
大部分在以后年度被转入 了 “其他收
益”：为此 ．重述报告 调整 了约3亿美元
的合并准备和剥离准备。换言之 ，BMS
通过转回合并、剥璃时被夸大的准备 ，
至 少虚 增 了3亿美元 的利润 。
BMS的重述报告还表明：缺乏重
组计划支持而任意列支的重组费用在
2001年 和2000年 分别 为2 200万美元和
2 600万 美元 ；而 “无意 ”造成 的 重分 类
差错在2001年和2000年竞也高达1、248
美元 和4 000万 美元 巨额的 重分类错
误虽然未对净利润和持续经营利润造
成重 大影响 ，但 严重扭 曲 了BMS各期
财务与会计／2004。01 o
维普资讯
图画圈岛
的经营状况，误导了广大投资者
3、假借购并之机，冲销 巨额“未完
工研发 支 出”
将 企业 并购 中的购 买价格 随意分
配至“未完工研发支出”是BMS使用的
另一种财务操纵手法，其结果是虚减
了企业合并中的商誉，低估 了合并后
的商誉摊销或减值准备。
(1)2001年 10月，BMS以78亿 美元
的高价收购了杜邦制药公司。经过对
合并前的资产进行评估 ，杜邦制药“未
完工研发 支出”被 确 定 为20亿 美元 ，占
其总资产公允价值的39％。根据会计准
则的规定，BMS将这笔“未完工研发支
出”在合并 日所属的2001年第四季度
确认为期间费用。实际上，以杜邦公司
的研发名单估计 ，它并不存在那 么多
具备相当价值 的有希望的药品。换 言
之，这笔研发费用显然是被高估了。但
对BMS而言，在收购价格不变的情况
下，它很 乐意接受这样的高估，既可减
少购并商誉，又可冲销杜 邦研发名单
上这些药品的研发费用，“洗个大澡”，
在以后年度便可轻松地享受这些药品
的销 售利润 。
(2)2001年 11月，BMS斥 资10亿美
元 ，以市价(70美元／股)购进 因克隆生
物技术公司19，9％流通在外的股份 ，并
按权益法反映了对因克隆的投 资。但
到了2001年底 ．因克隆公司财务丑闻
曝光 ，其股价从最高点时的70美元跌
至不足10美元。为了避免在2001年确
认对因克隆的投资减值 ，BMS肆 意高
估 因克隆“未完工研发 支出”的价值 ，
并在年底 注销 了权益性投 资对 应的
“未完 工研 发 支 出”份额 ，低 估 了 当年
本应确认的投资损失。截．：f-．2002年第
一 季度，在这一项 目_．hBMS的投资损
失已超过74a美元，而直到2002年第三
季度，它才对因克隆的投资计提 了3．7
亿美元的减值准备 ，被“未完工研发支
出”所掩饰的投 资亏损事实终于浮 出
水面 ：
4、规避会计规则 ，通过 小规模资
产销 售 弥合 利润缺 口
@ 财务与会计／2004．01
长期以来，会计人 员在判断一项
交易是否需要披露时常常用到一些经
验法则，久而久之 ，在会计界就形成 了
一 些约 定俗 成 的惯例 。比如 ，大 多数会
计人员都认为，小于当季净利润5％的
交易是“不重要的”，因而不需要披露。
在 资产销售上 ，BMS就利 用了这
一 所谓 的 “5％法则”，经 常策划 获 利
4 000万美元以下的资产销售。而且，这
些资产销售利得不是被作为一次性的
事项列报 ，而是用以冲减当期的期间
费用，使投 资者误以为BMS在降低 日
常开支方面“成效显著”。这一操纵手
法让BMs每一季度的经营性每股收益
增加 了1到2美分 。
事实上 ，SEC在1999年8月发布的
第 99号 首 席 会 计 师 办 公 室 文 告
(SAB 99)“重要性”中就 已经明确指 出：
“在评价某一交易或事项重要与否时 ，
严格依赖一些百分比或端 口数字没有
任 何会 计理 论或 法律 依 据 。⋯⋯会 计
师应站在一个更客观、更综合 的立场
上 ，特别是要从报表使 用者的角度 出
发进行分析。”此外，SAB99还特别指
出：“高管层的意图对判定重要性非常
重要。”也就是说 ，即便某一会计调整
的金额非常小，如果是高管层“蓄意”
陈述 此错 误信 息 ，“操纵 报 告利 润”，金
额再小也应被视为具有“重大影响”。
本案 中，BMS的高管层 策划大量
类似 的小规模资产销 售绝非 无意之
举。到 目前为止，已有不少前任高管人
员出面指-i,~-BMS销售资产的意图是为
了套取现金。该公司将 出售资产利得
冲减经营费用 ，无非是试 图掩饰其经
营性收益江河 日下的窘境，并以重要
性原 则加 以搪 塞。
蔫鬃 赫
BMS是在 美国上市公 司财务操纵
“多米诺骨牌”效应下倒下的又一张王
牌。理性地分析包括BMS在 内的财务
操纵案例 ，总结其带给我们的警示，对
于防范我 国上市公 司利用各种手法进
行财务粉饰具有十分重要的意义。
警示1、收购兼并噩梦——规模经
济演绎为规模不经济
从近年来美国发 生的重大财务操
纵案件中不难发现 ，许 多问题企业都
是在 没有 长远 产业发展规 划的情 况
下 ，从 “制 造盈 利”的 角度 出发 ，实施 了
一 系列得不偿失的收购兼并计划。从
经济学的角度看，合并是为了通过资
源整 合，优势互补 ，实现规模 经济，但
企业合并绝非“1+1=2”的简单游戏。管
理大师德鲁克在其《管理的前沿》一书
中就 曾指 出：“公司兼并或收购不仅仅
是一种财务活动，只有在整合业务上
取得 成功 ，才是 一个 成功 的收 购 ，否 则
只是财务上的操 纵，这将导致业务和
财务上的双重失败。”
百时美与施 责宝从合并初期 的欣
欣向荣沦落到财务丑闻缠身，与韩保
德时代的极度扩张不无关联。实际上，
兼容并包的收购不能改变企业核心竞
争力不断弱化的格局。面对上个世 纪
90年代末美国本土制药行业竞争的加
剧和市场饱和，BMS显得束手无策，不
但没有在经营战略上寻找原 因，反而
试图通过吞并盈利能力良好的企业来
“接济”自己，制造经营业绩和股价 的
短暂繁荣。缺乏有效整合的盲 目购并
不仅将被兼并方拖入苦海 ，也让BMs
背上沉重的债务包袱。
企业合并的终极 目的 ，是为了实
现经营战略 目标。战略观念不仅体现
在合并时对被收购企业的选择上 ，同
样也体现在收购后的整合中。合并完
成后 ，收 购方应 根据 双 方公 司 的具体
情况 ，围绕核心能力的培养和扩张 ，综
合考虑企业的战略 目标和外部环境 ，
对企业整体的经营战略 、组织结构 、管
理制度 、人事安排、企业文化等各个方
面进行有机整合。惟有如此，合并的协
同经营效应才有望产生。也只有这样 ，
才可避免上市公司的高管人 员为了应
付合并后急剧扩大的经营规模和盈利
压力而将精力和时间放在财务数字的
算计和操纵上。
维普资讯
警示2、收入操 纵陷阱—— 财务舞
弊和审计失败的罪魁祸首
根据全美舞弊性财务报告委员会
readway委员会)2001年的调查结果，
z~k1987年到1997年，被调查样本公司使
用的舞弊手法中，收入操纵是最常见
的手法。长期以来，美国会计准则中规
范收入确认和披露的规则名 目繁 多，
且对不同行业的规范差异很 大，导致
已实现(realized)和 已赚取(earned)这两
条收入确认的基本原则在 实务中的解
释和应用颇为 困难 ，也常为别有 用心
的舞弊者所操纵和规避 ，并使销售收
入长期沦陷为财务舞弊的“重灾区”。
对收入 规 范的 突破 始 于美 国注册
会计师协会在 1997年颁布的第97号立
场 公告(SoP97—2)“软件 行 业的 收入 确
认 ”。虽然这只是 一份行 业性质的会计
规范，但SOP97—2对第5号财务会计概
念 公告进 行 了全 面拓展 ，提 出收入 确
认的四条基本原则。两年后，SEC颁布
的首席会计师办公室文告(SAB)第101
号“财务报表中的收入确认”对美国现
存 的 收 入 确 认 规 则 进 行 了 总 结 和 分
类。多数学者认 为，SAB101从本质上改
变 了“收 入 的边 界”。 它沿 用SOP97—2
提 出的收入确认四原则，并以一 问一
答的形式涉猎 了SEC关注到的诸 多收
入确认规则的滥用、误用现象。
然而，即便在有关收入确认的会
计规范已经较为详细的情况下，美国
上市公司对销售收入的操纵仍然屡禁
不止 。以“填塞分销渠道”为代表的一
些“久经考验”的操纵手法更是在上市
公司中风行一时。包括BMS、苹果公
司、阳光 电器公司和博士伦公司在 内
的一系列知名企业都热衷于使用这一
手法，向客户推销远远超过当期市场
实际需求量的商品。由于企业通常并
不对外披露买方购货折扣、付款信用
期等商业秘密，使得填塞分销渠道的
做法更具隐秘性。 多数企业都是在过
度使用这一手法被曝光后 才忙不迭地
进行追溯调整。事实上 ，这种看似不违
背会计准则的恶性促销方式实为市场
经济的蛀虫。比如，BMS对分销渠道的
倾 销就 严重 打乱 了美 国药品 市场 的供
需平衡。此外，如此短视的“填鸭”行为
对卖方而言亦是一把 “双刃剑”——在
提 高销售收入的 同时，不仅 以牺牲各
期销售毛利为代价，还容易置企业的
持续经营于巨大的风险之 中。阳光电
器就曾因过度填塞分销 渠道而在短短
两年的时间内走上破产之路。前车之
鉴，历历在 目!
频 频发 生的 收入操 纵 已然成 为对
注册会计师最大的考验和挑战。那些
旨在规避准则而设计的虚假销售或 由
类似填塞分销渠道之类的恶劣促销伎
俩导致的收入虚增通常不能为常规审
计程序所揭露。为此，美国第99号审计
准则“财务报表审计中对舞弊的考虑”
要求注册会计师充分关注被审计单位
的行业因素、当期的收入 目标、华 尔街
分析师的盈利预期、财务稳定性甚至
管理层报酬等诸多可能导致高管层操
纵销售收入的风险因素。此外，收入审
计的关键还在于对企业收入循环要 有
清醒的认识。特别是存在舞弊诱 因的
公 司在 当期推 出新产品、新劳务或创
新某些销售安排时，注册会计师更应
对其交易的流程予以深入了解。此外，
审查分销销售政策无疑应成为收入审
计的重中之重。注册会计师应 了解被
审计单位在分销商的二 次销售 中是否
仍有义务待履行 ，双方是否签订有补
充协议 ，赋予分销 商享有某些特许权
(如退货选择权)等。
警示3、准则制定模式——防范利
益驱动下的博弈和规避任重道远
透视近年来美国的财务舞弊案 ，
丑闻公司采用公然违背会计准则的舞
弊手法虽然时有所闻(如世通和施 乐)，
但相对减少，而绕过会计准则，钻准则
“空子”的操纵手段则屡见不鲜。对此，
总是滞后于金 融创新和会计手法创新
的以规则为基础的会计准则只能做 出
“救 火式”的修补 ，难免陷入“拆 东墙 、
补 西墙 ”的尴尬 局 面 。比如 ，美 国2001
年7月出台的第141号准则《企业合并》
图画国四
废止了并购会计 中易于操纵盈余的权
益结合法 ，第142号准则《无形资产及
商誉的摊销》取消了商誉逐年摊销的
做法，二者同时作用的结果有利 于遏
制 不惜代 价 的 以制 造 盈利 为 目的的 企
业并购，也有助于杜绝购买方利用购
并之机创造 巨额合并准备并在以后期
间转 回 的会 计 处 理 方 法 。尽 管如 此 ．
“下有对策”的企业仍然不失时机地使
出了“未完工研发 支出”这一绝招 ，将
购买价格的很大一部分分配至 “未完
工研 发 支 出”，让企 业 以合 法的形 式转
移许多 “拖未来期间利润后腿”的费
用，同时削减合并商誉 ，减少未来期间
的盈利压力。与之相联 系的是，新准则
下，不论是合并；隹备 的计提还是未完
工研发支出的分配都将影响商誉的入
账金额 ，而对商誉减值准备的测算又
是一个国际性难题 ，“能屈能伸”且不
用定期摊销的商誉遂成为舞弊者手中
拿捏 的又一块法宝。
纵观 当今的美国资本市场，企业
频繁的并购重组和推陈出新的金融创
新为财务操纵提供了诸多“良机”。在
并购重组和金融创新的大旗下，一些
上 市公 司利用 需要 大量运 用估 计和 判
断的 项 目调 节利 润 ，“挥洒 自如 ”地 演
绎各 个准备金科 目的计提和使用，任
意填塞一些 费用类科 目，根据“需要”
进行无形资产的评估和减值测算。在
这些博弈和规避 的夹攻下，会计准则
的境遇颇为尴尬。对准则制定者而言，
实现制定模式从规则基础 向原则导向
的转变。抑制利益驱动下的博弈和规
避应是当务之急且任重道远。
(作者单位：厦门国家会计学院
厦门大学会计系)
责任编辑 王教育
财务与会计／2004．01@
维普资讯
