企业管理章程系列 编号：FS-ZC-04019
第 1 页/共 39 页
企业管理章程系列
新编版-公司章程修正案
（标准、完整、实用、可修改）
企业管理章程系列 编号：FS-ZC-04019
第 2 页/共 39 页
新编版-公司章程修正案
New edition-amendments to the articles of association
说明：为规定公司的组织和活动基本准则，并通过所有股东
共同一致认可，从而提升公司的经营和管理效率，特此制定。
章程，是一种法规文书、规章制度，修正案是对法律、
法条进行修改的文案。下面推荐的是最新公司章程修正案范
文，欢迎阅读。
最新公司章程修正案【1】
根据本公司_______年_______月_______日第_______次
股东会决议，本公司决定变更公司名称、经营范围，增加股
东和注册资本，改变法定代表人、(_______)、(_______)，特
对公司章程作如下修改:
一、章程第一章第二条原为:“公司在______________工
商局登记注册，注册名称为:______________公司。”
现改为:___________________________________。
二 、 章 程 第 二 章 第 五 条 原 为 :“ 公 司 注 册 资 本 为
______________万元。”
企业管理章程系列 编号：FS-ZC-04019
第 3 页/共 39 页
现改为:___________________________________。
三、章程第三章第七条原为:“公司股东共二人，分别为
_______”。
现改为:___________________________________
四 、 章 程 第 二 章 第 六 条 原 为 :
“____________________________”。
现改为:__________________________________。
全体股签字盖章:xxxxx
xxxx 年 xx 月 xx 日
最新公司章程修正案【2】
厦门信达股份有限公司(以下简称股份公司)董事会决定
根据《公司法》、中国证监会颁布的《上市公司股东大会规
范意见》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独
立董事制度的指导意见》等法律、法规的规定，并结合公司
的实际情况对公司现行章程进行修改。
公司章程修改内容说明如下:
1、原公司章程第十三条修改为:经公司登记机关核准，
公司经营范围是:信息科技产品生产、经营;信息咨询服务(涉
企业管理章程系列 编号：FS-ZC-04019
第 4 页/共 39 页
及专项管理规定的除外);仓储(涉及专项管理规定的除外);房
地产开发与经营、房地产租赁;国内商品(国家政策规定不允
许经营除外)批发、零售;自营和代理各类商品及技术的进出
口业务(不另附进出口商品目录，国家规定的专营进出口商品
和国家禁止进出口等特殊商品除外);经营进料加工和“三来一
补”业务;开展对销贸易和转口贸易;进口酒类批发;汽车(含小
轿车)销售。
2、原公司章程第十八条修改为:公司发行的股票，在中
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中托管。
3、原公司章程第三十九条修改为:股东有权按照法律、
行政法规的规定，通过民事诉讼或其他法律手段保护其合法
权利。
股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股
东合法权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行
为和侵害行为的诉讼。公司董事、监事、经理执行职务时违
反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，
应承担赔偿责任。股东有权要求公司依法提起要求赔偿的诉
讼。
企业管理章程系列 编号：FS-ZC-04019
第 5 页/共 39 页
4、原公司章程第四十二条修改为:公司的控股股东对公
司及其他股东负有诚信义务。控股股东不得利用其特殊地位
谋取额外的利益，不得直接或间接干预公司决策及依法开展
的生产经营活动，损害公司及其他股东的合法权益。
公司的控股股东对公司董事、监事候选人的提名，应严
格遵循法律、法规和本章程规定的条件和程序。控股股东提
名的董事、监事候选人应当具备相当专业知识和决策、监督
能力。
控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事
选举决议履行任何批准手续;不得超过股东大会、董事会任免
公司的高级管理人员。
公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司
和其他股东合法权益的决定。
5、原公司章程第四十五条修改为:股东大会分为年度股
东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当
于上一会计年度结束后的六个月内举行。年度股东大会可以
讨论《公司章程》规定的任何事项。
公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的，应当
企业管理章程系列 编号：FS-ZC-04019
第 6 页/共 39 页
报告深圳证券交易所，说明原因并公告。
6、原公司章程第四十六条修改为:有下列情形之一的，
公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会:
(一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或
者少于章程所定人数的三分之二时;
(二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时;
(三)单独或者合并持有本公司有表决权股份总数 10%(不
含投票代理权)以上的股东书面请求时;
(四)董事会认为必要时;
(五)公司半数以上独立董事联名提议召开时;
(六)监事会提议召开时;
(七)公司章程规定的其他情形。
前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。
7、原公司章程第四十七条修改为:临时股东大会只对通
知中列明的事项作出决议。临时股东大会审议通知中未列明
的提案内容时，对涉及本章程第四十八条所列事项的提案内
容不得进行变更;任何变更都应视为一个新的提案，不得在本
次股东大会上进行表决。
企业管理章程系列 编号：FS-ZC-04019
第 7 页/共 39 页
8、原公司章程第四章第二节增加如下条款(以下各条顺
延):
第四十八条年度股东大会和应股东或监事会的要求提
议召开的股东大会不得采取通讯表决方式;临时股东大会审
议下列事项时，不得采取通讯表决方式:
(一)公司增加或者减少注册资本;
(二)发行公司债券;
(三)公司的分立、合并、解散和清算;
(四)《公司章程》的修改;
(五)利润分配方案和弥补亏损方案;
(六)董事会和监事会成员的任免;
(七)变更募股资金投向;
(八)需股东大会审议的关联交易;
(九)需股东大会审议的收购或出售资产事项;
(十)变更会计师事务所;
(十一)《公司章程》规定的不得通讯表决的其他事项。
第四十九条公司董事会应当聘请有证券从业资格的律
师出席股东大会，对以下问题出具意见并公告:
企业管理章程系列 编号：FS-ZC-04019
第 8 页/共 39 页
(一)股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规
定，是否符合《公司章程》;
(二)验证出席会议人员资格的合法有效性;
(三)验证年度股东大会提出新提案的股东的资格;
(四)股东大会的表决程序是否合法有效;
(五)应公司要求对其他问题出具的法律意见。
公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。
第五十条单独或者合并持有公司有表决权总数百分之
十以上的股东(下称"提议股东")或者监事会可以提议董事会
召开临时股东大会。提议股东或者监事会应当保证提案内容
符合法律、法规和《公司章程》的规定。
第五十一条董事会在收到监事会的书面提议后应当在
十五日内发出召开股东大会的通知，召开程序应符合本章程
相关条款的规定。
第五十二条对于提议股东要求召开股东大会的书面提
案，董事会应当依据法律、法规和《公司章程》决定是否召
开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提议后十五日
内反馈给提议股东并报告所在地中国证监会派出机构和深
企业管理章程系列 编号：FS-ZC-04019
第 9 页/共 39 页
圳证券交易所。
第五十三条董事会做出同意召开股东大会决定的，应当
发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更应当征得
提议股东的同意。通知发出后，董事会不得再提出新的提案，
未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进
行变更或推迟。
第五十四条董事会认为提议股东的提案违反法律、法规
和《公司章程》的规定，应当做出不同意召开股东大会的决
定，并将反馈意见通知提议股东。提议股东可在收到通知之
日起十五日内决定放弃召开临时股东大会，或者自行发出召
开临时股东大会的通知。
提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应当报告所在
地中国证监会派出机构和深圳证券交易所。
第五十五条提议股东决定自行召开临时股东大会的，应
当书面通知董事会，报公司所在地中国证监会派出机构和深
圳证券交易所备案后，发出召开临时股东大会的通知，通知
的内容应当符合以下规定:
(一)提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上
企业管理章程系列 编号：FS-ZC-04019
第 10 页/共 39 页
述程序重新向董事会提出召开股东大会的请求;
(二)会议地点应当为公司所在地。
第五十六条对于提议股东决定自行召开的临时股东大
会，董事会及董事会秘书应切实履行职责。董事会应当保证
会议的正常秩序，会议费用的合理开支由公司承担。会议召
开程序应当符合以下规定:
(一)会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，
董事、监事应当出席会议;董事长负责主持会议，董事长因特
殊原因不能履行职务时，由副董事长或者其他董事主持;
(二)董事会应当聘请有证券从业资格的律师，按照本章
程第四十九条的规定，出具法律意见;
(三)召开程序应当符合本章程相关条款的规定。
9、原公司章程第四十九条修改为:第五十八条公司召开
股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前以公告方式通
知公司股东。
股东会议的通知包括以下内容:
(一)会议的日期、地点和会议期限;
(二)提交会议审议的事项;
企业管理章程系列 编号：FS-ZC-04019
第 11 页/共 39 页
(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会，
并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必
是公司的股东;
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日;
(五)投票代理委托书的送达时间和地点;
(六)会务常设联系人姓名，电话号码。
10、原公司章程第五十条删除。
11、原公司章程第五十一条修改为:第五十九条股东可
以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决，
两者具有同等的法律效力。代理人应当向公司提交股东授权
委托书，并在授权范围内行使表决权。
公司董事会、独立董事和符合下列条件的股东可向公司
股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿
的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。
前款所指的条件是:
(一)代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以
上;
(二)有合理的理由
企业管理章程系列 编号：FS-ZC-04019
第 12 页/共 39 页
和依据征集股东的投票权并向被征集投票权的股东充
分披露有关信息;
(三)按照其征集投票权时对被征集投票权的股东所作出
的承诺和条件行使该投票权。
12、原公司章程第五十八条删除
13、原公司章程第五十九条修改为:第六十六条董事会
发布召开股东大会的通知后，股东大会不得无故延期。公司
因特殊原因必须延期召开股东大会的，应在原定股东大会召
开日前至少五个工作日发布延期通知。董事会在延期召开通
知中应说明原因并公布延期后的召开日期。
公司延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权
出席股东大会股东的股权登记日。
14、原公司章程第六十条修改为:第六十七条董事会人
数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程规定
人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三
分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事
会或者股东可以按照本章程第五十六条规定的程序自行召
集临时股东大会。
企业管理章程系列 编号：FS-ZC-04019
第 13 页/共 39 页
15、原公司章程第六十一条修改为:第六十八条年度股
东大会，单独持有或者合并持有公司有表决权股份总数百分
之五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。
临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，
同时这些事项是属于本章程第四十八条所列事项的，提案人
应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会
审核后公告。
第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会
召开的前十天提交董事会并由董事会公告，不足十天的，第
一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。
除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并
由董事会公告，也可以直接在年度股东大会上提出。
16、原公司章程第四章第三节增加如下条款(以下各条
顺延):
第七十条股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论
的事项所提出的具体议案，股东大会应当对具体的提案作出
决议。
第七十一条董事会在召开股东大会的通知中应列出本
企业管理章程系列 编号：FS-ZC-04019
第 14 页/共 39 页
次股东大会讨论的事项，并将董事会提出的所有提案的内容
充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项的，提案
内容应当完整，不能只列出变更的内容。
列入"其他事项"但未明确具体内容的，不能视为提案，
股东大会不得进行表决。
第七十二条会议通知发出后，董事会不得再提出会议通
知中未列出事项的新提案，对原有提案的修改应当在股东大
会召开的前十五天公告。否则，会议召开日期应当顺延，保
证至少有十五天的间隔期。
第七十三条对于第六十八条所述的年度股东大会临时
提案，董事会按以下原则对提案进行审核:
(一)关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提
案涉及事项与公司有直接关系，并且不超出法律、法规和《公
司章程》规定的股东大会职权范围的，应提交股东大会讨论。
对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。如果董事会
决定不将股东提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会
上进行解释和说明。
(二)程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题
企业管理章程系列 编号：FS-ZC-04019
第 15 页/共 39 页
做出决定。如将提案进行分拆或合并表决，需征得原提案人
同意;原提案人不同意变更的，股东大会会议主持人可就程序
性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序
进行讨论。
第七十四条提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案
的，应当充分说明该事项的详情，包括:涉及金额、价格(或
计价方法)、资产的帐面值、对公司的影响、审批情况等。如
果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问
报告的，董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布
资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。
第七十五条董事会提出改变募股资金用途提案的，应在
召开股东大会的通知中说明改变募股资金用作的原因、新项
目的概况及对公司未来的影响。
第七十六条涉及公开发行股票等需要报送中国证监会
核准的事项，应当作为专项提案提出。
第七十七条董事会审议通过年度报告后，应当对利润分
配方案做出决议，并作为年度股东大会的提案。董事会在提
出资本公积转增股本方案时，需详细说明转增原因，并在公
企业管理章程系列 编号：FS-ZC-04019
第 16 页/共 39 页
告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时，
应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司
今后发展的影响。
17、原公司章程第六十三条修改为:第七十八条公司董
事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本章程
第六十九条、第七十三条的规定对股东大会提案进行审查。
18、原公司章程第六十五条修改为:第八十条提出提案
的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定
持有异议的，可以按照本章程第五十五、五十六条的规定程
序要求召集临时股东大会。
19、原章程第四章新增第四节内容，从第八十一条至第
八十七条，共七条内容。
第四节股东大会的召开
第八十一条公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，
不得给予出席会议的股东(或代理人)额外的经济利益。
第八十二条公司董事会、监事会应当采取必要的措施，
保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东(或代
理人)、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师
企业管理章程系列 编号：FS-ZC-04019
第 17 页/共 39 页
及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场，
对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益
的行为，公司应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查
处。
第八十三条在股东年会上，董事会应当就前次股东年会
以来股东大会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况，
向股东大会作出报告并公告。
第八十四条在股东年会上，监事会应当宣读有关公司过
去一年的监督专项报告，内容包括:
(一)公司财务的检查情况;
(二)董事、高级管理人员执行公司职务时的尽职情况及
对有关法律、法规、公司章程及股东大会决议的执行情况;
(三)监事会应当向股东大会报告的其他重大事件。
监事会认为必要时，还可以对股东大会审议的提案出具
意见，并提交独立报告。
第八十五条注册会计师对公司财务报告出具解释性说
明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公
司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对
企业管理章程系列 编号：FS-ZC-04019
第 18 页/共 39 页
公司财务状况和经营状况的影响向股东大会作出说明。如果
该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据孰低原
则，确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。
第八十六条股东大会对所有列入议事日程的提案应当
进行逐项表决，不得以任何理由搁置或不予表决。股东年会
对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表
决，对事项做出决议。
第八十七条公司董事会应当保证股东大会在合理的工
作时间内连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力或其他
异常原因导致股东大会不能正常召开或未能做出任何决议
的，公司董事会应向深圳证券交易所说明原因并公告，公司
董事会有义务采取必要措施尽快恢复召开股东大会。
原章程第四章第四节顺延为第五节，原章程第六十六条
至第八十一条顺序加 22、
20、原公司章程第七十二条修改为:第九十四条董事、
监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。
董事、监事候选人由现任董事会、监事会提名或由合并
持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上股东
企业管理章程系列 编号：FS-ZC-04019
第 19 页/共 39 页
提名。
董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情
况。
股东大会在董事的选举或更换中采用累积投票制，并依
照本章程第一百零九条规定进行投票。
21、新增章程第一百零四、一百零五条:
第一百零四条股东大会提案未获通过，或者本次股东大
会变更前次股东大会决议的，董事会应当在股东大会决议公
告中做出说明。
第一百零五条股东大会决议公告应注明出席会议的股
东(和代理人)人数、所持(代理)股份总数及占公司有表决权总
股份的比例，表决方式以及每项提案表决结果。对股东提案
做出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提
案内容。
22、原公司章程第八十二条修改为:第一百零六条公司
董事为自然人。董事无需持有公司股份。公司董事包括独立
董事。
23、原公司章程第五章第一节增加如下条款:(以下各条
企业管理章程系列 编号：FS-ZC-04019
第 20 页/共 39 页
顺延)
第一百零八条股东大会审议董事、监事选举的提案，应
当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。改选董事、监
事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后立即就
任。
第一百零九条公司选举董事采用累积投票制。该制度的
实施细则为:
股东大会在选举两名以上的董事时，公司股东所持有的
每一股份拥有与应选董事总人数相等的投票权，即公司股东
所拥有的全部投票权为其所持有的股份数与应选董事总人
数之积。公司股东既可将其所拥有的全部投票权集中投票给
一名候选董事，也可分散投票给若干名候选董事。
股东大会应当根据各候选董事的得票数多少及应选董
事的人数选举产生董事。在候选董事人数与应选董事人数相
等时，候选董事须获得出席股东大会的股东(包括股东代理人)
所持表决权股份总数的二分之一以上票数方可当选。
在候选董事人数多于应选董事人数时，则以所得票数多
者当选为董事，但当选的董事所得票数均不得低于出席股东
企业管理章程系列 编号：FS-ZC-04019
第 21 页/共 39 页
大会的股东(包括股东代理人)所持表决权股份总数的二分之
一。
24、原公司章程第八十九条(新章程第一百一十五条)增
加第二款:有关联关系的董事在董事会会议召开时，应当主动
提出回避;其他知情董事在该关联董事未主动提出回避时，亦
有义务要求其回避。
25、原公司章程第五章增加第二节独立董事(以后各节
各条顺延)
第一百二十四条公司实行独立董事制度，公司根据中国
证券监督管理委员会发布的《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》(以下简称《指导意见》)的要求设立独立
董事。
第一百二十五条独立董事是指不在公司担任除董事外
的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进
行独立客观判断的关系的董事。
第一百二十六条独立董事应当符合下列条件:
(一)根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上
市公司董事的资格;
企业管理章程系列 编号：FS-ZC-04019
第 22 页/共 39 页
(二)具有独立性，即不具有本章程第一百二十七条规定
的任何一种情形;
(三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行
政法规、规章及规则;
(四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职
责所必需的工作经验;
(五)公司股东大会确定的其他任职条件。
第一百二十七条独立董事应当具有独立性，下列人员不
得担任独立董事:
(一)在本公司或者本公司附属企业任职的人员及其直系
亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主
要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的
配偶、配偶的兄弟姐妹等);
(二)直接或间接持有本公司已发行股份 1%以上或者是公
司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属;
(三)在直接或间接持有本公司已发行股份 5%以上的股东
单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属;
(四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员;
企业管理章程系列 编号：FS-ZC-04019
第 23 页/共 39 页
(五)为本公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服
务的人员;
(六)中国证监会认定的其他人员。
第一百二十八条公司董事会、监事会、单独或者合并持
有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，
并经股东大会选举决定。
第一百二十九条独立董事的提名人在提名前应当征得
被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、
职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立
董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公
司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声
明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按
照规定公布上述内容。
第一百三十条在选举独立董事的股东大会召开前，公司
应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所
在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所。公司董事会对
被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意
见。
企业管理章程系列 编号：FS-ZC-04019
第 24 页/共 39 页
中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选
人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董
事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提
出异议的情况进行说明。
第一百三十一条独立董事每届任期与公司其他董事任
期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过
六年。
第一百三十二条独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会
议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的
情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，
公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事
认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
第一百三十三条独立董事在任期届满前可以提出辞职。
独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞
职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况
进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所
占的比例低于《指导意见》的规定时，该独立董事的辞职报
企业管理章程系列 编号：FS-ZC-04019
第 25 页/共 39 页
告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
第一百三十四条独立董事除应当具有公司法、本公司章
程和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还赋予独
立董事以下特别职权:
(一)公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公
司最近经审计净资产值的 5%的关联交易应由独立董事认可
后，提交董事会讨论;独立董事作出判断前，可以聘请中介机
构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
(二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;
(三)向董事会提请召开临时股东大会;
(四)提议召开董事会;
(五)独立聘请外部审计机构和咨询机构;
(六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分
之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行
使，上市公司应将有关情况予以披露。
公司董事会如果设立薪酬、审计、提名等委员会，应保
证公司独立董事在委员会成员中占有二分之一以上的比例。
企业管理章程系列 编号：FS-ZC-04019
第 26 页/共 39 页
第一百三十五条独立董事除履行上述职责外，还应当对
以下事项向董事会或股东大会发表独立意见:
(一)提名、任免董事;
(二)聘任或解聘高级管理人员;
(三)公司董事、高级管理人员的薪酬;
(四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有
或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资
产值的 5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效
措施回收欠款;
(五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项;
(六)公司章程规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;
保留意见及其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障
碍。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事
的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，
董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第一百三十六条为了保证独立董事有效行使职权，公司
企业管理章程系列 编号：FS-ZC-04019
第 27 页/共 39 页
应当为独立董事提供必要的条件:
(一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情
权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前
通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不
充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资
料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召
开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当
至少保存 5 年。
(二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。
公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介
绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书
面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公
告事宜。
(三)独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，
不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
(四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所
需的费用由公司承担。
企业管理章程系列 编号：FS-ZC-04019
第 28 页/共 39 页
(五)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应
当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中
进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股东或
有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
(六)公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降
低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
26、原公司章程第九十九条修改为:第一百三十八条董
事会由九名董事组成，其中独立董事两名，设董事长一人，
副董事长一人。
27、原公司章程第一百零一条修改为:第一百四十条注
册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法
表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致
会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营
状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有
直接影响，公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案
或者公积金转增股本预案。
28、原公司章程第一百零四条修改为:第一百四十三条
企业管理章程系列 编号：FS-ZC-04019
第 29 页/共 39 页
董事长和副董事长由公司董事(独立董事除外)担任，以全体
董事的过半数选举产生和罢免。
29、原公司章程第一百零七条修改为:第一百四十六条
董事会每年至少召开四次会议，由董事长召集，于会议召开
十日以前书面通知全体董事。
30、原公司章程第一百零八条修改为:第一百四十七条
有下列情形之一的，董事长应在十个工作日内召集临时董事
会会议:
(一)董事长认为必要时;
(二)三分之一以上董事联名提议时;
(三)半数以上的独立董事联名提议时;
(四)监事会提议时;
(五)总经理提议时。
31、原公司章程第一百零九条修改为:第一百四十八条
董事会召开临时董事会会议的通知方式为:以电话或书面通
知(包括专人送达、邮寄、传真)。通知时限为:会议召开三日
以前通知全体董事。
如有本节前条第(二)、(三)、(四)、(五)规定的情形，董事
企业管理章程系列 编号：FS-ZC-04019
第 30 页/共 39 页
长不能履行职责时，应当指定一名副董事长或者一名董事代
其召集临时董事会会议;董事长无故不履行职责，亦未指定具
体人员代其行使职责的，可由副董事长或者二分之一以上的
董事共同推举一名董事负责召集会议。
32、原公司章程第五章第二节增加如下条款(以下各条
顺延):
第一百五十七条股东大会对董事会的授权应遵循合法、
有利于公司运作及提高决策效力的原则。
第一百五十八条董事会闭会期间，董事会对董事长的授
权应遵循合法、有利于公司运作及提高决策效力的原则。
第一百五十九条公司董事会可以按照股东大会的有关
决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委
员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，
审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。
33、原公司章程第一百二十条修改为:第一百六十一条
董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。
董事会秘书应具备下述条件:
企业管理章程系列 编号：FS-ZC-04019
第 31 页/共 39 页
(一)具有良好的个人品质和职业道德，无违法犯罪记录;
(二)具有大学本科以上学历，从事秘书、管理、股权事
务等工作三年以上，有足够的财务、法律、金融、企业管理、
计算机应用等专业知识;
(三)较强的语言表达能力和处理能力;
(四)经过证券交易所专业培训并取得证券交易所颁发的
《董事会秘书资格证书》。
本章程第一百零七条规定不得担任公司董事的情形适
用于董事会秘书。
34、原公司章程第一百二十一条修改为:第一百六十二
条董事会秘书的主要职责是:
(一)董事会秘书为股份公司与证券交易所的指定联络人，
负责准备和提交证券交易所要求的文件，组织完成监管机构
布置的任务;
(二)准备和提交董事会和股东大会的报告和文件;
(三)按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，列席董
事会会议并作记录，保证记录的准确性，并在会议记录上签
字，负责保管会议文件和记录;
企业管理章程系列 编号：FS-ZC-04019
第 32 页/共 39 页
(四)董事会秘书为公司新闻发言人，负责协调和组织公
司信息披露事宜，包括健全信息披露的制度、接待来访、负
责与新闻媒体及投资者的联系、回答社会公众的咨询、联系
股东，向符合资格的投资者及时提供公司公开披露过的资料，
保证公司信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性;
(五)列席涉及信息披露的有关会议。股份公司有关部门
应当向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息。公司
在作出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书
的意见;
(六)负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄
露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告交易所和
中国证监会;
(七)负责保管股份公司股东名册资料、董事和董事会秘
书名册、大股东及董事持股资料以及董事会印章;
(八)帮助股份公司董事、监事、高级管理人员了解法律
法规、公司章程、证券交易所股票上市规则及股票上市协议
对其设定的责任;
(九)积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、
企业管理章程系列 编号：FS-ZC-04019
第 33 页/共 39 页
提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应
当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。
(十)协助董事会依法行使职权，在董事会作出违反法律
法规、公司章程及本所有关规定的决议时，及时提醒董事会，
如果董事会坚持作出上述决议的，应当把情况记录在会议纪
要上，并将会议纪要立即提交股份公司全体董事和监事;
(十一)为股份公司重大决策提供咨询和建议;
(十二)负责处理公司与股东之间的相关事务及股东访问
公司的日常接待工作;
(十三)《公司法》、《公司章程》及证券交易所要求履行
的其他职责。
35、新增第一百六十五条:董事会在聘任董事会秘书的
同时，应另外委任一名董事会证券事务代表，在董事会秘书
不能履行职责时，代行董事会秘书的职责。证券事务代表应
当具有董事会秘书的任职资格。
36、原章程第一百三十九条(新章程第一百八十一条)新
增第二款:监事在任期内不履行监督义务，致使公司、股东利
益或员工权益遭受重大损害的，应当视其过错程度，分别依
企业管理章程系列 编号：FS-ZC-04019
第 34 页/共 39 页
照有关法律、法规追究其责任;股东大会或职工代表大会可按
照规定程序解除其监事职务。
37、原章程第一百四十条修改为:第一百八十二条监事
可以在任期届满之前提出辞职。监事辞职应该向监事会递交
书面辞职报告。如因监事的辞职导致公司监事会低于法定最
低人数时，该监事的辞职报告应当在下任监事填补因其辞职
产生的缺额后方能生效。余任监事会应当尽快召集临时股东
大会(或职工代表大会)，选举监事填补因监事辞职产生的空
缺。
任职尚未结束的监事，对因其擅自离职致使公司遭受的
损失，应当承担赔偿责任。
监事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义
务在其辞职报告尚未生效、生效后的合理期间以及任期结束
的合理期间之内仍然存在。其对公司的保密义务仍然有效，
直到该秘密成为公开信息。其他义务的存续期间应当根据公
平的原则确定。
38、原章程第一百四十一条(新章程一百八十三条)新增
第二款内容:
企业管理章程系列 编号：FS-ZC-04019
第 35 页/共 39 页
监事有了解公司经营情况的权利并承担相应的保密义
务。公司应采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职
责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责
所需的合理费用由公司承担。
39、原章程第七章第二节新增第一百八十四条:公司监
事会应向全体股东负责，对公司财务以及公司董事、总经理
和其他高级管理人员履行职责的合法性进行监督，维护公司
及股东的合法权益。
40、原公司章程第一百四十二条修改为:第一百八十五
条公司设监事会。监事会由五名监事组成，公司设监事会召
集人一名。由全体监事过半数同意选举产生、更换。
监事会的人员和组成，应当保证监事会具有足够的经验、
能力和专业知识，能够独立有效地行使其对董事、经理履行
职务的监督和对公司财务的监督和检查。
监事会召集人不能履行职权时，由该召集人指定一名监
事代行其职权。
41、原公司章程第一百四十三条修改为:第一百八十六
条监事会行使下列职权:
企业管理章程系列 编号：FS-ZC-04019
第 36 页/共 39 页
(一)检查公司的财务;
(二)对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务
时违反法律、法规或者章程的行为进行监督;
(三)当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公
司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有
关主管机关报告;
(四)提议召开临时股东大会;
(五)列席董事会会议;
(六)向股东大会提出独立董事候选人;
(七)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
42、原章程第一百四十四条(新章程第一百八十七条)新
增第二款内容:监事会的监督记录以及进行财务或专项检查
的结果应成为对董事、经理和其他高级管理人员绩效评价的
重要依据。
43、原章程第一百四十五条(新章程第一百八十八条)修
改为:监事会每年至少召开一次会议，并根据需要及时召开临
时会议。会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监
事。监事会会议因故不能如期召开，应公告并说明原因。
企业管理章程系列 编号：FS-ZC-04019
第 37 页/共 39 页
监事会会议应严格按规定程序进行。监事会可以要求公
司董事、总经理及其他高级管理人员、内部及外部审计人员
出席监事会会议，回答所关注的问题。
44、原公司章程第七章第二节新增以下条款:(以后各条
顺延)
第一百九十条监事会会议必须有三分之二以上的监事
出席方可举行。每一监事享有一票表决权。
监事会会议应当由监事本人出席。监事因故不能出席的，
可以书面委托其他监事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名，代理事项，权限和有效
期，并由委托人签名和盖章。
代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权
利。
第一百九十一条监事未出席监事会会议，亦未委托代表
出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下，可
以用传真方式进行并作出决议，并由参会监事签字。
第一百九十二条监事会议事的主要范围为:
企业管理章程系列 编号：FS-ZC-04019
第 38 页/共 39 页
(一)对公司董事会决策经营目标、方针和重大投资方案
提出监督意见;
(二)对公司中期、年度财务预算、决算的方案和披露的
报告提出意见;
(三)对公司的利润分配方案和弥补亏损方案提出审查、
监督意见;
(四)对董事会决策的重大风险投资、抵押、担保等提出
意见;
(五)对公司内控制度的建立和执行情况进行审议，提出
意见;
(六)对公司董事、经理等高级管理人员执行公司职务时
违反法律、法规、章程，损害股东利益和公司利益的行为提
出纠正意见;
(七)监事换届、辞职、讨论推荐新一届监事名单或增补
名单提交股东大会;
(八)公司高层管理人员的薪酬及其他待遇;
(九)其他有关股东利益，公司发展的问题。
45、原公司章程第一百四十八条修改为:第一百九十四
企业管理章程系列 编号：FS-ZC-04019
第 39 页/共 39 页
条监事会决议由出席会议的监事以举手表决方式进行，监事
会会议实行一人一票制。监事会决议需经全体监事三分之二
通过方为有效。
46、原公司章程第一百五十一条修改为:第一百九十七
条公司在每一会计年度前三个月及前九个月结束后一个月
以内编制完成公司的季度财务报告;前六个月结束后两个月
以内编制完成公司的中期财务报告;会计年度结束后四个月
以内编制完成公司的年度财务报告。
本次章程修改后，章程由修改前的二百零六条增加为二
百五十二条，增加了股东大会及独立董事等相关内容，请股
东大会审议。
厦门信达股份有限公司董事会
20XX 年 XX 月 XX 日
Foonshion 图文设计有限公司
Fonshion Design Co., Ltd
