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上市公司：金卡高科技股份有限公司 上市地点：深圳证券交易所
股票代码：300349 股票简称：金卡股份
金卡高科技股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金报告书
（修订稿）
交易对方 通讯地址
宁波梅山保税港区德信天合投资管理
合伙企业（有限合伙）
北仑区梅山大道商务中心九号办公楼 1601 室
陈开云等 46 名自然人 浙江省温州市苍南县****
独立财务顾问
签署日期：二〇一六年九月
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公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，
保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结
论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财
务会计资料真实、完整。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的生效和完成尚需取得
有关审批机关的核准。中国证监会、深交所对本次重大资产重组事项所作的任何
决定或意见，均不代表其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或
保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律
师、专业会计师或其他专业顾问。
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交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方陈开云等 46 名自然人和宁波梅山保税港区德
信天合投资管理合伙企业（有限合伙）出具声明并承诺：
本人（本合伙企业）为本次重组向上市公司及参与本次重组的各中介机构所
提供的有关信息、资料、证明以及所作的声明、说明、承诺、保证等事项均为真
实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。副本或复印件
与正本或原件一致，所有文件的签字、印章均是真实的。
在参与本次重组期间，本人（本合伙企业）将依照相关法律、行政法规、规
章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次重组的信息，并保
证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。
如违反上述承诺，本人（本合伙企业）将承担独立及/或连带的法律责任；
造成他方损失的，本人向损失方承担全部损失赔偿责任。
如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调
查结论明确之前，本人（本合伙企业）将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。
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中介机构声明
参与本次交易的中介机构已出具承诺函，具体如下：
一、独立财务顾问承诺
德邦证券股份有限公司作为金卡高科技股份有限公司本次资产重组之独立
财务顾问，该公司及该公司签字人员承诺：本公司（本人）就金卡高科技股份有
限公司本次资产重组出具的相关文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责
任。
二、法律顾问承诺
国浩律师（上海）事务所作为金卡高科技股份有限公司本次资产重组的法律
顾问，该所及该所经办律师承诺：本所及经办律师出具的与金卡高科技股份有限
公司本次资产重组出具的相关文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
三、会计师事务所承诺
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）作为金卡高科技股份有限公司本次资产
重组的审计机构，该所及该所经办注册会计师承诺：本所及本所经办注册会计师
出具的与金卡高科技股份有限公司本次资产重组出具的相关文件不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责
任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉
尽责的，将承担连带赔偿责任。
四、资产评估机构承诺
坤元资产评估有限公司作为金卡高科技股份有限公司本次资产重组的评估
机构，该公司及该公司经办注册资产评估师承诺：本公司及本公司经办注册资产
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评估师出具的与金卡高科技股份有限公司本次资产重组出具的相关文件不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的
法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司
未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
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修订说明
金卡高科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016 年 3 月 16 日在巨
潮资讯网（）全文公告了《金卡高科技股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》（草案）等相关文件。2016 年 6 月
20 日，金卡股份召开第三届董事会第十一次会议，通过了对重组方案进行了调
整；同时，金卡股份对《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》第
160820 号进行了回复，相应对重组报告书进行了修订、补充和完善。本次更新
情况如下：2016 年 9 月，更新了上市公司 2016 年半年度报表、上市公司备考报
表和天信仪表模拟审计报表财务数据。
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重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相
同的涵义。
一、本次重组方案概况
本次交易标的为天信仪表 %的股权。天信仪表主营业务为仪器仪表、
工业自动化仪表、燃气调压设备、燃气成套设备、燃气计量仪表、标准装置、阀
门、压力管道附件的制造、销售。
本次交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资
金。
（一）发行股份及支付现金购买资产
公司拟向陈开云等 46 名自然人和宁波梅山保税港区德信天合投资管理合伙
企业（有限合伙）发行股份及支付现金购买其合计持有的天信仪表 %的股
权。经交易各方协商一致，本次交易标的交易价格为 139, 万元，其中标的
资产 %的交易金额 67, 万元以现金的方式支付，%的交易金额
72, 万元以发行股份的方式支付。具体情况如下表：
交易对方
交易总对价金额
（万元）
现金对价金额
（万元）
股份对价金额
（万元）
股份对价数量
（股）
陈开云 11, 4, 6, 2,428,949
范叔沙 9, 4, 4, 1,686,775
颜波 7, 7, 2,631,361
范煌辉 7, 5, 1, 674,708
连祖生 6, 1, 4, 1,686,771
张和钦 6, 3, 2, 944,593
王焕泽 5, 1, 4, 1,619,298
何必胜 5, 1, 3, 1,281,944
杨建中 4, 3, 337,354
陈永勤 4, 2, 2, 742,178
叶朋 3, 1, 2, 742,178
沈华书 3, 1, 1, 674,708
阮文弟 3, 2, 877,120
谢丙峰 3, 2, 1, 472,297
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陈通敏 2, - 2, 1,012,063
黄朝财 2, 2, 202,412
许庆榆 2, 2, 742,178
颜海波 2, 1, 1, 404,824
潘友艺 2, 1, 539,766
阮允荣 2, 1, 269,885
阮允阳 2, 1, 337,354
廖宝成 2, 1, 472,297
杨小平 2, 1, 202,412
华怀奇 1, 337,354
黄茂兆 1, 1, 134,942
叶宝珠 1, 1, 269,885
陈爱民 1, 1, 404,824
方嘉濂 1, 1, - -
陈诗喜 1, 269,885
郑国华 1, 269,885
陈生由 1, 134,942
洪新雄 1, - 1, 404,824
李新家 1, - 1, 404,824
潘孝众 1, 134,942
徐怀赞 1, 202,412
杨菲菲 1, - 1, 404,824
曾云杰 1, 202,412
周中恩 1, 202,412
林扬根 - -
缪建胜 - 337,354
郑成平 - 337,354
黄雪玲 101,206
陶朝建 134,942
叶维六 - 134,942
郑宗设 67,473
章钦养 47,228
德信天合 9, 9, - -
合计 139, 67, 72, 25,922,291
本次发行股份购买资产选取的定价基准日为上市公司第三届董事会第七次
会议决议公告日。每股发行价格为定价基准日前六十个交易日公司 A 股股票交
易均价（除权除息后）的 90%，即 元/股。
经上市公司2015年度股东大会批准，上市公司2015年度权益分派方案为：以
公司现有总股本180,000,000股为基数，向全体股东每10股派元（含税）。本次
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权益分派股权登记日为2016年3月31日，除权除息日为2016年4月1日。鉴于公司
已经实施完毕上述分红派息方案，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格
调整为元/股，调整公式为：除息后发行价格=除息前发行价格-每股所分红
利现金额。
除上述利润分配事宜外，本次发行定价基准日至发行日期间如再有派发股
利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，公司则将根据相关
规定对发行价格和发行数量作相应调整。
（二）发行股份募集配套资金
本次交易采取询价方式向不超过 5 名特定投资者非公开发行股票，本次募集
配套资金的发行价格按照以下方式之一进行询价确定：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分
之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分
之九十。
在发行期首日至发行前的期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增
股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次募集配套资金的发行价
格进行相应调整。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，根据询
价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
本次配套资金总额不超过 99, 万元，未超过拟购买资产交易价格的
100%，用于支付本次交易的现金对价、补充上市公司流动资金、偿还天信仪表
银行借款。具体情况如下：
序号 项目名称 投资金额（万元）
1 支付现金对价 67,
2 补充上市公司流动资金 21,
3 偿还天信仪表银行借款 10,
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合计 99,
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施，
若募集资金不足，资金缺口由公司自筹解决。本次募集资金到位后，将以募集资
金置换已支付的现金对价。
二、本次交易不构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次交易前与上市公司及
其关联方之间不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
三、本次交易构成重大资产重组
本次交易的标的资产为天信仪表 %的股权，本次交易完成后上市公司
将拥有天信仪表的 %股权。根据天信仪表经审计的主要财务数据、交易作
价与上市公司的 2015 年度财务数据比较如下：
单位：万元
天信仪表 金卡股份
占比
项目 金额 项目 金额
资产总额与成交价格孰高值 139, 资产总额 125, %
资产净额与成交价格孰高值 139, 资产净额 93, %
营业收入 44, 营业收入 59, %
注：天信仪表2015年末资产总额、资产净额低于成交价格，2015年度营业收入来自于模拟财务报表。
根据《重组办法》第十二条及第十四条的规定，本次交易构成重大资产重组。
同时，本次交易采取发行股份及支付现金购买资产的方式，需通过中国证监会核
准后方可实施。
四、本次重大资产重组不构成借壳上市
本次交易前，杨斌和施正余直接和间接持有公司 %的股权，且双方签
署了《一致行动协议》，为公司的实际控制人。
以发行股份 25,922,291 股计算（不考虑配套融资），本次交易完成后，上市
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公司总股本为 205,922,291 股，本次交易前后杨斌、施正余直接和间接持股情况
具体如下：
股东
本次交易前 本次交易后
直接持股
比例
间接持股
比例
小计
直接持股
比例
间接持股
比例
小计
杨斌 % % % % % %
施正余 % % % % % %
合计 % % % % % %
金卡工程 % - % % - %
注：截至本报告书签署之日，杨斌、施正余分别持有金卡工程%和%的股权；上表中杨斌、
施正余间接持股均通过金卡工程持有。
综上，本次交易完成后杨斌、施正余直接和间接持股比例为 %，仍为
上市公司实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。本次交易不
构成借壳上市。
五、交易标的的评估情况简要介绍
本次交易以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日，对天信仪表的股东全部权益
分别采用资产基础法和收益法进行评估。根据坤元评估出具的《资产评估报告》
（坤元评报[2016]93 号），截至评估基准日 2015 年 12 月 31 日，天信仪表模拟报
表总资产账面价值为 52, 万元，总负债账面价值为 35, 万元，净资产
账面价值为 16, 万元，经资产基础法评估后的股东全部权益价值为
20, 万元，增值额为 3, 万元，增值率为 %；经收益法评估后的
股东全部权益价值为 123, 万元，增值额为 106, 万元，增值率为
%。
本次评估选取收益法的评估结果。收益法评估结果比资产基础法评估结果多
出的部分差异系天信仪表在历史年度积累的技术优势、品牌优势、销售网络优势
等要素的综合体现。
本次交易存在溢价收购，主要是由于收益法评估结果无法完全反映天信仪表
对于上市公司的价值，以及天信仪表是上市公司未来发展战略的重要组成部分，
交易价格比评估值溢价 %是交易各方以评估值为基础，为促成本次交易，
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市场化交易谈判的结果。本次交易的交易定价和评估结果差异情况详见“第五章
交易标的的评估情况”之“公司董事会对本次交易标的评估的合理性及定价的公
允性的分析”之“（九）交易定价与评估结果差异分析”。
经核查，独立财务顾问认为，本次交易的交易双方不存在关联关系，交易双
方以评估结果为参照，在考虑上市公司与标的公司的协同效应等因素的基础上，
协商确定的交易价格较标的公司的评估价格有一定的溢价是双方真实的意思表
示，定价依据合理；双方签署的《利润补偿协议》有利于保障上市和股东合法权
益；本次交易定价符合《上市公司资产重组管理办法》第十一条第（三）项的有
关规定。
律师认为，本次交易价格以该等资产截至评估基准日（2015 年 12 月 31 日）
经公司聘请的独立的且具有证券从业资格的坤元评估按收益法评估确定的评估
值为基础，由上市公司与交易对方协商确定，定价公允，不存在损害上市公司和
股东合法权益，符合《上市公司重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
六、本次重组对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司股权结构的影响
截至本报告书签署日，上市公司的总股本为 180,000,000 股，假设本次发行
股份购买资产暂不考虑配套融资，则本次交易前后公司的股本结构变化如下：
单位：股
股东名称
本次交易前 本次交易后
持股数 股权比例 持股数 股权比例
金卡工程 65,407,100 % 65,407,100 %
杨斌 40,974,450 % 40,974,450 %
金凯投资 15,252,400 % 15,252,400 %
施正余 9,704,460 % 9,704,460 %
戴意深 2,372,190 % 2,372,190 %
颜波 - - 2,631,361 %
陈开云 - - 2,428,949 %
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股东名称
本次交易前 本次交易后
持股数 股权比例 持股数 股权比例
其他 45 名交易对方 20,861,981 %
其他公众投资者 46,289,400 % 46,289,400 %
合计 180,000,000 % 205,922,291 %
本次交易前杨斌、施正余为上市公司实际控制人，金卡工程为上市公司控股
股东。本次交易完成后，上市公司的实际控制人、控股股东均未发生变化。具体
参见“第一章本次交易概述”之“五、（三）本次重大资产重组不构成借壳上市”。
本次交易完成后，社会公众股占公司总股本的比例不低于 25%，不会导致金
卡股份不符合股票上市条件的情形。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据金卡股份 2015 年年度审计报告、2016 年半年度报告及备考审阅报告，
本次发行前后公司主要财务数据比较如下：
项目
2016 年 6 月 30 日
/2016 年 1-6 月
2015 年 12 月 31 日
/2015 年度
本次交易前
本次交易后
（备考）
本次交易前
本次交易后
（备考）
资产总额（万元） 127, 310, 125, 310,
归属于上市公司股东所有者
权益（万元）
96, 179, 93, 173,
营业收入（万元） 31, 49, 59, 103,
营业利润（万元） 4, 7, 7, 16,
利润总额（万元） 4, 8, 10, 18,
归属于母公司所有者的净利
润（万元）
3, 6, 8, 15,
资产负债率 % % % %
每股净资产
基本每股收益
本次交易完成后，截至 2016 年 6 月 30 日，上市公司资产、负债和营业收入
的整体规模均有所提高，整体资产结构稳定。
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资产方面，截至 2016 年 6 月 30 日，上市公司的资产总额将从本次交易前的
127, 万元增加至 310, 万元，资产规模增加了 183, 万元，增长
幅度为 %。其中，流动资产由收购前的 63, 万元增加至 100,
万元，非流动资产由交易前的 64, 万元增加至 210, 万元。收购完成
后，由于商誉增加至 130, 万元，因此非流动资产占资产总额的比例由收购
前的 %增加至 %。
截至 2016 年 6 月 30 日，上市公司的负债总额将从本次交易前的 24,
万元增加至 124, 万元，负债规模增加了 99, 万元，增长幅度为
%。其中，流动负债由交易前的 22, 万元增加至 114, 万元，非
流动负债由交易前的 2, 万元增加至 10, 万元。本次交易完成后，负
债总额的增长主要是本次交易现金对价对应的其他应付款、天信仪表其他应付
款、长期借款、预计负债对备考报表的影响，具体参见本报告书本章之“四、拟
购买资产财务状况、盈利能力分析”。
本次交易前，2016年 1-6月度归属于上市公司股东的净利润为 3,万元；
交易完成后，2015 年 1-6 月备考归属于上市公司股东的净利润为 8, 万元，
较本次交易前净利润水平大幅提高，主要系标的公司净利润水平较高，盈利较强
所致。
本次交易完成后，天信仪表将成为上市公司的子公司，纳入合并报表范围。
因此，通过实施本次并购，上市公司进入了工业燃气计量仪器仪表市场，进一步
拓展业务范围，提升了上市公司总体盈利能力。
七、本次交易决策过程和批准情况
（一）已经获得的授权和批准
1、2016 年 3 月 14 日，本次交易相关方案经德信天合的内部决策机构审议
通过；
2、2016 年 3 月 14 日，本次交易已经由天信仪表股东会审议通过；
3、2016 年 3 月 14 日，本公司已与天信仪表各股东签署《发行股份及支付
现金购买资产协议》，协议中已载明本次重组事项一经上市公司董事会、股东大
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会批准并经中国证监会核准，协议即生效；
4、2016 年 3 月 14 日，第三届董事会第七次会议审议通过关于《金卡高科
技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要
的议案。独立董事对本次重大资产重组方案发表了独立意见；
5、2016 年 4 月 14 日，2016 年第二次临时股东大会审议通过本次交易的相
关议案。
6、2016 年 6 月 20 日，德信天合的内部决策机构审议通过调整后的重组方
案。
7、2016 年 6 月 20 日，天信仪表股东会通过调整后的重组方案。
8、2016 年 6 月 20 日，第三届董事会第十一次会议审议通过《关于调整公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》。独立董事对本次
重大资产重组方案发表了独立意见。
9、2016 年 7 月 26 日，本次交易获得中国证监会上市公司并购重组委员会
审核通过。
（二）尚需履行的批准程序
本次重组尚需获得的批准或核准有：
1、中国证监会核准本次交易；
本次重组方案的实施以取得上市公司董事会、股东大会批准及中国证监会核
准为前提，未取得前述批准前不得实施。
独立财务顾问及律师认为，截至本报告书签署之日，本次交易的交易各方已
就本次交易履行了截至目前所必要的批准和授权程序，已经取得的该等批准和授
权合法、有效；本次交易在获得中国证监会核准之后即可实施。
八、业绩承诺及补偿安排简要介绍
天信仪表业绩承诺补偿期间合计实现净利润不低于 30,000 万元。在业绩承
诺补偿期满后，利润补偿期合计实际净利润未达到承诺净利润的，业绩补偿义务
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人应进行利润补偿。具体补偿措施详见本报告书“第七章 本次交易合同的主要
内容”之“二、《利润补偿协议》主要内容”。
九、本次交易相关方作出的重要承诺
一、股份锁定承诺
承诺主体 承诺内容
陈开云等 46 名
自然人
本次交易完成后，本人因本次发行取得的股份自该等股份发行结束并完成股
份登记之日起 12 个月内将不以任何方式转让；自发行结束并完成股份登记
之日起 12 个月后，解除锁定的股份数量为其因本次交易而获得的全部上市
公司股份（包括后续转增或送股取得的股份）数量的 30%；自发行结束并完
成股份登记之日起 24 个月后，解除锁定的股份数量为其因本次交易而获得
的全部上市公司股份（包括后续转增或送股取得的股份）数量的 30%；自标
的公司利润承诺期最后一个会计年度的财务数据经具有证券业务资格的会
计师事务所审计并已出具无保留意见的该年度《审计报告》，并经具有证券
业务资格的会计师事务所对标的公司在利润承诺期实现的实际净利润总和
情况出具《专项审计报告》后，如上市公司确认交易对方无需依据《利润补
偿协议》向上市公司履行补偿义务或交易对方对上市公司的补偿义务已经全
部履行完毕的，解除锁定的股份数量为交易对方各自因本次交易而获得的全
部上市公司股份（包括后续转增或送股取得的股份）数量的 40%；上述股份
锁定期间，交易对方中任何一个主体若将其各自所持 50%以上的锁定股份进
行质押，需事先取得上市公司书面同意。
二、避免与上市公司同业竞争的承诺
承诺主体 承诺内容
陈开云等 48 名
自然人和宁波
梅山保税港区
德信天合投资
管理合伙企业
（有限合伙）合
伙人
1、未经上市公司书面同意，交割日起至少 5 年内，本人及本人控制的
其他企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属公司（包括天信集团
及其子公司，下同）所从事的业务（在工商业用燃气计量仪表业务、家用燃
气计量仪表业务、天然气系统解决方案业务上，下同）构成竞争或潜在竞争
关系的生产与经营；不在同上市公司及其下属公司存在相同或类似业务或与
上市公司及其下属公司利益冲突的相关业务的实体任职或担任任何形式的
顾问；不从事任何可能降低上市公司及其下属公司竞争力的行为，亦不会投
资任何与上市公司及其下属公司经营业务构成竞争或潜在竞争关系的其他
企业。
2、如本人及本人控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属
公司主营业务构成同业竞争或可能构成同业竞争的，本人将立即通知上市公
司，并优先将该商业机会给予上市公司，避免与上市公司及其下属公司业务
构成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不
受损害。
3、本承诺函一经本人签署即对本人构成有效的、合法的、具有约束力
的责任，且不可撤销。本人保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反
相关承诺并因此给上市公司造成损失的，本人将承担相应的法律责任。
宁波梅山保税
港区德信天合
投资管理合伙
企业（有限合
1、未经上市公司书面同意，交割日起至少 5 年内，本合伙企业及本合
伙企业控制的其他企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属公司
（包括天信集团及其子公司，下同）所从事的业务（在工商业用燃气计量仪
表业务、家用燃气计量仪表业务、天然气系统解决方案业务上，下同）构成
竞争或潜在竞争关系的生产与经营；不在同上市公司及其下属公司存在相同
1-1-1-17
伙） 或类似业务或与上市公司及其下属公司利益冲突的相关业务的实体任职或
担任任何形式的顾问；不从事任何可能降低上市公司及其下属公司竞争力的
行为，亦不会投资任何与上市公司及其下属公司经营业务构成竞争或潜在竞
争关系的其他企业。
2、如本合伙企业及本合伙企业控制的其他企业获得的商业机会与上市
公司及其下属公司主营业务构成同业竞争或可能构成同业竞争的，本合伙企
业将立即通知上市公司，并优先将该商业机会给予上市公司，避免与上市公
司及其下属公司业务构成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市
公司其他股东利益不受损害。
3、本承诺函一经本合伙企业签署即对本合伙企业构成有效的、合法的、
具有约束力的责任，且不可撤销。本合伙企业保证严格履行本承诺函中的各
项承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司造成损失的，本合伙企业将承
担相应的法律责任。
三、规范关联交易的承诺函
承诺主体 承诺内容
陈开云等 48 名
自然人和宁波
梅山保税港区
德信天合投资
管理合伙企业
（有限合伙）
1、本人（本合伙企业）及本人（本合伙企业）实际控制的企业将尽量
避免和减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易，对于上市公司及其
下属子公司能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由上市公司及其
下属子公司与独立第三方进行。本人（本合伙企业）及本人（本合伙企业）
实际控制的企业将严格避免向上市公司及其下属子公司拆借、占用上市公司
及其下属子公司资金或采取由上市公司及其下属子公司代垫款、代偿债务等
方式侵占上市公司资金。
2、对于本人（本合伙企业）及本人（本合伙企业）实际控制的企业与
上市公司及其下属子公司之间必需的一切交易行为，均将严格遵守市场原
则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。交易定价有政
府定价的，执行政府定价；没有政府定价的，按平等、自愿、等价、有偿的
市场化原则执行市场公允价格；没有政府定价且无可参考市场价格的，按照
成本加可比较的合理利润水平确定成本价执行。
3、本人（本合伙企业）及本人（本合伙企业）实际控制的企业与上市
公司及其下属子公司之间的关联交易将严格遵守上市公司公司章程、关联交
易管理制度等规定履行必要的法定程序。在上市公司权力机构审议有关关联
交易事项时主动依法履行回避义务；对须报经有权机构审议的关联交易事
项，在有权机构审议通过后方可执行。
4、本人（本合伙企业）及本人（本合伙企业）实际控制的企业保证不
通过关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其下属子公司承担任
何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致上市公司或其下属子公司损失或
利用关联交易侵占上市公司或其下属子公司利益的，上市公司及其下属子公
司的损失由本合伙企业负责承担。
5、本承诺函一经本人（本合伙企业）签署即对本人（本合伙企业）构
成有效的、合法的、具有约束力的责任；本人（本合伙企业）保证严格履行
本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司造成损失的，
本人（本合伙企业）将承担相应的法律责任。
四、关于避免资金占用、关联担保的承诺
承诺主体 承诺内容
陈开云等 48 名
自然人和宁波
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德信天合投资
管理合伙企业
截至本承诺函出具日，本人（本合伙企业）及本人（本合伙企业）控制
的其他企业不存在占用天信仪表资金的情形；除已经向上市公司披露的，不
存在天信仪表为本人（本合伙企业）及本人（本合伙企业）控制的其他企业
提供其他担保的情形；
本次交易完成后，本人（本合伙企业）及本人（本合伙企业）控制的其
他企业不会占用天信仪表的资金，亦不会要求天信仪表为本人（本合伙企业）
1-1-1-18
（有限合伙） 及本人（本合伙企业）控制的其他企业提供担保。
本人（本合伙企业）若违反上述承诺，将对因前述行为而给上市公司造
成的损失向上市公司进行赔偿。
五、关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺
承诺主体 承诺内容
天信仪表
本公司为本次重组向上市公司及参与本次重组的各中介机构所提供的
有关信息、资料、证明以及所作的声明、说明、承诺、保证等事项均为真实、
准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。副本或复印件
与正本或原件一致，所有文件的签字、印章均是真实的。
在参与本次重组期间，本公司将依照相关法律、行政法规、规章、中国
证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次重组的信息，并保证该
等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。
如违反上述承诺，本公司将承担独立及/或连带的法律责任；造成他方
损失的，本公司向损失方承担全部损失赔偿责任。
陈开云等 46 名
自然人和宁波
梅山保税港区
德信天合投资
管理合伙企业
（有限合伙）
1、本人（本合伙企业）为本次重组向上市公司及参与本次重组的各中
介机构所提供的有关信息、资料、证明以及所作的声明、说明、承诺、保证
等事项均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。副本或复印件与正本或原件一致，所有文件的签字、印章均是真实的。
2、在参与本次重组期间，本人（本合伙企业）将依照相关法律、行政
法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次重组
的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、如违反上述承诺，本人（本合伙企业）将承担独立及/或连带的法律
责任；造成他方损失的，本人（本合伙企业）向损失方承担全部损失赔偿责
任。
4、如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
的，在案件调查结论明确之前，本人（本合伙企业）将暂停转让在上市公司
拥有权益的股份。
六、关于拥有拟购买资产股权清晰且不存在质押、冻结的承诺
承诺主体 承诺内容
陈开云等 46 名
自然人及宁波
梅山保税港区
德信天合投资
管理合伙企业
（有限合伙）
1、本人为中华人民共和国公民，无境外居留权，具有完全的民事权利
能力和民事行为能力，本人不属于国家公务员和国家工作人员，也不担任县
（处）级以上党员领导干部、县（市）直属机关的科级党员领导干部、乡（镇）
党员领导干部及基层站所的党员负责人，本人所持有的天信仪表股权不会受
到现行有效的法律、行政法规的限制。/本合伙企业为依据中华人民共和国
法律依法设立并存续的合伙企业，本合伙企业所持有的天信仪表股权不会受
到现行有效的法律、行政法规的限制。
2、本人（本合伙企业）向天信仪表的出资或受让股权的资金均为合法
取得的自有资金且已经足额缴纳，不存在虚假出资、抽逃出资或出资不实的
情形；本人（本合伙企业）所持有的天信仪表股权权属清晰，不存在任何争
议或潜在争议，本人（本合伙企业）不存在受任何他方委托持有天信仪表股
权的情形；本人（本合伙企业）持有的天信仪表股权未被设定任何形式的抵
押、质押、优先权或其他限制性权利，亦不存在被国家司法、行政机关冻结、
扣押或执行等强制措施的情形；该等股权按约定完成过户不存在法律障碍。
3、本人（本合伙企业）以持有的天信仪表股权认购本次上市公司发行
的股份或取得现金对价，不会违反天信仪表的公司章程，也不会受到本人（本
合伙企业）此前签署的任何协议、承诺、保证的限制，本人（本合伙企业）
承诺不存在任何妨碍或限制本人（本合伙企业）在本次交易中将持有的天信
1-1-1-19
仪表股权过户或转移至上市公司的情形。
4、截至本承诺函出具之日，本人（本合伙企业）不存在任何有效且与
天信仪表有关的股权激励计划或类似利益安排。
5、对于天信仪表其他股东将其所持天信仪表股权为本次交易之目的转
让给上市公司时，本人（本合伙企业）自愿放弃上述对天信仪表股权的优先
受让权。
6、在本人（本合伙企业）与上市公司签署的《发行股份及支付现金购
买资产协议》生效并就天信仪表股权交割完毕前，本人（本合伙企业）保证
不就本人（本合伙企业）所持天信仪表的股权设置抵押、质押等任何限制性
权利，保证天信仪表保持正常、有序、合法经营状态，保证天信仪表不进行
与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行
为，保证天信仪表不进行非法转移、隐匿资产及业务的行为。若天信仪表及
/或其子公司于本次交易前租赁的物业在租赁期内因权属问题无法继续正常
使用，本人（本合伙企业）承诺将对天信仪表由此实际遭受的经济损失承担
赔偿责任，包括但不限于因进行诉讼或仲裁、罚款、停业、寻找替代场所以
及搬迁所发生的一切损失和费用。如确有需要进行与前述事项相关的行为，
在不违反国家法律、法规及规范性文件的前提下，须经上市公司书面同意后
方可实施。
7、天信仪表合法设立、有效存续，不存在任何可能导致天信仪表无法
正常经营的情形。
十、对中小投资者权益保护的安排
（一）股东大会通知公告程序
金卡股份在发出召开审议本次重组方案的股东大会的通知后，将以公告方式
在股东大会召开前敦促全体股东参加本次股东大会。
（二）网络投票安排
在审议本次交易的股东大会上，上市公司将通过交易所交易系统和互联网投
票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东将通过交易系统
和互联网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。
（三）严格履行上市公司信息披露的义务
上市公司及相关信息披露人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办
法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组办法》、《重组
若干规定》等相关法律、法规的要求对本次重组方案采取严格的保密措施，切实
履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生
较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要
求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。
1-1-1-20
（四）本次重大资产重组期间损益的归属
自本次交易的评估基准日至交割日期间，标的公司的盈利或因其他任何原因
增加的净资产归金卡股份所有；标的公司的亏损或因其他任何原因减少的净资产
由交易对方以连带责任方式共同向金卡股份或标的公司以现金形式全额补足。交
易对方内部按本次交易前各自持有标的公司的股权比例承担应补偿的数额。
（五）关于本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排
1、主要假设
（1）以下假设仅为测算本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指
标的影响，不代表公司对 2016 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。
投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承
担赔偿责任；
（2）假设公司于 2016 年 6 月底完成本次重大资产重组（此假设仅用于分析
本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于业
绩的预测，亦不构成对本次重大资产重组实际完成时间的判断），最终完成时间
以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
（3）假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化；
（4）假设本次重大资产重组发行股份数量为 25,922,291 股（不考虑配套融
资）；
（5）假设上市公司 2016 年度除非经常性损益前/后归属于上市公司股东的
净利润与 2015 年持平；
（6）假设上市公司 2016 年与 2015 年相同，不进行公积金转增股本、股票
股利分配等其他对股份数有影响的事项；
（7）天信仪表 2016 年归属于母公司的净利润、非经常性损益金额与 2015
年持平。
（8）公司经营环境未发生重大不利变化；
1-1-1-21
（9）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财
务费用、投资收益）等的影响；
2、对公司主要指标的影响
项目 2015 年 2016 年（预测）
扣除非经常性损益前基本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益前稀释每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）
因此，在上述假设成立的前提下，预计本次交易完成当年（2016 年），上市
公司的基本每股收益或稀释每股收益不存在低于上年度的情况，不会导致公司即
期回报被摊薄。
3、本次交易摊薄即期回报的应对措施
（1）加速产业整合，优化业务结构
本次交易的标的天信仪表是国内领先的天然气应用整体解决方案专业服务
商。通过对天信仪表的收购，公司在现有 IC 卡智能燃气表及其软件系统业务等
业务的基础上，进一步拓展业务至工业燃气计量表领域，同时获得具备发展潜力
的先进技术、优秀的研发团队以及优质的客户资源。本次交易完成后，公司将充
分利用自身的管理优势和天信仪表的产品、技术和市场优势，利用上市公司做为
资本融通的平台为天信仪表提供有力的资金支持，进一步推动天信仪表主营业务
的发展，同时填补公司产品、业务的空白，优化业务结构，与公司现有业务形成
良性互动，不断提高上市公司的盈利能力。
（2）加强对募集资金的管理
本次非公开发行募集资金到账后，公司将严格按照《上市公司监管指引 2
号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》的有关规定，加强募集
资金使用的管理，公司董事会将对募集资金进行专户存储，保障募集资金的投向
和使用进度按计划执行，并配合保荐机构等对募集资金使用的检查和监督，以保
1-1-1-22
证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率、增
强上市公司持续回报能力。
（3）进一步完善利润分配政策，优化投资回报机制
公司 2015 年第三次临时股东大会审议通过了《关于修订公司章程的议案》，
公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过了《未来三年（2015-2017）股东回报
规划》，建立了完善的利润分配政策及未来三年的股东回报规划，切实保护了全
体股东的合法权益。本次发行完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利
润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
4、公司董事、高级管理人员对关于公司重大资产重组摊薄即期回报采取填
补措施的承诺
（1）承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
（2）承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得
采用其他方式损害公司利益；
（3）承诺对其职务消费行为进行约束；
（4）承诺不得动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（5）承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考核
委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会
和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
（6）如果公司拟实施股权激励，承诺在自身职责和权限范围内，全力促使
公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公
司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
（7）承诺严格履行其所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够
得到切实履行。如果承诺人违反其所作出的承诺或拒不履行承诺，承诺人将按照
《指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理
委员会、深圳证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措
施；给公司或者股东造成损失的，承诺人愿意依法承担相应补偿责任。
1-1-1-23
十一、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请德邦证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，德邦证券
股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
1-1-1-24
重大风险提示
投资者在评价本公司此次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报
告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的暂停、终止或取消风险
在本次交易的筹划及实施过程中，交易双方采取了严格的保密措施，尽可能
缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。公司股票在停牌前并未出
现二级市场股价异动的情况；公司组织相关主体进行的自查中未发现存在内幕交
易的情形，也未接到相关主体因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的通知。截
至本报告书出具日，未发现本次交易相关主体涉嫌重大内幕交易的情形。但仍不
排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为而导致被立案
调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。
同时，在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断
完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，交易双方均有
可能选择终止本次交易。公司提请投资者关注本次交易可能暂停、终止或取消的
风险。
（二）本次交易形成的商誉减值风险
本次交易收购天信仪表属于非同一控制下的企业合并。根据《企业会计准
则》，非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买
方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，该等商誉需要在未来每
个会计年度末进行减值测试。本次交易完成后，根据《备考审计报告》，假设 2014
年 1 月 1 日完成本次交易，上市公司因发行股份购买天信仪表 %股权确认
的商誉为 130, 万元，若标的公司未来经营中经营业绩未达预期，则本次交
易所形成的商誉将会有减值风险，商誉减值将直接减少上市公司的当期利润。
（三）标的资产的估值风险
1-1-1-25
本次交易标的资产为天信仪表 100%股权，根据坤元评估出具的《资产评估
报告》以及中汇会计师出具的《审计报告》，截至评估基准日 2015 年 12 月 31
日，天信仪表 100%股权的评估值为 123, 万元，较账面净资产 16,
万元增值 106, 万元，增值率 %。经交易各方友好协商，天信仪表股
权 100%股权交易作价 亿元，本次交易的天信仪表 %股权的交易作价
为 139, 万元。上述资产的具体评估情况请参见“第六章标的资产评估及定
价情况”之“一、交易标的的评估情况”。
本次评估采用基于对天信仪表未来盈利预测的收益法进行评估，虽然评估机
构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于
收益法基于一系列评估假设，未来如果出现宏观经济波动等预期假设之外的重大
不利变化，可能导致标的公司盈利水平达不到预测水平，从而可能出现资产估值
与实际情况不符的情形。因此，标的公司存在未来价值可能低于本次交易作价的
风险。
（四）业绩补偿承诺实施的违约风险
未来经营环境恶化或标的公司遭遇经营困境，可能导致标的公司实际盈利数
达不到承诺金额，为此公司与交易对方就标的公司实际盈利数不足承诺期利润预
测数的情况签订了明确可行的补偿条款。根据签订的相关协议，补偿义务人需以
现金对公司进行补偿。尽管本次发行股份的解锁安排已经考虑承诺业绩的实现进
度，但仍存在补偿义务人无力或不履行相关补偿义务的情况，本次交易存在补偿
承诺可能无法执行的违约风险。
（五）本次交易业绩承诺补偿未覆盖全部交易对价的风险
根据交易双方签署的《利润补偿协议》，双方同意利润承诺期为 2016 年、2017
年、2018 年；交易对方承诺，标的公司在利润承诺期的合计净利润数不低于 3
亿元；如标的公司在利润承诺期的实际净利润总和不足承诺净利润总和的 90%
（不含本数），则交易对方金卡股份进行补偿，应补偿现金金额=承诺净利润总和
－实际净利润总和；如标的公司在利润承诺期的实际净利润总和高于承诺净利润
1-1-1-26
总和的 90%（含本数），则视为交易对方完成其利润承诺，交易对方无须向金卡
股份进行补偿。
因此，标的公司业绩承诺不达标需补偿给上市公司最大金额为利润承诺期的
合计净利润数 3 亿元，占本次交易对价（139, 万元）的比例为 %。本
次交易业绩承诺补偿存在未覆盖全部交易对价的风险。
（六）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
作为交易方案的一部分，公司拟发行股份募集配套资金，募集资金总额不超
过 99, 万元。本次配套募集资金用于支付本次交易的现金对价、补充上市
公司流动资金、偿还天信仪表银行借款。
如配套融资未能实施或融资金额低于预期，不足部分公司将通过自筹资金的
方式解决，则公司可能面临较大的现金支付压力，给公司生产经营带来一定影响。
提请投资者关注募集资金未能实施或融资金额低于预期的风险。
（七）整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为本公司的子公司，本公司资产规模和业务
范围都将得到扩大，公司与天信仪表需在业务、管理等方面进行融合。公司能否
顺利实现相关业务规模的扩张、达到预期整合的效果存在一定的不确定性。如果
公司未能顺利整合，将可能导致公司经营管理效率降低，从而影响公司的长远发
展。
二、标的资产的经营风险
（一）重要供应商变更的风险
报告期内，德莱赛方面为天信仪表重要供应商。天信仪表对外销售产品中，
涉及德莱赛方面供应的原材料生产的产品主要是气体罗茨流量计。采用德莱赛方
面供应的原材料生产的产品对应的销售收入及占报告期收入的比例如下：
单位：万元
1-1-1-27
地区名称 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
采用德莱赛方面供应的原材
料生产的产品对应的销售收
入
16, 18,
报告期收入 17, 44, 43,
占 比 % % %
天信仪表与德莱赛方面签署的相关协议约定：若天信仪表投票权发生超过百
分之五十之所有权改变或天信仪表控制权益发生任何改变时，天信仪表应立即通
知德莱赛；如果天信仪表未能按此规定行事或德莱赛反对该等变更，则德莱赛可
（a）终止合同，（b）要求买方提供确保履行的充足证据（包括但不限于付款方
面），和/或者（c）就德莱赛的保密信息制定特别控制措施。
截至本报告书签署日，德莱赛方面并未反对该等变更，双方仍在履行相关协
议。但若本次交易完成后，德莱赛方面终止与天信仪表的合作，天信仪表存在重
要供应商变更的风险。
具体情况详见“第十二章 风险因素”之“二、标的资产的经营风险”之“（一）
重要供应商变更的风险”。
（二）标的公司经营业绩未达预期的风险
标的公司主营业务为工业燃气计量仪器仪表的生产、销售，标的公司业务发
展受宏观经济和燃气行业发展状况的影响较大，因此标的公司经营业绩能否达到
预期存在不确定性，敬请投资者注意相关风险。
（三）市场竞争风险
天信仪表主要产品技术含量较高，一直在市场竞争中处于优势地位。随着燃
气表产品市场竞争日趋激烈，为进一步扩大市场占有率有可能被迫采取降价销售
的营销策略。因此，存在由于市场竞争加剧而导致产品毛利率水平下降的风险。
（四）担保风险
天信仪表对联信小贷担保金额为 亿，其中未偿还本金金额为 2,250 万元，
占天信仪表截至 2015 年末净资产比例较高，如未来联信小贷无法偿还前述担保
1-1-1-28
对应的借款，天信仪表将存在承担担保责任的风险。本次交易协议约定，交易对
方本次交易获得的部分股权将予以质押，且部分现金对价暂不支付，以保证上市
公司不致因上述担保而遭受损失。具体参见“第七章本次交易合同的主要内容”
之“一、《发行股份及支付现金购买资产协议》主要内容”。虽然采取了保障上市
公司利益的措施，但上市公司仍存在因上述担保而承担一定损失的风险。
（五）标的公司人力资源流失风险
核心管理人员及专业人才是标的公司经营过程中必不可少的宝贵资源，是保
持和提升标的公司竞争力的关键要素。随着行业竞争的加剧，对优秀人才的争夺
日趋激烈，专业人才的流动难以避免。人员流失将可能对标的公司的经营和业务
稳定性造成不利影响。虽然标的公司核心人员已就任期及竞业禁止进行了承诺，
但是本次交易完成后若标的公司出现核心管理层或核心技术人员离职的情形，可
能会对标的公司的业务发展产生不利影响，提请投资者注意管理层及核心技术人
员流失风险。
三、其他风险
（一）资本市场风险
资本市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受本公司盈利水平
和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场
的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批
且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给
投资者带来一定的风险。
（二）其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素为本次交易带来不
利影响的可能性。
公司特别提醒投资者认真阅读本报告书“第十二章风险因素”，并注意投资风
险。
1-1-1-29
目录
公司声明................................................................................................................ 2
交易对方声明........................................................................................................ 3
中介机构声明........................................................................................................ 4
一、独立财务顾问承诺................................................................................ 4
二、法律顾问承诺........................................................................................ 4
三、会计师事务所承诺................................................................................ 4
四、资产评估机构承诺................................................................................ 4
修订说明................................................................................................................ 6
重大事项提示........................................................................................................ 9
一、本次重组方案概况................................................................................ 9
二、本次交易不构成关联交易.................................................................. 12
三、本次交易构成重大资产重组.............................................................. 12
四、本次重大资产重组不构成借壳上市.................................................. 12
五、交易标的的评估情况简要介绍.......................................................... 13
六、本次重组对上市公司的影响.............................................................. 14
七、本次交易决策过程和批准情况.......................................................... 16
八、业绩承诺及补偿安排简要介绍.......................................................... 17
九、本次交易相关方作出的重要承诺...................................................... 17
十、对中小投资者权益保护的安排.......................................................... 21
1-1-1-30
十一、独立财务顾问的保荐机构资格...................................................... 24
重大风险提示...................................................................................................... 25
一、与本次交易相关的风险...................................................................... 25
（一）本次交易的暂停、终止或取消风险.............................................. 25
（二）本次交易形成的商誉减值风险...................................................... 25
（三）标的资产的估值风险...................................................................... 25
（四）业绩补偿承诺实施的违约风险...................................................... 26
（五）本次交易业绩承诺补偿未覆盖全部交易对价的风险.................. 26
（六）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险.......................... 27
（七）整合风险.......................................................................................... 27
二、标的资产的经营风险.......................................................................... 27
（一）重要供应商变更的风险.................................................................. 27
（二）标的公司经营业绩未达预期的风险.............................................. 28
（三）市场竞争风险.................................................................................. 28
（四）担保风险.......................................................................................... 28
（五）标的公司人力资源流失风险.......................................................... 29
三、其他风险.............................................................................................. 29
（一）资本市场风险.................................................................................. 29
（二）其他风险.......................................................................................... 29
目录...................................................................................................................... 30
1-1-1-31
释义...................................................................................................................... 39
第一章 本次交易概述........................................................................................ 42
一、本次交易的背景和目的...................................................................... 42
二、本次交易的决策过程.......................................................................... 44
三、本次交易的主要内容.......................................................................... 45
四、本次重组对上市公司的影响.............................................................. 49
五、本次交易不构成关联交易、构成重大资产重组，不构成借壳上市
...................................................................................................................... 52
第二章 上市公司情况........................................................................................ 54
一、上市公司基本情况.............................................................................. 54
二、历史沿革及股本变动情况.................................................................. 54
三、上市公司最近三年控股权变动情况.................................................. 57
四、控股股东及实际控制人...................................................................... 57
五、上市公司主营业务情况...................................................................... 58
六、公司最近两年的主要财务指标.......................................................... 58
七、上市公司最近三年重大资产重组情况.............................................. 59
八、最近三年合法合规情况...................................................................... 59
第三章 交易对方的基本情况............................................................................ 60
一、交易对方总体情况.............................................................................. 60
二、发行股份购买资产的交易对方详细情况.......................................... 61
1-1-1-32
三、其他事项说明...................................................................................... 89
第四章 交易标的基本情况................................................................................ 91
一、标的公司基本情况.............................................................................. 91
二、天信仪表历史沿革.............................................................................. 91
三、天信仪表下属子公司基本情况........................................................ 118
四、天信仪表的产权及控制关系............................................................ 122
五、天信仪表的组织架构及人员结构.................................................... 124
六、主要财务数据及财务指标................................................................ 127
七、主要资产的权属情况、对外担保及主要负债情况........................ 128
八、标的公司的主营业务发展情况........................................................ 134
九、标的公司最近三年评估、股权交易、增资及改制的情况............ 165
十、天信仪表主要会计政策及相关会计处理........................................ 165
十一、标的资产转移剥离调整的原则、方法和具体剥离情况............ 167
十二、标的资产的其他事项.................................................................... 187
第五章 交易标的的评估情况.......................................................................... 190
一、天信仪表的评估基本情况................................................................ 190
二、收益法评估的具体情况.................................................................... 191
三、评估其他事项的说明........................................................................ 219
四、公司董事会对本次交易标的评估的合理性以及定价的公允性的分析
.................................................................................................................... 219
1-1-1-33
第六章 发行股份情况...................................................................................... 236
一、本次交易方案概况............................................................................ 236
二、本次发行股份的具体情况................................................................ 236
三、本次发行前后主要财务数据比较.................................................... 242
四、本次发行前后公司股本结构变化.................................................... 243
五、本次交易未导致上市公司控制权变化............................................ 244
六、本次募集配套资金相关安排的分析................................................ 244
第七章 本次交易合同的主要内容.................................................................. 269
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议主要内容.... 269
二、《利润补偿协议》及补充协议主要内容........................................ 282
第八章 本次交易的合规性和合法性分析...................................................... 292
一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定................................ 292
二、本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定............................ 296
三、本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见、《问题与解
答》相关要求的说明................................................................................ 299
四、上市公司符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条的
相关规定.................................................................................................... 300
五、上市公司不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条
规定的不得发行证券的情形.................................................................... 301
六、上市公司募集资金使用符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办
法》第十一条规定的募集资金使用的规定............................................ 302
1-1-1-34
第九章 管理层讨论与分析.............................................................................. 304
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析............................ 304
二、本次交易购买资产行业特点和经营情况讨论与分析.................... 310
三、标的公司在行业中的竞争地位........................................................ 322
四、拟购买资产财务状况、盈利能力分析............................................ 330
五、本次交易对上市公司的持续经营能力影响分析............................ 350
六、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析............................ 358
七、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的
分析............................................................................................................ 358
第十章 财务会计信息...................................................................................... 361
一、标的公司模拟财务报表.................................................................... 361
二、上市公司备考财务报表.................................................................... 370
第十一章 同业竞争与关联交易...................................................................... 375
一、天信仪表的关联交易及必要性、定价公允性................................ 375
二、本次交易对上市公司同业竞争的影响............................................ 378
三、本次交易对上市公司关联交易的影响............................................ 381
第十二章 风险因素.......................................................................................... 384
一、与本次交易相关的风险.................................................................... 384
（一）本次交易的暂停、终止或取消风险............................................ 384
（二）本次交易形成的商誉减值风险.................................................... 384
1-1-1-35
（三）标的资产的估值风险.................................................................... 384
（四）业绩补偿承诺实施的违约风险.................................................... 385
（五）本次交易业绩承诺补偿未覆盖全部交易对价的风险................ 385
（六）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险........................ 386
（七）整合风险........................................................................................ 386
二、标的资产的经营风险........................................................................ 386
（一）重要供应商变更的风险................................................................ 386
（三）市场竞争风险................................................................................ 396
（四）担保风险........................................................................................ 396
（五）标的公司人力资源流失风险........................................................ 396
三、其他风险............................................................................................ 397
（一）资本市场风险................................................................................ 397
（二）其他风险........................................................................................ 397
第十三章 其他重要事项.................................................................................. 398
一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他
关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形
.................................................................................................................... 398
二、本次交易不会导致上市公司大量增加负债的情况........................ 398
三、本次交易对上市公司治理机制的影响............................................ 398
四、本次交易完成后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对
上述情况的说明........................................................................................ 400
1-1-1-36
五、上市公司在最近十二个月内曾发生的资产交易............................ 403
六、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况................ 403
七、停牌前股票价格波动未达到“128 号文”第五条相关标准的情况说
明................................................................................................................ 407
八、本次交易符合《重组办法》第三条适用意见的有关规定............ 408
九、保护投资者合法权益的相关安排.................................................... 408
十、上市公司全体董事出具关于重大资产重组信息披露真实性、准确性
和完整性的声明与承诺函........................................................................ 413
十一、本次重组评估文件效力................................................................ 413
第十四章 独立董事和中介机构对本次交易的结论性意见.......................... 418
一、独立董事意见.................................................................................... 418
二、独立财务顾问意见............................................................................ 420
三、法律顾问意见.................................................................................... 420
第十五章 与本次交易有关的证券服务机构.................................................. 422
一、独立财务顾问.................................................................................... 422
二、法律顾问............................................................................................ 422
三、审计机构............................................................................................ 422
四、资产评估机构.................................................................................... 423
第十六章 公司和董事、监事、高级管理人员及相关中介机构声明.......... 424
公司及全体董事、监事及高级管理人员声明........................................ 424
独立财务顾问声明.................................................................................... 425
1-1-1-37
法律顾问声明............................................................................................ 426
会计师事务所声明.................................................................................... 427
资产评估机构声明.................................................................................... 428
第十七章 备查文件.......................................................................................... 429
一、备查文件目录.................................................................................... 429
二、备查文件查阅地点、电话、联系人................................................ 429
1-1-1-38
释义
除非特别说明，以下简称在本报告书中具有如下含义：
一般名词
金卡股份/上市公司/公司 指
金卡高科技股份有限公司，在深圳证券交易所创业
板上市，股票代码：300349
天信仪表 指
天信仪表集团有限公司，本次交易标的，2016年2
月由天信集团分立后存续公司
天信集团（天信仪表前身） 指
天信仪表集团有限公司（分立前），2008年9月由天
信有限更名
天信有限 指
浙江天信仪表有限公司，天信仪表前身，成立于 1998
年 10 月，曾用名天信投资集团有限公司
天信管理 指
浙江天信资产管理咨询有限公司，2016 年 2 月由天
信集团分立后新设公司
金卡工程 指 浙江金卡高科技工程有限公司
金凯投资 指 石河子金凯股权投资有限合伙企业
福州创瑞 指 福州创瑞天然气设备技术服务有限公司
德国子公司/MI 指 美特格瑞投资有限公司/MetregInvestmentGmbH
MT 公司 指 MetregTechnologiesGmbH，MI 公司的子公司
MS 公司 指 MetregSolutionsGmbH，MI 公司的子公司
联信小贷 指 苍南联信小额贷款股份有限公司
天信咨询 指 苍南天信管理咨询有限公司
天信科技 指 浙江天信仪表科技有限公司
天信汽车 指 苍南天信汽车销售服务有限公司
天信置业 指 温州天信置业有限公司
上海天信 指 上海天信能源设备有限公司
标的资产 指 天信仪表%股权
德信天合 指
宁波梅山保税港区德信天合投资管理合伙企业（有
限合伙），天信仪表股东
陈开云等48名自然人 指
陈开云、张和钦、范叔沙、颜波、叶朋、阮文弟、
郑国华、黄雪玲、黄茂兆、章钦养、方嘉濂、陈爱
民、颜海波、陶朝建、连祖生、沈华书、范煌辉、
阮允荣、王焕泽、许庆榆、洪新雄、潘孝众、陈生
由、叶维六、郑宗设、潘友艺、缪建胜、许修峰、
郑成平、叶宝珠、陈诗喜、黄朝财、华怀奇、徐怀
1-1-1-39
赞、周中恩、陈永勤、阮允阳、曾云杰、杨建中、
李新家、何必胜、杨小平、杨菲菲、陈通敏、廖宝
成、谢丙峰、林扬根、范超美
陈开云等46名自然人 指 陈开云等48名自然人去除范超美、许修峰
交易对方 指 陈开云等46名自然人和德信天合
德莱赛方面 指
General Electric International, Inc.（“通用公司”） 和
Dresser, Inc.（“德莱赛”）
备考审计报告 指
中汇会审[2016]0346号审计报告（于2016年6月20日
调整后的版本）
备考审计报表 指
中汇会审[2016]0346号审计报告（于2016年6月20日
调整后的版本）对应的财务报表
备考审阅报告 指 中汇会阅[2016]4090号审阅报告
备考财务报表 指 中汇会阅[2016]4090号审阅报告对应的财务报表
模拟审计报告 指 中汇会审[2016]4089号审计报告
模拟财务报表 指 中汇会审[2016]4089号审计报告对应的财务报表
法律意见书 指
国浩律师（上海）事务所关于金卡高科技股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之法律意见书
资产评估报告/资产评估报
告书
指 坤元评报[2016]93号资产评估报告
德邦证券 指 德邦证券股份有限公司
国浩律师 指 国浩律师（上海）事务所
中汇会计师 指 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
坤元评估 指 坤元资产评估有限公司
证监会/中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理暂行办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《若干问题的规定》 指
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定》
《26号文》 指
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
26号—上市公司重大资产重组申请文件》
1-1-1-40
《问题与解答》 指
《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相
关规定>的问题与解答》
《公司章程》 指 《金卡高科技股份有限公司章程》
《指导意见》 指
《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报
有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）
《发行股份及支付现金购
买资产协议》、《购买资产
协议》
指
金卡股份与交易对方于2016年3月14日签署的附生
效条件的《金卡高科技股份有限公司与天信仪表集
团有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资
产协议》
《利润补偿协议》 指
金卡股份与交易对方于2016年3月14日签署的附生
效条件的《金卡高科技股份有限公司与天信仪表集
团有限公司全体股东之利润补偿协议》
本报告书/重组报告书 指
《金卡高科技股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金报告书（反馈稿）》
最近两年一期、报告期 指 2014年、2015年、2016年1-6月
最近两年一期末 指
2014年12月31日、2015年12月31日、2016年6月30
日
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
专业名词
气体腰轮（罗茨）流量计 指
气体腰轮（罗茨）流量计是集流量、温度、压力检
测功能于一体，并能进行温度、压力自动补偿的新
一代流量计，该流量计基于容积式测量原理，用于
精确计量流经封闭管道的气体总量。已大量应用于
城市燃气和工业气体流量计量与检测等领域。
气体涡轮流量计 指
气体涡轮流量计是一种精密流量测量仪表，与相应
的流量积算仪表配套可用于测量流量和总量。气体
涡轮流量计广泛用于石油、化工、冶金、科研等领
域的计量、控制系统。
气体旋进流量计 指
气体旋进流量计集旋进流量传感器和流量积算仪于
一体，可测量气体工况流量和总量，可应用于石油、
化工、电力、冶金等工业行业的气体流量及体积计
量和检测。
本报告书中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，是四舍五入造成的。
1-1-1-41
第一章 本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、进一步拓展燃气计量仪表业务是公司既定的战略
2013 年 3 月，工业和信息化部、科技部、财政部、国家标准化管理委员会
组织制定了《加快推进传感器及智能化仪器仪表产业发展行动计划》，指出传感
器及智能化仪器仪表产业是国民经济的基础性、战略性产业，是信息化和工业化
深度融合的源头，对促进工业转型升级、发展战略性新兴产业、推动现代国防建
设、保障和提高人民生活水平发挥着重要作用。发达工业国家都把传感器及智能
化仪器仪表技术列为国家发展战略。随着传感技术、数字技术、互联网技术和现
场总线技术的快速发展，采用新材料、新机理、新技术的传感器与仪器仪表实现
了高灵敏度、高适应性、高可靠性；嵌入式、微型化、模块化、智能化、集成化、
网络化成为行业新的发展趋势。
未来 5-15 年，是我国传感器及智能化仪器仪表产业快速发展的关键时期。
充分利用业已形成的较为完备的技术体系、制造体系和配套供应体系，转变产业
发展思路和观念，推动从硬件加软件的“生产型制造”向应用服务加提供系统整体
解决方案。
金卡股份智能燃气表主要应用于民用住宅，根据公司既定的发展规划，公司
计划有选择性地并购一些智能化仪器仪表行业中的，与公司自身发展目标相符
合，具有一定的技术、市场互补性的优秀企业，逐步丰富公司产品结构，进一步
提升公司盈利能力。
天信仪表是国内领先的天然气应用整体解决方案专业服务商，拥有从产业基
础（国际一流机械加工设备、精密检测中心，高压环道标准装置）、燃气计量仪
表、燃气调压设备、天然气管网能量计量与管理系统构架到解决方案的整体设计
和制造能力。通过并购天信仪表，公司将打开工业燃气计量仪器仪表市场，与公
司现有业务形成了良好的互补性，同时天信仪表的销售渠道、技术水平和公司也
1-1-1-42
具有良好的协同性，能够提升公司的核心竞争力和盈利能力。
2、政府政策鼓励企业兼并重组
近年来，国家先后出台一系列政策文件和措施鼓励企业兼并重组。
工业和信息化部、中国证监会等十二部委联合发布的《关于加快推进重点行
业企业兼并重组的指导意见》（工信部联产业〔2013〕16 号）提出通过推进企业
兼并重组，提高产业集中度，促进规模化、集约化经营，提高市场竞争力。
《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17
号）提出鼓励市场化并购重组，充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠
道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道，丰富并购支
付方式。尊重企业自主决策，鼓励各类资本公平参与并购，破除市场壁垒和行业
分割，实现公司产权和控制权跨地区、跨所有制顺畅转让。
中国证监会、财政部、国资委、中国银监会等四部委 2015 年联合发布《关
于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》，通过多种方式进一步
深化改革、简政放权，大力推进上市公司并购重组，提升资本市场效率和活力。
3、并购重组是上市公司实现跨越式发展的选择
公司上市后积极利用资本平台为公司带来的品牌效应和资源优势，积极向主
营业务相关领域进行横向和纵向拓展，实现公司跨越式发展。
资本市场为并购提供了股份支付等多样化的并购支付手段，为公司对外扩张
创造了有利条件，使公司有能力收购其他具有比较优势的公司。公司希望能够有
效借助资本市场手段，并购具有产品优势、技术优势和竞争实力的同行业公司，
实现公司的跨越式成长。
公司将积极开展资本运作实现规模扩张，以快速提升综合竞争能力和创新发
展水平。通过并购并有效整合具有技术优势、人才优势、市场优势的相关行业企
业是公司发展壮大的重要手段。
1-1-1-43
（二）本次交易目的
本次交易完成后，公司从主营 IC 卡智能燃气表及系统软件、燃气销售等业
务进一步拓展至工业燃气计量仪器仪表市场领域。通过本次交易，优化公司现有
产品及业务结构，提高上市公司的盈利能力，保持上市公司的持续健康发展，实
现上市公司股东利益最大化。
本次交易完成后，天信仪表将成为上市公司的子公司，实现了与资本市场的
对接，有利于进一步推动天信仪表的业务发展，提升其在行业中的综合竞争力和
行业地位。
本次交易完成后，天信仪表工业燃气计量仪表的技术优势及市场渠道与公司
现有技术和业务互相补充，可形成较好的协同效应，提升各自的核心竞争力和盈
利能力。
二、本次交易的决策过程
（一）本次交易已经履行的批准和授权
1、2016 年 3 月 14 日，本次交易相关方案经德信天合的内部决策机构审议
通过；
2、2016 年 3 月 14 日，本次交易已经由天信仪表股东会审议通过；
3、2016 年 3 月 14 日，本公司已与天信仪表各股东签署《发行股份及支付
现金购买资产协议》，协议中已载明本次重组事项一经上市公司董事会、股东大
会批准并经中国证监会核准，协议即生效；
4、2016 年 3 月 14 日，第三届董事会第七次会议审议通过关于《金卡高科
技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要
的议案。独立董事对本次重大资产重组方案发表了独立意见。
5、2016 年 4 月 14 日，2016 年第二次临时股东大会审议通过本次交易的相
关议案。
6、2016 年 6 月 20 日，德信天合的内部决策机构审议通过调整后的重组方
1-1-1-44
案。
7、2016 年 6 月 20 日，天信仪表股东会通过调整后的重组方案。
8、2016 年 6 月 20 日，第三届董事会第十一次会议审议通过《关于调整公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》。独立董事对本次
重大资产重组方案发表了独立意见。
9、2016 年 7 月 26 日，本次交易获得中国证监会上市公司并购重组委员会
审核通过。
（二）尚需履行的批准程序
本次重组尚需获得的批准或核准有：
1、中国证监会核准本次交易；
本次重组方案的实施以取得上市公司董事会、股东大会批准及中国证监会核
准为前提，未取得前述批准前不得实施。
独立财务顾问及律师认为，截至本报告书签署之日，本次交易的交易各方已
就本次交易履行了截至目前所必要的批准和授权程序，已经取得的该等批准和授
权合法、有效；本次交易在获得中国证监会核准之后即可实施。
三、本次交易的主要内容
标的公司股东范超美涉及借贷纠纷，其持有的天信仪表集团有限公司（以下
简称“天信仪表”或“标的公司”）%股权已经被法院冻结，并与金卡股份协商
确定不参与本次交易。标的公司股东许修峰涉及借贷纠纷，与金卡股份协商确定
不参与本次交易。基于上述原因，金卡股份对本次交易方案进行了部分调整。具
体参见“第十三章 其他重要事项”之“十二、取消两个交易对手的原因”。调
整后的方案如下：
本次重大资产重组由以下部分组成：1、发行股份及支付现金购买资产；2、
非公开发行股票募集配套资金。
1-1-1-45
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、交易对方
本次拟发行股份及支付现金购买资产的交易对方为德信天合及陈开云等 46
名自然人。本次拟发行股份及支付现金购买资产的交易对方详见本报告书“第三
章交易对方的基本情况”之“一、交易对方总体情况”。
2、拟购买资产
天信仪表 %的股权。
3、拟购买资产交易价格及评估情况
本次交易以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日，对天信仪表的股东全部权益
分别采用资产基础法和收益法进行评估，并确定以收益法的评估结果作为本次资
产评估的最终结果。根据坤元评估出具的《资产评估报告》（坤元评报[2016]93
号），截至评估基准日 2015 年 12 月 31 日，天信仪表模拟报表总资产账面价值为
52, 万元，总负债账面价值为 35, 万元，净资产账面价值为 16,
万元，经资产基础法评估后的股东全部权益价值为 20, 万元，增值额为
3, 万元，增值率为 %；经收益法评估后的股东全部权益价值为
123, 万元，增值额为 106, 万元，增值率为 %。
经交易双方协商，本次交易天信仪表 %股权的最终交易价格为
139, 万元。
4、发行价格及定价依据
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司审议本次发行
股份及支付现金购买资产的首次董事会（即第三届董事会第七次会议）决议公告
日。本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为定价基准日前 60 个交易日
公司股票交易均价（除权除息后）的 90%，即 元/股。
经上市公司2015年度股东大会批准，上市公司2015年度权益分派方案为：以
公司现有总股本180,000,000股为基数，向全体股东每10股派元（含税）。本次
权益分派股权登记日为2016年3月31日，除权除息日为2016年4月1日。鉴于公司
1-1-1-46
已经实施完毕上述分红派息方案，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格
调整为元/股，调整公式为：除息后发行价格=除息前发行价格-每股所分红
利现金额。
除上述利润分配事宜外，本次发行定价基准日至发行日期间如再有派发股
利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，公司则将根据相关
规定对发行价格和发行数量作相应调整。
5、发行股票及现金支付的具体情况
公司拟向陈开云等 46 名自然人和宁波梅山保税港区德信天合投资管理合伙
企业（有限合伙）发行股份及支付现金购买其合计持有的天信仪表 %的股
权。经交易各方协商一致，本次交易标的天信仪表交易价格为 139, 万元，
其中标的资产 %的交易金额 67, 万元以现金的方式支付，%的交
易金额 72, 万元以发行股份的方式支付。具体情况如下表：
交易对方
交易总对价金额
（万元）
现金对价金额
（万元）
股份对价金额
（万元）
股份对价数量
（股）
陈开云 11, 4, 6, 2,428,949
范叔沙 9, 4, 4, 1,686,775
颜波 7, 7, 2,631,361
范煌辉 7, 5, 1, 674,708
连祖生 6, 1, 4, 1,686,771
张和钦 6, 3, 2, 944,593
王焕泽 5, 1, 4, 1,619,298
何必胜 5, 1, 3, 1,281,944
杨建中 4, 3, 337,354
陈永勤 4, 2, 2, 742,178
叶朋 3, 1, 2, 742,178
沈华书 3, 1, 1, 674,708
阮文弟 3, 2, 877,120
谢丙峰 3, 2, 1, 472,297
陈通敏 2, - 2, 1,012,063
黄朝财 2, 2, 202,412
许庆榆 2, 2, 742,178
颜海波 2, 1, 1, 404,824
潘友艺 2, 1, 539,766
阮允荣 2, 1, 269,885
阮允阳 2, 1, 337,354
1-1-1-47
廖宝成 2, 1, 472,297
杨小平 2, 1, 202,412
华怀奇 1, 337,354
黄茂兆 1, 1, 134,942
叶宝珠 1, 1, 269,885
陈爱民 1, 1, 404,824
方嘉濂 1, 1, - -
陈诗喜 1, 269,885
郑国华 1, 269,885
陈生由 1, 134,942
洪新雄 1, - 1, 404,824
李新家 1, - 1, 404,824
潘孝众 1, 134,942
徐怀赞 1, 202,412
杨菲菲 1, - 1, 404,824
曾云杰 1, 202,412
周中恩 1, 202,412
林扬根 - -
缪建胜 - 337,354
郑成平 - 337,354
黄雪玲 101,206
陶朝建 134,942
叶维六 - 134,942
郑宗设 67,473
章钦养 47,228
德信天合 9, 9, - -
合计 139, 67, 72, 25,922,291
6、发行股份及支付现金购买资产发行股份锁定期
（1）本次获得股份对价的交易对方承诺，本次交易完成后，本人因本次发
行取得的股份自该等股份发行结束并完成股份登记之日起 12 个月内将不以任何
方式转让；自发行结束并完成股份登记之日起 12 个月后，解除锁定的股份数量
为其因本次交易而获得的全部上市公司股份（包括后续转增或送股取得的股份）
数量的 30%；自发行结束并完成股份登记之日起 24 个月后，解除锁定的股份数
量为其因本次交易而获得的全部上市公司股份（包括后续转增或送股取得的股
份）数量的 30%；自标的公司利润承诺期最后一个会计年度的财务数据经具有证
券业务资格的会计师事务所审计并已出具无保留意见的该年度《审计报告》，并
经具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司在利润承诺期实现的实际净利
1-1-1-48
润总和情况出具《专项审计报告》后，如上市公司确认交易对方无需依据《利润
补偿协议》向上市公司履行补偿义务或交易对方对上市公司的补偿义务已经全部
履行完毕的，解除锁定的股份数量为交易对方各自因本次交易而获得的全部上市
公司股份（包括后续转增或送股取得的股份）数量的 40%；上述股份锁定期间，
交易对方中任何一个主体若将其各自所持 50%以上的锁定股份进行质押，需事先
取得上市公司书面同意。
（2）若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，获得股份对价的交
易对方将根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的锁定期承诺函。
（3）交易对方因本次交易获得的上市公司股份在锁定期满后减持时需遵守
《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及上市公司
《公司章程》的相关规定。
（二）非公开发行股票募集配套资金
本次发行股份募集配套资金拟采用询价发行的方式，向不超过 5 名符合中国
证监会规定条件的合格投资者发行股份募集，配套资金总额不超过 99, 万
元，未超过拟购买资产交易价格的 100%。本次配套募集资金用于支付本次交易
的现金对价、补充上市公司流动资金、偿还天信仪表银行借款。其中，公司募集
配套资金用于偿还天信仪表银行借款，天信仪表将按同期银行贷款利率向金卡股
份支付利息。具体情况如下：
序号 项目名称 投资金额（万元）
1 支付现金对价 67,
2 补充上市公司流动资金 21,
3 偿还天信仪表银行借款 10,
合计 99,
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施，
若募集资金不足，资金缺口由公司自筹解决。本次募集资金到位后，将以募集资
金置换已支付的现金对价。
1-1-1-49
四、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本报告书签署日，上市公司的总股本为 180,000,000 股，假设本次发行
股份购买资产暂不考虑配套融资，则本次交易前后公司的股本结构变化如下：
单位：股
股东名称
本次交易前 本次交易后
持股数 股权比例 持股数 股权比例
金卡工程 65,407,100 % 65,407,100 %
杨斌 40,974,450 % 40,974,450 %
金凯投资 15,252,400 % 15,252,400 %
施正余 9,704,460 % 9,704,460 %
戴意深 2,372,190 % 2,372,190 %
颜波 - - 2,631,361 %
陈开云 - - 2,428,949 %
其他 45 名交易对方 20,861,981 %
其他公众投资者 46,289,400 % 46,289,400 %
合计 180,000,000 % 205,922,291 %
本次交易前杨斌、施正余为上市公司实际控制人，金卡工程为上市公司控股
股东。本次交易完成后，上市公司的实际控制人、控股股东均未发生变化。具体
参见本节后述“五、（三）本次重大资产重组不构成借壳上市”。
本次交易完成后，社会公众股占公司总股本的比例不低于 25%，不会导致金
卡股份不符合股票上市条件的情形。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据金卡股份 2015 年年度审计报告、2016 年半年度报告及备考审阅报告，
本次发行前后公司主要财务数据比较如下：
项目
2016 年 6 月 30 日
/2016 年 1-6 月
2015 年 12 月 31 日
/2015 年度
1-1-1-50
本次交易前
本次交易后
（备考）
本次交易前
本次交易后
（备考）
资产总额（万元） 127, 310, 125, 310,
归属于上市公司股东所有者
权益（万元）
96, 179, 93, 173,
营业收入（万元） 31, 49, 59, 103,
营业利润（万元） 4, 7, 7, 16,
利润总额（万元） 4, 8, 10, 18,
归属于母公司所有者的净利
润（万元）
3, 6, 8, 15,
资产负债率 % % % %
每股净资产
基本每股收益
本次交易完成后，截至 2016 年 6 月 30 日，上市公司资产、负债和营业收入
的整体规模均有所提高，整体资产结构稳定。
资产方面，截至 2016 年 6 月 30 日，上市公司的资产总额将从本次交易前的
127, 万元增加至 310, 万元，资产规模增加了 183, 万元，增长
幅度为 %。其中，流动资产由收购前的 63, 万元增加至 100,
万元，非流动资产由交易前的 64, 万元增加至 210, 万元。收购完成
后，由于商誉增加至 130, 万元，因此非流动资产占资产总额的比例由收购
前的 %增加至 %。
截至 2016 年 6 月 30 日，上市公司的负债总额将从本次交易前的 24,
万元增加至 124, 万元，负债规模增加了 99, 万元，增长幅度为
%。其中，流动负债由交易前的 22, 万元增加至 114, 万元，非
流动负债由交易前的 2, 万元增加至 10, 万元。本次交易完成后，负
债总额的增长主要是本次交易现金对价对应的其他应付款、天信仪表其他应付
款、长期借款、预计负债对备考报表的影响，具体参见本报告书本章之“四、拟
购买资产财务状况、盈利能力分析”。
本次交易前，2016年 1-6月度归属于上市公司股东的净利润为 3,万元；
交易完成后，2015 年 1-6 月备考归属于上市公司股东的净利润为 8, 万元，
1-1-1-51
较本次交易前净利润水平大幅提高，主要系标的公司净利润水平较高，盈利较强
所致。
本次交易完成后，天信仪表将成为上市公司的子公司，纳入合并报表范围。
因此，通过实施本次并购，上市公司进入了工业燃气计量仪器仪表市场，进一步
拓展业务范围，提升了上市公司总体盈利能力。
五、本次交易不构成关联交易、构成重大资产重组，不构成借壳上市
（一）本次交易不构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次交易前与上市公司及
其关联方之间不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
（二）本次交易构成重大资产重组
本次交易的标的资产为天信仪表 %的股权，本次交易完成后上市公司
将拥有天信仪表 %的股权。根据天信仪表经审计的主要财务数据、交易作
价与上市公司的 2015 年度财务数据比较如下：
单位：万
元
天信仪表 金卡股份
占比
项目 金额 项目 金额
资产总额与成交价格孰高值 139, 资产总额 125, %
资产净额与成交价格孰高值 139, 资产净额 93, %
营业收入 44, 营业收入 59, %
注：天信仪表2015年末资产总额、资产净额低于成交价格、2015年度营业收入来自于模拟财务报表。
根据《重组办法》第十二条及第十四条的规定，本次交易构成重大资产重组。
同时，本次交易采取发行股份及支付现金购买资产的方式，需通过中国证监会核
准后方可实施。
（三）本次重大资产重组不构成借壳上市
本次交易前，杨斌和施正余直接和间接持有公司 %的股权，且双方签
1-1-1-52
署了《一致行动协议》，为公司的实际控制人。
以发行股份 25,922,291 股计算（不考虑配套融资），本次交易完成后，上市
公司总股本为 205,922,291 股，本次交易前后杨斌、施正余直接和间接持股情况
具体如下：
股东
本次交易前 本次交易后
直接持股
比例
间接持股
比例
小计
直接持股
比例
间接持股
比例
小计
杨斌 % % % % % %
施正余 % % % % % %
合计 % % % % % %
金卡工程 % - % % - %
注：截至本报告书签署之日，杨斌、施正余分别持有金卡工程%和%的股权；上表中杨斌、
施正余间接持股均通过金卡工程持有。
综上，本次交易完成后杨斌、施正余直接和间接持股比例为 %，仍为
上市公司实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。本次交易不
构成借壳上市。
1-1-1-53
第二章 上市公司情况
一、上市公司基本情况
中文名称 金卡高科技股份有限公司
英文名称 GOLDCARDHI-TECHCO.,LTD.
注册地址 浙江省乐清经济开发区纬十七路 261 号
办公地址 浙江省杭州经济技术开发区金乔街 158 号
注册资本 18, 万元
经营范围
电子设备及电子元器件、燃气设备、仪器仪表的制造、销售、安装、
维修、技术开发、技术服务、技术咨询及成果转让，软件开发、技术
服务、技术咨询及成果转让，企业管理咨询，经营进出口业务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
法定代表人 杨斌
股票上市地 深圳证券交易所
股票简称 金卡股份
股票代码 300349
联系电话 0571-56615623
传真电话 0571-56615621
邮政编码 310018
电子邮箱 Stock@
二、历史沿革及股本变动情况
（一）公司设立情况
金卡股份是由乐清金凯仪器仪表有限公司以截至 2009年 8月 31日经审计的
净资产 26,869, 元为基数，按 :1 比例折为 2,500 万股，整体变更发
起设立的股份有限公司。发起人出资经中汇会计师事务所有限公司验证并出具了
“中汇会验［2009］1514 号”《验资报告》。2009 年 10 月 16 日，公司依法在浙江
省工商行政管理局办理了工商变更登记，取得了注册号为 330382000085930 的企
业法人营业执照。
公司的发起人为2名法人股东和 3名自然人股东，发起设立时持股情况如下：
1-1-1-54
股东名称 持股数(万股) 持股比例
浙江金卡高科技工程有限公司 1, %
杨斌 %
乐清金凯企业管理咨询有限公司 %
施正余 %
戴意深 %
合计 2, %
（二）2010 年 12 月第二次增资
2010 年 11 月，经公司股东大会决议，公司拟增加注册资本至 3,130 万元，
由金凯咨询、杨斌、施正余、戴意深以 2 元/股的价格同比例认购新股 630 万股。
截至 2010 年 12 月 9 日，股份公司收到金凯咨询 400 万元、杨斌 700 万元、
施正余 100 万元、戴意深 60 万元，增资款共计人民币 1,260 万元。2010 年 12
月 13 日，中汇会计师事务所有限公司为公司的此次增资出具了“中汇会验（2010）
2045”号《验资报告》。此次增资完成后，公司股本结构变更为：
股东名称 持股数(万股) 持股比例
浙江金卡高科技工程有限公司 1, %
杨斌 %
乐清金凯企业管理咨询有限公司 %
施正余 %
戴意深 %
合计 3, %
（三）2011 年 12 月第三次增资
2011年 11月，公司临时股东大会决定以未分配利润转增股本，公司拟以 2010
年12月31日的股份总数31,300,000股为基数，向本公司全体股东每 10股送
股进行利润分配，本次增加注册资本 13,700,000 元，2011 年 11 月 23 日，中汇
会计师事务所有限公司为公司的此次增资出具了“中汇会验（2011）2596”号《验
资报告》。此次增资完成后，公司股本结构变更为：
股东名称 持股数(万股) 持股比例
浙江金卡高科技工程有限公司 2, %
1-1-1-55
杨斌 1, %
乐清金凯企业管理咨询有限公司 %
施正余 %
戴意深 %
合计 4, %
（四）首次公开发行股票并上市
2012 年 7 月 25 日，中国证券监督管理委员会下发了“证监许可[2012]979 号”
文件，核准公司公开发行不超过 1,500 万股人民币普通股。
2012 年 8 月 17 日，经深交所“深证上[2012]270 号文”同意，本公司发行的人
民币普通股股票上市交易，本次发行完成后，公司的股本增加至 6,000 万股，股
本结构如下：
项目 股东名称
本次发行后
持股数量（万股） 持股比例
首次公开发行前已发
行的股份
浙江金卡高科技工程有限公司 2, %
杨斌 1, %
乐清金凯企业管理咨询有限公
司
%
施正余 %
戴意深 %
小计 4, %
首次公开发行的股份
网下询价发行的股份 %
网上定价发行的股份 1, %
小计 1, %
合计 6, %
（五）2013 年第一次资本公积转增股本
2013 年 5 月 16 日，公司实施了 2012 年年度股东大会审议通过的《关于 2012
年度利润分配的方案》，即以公司总股本 6,000 万股为基数，以资本公积金向全
体股东每 10 股转增 5 股，合计转增 3,000 万股，转增后公司总股本将增加至 9,000
股，上述出资情况已经中汇会计师事务所有限公司出具的中汇会验[2013]2119 号
《验资报告》验证。
1-1-1-56
（六）2014 年第二次资本公积转增股本
2014 年 4 月 11 日，公司实施了 2013 年年度股东大会审议通过的《关于 2013
年度利润分配的方案》，即以公司总股本 9,000 万股为基数，以资本公积金向全
体股东每 10 股转增 10 股，合计转增 9,000 万股，转增后公司总股本将增加至
18,000 万股，上述增资情况已经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)出具中汇会验
[2014]1844 号《验资报告》予以验证并已办妥工商变更登记手续。
三、上市公司最近三年控股权变动情况
公司控股股东为浙江金卡高科技工程有限公司、实际控制人为杨斌和施正
余，最近三年公司控股股东及实际控制人均未发生变动。
四、控股股东及实际控制人
（一）控股股东浙江金卡高科技工程有限公司基本情况
公司名称：浙江金卡高科技工程有限公司
注册地址：乐清经济开发区纬十七路 291 号
法定代表人：施正余
注册资本：1,512 万元
成立日期：1997 年 7 月 24 日
营业执照注册号码：330382000011026
企业性质：其他有限责任公司
经营范围：机械设备及配件生产、加工；机械工程研发；对实业投资；货物
进出口、技术进出口。
（二）实际控制人基本情况
公司的实际控制人为杨斌和施正余。
截至 2015 年 12 月 31 日，实际控制人与公司之间的控制关系图为：
1-1-1-57
五、上市公司主营业务情况
公司作为国内领先的智能燃气表及燃气计量管理系统提供商，以软件开发为
核心、生产制造为依托，专业从事智能燃气表及燃气计量管理系统的研发、生产、
销售，致力于为燃气公司提供燃气计量、结算收费、组网传输、在线监测、流量
调配的整体解决方案。目前主要产品为智能燃气表及燃气计量管理系统，具体包
括 IC 卡智能燃气表和 IC 卡燃气收费管理系统；无线智能燃气表和无线燃气抄表
系统；基于物联网技术的 GPRS/CDMA 远程燃气智能控制系统。
六、公司最近两年一期的主要财务指标
（一）资产负债表（合并）主要数据
单位：万元
项目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产总计 127, 125, 115,
负债合计 24, 25, 22,
归属于上市公司股东的
权益
96, 93, 86,
（二）利润表（合并）主要数据
单位：万元
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
营业收入 59, 58,
1-1-1-58
利润总额 4, 10, 16,
归属于上市公司股东的
净利润
3, 8, 13,
（三）现金流量表（合并）主要数据
单位：万元
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
经营活动产生的现金流
量净额
9, 8,
投资活动产生的现金流
量净额
4, -33, -9,
筹资活动产生的现金流
量净额
-1, -1, -1,
现金及现金等价物净增
加额
1, -25, -2,
（四）主要财务指标
项目
2016 年 6 月 30 日
/2016 年 1-6 月
2015 年 12 月 31 日
/2015 年度
2014 年 12 月 31 日
/2014 年度
归属于上市公司股东的每
股净资产（元/股）
资产负债率（合并） % % %
每股收益（元）
加权平均净资产收益率 % % %
七、上市公司最近三年重大资产重组情况
公司最近三年未发生重大资产重组情况。
八、最近三年合法合规情况
最近三年，上市公司不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形，未因涉嫌犯
罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。
1-1-1-59
第三章 交易对方的基本情况
一、交易对方总体情况
本次资产重组涉及的交易对方陈开云等 46 名自然人股东及宁波梅山保税港
区德信天合投资管理合伙企业（有限合伙）。具体情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 陈开云 %
2 张和钦 %
3 范叔沙 %
4 颜波 %
5 叶朋 %
6 阮文弟 %
7 郑国华 %
8 黄雪玲 %
9 黄茂兆 %
10 章钦养 %
11 方嘉濂 %
12 陈爱民 %
13 颜海波 %
14 陶朝建 %
15 连祖生 %
16 沈华书 %
17 范煌辉 %
18 阮允荣 %
19 王焕泽 %
20 许庆榆 %
21 洪新雄 %
22 潘孝众 %
23 陈生由 %
24 叶维六 %
1-1-1-60
25 郑宗设 %
26 潘友艺 %
27 缪建胜 %
28 郑成平 %
29 叶宝珠 %
30 陈诗喜 %
31 黄朝财 %
32 华怀奇 %
33 徐怀赞 %
34 周中恩 %
35 陈永勤 %
36 阮允阳 %
37 曾云杰 %
38 杨建中 %
39 李新家 %
40 何必胜 %
41 杨小平 %
42 杨菲菲 %
43 陈通敏 %
44 廖宝成 %
45 谢丙峰 %
46 林扬根 %
47
宁波梅山保税港区德信
天合投资管理合伙企业
（有限合伙）
%
合计 4, %
二、发行股份购买资产的交易对方详细情况
（一）陈开云
1、基本情况
1-1-1-61
姓名 陈开云
性别 男
国籍 中国
身份证号码 3303271956******35
住所 浙江省苍南县灵溪镇******
通讯地址
浙江省苍南县灵溪镇通福路3468号天信仪表
集团有限公司
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
2、最近三年的执业和职务
陈开云最近三年担任的职务：天信仪表董事长、联信小贷董事长、天信置业
董事长、上海天信董事长、天信管理董事长。
3、控制的企业
截至本报告书签署日，陈开云不存在控制的企业。
（二）张和钦
1、基本情况
姓名 张和钦
性别 男
国籍 中国
身份证号码 3303271944******92
住所 浙江省温州市鹿城区******
通讯地址
浙江省苍南县灵溪镇通福路3468号天信仪表
集团有限公司
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
2、最近三年的执业和职务
张和钦最近三年担任的职务：天信仪表副董事长、天信管理副董事长。
3、控制的企业
截至本报告书签署日，张和钦不存在控制的企业。
1-1-1-62
（三）范叔沙
1、基本情况
姓名 范叔沙
性别 男
国籍 中国
身份证号码 3303271955******99
住所 浙江省苍南县灵溪镇******
通讯地址
浙江省苍南县灵溪镇通福路3468号天信仪表
集团有限公司
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
2、最近三年的执业和职务
范叔沙最近三年担任的职务：天信仪表董事兼总经理、天信科技董事长、天
信置业董事、天信咨询执行董事兼总经理、上海天信总经理、天信管理董事兼总
经理。现担任天信仪表法定代表人、董事长、总经理。
3、控制的企业
截至本报告书签署日，范叔沙不存在控制的企业。
（四）颜波
1、基本情况
姓名 颜波
性别 男
国籍 中国
身份证号码 3303271988******36
住所 杭州市江干区******
通讯地址
浙江省苍南县灵溪镇通福路3468号天信仪表
集团有限公司
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
2、最近三年的执业和职务
1-1-1-63
颜波最近三年担任的职务：天信仪表财务部副经理兼监事、天信管理监事。
3、控制的企业
截至本报告书签署日，颜波不存在控制的企业。
（五）叶朋
1、基本情况
姓名 叶朋
性别 男
国籍 中国
身份证号码 3301061965******10
住所 浙江省苍南县灵溪镇******
通讯地址
浙江省苍南县灵溪镇通福路3468号天信仪表
集团有限公司
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
2、最近三年的执业和职务
叶朋最近三年担任的职务：天信仪表董事兼副总裁、天信科技董事、上海天
信董事、天信管理董事。
3、控制的企业
截至本报告书签署日，叶朋不存在控制的企业。
（六）阮文弟
1、基本情况
姓名 阮文弟
性别 男
国籍 中国
身份证号码 3303271950******12
住所 浙江省苍南县灵溪镇******
通讯地址 浙江省苍南县灵溪镇******
1-1-1-64
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
2、最近三年的执业和职务
阮文弟最近三年担任的职务：上海天信董事。
3、控制的企业
截至本报告书签署日，阮文弟不存在控制的企业。
（七）郑国华
1、基本情况
姓名 郑国华
性别 男
国籍 中国
身份证号码 3303271947******19
住所 浙江省苍南县霞关镇******
通讯地址 浙江省苍南县灵溪镇******
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
2、最近三年的执业和职务
郑国华最近三年处于退休反聘状态，任职于天信仪表。
3、控制的企业
截至本报告书签署日，郑国华不存在控制的企业。
（八）黄雪玲
1、基本情况
姓名 黄雪玲
性别 女
国籍 中国
身份证号码 3303271965******0X
住所 浙江省苍南县灵溪镇******
1-1-1-65
通讯地址
浙江省苍南县灵溪镇通福路3468号天信仪表
集团有限公司
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
2、最近三年的执业和职务
黄雪玲最近三年担任的职务：天信仪表品质部经理。
3、控制的企业
截至本报告书签署日，黄雪玲不存在控制的企业。
（九）黄茂兆
1、基本情况
姓名 黄茂兆
性别 男
国籍 中国
身份证号码 3303271956******53
住所 浙江省苍南县灵溪镇******
通讯地址
浙江省苍南县灵溪镇通福路3468号天信仪表
集团有限公司
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
2、最近三年的执业和职务
黄茂兆最近三年处于退休状态，未担任任何职务。
3、控制的企业
截至本报告书签署日，黄茂兆不存在控制的企业。
（十）章钦养
1、基本情况
姓名 章钦养
性别 男
国籍 中国
1-1-1-66
身份证号码 3301261968******14
住所 浙江省苍南县灵溪镇******
通讯地址
浙江省苍南县灵溪镇通福路3468号天信仪表
集团有限公司
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
2、最近三年的执业和职务
章钦养最近三年担任的职务：天信仪表销售部经理。
3、控制的企业
截至本报告书签署日，章钦养不存在控制的企业。
（十一）方嘉濂
1、基本情况
姓名 方嘉濂
性别 男
国籍 中国
身份证号码 3303271938******98
住所 浙江省苍南县灵溪镇******
通讯地址 浙江省苍南县灵溪镇******
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
2、最近三年的执业和职务
方嘉濂最近三年处于退休状态，未担任任何职务。
3、控制的企业
截至本报告书签署日，方嘉濂不存在控制的企业。
（十二）陈爱民
1、基本情况
姓名 陈爱民
1-1-1-67
性别 男
国籍 中国
身份证号码 2107111965******38
住所 辽宁省锦州市太和区******
通讯地址 上海市闵行区富都路******
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
2、最近三年的执业和职务
陈爱民最近三年处于退休状态，未担任任何职务。
3、控制的企业
截至本报告书签署日，陈爱民不存在控制的企业。
（十三）颜海波
1、基本情况
姓名 颜海波
性别 男
国籍 中国
身份证号码 3303271972******91
住所 浙江省苍南县灵溪镇******
通讯地址
浙江省苍南县灵溪镇通福路3468号天信仪表
集团有限公司
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
2、最近三年的执业和职务
颜海波最近三年任职于天信仪表。
3、控制的企业
截至本报告书签署日，颜海波不存在控制的企业。
（十四）陶朝建
1、基本情况
1-1-1-68
姓名 陶朝建
性别 男
国籍 中国
身份证号码 3303271973******14
住所 浙江省苍南县灵溪镇******
通讯地址
浙江省苍南县灵溪镇通福路3468号天信仪表
集团有限公司
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
2、最近三年的执业和职务
陶朝建最近三年担任的职务：天信仪表副总工兼研发中心总监。
3、控制的企业
截至本报告书签署日，陶朝建不存在控制的企业。
（十五）连祖生
1、基本情况
姓名 连祖生
性别 男
国籍 中国
身份证号码 3303271962******97
住所 浙江省苍南县灵溪镇镇******
通讯地址 西安市未央路******
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
2、最近三年的执业和职务
连祖生最近三年担任的职务：天信仪表区域销售经理兼董事、上海天信董事、
天信管理董事。
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，连祖生不存在控制的企业。
1-1-1-69
（十六）沈华书
1、基本情况
姓名 沈华书
性别 男
国籍 中国
身份证号码 3303271964******91
住所 浙江省苍南县马站镇******
通讯地址
浙江省苍南县灵溪镇通福路3468号天信仪表
集团有限公司
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
2、最近三年的执业和职务
沈华书最近三年任职于天信仪表。
3、控制的企业
截至本报告书签署日，沈华书不存在控制的企业。
（十七）范煌辉
1、基本情况
姓名 范煌辉
性别 男
国籍 中国
身份证号码 3303271954******16
住所 浙江省苍南县灵溪镇******
通讯地址 上海市奉贤西渡工业园区******
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
2、最近三年的执业和职务
范煌辉最近三年担任的职务：天信仪表董事、天信置业董事、上海天信董事、
天信管理董事。
1-1-1-70
3、控制的企业
截至本报告书签署日，范煌辉不存在控制的企业。
（十八）阮允荣
1、基本情况
姓名 阮允荣
性别 男
国籍 中国
身份证号码 3303271963******16
住所 浙江省苍南县灵溪镇******
通讯地址 辽宁省盘锦市兴隆台区******
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
2、最近三年的执业和职务
阮允荣最近三年担任的职务：天信仪表区域销售经理。
3、控制的企业
截至本报告书签署日，阮允荣不存在控制的企业。
（十九）王焕泽
1、基本情况
姓名 王焕泽
性别 男
国籍 中国
身份证号码 3303271965******76
住所 上海普陀区江宁路******
通讯地址 新疆乌鲁木齐市经二路******
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
2、最近三年的执业和职务
王焕泽最近三年担任的职务：天信仪表区域销售经理、天信置业监事。
1-1-1-71
3、控制的企业
截至本报告书签署日，王焕泽不存在控制的企业。
（二十）许庆榆
1、基本情况
姓名（曾用名） 许庆榆（许秋榆）
性别 男
国籍 中国
身份证号码 3303271971******14
住所 上海市松江区莘松路******
通讯地址 西宁市城西区新宁路******
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
2、最近三年的执业和职务
许庆榆最近三年担任的职务：西宁天信燃气设备有限公司执行董事兼总经
理。
3、控制的企业
序号 公司名称 成立时间 注册地 主要业务
注册资本
（万元）
权益比例
1
西宁天信燃气
设备有限公司
2009 年 12
月
青 海 省 西
宁市
计量仪表、
调压设备销
售
50 60%
（二十一）洪新雄
1、基本情况
姓名 洪新雄
性别 女
国籍 中国
身份证号码 3303271977******01
住所 浙江省苍南县灵溪镇******
通讯地址 北京市海淀区知春路******
1-1-1-72
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
2、最近三年的执业和职务
洪新雄最近三年担任的职务：天信仪表业务经理。
3、控制的企业
截至本报告书签署日，洪新雄不存在控制的企业。
（二十二）潘孝众
1、基本情况
姓名 潘孝众
性别 男
国籍 中国
身份证号码 3303271963******33
住所 浙江省苍南县灵溪镇******
通讯地址 新疆库尔勒市******
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
2、最近三年的执业和职务
潘孝众最近三年担任的职务：天信仪表区域销售经理、建阳市青峰天然气公
司董事。
3、控制的企业
截至本报告书签署日，潘孝众不存在控制的企业。
（二十三）陈生由
1、基本情况
姓名 陈生由
性别 男
国籍 中国
身份证号码 3303271949******19
1-1-1-73
住所 浙江省苍南县马站镇******
通讯地址 浙江省苍南县灵溪镇******
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
2、最近三年的执业和职务
陈生由最近三年处于退休状态，未担任任何职务。
3、控制的企业
截至本报告书签署日，陈生由不存在控制的企业。
（二十四）叶维六
1、基本情况
姓名 叶维六（叶波）
性别 男
国籍 中国
身份证号码 3303271972******33
住所 浙江省苍南县灵溪镇******
通讯地址 浙江省苍南县灵溪镇******
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
2、最近三年的执业和职务
叶维六最近三年担任的职务：天信科技副总经理。
3、控制的企业
截至本报告书签署日，叶维六不存在控制的企业。
（二十五）郑宗设
1、基本情况
姓名（曾用名） 郑宗设（郑杭）
性别 男
国籍 中国
1-1-1-74
身份证号码 3303271973******12
住所 浙江省苍南县灵溪镇******
通讯地址 浙江省苍南县灵溪镇******
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
2、最近三年的执业和职务
郑宗设最近三年任职于天信仪表。
3、控制的企业
截至本报告书签署日，郑宗设不存在控制的企业。
（二十六）潘友艺
1、基本情况
姓名 潘友艺
性别 男
国籍 中国
身份证号码 3303271964******91
住所 浙江省苍南县灵溪镇******
通讯地址
浙江省苍南县灵溪镇通福路3468号天信仪表
集团有限公司
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
2、最近三年的执业和职务
潘友艺最近三年担任的职务：天信仪表副总工兼监事、上海天信监事、天信
管理监事。
3、控制的企业
截至本报告书签署日，潘友艺不存在控制的企业。
（二十七）缪建胜
1、基本情况
1-1-1-75
姓名 缪建胜
性别 男
国籍 中国
身份证号码 3303271971******5X
住所 浙江省苍南县灵溪镇******
通讯地址 陕西省西安市未央路******
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
2、最近三年的执业和职务
缪建胜最近三年担任的职务：天信仪表区域销售经理。
3、控制的企业
截至本报告书签署日，缪建胜不存在控制的企业。
（二十八）郑成平
1、基本情况
姓名 郑成平
性别 男
国籍 中国
身份证号码 3303271969******9X
住所 浙江省苍南县灵溪镇******
通讯地址
浙江省苍南县灵溪镇通福路3468号天信仪表
集团有限公司
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
2、最近三年的执业和职务
郑成平最近三年担任的职务：天信仪表采购部经理。
3、控制的企业
截至本报告书签署日，郑成平不存在控制的企业。
1-1-1-76
（二十九）叶宝珠
1、基本情况
姓名 叶宝珠
性别 女
国籍 中国
身份证号码 3303271962******07
住所 浙江省苍南县马站镇******
通讯地址 浙江省苍南县灵溪镇******
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
2、最近三年的执业和职务
叶宝珠最近三年任职于天信仪表，于2015年2月退休。
3、控制的企业
截至本报告书签署日，叶宝珠不存在控制的企业。
（三十）陈诗喜
1、基本情况
姓名 陈诗喜
性别 男
国籍 中国
身份证号码 3303271971******14
住所 浙江省苍南县灵溪镇******
通讯地址
浙江省苍南县灵溪镇通福路3468号天信仪表
集团有限公司
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
2、最近三年的执业和职务
陈诗喜最近三年担任的职务：天信仪表车间主任。
3、控制的企业
1-1-1-77
截至本报告书签署日，陈诗喜不存在控制的企业。
（三十一）黄朝财
1、基本情况
姓名（曾用名） 黄朝财（黄朝才）
性别 男
国籍 中国
身份证号码 3303271945******91
住所 浙江省苍南县马站镇******
通讯地址 浙江省苍南县灵溪镇******
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
2、最近三年的执业和职务
黄朝财最近三年担任的职务：上海天信董事。
3、控制的企业
截至本报告书签署日，黄朝财不存在控制的企业。
（三十二）华怀奇
1、基本情况
姓名 华怀奇
性别 男
国籍 中国
身份证号码 3522241968******16
住所 浙江省苍南县灵溪镇******
通讯地址
浙江省苍南县灵溪镇通福路3468号天信仪表
集团有限公司
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
2、最近三年的执业和职务
华怀奇最近三年任职于天信仪表。
1-1-1-78
3、控制的企业
截至本报告书签署日，华怀奇不存在控制的企业。
（三十三）徐怀赞
1、基本情况
姓名 徐怀赞
性别 男
国籍 中国
身份证号码 3303271960******18
住所 浙江省苍南县灵溪镇******
通讯地址
浙江省苍南县灵溪镇通福路3468号天信仪表
集团有限公司
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
2、最近三年的执业和职务
徐怀赞最近三年任职于天信仪表。
3、控制的企业
截至本报告书签署日，徐怀赞不存在控制的企业。
（三十四）周中恩
1、基本情况
姓名（曾用名） 周中恩（周忠恩）
性别 男
国籍 中国
身份证号码 3303271970******9X
住所 浙江省苍南县灵溪镇******
通讯地址
浙江省苍南县灵溪镇通福路3468号天信仪表
集团有限公司
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
2、最近三年的执业和职务
1-1-1-79
周中恩最近三年任职于天信仪表。
3、控制的企业
截至本报告书签署日，周中恩不存在控制的企业。
（三十五）陈永勤
1、基本情况
姓名 陈永勤
性别 男
国籍 中国
身份证号码 3303271971******13
住所 浙江省苍南县灵溪镇******
通讯地址 北京市朝阳区小关北里******
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
2、最近三年的执业和职务
陈永勤最近三年担任的职务：天信仪表董事兼北京办事处总经理、天信管理
董事、天信置业监事。
3、控制的企业
截至本报告书签署日，陈永勤不存在控制的企业。
（三十六）阮允阳
1、基本情况
姓名 阮允阳
性别 男
国籍 中国
身份证号码 3303271960******11
住所 浙江省苍南县蒲城乡******
通讯地址
浙江省苍南县灵溪镇通福路3468号天信仪表
集团有限公司
1-1-1-80
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
2、最近三年的执业和职务
阮允阳最近三年任职于天信仪表。
3、控制的企业
截至本报告书签署日，阮允阳不存在控制的企业。
（三十七）曾云杰
1、基本情况
姓名 曾云杰
性别 男
国籍 中国
身份证号码 3303271964******1X
住所 浙江省苍南县灵溪镇******
通讯地址
浙江省苍南县灵溪镇通福路3468号天信仪表
集团有限公司
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
2、最近三年的执业和职务
曾云杰最近三年担任的职务：天信仪表车间主任。
3、控制的企业
截至本报告书签署日，曾云杰不存在控制的企业。
（三十八）杨建中
1、基本情况
姓名 杨建中（杨建忠）
性别 男
国籍 中国
身份证号码 3303261963******11
1-1-1-81
住所 成都市武侯区******
通讯地址 四川省成都市马鞍街******
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
2、最近三年的执业和职务
杨建中最近三年担任的职务：成都申达经贸有限公司经理。
3、控制的企业
序号 公司名称 成立时间 注册地 主要业务
注册资本
（万元）
权益比例
1
成都申达经贸
有限公司
1997 年 1
月
四 川 省 成
都市
批发零售仪
器仪表、普
通机械、电
器机械及配
件
150 %
（三十九）李新家
1、基本情况
姓名 李新家
性别 男
国籍 中国
身份证号码 3303271954******11
住所 浙江省苍南县灵溪镇******
通讯地址 上海市浦东新区樱花路******
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
2、最近三年的执业和职务
李新家最近三年担任的职务：合肥旺信仪器仪表有限公司监事。
3、控制的企业
序号 公司名称 成立时间 注册地 主要业务
注册资本
（万元）
权益比例
1
合肥旺信仪器
仪表有限公司
2012 年 3
月
安 徽 省 合
肥市
仪器仪表、
计量器具、
电力设备、
电力电子元
50 40%
1-1-1-82
器件及配件
代理、销售、
咨询
（四十）何必胜
1、基本情况
姓名 何必胜
性别 男
国籍 中国
身份证号码 3303261962******12
住所 成都市金牛区马鞍街******
通讯地址 四川省成都市马鞍街******
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
2、最近三年的执业和职务
何必胜最近三年担任的职务：天信仪表董事、上海天信董事、成都申达经贸
有限公司执行董事、天信管理董事。
3、控制的企业
序号 公司名称 成立时间 注册地 主要业务
注册资本
（万元）
权益比例
1
成都申达经贸
有限公司
1997 年 1
月
四 川 省 成
都市
批发零售仪
器仪表、普
通机械、电
器机械及配
件
150 %
（四十一）杨小平
1、基本情况
姓名 杨小平
性别 女
国籍 中国
身份证号码 3303261961******28
住所 浙江省苍南县灵溪镇******
1-1-1-83
通讯地址 广西省北海市银海区******
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
2、最近三年的执业和职务
杨小平最近三年处于退休状态，未担任任何职务。
3、控制的企业
截至本报告书签署日，杨小平不存在控制的企业。
（四十二）杨菲菲
1、基本情况
姓名 杨菲菲
性别 女
国籍 中国
身份证号码 3303271979******47
住所 浙江省苍南县灵溪镇******
通讯地址
浙江省苍南县灵溪镇通福路3468号天信仪表
集团有限公司
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
2、最近三年的执业和职务
杨菲菲最近三年任职于天信仪表。
3、控制的企业
截至本报告书签署日，杨菲菲不存在控制的企业。
（四十三）陈通敏
1、基本情况
姓名 陈通敏
性别 男
国籍 中国
1-1-1-84
身份证号码 3303271962******16
住所 上海市静安区长寿路******
通讯地址 河南省濮阳市黄河路******
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
2、最近三年的执业和职务
陈通敏最近三年担任的职务：天信仪表区域销售经理。
3、控制的企业
截至本报告书签署日，陈通敏不存在控制的企业。
（四十四）廖宝成
1、基本情况
姓名 廖宝成
性别 男
国籍 中国
身份证号码 3303271957******9X
住所 浙江省苍南县灵溪镇******
通讯地址 天津市和平区荣月大街******
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
2、最近三年的执业和职务
廖宝成最近三年担任的职务：天信仪表区域销售经理。
3、控制的企业
截至本报告书签署日，廖宝成不存在控制的企业。
（四十五）谢丙峰
1、基本情况
姓名 谢丙峰（谢炳峰）
性别 男
1-1-1-85
国籍 中国
身份证号码 3303271963******15
住所 上海市卢湾区徐家汇路******
通讯地址 大庆市让胡路区******
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
2、最近三年的执业和职务
谢丙峰最近三年担任的职务：天信仪表区域销售经理。
3、控制的企业
截至本报告书签署日，谢丙峰不存在控制的企业。
（四十六）林扬根
1、基本情况
姓名 林扬根
性别 男
国籍 中国
身份证号码 3303271971******35
住所 浙江省苍南县灵溪镇******
通讯地址
浙江省苍南县灵溪镇通福路3468号天信仪表
集团有限公司
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
2、最近三年的执业和职务
林扬根最近三年处于退休状态，未担任任何职务。
3、控制的企业
截至本报告书签署日，林扬根不存在控制的企业。
（四十七）宁波梅山保税港区德信天合投资管理合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
1-1-1-86
名称 宁波梅山保税港区德信天合投资管理合伙企业（有限合伙）
注册地 北仑区梅山大道商务中心九号办公楼 1601 室
主要办公地点 苍南县灵溪镇通福路 3468 号
执行事务合伙人 甘先德
认缴出资额 万元
企业类型 有限合伙企业
注册号 91330206MA281AL98W
经营范围
企业投资及管理；投资管理及咨询（不含金融、证券、期货、保险业
务）；项目投资策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
2、合伙人出资份额情况
序号 合伙人姓名 合伙人性质 认缴出资额（万元） 出资比例
1 甘先德 普通合伙人 %
2 仇梁 有限合伙人 %
3 万青松 有限合伙人 %
4 高小琴 有限合伙人 %
5 俞承玮 有限合伙人 %
6 颜向荣 有限合伙人 %
7 林少华 有限合伙人 %
8 李秋清 有限合伙人 %
9 洪振余 有限合伙人 %
10 范叔元 有限合伙人 %
11 储春南 有限合伙人 %
12 曾韩谦 有限合伙人 %
13 易会永 有限合伙人 %
14 易会从 有限合伙人 %
15 梁小燕 有限合伙人 %
16 范健挺 有限合伙人 %
合计 %
根据德信天合出具的声明，德信天合的合伙人为天信仪表员工，不存在以非
1-1-1-87
公开方式向投资者募集资金的情形；德信天合的《合伙协议》约定由普通合伙人
甘先德担任执行事务合伙人，负责合伙企业日常运营、对外代表合伙企业，并未
专门指定企业资产由专业的基金管理人或者普通合伙人管理，也不存在支付基金
管理费情况；德信天合亦未受托管理任何私募投资基金。因此，德信天合不属于
《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办
法（试行）》规定的私募投资基金管理人或私募投资基金，无需办理私募投资基
金管理人登记和私募投资基金备案手续。
3、执行事务合伙人情况
甘先德，男，中国国籍，未取得境外居留权，身份证号为3303271962******16，
住所：浙江省苍南县灵溪镇******，通讯地址：浙江省苍南县灵溪镇通福路3468
号天信仪表集团有限公司。最近三年担任的职务：天信仪表财务总监、天信置业
董事。
4、历史沿革
德信天合成立于2015年12月16日，由甘先德作为普通合伙人，高小琴等15
人为有限合伙人共同出资设立。德信天合成立至今出资人及其出资比例未发生变
化，具体情况参见前述“2、合伙人出资份额情况”。
5、最近三年的主要业务情况
德信天合的主营业务是企业投资及管理。
6、简要财务情况
德信天合成立于2015年12月，德信天合最近一年一期的财务数据如下：
单位：万元
项目 2016 年 6 月 30 日/2016 年 1-6 月 2015 年 12 月 31 日/2015 年度
资产总计 2, 2,
负债总计 2, 2,
所有者权益
营业收入
1-1-1-88
净利润
注：上述财务数据未经审计
7、按产业类别划分的下属企业名录
截至本报告书出具日，德信天合除投资天信仪、天信管理之外，未有其他投
资。
三、其他事项说明
（一）交易对方与上市公司的关联关系说明
本次交易的交易对方在本次交易前与上市公司及其关联方不存在关联关系。
（二）交易对方向上市公司推荐的董事或高级管理人员情况
截至本报告书签署日，交易对方未向上市公司推荐董事或高级管理人员。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚（与证券市场明显
无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
情况说明
交易对方阮文弟存在涉及与经济纠纷有关的民事诉讼，具体详见“第四章交
易标的基本情况”之“二、天信仪表历史沿革”。
除阮文弟涉及的民事诉讼外，截至本报告书签署日，根据相关方出具的确认
函，交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
情况。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告书签署日，根据相关方出具的确认函，交易对方及其主要管理人
员最近五年不存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政
监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
1-1-1-89
（五）本次发行股份购买资产交易对方之间关联关系的说明
本次发行股份购买资产交易对方、发行股份募集配套资金交易对方之间关联
关系如下：
序号 关联方 关联关系说明
1
颜海波
颜海波与颜向荣为兄弟关系，颜海波为本次发行股份购买资产
交易对方，颜向荣为本次发行股份购买资产交易对方德信天合
的合伙人 颜向荣
2
杨小平
杨小平与杨建中为姐弟关系
杨建中
3
叶朋
叶朋与叶维六为兄弟关系
叶维六
4
易会永 易会永与易会从为兄弟关系，两人为本次发行股份购买资产交
易对方德信天合的合伙人 易会从
除上述关联关系外，本次发行股份购买资产交易对方之间不存在其他关联关
系。
1-1-1-90
第四章 交易标的基本情况
本次交易标的为陈开云等 46名自然人和德信天合持有的天信仪表 %股
权。本次交易完成后，上市公司将持有天信仪表 %股权。
一、标的公司基本情况
截至本报告书出具日，天信仪表的基本情况如下：
名称 天信仪表集团有限公司
住所 苍南县灵溪镇通福路 3468 号
法定代表人 范叔沙
公司类型 有限责任公司
注册资本 5,000 万元
经营范围
仪器仪表、工业自动化仪表、燃气调压设备、燃气成套设备、燃气
计量仪表、标准装置、阀门、压力管道附件制造、销售；智能电器、
电工仪表制造、销售；自动化控制系统、软件产品开发、销售；货
物、技术进出口业务。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
成立日期 1998 年 10 月 30 日
营业期限 1998 年 10 月 30 日至长期
统一社会信用代码 91330327254674005K
二、天信仪表历史沿革
（一）1998 年 10 月公司设立
根据 1998 年 9 月苍南县三维仪表有限公司与浙江省苍南县华宇仪表有限公
司签订的《合并协议书》，浙江天信仪表有限公司由苍南县三维仪表有限公司与
浙江省苍南县华宇仪表有限公司合并设立。苍南县三维仪表有限公司成立于
1995 年，系陈开云等 13 名自然人以货币出资设立的有限责任公司；浙江省苍南
县华宇仪表有限公司成立于 1996 年，系张和钦等 5 名自然人以货币出资设立的
有限责任公司。合并前，苍南县三维仪表有限公司共有陈开云等 29 名自然人股
东，浙江省苍南县华宇仪表有限公司共有张和钦等 17 名自然人股东。根据苍南
县审计师事务所 1998 年 9 月出具的（1998）第 88 号《审计报告》，苍南县三维
1-1-1-91
仪表有限公司与浙江省苍南县华宇仪表有限公司合并后的合并公司（筹）截止
1998 年 9 月 20 日的资产总额 1, 万元，负债总额 万元，所有者权益
1, 万元。双方合并后，苍南县三维仪表有限公司与浙江省苍南县华宇仪表
有限公司予以注销。
根据苍南县审计师事务所 1998 年 9 月出具的苍审所验（1998）第 189 号《验
资报告》验证，天信有限注册资本 1,000 万元，各股东出资情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 陈开云 100 %
2 张和钦 90 %
3 范叔沙 80 %
4 颜贻明 80 %
5 连祖生 50 %
6 杨建中 50 %
7 叶朋 50 %
8 阮文弟 50 %
9 黄朝财 40 %
10 范煌辉 20 %
11 沈华书 20 %
12 颜一鸣 20 %
13 潘友艺 20 %
14 方嘉濂 20 %
15 王焕泽 10 %
16 何必胜 10 %
17 陈永勤 10 %
18 许庆榆 10 %
19 阮允荣 10 %
20 阮允阳 10 %
21 杨小平 10 %
22 华怀奇 10 %
23 黄茂兆 10 %
1-1-1-92
24 叶宝珠 10 %
25 陈爱民 10 %
26 周国强 10 %
27 陈诗喜 10 %
28 郑国华 10 %
29 陈生由 10 %
30 李新家 10 %
31 潘孝将 10 %
32 徐怀赞 10 %
33 杨茂珍 10 %
34 曾云杰 10 %
35 周中恩 10 %
36 缪建胜 10 %
37 郑成平 10 %
38 黄祖国 10 %
39 黄祖伟 10 %
40 李学峰 10 %
41 郑存荣 10 %
42 郑建萍 10 %
43 华碧玲 10 %
44 吴辅弼 10 %
45 陶朝建 5 %
46 叶维六 5 %
合计 1,000 %
1998 年 10 月 30 日，苍南县工商行政管理局核发《企业法人营业执照》，天
信有限注册资本 1,000 万元，法定代表人为陈开云，经营范围为：自动仪表、电
子计算机、环保仪器、电机智能监控器制造、销售。
（二）2002 年，股权转让及第一次增资
2002 年 7 月，李学峰、黄祖国、黄祖伟、郑存荣、郑建萍、华碧玲、吴辅
1-1-1-93
弼等 7 人将持有的天信有限的股权以出资额转让给黄雪玲、章钦养、郑杭、陈通
敏、谢炳峰、洪新雄、林扬根、许修峰，转让各方签署了《股权转让协议》。天
信有限召开股东会并决议同意上述股权转让。转让情况如下：
出让方 受让方 转让出资额（万元）
吴辅弼
许修峰 2
章钦养 2
洪兴雄 2
林扬根 4
郑建萍
谢丙峰
10
华碧玲 10
郑存荣 10
李学峰
郑杭 4
黄雪玲 6
黄祖伟
陈通敏
10
黄祖国 10
2002 年 8 月，天信有限股东根据股东会决议增加注册资本至 2,100 万元。根
据 2002 年 9 月 27 日苍南华丰会计师事务所出具的苍华会验[2002]第 3-238 号《验
资报告》，经审验，截至 2002 年 8 月 31 日止，天信有限已收到全体股东缴纳的
新增注册资本合计人民币 1,100 万元，出资方式均为货币；截至 2002 年 8 月 31
日止，天信有限变更后的累计注册资本实收金额 2,100 万元；增资后的股东出资
情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 陈开云 %
2 范叔沙 %
3 颜贻明 %
4 范煌辉 %
5 张和钦 %
6 连祖生 %
7 王焕泽 %
1-1-1-94
8 何必胜 %
9 杨建忠 %
10 陈永勤 %
11 叶朋 %
12 沈华书 %
13 阮文弟 %
14 谢炳峰 %
15 陈通敏 %
16 黄朝才 %
17 颜一鸣 %
18 许庆瑜 %
19 阮允阳 %
20 阮允荣 %
21 潘友艺 %
22 廖宝成 %
23 杨小平 %
24 黄茂兆 %
25 叶宝珠 %
26 华怀奇 %
27 方嘉濂 %
28 陈爱民 %
29 周国强 %
30 郑国华 %
31 陈诗喜 %
32 洪新雄 %
33 陈生由 %
34 潘孝将 %
35 许秀峰 %
36 徐怀赞 %
37 周中恩 %
1-1-1-95
38 曾云杰 %
39 李新家 %
40 杨菲菲
注 1
%
41 范超美 %
42 廖建胜 %
43 林扬根 %
44 郑成平 %
45 黄雪玲 %
46 陶朝建 %
47 叶维六 %
48 郑宗设 %
49 章钦养 %
合计 2, %
注 1：杨菲菲系杨茂珍之女，根据杨茂珍《遗嘱》及其妻洪雪娇签署的《确认书》，杨茂珍去世
后持有天信仪表股份由杨菲菲持有，并办理工商变更。
2002 年 12 月 5 日，苍南县工商行政管理局向浙江天信仪表有限公司核发了
变更后的《企业法人营业执照》。
（三）2007 年第二次增资
2007 年 10 月 8 日天信仪表召开股东会并决议：同意公司注册资本由 2,100
万元人民币变更为 5,100 万元人民币。
根据 2007 年 11 月 15 日温州大华会计师事务所有限公司出具的温大会验
[2007]第 3-72 号《验资报告》经审验，截至 2007 年 10 月 31 日止，天信有限已
收到全体股东缴纳的新增注册资本合计人民币 3,000 万元，均为货币出资；截至
2007 年 10 月 31 日止，变更后的累计注册资本实收金额 5,100 万元；增资后的股
东出资情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 陈开云 %
2 范叔沙 %
1-1-1-96
3 颜贻明 %
4 范煌辉 %
5 张和钦 %
6 连祖生 %
7 王焕泽 %
8 何必胜 %
9 杨建忠 %
10 陈永勤 %
11 叶朋 %
12 沈华书 %
13 阮文弟 %
14 谢丙峰 %
15 陈通敏 %
16 黄朝财 %
17 颜一鸣 %
18 许庆榆 %
19 阮允阳 %
20 阮允荣 %
21 潘友艺 %
22 廖宝成 %
23 杨小平 %
24 黄茂兆 %
25 叶宝珠 %
26 华怀奇 %
27 方嘉濂 %
28 陈爱民 %
29 周国强 %
30 郑国华 %
31 陈诗喜 %
32 洪新雄 %
1-1-1-97
33 陈生由 %
34 潘孝众 %
35 许秀峰 %
36 徐怀赞 %
37 周中恩 %
38 曾云杰 %
39 李新家 %
40 杨菲菲 %
41 范超美 %
42 廖建胜 %
43 林扬根 %
44 郑成平 %
45 黄雪玲 %
46 陶朝建 %
47 叶维六 %
48 郑宗设 %
49 章钦养 %
合计 5, 100%
2007 年 11 月 22 日，苍南县工商行政管理局向天信有限核发了变更后的《企
业法人营业执照》。
（四）2008 年 1 月，第一次名称变更
2008 年 1 月 21 日天信有限召开股东会并决议：浙江天信仪表有限公司名称
变更为天信投资集团有限公司。2008 年 1 月 23 日，苍南县工商行政管理局向公
司核发了变更后的《企业法人营业执照》。
（五）2008 年 9 月，第二次名称变更
2008 年 8 月 24 日，天信投资集团有限公司召开股东会并决议：天信投资集
团有限公司名称变更为天信仪表集团有限公司。2008 年 9 月 1 日，苍南县工商
行政管理局向公司核发了变更后的《企业法人营业执照》。
1-1-1-98
（六）2010 年股权变更
根据天信集团原股东颜贻明配偶江柏青与颜贻明之子颜波 2010 年 6 月签订
的《协议书》，因颜贻明死亡，颜贻明名下天信有限的股权财产权益及股东资格
全部由颜波个人继承。2010 年 6 月 29 日，浙江省苍南县公证处就上述股权处理
事项出具了（2010）浙苍证民字第 4828 号《公证书》。2010 年 8 月 12 日，天信
集团召开股东会通过决议，颜贻明原持有的天信集团 %的股权由继承人颜波
持有。本次变更后股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 陈开云 %
2 范叔沙 %
3 颜波 %
4 范煌辉 %
5 张和钦 %
6 连祖生 %
7 王焕泽 %
8 何必胜 %
9 杨建忠 %
10 陈永勤 %
11 叶朋 %
12 沈华书 %
13 阮文弟 %
14 谢丙峰 %
15 陈通敏 %
16 黄朝财 %
17 颜一鸣 %
18 许庆榆 %
19 阮允阳 %
20 阮允荣 %
21 潘友艺 %
1-1-1-99
2010 年 9 月 6 日，苍南县工商行政管理局向天信集团核发了变更后的《企
22 廖宝成 %
23 杨小平 %
24 黄茂兆 %
25 叶宝珠 %
26 华怀奇 %
27 方嘉濂 %
28 陈爱民 %
29 周国强 %
30 郑国华 %
31 陈诗喜 %
32 洪新雄 %
33 陈生由 %
34 潘孝众 %
35 许秀峰 %
36 徐怀赞 %
37 周中恩 %
38 曾云杰 %
39 李新家 %
40 杨菲菲 %
41 范超美 %
42 廖建胜 %
43 林扬根 %
44 郑成平 %
45 黄雪玲 %
46 陶朝建 %
47 叶维六 %
48 郑宗设 %
49 章钦养 %
合计 5, 100%
1-1-1-100
业法人营业执照》。
（七）2015 年 11 月，股权变更登记
2011 年 11 月，林喜笑、颜海波、颜向荣签署《协议书》，约定了颜一鸣死
亡后遗留有登记在其名下的天信仪表集团有限公司的 %（出资额 万元）
的股权相关处理事宜，由颜一鸣之子颜海波和颜向荣分别持有天信集团 万
元、和 17 万元的出资额。2011 年 12 月 1 日，浙江省苍南县公证处对该事项出
具《公证书》。
2011年12月，天信集团召开股东会并决议，同意周国强将所持天信集团%
股权平价转让给仇梁。
上述股权继承及转让事项未办理工商变更登记。2015 年 11 月 10 日天信集
团再次召开股东会并决议：原股东颜一鸣持有天信集团 %股权由其长子颜海
波和次子颜向荣继承，其中颜海波继承天信集团 %股权，颜向荣继承天信集
团 %股权；周国强持有天信集团 %股权转让给仇梁。上述股权变更后天
信集团的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 陈开云 %
2 范叔沙 %
3 颜波 %
4 范煌辉 %
5 张和钦 %
6 连祖生 %
7 王焕泽 %
8 何必胜 %
9 杨建忠 %
10 陈永勤 %
11 叶朋 %
12 沈华书 %
1-1-1-101
13 阮文弟 %
14 谢丙峰 %
15 陈通敏 %
16 黄朝财 %
17 颜海波 %
18 颜向荣 %
19 许庆榆 %
20 阮允阳 %
21 阮允荣 %
22 潘友艺 %
23 廖宝成 %
24 杨小平 %
25 黄茂兆 %
26 叶宝珠 %
27 华怀奇 %
28 方嘉濂 %
29 陈爱民 %
30 仇梁 %
31 郑国华 %
32 陈诗喜 %
33 洪新雄 %
34 陈生由 %
35 潘孝众 %
36 许秀峰 %
37 徐怀赞 %
38 周中恩 %
39 曾云杰 %
40 李新家 %
41 杨菲菲 %
1-1-1-102
2015 年 12 月 21 日，苍南县工商行政管理局出向天信集团核发了变更后的
《企业法人营业执照》。
（八）2015 年 12 月，股权转让
1、股权转让情况
2015 年 12 月，天信仪表股东与德信天合签订股转转让协议，同时，天信集
团召开股东会并决议：天信集团股东将所持部分天信集团股权转让给德信天合。
股权转让情况如下：
序号 转让方 转让出资额（万元） 受让方
1 陈开云 德信天合
2 张和钦 德信天合
3 范叔沙 德信天合
4 颜波 德信天合
5 叶朋 德信天合
6 阮文弟 德信天合
7 范超美 德信天合
8 郑国华 德信天合
9 黄雪玲 德信天合
10 黄茂兆 德信天合
42 范超美 %
43 廖建胜 %
44 林扬根 %
45 郑成平 %
46 黄雪玲 %
47 陶朝建 %
48 叶维六 %
49 郑宗设 %
50 章钦养 %
合计 5, %
1-1-1-103
11 章钦养 德信天合
12 方嘉濂 德信天合
13 陈爱民 德信天合
14 颜海波 德信天合
15 颜向荣 德信天合
16 陶朝建 德信天合
17 连祖生 德信天合
18 沈华书 德信天合
19 范煌辉 德信天合
20 阮允荣 德信天合
21 王焕泽 德信天合
22 许庆榆 德信天合
23 洪新雄 德信天合
24 潘孝众 德信天合
25 陈生由 德信天合
26 叶维六 德信天合
27 郑宗设 德信天合
28 潘友艺 德信天合
29 缪建胜 德信天合
30 许修峰 德信天合
31 郑成平 德信天合
32 叶宝珠 德信天合
33 陈诗喜 德信天合
34 黄朝财 德信天合
35 华怀奇 德信天合
36 徐怀赞 德信天合
37 周中恩 德信天合
38 陈永勤 德信天合
39 阮允阳 德信天合
1-1-1-104
40 曾云杰 德信天合
41 杨建中 德信天合
42 仇梁 德信天合
43 李新家 德信天合
44 何必胜 德信天合
45 杨小平 德信天合
46 杨菲菲 德信天合
47 陈通敏 德信天合
48 廖宝成 德信天合
49 谢丙峰 德信天合
50 林扬根 德信天合
合计 -
本次股权转让后的股权结构如下：
序号 姓名 出资额（万元） 占比
1 陈开云 %
2 张和钦 %
3 范叔沙 %
4 颜波 %
5 叶朋 %
6 阮文弟 %
7 范超美 %
8 郑国华 %
9 黄雪玲 %
10 黄茂兆 %
11 章钦养 %
12 方嘉濂 %
13 陈爱民 %
14 颜海波 %
15 陶朝建 %
16 连祖生 %
17 沈华书 %
1-1-1-105
18 范煌辉 %
19 阮允荣 %
20 王焕泽 %
21 许庆榆 %
22 洪新雄 %
23 潘孝众 %
24 陈生由 %
25 叶维六 %
26 郑宗设 %
27 潘友艺 %
28 缪建胜 %
29 许修峰 %
30 郑成平 %
31 叶宝珠 %
32 陈诗喜 %
33 黄朝财 %
34 华怀奇 %
35 徐怀赞 %
36 周中恩 %
37 陈永勤 %
38 阮允阳 %
39 曾云杰 %
40 杨建中 %
41 李新家 %
42 何必胜 %
43 杨小平 %
44 杨菲菲 %
45 陈通敏 %
46 廖宝成 %
47 谢丙峰 %
48 林扬根 %
49 德信天合 %
合计 5, %
1-1-1-106
2015 年 12 月 31 日，上述股权出让方已按天信集团 2015 年 11 月 30 日净资
产作价缴纳了股权转让的相关税金；苍南县工商行政管理局向天信集团核发了股
权变更后的《企业法人营业执照》。
2、本次股权转让的目的
（1）股权代持情况及股权代持的解除
①股权代持情况
根据被代持股东出具的《股权代持确认书》及独立财务顾问、律师的核查，
2002 年 9 月，甘先德、高小琴、万青松、洪振余、储春南、范叔元、林少华、
曾韩谦、李秋清、易会从、向建国、易会永、范健挺等人委托陈开云代为持有天
信集团的股权，上述 13 人均已实际支付了股权款项。2012 年 12 月 6 日，甘先
德、高小琴等人与陈开云签署《委托持股协议书》，陈开云系天信集团的登记股
东，持有天信集团 %的股权，其中 %为其实际出资，%为被代持人
出资并委托陈开云代为持有，具体情况见下表：
股权代持关系表
代持方 被代持方 出资金额（万元） 出资比例 身份证号
陈开云
甘先德 % 3303271962******16
洪振余 % 3303271950******35
范健挺 % 3303271976******92
万青松 % 3201121974******15
高小琴 % 3303271962******27
林少华 % 3303271963******91
易会从 % 3303271971******31
曾韩谦 % 3303271976******7X
向建国 % 3303271984******42
李秋清 % 3303271958******31
易会永 % 3303271973******30
储春南 % 3501021965******3X
1-1-1-107
股权代持原因：天信集团的公司性质为有限责任公司，根据《中华人民共和
国公司法》相关规定，有限责任公司的股东不得超过 50 人。2002 年，公司股东
人数达 49 人，上述被代持人所持股权无法办理相关的登记手续，故存在上述股
权代持情况。
2014 年 10 月 20 日，向建国与梁小燕签署《股权转让协议》，向建国将其通
过陈开云代为持有的天信仪表 %股权以人民币 85万元的价格转让给梁小燕。
本次股权转让完成后，向建国不再是天信仪表的隐名股东，梁小燕因受让向建国
的股权而成为新的隐名股东。梁小燕已于当年实际支付股权转让款，前述股权已
为梁小燕所有。
2015 年 12 月，陈开云及被代持方甘先德、高小琴、万青松、洪振余、储春
南、范叔元、林少华、曾韩谦、李秋清、易会从、梁小燕、易会永、范健挺签署
了《股权代持确认书》，代持方及被代持方对股权代持事实均予以确认且无异议。
被代持方甘先德、高小琴、万青松、洪振余、储春南、范叔元、林少华、曾
韩谦、李秋清、易会从、梁小燕、易会永、范健挺，均具有中国国籍并在中国境
内有住所，为具有完全民事权利能力和民事行为能力的自然人，不具有公务员、
党政干部、退（离）休国家干部、军人及军人家属等国家法律法规规定不得担任
天信仪表股东的身份。
②股权代持的解决
2015 年 12 月 16 日，经被代持方甘先德、高小琴、万青松、洪振余、储春
南、范叔元、林少华、曾韩谦、李秋清、易会从、梁小燕、易会永、范健挺同意，
代持方陈开云将其持有的天信仪表集团有限公司 %股权转让给宁波梅山保
税港区德信天合投资管理合伙企业（有限合伙），清理还原给被代持方间接持有，
并于 2015 年 12 月 31 日完成工商变更登记。至此，本次股权代持关系完全解除。
2015 年 12 月 31 日，甘先德、高小琴、万青松、洪振余、储春南、范叔元、
林少华、曾韩谦、李秋清、易会从、梁小燕、易会永、范健挺签署《股权代持关
系解除确认函》，并承诺：“自签署本确认函之日起，不存在其他股权代持情况；
范叔元 % 3303271968******90
合计 %
1-1-1-108
如因股权代持形成、转让、还原、解除产生的一切现实的或潜在的争议、纠纷、
损失、风险、责任，均由股权实际持有人承担，与股权代持人陈开云、天信仪表
集团有限公司无关；如因代持股权（包括已完成的股权过户及未来可能发生的股
权转让或变动）所产生的的任何费用，均由股权实际持有人承担，与陈开云、天
信仪表集团有限公司无关。”
为保证本次交易顺利进行，本次重组涉及的资产权属清晰，资产过户或者转
移不存在法律障碍，交易对方于 2016 年 7 月均出具了《关于拟购买资产股权清
晰且不存在质押、冻结的承诺函》，承诺并保证：“本人/本企业向天信仪表的出
资或受让股权的资金均为合法取得的自有资金且已经足额缴纳，不存在虚假出
资、抽逃出资或出资不实的情形；本人/本企业所持有的天信仪表股权权属清晰，
不存在任何争议或潜在争议，本人/本企业不存在受任何他方委托持有天信仪表
股权的情形；本人/本企业持有的天信仪表股权未被设定任何形式的抵押、质押、
优先权或其他限制性权利，亦不存在被国家司法、行政机关冻结、扣押或执行等
强制措施的情形；该等股权按约定完成过户不存在法律障碍”。
根据交易对方出具的《关于拟购买资产股权清晰且不存在质押、冻结的承诺
函》并经核查，天信仪表不存在其他股权代持的行为。
通过对上述代持方、被代持方进行访谈、查阅其提供的出资凭证，独立财务
顾问及律师认为：本次股权代持情况真实存在；被代持人均已真实出资；被代持
人均不存在因身份不合法而不能直接持股的情形。本次股权代持关系已彻底解
除，被代持方已签署了合法有效的《股权代持关系解除确认函》，本次股权代持
不存在潜在的法律风险。
（2）给予天信集团核心人员仇梁、俞承玮股权
考虑到仇梁与俞承玮已在天信集团工作多年并为集团作出贡献，天信集团股
东一致同意仇梁、俞承玮认购德信天合份额、同时天信集团股东转让部分天信集
团股权至德信天合的方式，使仇梁、俞承玮间接持有天信集团股权。
本次股权转让完成后，仇梁、俞承玮分别持有德信天合 %、%的
份额，德信天合持有天信集团 %的股权。仇梁、俞承玮通过德信天合间接持
1-1-1-109
有天信集团 %、%的股权。
①企业会计准则对股份支付的规定
企业会计准则规定的股份支付是指企业为获取职工和其他方提供服务而授
予的权益工具或者承担以权益工具为基础的负债的交易，具有以下特征：1）股
份支付是企业与职工或其他方之间发生的交易；2）以获取职工或者其他方服务
为目的；3）交易的对价或者定价与企业自身权益工具未来的价值密切相关。
②2007 年 12 月天信集团董事会通过决议，同意授予仇梁 %股权；2010
年 2 月，天信集团股东会通过决议，同意授予俞承玮 %股权。考虑到有限
责任公司 50 人股东人数最高限额等原因，上述决议安排未立即办理工商变更登
记，直到 2015 年底本次重组交易启动，仇梁和俞承玮享有股权才与其他代持股
份一起办理工商变更登记手续。鉴于上述原因，虽然工商变更在 2015 年底，但
是实际上 2007 年 12 月及 2010 年 2 月开始仇梁及俞承玮就享有了股东权益，因
此将 2007 年 12 月及 2010 年 2 月作为股权授予日。由于该两次授予股权未约定
等待期，立即可行权，因此授予日即应确认股份支付，进行相应会计处理。因此
将 2007 年 12 月认定为仇梁股份支付期间及将 2010 年 2 月认定为俞承玮股份支
付期间具有合理性。
该两次授予股权可视作股东对于高管的股权激励措施，但此次股份支付无等
待期，授予日即为行权日。由于授予日股权的公允价值的判定没有评估值、PE
的投资价格，也没有其他公开的市场交易价格，因此参照授予日当年标的公司每
股净资产金额进行分析。两次股权授予日天信仪表净资产*授予股份比例与俞承
玮和仇梁实际支付的股权转让款的差额为 1,156, 元。对报告期利润表无影
响，对资产负债表影响情况如下：
项 目 2014 年初 2014 年末 2015 年末
资本公积 1,156, 1,156, 1,156,
未分配利润 -1,156, -1,156, -1,156,
所有权权益合计 0 0 0
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考虑天信仪表股份支付事项发生在报告期前，金额较小，对 2014 年年初所
有者权益及 2014 年度、2015 年度及未来的经营业绩不产生影响，因此，未予以
调整。
独立财务顾问和会计师认为，天信仪表股份支付事项发生在申报期前且对其
2014 年初净资产不构成影响，同时对 2014 年度、2015 年度及未来的经营业绩不
产生影响，天信仪表未对该事项进行相应的会计处理。
（3）本次股权转让后股东变动情况
本次股权转让前，天信集团共 50 名自然人股东。
本次股权转让后，天信集团增加 1 名企业股东即德信天合，减少 2 名自然人
股东仇梁及颜向荣，上述两人将其原直接持有的天信集团股权全部转让给德信天
合，即通过德信天合间接持有天信集团的股权。本次股权转让完成后，天信集团
共 49 名股东，其中 48 名自然人股东，1 名企业股东。
（4）德信天合合伙人情况
德信天合共 16 名合伙人。其中甘先德、高小琴等 13 人系为解决股权代持问
题而成为德信天合合伙人；俞承玮系解决为天信集团作出贡献人员激励问题成为
德信天合合伙人；仇梁系将其直接所持有的天信集团股权全部转让给德信天合、
同时解决为天信集团作出贡献人员激励问题成为德信天合合伙人；颜向荣将其直
接持有的天信集团股权全部转让给德信天合成为德信天合合伙人。
（5）本次股权转让价格
本次股权转让按转让前一个月即 2015年 11月底天信集团账面净资产作价转
让给德信天合，该价格已获得当地税务机构认可，股权出让方已缴纳相关税金。
（九）2016 年 2 月，天信集团分立
2015 年 11 月 27 日，天信集团召开股东会并决议：公司以存续分立的方式
分立为天信仪表（存续公司）和浙江天信资产管理咨询有限公司（新设公司），
以 2015 年 12 月 31 日为天信仪表本次分立账务分割的基准日。分立后新设公司
的注册资本为人民币 万元，存续公司的注册资本为人民币 5, 万元。
1-1-1-111
为本次分立之目的，天信集团编制了资产负债表和财产清单，天信集团全体股东
签署了《天信仪表集团有限公司分立协议》。
天信仪表依据《中华人民共和国公司法》第一百七十五条的规定向所有金融
债权人和主要的非金融债权人分别发出了关于存续分立事项的《通知函》。并于
2015 年 11 月 29 日，天信仪表就本次分立事宜在《温州日报》刊登了《天信仪
表集团有限公司分立公告》，通知了所有债权人。
根据天信仪表模拟前后单体财务报表差异明细表，分立前天信集团负债合计
37, 万元，非金融负债中主要为应付账款及预收款项，金额分别为 2,
万元， 万元，占比分别为 %、%。
已发出分立通知的非金融债权人名单如下：
名称 金额（万元） 占比
温州市云峰建设有限公司 1, %
浙江天信仪表科技有限公司 %
江苏多维科技有限公司 %
安徽计算机技术服务公司(安徽电子计算机厂) %
苍南天信管理咨询有限公司 %
上海三凯进出口有限公司 %
厦门精显电子有限公司 %
杭州慧源电子有限公司 %
小计 2, %
应付账款及预收款项合计 2,
2016 年 2 月 17 日，苍南县市场监督管理局向天信仪表核发了分立后的《企
业法人营业执照》。
根据《分立协议》，截止分立基准日（2015 年 12 月 31 日），天信集团的资
产、负债及所有者权益按以下原则分割：
（1）资产、负债的分割：浙江天信资产管理咨询有限公司承接天信集团持
有的位于灵溪镇工业园区一路的土地、房屋建筑物及其不可分割的设备设施、位
1-1-1-112
于灵溪镇通福路 3468 号的土地、房屋建筑物及其不可分割的设备设施、位于灵
溪镇通福路 3472-3500 号的土地、位于北京朝阳区小关北里 45 号世纪嘉园 4 号
楼的房屋建筑物、一辆检测车、丰田汽车、预付北京市金杜律师事务所上海分所
的咨询费、应收股利、其他应收与公司主业不相关的款项、对上海天信能源设备
有限公司、浙江天信仪表科技有限公司、温州天信置业有限公司、苍南天信管理
咨询有限公司、苍南联信小额贷款股份有限公司及苍南天信汽车销售服务有限公
司的投资、长期待摊费用、应付苍南天信管理咨询有限公司及上海市通力律师事
务所账款、其他应付与公司主业不相关的款项，其余资产、负债由存续公司天信
仪表继承。
（2）所有者权益的分割：天信仪表根据分立协议确定的资产分割金额和负
债分割金额确定所有者权益，包括实收资本、资本公积、盈余公积和未分配利润，
其中实收资本 5,000 万元；天信咨询根据分立协议确定的资产分割金额和负债分
割金额确定所有者权益，包括实收资本和未分配利润，其中实收资本 100 万元。
分立基准日至资产移交日期间新产生的利润由天信仪表继承。
2016 年 2 月 17 日，苍南县工商行政管理局向天信仪表核发了分立后的《企
业法人营业执照》，本次分立后存续公司天信仪表的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 陈开云 %
2 范叔沙 %
3 德信天合 %
4 颜波 %
5 范煌辉 %
6 张和钦 %
7 连祖生 %
8 王焕泽 %
9 何必胜 %
10 杨建中 %
11 陈永勤 %
12 叶朋 %
1-1-1-113
13 沈华书 %
14 阮文弟 %
15 谢丙峰 %
16 黄朝财 %
17 陈通敏 %
18 许庆榆 %
19 阮允荣 %
20 潘友艺 %
21 阮允阳 %
22 颜海波 %
23 杨小平 %
24 廖宝成 %
25 黄茂兆 %
26 叶宝珠 %
27 华怀奇 %
28 方嘉濂 %
29 陈爱民 %
30 郑国华 %
31 陈诗喜 %
32 洪新雄 %
33 潘孝众 %
34 陈生由 %
35 许修峰 %
36 徐怀赞 %
37 周中恩 %
38 曾云杰 %
39 李新家 %
40 杨菲菲 %
41 范超美 %
42 缪建胜 %
1-1-1-114
43 郑成平 %
44 林扬根 %
45 黄雪玲 %
46 陶朝建 %
47 叶维六 %
48 郑宗设 %
49 章钦养 %
合计 5, %
（十）天信仪表历史沿革其他事项说明
1、阮文弟股权纠纷
根据浙江省苍南县人民法院 2013 年 9 月 26 日出具的（2013）温苍南商初字
第 655 号《民事判决书》，杨素霞将股金四万元交由天信仪表股东阮文弟入股天
信仪表，成为天信仪表的隐名股东，阮文弟要求杨素霞退股，杨素霞明确表示拒
绝，之后多次索要 2012 年后的分红未果，法院判决阮文弟持有天信仪表所投资
的九分之一份额（阮文弟持有的天信仪表 %股权投资中的 %）属杨素霞
所有，并支付 2012 年度天信仪表的投资分红 4 万元。阮文弟不服上诉，浙江省
温州市中级人民法院于 2013 年 10 月 24 日受理，并于 2014 年 1 月 12 日出具了
（2013）浙温商终字第 1802 号《民事判决书》，驳回阮文弟之上诉请求。
2014 年 3 月 25 日，杨素霞诉阮文弟不当得利一案，依据（2013）温苍南商
初字第 655 号民事判决书和（2013）浙温商终字第 1802 号民事判决书，要求阮
文弟返还 2013 年天信仪表分红 16 万元，并按照月息 1%利率赔偿利息损失 4800
元，诉讼费用由阮文弟承担。浙江省苍南县人民法院于 2014 年 5 月 21 日出具了
（2013）温苍民初字第 392 号《民事判决书》，限阮文弟在判决生效之日起 10
日内返还杨素霞 160,000 元，驳回杨素霞其他诉讼请求。
2015 年 12 月 26 日，杨素霞与阮文弟针对上述判决签署《和解协议书》，双
方确定：阮文弟持有天信仪表 %的股权；杨素霞同意将其应享有的天信仪表
%股权（即阮文弟持有天信仪表股权中的 1/9）及相关权益由阮文弟享有；
阮文弟承诺向杨素霞支付上述股权的相应对价。
1-1-1-115
根据杨素霞签署的《承诺函》：（1）阮文弟持有天信仪表股权中的 1/9，即
%的股权在《和解协议书》生效之日起该等股权对应出资额及收益权归属
阮文弟所有；（2）就本次和解事宜，杨素霞放弃行使任何解除权，不得就该等股
权对应的已转让权益主张任何权利。
根据《和解协议书》，双方股权转让金由阮文弟分两次向杨素霞支付：（1）
2015 年 12 月 31 日前，阮文弟向杨素霞支付首付款 30 万元；（2）如天信仪表本
次重组获得证监会核准，阮文弟须于收到金卡高科技股份有限公司支付的股权转
让款之日起 15 日内足额向杨素霞支付完毕第二笔股权转让金价款。
2015 年 12 月 25 日，阮文弟已按照协议向杨素霞支付首付款 30 万元，未支
付款项为 万元（含依法应代扣代缴的个人所得税款项）。2016 年 5 月 27
日，阮文弟、浙江天信资产管理咨询有限公司就阮文弟与杨素霞《和解协议书》
付款事项签署《协议》，根据协议约定：（1）根据《发行股份及支付现金购买资
产协议》约定，阮文弟委托浙江天信资产管理咨询有限公司代收本次重组金卡股
份应当向阮文弟支付的股权转让款；（2）浙江天信资产管理咨询有限公司在收款
后，根据阮文弟、杨素霞《和解协议书》向杨素霞支付第二笔股权转让金（扣除
首付款 30 万元和个人所得税）；浙江天信资产管理咨询有限公司保证在本次重组
获得证监会批准且收到金卡股份支付对价之日起 15 日内向杨素霞支付第二笔股
权转让款。
经核查，独立财务顾问和国浩律师认为：（1）保证合同系保证人和债权人达
成的明确相互权利义务，当债务人不履行债务时，由保证人承担代为履行或连带
责任的协议；而《协议》签署主体中并无债权人，由阮文弟与天信管理签署；（2）
《协议》中的“保证”并非《担保法》中的“保证”，指天信管理对约定事项进
行的承诺，即承诺本次重组获得证监会批准且收到相关股权支付对价之日起 15
日内完成上述第二笔股权转让金支付事宜；（3）天信管理于《协议》中的义务为
代收代付义务，即在代阮文弟收取金卡股份支付的股权转让款后向杨素霞支付第
二笔股权转让款。
2016 年 7 月 13 日，范叔沙就阮文弟与杨素霞《和解协议书》约定事项提供
《保证函》，根据保证函：范叔沙同意就阮文弟与杨素霞《和解协议书》约定的
1-1-1-116
阮文弟的债务，向杨素霞提供连带责任保证；保证期限为阮文弟与杨素霞签署《和
解协议书》之日起两年，保证范围为保证债务本金及按照银行同期贷款利率计算
的利息。
经核查，独立财务顾问及律师认为，杨素霞已将其应享有的天信仪表
%股权转让给阮文弟，该等股权为阮文弟所有，杨素霞已承诺放弃对《和
解协议书》的解除权；双方对该等股权转让款的支付已经达成一致，阮文弟已经
按照协议约定向杨素霞支付了部分转让价款，股权纠纷已经彻底解决，在协议各
方按约履行和解协议的情况下，不存在潜在的法律风险。
（十一）中介机构核查意见
针对天信仪表历史上曾存在的工商变更登记滞后、股权代持、股权纠纷等事
宜，财务顾问德邦证券、国浩律师核查了天信仪表及其前身历次董事会决议、股
东会决议、股东间的代持协议，对公司股东进行访谈，并取得天信仪表股东出具
的声明及承诺。
本次交易对手陈开云等 46 名自然人和宁波梅山保税港区德信天合投资管理
合伙企业（有限合伙）承诺：“本人（本合伙企业）向天信仪表的出资或受让股
权的资金均为合法取得的自有资金且已经足额缴纳，不存在虚假出资、抽逃出资
或出资不实的情形；本人（本合伙企业）所持有的天信仪表股权权属清晰，不存
在任何争议或潜在争议，本人不存在受任何他方委托持有天信仪表股权的情形；
本人（本合伙企业）持有的天信仪表股权未被设定任何形式的抵押、质押、优先
权或其他限制性权利，亦不存在被国家司法、行政机关冻结、扣押或执行等强制
措施的情形；该等股权按约定完成过户不存在法律障碍。”
本次交易对方于《购买资产协议》中再次确认，“股权目前均不存在任何形
式的代持、争议、纠纷或潜在纠纷。”
2016 年 2 月，天信仪表获得苍南县市场监督局出具《证明》：“天信仪表集
团有限公司自 2013 年 1 月至今，能够遵守国家有关工商管理的法律法规，不存
在因违反有关工商管理法律法规而被市场监督管理部门处罚的情况。”
独立财务顾问德邦证券、国浩律师认为：根据上述核查，交易对方持有的天
1-1-1-117
信仪表股权权属清晰，不存在质押或其它权利限制的情形；在本次交易获得批准
后，交易对方向金卡股份交割该等股权不存在法律障碍。
三、天信仪表下属子公司基本情况
（一）福州创瑞天然气设备技术服务有限公司
1、基本情况
企业注册号：350103100367593
公司住所：福建省福州市台江区新港街道五一中路 169 号利嘉城二期 16#楼
1626 单元
法定代表人：范黄晔
经营范围：一般经营项目：天然气设备技术咨询和天然气设备技术服务、技
术转让、安装维护；电子产品的技术开发；仪器仪表、机械设备及配件、计算机
软硬件、电子产品、通讯设备、办公设备、文具用品、工艺美术品的批发、代购
代销。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经
营）
注册资本：100 万元
经营期限：2014 年 2 月 25 日至 2034 年 2 月 24 日
截至本报告签署日，股权结构如下表所示：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
天信仪表集团有限公司 60 60%
叶靖 40 40%
合计 100 100%
2、历史沿革
①2014 年 2 月，福州创瑞设立
福州创瑞由叶靖和董琴琴共同出资设立，注册资本 50 万元，法定代表人叶
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靖。
2014 年 2 月 25 日，福建浩隆会计师事务所有限公司出具闽浩隆验字[2014]
第 H138 号《验资报告》，经验证截至 2014 年 2 月 25 日，福州创瑞已收到股东
出资 50 万元。各股东出资情况如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 比例
1 叶靖 30 60%
2 董琴琴 20 40%
合计 50 100%
②2015 年 5 月，福州创瑞股权转让、增资
2015 年 5 月 28 日，福州创瑞股东会通过决议：叶靖将其持有福州创瑞的 20%
的股权以 10 万元的价格转让给天信集团，董琴琴将其持有的 40%的股权以 20
万元的价格转让给天信集团；同时，注册资本增至 100 万元，由叶靖认缴出资额
40 万元，天信集团认缴出资额 60 万元；由范黄晔担任执行董事、法定代表人、
聘任范黄晔为经理。本次变更后股东持股情况如下：
序号 股东名称 认缴金额（万元） 实缴金额（万元） 比例（%）
1 天信集团 60 30 60%
2 叶靖 40 20 40%
合计 100 50 100%
3、简要财务数据
报告期内，天信仪表子公司福州创瑞未经审计的经营业绩如下：
单位：万元
项目
2016 年 6 月 30
日/2016 年 1-6 月
2015 年 12 月 31 日
/2015 年度
2014 年 12 月 31
日/2014 年度
总资产
净资产
营业收入
净利润
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福州创瑞的经营范围：一般经营项目：天然气设备技术咨询和天然气设备技
术服务、技术转让、安装维护；电子产品的技术开发；仪器仪表、机械设备及配
件、计算机软硬件、电子产品、通讯设备、办公设备、文具用品、工艺美术品的
批发、代购代销。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许
可后方可经营）。福州创瑞主要负责天信仪表产品的维修服务和更换零部件服务。
报告期内，福州创瑞的营业收入和净利润规模较小，对天信仪表收入和净利
润影响较小。根据天信仪表制定的经营计划，未来福州创瑞将扩大质保期内和质
保期外的维修服务规模，进一步提升盈利能力。
（二）美特格瑞投资有限公司（德国子公司）
1、基本情况
名称：MetregInvestmentGmbH
法律形式：有限责任公司
住所地：Budenheim
经营管理人：JostKröte
股本：35,欧元
商业登记：AmtsgerichtWiesbaden，HRB27475
经营项目：股份的购置、管理和转让。
MI 公司成立于 2013 年 12 月 5 日，从事股权投资、管理。
2015 年 2 月，天信仪表以转让方式共 万欧元对价取得 MI 公司 55%股
权，天信仪表享有的 MI 公司的股本金额为 19,250 欧元。
2015 年 3 月，MI 公司各股东按出资比例对 MI 公司进行增资，共计 100,000
欧元，其中天信仪表出资 55,000 欧元，出资款均计入 MI 公司资本公积。
2015 年 9 月，MI 公司各股东按出资比例对 MI 公司进行增资，共计 100,000
欧元，其中天信仪表出资 55,000 欧元，出资款均计入 MI 公司资本公积。
截至 2015 年 12 月 31 日，MI 公司股本 35,000 欧元，由天信仪表享有的 MI
公司股本金额为 19,250 欧元（占比 55%）、Gas Con Consulting & Investment GmbH
1-1-1-120
享有的 MI 公司股本金额为 15,750 欧元（占比 45%）。
独立财务顾问认为，2015 年 2 月，天信仪表以转让方式共 万欧元对价
取得 MI 公司 55%股权，天信仪表享有的 MI 公司的股本金额为 19,250 欧元，重
组报告书中相关表述不存在矛盾。
MI 公司现有两家控股子公司，具体如下：
序号 被投资单位名称 股本 股权比例 注册号
1 MetregTechnologiesGmbH 300,000 欧元 % HRB14847FF
2 MetregSolutionsGmbH 105,000 欧元 % HRB6681
根据德国 KRÖBER&PARTNER 律师事务所出具的境外律师法律意见书，该
公司是符合德国当地法律并经合法注册、合法有效存续的一家有限责任公司。
浙江省商务厅于 2015 年 3 月 6 日颁发第 N3300201500087 号《企业境外投
资证》，显示天信集团投资 万元人民币（折合 186 万美元）、JostKorte 出
资 万人民币（折合 万美元），投资境外企业美特瑞格投资有限公司（位
于德国），核准或备案文号：浙境外投资[2015]N00086 号。
3、简要财务数据：
报告期内，天信仪表子公司 MI 公司未经审计的经营业绩如下：
单位：万元
项目
2016 年 6 月 30 日
/2016 年 1-6 月
2015 年 12 月 31 日
/2015 年度
2014 年 12 月 31 日/2014
年度
总资产
净资产
营业收入
净利润
MI 公司及其子公司主要的业务范围是在欧洲地区销售天信工业计量仪器仪
表产品，MI 公司报告期内营业收入规模较小。未来 MI 公司将进一步拓展海外
市场，根据天信仪表制定的经营计划，MI 公司及其子公司在 2018 年营业收入达
到 554 万欧元，实现息税前利润 万欧元。
四、天信仪表的产权及控制关系
1-1-1-121
（一）天信仪表股权结构
截至本报告出具日，天信仪表股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 陈开云
2 范叔沙
3 德信天合
4 颜波
5 范煌辉
6 张和钦
7 连祖生
8 王焕泽
9 何必胜
10 杨建中
11 陈永勤
12 叶朋
13 沈华书
14 阮文弟
15 谢丙峰
16 黄朝财
17 陈通敏
18 许庆榆
19 阮允荣
20 潘友艺
21 阮允阳
22 颜海波
23 杨小平
24 廖宝成
25 黄茂兆
26 叶宝珠
27 华怀奇
1-1-1-122
28 方嘉濂
29 陈爱民
30 郑国华
31 陈诗喜
32 洪新雄
33 潘孝众
34 陈生由
35 许修峰
36 徐怀赞
37 周中恩
38 曾云杰
39 李新家
40 杨菲菲
41 范超美
42 缪建胜
43 郑成平
44 林扬根
45 黄雪玲
46 陶朝建
47 叶维六
48 郑宗设
49 章钦养
合计 5,
（二）天信仪表控股股东、实际控制人
截至本报告出具日，天信仪表无控股股东、无实际控制人。
根据《公司法》第二百一十七条第二款规定，“控股股东，是指其出资额占
有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本
总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，
但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议
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产生重大影响的股东。” 第二百一十七条第三款规定，“实际控制人，是指虽不
是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的
人。”
天信仪表的出资人为德信天合与陈开云等 48 名自然人，股东人数较多且持
有天信仪表的股权分散，不存在出资额占有限责任公司资本总额 50%以上的股
东，不存在出资比例虽然不足 50%，但享有的表决权对股东会决议产生重大影响
的股东。同时，德信天合与陈开云等 48 名自然人出具声明，确认各股东之间不
存在一致行动或类似的协议安排。天信仪表不存在能够实际支配公司行为的人。
五、天信仪表的组织架构及人员结构
1、组织架构
股东会
董事会
营销中心 制造中心 行政中心 财务中心研发中心
总经理
销
售
部
国际
业务
部
市
场
部
商
务
部
设
备
部
供
应
部
生
产
部
研
发
部
技
术
部
品
质
部
办
公
室
人力
资源
部
法
务
部
财
务
部
监事会
公司建立了股东会、董事会、监事会治理结构。公司有营销中心、制造中心、
研发中心、行政中心和财务中心等部门，负责公司日常经营运作。
（1）营销中心
营销中心主要负责公司产品市场价格收集、比对及公司产品报价；负责合同
1-1-1-124
的评审、签订；负责市场调研、市场预测等；负责核查市场销售系统操作完成情
况；负责公司产品销售合同管理；负责对公司大客户定单、交货及开票等管理的
核查监督；负责资金回笼；负责市场返修产成品维修；负责国外业务咨询等解答、
业务往来流程处理。
（2）制造中心
制造中心主要负责实施生产计划，按时、保质、保量完成生产任务；负责执
行工艺规程和工艺纪律；负责生产设备的使用、维护和保养；负责实施纠正和预
防措施；负责对车间生产行政工作的全面管理；负责对车间生产活动的统筹规划、
组织、控制、协调、分配工作；负责车间生产、技术、质量、设备管理、成本核
算、安全管理、员工管理的工作；负责原材料采购计划的审核；负责合格供应商
的审定工作等。
（3）研发中心
研发中心负责组织新产品和技术改进项目的立项和调研、谈判、签约及推广；
负责建立和完善技术管理规章制度；负责新产品和技术改进项目进度监督考核；
负责技术管理、标准化管理的协调工作；负责产品开发设计等工作；负责生产过
程中相关技术指导；负责各部门技术咨询；负责市场技术支持等。
（4）行政中心
行政中心主要负责公司内外文书起草及处理工作；负责公司各类项目申报工
作；负责公司招聘、培训、绩效、薪酬体系的建立与运行；负责公司各类管理软
件实施、维护和技术支持；负责做好各部门之间的衔接协调工作等。
（5）财务中心
财务中心负责公司《财务管理制度》的制订与修改；负责公司各类账务处
理；负责编制公司各类财务报表；负责公司员工工资的发放工作，现金收付工作；
负责公司对外报税以及处理与税务有关工作等。
2、人员结构
截至 2016 年 6 月 30 日，公司人员构成如下：
1-1-1-125
（1）专业构成情况
单位：人
项目 人数 占总人数比例
管理人员 43 %
财务人员 5 %
技术人员 78 %
行政人员 27 %
生产人员 212 %
销售人员 126 %
合计 491 %
（2）员工受教育程度
单位：人
3、核心技术人员情况
姓名 出生年月 研究方向、技术成果、荣誉
叶朋
主要从事智能仪器仪表、流量传感器的研发工作，主持完成了多
项省级项目，取得多个流量计研发成果，获得省级、市、县级 10
多次科技奖励，申请专利 23 项，软件著作 10 多个，发表学术论
文 19 篇，参与编制国家计量检定规程 4 个，参与编写专著 1 本。
个人最高荣誉获“全国劳动模范”，第十届浙江省人大代表，温州
市第四轮拔尖人才，苍南县学科带头人。承担一项 863 项目课题
总负责人。
陶朝建
全国工业过程测量控制和自动化标准化技术委员会温度、流量、
机械量、物位、显示仪表、执行器和结构装置分技术委员会
（SAC/TC124/SC1）委员。主持承担市级重大科技项目 2 个，获
省部级科技进步奖 1 个、县级科技进步奖 4 个。获软件著作权 7
个、获实用新型专利 10 项。发表国内论文 12 篇，参与编写《气
体流量计》等专著 4 册。获浙江省“151”人才工程第 3 培养层次、
项目 人数 占总人数比例
本科以上 5 %
本科 115 %
专科 210 %
中专及以下 161 %
合计 491 %
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温州市第 2 届工业行业“名师名家”、苍南县杰出人才等荣誉。
潘友艺
全国防爆电气设备标准化技术委员会防爆仪表分技术委员会
（SAC/TC9/SC7）委员。主持负责开发多项重大新产品和中石油
油气管道关键设备国产化研究项目“TBQM 高压涡轮流量计及配
套 FC 流量计算机”的研制。参与修订行业标准 2 项，参与国家
863 计划项目 1 项，发表科技论文 12 篇，获国际发明专利 1 项，
实用新型专利 13 项，获省职工优秀技术创新成果奖 1 项，市、县
级科技进步奖 4 项，温州市职工创新十佳荣誉，温州市第三届工
业行业“名师名家”，温州市仪器仪表行业第二届职业技能带头人，
苍南县高层次人才等荣誉。
报告期内，天信仪表核心技术人员保持稳定，未发生主要核心技术人员离职
的情况。
六、主要财务数据及财务指标
1、主要财务数据和财务指标
天信仪表最近两年一期经审计的模拟工业燃气计量仪器仪表业务的财务报
表的主要财务数据和指标如下：
单位：万元
项目
2016 年 1-6 月
/2016 年 6 月 30 日
2015 年
/2015 年 12 月 31 日
2014 年
/2014 年 12 月 31 日
营业收入 17, 44, 43,
营业成本 7, 18, 19,
营业利润 3, 8, 8,
利润总额 3, 8, 2,
净利润 3, 7, 2,
资产合计 51, 52, 50,
负债合计 32, 36, 36,
归属母公司股东所有者权
益
19, 16, 13,
所有者权益合计 19, 16, 13,
资产负债率 % % %
报告期内，天信仪表详细财务情况分析详见本报告书“第九章管理层讨论与
分析”之“四、拟购买资产财务状况、盈利能力分析”。
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2、非经常性损益
报告期内，天信仪表
