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董事忠实义务是指董事在执行公司业务时所承担的以公司利益作为自已行为和行动的最高准则，不得追求自己和他人利益的义务。对于董事忠实义务之理论基础，两大法系国家的公司法均作出了规定。在英美公司法中，董事忠实义务源于董事的代理人和受信托人的地位，这是由英美判例法确认的。在大陆法系国家（包括我国台湾地区，下同），董事之忠实义务源于董事之受任人地位。《日本商法》第２５４（３）条规定，董事与公司间的关系从有关委任的规定。我国台湾公司法第１９２（２）条亦规定：公司与董事间关系……依民法关于委任之规定。董事作为公司的受任人，应承担传统民法所规定的受任人之义务，即有积极的为委任人之利益处理委任事务，不得在处理委任事务时追求自己的或第三人的利益之义务。《瑞士债务法》第３９８条规定：受任人须忠实地处理事务。《日本商法》第２５４条之三亦规定：董事负有为公司忠实执行其职务的义务。
