股权与期权激励计划方案
一、总则
为了进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨
干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，充分调动其积极性和创造性，确保
公司发展目标的实现，同时，针对行业轻资产重人才的管理特点，特制定本激励计划。
二、目的
① 倡导价值创造为导向的绩效文化，建立股东与管理团队之间的利益共享和约
束机制；
① 激励长期价值的创造，保证企业的长期、稳定、健康发展；
① 协助管理团队平衡短期目标和长期目标，将其个人利益和公司的长期价值增
长相联系；
① 吸引并留住优秀管理人才和核心技术人员；
① 鼓励创新，增强公司的核心竞争力。
三、基本原则
① 公平、公开、公正原则；
① 激励和约束相结合原则；
① 股东利益、公司利益和管理团队利益一致，有利于公司的可持续发展原则；
① 维护股东权益，为股东带来更高效更持久的回报原则。
四、实施步骤
① 新设立一个持股公司，按原始出资额出资购买公司 10%的股权，出资额为 500
万元。
① 风险投资人第一轮投资 5000 万元入股 30%，原股东持股相应稀释至 60%。
① 投资人入股后，投资人及原股东各拿出 5%设立员工期权奖励计划，分 3-5 年，
奖励给高绩效员工。
① 原股东的股权从 100%分别下降至 90%、60%、55%，仍为控股股东。
人员类别 第一步 第二步 第三步
原股东 90% 60% 55%
现金购买 5% 5% 5%
持股公司
预留股份（新增管 5% 5% 5%
理层）
投资人 入资 5000 万，30% 25%
员工 投资人及原股东让渡 10%
合计 100% 100% 100%
五、股权激励
⑴ 股权设置
1.管理层股权设置为两种股份，即基本股（占总股本 5%）和预留股（占总股本
5%）。
2.基本股是指符合规定购股条件的管理层可按规定要求购买的股份。每个管理层
持有的基本股份额，根据其工作岗位和贡献大小确定。基本股设定总额为总股本的
5% 。
3.预留股是指在持股公司整体购买的股权总数中，为支付具备资格的新增管理层
和岗位职务升迁员工认购以及经营层期股激励而预留的股权。预留股设定总额为总股
本的 5%。
⑴ 激励对象
1. 激励对象的范围包括：公司董事（不包括独立董事、外部董事）、监事、董秘
和其他高级管理人员；
2. 由董事长提名的骨干人员和有特殊贡献人员。
3. 以上人员需在公司或公司下属子公司连续工作 3 年以上，有特殊贡献的人员，
经公司董事会薪酬与考核委员会批准，可适当放宽司龄要求。
⑴ 激励额度
股权激励所涉及到的标的股票量包括两个方面的内容，即总体股票量和激励对象
个人获授量。
1.公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总
额的 10%。
2.任何一名激励对象获授的本公司股权累计不得超过公司股本总额的 1%。
根据员工工作岗位和贡献，将现有管理层划分为五个级别，并对基本股进行额度
分配 ：
序号 岗位贡献类别 派股额度（万股/人） 人数 小计（万股） 占基本股比例（％）
1 董事长 50 1 50 1%
2 总裁级 30 1 30 %
3 副总裁级、财务总监级 20 2 40 %
4 分公司总裁级 10 9 90 %
5 其他高级管理人员 40 %
合计 250 5%
⑴ 授予方式
以赠与的形式将股权派发给各级管理层
⑴ 股权变更
高层管理干部股权变更情形包括：转让、离职（或辞职）、退休、继承、赠予、
离婚财产分割等。
1.转让
高层管理干部在公司任职期间，不得将其股权以任何形式转让给任何人，若高层
管理干部因下述原因而导致股权发生变更时，必须向持股公司转让其股权。经由当事
股东签名确认后，持股公司在股东登记名册上注销原股东姓名，同时增加预留股数量。
2.离职（或辞职）
高层管理干部若发生离职（或辞职），则其不能继续持有该部分股权，必须全部
转让给持股公司。
3.退休
若高层管理干部发生退休情形，鉴于其多年卓著的功勋，将被允许继续持有该部
分股权，并依照股权委托协议继续委托持股公司行使其相应权利。
退休的高层管理干部可按第四条规定继续持股，也可以选择向持股公司转让该部
分股权，该情形同离职（或辞职）一样。
4.继承
高层管理干部所持股份可以继承，依照中国关于继承的法律规定，确定继承人。
但该继承人不能继承原股东资格，其必须向持股公司转让其股权；持股公司注销股东
登记名册原股东姓名，继承人在股权转让协议、股东登记名册上签名确认，不具备民
事行为能力的继承人由其法定监护人签名确认。
5.赠予
高层管理干部退休，若发生赠予事项时，股权必须转让给持股公司，受益人可获
得股票转让之价款。
按照还款进度，转让价格比照本细则第二条办法执行。
6.离婚财产分割
若发生高层管理干部离婚导致财产分割的情形，该股东必须向持股公司转让其股
权，持股公司注销股东登记名册原股东姓名，并以转让价款作为该夫妻财产分割标的。
由持股公司决定，是否再将该部分股权重新转让给原高层管理干部，如果重新转
让给原股东，持股公司在股东登记名册上增加该股东姓名。
⑴ 股权收益
1.红利
持股公司每年收到的公司控股红利，扣除相关费用后，将根据员工出资比例全部
发放给管理层持股人。
2.投资升值
A.公司 IPO 后
如果管理层转让股权时，公司已完成 IPO，转让价格随公司股票价格确定。价格
以转让申请确认日期前一个月公司收盘价均价并扣除相关交易费用后计算。
此时，如果公司发展令人满意，股价走势良好，管理层可获得投资升值。
B.管理层间转让
管理层之间相互转让公司的股权时，可双方协商确定转让价格。此时，如果公司
发展势头良好，员工可获得投资升值。
六、期权激励
⑴ 激励对象
1.总部经营管理团队以下，经理级含以上的员工；
2.分部连续 3 年年度绩效考核成绩在本单位排名前 30%的骨干员工，绩效考核办
法依照公司现有绩效考核计划执行；
3.其它做出卓越贡献的优秀员工。
4.根据《公司法》、《证券法》、《股权激励办法》等有关法律、法规、规章及
《公司章程》的相关规定。授予对象有以下情形之一的，均不得参与本次期权激励计
划：
① 违犯国家法律、法规，情节严重而被判定任何刑事责任的；
① 公司有足够证据证明股票期权被授予人在任职期间，存在泄露公司秘密、损
害公司声誉等行为，给公司造成损失的；
① 严重失职、渎职给公司造成损失的；
① 持股数量超过总股本5%（含）以上的个人；
⑴ 期权来源
公司拟授予的股票期权涉及的股票总数为 500 万股，每份股票期权拥有在可行权
日在符合行权条件下以行权价格购买公司股票的权利。
首期期权奖励所涉及的股票总数为 200 万股，占总量的 40%；剩余 300 万股，作
为未来新引进员工的期权激励，占总量的 60%。
⑴ 期权的分配
首期拟分配情况
职务 期权数量（万股） 编制人数 总数(万股)
部门总经理 10 6 人 60
部门副总经理 6 6 人 36
中心经理 3 17 人 51
骨干员工 1 53 人 53
合计 82 人 200
⑴ 行权价格确定
① 公司上市前按财务数据中计算出的每股净值确定股权价格。
① 公司上市后按当期的股票市场价格确定股权价格。
⑴ 协议签订
当股票期权的授予获得正式批准之后，公司须与员工签订期权授予协议（一式两
份）。内容其中包含员工姓名、授予有效期、期权对应的股票数量、执行价格、执行
条件、禁售期中止和取消、双方的权利义务、争议解决等内容。签署协议后向授予对
象颁发期权证书。期权证书载明授予人的基本信息、授予期权期限、期权调整情况记
录、继承人情况、行权价格、行权情况记录、相关注意事项等。
⑴ 行权流程
1.行权有效期：5年
2.授权日：由董事会批准，监事会审核，并经股东大会批准后确定
3.行权条件：
⑴ 公司未发生下列情况：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
① 最近一年内因重大违法违规行为被中证监会予以行政处罚；
① 中国证监会认定不得实行股票期权激励计划的其他情形。
⑴ 激励对象未发生下列情况：
① 最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
① 最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚。
具体行权条件如下表
行权期 行权有效期 行权条件 可行权数量占所获期权数量比例
第一行权期
自授权日起 12 个月后第一个交易日至
授权日起 60 个月最后一个交易日当日
前一年度平均资产收益率不低于 5%
前一年度个人绩效考核合格
10%
第二行权期
自授权日起 24 个月后第一个交易日至
授权日起 60 个月最后一个交易日当日
前一年度平均资产收益率不低于 5%
前一年度个人绩效考核合格
20%
第三行权期
自授权日起 36 个月后第一个交易日至
授权日起 60 个月最后一个交易日当日
前一年度平均资产收益率不低于 5%
前一年度个人绩效考核合格
30%
第四行权期
自授权日起 48 个月后第一个交易日至
授权日起 60 个月最后一个交易日当日
前一年度平均资产收益率不低于 5%
前一年度个人绩效考核合格
40%
激励对象只能在每年的窗口期行权，窗口期为年报披露后的 10 个工作日内，除
窗口期的其他时间内均不得行权。
4.禁售期
员工行权后 1 年内为禁售期，禁售期后 1 年内可转让 30%的股票，2 年内可转让
60%股票，3 年内可转让全部股票。员工离职后半年内不得转让其持有的股票。
5.转让
员工转让时需向公司股权管理机构提出申请，批准后由公司按当期价格与不低于
行权价 150%两者孰高原则回购。公司将专门设立期权基金来用于支付回购支出，期
权基金从每年的超额利润中计提。
6.员工股权转让时所产生的相关税费由员工个人承担。
⑴ 期权激励的调整程序
1.期权数量的调整方法
若在行权前公司有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股
等事项，应对股票期权数量进行相应的调整，调整方法如下:
① 资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细
Q＝q×（1＋n）
其中：q 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票
红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为
调整后的股票期权数量。
① 配股
Q＝q×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：q 为调整前的股票期权数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的股
票期权数量。
① 缩股
Q＝q×n
其中：q 为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股
股票）；Q 为调整后的股票期权数量。
2.期权激励计划调整流程
① 股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整股票期权数量或行权价格
的权利。董事会根据上述规定调整行权价格或股票期权数量后，应及时公告并通知激
励对象。
① 股东大会授权董事会如下权限：
首期股权激励计划中，确定股权激励对象的范围，确定股权激励对象被授予的股
票期权数额，或调整股票期权数额的确定方法；
董事会根据股东大会审议批准的股权激励计划，确定分期授出期权的具体安排，
包括激励对象、时间安排、授予额度、授予价格和业绩考核条件，并报监管部门备案。
① 因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，应由董事会做
出决议并经股东大会审议批准。
⑴ 职位变动
1.若职位变更后其职位仍为激励范围内，其期权不变。
2.若职位变更后其职位超出激励范围，其尚未行权的期权将被终止，公司进行折
算后以一定现金补偿。
⑴ 行权的终止
1.解聘
激励对象因不能胜任工作岗位、考核不合格、触犯法律、违反职业道德、屑露公
司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而被公司解聘的，自离职之日起
所有未行权的股票期权即被取消，其已行权的收益公司有权收回。
2.辞职或不续约
激励对象因辞职而离职，或因激励对象与公司的劳动合同到期后，双方未重新续
签劳动合同而离职的，自离职之日起所有未行权的股票期权即被取消。
3.退休
激励对象达到国际和公司规定的退休年龄退休而离职，则
① 若在其离职当年绩效考核合格，则其可在本计划的有效期内按规定行权，其
所获授的股票期权的数量与行权价格不作变更；
① 若在其离职当年绩效考核不合格，其自离职之日起所有未行权的股票期权即
被取消。
4.丧失劳动能力
激励对象因执行职务负伤而丧失劳动能力，其获授的股票期权仍按照丧失劳动能
力前本计划规定的程序和时间进行，无需进行考核。
5.死亡
激励对象死亡的，其已满足行权条件的股票期权不受影响，由其合法继承人在符
合行权条件的情况下可以行权。
6.在股票期权激励实施过程中，激励对象出现如下情形之一的，其已获授但尚未
行权的期权应当终止行使：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
① 最近一年内因重大违法违规行为被中证监会予以行政处罚；
① 中国证监会认定不得实行股票期权激励计划的其他情形；
① 最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
① 最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚。
七、其他
本计划自发布之日起执行，由人力资源部负责解释。
