私募基金投融资研究
杨成义 证券投资分析师
E-mail：yangcy907@
北京首证投资
1
编者按语
绝对的投资业绩—100-700%的收益率
“神龙见首不见尾”的存在方式
证券市场武功高强的世外高人
资本市场的最高境界
2
3
1.私募基金投资概况 \背景
2.私募股权基金（PE）发展状况
3.私募股权基金（PE）投资的模式分
析
4.私募股权基金的投资方向和关注因素
5.私募股权基金通行的运作方式
6.私募股权融资解决方案内容及工作准
备
讲座大纲
3
1.私募基金投资概况
私募基金产生背景
1
私募基金发展优势
2
私募基金兴起
3
私募基金的投资形式
4
4
1.私募基金投资概况
私募基金释义
私募是相对于公募而言，是就证券发行方法之
差异，以是否向社会不特定公众发行或公开发行证
券的区别
基金
公
募
私
募
特特
点点非公
开募集
少数特
定投资者
信息披
露要求低
5
私募基金发展优势
1.私募基金投资概况
1 投资目标更具针对性，度身定做投资服务品
2 手续、文件、限制也较少
3 不必定期披露详细的投资组合
4 监管远比公募基金宽松
5 投资更具有隐蔽性
6
.私募基金兴起
有些私募基金由目前的普遍投机性私募
基金转变为专业化从事上市公司并购甚至产
业并购的合作伙伴性基金。
在国际私募股权基金迅速发展的状况下，
我国的私募基金行业的政策限制，将逐渐变
得宽松。
1.私募基金投资概况
7
私募基金的投资形式
对于中国的企业而言，实际上是引入海
外风险投资者和策略投资者，也就是通过非
公共市场的手段定向引入具有战略价值的股
权投资者。因此，本文所说的私募基金主要
指私募股权基金。
1.私募基金投资概况
8
1.私募基金投资概况
2.私募股权基金（PE）发展状况
3.私募股权基金（PE）投资的模式分
析
4.私募股权基金的投资方向和关注因素
5.私募股权基金通行的运作方式
6.私募股权融资解决方案内容及工作准
备
私募基金投融资研究
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2.私募股权基金（PE）发展状况
种类
概念
PE
在中国
与VC
特点
P E
PE发展状况
PE
机构
10
2.私募股权基金（PE）发展状况
私募股权基金(PE)概念说明
国 外
通过私募形式对私有企业，即非上市企业进行的权益性
投资， 在交易实施过程中附带考虑了将来的退出机制，即
通过上市、并购或管理层回购等方式，出售持股获利。
广义 狭义
广义的私募股权投资为涵盖
企业首次公开发行前各阶段
的权益投资
狭义的PE主要指对已经形成
一定规模的，并产生稳定现
金流的成熟企业的私募股权
投资部分
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2.私募股权基金（PE）发展状况
私募股权基金(PE)概念说明
并购
基金
狭义的PE
夹层
资本
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的种类
2.私募股权基金（PE）发展状况
风险投资基金 直接投资基金
私人股权
投资基金
收购基金
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2.私募股权基金（PE）发展状况
的主要特点如下
流动性流动性
差差
权益型投资权益型投资
非公开非公开募集
偏向于成偏向于成
形企业形企业
投资非上市投资非上市
企业企业
有限合有限合
伙制伙制
主要
特点
资金来资金来
源广泛源广泛
投资期投资期
限较长限较长
退出渠道退出渠道
多样化多样化
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.
PE与VC的区别
PE基金与 “私募基金”的区别
2.私募股权基金（PE）发展状况
15
2.私募股权基金（PE）发展状况
.中国资本市场中的PE机构
1999
国际
金融
公司
(IFC
)入
股上
海银
行
20042004
新桥资
本收购
深圳发
展银行
%的股
权
2004年末
华平投
资等联
手收购
哈药集
团55%
股权
16
国内大型企业频频在海外进行并购活
动，也有PE的影子 。
在中国，PE基金投资比较关注新兴私
营企业 。
目前在国内活跃的PE投资机构，绝大部
分是国外的PE基金，国内相关的机构仍
非常少，只有中金直接投资部演变而来
的鼎晖(CDH)和联想旗下的弘毅投资等
少数几家。
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2.私募股权基金（PE）发展状况
.现在国内活跃的PE投资机构种类
大型企
业的投
资基金
大型的多
元化金融
机构下设
的投资基
金
国内PE
机构
新成立的私募
股权投资基金
专门的独立
投资基金
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2.私募股权基金（PE）发展状况
在中国投资的研究
中国持续、高速增长的经济蕴藏了巨大的投
资机会。
基础设施建设完善，信息化程度提高，改善
了硬件环境。
法律体制逐步健全，创业投资相关法律也将
要制订。
加入WTO后更多行业将向外资私人资本部分
全面开放。
资本市场的不断健全：中小企业板的设立(创
业板前奏)，股改(全流通的实现)。19
不利因素有：
国内的退出机制仍不理想，没有创业板，全流通亦
有待解决。
近日外管局出台的两个文件(11号文和29号文)对离
岸资本运作，红筹上市等国外退出方式有负面影响。
目前国内PE基金投资套牢的案例不少。
国内有些行业对外资及私人资本投资比例亦有限制。
在法律环境方面，目前《公司法》有些规定对PE投
资不利，比如对外投资比例设限，双重征税，有限
合伙制的缺失等。最后，国内诚信体系不健全，诚
信意识有待完善。
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1.私募基金投资概况
2.私募股权基金（PE）发展状况
3.私募股权基金（PE）投资的模式分
析
4.私募股权基金的投资方向和关注因素
5.私募股权基金通行的运作方式
6.私募股权融资解决方案内容及工作准
备
私募基金投融资研究
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3.私募股权基金投资的模式分析
私募股权投资释义及
特点
私募股权融资优势
私募股权融资对象
私募股权基金的投资
模式
私募股权基金投资评
估方法
私募股权基金投资流程
私募股权基金投资障碍
私募股权基金投资风险
分析
私募股权基金投资运作
要求
私募股权投资监管及风
险控制方式
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3.私募股权基金投资的模式分析
.私募股权投资释义及特点
因流动性
差被视为长
期投资 ，要
求回报高。
没有上市
交易没有现
成的市场供
交易。
资金来源
广泛。
投资回报
方式：公开
发行上市、
售出或购并、
公司资本结
构重组
私募股权投资（PE）是对非上市公司进行的股权投资，广义
的私募股权投资包括发展资本、夹层资本、基本建设、管理层
收购或杠杆收购、重组、合伙制投资基金等。
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3.私募股权基金投资的模式分析
.私募股权融资优势
1
投资期长、
增加资本金
2
更稳定的融
资来源
3
对竞争者保
密
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3.私募股权基金投资的模式分析
.私募股权融资对象
战略投
资者
金融投
资者
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3.私募股权基金投资的模式分析
.私募股权基金的投资模式
投资
模式
募资模式
投资模式
进入模式
操作模式
盈利模式
退出模式
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3.私募股权基金投资的模式分析
.私募股权基金投资评估方法
.公司价值的评估
.估值方法种
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估值方法
账面
价值法
现金流
量折现
法
市盈率
法
经济增
加值法
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3.私募股权基金投资的模式分析
.私募股权基金投资流程
申请融资
项目评估
对外公布
董事会审批
募集资金
法律上承诺
拨付资金
项目监督
终结
投
资
流
程
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3.私募股权基金投资的模式分析
.私募股权基金投资障碍
估
值
难
题
政
策
难
题
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3.私募股权基金投资的模式分析
.私募股权基金投资风险分析
以地产行业为例，私募股权基金投资中国
的风险分析：
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3.私募股权基金投资的模式分析
.私募股权基金投资运作要求
优质的管理 盈利的“增长”
行业和企业规模
的要求
估值和预期回报
的要求
上市的可能性 退出策略
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3.私募股权基金投资的模式分析
.私募股权投资监管及风险控制方式
实施积极有效的监管是降低投资风险的必要手
段，但需要人力和财力的投入，会增加投资者的成
本，因此不同的基金会决定恰当的监管程度，包括
采取有效的报告制度和监控制度、参与重大决策、
进行战略指导等。投资者还会利用其网络和渠道帮
助合资公司进入新市场、寻找战略伙伴以发挥协同
效应、降低成本等方式来提高收益。另外，为满足
引资企业未来公开发行或国际并购的要求，投资者
会帮其建立合适的管理体系和法律构架。
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1.私募基金投资概况
2.私募股权基金（PE）发展状况
3.私募股权基金（PE）投资的模式分
析
4.私募股权基金的投资方向和关注因素
5.私募股权基金通行的运作方式
6.私募股权融资解决方案内容及工作准
备
私募基金投融资研究
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4.私募股权基金投资方向和关注因素
私募股权基金越来越倾向新兴传统行业
各类基金投
资风格及偏好
看重行业发展前景和企业在行业
中的地位，投资是战略性的长期
回报
追求资本增值的最大化，他们最
终目的被投资企业通过上市、转
让、或并购的方式在资本市场
退出
希望被投资企业能
与自身的主业融合
或互补，形成协同
效应
海外投资基金 风险投资机构
产业投资机构 大型企业集团
为了其产业结构调整
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4.私募股权基金投资方向和关注因素
.私募股权基金投资重点区域及市场
重点投资区域：美国高盛、TDF、英国3i公
司、英联投资、凯雷投资等国际风险投资巨
头，纷纷看好中国市场，特别是长三角、珠
三角以及北京等地。
重点投资行业：风险投资家重新恢复对市场
的信心以后，投资观念有所变化，不再唯技
术至上，对技术型创业企业的投资日趋理性，
而是更关注创业企业的市场潜力。
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4.私募股权基金投资方向和关注因素
.私募股权基金投资关注因素
关注因素
出
色
的
个
人
条
件
足
够
的
盈
利
能
力
高
科
技
的
背
景
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1.私募基金投资概况
2.私募股权基金（PE）发展状况
3.私募股权基金（PE）投资的模式分
析
4.私募股权基金的投资方向和关注因素
5.私募股权基金通行的运作方式
6.私募股权融资解决方案内容及工作准
备
私募基金投融资研究
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5.私募股权基金通行的运作方式
运作方式
有限合
伙模式
公 司
模 式
信托基金模式
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5.私募股权基金通行的运作方式
.有限合伙模式
有限合伙模式概况
以境外控股公司作为投资和退出主体，寻求境外上
市或购并等退出途径；
境内的WOFE为所投资企业真正的业务经营实体；
针对一些外资禁区，如 ICP 等，以设立境内本地企
业， 通过商业条款来达到参与经营的目的，并合并
境内的收入和利润
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5.私募股权基金通行的运作方式
.有限合伙模式框架
普通合伙人
产业投资
境内企业的引
资和上市
外商投资禁区
有限合伙人
有限合伙协议
有限合伙
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5.私募股权基金通行的运作方式
.公司模式
公司
模式
投资管理公司 投资公司
投资管理合同
投资账户托管
协议
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5.私募股权基金通行的运作方式
.信托基金模式
当前发行的集合资金信托产品都是先有
项目然后发行信托凭证，而我们讨论的模式
是在没有项目的时候，信托公司就发行集合
信托凭证。目前来说已有部分企业进行了尝
试并取得了较好的融资效果。
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1.私募基金投资概况
2.私募股权基金（PE）发展状况
3.私募股权基金（PE）投资的模式分
析
4.私募股权基金的投资方向和关注因素
5.私募股权基金通行的运作方式
6.私募股权融资解决方案内容及工作准
备
私募基金投融资研究
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6.私募股权融资解决方案内容及工作准备
解决方案 潜在风险
融资程序 注意事项
融资策略
私募股权融资解决方案内容及工作准备
45
6.私募股权融资解决方案内容及工作准备
.私募融资解决方案内容
寻找合适战略
投资者
企业改制建
议
企业融资方
案制定
企业融资文
件撰写
企业融资谈
判
1
2
3
4
5
6
企业后续融
资跟踪
46
6.私募股权融资解决方案内容及工作准备
.私募融资一般程序
方案的
设计和
选择
尽职调
查阶段
方案执
行和修
正
融资谈
判阶段
一般
程序
后续融
资跟踪
阶段
1
2
34
5
前期准备
协调中介机构
完善商业计划书
广泛接触和洽谈
项目推介/路演
投资者信息收集
反馈
完善、优化融资
方案
初步选择海外战
略投资者
首轮融资谈判
确定入围海外
战略投资者
后续融资谈判
指导中介机构
完成工作
起草融资协议
签署融资协议
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6.私募股权融资解决方案内容及工作准备
.私募融资策略
以透明化的资讯披露原则，建立双方了解、信任关系；
以市场化的科学测算原则，对股价进行估值；
以开放化的友好保密原则，考量双方企业文化、人力
资源、价值观；管理层偏好、管理理念、风险防范；
以节约化的产业运营原则，降低融资成本、合理避税；
合理策划未来财务规划、资产负债、收益分配；
以理性化的公允对价原则，选择最优融资进入模式、
搭建完善的公司治理结构、重整资产(扩张、紧缩)、
为后期不断成功融资、健康可持续产业发展奠定基础
为最终的目标。
私募融资的考量核心：项目的选择和资金的选择是私
募投、融资的核心
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6.私募股权融资解决方案内容及工作准备
.私募融资注意事项
专业机构向客户预先收取一定的专业服务费
（管理费），数额因投融资机构声誉和项目融资难
度不同而有较大差异，一般在融资总额的１．５％
～３％左右，此项费用需在融资实现前支付；融资
实现后再按资金规模收取一定的佣金，大约在％
～2％。
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企业使用私募基金的利率远远高于银行
贷款，不同地区、不同时期、投向不同
领域，利率有一定区别。
目前私募基金似乎更看好能源、基础设
施、旅游、政府支持项目、医疗机构等
投资，而曾经很被看好的生物医药则需
要根据具体项目来定。
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6.私募股权融资解决方案内容及工作准备
6. 5.私募融资的潜在风险
私募基金实际就是民间借贷的有组织化，只不过
增加了一道安全系数
目前大多数私募基金实际是关系网下的资金集合，
在操作中缺乏外部监督机制，隐含风险。
私募基金在投资过程中，投融资双方以及中介服
务机构信息不对称，导致很多问题。
由于目前仍然缺少合法“外衣”，大多数私募基
金以各类投资顾问公司的名义出现。
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报告完毕报告完毕
••敬请指导敬请指导
52
