商 业 模 式
Business model
null
null
研讨问题：
null
null
null
一、什么是商业模式—什么是企业
原材料
初级
加工
服务
零部件
制造
零售商
产成品
生产商
分销商
技术开发支持
人力资源管理支持
企业基础设施与行政管理支持
物流采购管理支持
企业发展战略
愿景、使命、核心价值观、职能战略、业务战略
基于企业发展战略下的
组织架构
基于企业发展战略下的
流程管理
企业文化
资
源
客
户
全面预算管理支持
null
一、什么是商业模式—什么是唯产品论
下游
上游
附加值
加工制造
资源与技术
品牌与渠道
“微笑曲线”示意图
竞争优势
T（ime）：
Q（uality）：
S（erve）：
C（ost）：
E（nvironment）：
null
一、什么是商业模式—什么是六大自由流通
当前世界经济的六大自由流通，使得国家、行业、企业对于资源的拥有及获得能力上无有太多差异。
null
资源的占有和获取
资源的占有和获取
软实力的打造和提升
软实力的打造和提升
时间----空间
真正的核心竞争力已开始体现在：议价权、定价权、控制力等软实力和巧实力层面。
一、什么是商业模式—什么是企业的真正核心竞争力
null
一、什么是商业模式—什么是商业模式
我们听到过的商业模式：
B2B
B2C
C2C
电子市场模式
拍卖模式
反向拍卖模式
鼠标加水泥模式
广告收益模式
会员费模式
佣金模式
社区模式
……
商业模式：
资源
理念—客户为中心
组织—联盟为载体
机制—应变为关键
价值
创造价值能力
以价值创造为灵魂、以客户需求为中心、以企业联盟为载体、以应变速度为关键、以信息网络为平台
商业模式就是公司通过什么途径或方式来赚钱？
2006年，商业模式作为一个舶来的概念开始在中国热了起来
null
超级女声
一、什么是商业模式—典型的商业模式案例
null
一、什么是商业模式—图解商业模式
null
一、什么是商业模式—商业模式的本质
商业模式的本质是对议价权、定价权、控制力等软实力和巧实力的获取。
null
一、什么是商业模式—商业模式的种类
null
中小学校
医院
软件企业
一、什么是商业模式—案例
null
软件企业
中小学校
医院
这是什么产业？
一、什么是商业模式—案例
多机构的共赢是商业模式的突出表现形式。
null
一、什么是商业模式—什么是商业逻辑
研讨问题：
null
null
null
二、设计商业模式的必备知识—战略
战略解决的三大问题：
1.我在哪里？（定位）
2.我要去哪里？（愿景）
3.我怎么去？（规划）
制定战略的几大工具：
1.五力分析
分析
4.波士顿矩阵
5.蓝海战略
null
战 略
前向一体化
后向一体化
横向一体化
定 义
举 例
获得分销商或零售商的所有权或对其加强控制
娃哈哈集团公司通过“保证金”制度来加强其对各级分销商的控制
获得供方公司的所有权或对其加强控制
彩电企业收购显象管玻壳厂
获得竞争者的所有权或加强对其的控制
近年来风起云涌的各种同业购并案
二、设计商业模式的必备知识—一体化战略
null
行业本质：
行业地图：
二、设计商业模式的必备知识—行业价值链
null
二、设计商业模式的必备知识—产业价值链
null
二、设计商业模式的必备知识—产业集群
资源获取
市场拓展
生产制造
工业配套服务业：
R&D
信息业
物流
工业地产
资本运营
行会、商会
政策支持
null
二、设计商业模式的必备知识—管道理论
null
资金
人才
技术
战略资产
R&D
营销
阀门理论
二、设计商业模式的必备知识—阀门理论
null
二、设计商业模式的必备知识—案例
案例
null
案例
二、设计商业模式的必备知识—案例
null
案例
二、设计商业模式的必备知识—业务模式
为什么允许某些项业务不盈利？
null
二、设计商业模式的必备知识—盈利模式
案例
null
案例
阀门在哪里？
二、设计商业模式的必备知识—阀门效应
研讨问题：
null
null
null
三、商业模式设计—分析产业价值链
1
2
3
4
产业链拆分/专业化分工
规模化运营
垄断战略资源/市场细分
商业模式及产业创新
null
基于传统经济E化需求
基于PC/internet创新
基于信息技术创新
基于用户硬件基础
基于用户使用习惯及观念
案例
三、商业模式设计—分析相关及非行业价值链
null
三、商业模式设计—寻找控制点、创建新管道
null
后向一体化
横向一体化
前向一体化
区域经济协同
产业集群配套
非相关行业交易
战略性新兴产业
配套服务业
软实力
巧实力
三、商业模式设计—商业模式设计地图
null
三、商业模式设计—交易结构设计
null
项目发起人
股东/投资者
贷款人
保险/担保机构
产品购买/服务接受者
运营公司
供应商
监理单位
承包商
设计单位
项目公司
咨询/顾问机构
政府
项目公司协议
融资协议
保险/担保合同
产品/服务购买合同
运营和维护合同
内部系统
特许权协议
咨询协议
建设合同
供应合同
咨询协议
三、商业模式设计—交易结构设计
null
三、商业模式设计—企业溢价
研讨问题：
null
null
null
四、商业模式实现方式
null
资本运营
所谓资本运营是指以利润最大化和资本增值为目的，以价值管理为特征，将本企业的各类资本，不断地与其它企业、部门的资本进行流动与重组，实现生产要素的优化配置和产业结构的动态重组，以达到本企业自有资本不断增加这一最终目的的运作行为。
资本运营的内涵大致可以分为三个方面：一是资本的内部积累；二是资本的横向集中；三是资本的社会化控制。从经济学意义上看，资本运营泛指以资本增值为目的的经营活动，其内涵颇为丰富，生产经营（商品经营或产品经营）自然包括在其中。但若从其在我国产生及使用的背景来看，资本运营则又是作为与生产经营相对应的一个概念提出并加以利用的。从这一意义上讲，目前我们通常所说的资本运营是一个狭义的概念，其主要是指可以独立于生产经营而存在的以价值化、证券化了的资本或可以按价值化、证券化操作的物化资本为基础，通过优化配置来提高资本运营效率和效益的经济行为和经营活动。
四、商业模式实现方式—什么是资本运营
null
四、商业模式实现方式—资本运营的本质
null
从本质上讲，资本运营是一种金融交易，旨在通过企业财权、产权、控制权的重新组合，达到整合资源、增加或转移财富的目的。
四、商业模式实现方式—资本运营的方式
null
资本的本质
马克思说：资本本质上不是物，而是在物的外壳掩盖下的一种社会生产关系，即资本家凭借对生产资料的所有权剥削失去生产资料的雇佣工人的剩余劳动
巴菲特说：学投资根本不用上大学，那是人生最基本的道理，那就是便宜的时候买进一家好公司，然后长期执有
周骊晓说：一切可以用货币衡量的物或非物均可称为资本，资本的本质是将这些物或非物在某一市场通过交换而产生增值。资本原本可以促进社会生产力的进步，但当资本达到一定规模之时，约束其流向的力量便显得力不从心，这个源罪便是资本原本是没有主人的。
四、商业模式实现方式—资本的本质
null
《激荡三十年》作者吴晓波说1993-1997是民族品牌进行曲期；1998-2002是在暴风雨中转折期。他特别提到2003-2008期间的“资本的盛宴”，那么2008年后呢？
经营产品
经营市场
经营企业
经营资本
四、商业模式实现方式—唯产品论后是什么
null
四、商业模式实现方式—战略选择
null
四、商业模式实现方式—案例
上市的主体选择（某林木加工企业上市案例分析）
上市时机的选择（某生物工程公司上市案例分析）
上市地点的选择（某资源再生公司上市案例分析）
上市规模确定（某医药公司上市案例分析）
上市的业务确定（某钢铁公司上市案例分析）
上市的题材确定（某房地产公司上市案例分析）
股权规划
商业模式规划
null
07年 回龙公司成立年
08－09年，回龙基地、上游回收渠道和处理基地建设年
2010－2011冶炼和加工环节建设年
2012 上市前的整体管理提升年
2013 上市年
1
2
3
4
5
四、商业模式实现方式—上市路线图
null
四、商业模式实现方式—战略联盟
战略联盟联系着两个或多个企业商业往来的各个具体层面。这种联盟的核心实质上是一种契约性的合作伙伴关系。联盟可以从一般的交易合同关系到合资企业等多种形式。充要条件如下：
1.联合起来共同追求一系列达成一致的战略目标的两家或多家公司，在形成战略联盟后，仍旧保持相互独立。
2.联盟公司共同分享联盟带来的利益，并共同控制各方所承担的任务的绩效。
3.各联盟公司在一个或多个关键战略领域（如技术、产品等）连续不断地进行投入。
null
战略联盟
null
企业战略联盟的类型多种多样，根据不同的标准可以对战略联盟进行不同的分类。
（1）根据联盟成员之间参与程度的不同可分为股权式战略联盟和契约式战略联盟。
股权式战略联盟主要是指涉及股权参与的合伙形式，又分为对等占有型股权式战略联盟和相互持股型股权式战略联盟。契约式战略联盟主要是指借助契约建立的、不涉及股权参与的合伙形式，以联合研究开发和联合市场行动最为普遍。最常见的形式包括：双边契约型战略联盟和单边契约型联盟。
（2）根据联盟目标取向的不同可分为产品联盟和知识联盟
产品联盟是指围绕产品进行的联盟。其目的在于降低投资费用和投资风险。知识联盟。是指企业与企业或其他组织机构，为共同创造新的知识和进行知识 转移而建立的联盟。
（3）根据联盟所处市场营销环节的不同可划分为：品牌联盟、分销渠道联盟、促销联盟、价格联盟、垂直联盟等。
四、商业模式实现方式—战略联盟的形式
null
1945年6月25日晚，旧金山会议一致通公平了《联合国宪章》。宪章由序言和十九章共111条款以及简短的结语组成，宪章是20世纪的一部伟大的历史文献，是联合国的体制和目标，是联合国一切活动所应依据的准绳和指针。宪章为指导当代国际关系规定了基本的准则，并确认和发展了公认的国际法原则。
四项宗旨
1.维持国际和平及安全
2.发展国际间以尊重人民平等权利及自决原则为基础的友好关系
3.促成国际合作，以解决国际间属于经济、社会、文化和人类福利性质之国际问题，增进并激励对于全体人类之人权及基本自由之尊重
4.构成一协调各国行动的中心，以达成上述共同目的。
七项原则
1.各会员国主权平等
2.应一秉善意履行宪章之义务
3.以和平方法解决国际争端
4.在国际关系上不得使用威胁或武力，不得侵害别国的领土完整或政治独立
5.对于联合国依宪章采取之行动尽力予以协助
6.联合国为维持国际和平及安全，应保证非会员国遵循上述原则
7.联合国不得干涉任何国家的内政。
四、商业模式实现方式—联合国模式
null
四、商业模式实现方式—联合国模式
null
四、商业模式实现方式—资源重组模式
null
四、商业模式实现方式—有限合伙制模式
null
四、商业模式实现方式—战略联盟的运作
null
四、商业模式实现方式—并购
并购也即兼并与收购（M&A）
兼并（Merger），狭义指企业通过产权交易获得其他企业的产权，使这些企业丧失法人资格，并获得它的控制权的经济行为，相当于公司法中规定的吸收合并；广义的兼并除了包括吸收合并外还包括新设合并和其他产权交易形式。
收购（Acquisition），指对企业的资产和股份的购买行为。
null
企业的价值不能绝对存在，而必须具备时间、地点、潜在的价值标准等方面的内容。
如果说，汽车的价值在“旁观者的眼里”是多少？取决于这个“旁观者”是谁？
1.一个保险公司？
2.一个二手汽车商？
3.邻居？
4.税收员？
5.会计师？
6.我们的财产执行人？
7.废品处理商？
四、商业模式实现方式—企业的价值
null
资产法：也称为净资产价值法、经调整的净价值法、账面价值调整法、资产重置法、资产加和法等
资产价值-负债价值=所有者权益价值
收益法：现值原理，即任何企业资产的价值等于其预期未来全部经济收益流（主要形式是现金流）的现值总和。V=企业资产价值，n=企业资产寿命，EIt=企业在t时刻产生的经济收益流，r=预期经济收益流风险的折现率。
市场法：实质就是把企业内部的财务指标或比率与市场上已经交易的可比公司的比率进行比较，从而得出被评估企业整体或权益的市场价值。分参考企业比较法及并购案例比较法等。
∑
n
t=1
EI
t
/(1+r)
t
V=
四、商业模式实现方式—企业估值
null
横向并购、纵向并购和混合并购
吸收合并和新设合并
直接资产收购
法定兼并
子公司并购
338交易
直接股票收购
法定反向并购
子公司反向并购
A类法定并购
A类法定合并
A类子公司并购
A类子公司反向并购
B类母公司股票收购
B类子公司股票收购
C类母公司资产收购
C类子公司资产收购
四、商业模式实现方式—并购的类型
null
并购公司股东
目标公司股东
并购公司
目标公司
资产
现金和/或其他回报
目标公司依然存在
四、商业模式实现方式—直接资产收购
null
并购公司股东
目标公司股东
并购公司
目标公司（被解散）
资产
现金和/或其他回报
目标公司股票
现金和/或
其他回报
目标公司被解散
四、商业模式实现方式—法定兼并
null
并购公司股东
目标公司股东
并购公司的子公司
并购公司
目标公司（被解散）
目标公司股票
现金和/或
其他回报
资产
现金和/或其他回报
并购公司股票
四、商业模式实现方式—子公司并购
null
四、商业模式实现方式—三三八交易
并购公司股东
目标公司股东
并购公司
目标公司
目标公司股票
现金和/或其他回报
如果并购公司在12个月内购买了目标公司至少80%的有表决权的股票和80%以上的其他股票，并在股票购买完成后的9个月内改选董事会，就可以把这种交易看作是目标公司以相当于股票收购的价格出售其资产。在此交易中，目标公司被看作是以公允价出售了它的资产，而并购公司被视作以买受目标公司股票的等额价值购买了目标公司的资产。《美国338选择条款》。
null
并购公司股东
目标公司股东
并购公司
目标公司
目标公司股票
现金和/或其他回报
直接股票收购是指并购公司直接向目标公司股东购买股票，与338交易不同，它们适用不同的法律条款，即使它们从交易流程图来看是相同的。
四、商业模式实现方式—直接股票收购
null
并购公司股东
目标公司股东
并购公司（被解散）
目标公司
目标公司股票
现金和/或其他回报
+并购公司资产
目标公司股票
现金和/或
其他回报
并购公司被解散
四、商业模式实现方式—法定反向并购
null
并购公司股东
目标公司股东
并购公司的子公司
并购公司
目标公司
目标公司股票
现金和/或
其他回报
现金和/或其他回报
+子公司资产
目标公司股票
现金和/或其他回报
四、商业模式实现方式—子公司反向并购
null
并购公司股东
目标公司股东
并购公司
目标公司（被解散）
资产
并购公司股票
目标公司股票
并购公司股票
目标公司被解散
四、商业模式实现方式—类法定并购
null
目标公司股东
目标公司（被解散）
目标公司股票
新设公司股票
并购公司股东
并购公司（被解散）
并购公司股票
新设公司股票
新设公司股东
新设公司
转变为
转变为
资产
资产
新设公司股票
新设公司股票
新设公司
四、商业模式实现方式—类法定合并
null
并购公司股东
目标公司股东
并购公司的子公司
并购公司
目标公司（被解散）
目标公司股票
并购公司股票
并购公司股票
并购公司股票
资产
四、商业模式实现方式—类子公司并购
null
并购公司股东
目标公司股东
并购公司的子公司
并购公司
目标公司
目标公司股票
并购公司股票
并购公司股票
+并购公司子公司资产
并购公司股票
资产
目标公司股票
四、商业模式实现方式—类子公司反向并购（甲）
null
并购公司股东
目标公司股东
并购公司
目标公司
A类子公司反向并购使目标公司成为并购公司的子公司
四、商业模式实现方式—类子公司反向并购（乙）
null
并购公司股东
目标公司股东
并购公司
目标公司
目标公司股票
并购公司股票
四、商业模式实现方式—类母公司股票收购
null
并购公司股东
目标公司股东
并购公司的子公司
并购公司
目标公司
并购公司股票
并购公司股票
目标公司股票
四、商业模式实现方式—类子公司股票收购
null
并购公司股东
目标公司股东
并购公司
目标公司
所有资产和负债
并购公司股票
并购公司股票
四、商业模式实现方式—类母公司资产收购
null
并购公司股东
目标公司股东
并购公司的子公司
并购公司
目标公司
并购公司股票
并购公司股票
并购公司股票
所有资产和负债
四、商业模式实现方式—类子公司资产收购
null
黄光裕
其他控股人
公众持股
国美电器
中国鹏润
%
%
%
1.鹏润投资收购香港上市公司“京华自动化”并更名中国鹏润。
鹏润亿福
100%
Ocean Town
Gome Hodings
Limited
全额转让
100%
100%
收购其拥有的国美电器股份
35%
65%
案例
65%
2.黄将准备上市的资产打包装入“国美电器有限公司”。
3.在BVI成立两家境外公司
4.鹏润亿富转让65%，使国美电器成为中外合资，再由Gome Hodings Limited全资拥有Ocean Town.
5.中国鹏润出资83亿港元向Gome Hodings Limited收购Ocean Town所持的65%的股权。
四、商业模式实现方式—案例
null
日产公司
东风汽车
法国雷诺
沃尔沃
雷诺商用车
新东风汽车公司
东风柳汽
合资公司
%
22%
20%
80%
50%
50%
全资子公司
案例
四、商业模式实现方式—案例
null
并购交易总体规划
资产剥离方案
尽职调查报告
审计报告
资产评估报告
制定交易总体时间表
分析并购中的财务问题
制定财务/业务尽职调查计划
建立估值模式，对遂洲汽车改装厂预估值
出资方投入资产范围界定
资产类型确认
价值确认
出资方案建议
资产剥离方案
财务账务调整
企业高管人员背景/管理风格
企业文化/核心价值观
客户分布与构成
企业财务/税务状况
资本/股东构成
基于业务、财务、税务角度的或有事项分析
标准格式
标准格式
案例
四、商业模式实现方式—并购实施
null
公司治理
组织架构
重大管理关系界定
运营流程
企 业 管 理 整 合 方 案
公司治理结构
公司治理规则
股东大会议事规则
董事会议事规则
监事会议事规则
组织结构设计
部门职能界定
关键岗位职责描述
业绩考核指标设计
战略管理界定
经营计划管理界定
预算管理界定
投资管理界定
融资管理界定
关键岗位任免
业绩考核管理界定
合同管理界定
营销管理界定
供应管理界定
物流、资金流、信息流运转模式
人力资源管理流程
财务管理流程
经营管理流程
供应管理流程
研发管理流程
案例
四、商业模式实现方式—并购整合
null
人员
业务
财务
生产
采购
物流
研发
营销
组织
战略
组织
营销
物流
采购
生产
研发
文化
同业并购
非同业并购
四、商业模式实现方式— 引擎（Acquisition Engine）：
null
案例
四、商业模式实现方式—案例
null
四、商业模式实现方式—并购程序
null
四、商业模式实现方式—天使、风投、私募（AN/VC/PE）
私募融资（Private Equity investment/capital）：是指发行人以豁免向证券监管部门进行证券发行申报和证券注册登记的方式，向社会投资者发行一定量的证券，以募集一定量的资金的融资方式。包括股权融资和债权融资。
我国私募股权基金募集资本的现实来源：
企业资金：上市公司、民营企业、大型国有企业
境外资金：境外出资人以退出及财务回报为最大考虑
政府投资：主要为创业风险投资与发展高技术产业相关
私募股权基金的特点：
高风险与高预期回报
积极的投资管理
独具慧眼发现具有潜在投资价值的企业
增值投资
以合伙制为主的企业组织
外部投资者与管理层利益一致性
长期投资
null
风险投资只考虑：商业模式和投资回报率，与行业、地区、创始人是谁无关。
五年十倍回报
四、商业模式实现方式—天使、风投、私募（AN/VC/PE）
null
商业融资
（买方信贷、卖方信贷） 经销商融资
供应商融资
关联企业融资
短期拆借
（明投暗贷） 典当
投资公司
企业
个人
资本运营融资 资产重组或债务重组
股权结构优化
引入战略投资人
组建企业集团
政策性融资 政策性贷款
政策性担保
财政贴息
专项扶持基金
政策性投资
说明：融资总体上划分为债务融资、权益融资以及介于两者之间的三种方式。此表中未列出企业内部融资、员工融资、租赁融资、信托融资、股票发行、银行贷款等融资方式。
四、商业模式实现方式—天使、风投、私募（AN/VC/PE）
null
null
提要
第一章 集团概况
1、集团简介-背景及历史沿革
2、股东构成及状况
3、主要业务板块概况
4、市场推广与销售网络
5、生产与营运
6、人力资源
7. 管理团队与管理体系
第二章 集团财务状况分析
1、近几年盈利情况
2、近三年公司财务报表
3、财务状况分析
第三章 公司所在市场分析
1、市场概览-分板块
2、主要竞争对手分析
第四章 集团发展战略
1、集团总体竞争及发展战略
2、业务板块发展规划
第五章 资金预测需求
1、分版块需求预测
第六章 融资方案
第七章 未来财务预测
1、业务成长驱动因素及主要假设
2、未来三年财务预测-营收,资产,现金流
第八章 风险分析及对策
1、政策风险
2、经营风险
3、市场风险
4、其他风险
四、商业模式实现方式—撰写商业计划书
null
1.写清主体公司历史沿革，使投资人通过过去、现在可预估未来。（项目融资例外）
2.主体公司高层管理团队往往是投资方关注的重点之一。
3.宏观、中观分析是必要的。
4.商业模式最好能用图表示出来。
5.业务模式、盈利模式要有论据。
6.核心竞争力的表述是回答：为什么我能做成。
7.要有描述公司战略部分。
四、商业模式实现方式—撰写商业计划书注意事项
null
45%
40%
35%
30%
25%
20%
15%
10%
5%
6
5
4
3
2
1
3个领先者，其中第一名的市场份额约等于第3名的4倍
3个生存者
挣扎者，局部细分市场填补者
一、模型简介
1.三四规则是由波士顿咨询集团提出的。这个模型分析了一个成熟市场中企业的竞争地位。
公司研究表明，在大部分行业，"三四规则"的规律或多或少地存在。
3.在一个稳定的市场竞争市场中，参与市场竞争的参与者一般分为三类：
A.领先者一般是指市场占有率在15％以上，可以对市场变化产生重大影响的企业，如在价格，产量等方面。
B.生存者一般是指市场占有率界于5％-10％之间的企业，这些企业虽然不能对市场产生重大影响，但是它们是市场竞争的有效参与者。
C.挣扎者一般是局部细分市场填补者，这些企业的市场份额都非常低，通常小于5％。
二、关键结论
在有影响力的领先者之中，企业的数量绝不会超过3个。而在这3个企业之中，最有实力的竞争者的市场份额又不会超过最小者的4倍。
三、模型来源
这个模型是由从经验曲线的关系中推断出来的两个条件决定的：
1.在任何两个竞争者之间，2比1的市场份额似乎是一个均衡点。在这个均衡点上，无论哪个竞争者要增加或减少市场份额，都显得不切实际而且得不偿失。
2.市场份额小于最大竞争者的1/4，就不可能有效参与竞争。
通常，上述两个条件最终导致这样的市场份额序列：每个竞争者的市场份额都是紧随其后的竞争者的倍，而是小的竞争者的市场份额不会小于最大者的1/4。
四、商业模式实现方式—三四规则及企业博弈
null
分析行业本质
分析相关及支持行业
设计商业模式
规划业务模式
打造盈利模式
塑造核 心竞争力
撰写商业计划书
进行资源整合（天使、VC、PE）
IPO
非交易形式
非上市形式
微笑曲线
阀门理论
资本游戏
战略选择
有资本
无资本
四、商业模式实现方式—商业模式实现路径
四、商业模式实现方式—商业模式评价
null
四、商业模式实现方式—企业上市
null
股份制改制
管理 层持股
机构投资者持股
家族持股
金融机构持股
国家持股
战略投资者持股
职工持股
股份制公司存续年限要求
管理层激励要求
监督、利益分享要求
金字塔放大要求
国外金融力量解读
双刃剑选择方式
上市助力要求
调动员工积极性要求
四、商业模式实现方式—企业上市—股权配比
null
四、商业模式实现方式—企业上市—资产配置
null
权力定位与功效
基本特征
股东大会：全面行使法人财产权与战略决策权
修改公司章程
规划公司总体目标
决定公司的合并、分立与解散
任免董事会成员和股东监事
批准年度财务报告和股利分配计划
长期眼光
主要目标
超然、抓总体、远距离监督公司业绩
董事会：经营决策权
为股东大会制定各种方案
控制公司总体运行
任免、指导和奖惩公司高级职员
负责召集股东大会
制定公司规章制度
中期眼光
拟定体战略和业务目标
对公司业绩进行近距离定期监督
只管目标执行和经营结果，不管理经营过程
经理的职权：经营管理权
主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议
不定期地对董事会报告公司经营概况
任免与奖惩除公司高级管理人员以外的干部和职工
率领公司中层主管理组织运作公司
增加收入和控制成本开支
列席董事会
短期眼光
根据工作实际情况拟出各种管理方案
管理公司资源
具体日常决策和提高业务绩效
长期眼光
定期或临时检查公司财务
宏观监督，不干预公司日常经营事务
对经营层行为合法与否进行监督
获取董事会、经理经营决策和经营活动的信息
监事会：经营监督权
监督董事、经理
提议召开临时股东大会
提议召开临时董事会
检查公司财务
列席董事会
列席经理办公会议
决策机制
约束机制
激励机制
四、商业模式实现方式—企业上市—治理机制构建
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股票增值权是以奖励期到支付期股票价格的上涨为基础的递延现金报酬。虚拟股票是奖励股票的数量单位。当高级经理人获得规定的股份数量时，他将获得一笔现金，现金的数额等于股份的数量乘以股票的现时市价。
四、商业模式实现方式—企业上市—员工激励
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监督
控制
活动
风险
评估
控制环境
信息与沟通
信息与沟通
四、商业模式实现方式—企业上市—内控体系建立
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世界上一些国家和地区（多数为岛国）近些年纷纷以制定法律的手段培育出一些特别宽松的经济区域，这些区域一般称为离岸法区。所谓离岸公司就是在原居住地以外的离岸法域依据该法域的离岸公司法规而注册成立的有限责任公司或股份有限公司。所有的国际大银行也都承认这类公司，为其设立银行账号及财务运作提供方便。通常情况下，这类地区和国家与世界发达国家有很好的贸易关系。
无论在上述任何一个国家或地区注册的海外离岸公司，均具有高度的保密性、减免税务负担、无外汇管制三大特点。
四、商业模式实现方式—企业上市—离岸法区&离岸公司
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方便资本重组和分离，也方便曲线上市，提升企业形象
方便国际贸易，避开关税壁垒
避开外汇管理、方便引资、加强海外融资能力
注册程序便捷、开放、成本低廉
合法避税，降低财务、税务负担
简便的公司管理
公司注册资料及文件高度保密
无营业范围和地区范围的限制
对投资人、股东、董事没有限制
企业向海外扩展、反向投资
拥有国际品牌，提高企业效益
方便外汇结算及信用证押汇
移民及签证便利
用离岸公司注册商标及持有版权，保护无形资产
切勿选择假中介公司代理注册离岸公司
四、商业模式实现方式—企业上市—离岸公司优势
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公司名称选择自由，允许含有：中国、北京、美国、控股、实业、基金等字样
经营范围极少限制
低税环境有利发展
注册资金少且无须验资
允许无业务，允许空壳公司存在
进入中国内地市场的跳板
容易获得国际信用和信贷
人流、物流、资金流自由进出
世界认同香港公司
有可能争取获得香港居留权
超级金融体制
有限责任
四、商业模式实现方式—企业上市—香港公司好处
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香港公司
BVI公司
英国公司
美国公司
澳门公司
日本公司
德国公司
法国公司
新加坡公司
马绍尔公司
加拿大公司
毛里求斯公司
意大利公司
纽埃公司
塞舌尔公司
巴拿马公司
开曼公司
百慕大公司
巴哈马公司
伯利兹公司
萨摩亚公司纳闽公司
……
四、商业模式实现方式—企业上市—可选离岸公司注册地
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如何与基金打交道？
如何与风投打交道？
如何与银行打交道？
如何与财务顾问公司打交道？
如何与管理咨询公司打交道？
如何与会计师事务所打交道？
如何与律师事务所打交道？
如何与券商打交道？
如何与上市总协调人打交道？
四、商业模式实现方式—企业上市—第三方机构
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四、商业模式实现方式—企业上市—总协调人
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负责上市过程中的整体进度的策划和控制；
负责保荐机构、券商、股票承销商、会计师事务所、律师事务所、资产评估事务所等第三方机构的选择和工作协调；
负责配合券商按照《公司法》、《证券法》以及公司上市的有关规定进行规范，完善公司治理结构；
负责加强与中国证监会等有关政府部门的联系汇报，推动上市工作进度；
负责组织公司内部有关上市政策法规的培训；
其他证券事务。
四、商业模式实现方式—企业上市—上市工作小组
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上市决策的风险；
上市地点和上市方式的选 择不当的风险；
私募失败的风险；
法律风险；
公司治理结构不规范的风险；
上市编制“故事”的风险；
股票定价与路演的风险；
上市时机选择的风险。
四、商业模式实现方式—企业上市—风险规避
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结束语
企业的核心竞争力体现在议价权、定价权、控制力、软实力、巧实力层面；
企业的未来是由做买卖向做交易转移；
商业模式与资本运营密不可分；
商业模式通过企业上市可以价值更大化。
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谢 谢 大 家
Thanks
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