第五章
并购的尽职调查
2
尽职调查又称审慎调查，其基本职能就是评价目标企业尽职调查又称审慎调查，其基本职能就是评价目标企业过过
去去、、现在现在、、可预见的将来可预见的将来相关问题带来的利益和责任。它相关问题带来的利益和责任。它
可使并购方企业在并购过程开始阶段得到目标企业经营情可使并购方企业在并购过程开始阶段得到目标企业经营情
况的充分信息，以便决定是否并购。况的充分信息，以便决定是否并购。
包括对目标企业或收购公司进行的非常谨慎的调查和审计，包括对目标企业或收购公司进行的非常谨慎的调查和审计，
以便了解和评估并购中可能存在的风险。以便了解和评估并购中可能存在的风险。
对收购方来说，是了解收购目标公司的风险。对收购方来说，是了解收购目标公司的风险。
对目标公司来说，是了解收购方的情况以判断放弃公司的对目标公司来说，是了解收购方的情况以判断放弃公司的
控制权可能对公司的股东、管理层或职工有什么样的风险。控制权可能对公司的股东、管理层或职工有什么样的风险。
3
显然，尽职调查做的越细，投入的人力与时间越多，对各显然，尽职调查做的越细，投入的人力与时间越多，对各
种可能的风险了解得会越清楚。但是，任何一次并购的尽种可能的风险了解得会越清楚。但是，任何一次并购的尽
职调查都是有限的，因为时间和费用都不可能支持无限详职调查都是有限的，因为时间和费用都不可能支持无限详
尽的调查和审计。尽的调查和审计。
在对目标企业进行尽职调查时，要注意信息的数量、质量、在对目标企业进行尽职调查时，要注意信息的数量、质量、
准确性和全面性，避免目标企业设置的陷阱。尽职调查应准确性和全面性，避免目标企业设置的陷阱。尽职调查应
努力做到合理，但并不是绝对的，任何一项调查不可能解努力做到合理，但并不是绝对的，任何一项调查不可能解
释所有的潜在风险释所有的潜在风险((这些风险可能被目标企业管理层隐藏得这些风险可能被目标企业管理层隐藏得
很深很深))，一些潜在风险可能在双方谈判中逐步暴露，还有一，一些潜在风险可能在双方谈判中逐步暴露，还有一
些潜在风险可以在并购协议中用特别条款加以防范。些潜在风险可以在并购协议中用特别条款加以防范。
4
尽职调查的一般是收购方对目标公司展
开的，也有收购双方相互进行尽职调查或目
标公司对收购方进行尽职调查的。
5
尽职调查的调查范围要非常广泛，才能够从
多个角度了解企业的真实状况。为了能够保
证尽职调查过程中不会遗漏关键问题，并购
者应该在尽职调查前准备一个调查清单。
6
例如:大型央企上海华源集团盲目并购
盲目并购之后的困境，再次证明不顾后果
的疯狂并购与扩张是注定要失败的。一家大
型企业瞬间由盛而衰，原因肯定很多，但从
结果看，至少尽职调查方面存在较多问题。
华源集团是由原纺织部联合外经贸部和交通银行总行于华源集团是由原纺织部联合外经贸部和交通银行总行于
19921992年共创的大型综合性集团。之后，公司经过年共创的大型综合性集团。之后，公司经过9090多次并购，多次并购，
一度成为中国最大的医药集团及纺织集团。旗下拥有一度成为中国最大的医药集团及纺织集团。旗下拥有88家上家上
市公司，资产规模从最初市公司，资产规模从最初55亿元扩张到亿元扩张到20052005年爆发财务危机年爆发财务危机
前前572572亿元。亿元。
2005 2005年年99月，华源系遭遇上海银行和浦发银行月，华源系遭遇上海银行和浦发银行亿元亿元
和和亿元的债务起诉；其所持上市公司市值亿元的债务起诉；其所持上市公司市值亿元的亿元的
股权被法院冻结。华源危机爆发，公司面临重组。股权被法院冻结。华源危机爆发，公司面临重组。
有有““并购先生并购先生””之称的集团老总周玉成，败于并购。之称的集团老总周玉成，败于并购。
纵观华源集团在纵观华源集团在19921992年创建到年创建到20052005年的年的
1313年中，做大做强的雄心贯穿始终。然而，年中，做大做强的雄心贯穿始终。然而，
创立之初的华源推出第一个口号创立之初的华源推出第一个口号““打造中国打造中国
华源长江工业走廊华源长江工业走廊””、、““贯通纺织产业链贯通纺织产业链””
，以大纺织开启旅程；随后忽又打造，以大纺织开启旅程；随后忽又打造““中国中国
农机制造航母农机制造航母””；；19971997年则要年则要““要做日化产要做日化产
业航母业航母””；；20022002年开始，华源更是大手笔并年开始，华源更是大手笔并
购上药集团、北药集团、上海医疗器械集团购上药集团、北药集团、上海医疗器械集团
和河南新乡医疗集团，和河南新乡医疗集团，““中国医药航母中国医药航母””似似
又气势如虹。又气势如虹。其发展定位呢？其发展定位呢？
8
华源财务危机前一年，集团资产总额虽多达华源财务危机前一年，集团资产总额虽多达572572亿元、亿元、
主营收入达主营收入达485485亿元，但利润总额仅亿元，但利润总额仅亿元。主营收入和亿元。主营收入和
利润总额均远未完成年度计划、利润率不到利润总额均远未完成年度计划、利润率不到3%3%。其中第二主。其中第二主
业纺织业，业纺织业，3434亿元主营收入，只赚亿元主营收入，只赚8,0008,000万元利润；第一主万元利润；第一主
业制药工业，主营收入业制药工业，主营收入272272亿，利润总额也仅亿，利润总额也仅亿元。亿元。
同时，集团负债同时，集团负债亿元，占其亿元，占其572572亿元总资产的近亿元总资产的近
80%80%，财务状况恶化。，财务状况恶化。
华源集团以及华源集团以及““三九医药三九医药””
等，均为国内市场化程度较高企等，均为国内市场化程度较高企
业，但都因盲目并购扩张、忽视业，但都因盲目并购扩张、忽视
财务风险和新生的管理问题，而财务风险和新生的管理问题，而
落得被他人并购重组结局。中华落得被他人并购重组结局。中华
网的盲目并购而被迫申请破产；网的盲目并购而被迫申请破产；
东盛集团情况好一点，但重整雄东盛集团情况好一点，但重整雄
风的难度不小。风的难度不小。
所有这些后果，他们尽职调所有这些后果，他们尽职调
查做的不够、做得不够好，不能查做的不够、做得不够好，不能
不说是重要原因之一。不说是重要原因之一。
并购业并购业
务流程中务流程中
的尽职调的尽职调
查工作及查工作及
其质量，其质量，
对于并购对于并购
成功和并成功和并
购完成后购完成后
的整合成的整合成
功，至关功，至关
重要。重要。
案例二：永煤并购洛轴案例
在因为尽职调查不充分而导致被动的案例，以永煤并购洛在因为尽职调查不充分而导致被动的案例，以永煤并购洛
轴案例较为典型轴案例较为典型————
洛轴，即河南的洛阳轴承集团，前身是国家建国后第一批、洛轴，即河南的洛阳轴承集团，前身是国家建国后第一批、
即即““一五一五””期间期间156156个重点建设项目之一的洛阳轴承厂。个重点建设项目之一的洛阳轴承厂。
2004 2004年年1212月，一纸协议引入河南永城煤电月，一纸协议引入河南永城煤电
集团公司作为大股东，以挽救困境中的洛轴。集团公司作为大股东，以挽救困境中的洛轴。
当永煤集团进入洛轴前的尽职调查时，洛当永煤集团进入洛轴前的尽职调查时，洛
轴曾承诺说它下属子公司股权清晰、干净，没轴曾承诺说它下属子公司股权清晰、干净，没
有诸如质押、担保等任何第三人权益问题。有诸如质押、担保等任何第三人权益问题。
但在并购过程中的股权转移中，永煤集团却发现很多都但在并购过程中的股权转移中，永煤集团却发现很多都
与事实不符，导致了洛轴的股权转让存在法律障碍以及在整与事实不符，导致了洛轴的股权转让存在法律障碍以及在整
体收购洛轴时处于被动。洛轴的隐瞒差一点导致并购失败，体收购洛轴时处于被动。洛轴的隐瞒差一点导致并购失败，
也说明永煤集团的尽职调查不彻底。也说明永煤集团的尽职调查不彻底。
因此，在积极运用并购手段实现企业战略目标的同时，因此，在积极运用并购手段实现企业战略目标的同时，
认清并购的风险非常必要。归纳起来，企业在并购过程中面认清并购的风险非常必要。归纳起来，企业在并购过程中面
临的风险主要包括财务风险、法律风险、政策风险、企业估临的风险主要包括财务风险、法律风险、政策风险、企业估
值风险、经营风险、人员整合风险和企业文化冲突等。值风险、经营风险、人员整合风险和企业文化冲突等。
第一节
尽职调查的主要内容
11
尽职调查的主要审查:
1、审查公司的财务报告
2、审查公司的经营管理
3、审查公司业务的合法性
4、审查公司的并购交易过程
12
一、尽职调查的主要内容
11、目标企业的主体资格、目标企业的主体资格
必须调查目标公司设立的程序、资格、条件、方式等是否符必须调查目标公司设立的程序、资格、条件、方式等是否符
合当时法律、法规和规范性文件的规定，如果涉及须经批准合当时法律、法规和规范性文件的规定，如果涉及须经批准
才能成立的公司，如股份有限公司、外商投资企业、经营项才能成立的公司，如股份有限公司、外商投资企业、经营项
目涉及经批准方可经营的等等，还须查验其是否得到有关部目涉及经批准方可经营的等等，还须查验其是否得到有关部
门的批准。同时还须查验目标公司设立过程中有关资产评估、门的批准。同时还须查验目标公司设立过程中有关资产评估、
验资等是否履行了必要程序，是否符合当时法律、法规和规验资等是否履行了必要程序，是否符合当时法律、法规和规
范性文件的规定，特别是涉及国有资产时更须特别小心。此范性文件的规定，特别是涉及国有资产时更须特别小心。此
外，还要查验目标公司是否依法存续，是否存在持续经营的外，还要查验目标公司是否依法存续，是否存在持续经营的
法律障碍，其经营范围和经营方式是否符合有关法律、法规法律障碍，其经营范围和经营方式是否符合有关法律、法规
和规范性文件的规定，等等。和规范性文件的规定，等等。
13
22、目标公司的主要财产和财产权利、目标公司的主要财产和财产权利
目标公司的主要财产和财产权利往往是投资者特别关注的目标公司的主要财产和财产权利往往是投资者特别关注的
内容之一。对于目标公司财产的调查主要体现为以下几个内容之一。对于目标公司财产的调查主要体现为以下几个
方面：目标公司拥有土地使用权、房产的情况；拥有商标、方面：目标公司拥有土地使用权、房产的情况；拥有商标、
专利、软件著作权、特许经营权等无形资产的情况；拥有专利、软件著作权、特许经营权等无形资产的情况；拥有
主要生产经营设备的情况；上述财产是否存在产权纠纷或主要生产经营设备的情况；上述财产是否存在产权纠纷或
潜在纠纷；目标公司以何种方式取得上述财产的所有权或潜在纠纷；目标公司以何种方式取得上述财产的所有权或
使用权，是否已取得完备的权属证书，若未取得，还须调使用权，是否已取得完备的权属证书，若未取得，还须调
查取得这些权属证书是否存在法律障碍；目标公司对其主查取得这些权属证书是否存在法律障碍；目标公司对其主
要财产的所有权或使用权的行使有无限制，是否存在担保要财产的所有权或使用权的行使有无限制，是否存在担保
或其他权利受到限制的情况；目标公司有无租赁房屋、土或其他权利受到限制的情况；目标公司有无租赁房屋、土
地使用权等情况以及租赁的合法有效性等等。地使用权等情况以及租赁的合法有效性等等。
14
33、目标公司的重大债权债务、目标公司的重大债权债务
目标公司的重大债权债务通常是投资者特别关注的内容，这目标公司的重大债权债务通常是投资者特别关注的内容，这
也常常是陷阱所在。必须调查目标公司的金额较大的应收、也常常是陷阱所在。必须调查目标公司的金额较大的应收、
应付款和其他应收、应付款情况，并且应当调查其是否合法应付款和其他应收、应付款情况，并且应当调查其是否合法
有效；必须调查目标公司将要履行、正在履行以及虽已履行有效；必须调查目标公司将要履行、正在履行以及虽已履行
完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同的合法性、有效性，是完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同的合法性、有效性，是
否存在潜在风险；必须调查目标公司对外担保情况，是否有否存在潜在风险；必须调查目标公司对外担保情况，是否有
代为清偿的风险以及代为清偿后的追偿风险；必须调查目标代为清偿的风险以及代为清偿后的追偿风险；必须调查目标
公司是否有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、公司是否有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、
人身权等原因产生的侵权之债；等等。其中，对于担保的风人身权等原因产生的侵权之债；等等。其中，对于担保的风
险、应收款的诉讼时效以及实现的可能性应予以特别关注，险、应收款的诉讼时效以及实现的可能性应予以特别关注，
通常还需要目标公司的股东或者管理层对债权债务特别是或通常还需要目标公司的股东或者管理层对债权债务特别是或
有债权债务作出承诺。有债权债务作出承诺。
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44、目标企业的诉讼、仲裁或行政处罚、目标企业的诉讼、仲裁或行政处罚
应当调查目标公司是否存在尚未了结的或可预见的重大诉应当调查目标公司是否存在尚未了结的或可预见的重大诉
讼、仲裁及行政处罚案件；同时应当调查目标公司控股股讼、仲裁及行政处罚案件；同时应当调查目标公司控股股
东以及主要股东是否存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、东以及主要股东是否存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、
仲裁及行政处罚案件，如果目标公司的控股股东以及主要仲裁及行政处罚案件，如果目标公司的控股股东以及主要
股东存在此类情况，又不具备执行能力，就会对目标公司股东存在此类情况，又不具备执行能力，就会对目标公司
产生影响；与此相关联，应当调查目标公司的控股股东以产生影响；与此相关联，应当调查目标公司的控股股东以
及主要股东所持目标公司股份有无质押；此外，还应当调及主要股东所持目标公司股份有无质押；此外，还应当调
查目标公司董事长、总经理是否存在尚未了结的或可预见查目标公司董事长、总经理是否存在尚未了结的或可预见
的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，因为如果存在此类情的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，因为如果存在此类情
况，可能会对目标公司的生产经营产生负面影响。况，可能会对目标公司的生产经营产生负面影响。
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55、其他重要因素、其他重要因素
目标公司的税务、环境保护、产品质量、技术等标准对于某目标公司的税务、环境保护、产品质量、技术等标准对于某
些特定的目标公司而言也是尽职调查的重要内容之一。在我些特定的目标公司而言也是尽职调查的重要内容之一。在我
国，存在名目繁多的税收优惠、财政补贴，如果目标公司享国，存在名目繁多的税收优惠、财政补贴，如果目标公司享
受优惠政策、财政补贴等政策，对该政策是否合法、合规、受优惠政策、财政补贴等政策，对该政策是否合法、合规、
真实、有效应当予以关注。应当调查目标公司生产经营活动真实、有效应当予以关注。应当调查目标公司生产经营活动
和拟投资项目是否符合有关环境保护的要求，有关部门是否和拟投资项目是否符合有关环境保护的要求，有关部门是否
出具意见，目标公司的产品是否符合有关产品质量和技术监出具意见，目标公司的产品是否符合有关产品质量和技术监
督标准；目标公司近督标准；目标公司近33年有否因违反环境保护以及有关产品年有否因违反环境保护以及有关产品
质量和技术监督方面的法律、法规和规范性文件而被处罚。质量和技术监督方面的法律、法规和规范性文件而被处罚。
以上提及的尽职调查内容是绝大多数并购活动中会涉及以上提及的尽职调查内容是绝大多数并购活动中会涉及
的，而对于某些特定行业、特定背景的目标公司则要有针对的，而对于某些特定行业、特定背景的目标公司则要有针对
性地制定尽职调查计划，进行详尽、全面、谨慎的调查。性地制定尽职调查计划，进行详尽、全面、谨慎的调查。
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二、尽职调查的清单
建议参考建议参考《《招股说明书招股说明书》》
清单主要应该包括法律部分和财务部分。清单主要应该包括法律部分和财务部分。
11、法律部分、法律部分
第一，目标企业的主体资格。第一，目标企业的主体资格。
第二，目标企业成立的合同、章程。第二，目标企业成立的合同、章程。
第三，目标企业的董事会决议，股东会纪要第三，目标企业的董事会决议，股东会纪要
第四，目标企业的资产。第四，目标企业的资产。
第五，知识产权。第五，知识产权。
第六，目标企业的租赁情况。第六，目标企业的租赁情况。
第七，关键合同与合同承诺。第七，关键合同与合同承诺。
第八，目标企业的职工安置。第八，目标企业的职工安置。
第九，目标企业的债权债务。第九，目标企业的债权债务。
第十，重大诉讼或仲裁。第十，重大诉讼或仲裁。
第十第十 ··一，必要的批准文件。一，必要的批准文件。
18
22、财务部分、财务部分
第一，会计政策与财务管理制度。第一，会计政策与财务管理制度。
第二，过去三年的历史业绩。第二，过去三年的历史业绩。
第三，资产规模、负债、净资产、销售收入和净利润。第三，资产规模、负债、净资产、销售收入和净利润。
第四，应收应付款和关联交易。第四，应收应付款和关联交易。
第五，股本和资产结构。第五，股本和资产结构。
第六，无形资产和有形资产比例第六，无形资产和有形资产比例
第七，资产负债率、毛利率、净资产收益率等重要比率第七，资产负债率、毛利率、净资产收益率等重要比率
第八，成本费用率、研发费用率、广告费用率等费用占用率。第八，成本费用率、研发费用率、广告费用率等费用占用率。
第九，现金流分析。第九，现金流分析。
第十，目标企业财务数据的历年比较。第十，目标企业财务数据的历年比较。
第十一，目标企业财务数据与同业企业的横向比较。第十一，目标企业财务数据与同业企业的横向比较。
第十二，未来三年的业绩预测。第十二，未来三年的业绩预测。
此外，财务方面的审查还包括认真审查账册和实物账证相符、账实相符。此外，财务方面的审查还包括认真审查账册和实物账证相符、账实相符。
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不同类型企业的尽职调查清单不同类型企业的尽职调查清单
所有的尽职调查清单原则上都应该包括上述法律和财务方面的所有的尽职调查清单原则上都应该包括上述法律和财务方面的
全部信息。但由于目标企业和并购者的不同，上述尽职调查清全部信息。但由于目标企业和并购者的不同，上述尽职调查清
单也有不同的侧重与难度。单也有不同的侧重与难度。
创业投资企业更侧重目标企业的未来发展速度创业投资企业更侧重目标企业的未来发展速度((因为创投企业因为创投企业
的投资对象通常刚刚起步，还没有良好的财务数据可供参考的投资对象通常刚刚起步，还没有良好的财务数据可供参考))，，
并购基金更看重目标企业的财务状况，而实业企业更看重目标并购基金更看重目标企业的财务状况，而实业企业更看重目标
企业已有的经济资源。企业已有的经济资源。
对大型、多元化的跨国企业的尽职调查要比对小型、单一产对大型、多元化的跨国企业的尽职调查要比对小型、单一产
品的国内企业的尽职调查复杂得多；上市公司的尽职调查要比品的国内企业的尽职调查复杂得多；上市公司的尽职调查要比
非上市公司复杂；制造业企业要比服务性企业复杂；股权并购非上市公司复杂；制造业企业要比服务性企业复杂；股权并购
要比资产收购复杂。要比资产收购复杂。
对未上市企业的尽职调查相对比较简单。对未上市企业的尽职调查相对比较简单。
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例：某证券公司并购业务中的尽职调查清单例：某证券公司并购业务中的尽职调查清单
((一一))公司背景公司背景
(1)(1)公司的名称、地址以及各主要加工、销售及其他部门的分布。公司的名称、地址以及各主要加工、销售及其他部门的分布。
(2)(2)公司创立时间、公司的性质。公司创立时间、公司的性质。
(3)(3)所有权结构所有权结构((在外证券的类型、主要股东和持股比例、公众公在外证券的类型、主要股东和持股比例、公众公
司还是私司还是私
人公司人公司))。。
(4)(4)公司董事的有关情况。公司董事的有关情况。
(5)(5)外部顾问人员的有关情况外部顾问人员的有关情况((包括律师、审计师、银行家、经纪包括律师、审计师、银行家、经纪
人等人等))。。
(6)(6)公司概况公司概况((包括所有的主要业务部门、组织结构、公司开发的包括所有的主要业务部门、组织结构、公司开发的
产品或服务产品或服务))。。
(7)(7)公司发展简史公司发展简史((所有权和主要经营业务的变化所有权和主要经营业务的变化))
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(8)(8)出售公司的目的及相关信息：出售公司的目的及相关信息：
··为什么要出售公司；为什么要出售公司；
··由谁负责公司出售的有关事宜；由谁负责公司出售的有关事宜；
··是否存在可能影响交易的少数股权；是否存在可能影响交易的少数股权；
··建议收购的支付条件；建议收购的支付条件；
··出售方及其股东的税收目标；出售方及其股东的税收目标；
··预期的会计和税收处理；预期的会计和税收处理；
··由谁支付经纪人的佣金、佣金额以及何时支付。由谁支付经纪人的佣金、佣金额以及何时支付。
(9)(9)管理人员：管理人员：
··主要股东、董事和管理人员的声誉；主要股东、董事和管理人员的声誉；
··公司被收购后管理人员的聘用合同是否继续有效；公司被收购后管理人员的聘用合同是否继续有效；
··公司的高级职员、董事和主要股东是否涉及任何未决诉讼；公司的高级职员、董事和主要股东是否涉及任何未决诉讼；
··公司被收购是否会导致契约终止、失去主要客户或合同、雇员的辞职。公司被收购是否会导致契约终止、失去主要客户或合同、雇员的辞职。
22
(10)(10)公司及其所在产业的最新发展和变化趋势。公司及其所在产业的最新发展和变化趋势。
(11)(11)公司将来的计划，取得公司过去几年的会议记录、经公司将来的计划，取得公司过去几年的会议记录、经
营计划、预测报营计划、预测报
告和预算报告。告和预算报告。
12)12)对公司经营产生重大影响的对公司经营产生重大影响的““关系户关系户””业务。业务。
(13)(13)主要的诉讼，包括未决的或潜在的。主要的诉讼，包括未决的或潜在的。
(14)(14)政府的限制和管制。政府的限制和管制。
(15)(15)对公司产生影响的周期性因素，对公司产生影响的周期性因素，
(16)(16)信贷和证券的信用等级。信贷和证券的信用等级。
(17)(17)影响公司发展的主要外部力量影响公司发展的主要外部力量
(18)(18)其他说明。其他说明。
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(二)产业分析
(1)(1)产业结构：产业结构：
··按规模划分的公司数按规模划分的公司数
··产业集中度；产业集中度；
··兼并与收购趋势；兼并与收购趋势；
··地区布局；地区布局；
··产品线；产品线；
··分配渠道；分配渠道；
．一体化程度；．一体化程度；
··新公司的进入壁垒。新公司的进入壁垒。
(2)(2)产业增长：产业增长：
··过去的年增长率过去的年增长率((销售、利润、市场占有率销售、利润、市场占有率))；；
··预计未来的年增长率预计未来的年增长率((销售、利润、市场占有率销售、利润、市场占有率))；；
··影响增长的因素影响增长的因素((人口变动趋势、总体经济趋势、可支配收入、利率、产人口变动趋势、总体经济趋势、可支配收入、利率、产
业构成和趋势、市场规模、市场占有率、技术创新、生产设计、规模经济、业构成和趋势、市场规模、市场占有率、技术创新、生产设计、规模经济、
产品产品
定价和差别化、进出口、广告和营销、政府因素、顾客购买力、环境考虑等定价和差别化、进出口、广告和营销、政府因素、顾客购买力、环境考虑等))。。
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(3)(3)竞争：竞争：
··同一产业中其他公司的竞争及其竞争战略；同一产业中其他公司的竞争及其竞争战略；
··来自其他产业的竞争，即替代产品；来自其他产业的竞争，即替代产品；
··影响成功的关键因素；影响成功的关键因素；
··进入壁垒，进入壁垒，
··对成功的主要威胁。对成功的主要威胁。
(4)(4)产业中的主要客户和供应商：产业中的主要客户和供应商：
··列出向其提供产品的主要产业；列出向其提供产品的主要产业；
··在最近在最近55年是否存在有较大增长的新的客户和供应商年是否存在有较大增长的新的客户和供应商
··是否存在前向一体化供应商和后向一体化客户的发展趋势；是否存在前向一体化供应商和后向一体化客户的发展趋势；
··是否依赖于少数客户或供应商。是否依赖于少数客户或供应商。
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(5)(5)劳动力：劳动力：
··是否有完善的社区服务和充足的熟练劳动力的供给；是否有完善的社区服务和充足的熟练劳动力的供给； ··地区地区
工资率是否有竞争力；工资率是否有竞争力； ··最近是否发生过工会谈判或劳动协最近是否发生过工会谈判或劳动协
议的修改；议的修改；
··产业中的工会化程度。产业中的工会化程度。
(6)(6)政府管制程度。政府管制程度。
(7)(7)专利、商标、版权等专利、商标、版权等——一对该产业内的公司来说是重要一对该产业内的公司来说是重要
的。的。
(8)(8)其他信息，其他信息，包括从期刊、报纸、行业协会公告、公司有包括从期刊、报纸、行业协会公告、公司有
关文件、证券研究报告、政府统计资料中获取的各种信息。关文件、证券研究报告、政府统计资料中获取的各种信息。
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(三)财务和会计资料
(1)(1)财务报表，财务报表，包括过去几年的年度和中期资产负债表、损益包括过去几年的年度和中期资产负债表、损益
表、财务状况和现金流量变动表、主要业务部门、产品线和地区分部表、财务状况和现金流量变动表、主要业务部门、产品线和地区分部
的比较财务报表、招股说明书和注册登记表、委托书、中期财务报告、的比较财务报表、招股说明书和注册登记表、委托书、中期财务报告、
财务和经营预测、预算、计划、税收申报单等。财务和经营预测、预算、计划、税收申报单等。
(2)(2)资产：资产：
··现金；现金；
··应收款包括应收账款、应收票据、公司的坏账准备政策、过去几年应收款包括应收账款、应收票据、公司的坏账准备政策、过去几年
的坏账损失、过去几年的退回和折让准备情况；的坏账损失、过去几年的退回和折让准备情况；
··投资，包括各种证券投资和其他投资；投资，包括各种证券投资和其他投资；
··按产品线分类的库存按产品线分类的库存((原材料、在产品和产成品原材料、在产品和产成品))；；
··场地、财产和设备，包括土地的位置、取得日期、成本、数量、估场地、财产和设备，包括土地的位置、取得日期、成本、数量、估
价基准、场地与设备的位置、说明、使用年限、原始成本、账面价值、价基准、场地与设备的位置、说明、使用年限、原始成本、账面价值、
重置成本、累积折旧、折旧方法、估计的继续使用年限；重置成本、累积折旧、折旧方法、估计的继续使用年限；
··其他资产，包括商誉、递延费用、研究与开发、组织费用、版权、其他资产，包括商誉、递延费用、研究与开发、组织费用、版权、
专利、商标、品牌等，描述和分析它们的性质、它们是如何产生的、专利、商标、品牌等，描述和分析它们的性质、它们是如何产生的、
资本化和摊销政策、使用权和留置权等。资本化和摊销政策、使用权和留置权等。
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(3)(3)负债，负债，包括应付账款、应计负债、应付票据包括应付账款、应计负债、应付票据((受款人、受款人、
利率、金额、支付日程表利率、金额、支付日程表))、长期负债、长期负债((受款人、利息率、受款人、利息率、
金额、支付日程表及其他说明金额、支付日程表及其他说明))等，并取得贷款协议。等，并取得贷款协议。
(4)(4)潜在的未列账债务潜在的未列账债务，需考虑与产品、销售、雇员、环，需考虑与产品、销售、雇员、环
境有关的问题境有关的问题
(5)(5)或有债务或有债务，包括租赁、诉讼、贷款担保和未执行的合同。，包括租赁、诉讼、贷款担保和未执行的合同。
(6)(6)股东权益一资本净值，股东权益一资本净值，包括各类股票的类型、核定股包括各类股票的类型、核定股
数、在外股数票权、清算优先权、股利，以及在外认股权数、在外股数票权、清算优先权、股利，以及在外认股权
证和选择权的条件、主要所有入场价格范围等。证和选择权的条件、主要所有入场价格范围等。
28
(7)(7)会计政策会计政策：：
··重要的会计政策和会计程序摘要；重要的会计政策和会计程序摘要；
··过去几年会计政策有无重大变化；过去几年会计政策有无重大变化；
··中期财务报告和年度报告的基础是否中期财务报告和年度报告的基础是否
··与收购方的主要会计政策是否一致；与收购方的主要会计政策是否一致；
··是否存在与产业实际不同的会计政策。是否存在与产业实际不同的会计政策。
(8)(8)通货膨胀对公司经营和财务状况的影响通货膨胀对公司经营和财务状况的影响
··对财务报表的影响；对财务报表的影响；
··检查公司在通货膨胀环境中经营的能力。检查公司在通货膨胀环境中经营的能力。
(9)(9)财务报表比率分析。财务报表比率分析。
29
(四)财务报告制度和会计程序与控制
(1)(1)取得主要管理人员报告的副本。取得主要管理人员报告的副本。
(2)(2)对管理人员报告的说明对管理人员报告的说明((由谁准备的、报告日期、报告的原因由谁准备的、报告日期、报告的原因))
(3)(3)是否为所有的主要会计责任领域准备了绩效报告。是否为所有的主要会计责任领域准备了绩效报告。
(4)(4)财务和管理人员报告系统是如何运行的，子公司、分部、部门与公司总部的相财务和管理人员报告系统是如何运行的，子公司、分部、部门与公司总部的相
互关系。互关系。
(5)(5)内部控制：内部控制：
··取得公司的政策和程序手册，是如何遵守这些政策和程序的；取得公司的政策和程序手册，是如何遵守这些政策和程序的；
．取得独立会计师对公司会计程序和内部控制的备忘录；．取得独立会计师对公司会计程序和内部控制的备忘录；
··内部审计部门的构成、政策和程序，并取得过去几年的内部审计报告；内部审计部门的构成、政策和程序，并取得过去几年的内部审计报告；
··取得有关内部审计的其他重要文件；取得有关内部审计的其他重要文件；
··取得审计委员会的会议记录；取得审计委员会的会议记录；
··就取得的以上信息与管理人员讨论，评价全面内部控制环境，注意任何较大的就取得的以上信息与管理人员讨论，评价全面内部控制环境，注意任何较大的
缺陷。缺陷。
(6)(6)计算机的使用情况。计算机的使用情况。
(7)(7)保险，取得与有效的保险单有关的信息。保险，取得与有效的保险单有关的信息。
(8)(8)公司的长期预算计划公司的长期预算计划((程序和目标程序和目标))。。
(9)(9)与财务报告、会计程序和控制相关的其他重要问题。与财务报告、会计程序和控制相关的其他重要问题。
30
(五)税收
适用的税收，包括公司应缴纳的营业税、所得税、消费税适用的税收，包括公司应缴纳的营业税、所得税、消费税
等其他税收。等其他税收。
··由税务部门执行的税收检查情况；由税务部门执行的税收检查情况；
··纳税结转；纳税结转；
任何特定的产业考虑，包括备抵耗减、特定的税收优惠或任何特定的产业考虑，包括备抵耗减、特定的税收优惠或
减免。减免。
31
(六)组织、人力资源和劳资关系
(1)(1)组织图、组织结构是否与短期和长期的业务需要相组织图、组织结构是否与短期和长期的业务需要相 ··
(2)(2)主要的经理人员：主要的经理人员：
··姓名、职位、年龄、在目前职位上的工作年限姓名、职位、年龄、在目前职位上的工作年限
报酬、是否签订了雇用契约；报酬、是否签订了雇用契约；
··公司的业务是否依赖于某一个关键人员；公司的业务是否依赖于某一个关键人员；
··是否存在一个既年轻又有工作阅历的人；是否存在一个既年轻又有工作阅历的人；
过去的工作经历、教育程过去的工作经历、教育程
是否正在执行报酬计划以便吸引高素质的人才，工资水平是否正在执行报酬计划以便吸引高素质的人才，工资水平
是否有竞争力是否有竞争力
公司的主要管理人员或董事是否牵涉未决诉讼、违章、公司的主要管理人员或董事是否牵涉未决诉讼、违章、
SECSEC或或IRSIRS的调查。的调查。
32
(3)(3)雇员福利：雇员福利：
··养老金计划；养老金计划；
··分享利润计划，包括红利分配分享利润计划，包括红利分配
··其他福利、退休金、解雇费；其他福利、退休金、解雇费；
··假期政策；假期政策；
··认股权；认股权；
··退休后的医疗保险和寿险费用退休后的医疗保险和寿险费用
奖励和补偿计划奖励和补偿计划
··其他。其他。
(4)(4)工会协议，工会协议，包括工会名称、对会员的管理包括工会名称、对会员的管理((雇员数、协议有效期、雇员数、协议有效期、
日期、其他重要条款等日期、其他重要条款等))。。
(5)(5)劳资关系：劳资关系：
··不满与仲裁裁决；不满与仲裁裁决；
··预期的劳动契约问题；预期的劳动契约问题；
··收购后可能发生的变化收购后可能发生的变化
33
(七)营销和产品
（（11）主要的生产线：）主要的生产线：
··过去几年里的销售或营业收人、毛利；过去几年里的销售或营业收人、毛利；
··当年估计的销售或营业收入、毛利；当年估计的销售或营业收入、毛利；
··总的积压订单、积压订单预期的盈利能力、重要积压订总的积压订单、积压订单预期的盈利能力、重要积压订
单的积压时间；单的积压时间；
··地区的详细情况；地区的详细情况；
··分配渠道和客户类型。分配渠道和客户类型。
34
(2)(2)主要产品；主要产品；
··名称、价格、质量、配件和主要原材料、客户服务、产品生命周期、名称、价格、质量、配件和主要原材料、客户服务、产品生命周期、
市场市场
规模、市场占有率、特许经销保护、专利和商标保护、技术敏感性、规模、市场占有率、特许经销保护、专利和商标保护、技术敏感性、
竞争战略与竞争战略与
评价、将来的计划；评价、将来的计划；
··投入日期；投入日期；
··重要的变革；重要的变革；
··库存量和周转率库存量和周转率((历史的和预测的历史的和预测的))
· ·分销方式；分销方式；
··过去产品退回情况；过去产品退回情况；
··年生产能力；年生产能力；
··广告和促销方式；广告和促销方式；
··客户的有关情况；客户的有关情况；
··产品与同类产品的差别程度。产品与同类产品的差别程度。
35
(3)(3)竞争对手的有关情况竞争对手的有关情况((历史的和预测的历史的和预测的))，包括公司的名称、，包括公司的名称、
位置、产品销售额、估计的市场占有率、估计的毛利、这些位置、产品销售额、估计的市场占有率、估计的毛利、这些
公司的总体战略和目标以及特定的优势和劣势。公司的总体战略和目标以及特定的优势和劣势。
(4)(4)产品定价：产品定价：
··本公司及其竞争对手是如何制定价格政策和折扣政策的；本公司及其竞争对手是如何制定价格政策和折扣政策的；
··主要产品的单位价格；主要产品的单位价格；
··发生价格变动的频繁程度及其变化幅度；发生价格变动的频繁程度及其变化幅度；
··产品的需求和促销弹性；产品的需求和促销弹性；
··产业满足当前和将来产品需求的能力；产业满足当前和将来产品需求的能力；
··成本增加是否能够转嫁；成本增加是否能够转嫁；
··公司对产业价格变动是否敏感；公司对产业价格变动是否敏感；
··是否存在价格领导者，哪个公司是价格领导者。是否存在价格领导者，哪个公司是价格领导者。
36
(5)(5)营销和销售组织营销和销售组织，包括公司的营销和销售战略、，包括公司的营销和销售战略、
(6)(6)营销和销售人员营销和销售人员：：
··主要人员简历；主要人员简历；
组织图组织图
··营销和销售人员的报酬，包括工资，佣金、奖金等营销和销售人员的报酬，包括工资，佣金、奖金等
··公司的培训计．公司的培训计．dUdU；；
··是否使用奖励、指标等办法来提高销售额是否使用奖励、指标等办法来提高销售额
（（77）销售计划：）销售计划：
··计划是怎样形成的；计划是怎样形成的；
··区域分布与市场细分之间是否一致；区域分布与市场细分之间是否一致；
··使用销售报告和外部信息的情况。使用销售报告和外部信息的情况。
(8)(8)广告费用。广告费用。
37
(9)(9)公共关系公共关系：：
··公司是下设公共关系部，还是利用外部的公共关系顾问；公司是下设公共关系部，还是利用外部的公共关系顾问；
··公司是否有公共关系方案；公司是否有公共关系方案；
··公司的公共关系方案是指向谁的，包括股东、新闻界、客公司的公共关系方案是指向谁的，包括股东、新闻界、客
户、金融界等。户、金融界等。
（（10)10)公司在新产品促销和广告上的经营理念，公司在新产品促销和广告上的经营理念，是否实施是否实施
专门的方案来创造新的市场机会，扩大现有市场。专门的方案来创造新的市场机会，扩大现有市场。
(11)(11)竞争地位：竞争地位：
··公司目前的地位和将来地位的预测公司目前的地位和将来地位的预测
··公司与竞争相关的优势和劣势；公司与竞争相关的优势和劣势；
··有助于实现公司目标的因素；有助于实现公司目标的因素；
··阻碍公司实现目标的因素；阻碍公司实现目标的因素；
··成功的关键因素、成功的最大威胁成功的关键因素、成功的最大威胁
··进入壁垒。进入壁垒。
38
(八)加工制造和分配
(1)(1)生产企业生产企业，包括名称、位置、建造日期、自有的还是租赁的、，包括名称、位置、建造日期、自有的还是租赁的、
成本、帐面价值、估计的剩余使用年限、生产能力、雇员、目前条件、成本、帐面价值、估计的剩余使用年限、生产能力、雇员、目前条件、
生产能力利用、其他用途。生产能力利用、其他用途。
(2)(2)主要机械设备主要机械设备，包括成本、年限、累积折旧、折旧率、重置，包括成本、年限、累积折旧、折旧率、重置
成本、位置、生产能力利用等。成本、位置、生产能力利用等。
(3)(3)加工制造过程：加工制造过程：
··制造过程的类型制造过程的类型((大批量生产、成批生产或根据订单生产大批量生产、成批生产或根据订单生产))；；
现有的提高标准化程度和保证质量管理的方案；现有的提高标准化程度和保证质量管理的方案；
总生产周期的时间构成总生产周期的时间构成((总生产周期在各个环节的分配总生产周期在各个环节的分配))
是否使用了分包安排；是否使用了分包安排；
生产率；生产率；
与竞争对手的生产效率比较；与竞争对手的生产效率比较；
··场地布置是否有效率。场地布置是否有效率。
39
(4)(4)采购：采购：
··采购程序；采购程序；
主要供应商，包括名称、位置、材料类型、单位价格、各主要供应商，包括名称、位置、材料类型、单位价格、各
自供应量占总采购量的百分比、特殊条件自供应量占总采购量的百分比、特殊条件
供应商所在产业的经济条件；供应商所在产业的经济条件；
··重要原材料短缺、供货中断和价格波动的可能性重要原材料短缺、供货中断和价格波动的可能性
··任何长期的供货合同和互相购买协议；任何长期的供货合同和互相购买协议；
··公司内部购买。公司内部购买。
(5)(5)维护与修理维护与修理。。
(6)(6)分配分配，包括实物分配方式和使用的运输设施。，包括实物分配方式和使用的运输设施。
(7)(7)制造过程和库存管理中是否运用下列管理技术，制造过程和库存管理中是否运用下列管理技术，包括包括
““ABC”ABC”分析法、零库存或分析法、零库存或““JIT”JIT”库存技术、场地利用和库存技术、场地利用和
布局研究、价值工程、部件标准化、时间与动作研究、自布局研究、价值工程、部件标准化、时间与动作研究、自
制或外购分析等。制或外购分析等。
40
(九)研究与开发
(1)(1)主要项目：主要项目：
··过去过去55午里完成的项目，包括费用和实际或估计的利益；午里完成的项目，包括费用和实际或估计的利益；
··目前正在进行的项目，包括估计的费用、完成时间和利益目前正在进行的项目，包括估计的费用、完成时间和利益
··计划的项目，包括估计的费用、时间和利益。计划的项目，包括估计的费用、时间和利益。
(2)(2)竞争对手最近开发的或正在开发的任何重要的产品。竞争对手最近开发的或正在开发的任何重要的产品。
(3)(3)公司为满足现有市场或潜在市场上现有顾客的需求，开公司为满足现有市场或潜在市场上现有顾客的需求，开
发新产品或改善老产品的计划。发新产品或改善老产品的计划。
(4)(4)主要研究人员简介，主要研究人员简介，包括姓名、工资、背景、技术上是包括姓名、工资、背景、技术上是
否胜任。否胜任。
41
(5)(5)设施和实验室概况。设施和实验室概况。
(6)(6)预算是否能够保持或改善公司的竞争地位，预算是否能够保持或改善公司的竞争地位，
R&DR&D费用占销售额的百分比。费用占销售额的百分比。
(7)(7)与竞争对手的与竞争对手的RR乙乙DD费用和产业的平均费用和产业的平均R&DR&D费用费用
相比较。相比较。
(8)(8)专利、商标等的状况。专利、商标等的状况。
9)9)公司是否在国内市场以及国际市场上保护所有公司是否在国内市场以及国际市场上保护所有
R&DR&D项目的独占所有权项目的独占所有权
42
(十)财务比率
(1)(1)计算各年度的比率；计算各年度的比率；
(2)(2)确定并解释重要的变化趋势和各年间的变化确定并解释重要的变化趋势和各年间的变化
情况；情况；
(3)(3)与产业平均比率、主要竞争对手的比率作比与产业平均比率、主要竞争对手的比率作比
较，并解释导致它们之间不同的原因；较，并解释导致它们之间不同的原因；
(4)(4)检查计算过程，确保已考虑和披露了重要的非检查计算过程，确保已考虑和披露了重要的非
经常项目经常项目
第二节
尽职调查的信息来源
44
拟定好尽职调查清单后，就要开始按照
清单上的内容搜集有用的信息。在这个过程
中也存在着不少值得注意的地方。
很显然，直接把调查清单发给目标企
业让目标企业如实报来的做法非常笨拙。如
果要获得有价值的信息就应该打开多方位的
信息来源。
45
11、目标企业、目标企业
目标企业本身就是尽职调查最主要的信息来源，但由于目目标企业本身就是尽职调查最主要的信息来源，但由于目
标企业本身的利益与尽职调查的结果有关联，所以目标企标企业本身的利益与尽职调查的结果有关联，所以目标企
业提供的信息倾向于报喜不报忧。业提供的信息倾向于报喜不报忧。
尽管如此，尽职调查清单中大部分的信息还是要由目标尽管如此，尽职调查清单中大部分的信息还是要由目标
企业提供。企业提供。
尽职调查收集资料的方式主要有书面调查、访谈调查、问尽职调查收集资料的方式主要有书面调查、访谈调查、问
卷调查和实地查看。在尽职调查过程中要把这些方式结合卷调查和实地查看。在尽职调查过程中要把这些方式结合
起来使用，通过对这些方式收集到的资料进行相互比较，起来使用，通过对这些方式收集到的资料进行相互比较，
就能够对企业做出更为客观的评价。就能够对企业做出更为客观的评价。
46
（（11）书面调查）书面调查
书面调查比较简单，可以把尽职调查清单中的一部分交给书面调查比较简单，可以把尽职调查清单中的一部分交给
目标公司，让他们提交过来。目标公司，让他们提交过来。
（（2)2)问卷调查问卷调查
问卷调查也比较容易，尽职调查者可以把想要了解的信息问卷调查也比较容易，尽职调查者可以把想要了解的信息
编写成问卷，在问卷对象的范围内发放和回收。编写成问卷，在问卷对象的范围内发放和回收。
47
（（33）访谈）访谈
访谈和实地调查则更需要技巧和经验。访谈和实地调查则更需要技巧和经验。
在访谈的时候要能沉得住气，既不要急于完成调查，而表在访谈的时候要能沉得住气，既不要急于完成调查，而表
现出态度生硬，也不要被岔开话题。问问题的时候要注意现出态度生硬，也不要被岔开话题。问问题的时候要注意
技巧，说话的时候也要注意分寸。技巧，说话的时候也要注意分寸。
48
（（44）实地考察）实地考察
进行实地调查时也存在着技巧。进行实地调查时也存在着技巧。
在对目标企业进行实地调查时，也有必要留心一些不被人在对目标企业进行实地调查时，也有必要留心一些不被人
留心的细节问题。比如在参观生产车间时，可以随手翻翻留心的细节问题。比如在参观生产车间时，可以随手翻翻
车间的生产记录，从而了解企业生产的真实情况车间的生产记录，从而了解企业生产的真实情况((如果没有如果没有
生产记录怎么办生产记录怎么办??如果连生产记录都没有的企业，管理实如果连生产记录都没有的企业，管理实
在是太混乱了在是太混乱了))。另外，调查一下存货的生产日期，就能知。另外，调查一下存货的生产日期，就能知
道企业的产品是不是真的那么道企业的产品是不是真的那么““供不应求供不应求””。查看仓库中。查看仓库中
原辅料的摆放、种、数量、日期等细节，就可以大致判断原辅料的摆放、种、数量、日期等细节，就可以大致判断
出企业的生产管理水平以及现金流状况。出企业的生产管理水平以及现金流状况。
通过参观企业的办公区、生产区，可以了解企业员工工作通过参观企业的办公区、生产区，可以了解企业员工工作
的努力程度、精神面貌。员工的食堂、宿舍、卫生间都能的努力程度、精神面貌。员工的食堂、宿舍、卫生间都能
看出企业经营的规范程度。这些都是非常有用的信息。看出企业经营的规范程度。这些都是非常有用的信息。
49
22、登记机关、登记机关
目标公司的登记机关中也保留了目标企业大量有用的信息。目标公司的登记机关中也保留了目标企业大量有用的信息。
按照我国现行的工商登记管理制度，企业成立必须在工商按照我国现行的工商登记管理制度，企业成立必须在工商
行政管理部门进行注册登记，企业登记事项发生变动，也行政管理部门进行注册登记，企业登记事项发生变动，也
必须在一定期限内在登记部门进行变更登记。而且按照我必须在一定期限内在登记部门进行变更登记。而且按照我
国现行法律，不动产转让或者抵押也必须进行相应的登记。国现行法律，不动产转让或者抵押也必须进行相应的登记。
通过对登记机关的调查，能够准确地了解上述信息。通过对登记机关的调查，能够准确地了解上述信息。
50
3、目标公司所在地政府
从所在地政府从所在地政府((包括相关职能部门包括相关职能部门))也可以了解到很多有价值也可以了解到很多有价值
的信息。这些信息主要包括：未来是否会有将影响目标企的信息。这些信息主要包括：未来是否会有将影响目标企
业资产的诸如征用、搬迁、停建改建的远近期计划；在投业资产的诸如征用、搬迁、停建改建的远近期计划；在投
资者投资后，企业是否可以享受现有的优惠资者投资后，企业是否可以享受现有的优惠((特别是税收优特别是税收优
惠惠))。另外，从该地区的发改委能够了解当地的产业政策，。另外，从该地区的发改委能够了解当地的产业政策，
从环保部门可以了解到企业是否能够达到环评要求，等等。从环保部门可以了解到企业是否能够达到环评要求，等等。
51
4、目标公司聘请的中介机构
这包括目标公司聘请的会计师、律师以及咨询顾问。这些这包括目标公司聘请的会计师、律师以及咨询顾问。这些
机构跟企业打交道的时间更长，对很多问题了解得更深人，机构跟企业打交道的时间更长，对很多问题了解得更深人，
可以帮助投资者在尽可能短的时间内对企业有一个系统的可以帮助投资者在尽可能短的时间内对企业有一个系统的
了解。有的时候，这种信息甚至是那些对现代企业经营了了解。有的时候，这种信息甚至是那些对现代企业经营了
解不多的企业家难以提供的解不多的企业家难以提供的。
52
5、与目标企业有关的其他企业
与目标企业有关的企业包括：目标企业的债权人、债务人与目标企业有关的企业包括：目标企业的债权人、债务人
客户、供货商甚至是目标企业的竞争对手。从正规的角度客户、供货商甚至是目标企业的竞争对手。从正规的角度
说，这些企业是目标企业的关联方，所以可以从他们的业说，这些企业是目标企业的关联方，所以可以从他们的业
务记录中获取关于目标企业的信息。而且，这些企业的经务记录中获取关于目标企业的信息。而且，这些企业的经
营者可能和企业家有私交，通过对他们的调查，可以从更营者可能和企业家有私交，通过对他们的调查，可以从更
全面的角度获得关于企业家的信息。全面的角度获得关于企业家的信息。
不过，从这些企业不过，从这些企业((特别是目标公司的竞争对手特别是目标公司的竞争对手))调查目标调查目标
公司时，要注意自己的身份，如果贸然地以目标企业潜在公司时，要注意自己的身份，如果贸然地以目标企业潜在
并购者的身份与这些企业接触，可能达不到预期的目标。并购者的身份与这些企业接触，可能达不到预期的目标。
53
例：
一家国内企业同时接受一家外国投资者和一家中国一家国内企业同时接受一家外国投资者和一家中国
投资者的尽职调查，国内企业所提供的信息非常完投资者的尽职调查，国内企业所提供的信息非常完
备，外国投资者根据其内部评审标准通过了投资决备，外国投资者根据其内部评审标准通过了投资决
议，议，而中国投资者在企业提供的信息之外还调查了而中国投资者在企业提供的信息之外还调查了
当地的供电局了解企业用电情况，发现企业近年来当地的供电局了解企业用电情况，发现企业近年来
的用电量呈下降趋势，的用电量呈下降趋势，出于审慎，中国投资者退出出于审慎，中国投资者退出
了和该企业的并购谈判。最终的结果是企业的确在了和该企业的并购谈判。最终的结果是企业的确在
提供的数据里舞弊，外国投资者遭受了相当的损失。提供的数据里舞弊，外国投资者遭受了相当的损失。
第三节
尽职调查报告不应忽视的细节
55
尽职调查完成后，就应该编写尽职调查报告，交尽职调查完成后，就应该编写尽职调查报告，交
给并购者的决策层进行最后的决策。调查报告的给并购者的决策层进行最后的决策。调查报告的
内容不尽相同，没有什么固定的模式或者模板。内容不尽相同，没有什么固定的模式或者模板。
尽职调查报告中大段关于企业信息的说明实际上尽职调查报告中大段关于企业信息的说明实际上
都是形式都是形式((虽然这在大多数尽职调查报告中占了最虽然这在大多数尽职调查报告中占了最
大的篇幅大的篇幅))，最为实际的内容是对于一些细节的观，最为实际的内容是对于一些细节的观
点和尽职调查者的商业判断。点和尽职调查者的商业判断。
56
1、对财务资料的关注程度
在多数不成熟的尽职调查报告中，财务分析占了报告的核心在多数不成熟的尽职调查报告中，财务分析占了报告的核心
地位。这跟很多收购者过于关注财务状况的心态有关。事实地位。这跟很多收购者过于关注财务状况的心态有关。事实
上，在并购后，真正为并购者创造价值的是目标企业的经营上，在并购后，真正为并购者创造价值的是目标企业的经营
和管理。尽管财务信息能够反映目标公司过往的业绩，但无和管理。尽管财务信息能够反映目标公司过往的业绩，但无
法显示目标公司的未来。因此把大部的注意力集中于反映过法显示目标公司的未来。因此把大部的注意力集中于反映过
去的财务信息去的财务信息((特别是徒劳的重新计算财务指标特别是徒劳的重新计算财务指标))，肯定达不，肯定达不
到尽职调查的初始目的。到尽职调查的初始目的。
但是，财务信息中有几个地方非常值得注意：但是，财务信息中有几个地方非常值得注意：营业额营业额、、销销
售毛利售毛利、、经营利润经营利润。。这三个指标实际上也是重要的管理考核这三个指标实际上也是重要的管理考核
目标，可以帮助并购者在日后对目标企业的整合中提供有价目标，可以帮助并购者在日后对目标企业的整合中提供有价
值的参考。在这些项目的分析过程中，应该把不同地区、不值的参考。在这些项目的分析过程中，应该把不同地区、不
同产品的营业额、毛利和经营利润分开考虑，从而了解目标同产品的营业额、毛利和经营利润分开考虑，从而了解目标
企业在不同销售地域和不同产品上的优势与不足。对于那些企业在不同销售地域和不同产品上的优势与不足。对于那些
存在劣势的地区或产品，可以在日后整合中着重加强或者直存在劣势的地区或产品，可以在日后整合中着重加强或者直
接拆分出售。接拆分出售。另外，对于这些指标的另外，对于这些指标的季节性季节性分析也很重要。分析也很重要。
57
2、分析现金流
资金是企业的命脉。资金是企业的命脉。
分析目标公司的现金流也是尽职调查报告的重要工作。对分析目标公司的现金流也是尽职调查报告的重要工作。对
于企业而言，现金流的意义甚至比经营结果更大。并购者于企业而言，现金流的意义甚至比经营结果更大。并购者
特别要注意企业经营中创造现金的能力和其短期流动性资特别要注意企业经营中创造现金的能力和其短期流动性资
金的使用效率。这些信息将帮助并购者制定有针对性的方金的使用效率。这些信息将帮助并购者制定有针对性的方
案。案。
58
3、税收筹划
如果目标公司缺乏明确的税收筹划，导致不必要的税负，如果目标公司缺乏明确的税收筹划，导致不必要的税负，
那么并购者就应该在并购完成前了解相关的税务问题并且那么并购者就应该在并购完成前了解相关的税务问题并且
制定可行的节税方案。制定可行的节税方案。
59
4、存货管理
企业的存货管理能够体现企业的管理水平，对于很多企业的存货管理能够体现企业的管理水平，对于很多
企业而言，存货存量的管理是经营中的一个困难。精明的企业而言，存货存量的管理是经营中的一个困难。精明的
管理层能够把存货控制在一个相当合理的水平上，但这需管理层能够把存货控制在一个相当合理的水平上，但这需
要在生产销售的每个环节的存货水平上要在生产销售的每个环节的存货水平上((运至工厂途中、工运至工厂途中、工
厂原料仓库中、加工中、工厂成品仓库中、发送至销售点厂原料仓库中、加工中、工厂成品仓库中、发送至销售点
途中、销售点仓库中、发送至客户途中，等等途中、销售点仓库中、发送至客户途中，等等))做出严格的做出严格的
分析和管理。如果目标公司存货管理不佳，并购者也有必分析和管理。如果目标公司存货管理不佳，并购者也有必
要提出存货管理方案，提前考虑如何加强管理。要提出存货管理方案，提前考虑如何加强管理。
60
5、预算执行状况
任何一家经营规范的企业都应该有完善的财务预算制度。任何一家经营规范的企业都应该有完善的财务预算制度。
考察目标公司的预算执行情况能够真实地反映目标公司驾考察目标公司的预算执行情况能够真实地反映目标公司驾
驭企业的能力。只有那些能够预测企业经营环境的管理者驭企业的能力。只有那些能够预测企业经营环境的管理者
才能够有效地利用企业预算。如果预算有较多赤字或有较才能够有效地利用企业预算。如果预算有较多赤字或有较
多节余，都能够说明管理者对于企业资源的组织能力存在多节余，都能够说明管理者对于企业资源的组织能力存在
某种欠缺。某种欠缺。
所以，在尽职调查报告中分析企业过往的预算记录，实所以，在尽职调查报告中分析企业过往的预算记录，实
际上非常有价值。际上非常有价值。
61
6、管理人的素质
不只是一个并购者曾经发出过这样的感叹，并购一个企业不只是一个并购者曾经发出过这样的感叹，并购一个企业
第一是看人，第二是看人，第三还是看人。对于一个并购第一是看人，第二是看人，第三还是看人。对于一个并购
者而言，虽然存在着在并购后给目标企业的管理层进行大者而言，虽然存在着在并购后给目标企业的管理层进行大
换血的可能性，但考虑到新管理层与企业的磨合所造成的换血的可能性，但考虑到新管理层与企业的磨合所造成的
诸多成本，利用目标企业的原班人马实际上是最好的选择。诸多成本，利用目标企业的原班人马实际上是最好的选择。
因此，并购者需要对目标企业的管理层有深入的了解，以因此，并购者需要对目标企业的管理层有深入的了解，以
确定未来是否能够让这些人继续为自己工作。确定未来是否能够让这些人继续为自己工作。
对于管理人而言，最重要的两个指标就是管理人的对于管理人而言，最重要的两个指标就是管理人的道德道德
水平水平和和经营能力经营能力。。
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7、资产使用
资产的使用也是体现管理人能力的一个重要指标。企业的资产的使用也是体现管理人能力的一个重要指标。企业的
资产并不是准确地记录在账目上、完好地保存在车间里就资产并不是准确地记录在账目上、完好地保存在车间里就
好。收购方应该了解这些资产是不是必要的，是不是有效好。收购方应该了解这些资产是不是必要的，是不是有效
率的率的((如果有很多不必要的设备，或者设备使用效率低下，如果有很多不必要的设备，或者设备使用效率低下，
就说明企业的管理人缺乏有效配置资源的能力就说明企业的管理人缺乏有效配置资源的能力))。这可能需。这可能需
要去聘请专业的技术顾问去分析生产设施的使用效率要去聘请专业的技术顾问去分析生产设施的使用效率((如设如设
备每周运转的小时数备每周运转的小时数))，而且也需要了解这些资产的保养、，而且也需要了解这些资产的保养、
维护状况甚至是这些资产的保险状况。维护状况甚至是这些资产的保险状况。
63
8、销售环节
企业企业((特别是初创的企业特别是初创的企业))通常会主要追求销售额的增长，通常会主要追求销售额的增长，
对于客户构成和客户忠诚度这样的信息分析较少。对于并对于客户构成和客户忠诚度这样的信息分析较少。对于并
购者而言，客户构成和忠诚度这样的信息和目标企业的营购者而言，客户构成和忠诚度这样的信息和目标企业的营
业额增长同样重要。通过对经营管理流程和控制的分析和业额增长同样重要。通过对经营管理流程和控制的分析和
优化，并购者可以获得更大的并购价值。优化，并购者可以获得更大的并购价值。
为了完成对管理流程和控制的分析和优化，尽职调查中为了完成对管理流程和控制的分析和优化，尽职调查中
应该着重留意不同类型销售业务的完整流程图，相关的定应该着重留意不同类型销售业务的完整流程图，相关的定
价政策、信用额度审批及管理制度、售后服务政策、订单价政策、信用额度审批及管理制度、售后服务政策、订单
管理方法、重大客户联系方法，等等。管理方法、重大客户联系方法，等等。
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9、关联交易
针对关联交易针对关联交易((特别是当并购者买人了一个被拆分出特别是当并购者买人了一个被拆分出
的部门时的部门时) ) 有些并购者在收购尽职调查中偏重于交易的内有些并购者在收购尽职调查中偏重于交易的内
容和金额。很多企业收购完成后会简单地终止这些关联交容和金额。很多企业收购完成后会简单地终止这些关联交
易。事实上，在并购完成后，维持这些关联交易对并购者易。事实上，在并购完成后，维持这些关联交易对并购者
而言未必没有好处，因此，就需要客观公正地分析这些关而言未必没有好处，因此，就需要客观公正地分析这些关
联交易，划清利益关系，并且利用已有的历史联系维持良联交易，划清利益关系，并且利用已有的历史联系维持良
好的业务关系，进行正常的业务往来，才能保证正常合理好的业务关系，进行正常的业务往来，才能保证正常合理
的业务能够健康发展。的业务能够健康发展。
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10、或有事项
在尽职调查中如果没有能够发现某些目标企业未披露事项或在尽职调查中如果没有能够发现某些目标企业未披露事项或
者忽视了某些收购日前就存在的或有事项，这些事项往往就者忽视了某些收购日前就存在的或有事项，这些事项往往就
会在并购后成为摧毁并购者并购价值的炸弹。因此，在尽职会在并购后成为摧毁并购者并购价值的炸弹。因此，在尽职
调查中深入挖掘这些信息，并且在并购合同中设计某些针对调查中深入挖掘这些信息，并且在并购合同中设计某些针对
性的条款，就非常有必要。比如并购者可以向目标公司的出性的条款，就非常有必要。比如并购者可以向目标公司的出
售者做出如下规定：售者做出如下规定：
出售者可以享受日后的或有收益，但要承担：或有资产损出售者可以享受日后的或有收益，但要承担：或有资产损
失失((如收购日的存货无法实现评估价值的差额、各项资产超出如收购日的存货无法实现评估价值的差额、各项资产超出
已计提准备金金额的减值已计提准备金金额的减值))；或有负债；或有负债((如收购日以前未决法如收购日以前未决法
律事项的损失、潜在税务处罚、对外担保事项的损失、商业律事项的损失、潜在税务处罚、对外担保事项的损失、商业
票据的相关损失等等票据的相关损失等等))；未向并购者提供的商业合同；未向并购者提供的商业合同((包括购包括购
买、销售、借款、担保、金融期货、信托、投资等买、销售、借款、担保、金融期货、信托、投资等))导致的损导致的损
失；对违反资产／负债移交时状态、移交文件、移交时间的失；对违反资产／负债移交时状态、移交文件、移交时间的
承诺所导致的违约责任。承诺所导致的违约责任。
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高质量的尽职调查是收购兼并的收购方规
避并购风险的重要前提。
国际著名并购顾问科尔尼管理咨询公司曾对全球国际著名并购顾问科尔尼管理咨询公司曾对全球115115项项
并购失败的案例进行的专项研究，尽职调查，对有效防范并并购失败的案例进行的专项研究，尽职调查，对有效防范并
购事前、事后上述两个阶段的陷阱都是非常重要和关键的。购事前、事后上述两个阶段的陷阱都是非常重要和关键的。
是不是只要做到是不是只要做到““知己知彼知己知彼””，就一定，就一定““百战不殆百战不殆””？？
理想状态下，尽职调查能充分揭示并购的财务风险甚至理想状态下，尽职调查能充分揭示并购的财务风险甚至
财务危机，能分析企业盈利能力、现金流，可较好预测企业财务危机，能分析企业盈利能力、现金流，可较好预测企业
未来前景，了解内部控制等真实情况。然而市场情况和尽职未来前景，了解内部控制等真实情况。然而市场情况和尽职
调查参与人员的专业专业能力、职业道德和敬业精神呢？调查参与人员的专业专业能力、职业道德和敬业精神呢？
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例：胜景山河
2011年11月，中国证监会发出通报，对平
安证券、民生证券两家券商、共四位保荐代
表人给予严厉处罚，对“胜景山河”和“科
冕木业”两家公司在上市的尽职调查中，保
荐机构严重不尽责事项作出答复。
其中，平安证券及保荐代表人在湖南胜景山河生物科技其中，平安证券及保荐代表人在湖南胜景山河生物科技
股份有限公司股份有限公司IPOIPO项目中，尽职调查工作不完善、不彻底：项目中，尽职调查工作不完善、不彻底：
一是对公司销售、客户及关联方等事一是对公司销售、客户及关联方等事
项核查不充分，未对前五大客户进行任何项核查不充分，未对前五大客户进行任何
函证或访谈；公司库存原酒函证或访谈；公司库存原酒22,,吨吨
存放于防空洞中，成本达存放于防空洞中，成本达亿元，约占亿元，约占
公司资产总额达公司资产总额达1/31/3。不仅公司未对此防。不仅公司未对此防
空洞原酒实施盘点，会计师也仅采取估算空洞原酒实施盘点，会计师也仅采取估算
防空洞容积方法测算储酒数量，违反注册防空洞容积方法测算储酒数量，违反注册
会计师审计准则相关规定。二是未对会计会计师审计准则相关规定。二是未对会计
师工作进行审慎复核。师工作进行审慎复核。
据此，证监会依法对保荐机构平安证券出具警示函，并据此，证监会依法对保荐机构平安证券出具警示函，并
撤销林辉和周凌云的保荐代表人资格撤销林辉和周凌云的保荐代表人资格————史上最严厉处罚。史上最严厉处罚。
证监会同时查明，在胜景山河这个项目中，中审国际会证监会同时查明，在胜景山河这个项目中，中审国际会
计师事务所的会计师在存货监盘、关联方和关联交易认定、计师事务所的会计师在存货监盘、关联方和关联交易认定、
重大客户销售真实性认定等多个重要审计领域，尽职调查极重大客户销售真实性认定等多个重要审计领域，尽职调查极
不认真、执业判断不够审慎，审计程序不到位。在未取得充不认真、执业判断不够审慎，审计程序不到位。在未取得充
分、适当的审计证据的情况下，却出具了分、适当的审计证据的情况下，却出具了““标准无保留意见标准无保留意见
的审计报告的审计报告””，存在明显过失。，存在明显过失。为什么？为什么？
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尽职调查工作尽职调查工作
不仅要求由专业机不仅要求由专业机
构来参与，更要求构来参与，更要求
专业机构具有专业专业机构具有专业
精神。精神。
会计师事务所在给股份公司（含上市公司）进行财务审计后，需明会计师事务所在给股份公司（含上市公司）进行财务审计后，需明
确给出结论意见。这个意见根据公司财务报表是否合法、公允，审计过确给出结论意见。这个意见根据公司财务报表是否合法、公允，审计过
程是否受到不正当限制等，分别出具如下等级审计意见：程是否受到不正当限制等，分别出具如下等级审计意见：
第一类：无保留意见审计报告第一类：无保留意见审计报告。。这是最普通的审计报告。如果注册这是最普通的审计报告。如果注册
会计师认为会计报表符合合法性与公允性，没有在审计过程中受到限制，会计师认为会计报表符合合法性与公允性，没有在审计过程中受到限制，
而且不存在应调整或应披露、而被审计单位没有调整或披露的重要事项，而且不存在应调整或应披露、而被审计单位没有调整或披露的重要事项，
应具此类审计报告；应具此类审计报告；
第二类，保留意见审计报告第二类，保留意见审计报告。。适用于被审计单位没有遵守国家的企适用于被审计单位没有遵守国家的企
业会计准则和相关会计制度规定，或会计师审计范围受到限制；业会计准则和相关会计制度规定，或会计师审计范围受到限制；
第三类，否定意见的审计报告第三类，否定意见的审计报告。。只有当注册会计师们确信会计报表只有当注册会计师们确信会计报表
存在重大错报和歪曲，以至会计报表不符合国家企业会计准则和相关会存在重大错报和歪曲，以至会计报表不符合国家企业会计准则和相关会
计制度规定，未能从整体上公允反映被审计单位财务状况、经营成果和计制度规定，未能从整体上公允反映被审计单位财务状况、经营成果和
现金流量，注册会计师才出具此类审计报告。现金流量，注册会计师才出具此类审计报告。
第四类，无法表示意见审计报告第四类，无法表示意见审计报告。。当审计范围受到限制可能产生影当审计范围受到限制可能产生影
响非常重大和广泛，会计师无法获取充分、适当审计证据，以至无法确响非常重大和广泛，会计师无法获取充分、适当审计证据，以至无法确
定会计报表合法性与公允性，才可出具此类审计报告。定会计报表合法性与公允性，才可出具此类审计报告。
“ “胜景山河胜景山河””一案中的中介们是如何做的呢？一案中的中介们是如何做的呢？
在胜景山河一案中：由于中审国际会计师事务所应当出在胜景山河一案中：由于中审国际会计师事务所应当出
具却没有出具具却没有出具““非无保留意见的审计报告书非无保留意见的审计报告书””，尽职调查严，尽职调查严
重失误。证监会对该会计师事务所尽职调查工作失职行为也重失误。证监会对该会计师事务所尽职调查工作失职行为也
出具警示函，并且三年内不受理签字会计师姚运海、吴淳出出具警示函，并且三年内不受理签字会计师姚运海、吴淳出
具的审计文件。具的审计文件。
而担任该项目律师事务的湖南启元律师事务所及签字律而担任该项目律师事务的湖南启元律师事务所及签字律
师，对发行人关联方及关联交易、股东间关系等事项核查不师，对发行人关联方及关联交易、股东间关系等事项核查不
充分，在其相关充分，在其相关《《法律意见书法律意见书》》和和《《律师工作报告律师工作报告》》等文件等文件
中，对发行人关联方及关联交易事项、发行人大股东之间关中，对发行人关联方及关联交易事项、发行人大股东之间关
联关系披露不充分。据此，证监会对该律师事务所同样出具联关系披露不充分。据此，证监会对该律师事务所同样出具
警示函，并对签字律师刘长河、张劲宇给予一年内不受理其警示函，并对签字律师刘长河、张劲宇给予一年内不受理其
出具的任何法律文件的处罚。出具的任何法律文件的处罚。
当然，如果做好尽职调查后，仍对并购后果不当然，如果做好尽职调查后，仍对并购后果不
放心的，可借鉴国际私募资金并购大型目标公司时放心的，可借鉴国际私募资金并购大型目标公司时
广泛采用的包含广泛采用的包含““对赌协议对赌协议””内容的交易模式：当内容的交易模式：当
并购双方对交易价格期望难以一致、当事双方又愿并购双方对交易价格期望难以一致、当事双方又愿
意促使并购顺利完成，就约定未来某一种情况出现意促使并购顺利完成，就约定未来某一种情况出现
时双方应兑现的某项承诺的条款。时双方应兑现的某项承诺的条款。
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思考题：
1、收集5条以上在尽职调查谈话时的技巧
和经验？
2、收集5条以上在尽职调查实地考察时的
技巧和经验？
72
祝大家愉快！
