编号：______________
转让出资协议
甲方：__________________
乙方：__________________
日期：__________________
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转让出资协议
用户指南：该协议资料适用于通过合同的订立和履行所要达到的最终目标，并且明确双方的权利和义务，
便于保护当事人的正当利益，实现有效地约束当事人的行为，保证利益方（集体或个人）的合法权益不受
损害。可通过修改使用，也可以直接沿用本模板进行快速编辑。
转让方：_______________
受让方：_______________
目标公司：_____________
鉴于转让方与_________（注：目标公司的另一股东）
在_____年合资组建了_______________（以下简称
_________公司）。经协商一致，双方就转让方向受让方转
让__________公司％的出资额（以下称为本次出资额转
让）达成如下协议（以下称为本协议），以共同遵照履
行。
一、出资额转让
1．1转让方和受让方依照本协议规定的条件和方式由
转让方一次性向受让方转让_________公司的_________％
出资额（以下简称“转让出资额”）。此项转让已经获得
_________公司其他出资人放弃优先购买权的同意。
1．2转让方向受让方转让出资额的同时，其拥有的根
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据有关法律、法规及_________公司合资合同（出资协议）
以及章程规定的附属于出资额的其它权益将一并转让。
二、转让价格
2．1本次出资额转让的依据（如有）为：
_____________（经会计师事务所有限公司审计第______号
审计报告，基准日为_____年_____月_____日）确认
_________公司全部出资额价值为_________元。
2．2本次出资额转让的总金额为人民币_________元
（以下简称“受让价款”）。
三、支付和交割
3．1受让方应在本协议生效以后的三十日内一次性向
转让方支付受让价款。
3．2在受让方完全履行上述款项支付义务以后，由双
方聘请中国注册会计师出具验证报告，该报告出具以后，
转让出资额立即交割。
3．3转让出资额交割以前，_________公司累积利润中
与转让出资额相对应的股东应享有红利的分配权归转让方
所有。
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四、声明与保证
4．1双方对各自的主体资格声明与保证以下各项：
4．1．1具有中国国籍的、有完全的民事行为能力和民
事权利能力的中国公民；
4．1．2具有并能拥有必要的权利和授权签署本协议，
并履行本协议订明的义务；
4．1．3无任何其自身的原因阻碍本协议自生效日起生
效并对其产生约束力；
4．1．4履行本协议及与本协议相关之文件订明之义
务，不会违反中国法律、法规和其作为合同一方的或对其
有约束力的任何其他合同；
4．1．5在本次出资额转让过程中，应互相充分协商、
紧密配合、积极支持。
4．2转让方进一步声明与保证，本次转让之出资额为
其合法持有的、且完整状态、并未设定任何抵押质押、留
置、担保或其它第三者权益。
4．3受让方进一步声明与保证，受让出资额的资金来
源合法，且有充分的资金履行其在本协议下的义务。
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五、转让方义务
转让方还应承担以下义务：
5．1转让方有完全的权力、权利和能力签署本协议并
将其对公司拥有的一切权利及义务依据本协议转让给受让
方；
5．2转让方有关部门负责促使公司采取一切必要的行
动及履行一切必需的程序以确保受让方获得本协议项下转
让的出资额；
5．3提供的有关资产与业务的文件和资料是真实、准
确、合法有效的。
六、受让方义务
受让方还应承担以下义务：
6．1本协议签署时向转让方提交根据其章程的有关规
定，其内部作出和出具的与本次出资额转让有关的有效决
议和授权书（下划线部分为受让方为法人时需提交的文
件）。
6．2保证按照本协议第 3．1条的规定支付出资额转让
款项。
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七、保密
除非根据有关法律、法规的规定应向有关政府主管部
门或双方上级主管部门办理有关批准、备案的手续，或为
履行在本协议下的义务或声明与保证需向第三人披露，双
方同意并促使其有关知情人对本协议的所有条款及本次出
资额转让有关的事项严格保密。
八、不可抗力
8．1任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能
履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在
条件允许下采取一切必要的救济措施，以减少因不可抗力
造成的损失。
8．2遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书
面形式通知其他各方，并在事件发生后十五日内，向其他
各方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延
期履行的理由的报告。
8．3不可抗力指任何一方无法预见的，且不可避免的
各种自然灾害、市场风险、政治事件等。
九、协议生效
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本协议经双方或授权代表签字后生效。
十、违约责任
10．1本协议生效后，除本协议第八条之情形外，任何
一方出现违反上述条款的行为，致使本协议无法履行时，
必须向另一方支付相当于出资额转让总金额的 4％的违约
金。
10．2如果受让方逾期十个工作日仍不支付转让款项，
则转让方有权单方面终止本协议，受让方应承担违约责
任，向转让方支付相当于出资额转让总金额的 4％的违约
金。
十一、适用法律和争议解决
11．1本协议的订立、生效、解释和履行适用中国现行
公布的有关法律、法规。
11．2本协议下发生的任何纠纷，双方应首先通过友好
协商方式解决。如协商不成，双方应将争议提交有管辖权
的法院裁决。
十二、补充、修改和转让
12．1本协议的任何补充或修改必须经双方作成书面协
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议方能生效。
12．2本协议双方不得将其在本协议下的权利和义务转
让给第三方。
十三、税收和费用
双方应各自承担因本协议的签署和履行而产生的应由
其缴纳和支付的税收和费用。
十四、附则
14．1本协议中使用的标题仅用作对内容的提示而不作
为对条款的解释。
14．2双方同意本协议替代所有原先双方的口头承诺而
成为一份完整反映双方共识的协议。
14．3本协议一式份，双方各执份，同样有效，其余供
审批之用。
转让方（盖章）：_________受让方（盖章）：
_________
授权代表（签字）：_______授权代表（签字）：
_______
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_________年____月______日_________年____月
______日
