二oo六年四月十日
电站集团合资企业重组建议
上海君知恩投资管理有限公司
君知恩
LEO Capital
上海君知恩投资管理有限公司
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合并建议
根据上周的多方交流，包括律师、会计师的各种意见。本公司提出合
资企业重组的基本方案。
不同方案各有利弊，还需根据管理层的各种思考进行综合考虑，细化
修正更加合适的方案。
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方案一
STC
SLC
STWC
32%
SECPG
68%
将三家合资企业直接进行新设合并，新合资公司的投资主体保持不变。
各投资主体的股权结构是根据合并前的资产与相应的股权计算加权合计计算
STGC SD
40% 60%
SPEC SDF
30% 70%
SEC
简单的新设合并股权重组方式合并
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方案一分析
优点：合并简单，合并过程中税收除契税外均可豁免。契税需要专门申请，得到批准方
可豁免。西门子没有任何影响
缺点：合并后延续合并前合资企业税务政策，没有减免优惠。
过程税收 交易完成后税收
筹划 金额 筹划 金额
交易契税 可以申请豁免
土地增值税 豁免
营业税 豁免
设备增值税 豁免
交易印花税 豁免
所得税 延续合并前企业
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方案二
西门子退出汽轮发电机40%股权，收回投资转投临港（或锅炉），使临港（或锅炉），
变为合资企业，享受外商投资企业待遇。汽轮发电机变成内资企业。
STC、STGC、SPEC进行股权重组，进行简单新设合并，新设企业的性质为内资企业。
西门子再利用以前企业分红进行再投资，增加持股比例25%以上，享受外商企业待遇。
西门子先退股，再进行简单的新设合并股权重组方式合并
STC
SLC
STWC
32%
SECPG
68%
STGC SD
40% 60%
SPEC SDF
30% 70%
SEC
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方案二分析
优点：可以增加临港（或锅炉厂）享受外企待遇，合并后原汽轮发电机业务可
以享受新外企待遇。原汽轮机与辅机业务不能享受。
缺点：需要与西门子协调，时间较长。
过程税收 交易完成后税收
筹划 金额 筹划 金额
交易契税 可以申请豁免
土地增值税 豁免
营业税 豁免
设备增值税 豁免
交易印花税 豁免
所得税 部分企业享受外企减免优惠
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方案三
STC
SLC
STWC
32%
SECPG
68%
西门子与中方另外直接投资注册一合资股份制企业，享受外企待遇。
中方可以将临港资产作为合资注册资金的一部分
新合资企业作为收购主体，以现金方式三合资企业股权。
STGC SD
40% 60%
SPEC SDF
30% 70%
SEC
新设合资企业-收购法
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方案三分析
优点：合并后可享受外企待遇，得到减免优惠。
缺点：协调西门子参与；需要资金周转设立企业；收购交易成本（税收）增加。
注意事项：购入资产须分布进行，不能超过合资企业的注册资本的25%。
过程税收 交易完成后税收
筹划 金额 筹划 金额
交易契税
土地增值税
营业税
设备增值税
交易印花税
所得税 部分企业享受外企减免优惠
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方案四
STC
SLC
STWC
32%
SECPG
68%
中方及关联公司直接投资注册股份制企业。（临港公司可以作为平台）
新企业作为收购主体，以现金方式三合资企业全部股权。
定向西门子增发股份，达到外商投资企业标准，享受外企待遇。
STGC SD
40% 60%
SPEC SDF
30% 70%
SEC
新设内资企业收购再收购法
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方案四分析
优点：合并后可享受外企待遇，得到减免优惠。
缺点：协调西门子参与；需要资金周转设立企业；收购交易成本（税收）增加。
注意事项：购入资产须分布进行，不能超过合资企业的注册资本的25%。
过程税收 交易完成后税收
筹划 金额 筹划 金额
交易契税
土地增值税
营业税
设备增值税
交易印花税
所得税 部分企业享受外企减免优惠
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分析
1、由于原三合资企业经营期限均超过10年，西门子退股不会涉及以前
的减免优惠退换问题，只有增值部分需缴所得税。如果西门子退股或
分红资金再投入，退换所得税，所以西门子不会增加税务负担。
2、任何增加一部分原合资企业业务作为新办外商投资企业业务，享受
减免优惠，税务节省金额都很巨大。由于没有具体数据本建议书中没
有核算相关交易税务成本、及减免税收优惠金额。
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