第四章
证券市场信息披露（公开）制度
一、概述
二、发行与持续信息披露
三、上市公司信息披露的监管
四、虚假陈述民事责任
关键词：真实、准确、完整、及时
一、概述
（一）信息披露制度的历史考察（一）信息披露制度的历史考察
11、信息披露制度（、信息披露制度（Disclosure System of Disclosure System of
InformationInformation）起源于英国。）起源于英国。17201720年的南海公司年的南海公司
（（South Sea CompanySouth Sea Company）事件为信息披露制度的诞）事件为信息披露制度的诞
生提供了契机生提供了契机((《《Bubble ActBubble Act》》))。。18441844年英国年英国《《公公
司法司法》》为现代意义上信息披露制度的发展奠定了为现代意义上信息披露制度的发展奠定了
基础。基础。
22、完善于美国。、完善于美国。19111911年美国的年美国的““蓝天法蓝天法””以及以及
《《19331933年证券法年证券法》《》《19341934年证券交易法年证券交易法》》完善了信完善了信
息披露制度。息披露制度。
33、我国、我国 ：：《《证券法证券法》》
《《股票发行与交易管理暂行条例股票发行与交易管理暂行条例》》及证及证
监会一系列部门规章监会一系列部门规章 如如《《公开发行股票公司信息公开发行股票公司信息
披露实施细则披露实施细则》》等等
（二）信息
1、信息的分类
（1）按来源：
证券发行人相关因素：公司利润、经营、
财务、策略、重大事件……
证券市场因素：股票交易量、市场卖空、
大宗交易、牛市或熊市……
证券市场外部因素：国家政治或经济因
素的变动……
““泄密的鼹鼠泄密的鼹鼠””————国家统计局、央行国家宏观经国家统计局、央行国家宏观经
济数据提前泄露济数据提前泄露
（2）硬信息和软信息
硬信息：
通过组织的计划、数据处理等得到，是正式的、通过组织的计划、数据处理等得到，是正式的、
确实的、一定的、明了的。如：增长率、采购量、确实的、一定的、明了的。如：增长率、采购量、
投资额等；投资额等；--法律要求披露法律要求披露- - 《《上市公司证券发行上市公司证券发行
管理办法管理办法》》/51/51。。
软信息：软信息不能用准确的硬指标来表示，是软信息不能用准确的硬指标来表示，是
非正式的、模糊的、推断的、知觉的。如：分析非正式的、模糊的、推断的、知觉的。如：分析
报告、业绩评估、前景预测等。报告、业绩评估、前景预测等。
（3）预测性信息披露
预测性信息预测性信息(Forecast inginformation)(Forecast inginformation)，又称前瞻性，又称前瞻性
信息或者未来导向信息（信息或者未来导向信息（Forward- Forward-
lookinginformationlookinginformation），是指在决策有用观念指导），是指在决策有用观念指导
下，企业在传统的以面向过去为主体的财务报告下，企业在传统的以面向过去为主体的财务报告
或者公司报告中，增加对未来期间的财务或者非或者公司报告中，增加对未来期间的财务或者非
财务信息的披露。财务信息的披露。
美国：抵制美国：抵制 允许允许 鼓励鼓励
19951995年通过的私人证券诉讼改革法案：安全港制年通过的私人证券诉讼改革法案：安全港制
度度
我国：我国：““业绩预告制度业绩预告制度””————预亏、预警、业绩预亏、预警、业绩
大幅上升大幅上升三种类型三种类型
（三）信息披露
（一）信息披露的含义及方式
证券发行人或上市公司依法将其财务、
经营等情况向证券监管机构报告，并
以公开方式告知投资者的行为。（21、
64）
信息披露方式：在指定的媒体发布，
并置备于指定场所:公司住所、证券交
易所/25、70。
（二）信息披露的分类
从纵向上分有：
证券发行中的信息披露（又称初次公开）证券发行中的信息披露（又称初次公开）
证券交易中的持续信息披露；证券交易中的持续信息披露；
从横向方面上分有：
股票与债券发行与交易中的信息披露。股票与债券发行与交易中的信息披露。
（三）信息公开制度的例外情况（三）信息公开制度的例外情况
11、私募证券，不上市交易，涉及的当事人具有特、私募证券，不上市交易，涉及的当事人具有特
定性，各国证券法都普遍规定不受信息公开制度定性，各国证券法都普遍规定不受信息公开制度
的约束。的约束。
22、政府债券和一部分金融债券，因其特殊地位或、政府债券和一部分金融债券，因其特殊地位或
是豁免证券，无需信息公开。是豁免证券，无需信息公开。
33、对上市公司的某些特殊信息，依法可以不予公、对上市公司的某些特殊信息，依法可以不予公
告，如商业秘密等。告，如商业秘密等。
商业秘密豁免机制：证监会商业秘密豁免机制：证监会《《招股说明书的内容招股说明书的内容
与格式与格式》》第第55条：由于商业秘密（核心技术的保密条：由于商业秘密（核心技术的保密
资料、商业合同的具体内容）等特殊原因，某些资料、商业合同的具体内容）等特殊原因，某些
信息确实不便披露的，发行人可以向证监会申请信息确实不便披露的，发行人可以向证监会申请
豁免。豁免。
二、发行披露与持续披露
（一）发行披露（21、64）
预披露预披露：（：（申请人首次公开发行证券的，在按照法律规定申请人首次公开发行证券的，在按照法律规定
向证监会报送有关申请文件并在受理后，将有关申请文件向证监会报送有关申请文件并在受理后，将有关申请文件
向社会公众披露而不必等到证监会核准后再进行披露向社会公众披露而不必等到证监会核准后再进行披露/21/21
））
核准后披露：核准后披露：
11、股票发行中的招股说明书、股票发行中的招股说明书
22、公司债券募集章程、公司债券募集章程
33、财务会计报告、财务会计报告
第六十四条 经国务院证券监督管理机构核准依法公开发第六十四条 经国务院证券监督管理机构核准依法公开发
行股票，或者经国务院授权的部门核准依法公开发行公司行股票，或者经国务院授权的部门核准依法公开发行公司
债券，应当公告招股说明书、公司债券募集办法。依法公债券，应当公告招股说明书、公司债券募集办法。依法公
开发行新股或者公司债券的，还应当公告财务会计报告。开发行新股或者公司债券的，还应当公告财务会计报告。
第64条解读：
公告公告 招股说明书招股说明书 公司债券募公司债券募
集办法集办法
财务会计报财务会计报
告告
设立公开发设立公开发
行股票行股票
√√ ×× ××
成立后公开成立后公开
发行新股发行新股
√√ ×× √√
公开发行公公开发行公
司债券司债券
×× √√ √√
财务会计报告是指企业对外提供的反映企
业某一特定日期的财务状况和某一会计期
间的经营成果、现金流量等会计信息的文
件。
主要包括：会计报表、会计报表附注和财
务情况说明书。
11、招股说明书的内容：、招股说明书的内容：
（（11）公司的名称、住所；）公司的名称、住所；
（（22）发起人、发行人的简况；）发起人、发行人的简况；
（（33）筹集资金的目的；）筹集资金的目的；
（（44）公司现有股本总额；）公司现有股本总额；
（（55）初次发行的发起人认购股本的情况；）初次发行的发起人认购股本的情况；
（（66）承销机构的名称与承销方式；）承销机构的名称与承销方式；
（（77）发行的对象、地点；）发行的对象、地点；
（（88）所筹资金的运用计划以及收益、风险的预测；）所筹资金的运用计划以及收益、风险的预测；
（（99）公司近期发展的规划；）公司近期发展的规划；
（（1010）重要的合同和重大的诉讼事项等。）重要的合同和重大的诉讼事项等。
2、公司债券募集章程的内容：
（（11）公司的名称与住所；）公司的名称与住所；
（（22）债券总额和债券票面金额；）债券总额和债券票面金额；
（（33）所发行的公司债券的利率；）所发行的公司债券的利率；
（（44）公司债券还本付息的期限和方式；）公司债券还本付息的期限和方式；
（（55）公司债券发行的起止日期；）公司债券发行的起止日期；
（（66）发行公司的净资产；）发行公司的净资产；
（（77）已发行的尚未到期的公司债券总额；）已发行的尚未到期的公司债券总额；
（（88）公司债券的承销机构等。）公司债券的承销机构等。
案例案例 大庆联谊石化总厂招股说明书虚假陈述案大庆联谊石化总厂招股说明书虚假陈述案
大庆联谊石化总厂于 大庆联谊石化总厂于19961996年筹划组建股份年筹划组建股份
有限公司，为获取上市资格，编制了有限公司，为获取上市资格，编制了19941994－－19961996
年的会计记录；三年虚增利润年的会计记录；三年虚增利润11．６亿元。并将一．６亿元。并将一
张张400400余万元的缓交税款批准书涂改为余万元的缓交税款批准书涂改为44004400余万元。余万元。
在其发布的招股说明书上，全体董事签字表示对在其发布的招股说明书上，全体董事签字表示对
招股说明书的真实性负责。所募集资金实际上未招股说明书的真实性负责。所募集资金实际上未
按招股说明书披露的投向使用，而是将其中的按招股说明书披露的投向使用，而是将其中的
2570025700万元转入母公司用作流动资金，万元转入母公司用作流动资金，50005000万元违万元违
规拆借给申银万国，规拆借给申银万国，60006000万元投入证券市场，其万元投入证券市场，其
余资金投资于其他项目。在大庆联谊公司余资金投资于其他项目。在大庆联谊公司19971997年年
的年报中，虚增利润的年报中，虚增利润万元。万元。
问：大庆联谊石化总厂行为的性质？问：大庆联谊石化总厂行为的性质？
（二）持续信息披露
证券发行后在市场流通期间的信息持
续公开
1、持续信息公开图示
持续
信息公开
证券上市
信息公开
临时报告定期报告
季度报告 中期报告 年度报告
证券发行
信息公开
（1）定期报告
①①中期报告中期报告
第六十五条 上市公司和公司债券上市交易的公司，应当第六十五条 上市公司和公司债券上市交易的公司，应当
在每一会计年度的上半年结束之日起二个月内，向国务院在每一会计年度的上半年结束之日起二个月内，向国务院
证券监督管理机构和证券交易所报送记载以下内容的中期证券监督管理机构和证券交易所报送记载以下内容的中期
报告，并予公告：报告，并予公告：
（一）公司财务会计报告和经营情况； （一）公司财务会计报告和经营情况；
（二）涉及公司的重大诉讼事项； （二）涉及公司的重大诉讼事项；
（三）已发行的股票、公司债券变动情况； （三）已发行的股票、公司债券变动情况；
（四）提交股东大会审议的重要事项； （四）提交股东大会审议的重要事项；
（五）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。 （五）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
②②年度报告年度报告
第六十六条 上市公司和公司债券上市交易的公司，应当第六十六条 上市公司和公司债券上市交易的公司，应当
在每一会计年度结束之日起四个月内，向国务院证券监督在每一会计年度结束之日起四个月内，向国务院证券监督
管理机构和证券交易所报送记载以下内容的年度报告，并管理机构和证券交易所报送记载以下内容的年度报告，并
予公告：予公告：
（一）公司概况； （一）公司概况；
（二）公司财务会计报告和经营情况； （二）公司财务会计报告和经营情况；
（三）董事、监事、高级管理人员简介及其持股情况； （三）董事、监事、高级管理人员简介及其持股情况；
（四）已发行的股票、公司债券情况，包括持有公司 （四）已发行的股票、公司债券情况，包括持有公司
股份最多的前十名股东的名单和持股数额；股份最多的前十名股东的名单和持股数额；
（五）公司的实际控制人； （五）公司的实际控制人；
（六）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。 （六）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
③季度报告（简式中期报告）
证监会要求上市公司在会计年度前3个月、
9个月结束后的30日编制和公布的信息公开
文件。
其披露规则：注重新发生的重大事项，不
重复已披露过的信息；财务资料无须经审
计，但证监会或交易所另有规定除外
（2）临时报告
发生可能对上市公司股票交易价格产生较大影响发生可能对上市公司股票交易价格产生较大影响
的重大事件，为说明事件的起因、目前的状态和的重大事件，为说明事件的起因、目前的状态和
可能产生的法律后果而出具的临时性报告。可能产生的法律后果而出具的临时性报告。
其特点：其特点：
①①披露义务人为股票上市公司，公司债券发行人披露义务人为股票上市公司，公司债券发行人
无须公布临时报告；无须公布临时报告；
②②依事件重大程度而决定是否披露：是否构成对依事件重大程度而决定是否披露：是否构成对
股票价格较大影响；投资者是否知晓；是否对投股票价格较大影响；投资者是否知晓；是否对投
资者投资判断产生重大影响；资者投资判断产生重大影响；
③③以说明事件实质为核心。以说明事件实质为核心。
第六十七条 发生可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重 第六十七条 发生可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重
大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即将有关该重大事件的大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即将有关该重大事件的
情况向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送临时报告，并予公情况向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送临时报告，并予公
告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。
下列情况为前款所称重大事件： 下列情况为前款所称重大事件：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化； （一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定； （二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；
（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经 （三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经
营成果产生重要影响；营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况； （四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失； （五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化； （六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动； （七）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动；
（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持 （八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持
有股份或者控制公司的情况发生较大变化；有股份或者控制公司的情况发生较大变化；
（九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定； （九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；
（十）涉及公司的重大诉讼，股东大会、董事会决议被依法撤销 （十）涉及公司的重大诉讼，股东大会、董事会决议被依法撤销
或者宣告无效；或者宣告无效；
（十一）公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监事、 （十一）公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监事、
高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；
（十二）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。 （十二）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
2、持续信息公开的规则
（1）披露义务人
（2）披露时限
（3）披露方式
（4）责任划分
定期报告定期报告 临时报临时报
告告中期中期
报告报告
年度年度
报告报告
义务主体义务主体 上市公司上市公司 √√ √√ √√
债券上市交债券上市交
易的公司易的公司
√√ √√ ××
披露时限披露时限 22个月内个月内 44个月个月
内内
立即立即
披披
露露
方方
式式
报报
告告
证监会证监会 √√
交易所交易所 √√
公公
告告
√√
（（33）信息披露的方式：）信息披露的方式：
直接披露直接披露————将相关文件直接交付投资者；将相关文件直接交付投资者；
间接披露间接披露————借助一定载体公告方式：借助一定载体公告方式：
①①报刊登载；报刊登载；
②②置备文件：将制作完成并进行报刊登载的披露文件，置备文件：将制作完成并进行报刊登载的披露文件，
存放于公司所在地和证券交易所，以备公众查阅的信存放于公司所在地和证券交易所，以备公众查阅的信
息披露方式；息披露方式；
③③互联网发布；互联网发布；
④④文件备案（向证监会及交易所备案）文件备案（向证监会及交易所备案）
（4）责任划分
《《上市公司信息披露管理办法上市公司信息披露管理办法》》
第五十八条第五十八条 上市公司董事、监事、高级管理人员上市公司董事、监事、高级管理人员
应当对应当对公司信息披露的公司信息披露的真实性、准确性、完整性、真实性、准确性、完整性、
及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经
履行勤勉尽责义务的除外。履行勤勉尽责义务的除外。
上市公司董事长、经理、董事会秘书上市公司董事长、经理、董事会秘书，应当，应当对公对公
司临时报告信息披露司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、的真实性、准确性、完整性、
及时性、公平性承担主要责任。及时性、公平性承担主要责任。
上市公司董事长、经理、财务负责人上市公司董事长、经理、财务负责人应对应对公司财公司财
务报告务报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公的真实性、准确性、完整性、及时性、公
平性承担主要责任。平性承担主要责任。
3、信息披露规范体系与标准
①①中国证监会关于信息披露的内容、格式：中国证监会关于信息披露的内容、格式：
《《公开发行证券公司信息披露的公开发行证券公司信息披露的内容与格式准则内容与格式准则第第 号号》》----第第11——1919号号
（其中（其中1313号废止）号废止）适用所有上市公司适用所有上市公司
公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1515号号--- ---
权益变动报告书权益变动报告书
公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1616号号------上上
市公司收购报告书市公司收购报告书
公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1717号号--- --- 要要
约收购报告书约收购报告书
公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1818号号--- ---
被收购公司董事会报告书被收购公司董事会报告书
公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1919号号--- --- 豁豁
免要约收购申请文件免要约收购申请文件
②②信息披露的标准信息披露的标准
信息披露制度的基本要求从一般意义上说应考虑以下因素：信息披露制度的基本要求从一般意义上说应考虑以下因素：
真实性真实性————不得有虚假记载不得有虚假记载
准确性准确性————不得有误导性陈述不得有误导性陈述
真实性、准确性：要符合规定的标准真实性、准确性：要符合规定的标准
如：通用的国际会计与审计准则如：通用的国际会计与审计准则
中国会计准则的要求中国会计准则的要求
完整性完整性————不得有重大遗漏不得有重大遗漏
法律法规予以保护并允许不予公开的商业秘密法律法规予以保护并允许不予公开的商业秘密
证券机关在调查中获得的非公开信息证券机关在调查中获得的非公开信息
其他可以不披露的信息除外其他可以不披露的信息除外 //杭萧钢构案杭萧钢构案
及时性及时性————
//《《证券法证券法》》1111、、2020、、3131、、6363、、6868条条
董事、监事、高级管理人员董事、监事、高级管理人员应当应当保证保证上市公司所披露信息上市公司所披露信息
↑ ／报送申请文件报送申请文件 ↓↓
发行人发行人 、上市公司、上市公司 必须必须 真实、准确、完整真实、准确、完整
＼披披 露露 信信 息息 ↑ ↑
承销证券的公司承销证券的公司应对公开应对公开发行发行募集文件的募集文件的 ︱︱ 进行进行核查核查 ︱︱
为证券为证券发行发行出具有关文件的出具有关文件的机构、人员机构、人员保证保证出具文件的出具文件的︱︱
保荐人保荐人应当对应当对发行发行人的信息披露资料进行人的信息披露资料进行审慎核查审慎核查
红光公司案
红光公司前身是国营红光电子管厂红光公司前身是国营红光电子管厂--我国第一支彩色我国第一支彩色
显像管诞生地厂，显像管诞生地厂， 100100家现代企业制度试点企业之一。家现代企业制度试点企业之一。
19931993年年55月改组为定向募集股份有限公司。经批准，该公月改组为定向募集股份有限公司。经批准，该公
司于司于19971997年年55月在上海证券交易所上网发行新股月在上海证券交易所上网发行新股70007000万股，万股，
实际募集资金实际募集资金亿，公司股票于亿，公司股票于19971997年年66月月66日在上海证券日在上海证券
交易所上市。当年年报披露亏损交易所上市。当年年报披露亏损亿元，当年上市当年亿元，当年上市当年
亏损开中国股票市场之亏损开中国股票市场之 先河。在公司公开发行股票及上市先河。在公司公开发行股票及上市
过程中，成都某过程中，成都某会计师事务所会计师事务所为红光公司出具有严重虚假为红光公司出具有严重虚假
内容的财务审计报告和含有严重误导性内容的盈利预测审内容的财务审计报告和含有严重误导性内容的盈利预测审
核意见书。其核意见书。其主承销商某信托投资公司及其他中介机构主承销商某信托投资公司及其他中介机构也也
都出具都出具了无保留意见的文件及报告。了无保留意见的文件及报告。
1998年，中国证监会查实：
红光公司在股票发行期间，存在的主要违法违规行为有红光公司在股票发行期间，存在的主要违法违规行为有
（（11）编造虚假利润，骗取上市资格。将）编造虚假利润，骗取上市资格。将19961996年度实际亏年度实际亏
损损10 30010 300万元，虚报为盈利万元，虚报为盈利5 4005 400万元，骗取上市资格；万元，骗取上市资格；
（（22）隐瞒重大事项。自）隐瞒重大事项。自19961996年下半年起，红光公司关键年下半年起，红光公司关键
生产设备彩玻池炉就已出现废品率上升，不能维持正常生生产设备彩玻池炉就已出现废品率上升，不能维持正常生
产等严重问题，对此红光公司在申请股票发行时故意隐瞒，产等严重问题，对此红光公司在申请股票发行时故意隐瞒，
未予以披露；作为红光公司股票发行未予以披露；作为红光公司股票发行主承销商主承销商的某信托投的某信托投
资有限公司，对于发行人在招股说明书中所作的虚假陈述资有限公司，对于发行人在招股说明书中所作的虚假陈述
并未一一指出；同样作为红光公司股票发行并未一一指出；同样作为红光公司股票发行法律顾问法律顾问的四的四
川省某律师事务所和作为某信托投资有限公司法律顾问的川省某律师事务所和作为某信托投资有限公司法律顾问的
北京某律师事务所，也没有按照本行业公认的业务标准和北京某律师事务所，也没有按照本行业公认的业务标准和
道德规范，对红光公司的相关文件材料进行全面搜集和深道德规范，对红光公司的相关文件材料进行全面搜集和深
入细致的核查验证，就入细致的核查验证，就在各自出具的法律意见书中称红光在各自出具的法律意见书中称红光
公司的招股说明书中公司的招股说明书中““未发现对重大事实的披露有虚假，未发现对重大事实的披露有虚假，
严重误导性陈述或重大遗漏严重误导性陈述或重大遗漏””。。
[问题]
1、本案责任人包括哪些？
（1）某信托投资有限公司
（2）红光公司的董事长、经理、财务负责
人、董事
（3）某会计师事务所
（4）某资产评估事务所和四川某律师事务
所、北京某律师事务所
（5）红光公司上市推荐人某证券公司等
22．处理：没收中介机构在上市过程中的全部收入：．处理：没收中介机构在上市过程中的全部收入：
本案中某信托投资有限公司、某会计师事务所、本案中某信托投资有限公司、某会计师事务所、
某资产评估事务所、四川某律师事务所、北京某某资产评估事务所、四川某律师事务所、北京某
律师事务所为中介服务机构。律师事务所为中介服务机构。
处资产评估、会计事务所、律师事务所业务收入处资产评估、会计事务所、律师事务所业务收入
的的200%200%罚款。没收券商罚款。没收券商25% --50% 25% --50% 业务收入。业务收入。
所有直接参与的经办人都被吊销相应的资格证，所有直接参与的经办人都被吊销相应的资格证，
禁入证券市场。禁入证券市场。
对负有直接责任的红光公司对负有直接责任的红光公司1212名董事分别处以警名董事分别处以警
告等。告等。
杭萧钢构案
07 07年年22月中旬，上市公司杭萧钢构发布公告，宣称公司月中旬，上市公司杭萧钢构发布公告，宣称公司
与一家香港注册公司与一家香港注册公司————中国国际基金公司签订合同，以中国国际基金公司签订合同，以
亿元的总价款承建非洲安哥拉安居家园工程。该意亿元的总价款承建非洲安哥拉安居家园工程。该意
向项目分阶段实施，建设周期大致在两年左右向项目分阶段实施，建设周期大致在两年左右 。。 这家公这家公
司的股票价格从司的股票价格从22月月1212日日44．．2424元开盘，相继出现元开盘，相继出现1010个涨停个涨停
（即每日涨幅达到（即每日涨幅达到1010％的上限）。％的上限）。
最关键的问题，杭萧钢构以商业秘密为由拒绝披露中最关键的问题，杭萧钢构以商业秘密为由拒绝披露中
基公司与安哥拉方面签订的工程合同。杭萧钢构对此的解基公司与安哥拉方面签订的工程合同。杭萧钢构对此的解
释是，释是，““中基公司认为其与安方签订的协议内容不能外泄中基公司认为其与安方签订的协议内容不能外泄
故未能提供合同副本作证明。故未能提供合同副本作证明。””44月月22日，日， 杭萧钢构发布公杭萧钢构发布公
告，称已收到第一批合同款项，股价继续上涨。告，称已收到第一批合同款项，股价继续上涨。
因中基公司没有按期支付杭萧钢构第二笔预付款，证因中基公司没有按期支付杭萧钢构第二笔预付款，证
监会由此要求核实杭萧钢构监会由此要求核实杭萧钢构亿元合同。并于亿元合同。并于44月下旬月下旬
约见中基公司总裁。约见中基公司总裁。
杭萧钢构案
围绕300亿大单的真伪、履行进度及其公司
遮遮掩掩的公告，杭萧钢构股价暴涨暴跌，
并“荣膺”2007年第一妖股，其间散户损
失惨重，成为20072007年证券市场第一大案，也是年证券市场第一大案，也是
全流通市场时代的第一要案。同年全流通市场时代的第一要案。同年44月月3030日，证监日，证监
会发布针对杭萧钢构及其高管的行政处罚决定书，会发布针对杭萧钢构及其高管的行政处罚决定书，
杭萧钢构被罚以杭萧钢构被罚以4040万元；同年万元；同年55月月1414日，杭萧钢构日，杭萧钢构
公告了证监会的行政处罚决定书和致歉声明；当公告了证监会的行政处罚决定书和致歉声明；当
年年77月，投资者据此向杭萧钢构提起索赔诉讼，至月，投资者据此向杭萧钢构提起索赔诉讼，至
月两年来历经月两年来历经““暂停受理暂停受理””、、““中止诉讼中止诉讼””、、
““恢复受理恢复受理””之波折，方进展到调解程序。之波折，方进展到调解程序。
时至时至20092009年年55月月1919日上午日上午99点，在杭州中院民二庭的主持下，点，在杭州中院民二庭的主持下，
代表代表127127位投资者的律师团和杭萧钢构代理律师开始谈判位投资者的律师团和杭萧钢构代理律师开始谈判
调解方案，首先双方一致认定调解方案，首先双方一致认定20072007年年22月月1212日为虚假陈述日为虚假陈述
实施日，实施日，44月月2828日为虚假陈述披露日，日为虚假陈述披露日，55月月1616日为虚假陈述日为虚假陈述
基准日，也即在虚假陈述实施日和披露日之间买入并在揭基准日，也即在虚假陈述实施日和披露日之间买入并在揭
露日之后卖出遭遇损失的投资者可获赔偿，接下来，双方露日之后卖出遭遇损失的投资者可获赔偿，接下来，双方
律师谈判焦点主要集中在于认定投资者索赔资格和金额、律师谈判焦点主要集中在于认定投资者索赔资格和金额、
确定赔付金额比例。确定赔付金额比例。
双方律师花费了整整一天的时间来谈判，最终一致认 双方律师花费了整整一天的时间来谈判，最终一致认
定定118118位投资者的近位投资者的近500500万元索赔金额有效，并将以万元索赔金额有效，并将以82%82%的的
比例获得一次性现金赔付，总计约比例获得一次性现金赔付，总计约400400万元将在万元将在66月月3030日之日之
前由杭萧钢构以现金方式一次性支付给投资者，今天上午前由杭萧钢构以现金方式一次性支付给投资者，今天上午
杭州中院向双方发放了调解书，正式宣布调解成功。杭州中院向双方发放了调解书，正式宣布调解成功。
•• 20112011年年11月月2222日日《《上海证上海证
券报券报》》刊文称，中国最刊文称，中国最
大的海外工程承包商中大的海外工程承包商中
铁建已与控股股东中铁铁建已与控股股东中铁
建总公司（国有企业）建总公司（国有企业）
签署协议，后者向中铁签署协议，后者向中铁
建支付建支付亿元对价，亿元对价，
接手沙特麦加项目的未接手沙特麦加项目的未
完工工程，此举意味着完工工程，此举意味着
中铁建麦加项目的最大中铁建麦加项目的最大
损失为损失为亿元，较去亿元，较去
年年1010月公告的月公告的亿元亿元
大幅减少。更有媒体称：大幅减少。更有媒体称：
““中国铁建按期实现了中国铁建按期实现了
开通运营，圆满完成了开通运营，圆满完成了
20102010年年1111月的朝觐运营月的朝觐运营
任务。任务。””
沈阳蓝田案沈阳蓝田案
蓝田公司蓝田公司20012001年中报：净利润年中报：净利润亿亿,,同比增长同比增长
% % 从从上市以来连续上市以来连续44年保持年保持33位数增长位数增长
刘姝威在金融内参发表刘姝威在金融内参发表600600字文章字文章《《应立即应立即
停止对蓝田股份发放贷款停止对蓝田股份发放贷款》》引致蓝田激烈反应，引致蓝田激烈反应，
20012001年年1212月湖北洪湖市人民法院向刘姝威下达应月湖北洪湖市人民法院向刘姝威下达应
诉通知书称：湖北蓝田股份公司诉刘姝威侵害名诉通知书称：湖北蓝田股份公司诉刘姝威侵害名
誉权案将于誉权案将于20022002年年11月月2323日开庭，要求刘作为被告日开庭，要求刘作为被告
出庭。刘姝威出庭。刘姝威为证明推理没有错出示了为证明推理没有错出示了22万字左右万字左右
的分析报告，的分析报告，论据均来自于蓝田公开的材料和数论据均来自于蓝田公开的材料和数
据，用的是国际通行的分析方法。据，用的是国际通行的分析方法。
及时性--要求信息披露应当符合时效性要求信息披露应当符合时效性
按期提交按期提交年度报告年度报告/66-/66-会计年度结束后会计年度结束后44个月内个月内编制完成编制完成
中期报告中期报告-/65-/65会计年度的前会计年度的前66个月结束后的个月结束后的22个月内个月内编制完成编制完成
季度报告季度报告--会计年度前三个月会计年度前三个月99个月结束后的个月结束后的一个月内一个月内编制编制
当原有信息发生实质性变化时当原有信息发生实质性变化时--应当对先前披露信息及时更改或应当对先前披露信息及时更改或
补充，使投资者及时获得真实有效的信息补充，使投资者及时获得真实有效的信息
临时报告临时报告/67-/67-属于股东会董事会、监事会决议事项的要在属于股东会董事会、监事会决议事项的要在
会议结束后会议结束后22个工作日内个工作日内报挂牌的交易所备案。报挂牌的交易所备案。
案例案例石家庄宝石公司案
石家庄宝石电子玻璃股份有限公司石家庄宝石电子玻璃股份有限公司19961996年年66月月
发行发行BB股股1000010000万股，万股，19961996年年99月在深圳证券交易所月在深圳证券交易所
上市。上市。19971997年该公司生产经营环境发生重大变化年该公司生产经营环境发生重大变化
主导产品市场不断萎缩，市场售价大幅下降，产主导产品市场不断萎缩，市场售价大幅下降，产
品大量积压；品大量积压；19971997年年66月，两条生产线相继停产。月，两条生产线相继停产。
宝石公司董事会对上述生产经营环境发生重大变宝石公司董事会对上述生产经营环境发生重大变
化的情况，迟迟没有公告，直到化的情况，迟迟没有公告，直到19981998年年44月月3030日才日才
予以披露。予以披露。
问题：
石家庄宝石电子玻璃股份有限公司行为的性质？石家庄宝石电子玻璃股份有限公司行为的性质？
案例案例 安然事件
2001年12月，美国能源巨头安然公司突
然申请破产保护，SEC怀疑安然在其资产负
债表上隐藏5-6亿美元的亏损，而为安然公
司审计的安达信会计师事务所一直出具无
保留意见的审计报告。作为独立审计师的
安达信怎么没有发觉问题？ 经查安达信毁
掉大量与安然相关的文件，2002年3美国司
法部正式起诉安达信，联邦大陪审团经过
十天的讨论认定安达信妨碍司法公正罪名
成立。
渤海公司案渤海公司案
————国内首例股民诉上市公司虚假陈述案国内首例股民诉上市公司虚假陈述案
渤海公司渤海公司19941994年年55月上市公告书月上市公告书遗漏遗漏了公司合并后（执了公司合并后（执
行政府命令合并火柴厂）可得缓免所欠财政借款和承包上行政府命令合并火柴厂）可得缓免所欠财政借款和承包上
缴利润（免二减三）的照顾政策应由市有关银行向上级银缴利润（免二减三）的照顾政策应由市有关银行向上级银
行申报的要求。中国证监会查处后认定此行为属于在股票行申报的要求。中国证监会查处后认定此行为属于在股票
发行交易过程中做虚假严重误导性陈述或者遗漏重大信息。发行交易过程中做虚假严重误导性陈述或者遗漏重大信息。
于于20012001年年1111月对有关人员给与行政处罚，公司在当年月对有关人员给与行政处罚，公司在当年1212月月
对此予以披露。对此予以披露。
20022002年张某以虚假陈述为由将渤海公司告上法庭：年张某以虚假陈述为由将渤海公司告上法庭：
买入股票一路下跌故买入股票一路下跌故卖出损失卖出损失94349434元。元。
月证监会对渤海处罚，原告认为因受虚假陈述误导月证监会对渤海处罚，原告认为因受虚假陈述误导
购入，所受损失是因被告虚假陈述造成，被告对此应承担购入，所受损失是因被告虚假陈述造成，被告对此应承担
民事赔偿责任。民事赔偿责任。
渤海公司虚假陈述案
开庭三个焦点：
1、此案是否属于《关于审理证券
市场因虚假陈述引发的民事侵权纠纷案件
有关问题的通知》（简称《通知》）
的受理范围
2、渤海公司的行为是否构成重大遗漏，证
监会行政处罚决定书能否作为原告的证据
3、渤海公司的行为与张某主张的经济损失
之间有无因果关系。
20042004年年88月月33日，济南中院做出一审判决，判决驳回了张鹤日，济南中院做出一审判决，判决驳回了张鹤
对渤海集团的诉讼请求，并以系统风险因素为论据，进而对渤海集团的诉讼请求，并以系统风险因素为论据，进而
认为认为““虽然被告渤海集团存在虚假陈述之违法行为，原告虽然被告渤海集团存在虚假陈述之违法行为，原告
张鹤亦存在投资受损的事实，但两者之间并无因果关系，张鹤亦存在投资受损的事实，但两者之间并无因果关系，
其买卖渤海集团股票所受损失不能归责与渤海集团的虚假其买卖渤海集团股票所受损失不能归责与渤海集团的虚假
陈述行为陈述行为””，其依据是２００１年我国的股票市场涨跌起，其依据是２００１年我国的股票市场涨跌起
伏较大，大盘指数年跌幅超过了２０％。银座渤海集团因伏较大，大盘指数年跌幅超过了２０％。银座渤海集团因
各方面的原因自２０００年度起持续亏损，经营业绩欠佳，各方面的原因自２０００年度起持续亏损，经营业绩欠佳，
自１９９９年末至２００１年末，每股净资产降幅达３５自１９９９年末至２００１年末，每股净资产降幅达３５
．４９％。．４９％。
一审判决后，张鹤不服一审判决，上诉至山东省高级人民一审判决后，张鹤不服一审判决，上诉至山东省高级人民
法院。山东高院于法院。山东高院于20042004年年1111月月2424日很快做出二审判决，驳日很快做出二审判决，驳
回了张鹤的上诉，维持了济南中院的一审原判回了张鹤的上诉，维持了济南中院的一审原判 ，其依据是，其依据是
张鹤买入股票的时点已在虚假陈述更正日之后，因自张鹤买入股票的时点已在虚假陈述更正日之后，因自19991999
年以后，该公司以就其上述虚假陈述行为陆续进行纠正，年以后，该公司以就其上述虚假陈述行为陆续进行纠正，
故其损失不受法律保护故其损失不受法律保护 。。
三、上市公司信息披露的监管
监管层面与监管内容/71/71
1、证 监 会-----制定标准、处罚规定，制定标准、处罚规定，
行使监控权行使监控权 调查权、处罚权调查权、处罚权
2、证券交易所-----日常监管日常监管
3、证 券 公 司-----核查核查
4、强化董事监事公司高级管理人员承担的责任强化董事监事公司高级管理人员承担的责任
/69/69
5、 加强新闻媒体的监督
四、虚假陈述的民事责任
（一）虚假陈述的概念和特征
2002年最高人民法院通过的《关于审理证券
市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若
干规定》
1、含义
行为人故意做出某种不符合事实真相的积
极意思表示，体现为虚假记载、误导性陈
述和重大遗漏
22、形态：、形态：
（（11）虚假记载）虚假记载
信息披露义务人在披露信息时，将不存在的事实在信息披信息披露义务人在披露信息时，将不存在的事实在信息披
露文件中予以记载。如红光实业股份公司为骗取上市资格，露文件中予以记载。如红光实业股份公司为骗取上市资格，
将将19961996年度实际亏损年度实际亏损1030010300万元记载为盈利万元记载为盈利54005400万元。大庆万元。大庆
联谊公司在上市申报中编制的财务报告比联谊公司在上市申报中编制的财务报告比33年同期的利润年同期的利润
多处多处1616716167万元。万元。
（（22）误导性陈述）误导性陈述
使投资人对其投资行为发生错误判断并产生重大影响的陈使投资人对其投资行为发生错误判断并产生重大影响的陈
述。如披露公司资产价值述。如披露公司资产价值50005000多万元，但未说明价值评估多万元，但未说明价值评估
的方式（重置价值）。的方式（重置价值）。
（（33）重大遗漏）重大遗漏
未将应记载的事项完全或部分披露。未将应记载的事项完全或部分披露。
（（44）不正当披露）不正当披露
未在适当限期内或未以法定方式公开披露应当披露的信息。未在适当限期内或未以法定方式公开披露应当披露的信息。
不及时、格式不符合要求等。不及时、格式不符合要求等。
（二）虚假陈述的主体
证券法的规定：
1、发行人、上市公司/63
2、上市公司董事、高级管理人员/68
3、发行人、上市公司之外的其他相关主体
/69
《《虚假陈述民事赔偿案件的规定虚假陈述民事赔偿案件的规定》》第七条 虚假陈述证券第七条 虚假陈述证券
民事赔偿案件的被告，应当是虚假陈述行为人，包括民事赔偿案件的被告，应当是虚假陈述行为人，包括::
（一）发起人、控股股东等实际控制人； （一）发起人、控股股东等实际控制人；
（二）发行人或者上市公司； （二）发行人或者上市公司；
（三）证券承销商； （三）证券承销商；
（四）证券上市推荐人； （四）证券上市推荐人；
（五）会计师事务所、律师事务所、资产评估机构等 （五）会计师事务所、律师事务所、资产评估机构等
专业中介服务机构；专业中介服务机构；
（六）上述（二）、（三）、（四）项所涉单位中负 （六）上述（二）、（三）、（四）项所涉单位中负
有责任的董事、监事和经理等高级管理人员以及（五）项有责任的董事、监事和经理等高级管理人员以及（五）项
中直接责任人；中直接责任人；
（七）其他作出虚假陈述的机构或者自然人。 （七）其他作出虚假陈述的机构或者自然人。
其他人所指包括但不限于国家公务人员、新闻从业人员、其他人所指包括但不限于国家公务人员、新闻从业人员、
证券分析师等证券分析师等…………
（三）虚假陈述人的主观态度（三）虚假陈述人的主观态度
11、发行人、上市公司的严格责任、发行人、上市公司的严格责任
发行人、上市公司公告的招股说明书、公司债券募集办法、发行人、上市公司公告的招股说明书、公司债券募集办法、
财务会计报告、上市报告文件、年度报告、中期报告、临财务会计报告、上市报告文件、年度报告、中期报告、临
时报告以及其他信息披露资料，有虚假记载、误导性陈述时报告以及其他信息披露资料，有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，发或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，发
行人、上市公司应当承担赔偿责任（行人、上市公司应当承担赔偿责任（6969）；）；
22、过错推定责任、过错推定责任
发行人、上市公司的董事、监事、高级管理人员和其他直发行人、上市公司的董事、监事、高级管理人员和其他直
接责任人员以及保荐人、承销的证券公司，应当与发行人、接责任人员以及保荐人、承销的证券公司，应当与发行人、
上市公司承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错上市公司承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错
的除外（的除外（6969）；）；
证券服务机构（证券服务机构（173173）。）。
33、控股股东、实际控制人的过错责任（、控股股东、实际控制人的过错责任（6969））
发行人、上市公司的控股股东、实际控制人有过错的，应发行人、上市公司的控股股东、实际控制人有过错的，应
当与发行人、上市公司承担连带赔偿责任。当与发行人、上市公司承担连带赔偿责任。
第六十九条 发行人、上市公司公告的招股说明第六十九条 发行人、上市公司公告的招股说明
书、公司债券募集办法、财务会计报告、上市报书、公司债券募集办法、财务会计报告、上市报
告文件、年度报告、中期报告、临时报告以及其告文件、年度报告、中期报告、临时报告以及其
他信息披露资料，有虚假记载、误导性陈述或者他信息披露资料，有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，
发行人、上市公司应当承担赔偿责任发行人、上市公司应当承担赔偿责任；；
发行人、上市公司的董事、监事、高级管理人员发行人、上市公司的董事、监事、高级管理人员
和其他直接责任人员以及保荐人、承销的证券公和其他直接责任人员以及保荐人、承销的证券公
司司，应当与发行人、上市公司承担连带赔偿责任，，应当与发行人、上市公司承担连带赔偿责任，
但是能够证明自己没有过错的除外但是能够证明自己没有过错的除外；；
发行人、上市公司的发行人、上市公司的控股股东、实际控制人有过控股股东、实际控制人有过
错的错的，应当与发行人、上市公司承担连带赔偿责，应当与发行人、上市公司承担连带赔偿责
任。任。
第一百七十三条 证券服务机构为证券的发行、第一百七十三条 证券服务机构为证券的发行、
上市、交易等证券业务活动制作、出具审计报告、上市、交易等证券业务活动制作、出具审计报告、
资产评估报告、财务顾问报告、资信评级报告或资产评估报告、财务顾问报告、资信评级报告或
者法律意见书等文件，应当勤勉尽责，对所依据者法律意见书等文件，应当勤勉尽责，对所依据
的文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行的文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行
核查和验证。其制作、出具的文件有核查和验证。其制作、出具的文件有虚假记载、虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏误导性陈述或者重大遗漏，，给他人造成损失的，给他人造成损失的，
应当与发行人、上市公司承担连带赔偿责任，但应当与发行人、上市公司承担连带赔偿责任，但
是能够证明自己没有过错的除外。是能够证明自己没有过错的除外。
发行人、上市公司公告的信息披露资料，有虚假记载、误发行人、上市公司公告的信息披露资料，有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损
失的，以下说法哪些是正确的：失的，以下说法哪些是正确的：
AA、发行人、上市公司应当承担赔偿责任；、发行人、上市公司应当承担赔偿责任；
BB、发行人、上市公司的董事、监事、高级管理人员和其他、发行人、上市公司的董事、监事、高级管理人员和其他
直接责任人员，应当与发行人、上市公司承担连带赔偿责直接责任人员，应当与发行人、上市公司承担连带赔偿责
任，但是能够证明自己没有过错的除外；任，但是能够证明自己没有过错的除外；
CC、发行人、上市公司的控股股东、实际控制人有过错的，、发行人、上市公司的控股股东、实际控制人有过错的，
应当与发行人、上市公司承担连带赔偿责任；应当与发行人、上市公司承担连带赔偿责任；
DD、保荐人、承销的证券公司不需要与发行人、上市公司承、保荐人、承销的证券公司不需要与发行人、上市公司承
担连带赔偿责任；担连带赔偿责任；
EE、证券交易所有过错的，也应当承担赔偿责任。、证券交易所有过错的，也应当承担赔偿责任。
答案：答案：ABCABC
（四）因果关系的认定（四）因果关系的认定
第十八条 投资人具有以下情形的，人民法院应第十八条 投资人具有以下情形的，人民法院应
当认定虚假陈述与损害结果之间存在因果关系：当认定虚假陈述与损害结果之间存在因果关系：
11、投资人所投资的是与虚假陈述直接关联的、投资人所投资的是与虚假陈述直接关联的
证券；证券；
22、投资人在虚假陈述实施日及以后，至揭露、投资人在虚假陈述实施日及以后，至揭露
日或者更正日之前买入该证券；日或者更正日之前买入该证券；
33、投资人在虚假陈述揭露日或者更正日及以、投资人在虚假陈述揭露日或者更正日及以
后，因卖出该证券发生亏损，或者因持续持有该后，因卖出该证券发生亏损，或者因持续持有该
证券而产生亏损。证券而产生亏损。
不应认定因果关系的情形：不应认定因果关系的情形：
第十九条 被告举证证明原告具有以下情形的，第十九条 被告举证证明原告具有以下情形的，
人民法院应当认定虚假陈述与损害结果之间不存人民法院应当认定虚假陈述与损害结果之间不存
在因果关系在因果关系::
11、在虚假陈述揭露日或者更正日之前已经卖、在虚假陈述揭露日或者更正日之前已经卖
出证券；出证券；
22、在虚假陈述揭露日或者更正日及以后进行、在虚假陈述揭露日或者更正日及以后进行
的投资；的投资；
33、明知虚假陈述存在而进行的投资；、明知虚假陈述存在而进行的投资；
44、损失或者部分损失是由证券市场系统风险、损失或者部分损失是由证券市场系统风险
等其他因素所导致；等其他因素所导致；
55、属于恶意投资、操纵证券价格的。、属于恶意投资、操纵证券价格的。
虚假陈述实施日，是指作出虚假陈述或者发生虚虚假陈述实施日，是指作出虚假陈述或者发生虚
假陈述之日。假陈述之日。
虚假陈述揭露日，是指虚假陈述在全国范围发行虚假陈述揭露日，是指虚假陈述在全国范围发行
或者播放的报刊、电台、电视台等媒体上，首次或者播放的报刊、电台、电视台等媒体上，首次
被公开揭露之日。被公开揭露之日。
虚假陈述更正日，是指虚假陈述行为人在中国证虚假陈述更正日，是指虚假陈述行为人在中国证
券监督管理委员会指定披露证券市场信息的媒体券监督管理委员会指定披露证券市场信息的媒体
上，自行公告更正虚假陈述并按规定履行停牌手上，自行公告更正虚假陈述并按规定履行停牌手
续之日。续之日。
（六）损失的范围和计算（六）损失的范围和计算
11、损失范围：虚假陈述行为人在证券交易市场承、损失范围：虚假陈述行为人在证券交易市场承
担民事赔偿责任的范围，以投资人因虚假陈述而担民事赔偿责任的范围，以投资人因虚假陈述而
实际发生的损失为限。投资人实际损失包括实际发生的损失为限。投资人实际损失包括::
（ （11）投资差额损失；）投资差额损失；
（ （22）投资差额损失部分的佣金和印花税。）投资差额损失部分的佣金和印花税。
以上所涉资金利息，自买入至卖出证券日或 以上所涉资金利息，自买入至卖出证券日或
者基准日，按银行同期活期存款利率计算。（者基准日，按银行同期活期存款利率计算。（ 若若
干规定干规定/30/30））
22、损失计算：、损失计算：
（（11）投资人在基准日及以前卖出证券的，其投资）投资人在基准日及以前卖出证券的，其投资
差额损失，以买入证券平均价格与实际卖出证券差额损失，以买入证券平均价格与实际卖出证券
平均价格之差，乘以投资人所持证券数量计算。平均价格之差，乘以投资人所持证券数量计算。
（若干规定（若干规定/31/31））
（（22）投资人在基准日之后卖出或者仍持有证券的，）投资人在基准日之后卖出或者仍持有证券的，
其投资差额损失，以买入证券平均价格与虚假陈其投资差额损失，以买入证券平均价格与虚假陈
述揭露日或者更正日起至基准日期间，每个交易述揭露日或者更正日起至基准日期间，每个交易
日收盘价的平均价格之差，乘以投资人所持证券日收盘价的平均价格之差，乘以投资人所持证券
数量计算。数量计算。 （若干规定（若干规定/32/32））
基准日：基准日：
投资差额损失计算的基准日，是指虚假陈述揭露或者更正投资差额损失计算的基准日，是指虚假陈述揭露或者更正
后，为将投资人应获赔偿限定在虚假陈述所造成的损失范后，为将投资人应获赔偿限定在虚假陈述所造成的损失范
围内，确定损失计算的合理期间而规定的截止日期。基准围内，确定损失计算的合理期间而规定的截止日期。基准
日分别按下列情况确定日分别按下列情况确定::
（一）揭露日或者更正日起，至被虚假陈述影响的证 （一）揭露日或者更正日起，至被虚假陈述影响的证
券累计成交量达到其可流通部分券累计成交量达到其可流通部分100100％之日。但通过大宗％之日。但通过大宗
交易协议转让的证券成交量不予计算。交易协议转让的证券成交量不予计算。
（二）按前项规定在开庭审理前尚不能确定的，则以 （二）按前项规定在开庭审理前尚不能确定的，则以
揭露日或者更正日后第揭露日或者更正日后第3030个交易日为基准日。个交易日为基准日。
（三）已经退出证券交易市场的，以摘牌日前一交易 （三）已经退出证券交易市场的，以摘牌日前一交易
日为基准日。日为基准日。
（四）已经停止证券交易的，可以停牌日前一交易日 （四）已经停止证券交易的，可以停牌日前一交易日
为基准日；恢复交易的，可以本条第（一）项规定确定基为基准日；恢复交易的，可以本条第（一）项规定确定基
准日。准日。 （（3333））
AA上市公司于上市公司于20072007年年1212月月2121日发布的年度报告中，日发布的年度报告中，
虚构利润，造成利好消息虚构利润，造成利好消息 ，股价上涨，虚假陈述，股价上涨，虚假陈述
揭露日为揭露日为20102010年年33月月1818日，即日，即AA公司公司《《关于收到中关于收到中
国证监会立案调查通知的公告国证监会立案调查通知的公告》》发布之日。从揭发布之日。从揭
露日起露日起AA公司流通股累计成交量达到或超过公司流通股累计成交量达到或超过100%100%
的投资差额损失计算基准日为的投资差额损失计算基准日为20102010年年44月月2020日。日。
某投资人甲在虚假陈述实施日及以后至揭露或更某投资人甲在虚假陈述实施日及以后至揭露或更
正日之前，买进正日之前，买进AA公司股票公司股票1000010000股，其买进平均股，其买进平均
价格为价格为1212元，请按照下列情况，分别计算出投资元，请按照下列情况，分别计算出投资
差额损失：差额损失：
11、、1000010000股全部在股全部在20102010年年33月月1818日以后、日以后、
20102010年年44月月2020日以前卖出，卖出的平均价格为日以前卖出，卖出的平均价格为1010元，元，
则该投资人的损失为：？；则该投资人的损失为：？；
22、、1000010000股全部在股全部在20102010年年44月月2020日之后卖出或仍然日之后卖出或仍然
持有，而持有，而20102010年年33月月1818日至日至20102010年年44月月2020日之间的日之间的
交易日收盘平均价格为交易日收盘平均价格为88元，则该投资人的差额损元，则该投资人的差额损
失为：？；失为：？；
1、10000股全部在2010年3月18日以后、
2010年4月20日以前卖出，卖出的平均价格
为10元，则该投资人的损失为：（12－
10）×10000；
2、10000股全部在2010年4月20日之后卖出
或仍然持有，而2010年3月18日至2010年4月
20日之间的交易日收盘平均价格为8元，则
该投资人的差额损失为：（12－8）×10000
；
思考题：
1、我国证券市场信息披露制度的基本框架
？
2、证券法第69条的基本内容？
