我国银行上市公司的公司治理结构研究
金融041 张XX 20234041XXX
摘要：上市银行的公司治理水平是决定银行核心竞争力的关键。本文从股权结构、董事会机制、
管理者激励、风险控制以及信息披露这五个内部治理结构方面和外部治理来剖析我国上市银行的公司治
理结构问题。通过借鉴国外成功上市银行的公司治理模式，提出几点优化我国上市银行公司治理结构的
建议。
关键词:公司治理结构；上市银行；治理目标
Abstract: The level of Corporate Governance in listed banks is the core competitiveness of the listed
banks. This paper analyses China's listed banks corporate governance issues from several internal control areas:
Stock right structure、Board of directors mechanism、Risk Control、Manager Incentive and Information
Disclosure with some external part problems. By learning from successful foreign commercial banks' corporate
governance, come up with some suggestion about the improvement of corporate governance in China's listed
banks.
Keywords: corporate governance structure; listed banks; govern goal
一、引 言
中国的银行业上市早在1991年就正式揭开了序幕，本世纪又有民生银行、招商银行和
华夏银行等12家银行成功上市，截至2007年12月底，我国上市银行已达到 14 家。伴随着
建设银行、中国银行及工商银行三家国有银行的上市，目前上市银行的总资产已经占据我
国银行业的55％，上市银行的业绩直接影响着国民经济的发展。随着2006年12月份中国银
行业完成对外资银行的全面开放，银行这一中国最大的金融中介机构上市发展问题已引起
政策制定者、经济学家以及社会普通民众的强烈关注。上市是迎接来自海外同行竞争的需
要，也是提高银行运营管理水平与市场竞争力、维护金融市场的稳定与安全的需要，而建
立现代企业制度，完善公司治理结构是我国上市银行改革的核心内容，我国上市银行公司
治理结构的完善程度对于金融业的发展和整个国民经济的安全运行都具有重大的影响。当
前我国上市银行的公司治理结构还不够完善，股权结构，董事会机制，高层管理等问题都
亟待解决，面对中资和外资银行在中国市场上的竞争日趋激烈的格局，如何通过改善我国
银行的治理结构来提升其竞争力已迫在眉睫。本文的研究目的就是探寻适合我国上市银行
的公司治理结构，保证我国银行业的长远发展。
本文的主要内容为：第二部分，讨论公司治理结构的多种定义和本文的观点，同时摘
录了国内外关于银行公司治理的经验分析；第三部分，对国外上市银行公司治理的典型模
式分析；第四部分，研究我国9家上市银行的公司治理结构现状（包括股权结构、董事会机
制、管理者激励、风险控制以及信息披露这五个内部治理结构方面和外部治理），分析存
在的问题；第五部分，我国上市银行公司治理结构的评价及完善；第六部分，对前文做出
小结。
二、国内外研究综述
早期关于公司治理比较典型的研究是伯利和米恩斯（1932）关于公司所有权与经营权
分离的影响很大的论述。而公司治理理论的提出及对其进行系统性研究，在国外是20世纪80
年代的事，在中国是源于20世纪90年代初国有企业改革的一个重要举措--建立现代企业制度。
国内较重要的有关公司治理的文献出现，是在90年代中后期。
（一）公司治理结构的概念
对于公司治理结构的定义，国内外学者都有不同的意见。我国《公司法》规定公司法
人治理结构是由股东大会、董事会、监事会和经理组成的一种组织结构。其中股东大会、
董事会、监事会和经理相互制衡共同实施对公司的治理。在公司内部治理结构中，股东大
会拥有最终控制权，董事会拥有实际控制权，经理拥有经营权，监事拥有监督权。这四种
权利来源于以公司出资者所有权为基础的委托—代理关系，并且是《公司法》所确认的一
种正式治理制度安排，它构成公司治理的基础。1吴敬琏认为，公司治理结构是现代企业制
度的核心，是由所有者、董事会和高级经理人员三者组成的一种组织结构。其要旨在于明
确划分所有者、董事会、高级经理人员各自的权力、责任和利益，形成三者之间的制衡关
系。2张维迎教授在论文中介绍布莱尔（Blair，1995)的定义：公司治理结构狭义地讲是指有
1 李维安：《公司治理》，南开大学出版社，2001 年，第 36 页。
2 吴敬琏：《现代公司与企业改革》，天津人民出版社，1994 年。
关公司董事会的功能、结构、股东的权力等方面的制度安排，广义地讲是指有关公司控制
权和剩余索取权分配的一整套法律、文化的制度性安排，这些安排决定公司的目标，谁在
什么状态下实施控制，如何控制，风险与收益如何在不同企业成员之间分配等这样一些问
题。3林毅夫则认为公司治理结构是所有者对一个企业的经营管理和绩效进行监督和控制
的一整套制度安排。他表示公司治理结构的基本成份应该是由竞争的市场所实现的外部治
理和公司直接的内部控释所构成，而人们通常所关注的是内部治理。4
虽然各位学者对公司治理的表述侧重点不同，但他们的本质却是趋同的。综合以上各
种定义，本文中将公司治理定义为：通过对企业的股权结构、董事会机制、管理者激励、
风险控制以及信息披露等方面的内部治理和完善运行环境、加强市场监管的外部治理，明
确划分所有者、董事会、高级经理人员各自的权力、责任和利益，保障各个相关者的利益，
实现公司利益最大化。
（二）国内外学者对公司治理结构的研究
对于我国银行上市公司的公司治理结构问题，许多学者已经作了研究，并提出了建议。
吴晓求（2003）研究表示在公司治理理论发展的历史过程中，公司追求的目标函数经历了
三个阶段，即：公司利润最大化、股东资产价值最大化以及相关者利益最大化。相关者包
括股东、债权人、内部员工、政府和社区等。上述不同的目标函数造就了不同的公司治理
结构。5杨大光、 朱贵云（2005）认为上市银行内部规范、科学的公司治理能够确保银行
经理人员不偏离股东目标,维护利益相关者的利益,为商业银行健康发展,防止出现重大的决
策失误,及时防范和化解金融风险提供合理的制度保障。6李晨耘（2005）对国有商业银行上
市后公司治理结构的构建有如下建议：首先要优化股权结构，注重公平性原则；其次要建
立强有力和高效负责的董事会；第三是建立以业绩为导向的管理层激励与约束机制；第四
3 张维迎：《所有制、治理结构与委托－代理关系》，经济研究，1996 年第 9 期。
4 林毅夫：《充分信息与国有企业改革》，上海三联书店、上海人民出版社，1997 年，第 76～78 页。
5 吴晓求：《资本结构和公司治理的若干理论问题》，2003 年度中国资本市场论坛。
6 杨大光、 朱贵云：“我国上市银行公司治理现状分析”，《财经问题研究》，2005 年第 7 期。
要强化信息披露，增强上市商业银行信息的透明度；第五是建立良好的公司治理结构文化；
最后要培育公司治理结构的外部环境。7宋增基、陈全、张宗益（2007）通过建立一组单方
程回归模型，对比考察了董事会治理各个因素对银行绩效的影响，研究表明银行董事会的
监督功能有所弱化，独立董事的作用可能是滞后，董事会规模对业绩的作用是相反的，通
过派出机构的间接激励来促使董事会成员执行各自的职能。8 David 通过对芬兰银
行的公司治理研究认为建立金融机构的治理机构、使谨慎经营的机会最大，将是有效监管
体制的一个重要起点。新西兰的体制涉及到四个方面：公司组织和所有权结构，规模，谨
慎经营的能力以及在金融市场中的地位。9
三、国外上市银行公司治理典型模式分析
莫兰德（1995）提出了一个对不同公司治理结构进行比较分析的框架，即区分了公司
治理结构的两种主要类型：市场主导型(market-oriented)的公司治理结构和网络主导型
(network-oriented)的公司治理结构。10根据他的总结，市场主导型的公司治理结构特征是：
非常发达的金融市场，股份所有权广泛分散的开放性公司的大量存在，活跃的公司控制权
市场。而网络主导型的公司治理结构特征是：公司股权集中所有，集团成员起重要作用，
全能银行在融资和公司监控方面有实质性的参与。基于这两种公司治理特点，世界各国银
行公司治理模式大致可以分为英美的市场监控模式和德日的股东监控模式。11
（一）英美模式与德日模式的特点
英美模式的发展是基于自由开放的社会传统、健全的法律体系和成熟的经济制度条件
下的，德日模式则较为重视政府的作用和社会整体利益的实现，银行公司治理的目的是要
7 李晨耘：“国有商业银行上市后公司治理结构的构建”，《金融与经济》，2005 年第 11 期。
8 宋增基、陈全，张宗益：“上市银行董事会治理与银行绩效”，《金融论坛》，2007 年第 5 期 。
9 Improving Banking Supervision. David , Research Department, ，P18～22.
10 郑红亮：“公司治理理论与中国国有企业改革”，《经济研究》，1998 年第 10 期。
11 窦洪权：“国外银行公司治理模式比较及案例分析”，《国际金融研究》，2006 年第 12 期。
实现利益相关者的共同利益。基于两种模式所在国家的资本市场发展不同，银行的公司治
理发展也有各自的特点。
表1：两种模式的特点
市场监控模式 股东监控模式
股权结构 相对分散，个人和机构投资者持股比例较
高，基本没有控股股东
相对集中，银行与公司法人交叉持股比例
较高
董事会结构 独立董事在董事会占有较大比例，一般达
到半数以上
独立董事较少，大部分为内部董事
内部监管 一般不设置监事会，监控主要来自公司外
部的各市场体系
设立董事会和监事会，监控主要来自公司
内部的各相关利益主体
外部治理 公司治理受市场影响大 市场影响相对较小，受内部人控制程度大
管理控制 管理者代表股东利益的机制是最强的 追求职员的就业稳定而不是股东的红利
出处：经胡铭：《公司治理结构研究》，中国财政经济出版社，2001年，第83～88页。
窦洪权：“国外银行公司治理模式比较及案例分析”，《国际金融研究》，2006年第12期。
（二）英美模式与德日模式优缺点分析
两种公司治理模式尽管在股权结构、机构设置及公司治理机制方面存在诸多差异，但
从各国银行发展的实际情况来看，两种模式均取得了斐然的成就，积累了不少成功的经验。
两种治理模式在治理过程中各有所长，也各有不足。
两种模式各自的优点是：英美的资本市场比较发达，在外部监督下，企业的经营相对
比较透明，公司治理更多地依赖外部市场的力量，更强调保护投资者的利益，融资成本低。
而德日模式的资本市场不是那么发达，银行、证券、基金和保险公司之间可相互持股，这
种银行和企业集团控股方式鼓励企业着眼于长期发展，银行的股权比较集中，大股东的控
制力较强，公司治理更多依靠内部力量。
同时两者也存在缺点：英美模式因以股市为主的资本市场，容易造成经理层因为关注
短期的市场压力而采取短期行为，以致为了眼前的投资回报而损害企业的长远利益。德日
模式下以银行和企业集团进行控股的方式有利于鼓励企业着眼于长期发展，但该模式容易
出现损害股东利益的关联交易、内幕交易。
随着不同模式下公司治理所暴露出的内在不足和外部环境的趋同，各种模式开始互相
吸收对方的优点, 以进一步提高公司治理的有效性。在当前我国银行业已经完全对外开放
的形势下，众多商业银行都不约而同地将健全公司治理制度作为改革的重点,这无疑是一项
正确的战略决策。而学习西方国家以及知名国际金融机构的先进做法，将为我国银行业完
善公司治理提供切实可行的借鉴信息。
四、我国上市银行的公司治理结构现状和存在的问题
截止到2007年12月底，我国上市银行已达到 14 家，其中6家银行选择了“A+H”形式，
招商银行、中国银行、工商银行、交通银行、建设银行以及中信银行均已在上海和香港两
地挂牌交易。我国银行上市以后公司治理结构究竟是否得到了优化和改善，以下以上市银
行截止到2008年4月披露的2007年年报为参考，分析我国上市银行公司治理的现状及存在问
题，考虑到数据的可比性，对2007年以后上市的兴业银行﹑中信银行、南京银行、宁波银
和北京银行暂不做分析。
（一）股权结构
表2：我国上市银行股权结构
持股股东 流动性 股权激励
国家 法人 公众
非流动
股比例
流动股
比例
高管持股
比例
员工持
股比例
工商银行 % % % % % 0 0
中国银行 % % % % % 0 0
建设银行 % % % % % % 0
交通银行 % % % % % % 0
民生银行 0 % % % % 0 0
华夏银行 0 % % % % 0 0
招商银行 % % % % % 0 0
浦发银行 0 % % % % 0 0
深发展 0 % % % % % 0
资料来源：.，根据上市银行2007年年报整理所得。
表3：我国上市银行股权集中度（前五大股东持股比例）
股东
排名
一 二 三 四 五 合计
工商银行
中国银行
建设银行
交通银行
民生银行
华夏银行
招商银行
浦发银行
深发展
资料来源：.，根据上市银行2007年年报整理所得。
股权结构是指股份公司总股本中不同性质的股份所占的比例及其相互关系,它包括股
权属性、股权流通性、股权激励及股权集中度等四个方面。
1.股权属性
从股权性质上来看，我国上市银行的股权通常由国家股、法人股和社会公众股构成，
法人股主要分为国有法人股和其他法人股。在九家上市银行中，只有民生银行完全没有国
家控股，华夏银行虽然也无国家股，但国有法人控股比例很高，达到了％，浦发和深
发展的国有法人股则相对保持较低水平，分别占到％和％，可见国家已大量参与
到上市银行的控制中。
2.股权流通性
按是否可以流通，我国上市银行股份又可以分为流通股和非流通股，国家股和法人股无
法在二级市场中流通，因此，流通股可以看作是社会公众股的外延。我国几家上市银行经
过上市以来的改革和发展，大部分银行的公众股比例都有了提高，其中民生、招商、浦发
及深发展的流动股比例已经过半。
3.股权激励
目前九家银行中，建行、交行和深发展已经给予高级管理层一定股权，但所占比例还
是很小的一部分，而在员工激励方面，暂时都无员工持股政策。
4.股权集中度
九家上市银行的股权集中度可以分成两个方面来说。一方面，原国有上市银行的股权
出现“一股独大”现象，另一方面，股份制银行的股权比较分散。工行、中行、建行的第一
大股东持股比例高达50％以上，前五大股东持股合计更超过90％，交行的前五大股东持股
合计则近70％，另外五家上市银行的前五大股东持股比例相对平均。
虽然我国上市银行的股权结构在不断优化，但仍然存在一些问题：
⑴国家控股和社会公众控股比例不协调。国家股由于其自身的委托代理链过长，所有
者“虚置”问题比较严重。原国有上市银行，产权形式单一，存在一股独大的现象，国家如
果对上市银行干预太多，就形成行政干预，不符合市场经济体制的要求，干预太少又会造
成委托人所有者缺位，这样的委托人没有足够动力和能力对代理人进行监督和约束，从而
造成代理成本居高不下。而股份制银行中，社会股东没有能力来监督和影响上市公司高层
管理的行为，容易造成免费搭便车的难题。因此，所有权在一定程度上的集中是必要的，
但国有控股过高又会造成产权单一，所有者缺位。
⑴缺乏长期激励机制。内部人持股可以增强员工的主人翁责任感，调动员工的工作热
情，但目前我国上市银行中只有少数几家尝试了高管持股，而且所持股份占比很小，这就
使得以股票期权奖励为主的激励机制没有建立起来，不利于公司绩效提高。
（二）董事会与监事会机制
在英美法系中，董事会是单层形式，由股东会选任的全体董事组成；而在我国法系中，
董事会是双层的，由监事会和执行董事会构成。目前我国上市银行已经设立了董事会和监
事会，下属各专门委员会也相继设立，包括提名委员会、审计委员会、关联交易委员会、
执行委员会、风险管理委员会和战略委员会。
表4：我国上市银行董事会结构
总人数
独立
董事
执行
董事
非执行
董事
会议
次数
行长在董
事会任职
下设专门
委员会数
量
工商银行 15 4 4 7 15 副董事长 5
中国银行 16 4 4 8 7 副董事长 5
建设银行 17 6 4 7 11 副董事长 5
交通银行 18 7 3 8 7 副董事长 5
民生银行 18 6 3 9 13 董事 6
华夏银行 18 7 5 6 4 董事 6
招商银行 18 6 3 9 20 董事 5
浦发银行 17 6 3 8 6 副董事长 6
深发展 15 5 4 6 16 董事 —
资料来源：.，根据上市银行2007年年报整理所得。
表5：我国上市银行监事会结构
总人数
外部
监事
股东
监事
职工
监事
其他
工商银行 5 2 2 1 —
中国银行 5 0 3 2 —
建设银行 8 2 3 3 —
交通银行 11 2 5 3 监事长 1 人
民生银行 9 2 4 3 —
华夏银行 11 2 5 4 —
招商银行 9 2 4 3 —
浦发银行 9 2 1 3 其他监事 3 人
深发展 7 2 2 3 —
资料来源：.，根据上市银行2007年年报整理所得。
在英美法系中，董事会是单层形式，由股东会选任的全体董事组成；而在我国法系中，
董事会是双层的，由监事会和执行董事会构成。目前我国上市银行已经设立了董事会和监
事会，下属各专门委员会也相继设立，包括提名委员会、审计委员会、关联交易委员会、
执行委员会、风险管理委员会和战略委员会。
1.董事会结构
董事会对公司的经营管理活动承担着最终的责任，包括聘用和解雇首席执行官、监控
和评估公司的经营业绩，致力于公司的经营业务和财务计划过程、提供咨询和意见、审视
评价公司的发展战略。12九家上市银行董事会的平均人数为人，平均独立董事人数为
人，执行董事平均人数为人，专门委员会的数量只有深发展没有披露，行长均为董事会
成员。根据中国人民银行2002年6月4日发布的《股份制商业银行公司治理指引》（简称《指
引》）和中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（简称《意
见》）关于董事会的规模、独立董事、执行董事的规定，工行、中行不满足《意见》关于
独立董事占比例达三分之一或以上的要求，而《指引》第二十九条规定：“董事会中中高级
管理层成员担任董事的人数不少于董事会成员总数的四分之一，但不超过董事会成员的三
分之一。”九家银行中有5家没有达到《指引》的要求。
2.监事会
监事会是银行的监督机构，主要负责对董事会和管理层的尽职情况进行监督。九家监
事会的平均人数为人，只有中国银行无外部监事，没有满足《指引》关于外部监事不少
于两名的固定要求。
虽然多数上市银行的董事会和监事会在形式上满足了要求，但在执行中仍然存在问题：
⑴董事会规模设置不合理。董事会平均人数为人，这远远大于美国标准普尔1500家
12 胡铭：《公司治理结构研究》，中国财政经济出版社，2002 年，第 187～188 页。
上市公司中董事会平均拥有10个董事的规模。13理论上，董事会人数多会使得董事会内部的
专业知识和管理知识得到互补，同时有利于提取不同意见，但实践表明，董事会人数较多
反而会带来更多的负作用。规模太大会造成董事间沟通协调的困难，而且会产生搭便车的
动机，减弱对经理层的监督评价。
⑴独立董事设置问题。独立董事是指独立于公司股东且不在公司中内部任职，并与公
司或公司经营管理者没有重要的业务联系或专业联系，对公司事务做出独立判断的董事。
它设计目的在于防止控制股东及管理层的内部控制，损害公司整体利益。一方面，独立董
事人数比例过小。九家上市银行独立董事平均占比为22％，据科恩—费瑞国际公司2000年5
月份发布的研究报告显示，美国公司1000强中，董事会的年均规模为11人，其中内部董事2
人，占%，独立董事9人，占%。另外，据经合组织（OECO）的1999年世界主要企
业统计指标的国际比较报告，各国独立董事占董事会成员的比例为：英国34%，法国29%，
美国62%。另一方面，独立董事在职能上与监事会相重叠，容易产生搭便车现象。
⑴监事会的权限受限制。上市银行的一股独大现象造成内部人控制，即关键人集控制
权、执行权和监督权于一身，股东大会、董事会、监事会形同虚设。另一方面，监事会没
有强有力的监督手段对董事及高级管理层进行监督，又缺乏程序上的保护，常常成为董事
会的附属，在实践中很难发挥作用。
（三）管理层激励
企业文化建设是推动企业前进的原动力，要真正地让员工消费好银行给予的文化，最
重要的是如何确立银行的价值体系或薪酬体系，这也是企业文化的核心问题。巴塞尔公司
治理准则认为，如果激励性薪酬与公司战略不一致，将导致管理层过度追求短期赢利而不
顾公司所面临的潜在风险。
商业银行的激励机制是指通过一系列奖励制度的安排，促使管理层为公司利益最大化
13 胡铭：《公司治理结构研究》，中国财政经济出版社，2002 年，第 187～188 页。
服务的机制。中国人民银行副行长吴晓灵表示：“对银行高级管理层，要实现薪酬方面的激
励，更重要的是要有与企业未来收益挂钩的预期收入，如股票期权等。”14目前我国上市银
行管理层薪酬一般分为基本工资、奖金和分红。而大多数上市银行主要以工资和奖金为激
励方式为主，建行、交行和深发展已经给予高级管理层一定股份。其中股份制上市银行的
高管收入普遍偏高，而国有银行或者地方政府影响较大的股份制银行的高管收入明显较低，
普遍在100－300万元之间。2007年深发展董事长法兰克·纽曼以2285万元成为银行中最贵的
打工皇帝，薪酬约是深发展2007年净利润亿元的％，并且是一人独大，深发展的行
长肖遂宁只有421万元。数字的背后一方面反映了去年银行业普遍60％以上净利润增长的盛
景，另一方面也反映银行的薪酬体制越来越向市场化激励靠近。同时越来越多银行设计股
票激励机制，作为传统薪酬之外的长期激励，例如招行、交行、建行。
（四）风险控制
2007年银监会年报中公布，银行业总资产为亿元，而我国上市银行总资产为
亿元，上市银行的总资产已经占据银行业资产的55％，数据表明上市银行的风险
控制涉及到国民经济的发展。目前，多家上市银行已设立内控合规部，作为特殊的负责全
行内部控制的组织，推动和协调工作，承担操作风险管理、合规管理和常规检查职能。
表6：我国上市银行业绩表现
净利润
(亿)
同比
增长
总资产
（亿）
同比
增长
每股收
益(元)
不良贷
款 率
资本充
足 率
工商
银行
% % % %
中国
银行
% % % %
建设
银行
% % % %
交通
银行
% % － %
民生 % % % %
14 吴晓灵：《深化银行治理机制改革，确保国有控股商业银行改革成功》，北京大学金融与证券研究中心十周年大会上
演讲，2006 年 10 月。
银行
华夏
银行
% % % %
招商
银行
% % % %
浦发
银行
% % % %
深发
展
% % % %
资料来源：.，根据上市银行2007年年报整理所得。
1.资产结构
从几家上市银行公布的年报可以看出资本充足率、资产质量和盈利能力等财务指标较
改制前有显著改进，财务状况呈现较强的可持续性。首先，除深圳发展银行资本充足率为
％外，其他上市银行的资本充足率都达到巴塞尔委员会规定的8％的要求；其次，资产
规模在保持大幅上升的同时，整体资产质量也有所提高，不良贷款率都保持在较低的水平，
其中交通银行未披露不良贷款率；再次，税后净利润也有较大幅度提高，其中招商银行更
实现超过100％的增长。
2.信贷风险
《巴塞尔协议》第31条指出：“银行的管理需要防备各种不同的风险。对大多数银行来
说最主要的是信贷风险，即对方不能还款的风险。”信贷风险主要原因包括经营决策,管理
意识,社会政治经济以及企业经济环境方面的原因。银行业在2007年遭遇到了前所未有的“调
控门”：十次上调存款准备金率、六次加息，在从紧的宏观调控中，银行实现了60％的净利
润增长。而2007年中国银行业也经受住了美国次级贷款影响的考验。
3.经营结构
净利润的增加主要还是来自于业务规模的扩大，主要利润仍来源于存贷款利息差。上
市银行的中间业务发展逐渐引起重视，几家股份制银行的中间业务发展较好，但占总业务
比例还是比较低，而在国外，中间业务是上市银行利润主要来源。
（五）信息披露机制
信息披露是为了更好的处理公司所有者对公司各项事务的监管，在信息披露中，主要
是会计信息披露，这是因为会计信息能表达出公司的财务状况和经营成果，集中地说明投
资回报的高低和经营风险的大小。大部分上市银行年报中对内部治理的完整性、合理性及
有效性都进行了披露，同时也披露了董事会和监事会的评价报告。多家上市银行还披露了
企业社会责任报告，以增强社会形象建设。2007年11月底银行业金融机构信息披露网站的
开通，又可以让存款者、股东、债权人等利益相关群体及中介机构对境内银行业金融机构
进行查阅、分析、比较和研究，形成有效的市场约束，而网站的推出也可以督促银行业金
融机构不断加强自律，主动接受市场约束和社会监督，树立良好的社会公信力。
（六）外部治理分析
1.制度性缺陷
我国《公司法》立法的初衷是建立股东大会、董事会、经理层负责、各司其职，监事
会履行监控职责的组织模式，但实际操作中形成了公司治理结构的制度缺陷。首先，股东
大会的职权流于形式，实际权利在董事长控制的董事会和经营管理者手里；其次，董事会
和监事会的职权设置有重叠；第三，监事会的监督职能不到位，《公司法》中并没有创设
出监事会履行职责的程序性保障机制，因此监督缺乏力度和威慑力。
2.市场机制不完善
银行起初作为国家产业，缺乏竞争意识，伴随我国资本市场逐渐开放，市场机制的不
完善逐渐暴露。市场机制是对内部人控制的外部监控机制，所有者可以通过股票市场、产
品市场等市场反应对经营管理者进行监督和评价。目前我国上市银行的股票市场刚起步，
通过股票价格变动的反映来对经营管理人员提供压力的环境不成熟。而产品具有竞争力是
企业赢利的条件，但各家银行推出的金融产品差异性不大，市场竞争力意识不强，伴随着
外国银行的进入，各家银行的竞争将逐渐展开。
五、对我国上市银行公司治理结构的评价和完善
综上所述,我国上市银行可以分为国有上市银行和股份制上市银行两个方面，其中国有
银行由于上市时间较短，存在明显的“一股独大”现象和“委托—代理”问题，股份制银行上
市银行在组织结构上已基本建立起较为规范的公司治理结构。但可以看出独立董事的比重
较以往有所上升，董事会和监事会基本上都设立了下属委员会，并逐渐发挥作用，使董事
会和监事会的决策更具独立性和科学性。激励机制已在各行发挥作用,银行公司治理及经营
方面的一些重要信息也开始逐渐披露等等。但另一方面，我国上市银行公司治理还存在不
少问题：国有股和国有法人股比例偏高，流通股比例偏低；独立董事比例偏低，高管人员
持股比例不高，长期激励不足；内部监督部门不完善等等。从2006年下半年开始我国资本
市场开始复苏，但目前总体来说还很不发达，法律制度也不完善。又由于银行对于国民经
济健康运行具有重大的影响，受亚洲金融危机的警示，我国对于银行的改革也要从尽量完
善法律制度和外部监管入手，经济立法尤其是公司治理方面的立法应尽快和国际接轨，在
完善内部治理的同时要尽快完善外部治理。
基于我国的实际情况，本文认为，中国上市银行目前所需的公司治理结构应该满足三
个基本要求：第一，调整上市银行的国有股比重，从而减少行政干预、加深上市银行的市
场化；第二，通过对高层管理人员的内外监督和约束，减少代理成本；第三，完善上市银
行的激励机制。以下是对我国上市银行公司治理结构的几点建议：
第一，股权结构的调整和完善。调整国有股的比例，减少“委托—代理”成本。进一步
分散股权，发展多元投资主体，着重培养一些稳定的核心大股东，加强保护中小股东的权
益。
第二，董事会机制的建设。为了更高履行董事会的职责，必须调整董事会的规模、加
强董事会的独立性。同时，将监事会与独立董事的职能细化，加大监事会程序上的保护，
提高监事会的监督职能。
第三，激励机制的完善。股票期权是一种比较好的长期激励形式，它将高层管理人员
的利益与股东相联系，使管理者更加注重公司的长期市场价值。实施新的制度创新，加大
高管人员和普通员工的持股比例，为公司设立合理的股权激励机制，将为上市银行的公司
治理结构的建设和完善发挥重要作用。
第四，信息披露制度的建设。提高信息披露，可以满足广大投资者对公开性信息的需
求，解决信息不对称的问题。可以通过建设规范的会计信息披露制度，统一会计披露内容，
提高外部审计质量、增加披露途径等方式加强我国上市银行的信息披露制度建设。
第五，完善监管体制。我国目前己经颁布的《商业银行法》、《公司法》、《证券法》
等是商业银行上市后所依存的法律基础，但是只有这几部法律还不够，目前对于上市银行
公司治理外部法律环境的建设应从国际标准出发，可以建立专门的上市银行法，同时完善
《公司法》中关于公司治理方面的条例。
第六，市场机制的完善。外部的监督控制将辅助公司内部治理，更好的完成公司治理
结构建设。有效的资本市场的建设完善主要措施有：正确认识资本市场的地位和作用，加
强监管、规范资本市场、促进金融创新、严格法律监督、积极稳妥的推进我国资本市场的
国际化建设。
六、小结
本文选取了目前我国九家上市银行为研究对象，通过理论与实证分析相结合的方式考
察了我国上市银行公司治理结构的现状，发现其中存在的问题，同时通过借鉴国外商业银
行公司治理结构的典型模式，改善我国上市银行的公司治理中存在的缺陷，旨在探究如何
才能使我国上市银行公司治理结构更加优化和完善，提高综合竞争力，使其更好地为社会
进步和经济发展做贡献。
通过多方面的数据和资料分析，本文得出以下结论：上市对于完善我国商业银行的公
司治理结构确实具有积极的作用，它不仅改善了公司融资渠道，更促使银行完善公司治理
结构，为企业长远健康发展奠定基础。但在研究我国上市银行公司治理结构现状时，我们
发现上市银行存在股权设置不合理、董事会机制不健全、激励机制落后、监督控制弱化等
方面的问题。通过借鉴英美和德日银行典型的公司治理模式，结合我国实情，本文认为可
以从内部治理和外部治理两个方面改善我国上市银行公司治理结构：通过优化股权结构、
减少“委托—代理”成本，健全董事会机制，完善激励、约束机制，加大信息披露等方法完
善内部治理；外部治理方面，通过完善监管体制、法制环境建设、市场机制地建设来强化
我国上市银行的外部治理。
[参考文献]
[1]吴晓求.资本结构和公司治理[J].资本市场,2003(4):23-28.
[2]王莹.中国上市商业银行--基于公司治理结构的比较分析设[J].经济纵横,2008(1):36-38.
[3] 王红 昕、 冯宗 宪 . 巴 塞尔 新资 本 协议 下 我 国商 业 银行 公司 治理 结 构的 路径 分析 [J]. 改革 与发
展,2007(1):41-44.
[4]胡志强、丁忠明.商业银行公司治理的国际比较及启示[J].财金之窗,2007(8):64-66.
[5]王兴业.商业银行公司治理机制的发展趋势研究[J].金融论坛,2006(12):22-26.
[6]熊卫、周小全.论我国国有商业银行上市后公司治理的完善[J].投资研究,2007(5):29-32.
[7]蒲少平.上市银行公司治理比较.2005年11月南开大学公司治理国际会议论文.
[8]苏世松.国有商业银行上市:从政府所有到公众公司[J].西部论坛,2005(12):52-55.
[9]汉斯·乌里希·德瑞克.全能银行[M].中国金融出版社,2003.
[10]宋增基、陈全、张宗益.上市银行董事会治理与银行绩效[J].金融论坛,2007(5):35-40.
[11]杨大光、朱贵云.我国上市银行公司治理现状分析[J].财经问题研究,2005(7):38-42.
[12]阎庆民.银行业公司治理与外部监管[J].金融研究,2005(9):84-95.
[13]刘平安、冯彦明.国外商业银行公司治理启示录[J].农村金融研究,2006(1):29-31.
[14]窦洪权.国外银行公司治理模式比较及案例分析[J].国际金融研究,2006(12):4-12.
[15]提镇宇.我国上市银行公司治理结构研究[D].吉林大学,2007.
[16]李维安.公司治理[M].天津:南开大学出版社,-93.
[17]胡铭.公司治理结构研究[M].北京:中国财政经济出版社,-276.
[18]罗伯特·蒙克斯,尼尔·米诺.公司治理[M].北京:中国财政经济出版社,-88.
[19]David Banking Supervision[J].Research Department,1998.
