德维阀门铸造（苏州）股份有限公司
公开转让说明书
主办券商
二〇一六年四月
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声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本转让说明书不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律
责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明
书中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公开转
让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出
实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由
此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。
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风险及重大事项提示
公司特别提醒投资者注意下列风险及重大事项：
一、对中下游石油天然气行业依赖度较高的风险
公司自成立以来专注于能源领域工业阀门的研发、设计、生产和销售。本公
司 90%以上的产品最终应用于石油化工、油气管线等石油、天然气相关行业，石
油、天然气行业的周期性波动对本公司产品销售具有重要影响。中短期内，石油、
天然气领域的阀门产品仍将在收入结构中保持较高的比重，石油、天然气行业的
周期性波动将对公司经营业绩产生较大的影响。
公司一方面主要通过技术投入，不断增加公司产品技术含量，提高产品的市
场竞争力；另一方面公司也在积极谋求包括其他行业的产品研发，从而降低公司
对石油、天然气行业的依赖。
二、市场竞争加剧的风险
全球阀门企业众多，行业市场集中度较低。阀门市场特别是中低端阀门市场
竞争较为激烈。此外，国际主要阀门制造商在高端阀门领域具有较强的竞争力。
尽管本公司是国内领先的工业阀门制造商和出口商，是取得国际石油、化工行业
认证许可较全的阀门生产企业，业已在海外市场建立起了具有影响力的的自主品
牌，但随着国内阀门企业整体技术水平和产品质量的不断提升，品牌意识的不断
增强，本公司可能面临更加激烈的市场竞争，影响本公司的盈利水平。
公司未来将持续以产品质量为核心，在行业内不断提高企业品牌竞争实力，
通过可靠的产品品质，知名的品牌认可度应对激烈的市场竞争。
三、贸易政策风险
目前，公司的主要业务在海外市场，以北美地区、中东及东南亚地区为主。
目前主要出口地区或国家对进口阀门产品并没有设置特别的贸易障碍。公司业已
取得主要出口地区或国家的相关行业质量认证。但一些国家和地区在居高不下的
失业率压力下，贸易保护主义有所抬头，未来如果采取贸易保护措施限制中国阀
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门进口，将给本公司的海外市场开拓带来一定的风险。
公司在东南亚地区已经建立了面向终端客户的销售团队，并逐步实现在该区
域的直接销售。公司未来将积极拓展海外市场，增加公司产品销售区域，从而降
低可能的贸易政策给公司带来的风险。
四、汇率变动的风险
公司以外销为主并采用美元结算，2014年度、2015年度外销收入占主营业务
收入比例分别为%和%。自2015年初，人民币兑美元汇率呈下降趋势。
报告期内，公司汇兑收益分别为万元和万元。如果人民币出现短期内
大幅升值，一方面会使公司产生汇兑损失，另一方面将影响公司出口产品的国际
竞争力，导致产品出口及经营业绩下滑。
针对上述风险，公司由指定成员密切关注汇率的变动，并在可能范围内调节
持有外币资产与负债余额。公司将及时与涉及境外收入的公司结算款项，加快回
款速度，尽量减小因汇率变动给公司带来的影响。公司计划在未来利用衍生金融
工具实现企业资产的保值，尽量减小因汇率变动给公司带来的影响。
五、原材料价格上涨及毛利率下降的风险
公司产品的销售指导价格以产品成本为基础，加上合理的毛利并参考市场价
格确定，并根据原材料价格的变动情况进行相应的调整。通常情况下，本公司从
承接销售订单到完成发货、确认销售收入的时间为2-5个月左右，如在承接销售
订单后原材料价格上升，将导致本公司之前所承接订单的毛利率水平下降，从而
对公司的经营业绩产生不利影响。
本公司阀门成品的主要原材料价格变化主要取决于钢铁的价格变化情况。钢
铁价格自2011年达到阶段性高点，而后一路走低。原材料价格的持续走低有利于
本公司阀门产品生产成本降低，毛利率水平上升，对公司的盈利水平产生积极影
响；反之，原材料价格攀升，将导致生产成本提高，毛利率下降，对公司的盈利
水平产生不利影响。
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目前，本公司生产所需原材料价格仍处于低位运行，如果未来原材料价格上
升，而公司产品价格不能同时提高，本公司毛利率水平在短期内有下降的风险。
公司将加大对产品研发的投入、提高产品技术含量、增加产品附加值。同时公司
会加强与核心客户的粘合度，提高公司市场议价能力。
六、经销商模式带来的客户集中度较高的风险
报告期内，公司客户集中，2014年和2015年，公司对前五大客户的销售金额
分别占其营业收入的%和%。公司的销售模式主要依托海外经销商，
公司选择经销商时主要选择当地具有良好信誉和影响力的企业，报告期内对经销
商的销售金额占比%和%。尽管公司与经销商的合作并不存在依赖关
系，但如果上述经销商不能有效拓展市场，或经销商不能及时回款，将给公司的
生产经营带来不利影响。
公司已经开始逐步着手建立面对海外终端客户的销售团队，积极开发新的潜
在客户，并逐步实现公司对客户直接销售，从而降低公司由于经销商模式带来的
客户集中度较高风险。
七、实际控制权过于集中的风险
目前公司股权结构高度集中，自然人韩泽海通过HOT EXCESS和泽鑫融盛间
接合计持有公司%的股份，为公司实际控制人。同时，韩泽海任公司董事长、
总经理、法定代表人，可以通过行使相应职务权利和股东表决权等方式，对公司
的经营、财务和人事等决策施加重大影响。因此，若韩泽海利用其绝对控股地位
对公司实施不当控制，将导致公司经营产生重大风险。
针对上述风险，公司将通过完善法人治理结构，引进外部战略投资机构，严
格执行已制定的各种内部治理制度，充分发挥券商、律师等中介机构在公司治理
过程中的作用，强化三会制度的实施，以降低因实际控制权过于集中导致的不当
控制的风险，使公司能在规范经营的前提下持续发展。
八、公司治理的风险
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公司在2016年整体变更为股份有限公司后，建立健全了法人治理结构，逐步
完善了内部控制体系。但由于股份公司成立时间较短，部分管理制度的执行尚需
实践的长期检验，公司治理和内部控制体系也需要进一步完善；同时，随着公司
经营规模不断扩大，对公司治理将会提出更高的要求。因此，公司未来经营中存
在因内部管理不适应发展需要而影响公司持续、稳定、健康发展的风险。
针对上述风险，公司将加强内部控制制度执行的力度，充分发挥监事会的监
督作用，严格按照各项管理、控制制度规范运行，保证公司的各项内部控制制度、
管理制度能够得到切实有效地执行。
九、不能享受税收优惠政策的风险
《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条第二款规定，国家需要重点扶
持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税。本公司于2014年10月31日
获得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局
联合核发的编号为GR201432002005的《高新技术企业证书》，有效期三年，本
公司2014年、2015年执行的企业所得税税率为15%。子公司西诺威阀门控制（苏
州）有限公司于2013年8月5日获得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国
家税务局、江苏省地方税务局联合核发的编号为GR201332000276的《高新技术
企业证书》，有效期三年，2014年、2015年执行的企业所得税税率为15%。
若公司未来未能通过高新技术企业认定，则公司将无法继续享受企业所得税
税率优惠政策，存在适用企业所得税税率发生变化的风险，从而给公司净利润带
来一定影响。
公司子公司西诺威已于2015年12月重新申请高新技术企业税收优惠的备案。
公司将充分利用目前的税收优惠政策，不断加快自身的发展速度，扩大收入规模，
进一步降低生产经营的成本和费用，增强盈利能力。此外，公司将进一步增加对
研发的投入，提升产品的竞争力，使公司在《高新技术企业证书》有效期限届满
前，达到高新技术企业认定条件，进而能够持续享受现行高新技术企业发展的优
惠政策。
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目录
声明 ..................................................... 1
风险及重大事项提示 ....................................... 2
目录 ..................................................... 6
释义 ..................................................... 9
第一节 基本情况 ...................................... 11
一、公司基本情况 ..................................................................................................................... 11
二、本次挂牌情况 ..................................................................................................................... 11
三、公司股权结构图 ................................................................................................................. 12
四、公司控股股东、实际控制人及主要股东情况 ................................................................. 13
五、公司股本变更及重大资产重组情况 ................................................................................. 16
六、公司董事、监事和高级管理人员情况 ............................................................................. 24
七、报告期内主要会计数据和财务指标 ................................................................................. 26
八、与本次挂牌有关的机构 ..................................................................................................... 27
第二节 公司业务 ...................................... 30
一、公司主营业务、产品及服务情况 ..................................................................................... 30
二、公司内部组织结构及主要业务流程 ................................................................................. 32
三、公司关键资源要素 ............................................................................................................. 34
四、业务收入及重大客户情况 ................................................................................................. 51
五、公司商业模式 ..................................................................................................................... 58
六、公司所处行业基本情况 ..................................................................................................... 61
七、业务收入占公司 10%以上子公司的业务情况 ................................................................. 78
第三节 公司治理 ...................................... 92
一、股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 ..................................................... 92
二、董事会对公司治理机制执行情况的评估结果 ................................................................. 95
三、公司及控股股东﹑实际控制人报告期内违法违规情况 ................................................. 96
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四、公司独立情况 ..................................................................................................................... 97
五、合规经营 ............................................................................................................................. 98
六、同业竞争 ........................................................................................................................... 101
七、公司报告期内关联方资金占用和关联担保情况 ........................................................... 103
八、董事、监事、高级管理人员 ........................................................................................... 104
第四节 公司财务会计信息 ............................. 109
一、审计意见类型及会计报表编制基础 ............................................................................... 109
二、最近两年经审计的资产负债表、利润表、现金流量表和所有者权益变动表 ........... 109
三、主要会计政策和会计估计及其变化情况 ....................................................................... 126
四、报告期利润形成的有关情况 ........................................................................................... 146
五、报告期公司主要资产情况 ............................................................................................... 156
六、报告期公司主要负债情况 ............................................................................................... 167
七、报告期股东权益情况 ....................................................................................................... 172
八、报告期内主要财务指标及分析 ....................................................................................... 173
九、关联方、关联方关系及关联交易 ................................................................................... 176
十、提请投资者关注的财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项 ........... 179
十一、股利分配政策和历年分配情况 ................................................................................... 180
十二、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况 ............................................... 181
十三、报告期内资产评估情况 ............................................................................................... 181
十四、可能影响公司持续经营的风险因素及自我评估 ....................................................... 182
第五节 有关声明 ....................................... 187
一、公司全体董事、监事、高级管理人员声明 ................................................................... 187
二、主办券商声明 ................................................................................................................... 189
三、律师声明 ........................................................................................................................... 190
四、会计师事务所声明 ........................................................................................................... 191
五、资产评估机构声明 ........................................................................................................... 192
第六节 附件 ......................................... 193
一、主办券商推荐报告 ........................................................................................................... 193
二、财务报表及审计报告 ....................................................................................................... 193
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三、法律意见书 ....................................................................................................................... 193
四、公司章程 ........................................................................................................................... 193
五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见及中国证监会核准文件 ....................... 193
六、其他与公开转让有关的重要文件 ................................................................................... 193
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释义
在本转让说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：
一、普通术语
公司、本公司、挂牌公司、
股份公司、德维股份、申
请人
指 德维阀门铸造（苏州）股份有限公司
德维有限 指 德维阀门铸造（苏州）有限公司，本公司的前身
西诺威 指 西诺威阀门控制（苏州）有限公司
HOT EXCESS 指 HOT EXCESS HOLDINGS COMPANY LIMITED
CROWN 指 CROWN STATE INTERNATIONAL CO.，LTD
泽鑫融盛 指 苏州工业园区泽鑫融盛创业投资中心（有限合伙）
美国德维 指 美国德维工业有限公司
美国德赫 指 美国德赫阀门有限公司
环球阀门 指 环球阀门有限公司
主办券商、华融证券 指 华融证券股份有限公司
挂牌公司律师、茂雄 指 上海茂雄律师事务所
挂牌公司会计师、天衡 指 天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
挂牌公司资产评估师、中
天资产
指 江苏中天资产评估事务所有限公司
法律意见书 指
关于德维阀门铸造（苏州）股份有限公司申请股票在全国中小
企业股份转让系统挂牌法律意见书
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 公司现行有效的《德维阀门铸造（苏州）股份有限公司章程》
《公司章程（草案）》 指
公司在全国股份转让系统挂牌后生效的《德维阀门铸造（苏州）
股份有限公司章程》
《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》
报告期 指 2014 年、2015 年
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
二、专业术语
阀门 指
是流体输送系统中的控制部件，具有截止、调节、导流、防止
逆流、稳压、分流或溢流泄压等功能
球阀 指
球阀由旋塞阀演变而来，其启闭件为一个球体，利用球体绕阀
杆的轴线旋转90°，实现开启或者关闭的目的
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闸阀 指
闸阀是指关闭件（闸板）沿通道轴线垂直方向移动，达到开启
或者关闭目的的阀门
止回阀 指
止回阀又称单向阀，是靠管路中介质本身流动时产生的力而自
动开启和关闭的
节流阀
指 节流阀是指通过改变流通面积实现调节介质流量和压力的手
动阀门，节流阀在管路中主要作节流用
截止阀
指 截止阀是指关闭件（阀瓣）沿阀座轴线移动的阀门，在管路中
主要起切断作用
旋塞阀
指 旋塞阀是关闭件（塞子）绕阀体中腔的轴线旋转实现开启和关
闭的一种阀门
API 指 American Petroleum Institute，美国石油行业学会的英文简称
API 6A 标准
指 美国石油行业学会制定的适用于石油天然气领域的井口设备
和采油树的一个标准
API 6D 标准
指 美国石油行业学会制定的用以规范应用于石油天然气管道系
统的阀门的一个标准
GOST 认证
指 俄罗斯实行的产品强制认证，强制认证范围的商品不论是在俄
罗斯生产的，还是进口的，都需取得GOST 合格证
CE-PED 认证 指
欧盟发布的一个承压设备的指令，规定了所有要进入欧盟市场
的最大许用压力大于 的承压设备的设计，制造和符合
性评定都要满足该指令
的要求
本转让说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，该等差异
系四舍五入所致。
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第一节 基本情况
一、公司基本情况
公司名称 德维阀门铸造（苏州）股份有限公司
英文名称 DHV Valve & Foundry Co.,Ltd.
注册资本 12,000万元人民币
法定代表人 韩泽海
设立日期 2008年08月11日
整体变更日期 2016年03月16日
住所 苏州市吴江经济开发区甘泉西路666号
邮政编码 215200
联系电话 0512-82079288
传真 0512-82079860
互联网网址
电子信箱 dhv8089@
董事会秘书 范煜
所属行业
“通用设备制造业”（《上市公司行业分类指引》
（2012 年修订））（C34）；
“通用设备制造”中的“泵、阀门、压缩机及类似机
械的制造”（《国民经济行业分类》（C354）
主要业务
主要从事能源领域工业阀门的设计、生产、制造
和销售
经营范围
气动控制阀门，电动控制阀，工业阀门及其阀门
零部件及控制装置，铸钢件的研发、加工、制造，
本公司自产产品的销售并提供相关技术服务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
组织机构代码 67704844-4
二、本次挂牌情况
（一）挂牌股票情况
股票代码：【】
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股票简称：【】
股票种类：人民币普通股
每股面值： 元/股
股票总量：120,000,000 股
挂牌日期：【】
（二）股票限售安排
根据《公司法》第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司
成立之日起一年内不得转让；公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所
持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持
有本公司股份总数的百分之二十五；上述人员离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的
本公司股份做出其他限制性规定。”
《业务规则》规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接
持有的股份分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股
票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。
挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过
转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市
初始库存股票除外。
因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有
人应继续执行股票限售规定。”
除上述情况，公司全体股东所持股份无质押或冻结等转让受限情况。
（三）股东对所持股份自愿锁定的承诺
公司股东未就所持股份作严于相关法律法规规定的自愿锁定承诺。
三、公司股权结构图
截至本转让说明书签署之日，公司的股权结构如下图所示：
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公司成立至本转让说明书签署之日，未在区域股权托管交易中心挂牌，不存
在股权质押、托管等情况。
四、公司控股股东、实际控制人及主要股东情况
（一）控股股东及实际控制人基本情况
1、控股股东的基本情况
截至本转让说明书签署之日，HOT EXCESS 持有公司 %股份，是公司
的控股股东，能够通过董事会或股东大会对公司董事、监事人员的选任、公司生
产经营相关的决策产生重要影响。韩泽海持有 HOT EXCESS100%的股权，能够
对 HOT EXCESS 实施控制。
根据香港郑瑞泰律师事务所甘威廉律师于 2016 年 2 月所出具的关于 HOT
EXCESS 公司成立的法律意见书，HOT EXCESS 于 2009 年 6 月 29 日成立并领
取注册证书，证书编号 1349415，商业登记证书 50845210-000-06-15-2，注册地
址为香港九龙旺角弥敦道 582-592 号信合中心 1702 室。公司现任董事韩泽海，
持有中国护照号码：G28261109。
HOT EXCESS 无具体经营范围，根据其组织章程细则，其可从事商贸性质
类业务；根据对实际控制人的访谈，HOT EXCESS 为投资公司，除控制德维股
份外未投资其他企业。
韩泽海
HOT EXCESS
德维股份
100%
%
泽鑫融盛
%
西诺威
100%
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2、实际控制人的基本情况
截至本转让说明书签署之日，公司的实际控制人为韩泽海。韩泽海通过持有
公司控股股东 HOT EXCESS 100%的股权，实现对德维股份的实际控制。
韩泽海，男，1976 年出生，中国国籍，持有加拿大永久居留权，居住地：
江苏省苏州市工业园区双湖湾花园 41 幢 102 室，身份证号码为
3205021976********。
经核查，主办券商认为：控股股东、实际控制人的认定以股权比例、通过董
事会或股东大会对公司董事、监事人员的选任、公司生产经营相关的决策产生重
要影响作为认定理由，认定依据充分、合法。
（二）实际控制人股份代持及还原情况
报告期内，公司实际控制人存在股权代持及还原情况。具体如下：
2015 年 10 月 16 日前，公司的唯一股东为 HOT EXCESS，HOT EXCESS 的
唯一股东为CROWN STATE INTERNATIONAL CO.，LTD（以下简称“CROWN”）；
CROWN 的唯一股东为邵丽君；邵丽君系韩泽海之岳母。
基于韩泽海之配偶 ZHANG JIAN 女士的要求，2009 年 9 月 5 日，韩泽海与
邵丽君签署《投资代持协议》，韩泽海委托邵丽君通过设立 CROWN 并持有其
100%股权，之后受让 HOT EXCESS 100%股权，来实现对德维有限的实际控制。
双方约定对于上述股权设置过程中所需全部资金由韩泽海负责提供，韩泽海亦授
权邵丽君代为行使股东权利。
韩泽海自 2012 年 5 月 4 日起担任德维有限执行董事兼总经理，由于股份公
司成立前，德维有限为台港澳法人独资企业，董事会为公司最高权力机构，因此
韩泽海能够实际支配公司行为。股份公司成立后，董事、高级管理人员均由韩泽
海提名，韩泽海能够持续性主导公司日常经营管理及重大事项决策，故认定韩泽
海为公司实际控制人。
2015 年 10 月，为使股权清晰、避免潜在纠纷，CROWN 持有的 HOT EXCESS
100%股权变更至韩泽海名下，代持状态予以解除。韩泽海持有 HOT EXCESS
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100%的股权，能够对德维有限实现间接控制，为公司的实际控制人。
经核查，股权代持情形已消除。代持人与被代持人均出具书面承诺：就股权
问题不存在任何争议或纠纷。截至本转让说明书签署之日，公司不存在股权代持
情形。
主办券商及律师认为，公司实际控制人韩泽海与其岳母邵丽君的股权代持
行为系双方真实意思表示，不存在规避法律限制、禁止性规定及重大违法违规
法律后果，股权代持的解除与清理亦不存在潜在争议。
（三）公司股东的基本情况
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例
可流通数量
（股）
股东性质
是否存在质押或
其他争议事项
1 HOT EXCESS 114,147,000 % 0 境外法人 否
2 泽鑫融盛 5,853,000 % 4,700,000 境内非法人 否
合计 120,000,000 % 4,700,000
泽鑫融盛系由公司实际控制人韩泽海及部分管理层人员设立的有限合伙企
业，基本情况如下：
企业名称 苏州工业园区泽鑫融盛创业投资中心（有限合伙）
统一社会信用代码 913205943461351997
类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 范煜
主要经营场所 苏州市工业园区星海街198号星海大厦1幢1006室
成立日期 2015年7月3日
经营范围
创业投资及相关咨询业务，代理其他创业投资企业等机构或个
人的创业投资业务，为创业企业提供创业管理服务；实业投资；
投资管理、资产管理、投资咨询、财务顾问。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（四）公司股东相互间的关联关系
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截至本转让说明书签署之日，公司实际控制人韩泽海担任泽鑫融盛有限合伙
人，公司董事兼高级管理人员范煜担任泽鑫融盛唯一执行事务合伙人。除此之外，
公司股东无其他关联关系。
五、公司股本变更及重大资产重组情况
（一）股本沿革
1. 2008年8月，德维有限成立
德维阀门铸造（苏州）有限公司成立于2008年8月11日，系经吴江市对外贸
易经济合作局《关于同意设立独资经营德维阀门铸造（苏州）有限公司的批复》
（吴外经资字（2008）606号）批准，由美国德维工业有限公司（以下简称“美国
德维”）出资设立的外商独资企业，注册资本为1,398万美元。2008年6月30日，
德维有限领取了江苏省人民政府颁发的商外资苏府资字[2008]78462号《中华人
民共和国外商投资企业批准证书》。2008年8月11日，公司领取了由苏州市吴江
工商行政管理局颁发的320584400014551号企业法人营业执照，设立时股权结构
如下：
单位：万美元
股东 投资总额 注册资本 持股比例 出资方式
美国德维 2, 1, % 货币
截至 2009 年 6 月 2 日，德维有限分别收到注册资本 万美元、
万美元和 万美元，合计 万美元。上述出资已经由苏州金鼎会计师事
务所有限公司分别出具的金鼎会验字（2008）1217 号、金鼎会验字（2009）1052
号、金鼎会验字（2009）1110 号《验资报告》审验。
美国德维于 1996 年 5月 30 日成立于美国加州，主要从事工业阀门的销售，
其股东、实际控制人为现任唯一董事兼首席执行官黄亭春，系公司实际控制人
韩泽海的舅舅。
2. 2009年8月，德维有限第一次股权转让
2009 年 7 月 9 日，美国德维与 HOT EXCESS HOLDINGS COMPANY
LIMITED（以下简称“HOT EXCESS”）签署了股权转让协议，美国德维将其所持
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有的德维有限 100%股权全部转让给 HOT EXCESS；美国德维尚未缴纳完毕的注
册资本全部由 HOT EXCESS 出资完毕。2009 年 8 月 19 日，上述股权变更事宜
经吴江市对外贸易经济合作局作出的吴外经资字（2009）620 号文批准。
截至 2010 年 6 月 17 日，德维有限分别收到注册资本 万美元、
万美元和 万美元，合计 万美元。上述出资已经由苏州金鼎会计师
事务所有限公司分别出具的金鼎会验字（2009）1191 号、金鼎会验字（2010）
1014 号、金鼎会验字（2010）1066 号《验资报告》审验。至此，德维有限的注
册资本已全部以美元现汇形式缴纳完毕。
2009 年 8 月 31 日，本次股权变更经苏州市吴江工商行政管理局核准登记，
德维有限领取了新的企业法人营业执照。本次股权转让后，德维有限的股权结构
如下所示：
单位：万美元
股东 注册资本 持股比例 出资方式
HOT EXCESS 1, % 货币
3. 2015年12月，德维有限第二次股权转让
2015年12月15日，HOT EXCESS与泽鑫融盛签订了《股权转让协议》，HOT
EXCESS决定将其持有的德维有限1%股权转让给泽鑫融盛，转让价格为万
美元。上述股权转让经吴江经济技术开发区管理委员会吴开审[2015]244号“关于
同意德维阀门铸造(苏州)有限公司股权变更的批复”批准。转让完成后，公司性
质变更为中外合资经营企业。2015年12月23日，德维有限领取了江苏省人民政府
颁发的商外资苏府资字[2008]78462号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准
证书》。
2015年12月25日，德维有限于苏州市吴江区市场监督管理局办理了本次股
权转让的工商变更登记，并领取了统一社会信用代码为91320509677048444R号
营业执照，公司类型由有限责任公司（台港澳独资）变更为有限责任公司（台港
澳与境内合资）。本次股权转让后，德维有限的股权结构如下：
单位：万美元
序号 股东名称 出资金额 占比
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1 HOT EXCESS 1, %
2 泽鑫融盛 %
合计 1, %
4. 2016年3月，德维有限整体变更为股份有限公司
2016 年 2 月 5 日，德维有限作出董事会决议，同意公司整体变更设立为股
份有限公司，并将公司名称变更为“德维阀门铸造（苏州）股份有限公司”。德维
有限以截至 2015 年 12 月 31 日经审计的净资产 128,655, 元，折合股份总
额 115,300, 股，每股面值 1 元，由各发起人按其在原德维有限的出资比例
持有，大于股本的 13,355, 元计入资本公积。变更为股份有限公司后，公
司注册资本由 1,398 万美元变更为 115,300,000 元人民币。
中天资产出具苏中资评报字（2016）第 C2006 号《资产评估报告》，截至 2015
年 12 月 31 日经评估的净资产为 17, 万元。天衡出具天衡审字（2016）00101
号《审计报告》，截至 2015 年 12 月 31 日，德维有限经审计的账面净资产为
128,655, 元。天衡对拟设立的德维股份截至 2015 年 12 月 31 日相关变更情
况的真实性和合法性进行了审验，并出具了天衡验字（2016）00029 号《验资报
告》。
2016 年 2 月 23 日，股份公司召开创立大会暨第一次股东大会，股份公司 2
位发起人均出席了会议。会议审议通过了公司章程，选举了公司第一届董事会成
员和第一届监事会成员。
2016 年 3 月 16 日，公司在苏州市工商行政管理局办理了变更登记，领取了
统一社会信用代码为 91320509677048444R 的《企业法人营业执照》，注册资本
及实收资本均为 115,300,000 元。
德维股份设立时各发起人的股份认购情况如下：
序号 股东名称/姓名 持股数（股） 持股比例
1 HOT EXCESS 114,147,000 %
2 泽鑫融盛 1,153,000 %
合计 115,300,000 %
经核查，主办券商认为：公司此次整体变更以截至 2015 年 12 月 31 日经审
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19
计的净资产进行折股，并经天衡对变更情况的真实性和合法性进行了审验，符合
整体变更设立股份有限公司的规定。
5、2016 年 4 月，德维股份增资
2016 年 4 月 7 日，德维股份召开股东大会，同意泽鑫融盛以现金 7,031,
元对德维股份进行增资，其中 4,700,000 元进入股本，2,331, 元进入资本公
积。增资后德维股份注册资本为 120,000,000 元。天衡对本次增资情况进行了审
验，并出具了天衡验字（2016）00066 号《验资报告》。
2016 年 4 月 14 日，德维股份于苏州市工商行政管理局办理了本次增资的工
商变更登记。
本次增资后，德维股份的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 占比
1 HOT EXCESS 11, %
2 泽鑫融盛 %
合计 12, %
经核查，主办券商及律师认为：
公司现有一名法人股东为合法存续的企业法人，现有一名合伙企业股东为合
法存续的有限合伙企业；公司的现有股东均满足中国法律规定的股东资格条件，
依法具备担任公司股东的主体资格。
HOT EXCESS 的股东为韩泽海，主要以自有资金对企业进行投资，不存在
以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形，亦不存在由基金管理人或者普
通合伙人管理的情形，也未担任任何私募投资基金的管理人。泽鑫融盛为员工持
股平台，除投资德维股份外未投资其他企业。现有股东均不属于《证券投资基金
法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备
案办法（试行）》所定义的“私募投资基金”，无需适用《私募投资基金监督管理
暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私
募基金备案登记手续。
经核查，主办券商及律师认为：
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公司的历次股权转让及公司形式变更均已履行内部决策程序和外部审批程
序，并已办理完毕相应的工商变更登记手续，合法合规；公司历次增资的出资均
已履行内部决策程序和外部审批程序，足额缴纳并履行了相应的验资程序，且已
办理完毕相应的工商变更登记手续。
公司股权明晰，不存在权属争议或纠纷的情形。
（二）重大资产重组情况
报告期内，公司重大资产重组如下：
1、收购西诺威100%股权
2015年11月12日，德维有限做出决议，受让环球阀门有限公司（以下简称“环
球阀门”）所持有的西诺威阀门控制（苏州）有限公司100%的股权。股权转让完
成后，公司持有西诺威的全部股权，成为其唯一股东。西诺威的公司类型因该收
购行为由台港澳法人独资企业变更为中国内资企业（外商投资企业再投资设立的
一人有限公司）。
2015年11月16日，德维有限与环球阀门签订《股权转让协议》，根据中天资
产对西诺威所作出的股权全部权益价值评估报告[苏中资评报字（2015）第C2067
号]，西诺威以2015年6月30日为基准日的股东全部权益为人民币8,万元。
双方协商确定以人民币8,万元的金额标准，由德维有限向环球阀门受让西
诺威100%的股权。
2015年11月19日，苏州市相城区商务局下发了相商资（2015）185号《关于
同意“西诺威阀门控制（苏州）有限公司”股权转让并改变企业性质的批复》的文
件，同意西诺威由外商独资企业变更为内资企业。截至本转让说明书签署之日，
上述收购已完成，西诺威于2015年11月30日依法办理了工商变更登记。
收购完成后，西诺威基本情况如下：
公司名称 西诺威阀门控制（苏州）有限公司
统一社会信用代码 913205007455692775
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类型 有限责任公司
注册资本 4,285万元
法定代表人 范煜
住所 苏州市相城区潘阳工业园
成立日期 2003年2月10日
持股比例 100%
经营范围
生产、加工、销售低功率气动控制阀门，填料静密封，
电动控制阀，各类阀门及阀门零配件，控制设备，铸钢
件，塑料制品。（已发须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）[外商投资企业投资]
2、西诺威股本沿革
（1）2003月2月，西诺威成立
西诺威阀门控制（苏州）有限公司成立于2003年2月10日，系经苏州市
相城区对外贸易经济合作局《关于同意建办外商独资企业西诺威阀门控制
（苏州）有限公司的批复》（相外资字（2003）025号）批准，由美国德赫阀
门有限公司（以下简称“美国德赫”）出资设立的外商独资企业，注册资本为
210万美元。2003年1月23日，西诺威领取了江苏省人民政府颁发的外经贸
苏府资字[2003]45516号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。2003
年2月10日，公司领取了由江苏省苏州工商行政管理局颁发的企独苏苏总字
第012817号企业法人营业执照，设立时股权结构如下：
单位：万美元
股东 投资总额 注册资本 持股比例 出资方式
美国德赫 % 货币
截至 2004 年 10 月 27 日，西诺威分别收到注册资本 63 万美元、147 万美元，
合计 210 万美元。上述出资已经由苏州市苏信联合会计师事务所出具的苏信验字
（2003）第 530 号验资报告、江苏华星会计师事务所有限公司昆山分所出具的华
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星会验字（2004）K213 号审验。
美国德赫为西诺威 2003 年 2 月设立时的唯一股东，2000 年 10 月成立于美
国德州休斯顿市，主要从事阀门制造及贸易，法定代表人为 Michael Ross West。
2008 年 1月 30日，美国德赫将其所持有的西诺威全部股权转让给环球阀门。自
美国德赫将上述股权转让后，公司及西诺威与美国德赫再无股权关系或商业往
来，且已难以与美国德赫取得联系。
（2）2005年12月，西诺威第一次增资
2005 年 3 月 8 日，西诺威董事会作出决议，一致同意增加投资总额 430 万
美元，增加后的投资总额为 850 万美元；同意增加注册资本 310 万美元，其中现
汇 210 万美元，设备 100 万美元，增资后的注册资本为 520 万美元。2005 年 3
月 15 日，西诺威取得苏州市相城区对外贸易经济合作局作出的批准号为相外资
（2005）字第 130 号的增资批复。2005 年 3 月 16 日，西诺威获得江苏省人民政
府核发的商外资苏府资字[2003]45516 号《中华人民共和国外商投资企业批准证
书》。2005 年 4 月 26 日，苏州市相城区对外贸易经济合作局作出批准号为相外
资（2005）字第 229 号批复，同意西诺威将新增的注册资本出资方式变更为全部
以美元现汇投入。
增资后股权结构如下：
单位：万美元
股东 投资总额 注册资本 持股比例 出资方式
美国德赫 % 货币
截至 2006 年 4 月 12 日，西诺威分别收到注册资本 万美元、 万
美元，合计 310 万美元。上述出资已经由江苏华星会计师事务所有限公司昆山分
所出具的华星会验字（2005）K153 号《验资报告》、华星会验字（2006）K100
号《验资报告》审验。
（3）2007年11月，西诺威第一次股权转让
2007 年 11 月 25 日，美国德赫与环球阀门签署《股权转让协议》，约定美
国德赫将西诺威全部股权以 520 万美元转让给环球阀门。上述股权转让经苏州市
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对外贸易经济合作局相城区分局相外资（2008）040 号“关于同意西诺威阀门控
制（苏州）有限公司转股及修改公司章程部分条款的批复”批准。转让完成后，
公司性质变更为台港澳法人独资企业。2008 年 1 月 30 日，西诺威领取了江苏省
苏州工商行政管理局颁发的 320500400015427 号企业法人营业执照。本次股权转
让后，西诺威的股权结构如下所示：
单位：万美元
股东 注册资本 持股比例 出资方式
环球阀门 % 货币
环球阀门于2007年11月12日成立于香港，注册编号为1184551，注册地址为
香港九龙弥敦道582-592号信和中心804室，其股东及董事为Chang Pin。公司经
与环球阀门联络，Chang Pin表示接受访谈并在访谈中确认：环球阀门主营业务
为工业阀门贸易，其本人为环球阀门现任董事、股东及实际控制人。
（4）2015年12月，西诺威第二次股权转让
详见“第一节基本情况五、公司股本变更及重大资产重组情况之（二）重大
资产重组情况”。
2015 年 11 月 30 日，西诺威领取了相城区市场监督管理局颁发的编号为
320507000201512090112《营业执照》（统一社会信用代码：913205007455692775），
西诺威注册资本由 520 万美元变更为 3,319 万元人民币，同时股东和企业类型相
应予以变更。
（5）2015 年 12 月，西诺威注册资本变更
2015 年 12 月 7 日，西诺威股东德维有限作出决定，同意基于汇率原因将注
册资本由 3,319 万元人民币变更为 4,285 万元。变更后股权结构如下：
单位：万元
股东
变更前的注
册资本
变更后的注
册资本
持股比例 出资方式
德维有限 3, 4, % 货币
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六、公司董事、监事和高级管理人员情况
公司董事、监事、高级管理人员的任期均为 3 年，连选可以连任。公司董事、
监事和高级管理人员的基本情况如下：
序号 姓名 职位 任职时间
1 韩泽海 董事长兼总经理 2016 年 2 月 23 日-2019 年 2 月 22 日
2 范煜
董事、副总经理、董事会
秘书
2016 年 2 月 23 日-2019 年 2 月 22 日
3 卢勇达 董事 2016 年 2 月 23 日-2019 年 2 月 22 日
4 王鑫 董事 2016 年 2 月 23 日-2019 年 2 月 22 日
5 纪翼夫 董事 2016 年 2 月 23 日-2019 年 2 月 22 日
6 王伟强 监事会主席 2016 年 2 月 23 日-2019 年 2 月 22 日
7 韩阳 监事 2016 年 2 月 23 日-2019 年 2 月 22 日
8 高晔 监事 2016 年 2 月 23 日-2019 年 2 月 22 日
9 李麦 副总经理 2016 年 2 月 23 日-2019 年 2 月 22 日
10 韦凤玲 副总经理、财务负责人 2016 年 2 月 23 日-2019 年 2 月 22 日
11 赵红兵 副总经理 2016 年 2 月 23 日-2019 年 2 月 22 日
（一）董事会成员
韩泽海，男，1976 年生，中国国籍，加拿大永久居留权，本科学历。2003
年 2 月至 2007 年 4 月任西诺威董事兼总经理；2007 年 4 月至 12 月任西诺威总
经理；2007 年 12 月至 2012 年 3 月，任中金石油机械（苏州）有限公司（已于
2012 年注销）总经理；2012 年 5 月至 2015 年 12 月，任德维有限执行董事兼总
经理，2015 年 12 月至 2016 年 2 月，历任德维有限、德维股份董事长兼总经理、
法定代表人。
范煜，男，1979 年生，中国国籍，无境外永久居留权，专科学历。2001 年
7 月至 2004 年 11 月，任德国菲尼克斯电气有限公司亚太分公司市场经理；2004
年 11 月至 2013 年 9 月，任德国浩亭（中国）贸易有限公司大区销售总监；2013
年 10 月至 2016 年 2 月，任西诺威副总经理、总经理秘书；2016 年 2 月至今，
任德维股份董事、副总经理、董事会秘书。
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卢勇达，男，1990 年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2013
年 8 月至今，任苏州大学附属第一医院住院医师；2016 年 2 月至今，任德维股
份董事。
王鑫，男，1975 年生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。2012 年
5 月至 2014 年 6 月，任江苏维世德（徐州）律师事务所律师；2014 年 6 月至今，
任江苏博事达（徐州）律师事务所律师；2015 年 7 月至今，任汇金聚泽（北京）
投资管理有限公司执行董事、经理兼法定代表人；1998 年至今，任中国矿业大
学文学与法政学院法学系讲师；2016 年 2 月至今，任德维股份董事。
纪翼夫，男，1974 年生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历。2003
年 1 月至今，任苏州纪氏永昌红木家具有限公司总经理；2016 年 2 月至今，任
德维股份董事。
（二）监事会成员
王伟强，男，1960 年生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历。1979
年 1 月至 2003 年 9 月，任职于苏州五金交电公司；2003 年 9 月至 2010 年 8 月，
任西诺威设备部主管；2010 年 8 月至今，历任德维有限、德维股份设备部经理、
监事、监事会主席。
韩阳，男，1979 年生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，拥有中
华人民共和国执业律师资格。2011 年 1 月至 2012 年 10 月，任江苏立泰律师事
务所执业律师；2013 年 2 月至今，任江苏新苏律师事务所合伙人；2016 年 2 月
至今，任德维有限监事。
高晔，男，1974 年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1996 年
7 月至 2002 年 7 月，任中信银行苏州分行职员；2010 年 1 月至 2013 年 6 月，任
苏州工业园区高鉴商务有限公司销售经理；2013 年 6 月至今，历任德维有限、
德维股份担任销售工程师、职工监事。
（三）高级管理人员
韦凤玲，女，1970 年生，中国国籍，无境外永久居留权，专科学历，拥有
助理会计师职称，高级经理人（苏州市紧缺人才）。1990 年 10 月至 1996 年 2 月，
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任吴县电子仪器一厂主办会计；1997 年 3 月至 2003 年 4 月，任苏州市启琳五金
电器有限公司财务主管；2003 年 5 月至 2004 年 3 月，任麦吉克爱兰德食品（苏
州）有限公司财务主管；2004 年 3 月至今，历任西诺威财务主管、财务负责人，
德维股份财务负责人、副总经理。
李麦，女，1959 年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1982 年
9 月至 1985 年 2 月任北京涤纶实验厂助理工程师，1985 年 2 月至 1998 年 8 月任
苏州化学纤维厂工程师，1998 年 12 月至 2003 年 11 月任苏州纽威机械有限公司
设计主管，2003 年 11 月至 2016 年 2 月任西诺威技术经理；2016 年 2 月至今任
德维股份副总经理。
赵红兵，男，1966 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，拥
有机械工程师、质量工程师职称。1989 年 7 月至 1991 年 10 月，任上海汽轮机
厂技术员；1991 年 10 月至 1993 年 10 月，任上海市石化机制公司工程师；1993
年 10 月至 2007 年 2 月，任上海金轮机械工业公司 QA 经理；2007 年 2 月至 2014
年 5 月，任纽曼（盐城）阀门铸造有限公司总经理；2014 年 5 月至今，历任德
维有限、德维股份副总经理职务，分管铸造生产工作。
七、报告期内主要会计数据和财务指标
项目 2015年度 2014 年度
资产总计（万元） 29, 14,
股东权益合计（万元） 14, 12,
归属于申请挂牌公司的股东
权益合计（万元）
14, 12,
每股净资产（元）
归属于申请挂牌公司股东的
每股净资产（元）
资产负债率（母公司） % %
流动比率（倍）
速动比率（倍）
项目 2015年 12月 31日 2014年 12 月 31日
营业收入（万元） 14, 13,
净利润（万元） 4, 2,
归属于申请挂牌公司股东的 4, 2,
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净利润（万元）
扣除非经常损益后的净利润
（万元）
2, 2,
归属于申请挂牌公司股东的
扣除非经常损益后的净利润
（万元）
2, 2,
毛利率（%）
净资产收益率（%）
扣除非经常损益后净资产收
益率（%）
基本每股收益（元/股）
稀释每股收益（元/股）
应收账款周转率（次）
存货周转率（次）
经营活动产生的现金流量净
额（万元）
3, 2,
每股经营活动产生的现金流
量净额（元/股）
1、资产负债率按照“负债总额/资产总额”计算；
2、流动比率按照“流动资产/流动负债”计算；
3、速动比率按照“（流动资产-存货-其他流动资产-预付账款）/流动负债”计算；
4、毛利率按照“（营业收入-营业成本）/营业收入”计算；
5、净资产收益率按照“归属于母公司的净利润/加权平均净资产”计算；
6、扣除非经常性损益后的净资产收益率按照“扣除非经常性损益的归属于母公司的净利
润/加权平均净资产”计算；
7、每股收益按照“归属于母公司的净利润/加权平均股本”计算；
8、扣除非经常性损益后的每股收益按照“扣除非经常性损益的归属于母公司的净利润/
加权平均股本”计算；
9、每股净资产按照“期末净资产/期末股本总额”计算；
10、每股经营活动产生的现金流量净额按照“经营活动产生的现金流量净额/期末股本总
额”计算；
11、应收账款周转率按照“营业收入/（（期初应收账款+期末应收账款）/2）”计算；
12、存货周转率按照“营业成本/（（期初存货+期末存货）/2）”计算；
13、为使报告期内财务数据可比，报告期内股数均使用 95,483,545 股。
八、与本次挂牌有关的机构
（一）主办券商：华融证券股份有限公司
法定代表人：祝献忠
住所：北京市西城区金融大街 8 号
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办公地址：北京市朝阳区朝阳门北大街 18 号人保寿险大厦 16 层
联系电话：010-85556016
传真：010-85556405
项目负责人：梁燕华
项目组成员：季清辉、沈志春、程功、黄松春、胡晨、张迪
（二）律师事务所：上海茂雄律师事务所
负责人：朱品
住所：上海市安远路 518 号宝华城市晶典大厦 407 室
联系电话：021-60736399
传真：021-60736398
经办律师：李剑潇、严鸽
（三）会计师事务所：天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：余瑞玉
住所：南京市建邺区江东中路 106 号 1907 室
联系电话：025-84711188
传真：025-84716883
经办注册会计师：孙伟、孙雪莹
（四）资产评估机构：江苏中天资产评估事务所有限公司
法定代表人：何宜华
联系地址：江苏省常州市天宁区博爱路 72 号
联系电话：0519-88122157
传真：0519-88122157
签字注册资产评估师：宋蕴中、周雷刚
德维阀门铸造（苏州）股份有限公司 公开转让说明书
29
项目组成员：张淋、袁劲飞、戴国云
（五）证券登记结算机构：中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
联系地址：北京市西城区金融大街 26 号金阳大厦 5 层
联系电话：010-58598980
传真：010-58598977
（六）证券交易场所：全国中小企业股份转让系统有限责任公司
法定代表人：杨晓嘉
注册地：北京市西城区金融大街丁 26 号
联系电话：010-63889583
传真：010-63889694
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30
第二节 公司业务
一、公司主营业务、产品及服务情况
（一）主营业务概况
1.公司主营业务
公司自成立以来专注于能源领域工业阀门的研发、设计、生产和销售，目前
已经形成具有国际竞争力的多系列工业阀门产品，公司致力于发展成为拥有自主
品牌的全球领先多系列、定制化能源工业阀门解决方案提供商。自设立以来，公
司主营业务未发生改变。
2.公司近两年持续经营情况
公司设立以来，研发及经营状况良好。2014 年度和 2015 年度，公司经审计
的主营业务收入分别为 13, 万元和 14, 万元，占营业收入比重分别为
%和 %，主营业务突出。
3.公司主要客户情况
公司设立以来，专注于海外能源阀门市场。公司的终端客户主要包括各类
型石油、天然气、电力、工业工程和管道公司等。
公司成立以来终端代表性客户如下：
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31
（二）主要产品基本情况
公司生产的阀门主要运用于石油、石化、天然气和电力等能源行业领域。
公司主要产品：
1. 球阀
球阀由旋塞阀演变而来，其启闭件为一个球体，利用球体绕阀杆的轴线旋
转 90°，实现开启或者关闭的目的。球阀在管路上主要用于切断、分配和改变介
质流动的方向。同时设计成 V 形的开口的球阀，还具有良好的流量调节功能。
球阀运用非常广泛，是目前发展最快的阀门品种之一。
2.闸阀
闸阀是指关闭件（闸板）沿通道轴线垂直方向移动，达到开启或者关闭目的
的阀门。在管路中主要作为接通或者切断介质用，即全开或者全闭使用，一般
闸阀不做节流使用，可以用于高温、高压，也可以用于低温、低压，并可用于
不同介质。
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32
3.止回阀
止回阀又称单向阀，是靠管路中介质本身流动时产生的力而自动开启和关
闭的。属于一种自动阀门，止回阀的作用是防止介质倒流，防止泵及其他驱动
电机反转以及容器内介质的泄放。
4.节流阀
节流阀是指通过改变流通面积实现调节介质流量和压力的手动阀门，节流
阀在管路中主要作节流用。
5.截止阀
截止阀是指关闭件（阀瓣）沿阀座轴线移动的阀门，在管路中主要起切断作
用。截止阀具有耐磨损、耐摩擦，制造工艺性好，便于维修等特点。
6.旋塞阀
旋塞阀是关闭件（塞子）绕阀体中腔的轴线旋转实现开启和关闭的一种阀
门。在管路上，主要用于切断、分配和改变介质流动方向。
经核查，主办券商认为：公司业务描述准确，公司披露的产品与营业收入
分类相匹配。
二、公司内部组织结构及主要业务流程
（一）内部组织结构图
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33
（二）公司主要的业务流程
1.公司研发流程
2.公司采购流程
采购需求
需求审核
采购审批
同意
执行部门
合同签署与执行
Y
N
技
术
需
求
原
型
设
计
原
型
验
证
技
术
评
审
成
果
转
化
股东大会
董事会
总经理
监事会
内部审计部
行
政
部
人
力
资
源
部
物
流
管
理
部
财
务
部
研
发
技
术
部
市
场
营
销
部
子
公
司
董事会秘书
铸
造
部
质
量
控
制
部
采
购
部
生
产
部
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34
3.公司生产流程
4.公司销售流程
三、公司关键资源要素
（一）主要技术及研发情况
1.主要技术情况
公司自设立以来，一直专注于能源工业阀门的研发、生产和销售，积累了
多项核心技术，与同行业公司相比具有竞争优势。根据阀门行业的发展趋势，
公司致力于新技术的跟踪、研究、开发，并在主营业务产品中充分应用，以此
客户订单 报价单
创建订单信息
客户需求分解
明细单据备注
客户需求属性
销售订单备注
销售评审表
更新明细物料
审核销售订单
打印销售订单
销售订单
车间排程单 生产需求
生产订单
工艺路线 图纸调用
图纸管理系统
审核生产订单
工序派工
汇报完工情况
完成生产订单
领料申请
申报完工质检
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35
保持公司技术上面的持续优势。截至本转让说明书签署之日，公司拥有的核心
技术情况如下：
序号 技术类型 技术水平 主要成就
1 双平行平板闸阀技术 国内领先
获得了由江苏省科学技术厅颁发的《双平行平板
闸阀》高新产品认定证书
获得了由中华人民共和国国家知识产权局颁发的
《一种双平行平板闸阀浮动式阀瓣结构》实用新
型专利证书
2
截止阀压力自密封技
术
国内领先
获得了由江苏省科学技术厅颁发的《具有导向阀
瓣压力自密封结构的截止阀》高新产品认定证书
获得了由中华人民共和国国家知识产权局颁发的
《压力自密封截止阀》实用新型专利证书
3 止回阀内挂技术 国内领先
获得了由江苏省科学技术厅颁发的《具有软密封
全开式内挂结构的止回阀》高新产品认定证书
获得了由中华人民共和国国家知识产权局颁发的
《止回阀内挂结构》实用新型专利证书
4
旋塞阀阀杆与旋塞转
接技术
国内领先
获得了由江苏省科学技术厅颁发的《具有转接块
结构的旋塞阀》高新产品认定证书
获得了由中华人民共和国国家知识产权局颁发的
《一种旋塞阀阀杆与旋塞转接块结构》实用新型
专利证书
5
阀门密封面研磨装置
夹持机构的同步联动
技术
国内领先
获得了由中华人民共和国国家知识产权局颁发的
《一种阀门密封面研磨装置夹持机构的同步联动
件》发明专利证书
6
阀门密封面研磨装置
的夹持技术
国内领先
获得了由中华人民共和国国家知识产权局颁发的
《一种阀门密封面研磨装置的夹持机构》发明专
利证书
7
全开式止回阀软密封
技术
国内领先
获得了由中华人民共和国国家知识产权局颁发的
《一种全开式止回阀软密封结构》实用新型专利
证书
8
多回转结构阀门光杆
扭矩测试技术
国内领先
获得了由中华人民共和国国家知识产权局颁发的
《一种多回转结构阀门光杆扭矩测试装置》实用
新型专利证书
9
闸阀加长阀杆指示技
术
国内领先
获得了由中华人民共和国国家知识产权局颁发的
《一种闸阀加长阀杆指示装置》实用新型专利证
书
10 平板闸阀防火技术 国内领先
获得了由中华人民共和国国家知识产权局颁发的
《平板闸阀防火装置》实用新型专利证书
11 新型多回转阀门技术 国内领先
获得了由中华人民共和国国家知识产权局颁发的
《新型多回转阀门装置》实用新型专利证书
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36
12
大口径双向膨胀闸阀
技术
国内领先
获得了由中华人民共和国国家知识产权局颁发的
《大口径双向膨胀闸阀》实用新型专利证书
13
固定球阀双活塞效应
技术
国内领先
获得了由江苏省科学技术厅颁发的《超高压级零
泄漏双活塞效应固定球阀》高新产品认定证书
获得了由中华人民共和国国家知识产权局颁发的
《双活塞效应阀座》实用新型专利证书
14
浮动球阀双向金属硬
密封技术
国内领先
获得了由江苏省科学技术厅颁发的《超高温级零
泄漏双向金属硬密封浮动球阀》高新产品认定证
书
获得了由中华人民共和国国家知识产权局颁发的
《双向金属硬密封浮动球阀》发明专利证书
15
球阀弹簧蓄能自密封
技术
国内领先
获得了由江苏省科学技术厅颁发的《超低温级零
泄漏弹簧蓄能自密封球阀》高新产品认定证书
获得了由中华人民共和国国家知识产权局颁发的
《具有弹簧蓄能密封结构的球阀》实用新型专利
证书
16
硬密封球阀梯形石墨
技术
国内领先
获得了由江苏省科学技术厅颁发的《超高温级零
泄漏梯形石墨硬密封球阀》高新产品认定证书
获得了由中华人民共和国国家知识产权局颁发的
《带梯形石墨密封圈的硬密封球阀》实用新型专
利证书
17
轨道球阀阀杆分体式
技术
国内领先
获得了由江苏省科学技术厅颁发的《分体式阀杆
结构的轨道球阀》高新产品认定证书
获得了由中华人民共和国国家知识产权局颁发的
《轨道球阀分体式阀杆结构》实用新型专利证书
18 球阀降扭矩技术 国内领先
获得了由江苏省科学技术厅颁发的《低扭矩球阀》
高新产品认定证书
获得了由中华人民共和国国家知识产权局颁发的
《低扭矩球阀》实用新型专利证书
19 浮动球阀密封技术 国内领先
获得了由中华人民共和国国家知识产权局颁发的
《浮动球阀的密封结构》实用新型专利证书
20 球阀双向密封技术 国内领先
获得了由中华人民共和国国家知识产权局颁发的
《球阀的双向密封技结构》实用新型专利证书
21
轨道球阀阀座耐高温
密封技术
国内领先
获得了由中华人民共和国国家知识产权局颁发的
《轨道球阀阀座的耐高温密封结构》实用新型专
利证书
22
浮动球阀手柄装配技
术
国内领先
获得了由中华人民共和国国家知识产权局颁发的
《浮动球阀手柄的装配结构》实用新型专利证书
23
锻钢小球阀阀杆填料
密封技术
国内领先
获得了由中华人民共和国国家知识产权局颁发的
《锻钢小球阀的阀杆填料密封结构》实用新型专
利证书
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37
2.研发支出
报告期内，公司的研发支出持续增加，具体情况如下：
单位：万元
项目 2015 年 2014 年度
研发支出
营业收入 14, 13,
占营业收入比例 % %
3.研发团队情况
截至本转让说明书签署之日，公司及其子公司研发人员共计 60 人，占公司
员工总数的比例为 %。公司研发团队中，拥有硕士学历 2 人，拥有本科学
历 39 人；1 人拥有高级工程师或高级项目经理等高级职称，6 人拥有中级工程师
或项目经理等中级职称。已获专利证书数 39 个，其中发明专利 3 个，高新技术
产品 10 个，两个苏州市级工程研发中心。
（二）无形资产情况
截至 2015 年 12 月 31 日，公司的无形资产情况如下：
项目 账面原值 累计折旧 净值
土地使用权 20,745, 2,244, 18,501,
专利权 1,656, 1,179, 477,
合计 22,402, 3,424, 18,978,
1.土地使用权
截至本转让说明书签署之日，公司及其子公司共拥有 7 宗土地使用权，具
体情况如下：
证号 土地坐落 用途 登记时间 权利人 面积（㎡） 取得方式
吴 国 用
（2016）第
4004118
松陵镇开
发区学院
东路南侧
工业 2016-04-13 德维股份 出让
相 国 用
（2004）字
黄埭镇潘
阳村
工业 2010-08-06 西诺威 出让
德维阀门铸造（苏州）股份有限公司 公开转让说明书
38
第00040号
相 国 用
（2011）第
119001947
号
黄埭镇丽
沁花苑 3
幢 204 室
城镇住宅
用地
2011-08-03 西诺威 划拨
相 国 用
（2011）第
119001943
号
黄埭镇丽
沁花苑 3
幢 203 室
城镇住宅
用地
2011-08-03 西诺威 划拨
相 国 用
（2011）第
119001944
号
黄埭镇丽
沁花苑 3
幢 104 室
城镇住宅
用地
2011-08-03 西诺威 划拨
相 国 用
（2011）第
119001945
号
黄埭镇丽
沁花苑 3
幢车库 15
室
城镇住宅
用地
2011-08-03 西诺威 划拨
相 国 用
（2011）第
119001946
号
黄埭镇丽
沁花苑 3
幢车库 18
室
城镇住宅
用地
2011-08-03 西诺威 划拨
2.商标
截至本转让说明书签署之日，公司及其子公司共拥有 5 项注册商标，具体
情况如下：
序号 注册号 商标内容 类号 权属人 有效期限
1 4706903
11 西诺威
至
2 4706904
7 西诺威
至
3 4706905
6 西诺威
至
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39
4 4706906
7 西诺威
至
5 9013796
7 西诺威
至
经主办券商及律师核查，公司及其下属子公司合法拥有上述商标权，不存
在与他方共有的情形，不存在对他方的重大依赖，不存在产权纠纷。
3.专利
截至本转让说明书签署之日，公司及其子公司已获得 39 项专利，其中发明
专利 3 项，实用新型 36 项，具体情况如下：
序号 类型 专利名称 专利号 专利申请日 有效期 专利权人 权利状态
1
发明
专利
一种阀门密封面研磨
装置的夹持机构的同
步联动件
ZL201010
5265208
2010/10/30 20 年 德维有限 专利权维持
2
实用
新型
平板闸阀防火装置
ZL201520
1810504
2015/3/30 10 年 德维股份 专利权维持
3
实用
新型
压力自密封截止阀
ZL201520
1834621
2015/3/30 10 年 德维股份 专利权维持
4
实用
新型
止回阀内挂结构
ZL201520
181074X
2015/3/30 10 年 德维股份 专利权维持
5
实用
新型
新型截止阀装置
ZL201520
1831750
2015/3/30 10 年 德维股份 专利权维持
6
实用
新型
一种双平行平板闸阀
浮动式阀瓣结构
ZL201420
1570239
2014/4/2 10 年 德维股份 专利权维持
7
实用
新型
一种全开式止回阀软
密封结构
20142015
72910
2014/4/2 10 年 德维股份 专利权维持
8
实用
新型
一种旋塞阀阀杆与旋
塞转接块结构
ZL201420
1569744
2014/4/2 10 年 德维股份 专利权维持
9
实用
新型
一种闸阀加长阀杆指
示装置
ZL201420
157173X
2014/4/2 10 年 德维股份 专利权维持
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德维阀门铸造（苏州）股份有限公司 公开转让说明书
40
10
实用
新型
一种多回转结构阀门
光杆扭矩测试装置
ZL201420
1580476
2014/4/2 10 年 德维有限 专利权维持
11
发明
专利
一种阀门密封面研磨
装置的夹持机构
ZL201010
5279361
2010/11/1 20 年 德维有限 专利权维持
12
实用
新型
大口径双向膨胀闸阀
ZL201520
5378191
2015/12/9 10 年 德维股份 专利权维持
13
实用
新型
新型多回转阀门装置
ZL201520
5377752
2015/12/9 10 年 德维股份 专利权维持
14
实用
新型
一种小口径浅弹簧膨
胀阀
ZL201520
2015/10/26 10 年 德维有限 专利权维持
15
实用
新型
一种小口径阀瓣内挂
式可快速拆卸止回阀
ZL201520
2015/10/26 10 年 德维有限 专利权维持
16
实用
新型
一种防闸板偏移的平
板闸阀
ZL201520
2015/10/26 10 年 德维股份 专利权维持
17
实用
新型
一种短型平板闸阀
ZL201520
2015/10/27 10 年 德维股份 专利权维持
18
实用
新型
一种O型圈自密封止
回阀
ZL201520
2015/10/26 10 年 德维股份 专利权维持
19
实用
新型
升降杆闸阀阀杆
ZL201520
2015/11/27 10 年 德维股份 专利权维持
20
发明
专利
双向金属硬密封浮动
球阀
ZL201310
1219863
2013/4/9 20 年 西诺威 专利权维持
21
实用
新型
锻钢小球阀的阀杆填
料密封结构
ZL201520
214741X
2015/4/12 10 年 西诺威 专利权维持
22
实用
新型
浮动球阀的密封结构
ZL201520
2147439
2015/4/12 10 年 西诺威 专利权维持
23
实用
新型
浮动球阀手柄的装配
结构
ZL201520
2147405
2015/4/12 10 年 西诺威 专利权维持
24
实用
新型
球阀的双向密封结构
ZL201520
2147392
2015/4/12 10 年 西诺威 专利权维持
25
实用
新型
轨道球阀阀座的耐高
温密封结构
ZL201520
2147388
2014/4/12 10 年 西诺威 专利权维持
26
实用
新型
低扭矩球阀
ZL201420
0077348
2014/1/7 10 年 西诺威 专利权维持
27
实用
新型
轨道球阀分体式阀杆
结构
ZL201320
8712594
2013/12/27 10 年 西诺威 专利权维持
28
实用
新型
双活塞效应阀座
ZL201320
8712310
2013/12/27 10 年 西诺威 专利权维持
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德维阀门铸造（苏州）股份有限公司 公开转让说明书
41
29
实用
新型
带梯形石墨密封圈的
硬密封球阀
ZL201320
8712452
2013/12/27 10 年 西诺威 专利权维持
30
实用
新型
具有弹簧蓄能密封结
构的球阀
ZL201320
8139475
2013/12/12 10 年 西诺威 专利权维持
31
实用
新型
阀座与阀芯的密封结
构
ZL201520
7733200
2015/10/8 10 年 西诺威 专利权维持
32
实用
新型
轨道球阀
ZL201520
7733709
2015/10/8 10 年 西诺威 专利权维持
33
实用
新型
阀
ZL201520
773259X
2015/10/8 10 年 西诺威 专利权维持
34
实用
新型
易组装球阀
ZL201520
7732585
2015/10/8 10 年 西诺威 专利权维持
35
实用
新型
阀座
ZL201520
7719985
2015/10/8 10 年 西诺威 专利权维持
36
实用
新型
球阀
ZL201520
7733836
2015/10/8 10 年 西诺威 专利权维持
37
实用
新型
PEEK 阀座密封圈配
磨装置
ZL201520
7718357
2015/10/8 10 年 西诺威 专利权维持
38
实用
新型
新型球阀
ZL201520
2015/10/08 10 年 西诺威 专利权维持
39
实用
新型
旋塞阀
ZL201520
2015/10/08 10 年 西诺威 专利权维持
注：上述德维有限专利正在办理相关手续变更至德维股份
经主办券商及律师核查，上述专利均由公司及其下属子公司西诺威自主研
发并原始取得，截至本转让说明书签署之日，不存在侵犯他人知识产权而被提
起权利异议的情形，亦不存在其他权属争议或纠纷。
（三）公司业务许可、获得资质情况
1.业务资质
公司及其子公司拥有的主要业务资质情况如下：
证书名称 证书号 颁发机构 证书持有人 有效期
对外贸易经营者备
案登记表
3200203808
对外贸易经济合
作局
德维股份 长期
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德维阀门铸造（苏州）股份有限公司 公开转让说明书
42
对外贸易经营者备
案登记表
01833870
对外贸易经济合
作局
西诺威 长期
海关进出口货物收
发人报关注册登记
证书
3225941028 吴江海关 德维股份 长期
海关进出口货物收
发人报关注册登记
证书
3205948118 苏州海关 西诺威 长期
辐射安全许可证 苏环辐证[00937]
江苏省环境保护
厅
德维股份
2021年 05月
15日
辐射安全许可证 苏环辐证[00444]
江苏省环境保护
厅
西诺威
2018 年 08 月
21 日
自理报检单位备案
登记证明书
3203601905
吴江市出入境检
验检疫局
德维股份 长期
自理报检单位备案
登记证明书
3202003306
苏州市出入境检
验检疫局
西诺威 长期
注：上述德维有限相关资质证书正在办理相关手续变更至德维股份
公司相关资质许可，正在根据主管部门业务流程正常办理中。相关资质中
“辐射安全许可证”，公司已经取得江苏省环境保护厅批准，证书编号“苏环
辐证[00937]”，有效期至 2021 年 05 月 15 日；“自理报检单位备案登记证明
书”，公司业已变更至德维股份名下，证书编号“3203601905”。
经主办券商核查，公司上述业务资质权属清晰、证件齐备，不存在权利瑕
疵、权属争议纠纷或其他权属不明的情形，不存在权利共有及对其他方的重大
依赖情形。
2.产品质量和技术标准
公司及其子公司拥有的关于产品质量和技术标准的主要证书情况如下：
德维阀门铸造（苏州）股份有限公司：
序
号
证书名称 资格范围 证书编号 发证机关
有效
期
德维阀门铸造（苏州）股份有限公司 公开转让说明书
43
1
ISO
9001-200
8
(DNV)
闸阀，截止阀，止回阀，球阀，
旋塞阀和制造钢铸件
88195-2010-AQ-R
GC-RvA
DNV
2016/
11/25
2
ISO
9001-200
8 (API)
设计和制造阀门和铸件 1543 API
2017/
10/01
3
API Q1
9th
设计和制造阀门和铸件 Q1-1366 API
2017/
10/01
4 API 6A
PSL1~3，三通和四通；阀；节
流阀
6A-1247 API
2017/
10/01
5 API 6D 闸阀；旋塞阀；球阀；止回阀 6D-1162 API
2017/
10/01
6 API 602
紧凑型钢闸阀，紧凑型钢截止阀
和紧凑型钢止回阀
602-0065 API
2017/
10/01
7 API 600 螺栓连接阀盖闸阀 600-0150 API
2017/
10/01
8
ISO
14001-20
04
设计和制造阀门和铸件
AFAQ Cert No:
STE12068
AFAQ/AFNOR
2018/
07/26
9
OHSAS
18001:20
07
设计和制造阀门和铸件
AFAQ Cert No:
STO12068
AFAQ/AFNOR
2018/
07/26
10
CE PED -
Casting
铸件
DNV
4983-2014-CE-RG
C-ACCREDIA
Det Norkse
Veritas (DNV)
2017/
07/24
11 CE PED
设计，生产，阀门的最终检验和
测试
DNV
5600-2014-CE-RG
C-ACCREDIA
Det Norkse
Veritas (DNV)
2018/
03/02
西诺威阀门控制（苏州）有限公司：
序号 证书名称 资格范围 证书编号
发证机关 有效期
1 API 6A
三通和四通、阀、
节流阀
6A-0759 API 2017/02/09.
2 API 6D
闸阀、旋塞阀、球
阀、止回阀
6D-0540 API 2017/02/09.
3 API Q1
阀门和阀门零件
的设计和制造
Q1-0989 API 2017/02/09.
4 ISO 阀门和阀门零件 1197 API 2017/02/09.
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44
9001：
2008
的设计和制造
5
ISO/TS
29001
阀门和阀门零件
的设计和制造
TS-0870 API 2017/02/09.
经主办券商核查，公司上述质量和技术标准认证权属清晰、证件齐备，不
存在权利瑕疵、权属争议纠纷或其他权属不明的情形，不存在产权共有及对他
方重大依赖情况。
3.产品资质
公司及其子公司共拥有 10 项高新技术产品认定资质，具体情况如下：
序号 证书名称 产品名称 证书编号 发证机关 有效期 持有人
1
高新技术
产品认定
证书
双平行平板闸阀 140584G1722W
江苏省科学
技术厅
1
德维有限
2
高新技术
产品认定
证书
具有导向阀瓣压力
自密封结构的截止
阀
150584G0989W
江苏省科学
技术厅
德维有限
3
高新技术
产品认定
证书
具有转接块结构的
旋塞阀
150584G0991W
江苏省科学
技术厅
德维有限
4
高新技术
产品认定
证书
具有软密封全开式
内挂结构的止回阀
150584G0990W
江苏省科学
技术厅
德维有限
5
高新技术
产品认定
证书
超高温级零泄漏双
向金属硬密封浮动
球阀
130507G0639W
江苏省科学
技术厅
西诺威
6
高新技术
产品认定
证书
超高压级零泄漏双
活塞效应固定球阀
130507G0640W
江苏省科学
技术厅
西诺威
7
高新技术
产品认定
证书
超低温级零泄漏弹
簧蓄能自密封球阀
140507G0053W
江苏省科学
技术厅
西诺威
8
高新技术
产品认定
证书
超高温级零泄漏梯
形石墨硬密封球阀
140507G2200N
江苏省科学
技术厅
2
西诺威
德维阀门铸造（苏州）股份有限公司 公开转让说明书
45
9
高新技术
产品认定
证书
低扭矩球阀 150507G0722N
江苏省科学
技术厅
西诺威
10
高新技术
产品认定
证书
分体式阀杆结构的
轨道球阀
150507G0723N
江苏省科学
技术厅
西诺威
注：上述德维有限高新技术产品正在办理相关手续变更至德维股份
经主办券商核查，公司上述产品资质权属清晰、证件齐备，不存在权利瑕
疵、权属争议纠纷或其他权属不明的情形，不存在产权共有及对他方重大依赖
情形。
4.高新技术企业证书
截至本转让说明书签署之日，公司及其子公司拥有高新技术企业认定证
书，具体情况如下：
序号 资质证书 持证人 证书签发日期 有效期 发证机关 证书编号
1
高新技术企业
证书
德维有限 2014-10-31 三年
江苏省科学技术厅、江
苏省财政厅、江苏省国
家税务局、江苏省地方
税务局
GR201432002005
2
高新技术企业
证书
西诺威 2013-08-05 三年
江苏省科学技术厅、江
苏省财政厅、江苏省国
家税务局、江苏省地方
税务局
GR201332000276
注：上述德维有限高新技术企业证书正在办理相关手续变更至德维股份
经主办券商核查，公司上述高新技术企业证书权属清晰、证件齐备，不存
在权利瑕疵、权属争议纠纷或其他权属不明的情形，不存在产权共有及对他方
重大依赖情形。
（四）公司特许经营权情况
证书名称 证书号 颁发机构
证书持有
人
发证日期 有效期
特种设备制造
许可证
TS2732537-2016
国家质量
监督检验
检疫总局
德维有限 2012-03-28 2016-03-27
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46
特种设备制造
许可证
TS271078H-2018
国家质量
监督检验
检疫总局
西诺威 2015-01-27 2018-03-03
特种设备制造
许可证
TS2732776-2018
国家质量
监督检验
检疫总局
西诺威 2014-03-04 2018-03-03
注：上述德维有限特种设备制造许可证（TS2732537-2016）已经根据相关主管部门的要求
正在办理相关展期和更名手续
关于德维股份“特种设备制造许可证”，公司于 2016 年 3 月 4 日向江苏省
质量技术监督局提出换证申请，2016年 3月 14日获得江苏省质量技术监督局受
理，并在 2016 年 4 月 1日收到江苏省特种设备安全监督检验研究院出具的评审
通知。公司于 2016 年 4月 8日接受现场评审，次日公司与鉴定评审机构确认评
审基本情况。目前，德维股份“特种设备制造许可证”正处换证过程中制证阶
段。预计于 2016 年 7月底完成换证工作。
（五）公司固定资产情况
截至 2015 年 12 月 31 日，公司的固定资产情况如下：
单位：元
项目 账面原值 累计折旧 净值 成新率
房屋及建筑物 74,029, 21,137, 52,891, %
机械设备 49,640, 23,420, 26,219, %
运输设备 1,270, 691, 579, %
办公设备 5,131, 3,939, 1,192, %
合计 130,071, 49,188, 80,883, %
注：成新率=净值/账面原值×100%
1.自有房产情况
截至本转让说明书签署之日，公司及其分、子公司自有房产的如下：
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47
序
号
房屋产权证号 地址座落
规划用
途
登
记时
间
建筑面积
（平方米）
所有人
1
苏房权证吴江
字第 25120739 号
松陵镇开发区
学院东路南侧
工业
2016-0
4-01
4,（4 层）
（1 层）
（1 层）
德维股
份
2
苏房权证吴江
字第 25120740 号
松陵镇开发区
学院东路南侧
工业
2016-0
4-01
14,（1 层）
9,（1 层）
6,（2 层）
德维股
份
3
苏房权证吴江字第
25120741 号
松陵镇开发区
学院东路南侧
工业
2016-0
4-01
（1 层）
（1 层）
49（1 层）
德维股
份
4
苏房权证相城
字第 00013152 号
苏州市相城区
黄埭镇春丰路、潘
阳路交叉口
工业
2005-1
0-13
3, 西诺威
5
苏房权证相城字第
30016828 号
苏州市相城区
黄埭镇住友电装路
工业
2008-0
7-09
西诺威
6
苏房权证相城字第
30106284 号
黄埭镇丽沁花苑3
幢 204 室
城镇住宅
2011-
07-01
西诺威
德维阀门铸造（苏州）股份有限公司 公开转让说明书
48
序
号
房屋产权证号 地址座落
规划用
途
登
记时
间
建筑面积
（平方米）
所有人
7
苏房权证相城字第
30098057 号
黄埭镇丽沁花苑3
幢 203 室
城镇住宅
2011-0
4-06
西诺威
8
苏房权证相城字第
30106282 号
黄埭镇丽沁花苑3
幢 104 室
城镇住宅
2011-0
7-01
西诺威
9
苏房权证相城字第
30106283 号
黄埭镇丽沁花苑3
幢车库 15 室
非居住
2011-0
7-01
西诺威
1
0
苏房权证相城字第
30106285 号
黄埭镇丽沁花苑3
幢车库 18 室
非居住
2011-0
7-01
西诺威
经主办券商及律师核查，公司及其下属子公司合法拥有其名下主要财产的
所有权，并已取得相应的权属证明文件；公司及其下属子公司拥有的主要财产
不存在与他方共有的情形，不存在对他方的重大依赖，对公司资产、业务独立
性不存在影响；公司及其下属子公司拥有的主要财产不存在产权纠纷。
2.租赁房产情况
截至本转让说明书签署之日，公司及其子公司租赁的主要厂房情况如下：
序号 承租方 出租方 租赁房屋地址
面积
（m2）
房屋租金
（万元/年）
租赁期间
1
德维阀门铸
造（苏州）有
限公司
苏州方顺实
业有限公司
江苏省苏州市吴江经济技术开
发区甘泉西路
6, 102
-202
3.公司主要生产设备
截至本转让说明书签署之日，公司及其子公司主要生产设备及其成新率情
况：
单位：元
德维阀门铸造（苏州）股份有限公司 公开转让说明书
49
资产名称 原值 累计折旧 净值 成新率
中频电源电炉 1 套 1,863, 964, 899, %
车床 3 台 564, 287, 276, %
数控车床 2 台 1,085, 537, 548, %
镗床 1 台 569, 282, 287, %
卧式加工中心（汉川）1 台 1,669, 826, 843, %
LH 葫芦双梁起重机 4 套 691, 329, 361, %
电动双梁桥式起重机 2 套 660, 314, 345, %
车床 2 台 641, 312, 328, %
卧式数控镗铣床（汉川）1 台 624, 304, 320, %
双柱立式车床（齐重）1 台 643, 313, 330, %
立式加工中心（汉川）1 台 684, 328, 356, %
双柱立式车床（齐重）1 台 863, 414, 448, %
直读光谱仪 MAXx1 台 572, 266, 306, %
无损检测用驻波电子直线加速器 1
台
1,700, 778, 922, %
AOD 炉、中频炉除尘系统 1 套 581, 265, 315, %
AOD 精炼炉系统 1 套 799, 365, 433, %
酯硬化水玻璃自硬砂造型、砂再生
生产线 1 条
4,192, 1,402, 2,789, %
中频电炉 2 套 510, 126, 384, %
数控球面磨床 564, 287, 276, %
立车 511, 191, 319, %
重型车床 542, 203, 339, %
大型数控车床 561, 210, 350, %
镗床 538, 202, 336, %
液压阀门试验台 508, 122, 386, %
（六）员工情况
1.员工的结构
截至本转让说明书签署之日，公司共有390名员工，详细情况如下：
（1）按专业结构划分：
专业结构 人数 占比
研发人员 60 %
技术服务人员 5 %
生产人员 240 %
销售及市场人员 18 %
管理人员 67 %
德维阀门铸造（苏州）股份有限公司 公开转让说明书
50
专业结构 人数 占比
合计 390 %
（2）按年龄划分：
年龄 人数 占比
20-30 岁 154 %
30-40 岁 107 %
40-50 岁 89 %
50-60 岁 32 %
60 岁以上 8 %
合计 390 %
（3）按受教育程度划分：
教育程度 人数 占比
博士 - -
硕士 2 %
本科 65 %
专科 80 %
专科以下 243 %
合计 390 %
2.核心技术人员情况
（1）核心管理人员情况
公司核心管理人员包括韩泽海、范煜、李麦、韦凤玲和赵红兵，核心管理
人员简历参照“第一节基本情况”之“六、公司董事、监事及高级管理人员情况”
（2）核心技术人员情况
公司核心技术人员为李麦，简历如下：
李麦，女，1959 年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1982 年
9 月至 1985 年 2 月任北京涤纶实验厂助理工程师，1985 年 2 月至 1998 年 8 月任
苏州化学纤维厂工程师，1998 年 12 月至 2003 年 11 月任苏州纽威机械有限公司
设计主管，2003 年 11 月至 2016 年 2 月任西诺威技术经理；2016 年 2 月至今任
德维股份副总经理。李女士，在职期间参与主持和开发了包括《双向金属硬密封
浮动球阀》在内多项发明和实用新型专利。
德维阀门铸造（苏州）股份有限公司 公开转让说明书
51
（3）核心管理、技术人员变动情况
公司在改制后，新聘请原西诺威销售负责人范煜先生为公司主管销售副总经
理；聘请原西诺威技术负责人李麦女士为公司主管研发与技术副总经理；聘请原
西诺威财务负责人韦凤玲女士为公司主管财务副总经理。
公司的核心管理人员，均来自公司改制前身或公司全资子公司的高级管理人
员，其在阀门行业的研发、生产、销售和财务方面有着十余年行业经验。新增核
心管理人员的变化系公司经营改变所致，不存在影响公司生产经营重大变化的情
况。
（4）核心管理、技术人员持股情况
公司核心管理、技术人员持股情况如下：
姓名 职务/身份 持股数（股） 持股比例
韩泽海 董事长兼总经理 - %
范煜 董事、高级管理人员 - %
公司其他核心管理、技术人员未持有公司股份。
四、业务收入及重大客户情况
（一）报告期内主要产品的收入情况
报告期内，公司主要产品收入情况如下：
单位：元
项目
2015 年 2014 年度
金额
占营业收入的
比例
金额
占营业收入的
比例
闸阀 45,874, % 47,754, %
球阀 38,133, % 42,941, %
止回阀 30,819, % 14,996, %
截止阀 6,428, % 4,046, %
其他 22,416, % 22,193, %
合计 143,672, % 131,933, %
注：其他项包含公司在2015年1-11月合并前，销往西诺威阀门控制（苏州）有限公司的铸件
等产品
德维阀门铸造（苏州）股份有限公司 公开转让说明书
52
（二）报告期内公司地域销售情况
报告期内，公司区域销售情况如下：
单位：元
项目
2015 年度 2014 年度
收入 占比 收入 占比
北美 57,516, % 47,368, %
中东 43,270, % 41,375, %
东南亚(包括中国) 42,885, % 43,188, %
合计 143,672, % 131,933, %
注：东南亚地区包含公司在2014年，2015年1-11月合并西诺威前，销往西诺威阀门控制（苏
州）有限公司的铸件等产品
（三）报告期内公司主要客户情况
报告期内，公司对前五大客户的销售额分别占当期公司主营业务收入情况：
单位：元
2015 年前五大客户名称及金额
序号 客户名称 销售金额 销售占比
1 美国德维工业有限公司 57,516, %
3 NADHIRA ENTERPRISE LLC 43,270, %
2 西诺威阀门控制（苏州）有限公司 38,892, %
4 JHANA INTERNATIONAL LTD 2,116, %
5 SSS GLOBAL TRADING LIMITED 1,171, %
合计 142,967, %
2014 年前五大客户名称及金额
序号 客户名称 销售金额 销售占比
1 美国德维工业有限公司 53,241, %
2 NADHIRA ENTERPRISE LLC 41,548, %
3 西诺威阀门控制（苏州）有限公司 35,830, %
4 SSS GLOBAL TRADING LIMITED 568, %
5 优必得石油设备（苏州）有限公司 403, %
合计 131,590, %
注：西诺威阀门控制（苏州）有限公司在被公司收购前主要采购公司阀门铸件等产品
报告期内，公司前五大客户销售金额占公司总销售金额比例分别为%
和%。在未收购西诺威前，公司与其合作广泛。公司主要向其提供生产阀门
德维阀门铸造（苏州）股份有限公司 公开转让说明书
53
必需的铸件等产品，同时由于西诺威在球阀和节流阀的生产领域具有较高的领先
优势，其同时亦作为公司在该类产品的供应商。此外2014年和2015年美国德维和
NADHIRA ENTERPRISE LLC合计占比为%和%，该两个客户为公司在
美国及中东地区的经销商。公司前五大客户集中与业务模式有关，由于公司成立
时间尚不长，且产品主要销往海外市场，尚未成立完全覆盖终端客户的直接销售
团队，目前仅东南亚地区的少量客户是由公司销售团队实现直销，其占公司的业
务量较少。同时公司未来将着手在北美、南美和中东等地区组建面向终端客户的
海外直销团队，从而降低公司客户集中的风险。
（1）主要客户情况：
美国德维工业有限公司，注册地美国加州，主要从事工业阀门的销售。业务
范围涵盖美国等地区。自2008年起，与德维股份建立业务合作关系，为公司长期、
稳定的客户。2014年和2015年，公司对其销售占比占公司主营业务收入占比分别
为%和%。实际控制人黄亭春，系德维股份实际控制人韩泽海的舅舅。
NADHIRA ENTERPRISE LLC，注册地阿曼，主要从事工业阀门的销售。业
务范围涵盖阿曼等中东地区。自2008年起，与德维股份建立业务合作关系，为公
司长期、稳定的客户。2014年和2015年，公司对其销售占比占公司主营业务收入
占比分别为%和%。
（2）销售客户集中度较高的原因
工业阀门的需求主要来自项目需求的工程订单和日常维修需求。对于小型项
目和日常维修的阀门需求，终端客户通常向当地经销商进行采购。对于大型项
目/大型跨国集团，通常由项目承包方/集团总部进行集中谈判，并签订全球价
格框架协议，其旗下经营主体按协议价格进行日常采购。根据《THE VOLVE
MARKET:2014 POWER PLANT VALVE FORECAST》报告显示，目前工程订单和维修
订单占能源阀门行业市场的比例分别为 46%和 54%。此外，在国际市场中，由于
不同地区文化、语言上存在巨大差异，因此，阀门生产企业在国际市场销售中
采用对当地有影响力经销商买断式销售是行业内比较通用的销售方式。
公司客户集中度高的原因与业务模式有关，公司销售模式为经销商买断式销
售，通过当地经销商实现在相应区域的终端销售。公司在选择客户时主要选择
当地具有良好信誉和影响力的经销商，在保证及时回款的前提下为终端客户提
德维阀门铸造（苏州）股份有限公司 公开转让说明书
54
供持续良好的服务。由于当前公司的主要终端客户集中在美国和中东地区。因
此，造成公司在美国和中东地区经销商客户占比较高。
（3）销售客户集中度较高的合理性
①公司成立时间尚不长，在发展的初期，公司主要以加强企业自身建设，完
成各主要区域资质体系认证、终端客户合格供应商认证、主要产品研发以及自
身质量体系建设等工作作为公司未来长期发展的基础，因此，公司在前期海外
销售主要依托与经销商的合作来实现。
②公司销售客户集中度高，主要系公司在美国和中东地区的经销商份额占比
较高，其与国际能源领域工业阀门市场需求一致。根据《THE WORLD INDUSTRIAL
VALVE TO 2017》报告显示，全球能源领域工业阀门市场需求主要集中在中东、
北美和亚洲地区。其中中东和北美地区市场占比为 32%和 20%。
③公司尚不能成立覆盖全球主要市场终端的海外直接销售团队。直接销售团
队主要以东南亚地区新客户前期开发为主。尽管公司的直接销售团队已经在东
南亚市场取得一定成绩，但其占公司营业收入比例尚低。
（4）对公司持续稳定经营造成的影响
公司与各主要经销商的合作关系属于互相依赖关系，并不存在公司对经销商
的单方面依赖。一般而言，公司的终端客户即能源工业企业在采购阀门前，通
常需要对阀门生产企业进行合格供应商认证资格，只有企业在取得其合格供应
商认证后，才会通过经销商渠道向公司采购产品。因此，在销售过程中，公司
获得终端客户的合格供应商认证资格是整个销售的基础和前提，同时能源领域
固定资产投资、公司自身产品的技术、质量体系、交货周期以及售后服务将会
对产品销售产生影响。经销商对于公司持续稳定经营造成的影响主要体现在销
售过程的回款，如果经销商不能及时回款，将给公司的生产经营带来不利影响。
（5）改善客户结构的措施和拓宽销售渠道措施
对于公司客户集中度过高的影响，公司的具体措施：
①公司已经在 2015 年着手建立面对终端客户销售团队，从而提高公司对终
端客户的影响力。公司成立的针对东南亚市场的销售团队，已经陆续取得包括
三星工程、韩国 SK、台塑料集团等大型工程公司的采购订单。
德维阀门铸造（苏州）股份有限公司 公开转让说明书
55
②随着企业自身质量体系的建设、产品结构的丰富，结合能源工业阀门行业
的市场特点，公司正积极与国际大型能源公司接洽，力争尽快完成相关大型企
业集团的合格供应商认证工作，从而为公司的持续增长带来坚实的保证。目前
公司处于合格供应商认证阶段的大型集团，包括：英国石油公司（BP）、荷兰
皇家壳牌集团、美孚石油和雪佛龙股份有限公司。其中公司已接近完成英国石
油公司合格供应商认证工作；壳牌、美孚和雪佛龙等集团的合格供应商认证工
作正处于首轮认证阶段。
③公司计划在合适的时机，通过收购海外阀门生产企业或者海外直接投资的
方式，进一步完善公司在全球海外生产、销售布局。
（四）公司主要原材料采购与供应商情况
1.公司主要原材料与能源供应情况
公司采购的原材料金属材料：包括阀门零件、废钢、金属锰、机械零件等；
非金属材料：固化剂、水性玻璃、铸造砂等。公司正常生产经营所需能源主要为
水、电和天然气。2014 年、2015 年度，公司原材料采购占生产成本的比例分别
为 %和 %。2014 年、2015 年度公司能源支出占营业总成本的比例分
别为 %和 %。
2.报告期内前五大供应商情况
公司主要原材料采用向合格供应商直接采购的方式，采购价格主要以市场
公允价格为依据，且基本实现国内供应。采购部门会同生产部门和原材料检验
部门每年对供应商进行筛选和评定，确定次年合格供应商名单。报告期内，公
司在与主要原材料供应商合作过程中主要关注原材料的质量，综合考虑供应商
的信誉、供货周期、服务质量等因素，并据此形成稳定的原料采购渠道。公司
采购的各类原材料，均在国内有多家供应商供应，更换相应供应商不存在障碍，
且向单个供应商采购金额占公司总采购金额比例均未超过 50%，因此不存在对单
一供应商严重依赖的情况。报告期内，公司向前五名供应商的情况如下：
单位：元
2015 年前五大供应商名称及金额
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序号 供应商名称 采购金额 占采购金额的比例
1 西诺威阀门控制（苏州）有限公司 9,684, %
2 苏州德鑫废旧金属材料回收再生有 8,315, %
3 江阴市滨江上易铁合金有限公司 5,084, %
4 苏州佳旺隆再生资源有限公司 3,088, %
5 苏州市佳和五金制品有限公司 2,556, %
合计 28,728, %
2014 年前五大供应商名称及金额
序号 供应商名称 采购金额 占采购金额的比例
1 西诺威阀门控制（苏州）有限公司 14,437, %
2
苏州德鑫废旧金属材料回收再生有限公
司 6,387, %
3 江阴市滨江上易铁合金有限公司 4,352, %
4 苏州佳旺隆再生资源有限公司 3,897, %
5 常州益强铸造材料有限公司 2,229, %
合计 31,303, %
注：西诺威阀门控制（苏州）有限公司在未被公司收购前主要作为公司的球阀与节流阀的供应商
3.报告期内公司能源消耗情况
项目 年份 用量 金额（元） 平均单价
水（吨）
2015 年 20, 77,
2014 年 18, 68,
电（度）
2015 年 8,729, 7,578,
2014 年 9,455, 8,091,
天然气(m³)
2015 年 322, 1,270,
2014 年 320,
（五）公司重大业务合同履行情况
报告期内，公司及子公司重大业务合同均正常履行，不存在纠纷，具体情况
如下：
1.技术合作合同
2016 年 1 月 20 日，公司与三的部落创意服务（上海）有限公司签订《技术
合作协议》，双方就开展“3D 打印阀门”等合作事宜进行约定，协议自签订之日起
生效，并持续有效。
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57
2013 年 3 月 20 日，公司委托苏州市卓博科技咨询有限公司与兰州大学温州
泵阀工程研究院协商关于“一种三通球阀自密封装置（ZL ）”发明
专利许可事宜。公司于 2013 年 3 月 25 日，获得该专利 5 年独占许可，有效期至
2018 年 3 月 25 日。
2.销售合同
2013 年 1 月 1 日，德维股份与 NADHIRA ENTERPRISE LLC 公司签订框架
销售合同，合同有效期为五年。合同中约定 NADHIRA ENTERPRISE LLC 作为
公司的经销商，销售的产品包括：球阀、闸阀、截止阀、止回阀、节流阀等。并
对双方在交易过程中的产品报价方式、结算方式、订单合同生成等进行了详细约
定，目前合同履行情况正常。
2013 年 1 月 1 日，德维股份与美国德维工业有限公司签订框架销售合同，
合同有效期为五年。合同中约定美国德维工业有限公司作为公司经销商，销售公
司的所有产品。并对双方在交易过程中的产品报价方式、结算方式、订单合同生
成等进行了详细约定，目前合同履行情况正常。
2013 年 1 月 1 日，子公司西诺威阀门控制（苏州）有限公司与 NADHIRA
ENTERPRISE LLC 公司签订框架销售合同，合同有效期为五年。合同中约定
NADHIRA ENTERPRISE LLC 作为公司经销商，销售的产品包括：球阀、闸阀、
截止阀、止回阀、节流阀等。并对双方在交易过程中的产品报价方式、结算方式、
订单合同生成等进行了详细约定，目前合同履行情况正常。
2013 年 1 月 1 日，子公司西诺威阀门控制（苏州）有限公司与美国德维工
业有限公司签订框架销售合同，合同有效期为五年。合同中约定美国德维工业有
限公司作为公司经销商，销售公司的所有产品。并对双方在交易过程中的产品报
价方式、结算方式、订单合同生成等进行了详细约定，目前合同履行情况正常。
3.借款、抵押合同
2015 年 8 月 17 日，公司与中国农业银行股份有限公司苏州工业园支行签订
了《抵押合同》(合同编号:NYSZDY20150002)，德维股份以松陵镇开发区学院东
路南侧工业厂房（建筑总面积 ㎡）和吴江经济开发区学院东路南侧地号
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58
214-30 宗地的国有出让土地使用权（使用权面积 ㎡）为抵押向中国农业
银行股份有限公司苏州工业园支行借款人民币 4, 万元，期限 1 年，贷款利
率 %。公司已于 2016 年 1 月 18 日提前向中国农业银行股份有限公司苏州工
业园支行归还相关借款，并同时解除相关抵押合同。
2016 年 5 月 22 日，公司与中行吴江分行签署编号为吴江 2016 年并购借字
13006 号《人民币借款合同》，约定：公司向中行吴江分行借款人民币 4500 万元
（大写：肆仟伍佰万圆整），借款期限 36 个月，利率按浮动利率执行，以实际
提款日（若为分笔提款，则为第一个实际提款日）为起算日，每 12 个月为一个
浮动周期，重新定价一次。重新定价日为下一个浮动周期的首日，即起算日在
重新定价当月的对应日，当月没有对应日的则为当月最后一日。公司按季度结
息，每季度末月的 20日为结息日，21日为付息日。双方约定：自 2016 年 11 月
19 日至 2019 年 5 月 10 日分 6 笔还清前述贷款。就此，公司与中行吴江分行签
订编号为吴江 2016 年抵字 13006 号的《抵押合同》，并办理了房屋所有权及土
地使用权的抵押登记；实际控制人韩泽海与中行吴江分行签订编号为吴江 2016
年保字 13006 号《保证合同》，以担保前述并购贷款的履行。
4.采购合同
截至本转让说明书签署之日，公司无在执行的重大采购合同。
五、公司商业模式
（一）研发模式
公司的研发项目来源主要由两类：（1）为客户专门定制的产品需求的研发；
（2）新产品研发，即公司自行研发新产品。
公司研发项目一般分为五个阶段：
（1）项目立项：公司研发部门根据客户需求或者市场行业信息，对项目进
行可行性评估、初始设计并最终核准立项。
（2）原型设计：根据立项资料进行设计输出、样品原材料采购、模具制
作、样件制作及检测、型式试验、阶段评审等。
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（3）原型验证：工艺部依据产品设计要求进行关键零部件及工艺鉴定、工
装等辅助设备进行开发制作，质量部制造过程进行严格掌控。
（4）过程确认：根据前期评审数据，产品进入试生产，经过不断的检验测
试、完善、修订后进行小批量生产。
（5）成果转化：根据前期所有的阶段总结，通过最终评审后，向生产部门
进行转交，产品进行生产。
（二）采购模式
公司的采购内容主要为原材料（金属材料：包括废钢、金属锰、机械零件
等；非金属材料：固化剂、水性玻璃、铸造砂等）。
为保证公司产品的质量和精度，公司拟定了完善的采购管理规定，制定了
详细的采购控制流程。并根据公司的《供应商管理规定》，建立了严格的供应商
遴选标准，由采购部组织相应部门及相关工程师根据技术标准和生产需要，通
过样品检测和实地考察，对供应商质量、价格、交货周期和服务等进行综合比
较和选择，以确定合格供应商。对于同类的重要物资和一般物资，公司通常会
选择几家合格供应商，以确保原材料供应持续稳定。
（三）生产模式
公司主要采取以销定产的生产模式，生产部门在接到相关的生产订单后，将
根据订单中的规格、型号和标准的具体要求组织生产。公司的自建的铸造厂根据
设计图完成铸件毛坯，机加工部门进行关键零部件的加工服务，生产车间进行阀
门的装配、试验、返修等服务。对于部分非核心加工工序，如电镀等，公司通常
采用外协加工的方式。
（四）销售模式
公司的阀门产品销售主要针对国际市场，销售模式主要通过经销商买断式
销售，自主销售为辅，结算货币为美元。报告期内采取经销商模式的营业收入占
比分别为 %和 %。根据获得订单的方式不同，可以将订单分为工程项
目订单和经销商的库存单。一般而言，能源工业企业采购阀门前，通常需要公
司取得其合格供应商资格。
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60
工业阀门的需求主要来自项目需求的工程订单和日常维修需求。对于小型
项目和日常维修的阀门需求，终端客户通常向当地经销商进行采购。对于大型
项目/大型跨国集团，通常由项目承包方/集团总部进行集中谈判，并签订全球价
格协议，其旗下经营主体按协议价格进行日常采购。
（1） 工业工程订单
为取得工业工程单，公司产品首先需要获得终端客户的合格供应商资格。
在终端客户开始招标时，公司需要配合经销商提供相关招标资料，并根据终端
客户的需求完成阀门的研发和设计，并解答终端客户提出的相关技术、工程问
题。定价方面，公司将根据自身的成本，结合合理的毛利率和市场价格向当地
经销商提供报价，以利于经销商在激烈的竞争过程中中标。经销商完成中标
后，再向公司发出订单需求。
（2）经销商库存订单
公司库存单，是指在公司在获得终端客户合格供应商资格前提下，为满足
客户日常设备维修需求，经销商通过对当地市场的判断，从而获得在未来一段
时间内的设备市场需求，并据此向公司发出订单。公司在获得订单后，根据客
户需求订单，提供报价，并在约定的时间内组织生产，完成交付。
5.同行业净利润率比较
公司名称
销售毛利率（%） 销售净利率（%）
2015 年 2014 年 2015 年 2014 年
纽威股份
中核科技
神通股份
平均值
德维股份
资料来源：WIND 资讯
公司的销售毛利率和销售净利率高于行业均值主要原因是产品定制化程度
较高，同时具有较强的按时交货的履约能力保证，具有较好的市场议价能力。
2015 年净利率较高原因，系重组西诺威获得 1, 万元重组收益。
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经主办券商核查，公司自设立以来研发、生产、经营情况均正常，主营业
务突出，具备持续经营能力。
六、公司所处行业基本情况
阀门是流体输送系统中的控制部件，具有截止、调节、导流、防止逆流、稳
压、分流或溢流泄压等功能，可用于控制空气、水、蒸汽、各种腐蚀性介质、泥
浆、油品、液态金属和放射性介质等各种类型流体的流动，其主要应用领域包括：
石油天然气、电力、化工、自来水和污水处理、造纸、冶金、制药、食品、采掘、
有色金属、电子等行业等。用于流体控制系统的阀门，从最简单的截止阀到极为
复杂的自控系统中所用的各种阀门，其品种和规格繁多。一般分闸阀、截止阀、
节流阀、仪表阀、柱塞阀、隔膜阀、旋塞阀、球阀、蝶阀、止回阀、减压阀安全
阀、疏水阀、调节阀、底阀、过滤器、排污阀等。
公司主要从事能源阀门的设计、制造和销售服务。根据中国证监会《上市公
司行业分类指引》（2012 年修订）的规定，公司所属行业为“通用设备制造业”
（C34）。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），公司所属行业为“阀
门和旋塞制造”（C3443）。根据全国中小企业股份转让系统发布的《挂牌公司
管理型行业分类指引》规定，公司主营业务所处行业为“泵、阀门、压缩机及
类似机械制造”中的“阀门和旋塞制造”（C3443）。
（一）阀门行业概况
1.行业管理部门
国家发展和改革委员会、工业和信息化部、质量监督检验检疫总局、环保总
局等政府职能部门通过制定行业发展规划、行业管理规章制度、行业标准体系间
接对阀门企业生产经营施加影响。
各主管部门的主要职能如下：
序号 主管部门 职能
1 国家发展和改革委员会 负责拟定并组织实施国民经济和社会发展战略，中
长期规划
2 工业和信息化部 拟订实施行业规划、产业政策和标准；监测工业行
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62
业日常运行；推动重大技术装备发展和自主创新
3 国家质量监督检验检疫总
局
针对压力管道元件等特种设备生产设定许可方式和
许可程序
4 全国阀门标准化技术委员
会
负责全国通用、特殊用途的各种材质的高中低压阀
门、阀门驱动装置、过压保护安全装置等专业领域
的标准化工作。
5 中国通用机械工业协会阀
门分会
行业自律性组织通过信息搜集和发布、召开行业内
企业交流会等形式指导企业进行阀门产品的研发、
生产和销售。
2.行业主要法律法规和政策
（1）相关监管法律法规、行业标准与规范性文件
序号 政策法规 发布日期 相关部门
1
国家中长期科技发展规划纲要
(2006-2020) 2006 年 1 月 国务院
2 《压力管道元件制造许可规则》 2006 年 10 月 国家质量监督检验检疫总局
3 《装备制造业调整和振兴规划》 2009 年 5 月 国务院
4
《当前优先发展的高技术产业
化重点领域指南》 2011 年 6 月
国家发展改革委、科技部、工
业和信息化部、商务部、知识
产权局
5
《我国国民经济和社会发展十
二五规划纲要》 2011 年 3 月 国务院
6
《“十二五”机械工业发展总体
规划》 2011 年 3 月 中国机械工业联合会
7
《重大技术装备自主创新指导
目录（ 2012 年版）》 2012 年 1 月
国家工业和信息化部、科学技
术部、财政部、国务院国有资
产监督管理委员会
3.行业发展现状
（1）世界阀门行业的发展概况
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63
全球阀门市场需求，与宏观经济周期和固定资产投资具有一定的相关性。根
据《THE VOLVE MARKET:2014 POWER PLANT VALVE FORECAST》数据显
示：全球范围内，能源阀门约占阀门总需求的15%，其中能源阀门的需求主要来
自能源行业固定资产的投资新增阀门需求和原有市场阀门的更换。能源阀门消费
主要集中于经济和工业较为发达的国家和地区，主要的消费集中在中国、美国、
日本、俄罗斯、印度、德国、巴西、沙特、韩国和英国等。2014年中国、美国能
源工业阀门市场需求规模分别为亿美元、75亿美元。近年来，以中国为代表
的发展中国家和中东地区阀门需求快速增长，开始替代欧盟和北美成为全球阀门
行业增长的新引擎。2015年，巴西、俄罗斯、印度和中国(“金砖四国”)的工业阀
门市场规模将分别达到亿美元、亿美元、 亿美元和亿美元，
合计为亿美元，未来仍将保持较快速的增长。根据《THE WORLD
INDUSTRIAL VALVE TO 2017》预计到2017年，全球工业阀门的需求仍将保持
%的复合增长，工业阀门的全球市场预期届时将超过800亿美金，其中中国和
印度随着进一步工业化增强，水、电等能源行业固定资产迅速增加，保持较快的
增长。中东国家作为传统的原油出口国，也将通过新建石油炼化项目，向石油天
然气行业下游延伸，催生了大量的阀门产品需求。
2014年全球阀门市场行业分布情况
（2）国内阀门行业发展概况
阀门行业是我国机械制造业的重要分支，其产品作为重要的流体控制的关键
设备广泛应用于石油、石化、天然气、煤炭、冶金、水利和城建等国民经济各领
域的基础设施建设。阀门的先进性和可靠性直接关系到工业装置和基础设施的正
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64
常运行。
目前国内已经能生产 3000 多个型号、40000 多个规格的阀门产品。参数范
围：公称尺寸从 DN3 到 8000mm；压力范围从真空到 600MPa；温度从深冷低
温-196℃到高温 1200℃；适用介质有水、蒸汽、各种工业气体和液体、油品及
腐蚀性和易燃易爆流体等；品类包括闸阀、截止阀、节流阀、旋塞阀、球阀、蝶
阀、隔膜阀、止回阀、安全阀、减压阀、疏水阀和调节阀等，共计十二大类。石
油化工及煤化工阀门产品、长输管线配套阀门将被做为“十三五”阀门行业新产品
重点开发工作工作。
据《中国通用机械工业年鉴》的数据显示，2011 年全行业生产阀门
万吨，完成工业总产值 1, 亿元；2012 年全行业生产阀门 万吨，同
比增长 %，完成工业总产值 2, 亿元，同比增长 %；2013 年全行
业生产阀门 万吨，同比增长 %，增幅较上年大幅回落，但全年生产量
保持平稳增长态势，实现主营业务收入 2, 亿元，同比增长 %；2014
年全行业生产阀门 1031 万吨，实现营业收入 2,577 亿元。根据中国通用机械协
会预测，全行业未来仍将保持 7%左右的增长率，到 2020 年全国阀门行业工业总
产值将达到 3600 亿元。
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根据《CHINA VALVE INDUSTRY SALE WORTH $ in 2014:GLOBAL
ANALYSIS AND 2018 MARKET FORECAST REPORT》伴随中国经济的持续增
长，国内阀门行业整体上保持持续增长的态势，2008 年-2013 年，中国阀门需求
保持在 %复合增长，景气程度高于全球 %的水平。根据 McIlvaine 的分析，
预计 2015 年至 2017 年，中国工业阀门行业市场规模的增长率还将稳定在 7%左
右，远高于全球的工业阀门行业增长速度。
（3）阀门行业竞争格局
阀门行业整体上看，市场需求大，阀门生产企业多，行业集中度低。根据《中
国通用机械工业年鉴（2015）》统计，全国阀门行业规模以上企业共计有 1700
多家，实现营业收入 2,577 亿元，其中主营业务收入超过 10 亿的只有 6 家，行
业 CR5 为 %，CR10 为 %。
当前国内阀门行业低端工业阀门产能严重过剩，中端竞争充分、高端及特殊
阀门市场呈现国外企业垄断的格局。阀门行业产能过剩集中体现在低端工业阀门
上，由于需求巨大，且技术要求不高，准入门槛低，因此国内大量的阀门生产企
业处于低端市场领域，导致该市场竞争激烈；中端工业阀门生产企业，主要为了
满足工业生产的需求，技术含量较高，一般需要达到工业级别，且终端客户普遍
设定合格供应商体系，对于生产企业准入有一定壁垒，因此竞争程度低于低端阀
门市场；对于高端工业阀门市场，由于其主要针对超高温、超低温、超高压、防
辐射、防爆等严酷环境，对于阀门的质量要求严格，对阀门材质要求特殊，技术
复杂，市场呈现垄断的局面，目前国内高端阀门主要被欧洲、美国和日本的国际
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知名企业占据。近年来，随着国内技术水平和材料技术的不断提高，以纽威阀门，
中核苏阀等为代表的国内阀门生产企业在高端阀门的细分领域，取得了长足的进
步，并逐步开始渗入国际高端阀门市场。
2014 年国内阀门行业主要企业排名情况
单位：万元
序号 企业名称 工业总产值
1 苏州纽威阀门股份有限公司 211,
2 河南通海流体设备（集团）有限公司 166,
3 远大阀门集团有限公司 162,
4 江苏苏盐阀门机械有限公司 112,
5 中核苏阀科技实业股份有限公司 107,
6 北京市阀门总厂（集团）有限公司 101,
7 浙江盾安阀门（集团）有限公司 83,
8 山东益都阀门集团股份有限公司 82,
9 大众阀门集团有限公司 79,
10 五洲阀门有限公司 75,
（4）能源阀门供求关系分析
A．全球能源消费平稳增长
能源阀门广泛的应用于能源生产领域，包括石油、石化、天然气以及，作为
阀门需求占比最大的行业，其市场需求与全球能源消费总量和能源结构有较强的
相关性。全球阀门需求最大的是石油、天然气和电力等能源工业领域。根据《BP
2030世界能源展望》预测到2030年，世界一次能源消费预计年均增长%，全球
能源消费总量到2030年将增加39%；几乎所有（96%）的能源消费增长都来自非
经合组织国家。到2030年，非经合组织国家的能源消费将比2010年高出69%，年
均增长速度为%（每年人均增速为%）,占全球能源消费的65%。经合组织
国家2030年的能源消费仅比2010年高出4%,到2030年的年均增速为%。全球能
源消费增长日益依靠非化石燃料的供应。可再生能源、核电和水电在全球能源增
长中共占34%的份额；非化石燃料在全球能源增长中的总体份额首次超过任何一
种化石燃料。可再生能源作为一个整体在全球能源增长中的份额超过了石油。在
全球能源增长中占据最大份额的燃料是天然气，它在全球能源预期增长中占31%
的比重。
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根据美国能源情报署（. Energy Information Administration）估计，在 2035
年之前，石油和天然气合计仍将占整个能源消耗量的 52%，新型能源在短时间内
尚不能完全替代传统的化石能源。因此，全球范围内的原油开采将保持基本稳定
的态势。这将对油气采集领域阀门需求的增长起到较强的支撑作用。
B.全球新建油气运输管线稳步增长
全球范围内看，由于资源分布的不均衡和经济发展的差异，导致原油和天然
气产地和消费地有着较大的差异。作为油气输送的重要形式，油气管线拥有低泄
漏、低污染、高效率等诸多优点，并且能够解决油气进口国（尤其内陆国）依赖
海运的问题，改善各国能源安全环境，因此已经成为各国能源战略中的重要组成
部分。其中中国油气管道在 2015 年将达到 14 万公里；根据国务院发布的《能源
发展战略行动计划（2014-2020 年）》指出到 2020 年天然气主干管道里程达到 12
万公里；美国能源信息署也在其《Annual Energy outlook 2015 with projectiongs to
2040》中指出在未来 20 年中大力提高石油、天然气管道建设；美国中央情报局
《世界各国纪实年鉴》的统计，2013 年全球运行的管道有 3,559,186 公里，其
中北美洲管线最密，为 2,362,040 公里，占世界管线总长度的 %。在世界管
线长度中，天然气输送管线占世界管道总量的 %，原油输送管线占 %。
2013 年至 2017 年全球陆上管道项目投资额将达到 2,160 亿美元，新建油气管
道长度将达到 27 万公里。油气管线的大额投资将推动油气管线用能源工业阀门
需求的持续扩张。
2014 年全球原油贸易分布
单位：百万吨
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2014 年天然气贸易分布
单位：十亿立方米
4 .阀门行业技术水平、特点及行业周期
（1）技术水平
近年来，国内阀门生产企业通过消化吸收引进技术并进行自主研发，已经取
得了显著的发展。目前除部分高参数和特殊阀门外，国产阀门基本上可以满足国
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民经济各领域和基础设施建设需要。近三年来，百万千瓦核电站阀门国产化取得
了重大突破，其中，核级截止阀、止回阀、球阀、蝶阀和绝大部分闸阀实现了国
产化；核一级爆破阀、主蒸汽隔离阀、56in 管线高压全焊接球阀等特殊阀门也取
得突破性进展。这些新产品的开发填补了国内空白，一些产品已达到或接近世界
先进水平。从国外阀门行业技术水平现状看，几十年来，随着大型成套装置技术
的发展，国外出现了一系列新的成套设备和样机，与之配套的阀门也表现为大型
化、高参数化、自动化和成套化，而且系列新品种还在不断增加。我国阀门行业
也开发了一大批具有自主知识产权的新产品，很多产品打破了国外的技术封锁，
打破了国外垄断的局面，成功以国代进。随着行业装备条件、技术水平的不断提
高，中国阀门产品也在向高技术含量、高参数、耐腐蚀、长寿命方向发展。国内
阀门行业的总体水平将大大提升，关键阀门将逐步实现国产化。
（2）技术特点
与其它机械制造工艺相比，阀门制造工艺有如下技术特点：
A、阀门毛坯的制造工艺及检验工艺比较复杂
阀门的质量控制集中体现在铸件毛坯。阀门铸件是结构较复杂的薄壁壳体
件，且铸件同时要求表面光洁和铸字清晰。为了满足上述要求，铸造时应采取
一系列工艺措施，造型时需注意保证砂型硬度、采用合理的浇帽口系统及严格
控制浇注速度和温度等。由于技术要求较高，阀门毛坯的铸造工艺远较一般铸
件复杂。此外，阀门毛坯除检查尺寸，位置精度及外观外，有的还需要力学性
能、耐腐蚀性能及无损探伤等多种检验，故阀门的检验工艺也较复杂。
B、机械加工难度大
由于阀门材料的种类繁多，除各种铸铁、铸钢外，其大部分高强度、耐腐蚀和
高硬度材料的切削性能都很差，很难使零件达到规定的加工精度和表面粗糙度。
而阀门密封面的几何形状精度和表面粗糙度的要求很高，因此更增加了阀门机
械加工难度。同时，阀门材料的切削性能差，又给阀门的加工方法、刀具材料、
切削用量、工艺装备等方面带来很多问题。
C、阀门零件在机床上安装比较困难
阀门主要零件的结构、形状比较复杂，有些零件属壁薄、细长件，刚性差。在
机床上加工时，定位和装夹都比较困难，因此往往需要复杂的专用夹具。
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（三）能源阀门行业的进入壁垒
1.进入本行业的壁垒
阀门产品广泛运用民用和工业生产等领域，不同行业、不同运用领域对阀
门的质量、性能的需求差距巨大。总体而言，对于民用阀门和低端工业阀门，
对阀门要求较低，因此行业进入门槛较低；而对于运用于高温、高压、低温、
高真空、耐腐蚀等严酷环境同时对阀门提出防辐射、防爆等高要求的中、高端
阀门领域，则具有较高的行业进入壁垒。
（1）前置生产壁垒
阀门作为重要系统控制设备，广泛用于各类特殊行业生产和运行，阀门生
产的质量，直接关系到企业的生产安全。对于压力管道阀门和核电阀门甚至关
系到国家能源安全。因此国家对于工业阀门领域制定了前置生产许可制度，未
取得相应生产许可资质的企业，不允许进行相关产品的生产和销售活动。
对于压力管道方面，国家质量监督检验检疫机构按专业制定了特种设备行
政许可规则和技术规范，企业只有取得相应许可证后，方能从事相应的生产活
动；此外，在阀门铸造生产阶段，常需通过射线探伤方法，对阀体进行质量检
测，未取得国家环保部门颁发辐射安全许可的企业，无法开展此项检测。
（2）质量认证体系
为保证阀门生产企业间产品的通用性，确保阀门产品质量标准的一致性，
全球主要市场的国家或机构对阀门产品建立了相应的质量认证体系。世界主要
工业阀门产品质量认证体系包括美国 API 认证、挪威 ISO 认证和欧盟 CE-PED
认证等。这些质量认证主要围绕生产企业的管理体系、产品设计标准、生产和
检验设备、以及专业人员配置等方面进行评估，对企业提出了较高的硬件和软
件标准，对于阀门生产企业的进入存在较高的门槛。
（3）合格供应商资格
阀门作为系统控制设备的重要组成，其质量的优劣，对于终端客户的安全
生产至关重要。因此，无论是国内或者国际上的终端客户在进行采购时，都将
其视为关键设备进行采购。终端客户通常会建立自身的合格供应商认定体系，
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71
只有进入其认可的的阀门生产企业才能参与由终端客户举行的招标，并最终取
得相应的订单。终端客户对于供应商通常都有严格的筛选程序，通常其会结合
阀门生产企业的规模、企业信誉、产品质量、生产能力、售后服务等多方面进
行数轮严酷的考察和筛选。一般而言，终端客户的规模越大，对产品的要求越
高，企业进入其最终合格供应商的难度越大。
（4）技术壁垒
中高端阀门通常运用于严酷环境如高温、高压、超低温等，同时根据阀门
的所控制的介质，常对阀门有耐腐蚀、防辐射、防爆、防泄漏等特殊要求。这
些要求对阀门的生产工艺、生产材料、以及阀门的检验设备、检验技术有着较
高的要求。生产企业需要较强的研发实力，以满足不同行业，不同客户的特殊
需求。
（5）资金壁垒
中、高端阀门生产属于资本密集型产业，需要高效、节能的铸造厂、现代
化的生产厂房、先进的生产设备和精密的检测仪器。因此，进入中高端阀门生
产投入巨大，对企业资金实力要求较高。
2.行业竞争格局及竞争对手
序号 企业名称 公司介绍 主要产品
1 纽威阀门 是集阀门研制、开发、生产、销
售于一体的阀门行业公司。目前
国内最大的阀门生产企业
蝶阀、脱硫阀门、水力控制阀、软
密封闸阀、止回阀、球阀、闸阀、
截止阀等
2 中核科技 中核苏阀科技实业股份有限公
司（以下简称公司）成立于1997
年，是一家集工业阀门研发、设
计、制造及销售为一体的科技型
制造企业，也是中国阀门行业和
中国核工业集团所属的首家上
市企业
蝶阀、脱硫阀门、水力控制阀、软
密封闸阀、止回阀、球阀、闸阀、
截止阀等
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72
3 神通股份 专业从事新型特种阀门研究、开
发、生产与销售。中小板上市企
业
蝶阀、球阀、闸阀、截止阀、止回
阀、调节阀、特种专用阀等七个大
类145个系列2000多个规格的产
品，广泛应用于冶金、核电、火电、
煤化工、石油和天然气集输及石油
炼化等领域。
（五）影响能源阀门行业发展的有利和不利因素
1、有利因素
（1）能源消费平稳增长
国际能源消费平稳增长，固定资产投资稳步增长：根据《BP 2030 世界能源
展望》预测到 2030 年，世界一次能源消费预计年均增长 %，全球能源消费总
量到 2030 年将增加 39%。在全球能源增长中占据最大份额的燃料是天然气，它
在全球能源预期增长中占 31%的比重。随着能源消费，尤其是天然气消费的增
长，能源行业固定资产投资将稳步增长。
（2）行业集中度低,竞争充分
2015 年全球阀门市场收入将达到 600 亿美元，国内市场 100 亿美元。根
据《THE WORLD INDUSTRIAL VALVE TO 2017》预计到 2017 年，全球工业阀
门的需求仍将保持 %的复合增长，工业阀门的全球市场预期届时将超过 800
亿美金。目前，阀门行业从业企业数量众多，全球阀门行业集中度 CR5 不到
15%，CR10 仅为 20%，属于竞争型市场，行业集中度低给了企业公平竞争的
机会，真正优秀者将会最终胜出。
（3）全球油气管网投资将大幅提高
全球范围内看，由于资源分布的不均衡和经济发展的差异，导致原油和天
然气产地和消费地有着较大的差异。作为油气输送的重要形式，油气管线拥有
低泄漏、低污染、高效率等诸多优点，并且能够解决油气进口国（尤其内陆国）
依赖海运的问题，改善各国能源安全环境，因此已经成为各国能源战略中的重
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73
要组成部分。其中中国油气管道在 2015年将达到 14万公里；根据国务院发布的
《能源发展战略行动计划（2014-2020 年）》指出到 2020 年天然气主干管道里程
达到 12 万公里；美国能源信息署也在其《Annual Energy outlook 2015 with
projectiongs to 2040》中指出在未来 20 年中大力提高石油、天然气管道建设；
2013 年至 2017 年全球陆上管道项目投资额将达到 2,160 亿美元，新建油气管
道长度将达到 27 万公里。油气管线的大额投资，将推动油气管线用工业阀门
需求的持续增长。
（4）国内生产工艺，材料技术的不断成熟
经过多年发展和积累，国内制造业整体技术取得了长足的进步，随着《中国
制造 2025》的实施，国内制造技术水平预期将显著提高，届时国内阀门制造商
与国际竞争者在生产工艺方面的水平将大幅缩小。同时随着生产设备、生产材
料的改进，将大幅提高国内阀门产品的质量和产品种类。新技术（如 3D 打印技
术、电子互联网监控）的运用，也大幅提高国内阀门产品在国际市场中竞争力。
2、不利因素
（1）石油价格的持续低迷
公司的工业阀门主要用于石油、石化、电力和天然气行业，其中石油行业
是公司的重要客户。自 2014 年以来从最高的接近 150 美元/桶跌至目前的每桶
不足 40 美元，并且未来可能长期地位运行。原油价格的持续走低，势必影响其
行业固定资产的投资，减少对工业阀门的需求。
（2）市场竞争将有可能加剧
尽管从目前市场层面上看，国内阀门企业大多处于阀门行业低端市场。但
随着国家对于制造业的扶持，这些企业将通过技术升级，进入阀门行业的中、
高端市场。随着新进入者的不断增加，竞争将会更加激烈。
（六）行业的周期性、区域性、季节性特征
阀门行业是流体控制的部件，广泛运用于石油、石化、天然气、电力、冶
金、水处理、造船等领域。其受单一行业影响较小，但其与宏观经济及区域固
定资产投资有一定关联，因此存在一定程度的周期性。
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74
阀门行业市场需求的分布区域与相关区域的经济发展及固定资产投资情况
密切相关。通常情况下经济发达地区，阀门市场需求较大。全球范围来看，阀
门市场主要集中在北美、欧洲、东亚等经济发达地区。未来随着中国、印度、
巴西等发展中国家工业化程度进一步增强，固定资产投资增加，将成为未来阀
门市场增长的重要驱动力。
阀门行业不存在明显的季节性特征。
（六）公司在行业中的优势和劣势
1.竞争优势
（1）原材料生产的垂直整合
对于阀门产品来说，原材料的质量至关重要。公司拥有专业的阀门铸件生
产车间，拥有种类丰富模具库，可以生产各种型号和不同材质的（碳钢、不锈
钢、合金钢）铸件/锻件，铸造质量在国内阀门铸造行业中处于领先水平，可以
为公司的阀门产品提供高质量的铸件/锻件产品；自有的铸造厂还为公司的订单
交付的及时性提供了最大的保证；此外，国际大型石油、天然气企业在评选合
格的阀门供应商时，首先就要求阀门生产商拥有自有的铸造厂。对于阀门铸件
生产的垂直整合，确立了公司独特的竞争优势，在客户中建立起了良好的信
誉。
（2）多系列能源工业阀门解决方案提供商
公司生产的阀门产品覆盖闸阀、截止阀、止回阀、球阀、调节阀、井口阀
门以及各种特殊阀等多个系列，所用材料包括碳素钢、不锈钢、合金钢、低温
钢、双相不锈钢、铜合金和镍基合金等材质；公司的产品能满足在超高压、超
高温、超低温等各种严酷环境下零泄露的需求；此外公司拥有自有铸件厂，采
用领先的砂铸技术，能够为客户的需求提供定制化的阀门产品，从而使公司具
备为油气企业提供全系列产品的能力。健全的产品体系、量身定制的成套设
备，为客户提供了“一站式”的采购方案，一方面在满足客户各方面产品需求的
条件下，简化了客户的采购流程；另一方面降低了公司与客户的沟通成本，提
高了公司的服务效率。
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75
公司可以根据客户需求提供不同尺寸大小的能源工业阀门，此外根据原材
料和阀门用途类型，公司产品涵盖以下：
主要材料 球阀 闸阀 截止阀 止回阀 节流阀 旋塞阀
碳素钢 A105/WCB 等 √ √ √ √ √ √
低温碳钢 LF2/LCB 等 √ √ √ √ √ √
马氏体不锈钢 F6a/CA15 等 √ √ √ √ √ √
奥氏体不锈钢 F316/CF8M 等 √ √ √ √ √ √
双相不锈钢 F51/4A 等 √ √ √ √ √ √
合金结构钢 4130/4140 等 √ √ √ √ √ √
铜合金 C95800 等 √ √ √ √ √ √
镍基合金 CU5MCuC 等 √ √ √ √ √ √
（3）国际知名的品牌影响力和广泛的客户基础
公司是国内包括纽威、德维在内少数几家在国际能源阀门市场中拥有自主
民族品牌的阀门生产企业。尽管公司成立时间不长，但公司自成立以来，就立
志打造自主品牌，走自主创新之路。公司制定了以质量创建品牌策略，通过持
续的技术研发投入、严格的质量管理体系和专业化服务体系，公司迅速在国际
市场建立起自身的品牌市场，并获得市场中广大客户的认可。公司已经进入包
括科威特国家石油、南非 Sasol 集团、阿曼 PDO 石油公司、福禄工程、台湾台
塑集团和中国海洋石油总公司公司等数十家国际知名石油、天然气和工程公司
的合格供应商名单。
（4）可靠的产品质量水平
公司的质量目标就是为客户提供“零缺陷”阀门。公司的工艺研究部门对阀
门生产工艺进行研究，从源头上减少缺陷产品发生的可能。同时公司拥有全套
先进的检验和测试设备，能够控制公司产品从铸造厂生产出来的铸件或者锻件
到成品整个过程的质量，这些设备能够进行型砂试验、直读式光谱仪化学成分
检测、金相分析、材料力学检测、渗透检测、低温测试、水密封泄露试验、油
漆检测、射线探伤、无损检测、冲击检验、拉升实验、硬度试验等。同时，公
司为做到零缺陷质量管理，在交货前，积极聘请第三方检测方对公司的产品进
行质量检测，以确保公司交付的产品质量评估公正。公司已经通过挪威船级社
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76
（DNV）ISO-9001 质量认证、美国石油学会 API 6A、API 6D、API 602、API
600、API Q1 9th 认证和欧盟 CE-PED 认证等。
（5）优秀的管理团队
公司的管理团队均在阀门行业积累了多年的经验，在管理、技术、生产、
销售、财务等各方面各有所长，互有优势。管理团队内部较强的凝聚力，保证
了公司各项业务健康发展。
2.竞争劣势
（1）技术积累较之国际先进企业略显不足
尽管公司自成立以来就注重技术创新和积累，但是公司成立时间尚短，较
之国际先进阀门生产企业尤其是在特殊阀门生产领域，技术和研发、设计能力
尚有较大的差距。
（2）对终端客户的影响力尚显不足
公司成立时间短，尚缺乏成体系的海外销售队伍。公司产品主要以代理商买
断式销售方式销往海外市场。这也导致公司对于终端客户的控制力和影响力尚显
不足，成为公司发展的瓶颈。
（3）公司融资渠道单一
公司保持了较快的增长速度，一直以来主要依靠自身的积累发展。扩大公
司生产能力、提高技术水平、拓展营销网络覆盖范围以及通过收购拓展业务领
域等均迫切需要资金的支持。公司目前尚未进入资本市场，融资渠道有限将在
一定程度上限制和束缚公司的发展。
（七）公司业务发展规划
1.总体发展目标
公司的目标是成为世界一流的阀门研发、生产、销售和方案提供商。公司
将继续围绕着这一目标，充分挖掘公司潜力，保持公司快速发展的势头。
2.未来五年的发展规划
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77
未来五年，公司将抓住行业发展机遇和良好的产业环境，依托国家行业和
制造产业发展的积极政策，紧密跟踪国际先进技术发展趋势和产品发展动向，
深入细分行业市场，为用户提供较为完善的解决方案，保障公司持续快速发
展。
（1）市场拓展方面
市场拓展方面，结合能源工业阀门行业的市场特点，公司正积极与国际大
型能源公司接洽，力争尽快完成相关大型企业集团的合格供应商认证工作，从
而为公司的持续增长带来坚实的保证。
目前公司处于合格供应商认证阶段的大型集团，包括：英国石油公司
（BP）、荷兰皇家壳牌集团、美孚石油和雪佛龙股份有限公司。其中公司已接
近完成英国石油公司合格供应商认证工作；壳牌、美孚和雪佛龙等集团的合格
供应商认证工作处于首轮认证阶段。
目前公司已经拥有了较为完善的产品结构，并逐步在海外能源阀门市场中
建立起了自主品牌。未来公司将根据自身的业务发展情况，逐步建立符合自身
情况的海外营销团队，从而进一步增强公司的市场开拓能力。
（2）资本运作方面
为弥补公司在球阀研发、生产领域的不足，公司在 2015 年 11 月完成对西
诺威阀门控制（苏州）有限公司的收购；未来五年，公司计划在合适的时机，通
过收购海外阀门生产企业或者海外直接投资的方式，进一步完善公司在全球海
外生产、销售布局。
（3）产品、技术方面
公司一直视产品质量和技术为企业发展的根本动力，公司自成立以来持续
增加研发投入，保证公司技术、产品保持领先。但公司时间成立时间较短，和
国际一流阀门生产企业尚存差距。公司计划在未来合适的时机，通过直接投资
或者控股等形式建立阀门研究院。并依托该研究院开展以下方向技术研究：1、
阀门工业基础研究：包括阀门设计、新材料、严酷环境（超高温、超低温）模拟
阀门参数的研究下等的研究；2、项目运用方向研究：3D 打印技术在阀门铸造
技术的运用、超高温超低温阀门、防爆阀门、高压力大口径阀门、控制阀门、
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78
阀门安全测等研究；3、依托阀门研究院，进行包括煤化工阀门、医药工业阀门
等跨行业工业阀门的开发与研究。
七、业务收入占公司 10%以上子公司的业务情况
西诺威阀门控制（苏州）有限公司系德维阀门铸造（苏州）股份有限公司的
全资子公司。2015 年度，西诺威阀门控制（苏州）有限公司的营业收入为
181,795, 元，合并后其 12 月营业收入 11,680, 元，占公司合并口径营
业收入的比重为 %，预计未来西诺威阀门控制（苏州）有限公司占同期公司
合并口径营业收入的比重将超过 10%。西诺威阀门控制（苏州）有限公司的业务
情况如下：
（一）西诺威的主营业务、产品及服务情况
公司自成立以来专注于能源领域工业阀门的研发、设计、生产和销售。公
司生产的阀门主要为球阀、止回阀和节流阀等。
（1）球阀 由旋塞阀演变而来，其启闭件为一个球体，利用球体绕阀杆的
轴线旋转 90°，实现开启或者关闭的目的。球阀在管路上主要用于切断、分配
和改变介质流动的方向。同时设计成 V 形的开口的球阀，还具有良好的流量调
节功能。球阀运用非常广泛，是目前发展最快的阀门品种之一。
（2）止回阀 又称单向阀，是靠管路中介质本身流动时产生的力而自动开
启和关闭的。属于一种自动阀门，止回阀的作用是防止介质倒流，防止泵及其
他驱动电机反转以及容器内介质的泄放。
（3）节流阀 是指通过改变流通面积实现调节介质流量和压力的手动阀
门，节流阀在管路中主要作节流用。
经核查，主办券商认为：公司业务描述准确，公司披露的产品与营业收入
分类相匹配。
（二）西诺威的内部组织结构及主要业务流程
1.内部组织结构
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2.主要业务流程
（1）公司研发流程
（2）公司采购流程
（3）公司生产流程
采购需求
需求审核
采购审批
同意
执行部门
合同签署与执行
Y
N
技
术
需
求
原
型
设
计
原
型
验
证
技
术
评
审
成
果
转
化
总经理
行
政
部
人
力
资
源
部
物
流
管
理
部
财
务
部
研
发
技
术
部
市
场
营
销
部
质
量
控
制
部
采
购
部
生
产
部
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（4）公司销售流程
（三）西诺威的关键资源要素
1.主要技术
序号 技术类型 技术水平 主要成就
1
固定球阀双活塞效应
技术
国内领先
获得了由江苏省科学技术厅颁发的《超高压级零
泄漏双活塞效应固定球阀》高新产品认定证书
获得了由中华人民共和国国家知识产权局颁发的
《双活塞效应阀座》实用新型专利证书
客户订单 报价单
创建订单信息
客户需求分解
明细单据备注
客户需求属性
销售订单备注
销售评审表
更新明细物料
审核销售订单
打印销售订单
销售订单
车间排程单 生产需求
生产订单
工艺路线 图纸调用
图纸管理系统
审核生产订单
工序派工
汇报完工情况
完成生产订单
领料申请
申报完工质检
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81
2
浮动球阀双向金属硬
密封技术
国内领先
获得了由江苏省科学技术厅颁发的《超高温级零
泄漏双向金属硬密封浮动球阀》高新产品认定证
书
获得了由中华人民共和国国家知识产权局颁发的
《双向金属硬密封浮动球阀》发明专利证书
3
球阀弹簧蓄能自密封
技术
国内领先
获得了由江苏省科学技术厅颁发的《超低温级零
泄漏弹簧蓄能自密封球阀》高新产品认定证书
获得了由中华人民共和国国家知识产权局颁发的
《具有弹簧蓄能密封结构的球阀》实用新型专利
证书
4
硬密封球阀梯形石墨
技术
国内领先
获得了由江苏省科学技术厅颁发的《超高温级零
泄漏梯形石墨硬密封球阀》高新产品认定证书
获得了由中华人民共和国国家知识产权局颁发的
《带梯形石墨密封圈的硬密封球阀》实用新型专
利证书
5
轨道球阀阀杆分体式
技术
国内领先
获得了由江苏省科学技术厅颁发的《分体式阀杆
结构的轨道球阀》高新产品认定证书
获得了由中华人民共和国国家知识产权局颁发的
《轨道球阀分体式阀杆结构》实用新型专利证书
6 球阀降扭矩技术 国内领先
获得了由江苏省科学技术厅颁发的《低扭矩球阀》
高新产品认定证书
获得了由中华人民共和国国家知识产权局颁发的
《低扭矩球阀》实用新型专利证书
7 浮动球阀密封技术 国内领先
获得了由中华人民共和国国家知识产权局颁发的
《浮动球阀的密封结构》实用新型专利证书
8 球阀双向密封技术 国内领先
获得了由中华人民共和国国家知识产权局颁发的
《球阀的双向密封技结构》实用新型专利证书
9
轨道球阀阀座耐高温
密封技术
国内领先
获得了由中华人民共和国国家知识产权局颁发的
《轨道球阀阀座的耐高温密封结构》实用新型专
利证书
10
浮动球阀手柄装配技
术
国内领先
获得了由中华人民共和国国家知识产权局颁发的
《浮动球阀手柄的装配结构》实用新型专利证书
11
锻钢小球阀阀杆填料
密封技术
国内领先
获得了由中华人民共和国国家知识产权局颁发的
《锻钢小球阀的阀杆填料密封结构》实用新型专
利证书
2.无形资产情况
截至 2015 年 12 月 31日，公司的无形资产情况如下：
单位：元
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项目 账面原值 累计摊销 无形资产账面价值
土地使用权 1,449, 357, 1,091,
软件及其他 1,389, 1,064, 324,
合计 2,838, 1,422, 1,415,
（1） 土地使用权
证号 土地坐落 用途 登记时间 权利人 面积（㎡） 取得方式
相 国 用
（2004）字
第 00040
号
黄埭镇潘
阳村
工业 2010-08-06 西诺威 出让
相 国 用
（2011）第
119001947
号
黄埭镇丽
沁花苑 3
幢 204室
城镇住宅
用地
2011-08-03 西诺威 划拨
相 国 用
（2011）第
119001943
号
黄埭镇丽
沁花苑 3
幢 203室
城镇住宅
用地
2011-08-03 西诺威 划拨
相 国 用
（2011）第
119001944
号
黄埭镇丽
沁花苑 3
幢 104室
城镇住宅
用地
2011-08-03 西诺威 划拨
相 国 用
（2011）第
119001945
号
黄埭镇丽
沁花苑 3
幢车库 15
室
城镇住宅
用地
2011-08-03 西诺威 划拨
相 国 用
（2011）第
119001946
号
黄埭镇丽
沁花苑 3
幢车库 18
室
城镇住宅
用地
2011-08-03 西诺威 划拨
经主办券商核查，西诺威上述土地使用权属清晰、证件齐备，不存在权利
瑕疵、权属争议纠纷或其他权属不明的情形，不存在产权共有及对他方重大依
赖情况。
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83
（2） 商标
序号 注册号 商标内容 类号 权属人 有效期限
1 4706903
11 西诺威
至
2 4706904
7 西诺威
至
3 4706905
6 西诺威
至
4 4706906
7 西诺威
至
5 9013796
7 西诺威
至
经主办券商及律师核查，西诺威合法拥有上述商标权，不存在与他方共有
的情形，不存在对他方的重大依赖，不存在产权纠纷。
（3） 专利
序号 类型 专利名称 专利号 专利申请日 有效期 专利权人 权利状态
1
发明
专利
双向金属硬密封浮动
球阀
ZL201310
1219863
2013/4/9 20年 西诺威 专利权维持
2
实用
新型
锻钢小球阀的阀杆填
料密封结构
ZL201520
214741X
2015/4/12 10年 西诺威 专利权维持
3
实用
新型
浮动球阀的密封结构
ZL201520
2147439
2015/4/12 10年 西诺威 专利权维持
4
实用
新型
浮动球阀手柄的装配
结构
ZL201520
2147405
2015/4/12 10年 西诺威 专利权维持
javascript:;
javascript:;
javascript:;
javascript:;
javascript:;
javascript:;
javascript:;
javascript:;
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84
5
实用
新型
球阀的双向密封结构
ZL201520
2147392
2015/4/12 10年 西诺威 专利权维持
6
实用
新型
轨道球阀阀座的耐高
温密封结构
ZL201520
2147388
2014/4/12 10年 西诺威 专利权维持
7
实用
新型
低扭矩球阀
ZL201420
0077348
2014/1/7 10年 西诺威 专利权维持
8
实用
新型
轨道球阀分体式阀杆
结构
ZL201320
8712594
2013/12/27 10年 西诺威 专利权维持
9
实用
新型
双活塞效应阀座
ZL201320
8712310
2013/12/27 10年 西诺威 专利权维持
10
实用
新型
带梯形石墨密封圈的
硬密封球阀
ZL201320
8712452
2013/12/27 10年 西诺威 专利权维持
11
实用
新型
具有弹簧蓄能密封结
构的球阀
ZL201320
8139475
2013/12/12 10年 西诺威 专利权维持
12
实用
新型
阀座与阀芯的密封结
构
ZL201520
7733200
2015/10/8 10年 西诺威 专利权维持
13
实用
新型
轨道球阀
ZL201520
7733709
2015/10/8 10年 西诺威 专利权维持
14
实用
新型
阀
ZL201520
773259X
2015/10/8 10年 西诺威 专利权维持
15
实用
新型
易组装球阀
ZL201520
7732585
2015/10/8 10年 西诺威 专利权维持
16
实用
新型
阀座
ZL201520
7719985
2015/10/8 10年 西诺威 专利权维持
17
实用
新型
球阀
ZL201520
7733836
2015/10/8 10年 西诺威 专利权维持
18
实用
新型
PEEK阀座密封圈配
磨装置
ZL201520
7718357
2015/10/8 10年 西诺威 专利权维持
19
实用
新型
新型球阀
ZL201520
2015/10/08 10年 西诺威 专利权维持
20
实用
新型
旋塞阀
ZL201520
2015/10/08 10年 西诺威 专利权维持
经主办券商及律师核查，上述专利权属清晰，不存在侵犯他人知识产权而
被提起权利异议的情形，亦不存在其他权属争议或纠纷。
（4） 产品质量和技术标准
序号 证书名称 资格范围 证书编号
发证机关 有效期
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德维阀门铸造（苏州）股份有限公司 公开转让说明书
85
1 API 6A
三通和四通、阀、
节流阀
6A-0759 API 2017/02/09.
2 API 6D
闸阀、旋塞阀、球
阀、止回阀
6D-0540 API 2017/02/09.
3 API Q1
阀门和阀门零件
的设计和制造
Q1-0989 API 2017/02/09.
4
ISO
9001：
2008
阀门和阀门零件
的设计和制造
1197 API 2017/02/09.
5
ISO/TS
29001
阀门和阀门零件
的设计和制造
TS-0870 API 2017/02/09.
经主办券商核查，公司上述质量和技术标准认证权属清晰、证件齐备，不
存在权利瑕疵、权属争议纠纷或其他权属不明的情形，不存在产权共有及对他
方重大依赖情况。
3.业务许可、获得资质情况
证书名称 证书号 颁发机构 证书持有人 有效期
对外贸易经营者备
案登记表
01833870
对外贸易经济合
作局
西诺威 长期
海关进出口货物收
发人报关注册登记
证书
3205948118 苏州海关 西诺威 长期
辐射安全许可证 苏环辐证[00444]
江苏省环境保护
厅
西诺威
2018年 08月
21日
自理报检单位备案
登记证明书
3202003306
苏州市出入境检
验检疫局
西诺威 长期
经主办券商核查，公司上述业务资质权属清晰、证件齐备，不存在权利瑕
疵、权属争议纠纷或其他权属不明的情形，不存在权利共有及对其他方的重大
依赖情形。
4.特许经营权情况
证书名称 证书号 颁发机构
证书持有
人
发证日期 有效期
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86
特种设备制造
许可证
TS271078H-2018
国家质量
监督检验
检疫总局
西诺威 2015-01-27 2018-03-03
特种设备制造
许可证
TS2732776-2018
国家质量
监督检验
检疫总局
西诺威 2014-03-04 2018-03-03
经主办券商核查，公司上述特种设备制造许可证书权属清晰、证件齐备，
不存在权利瑕疵、权属争议纠纷或其他权属不明的情形，不存在产权共有及对
他方重大依赖情形。
5.固定资产情况
截至 2015 年 12 月 31日，西诺威固定资产账面价值如下：
单位：元
资产类别 原值 累计折旧 净值 成新率
房屋及建筑物 16,487, 6,244, 10,243, %
机械设备 15,599, 8,948, 6,650, %
运输设备 1,114, 524, 589, %
办公设备 2,429, 1,894, 534, %
合计 35,630, 17,611, 18,018, %
6.员工情况
截至本转让说明书签署日，西诺威共有 136 名员工，具体情况如下：
(1)按专业结构划分
专业结构 人数 占比
研发人员 25 %
技术服务人员 2 %
生产人员 74 %
销售及市场人员 9 %
管理人员 26 %
合计 136 %
(2)按年龄划分：
年龄 人数 占比
20-30岁 66 %
德维阀门铸造（苏州）股份有限公司 公开转让说明书
87
年龄 人数 占比
30-40 岁 43 %
40-50岁 17 %
50-60岁 8 %
60 岁以上 2 %
合计 136 %
(3)按受教育程度划分
教育程度 人数 占比
博士 - -
硕士 - -
本科 34 %
专科 34 %
专科以下 68 %
合计 136 100%
（四）西诺威业务收入及采购情况
1.报告期内主要产品的收入情况
报告期内，西诺威主要产品收入情况如下：
单位：元
项目
2015 年 2014年度
金额
占营业收入的
比例
金额
占营业收入的
比例
球阀 145,068, % 166,422, %
止回阀 24,820, % 14,001, %
截止阀 6,419, % 4,060, %
闸阀 4,423, % 12,057, %
节流阀 673, % 525, %
泥浆阀 114, % 53, %
旋塞阀 34, %
针型阀等 241, %
单流阀 166, %
合计 181,795, % 197,287, %
2.报告期内西诺威主要客户情况
报告期内，西诺威向前五大客户销售的情况如下：
德维阀门铸造（苏州）股份有限公司 公开转让说明书
88
年度 序号 单位名称 金额（元）
占营业收
入比例
2015年
1 NADHIRA ENTERPRISES 121,205, %
2 美国德维工业有限公司 50,133, %
3 德维阀门铸造（苏州）有限公司 9,684, %
4 AKFE PETROL VE DOGALGAZ MUHENDIS 555, %
5 KINGRIG GROUP LIMITED 50, %
合计 181,628, %
2014年度
1 NADHIRA ENTERPRISES 122,371, %
2 美国德维工业有限公司 54,866, %
3 德维阀门铸造（苏州）有限公司 14,437, %
4 SASOL TECHNOLOGY (PTY) LTD 4,664, %
5 中海石油（中国）有限公司湛江分公司 533, %
合计 196,872, %
3.西诺威主要原材料采购与供应商情况
(1)西诺威主要原材料采购情况
报告期内，西诺威的原材料采购主要包括：阀体、废钢、金属锰、机械零
件等。报告期内，2014 年、2015 年西诺威的采购金额分别为 13, 万元和
12, 万元。
(2)最近两年前五大供应商情况
西诺威与各主要供应商建立了稳定的合作关系，向单个供应商采购金额占
公司总采购金额比例均未超过 50%，不存在对单一供应商严重依赖的情况。
报告期内，西诺威前五名供应商的情况如下：
年度 序号 单位名称 金额（元）
占采购总额
的比例
2015年
1 德维阀门铸造（苏州）有限公司 39,786, %
2 苏州市盛源锻造厂 8,182, %
3 上海精稳密封技术有限公司 6,033, %
4 上海莱威机械阀门有限公司 5,626, %
5 江苏徐氏机械制造有限公司 4,779, %
合计 64,408, %
2014 年度
1 德维阀门铸造（苏州）有限公司 35,830, %
2 苏州市盛源锻造厂 11,839, %
德维阀门铸造（苏州）股份有限公司 公开转让说明书
89
3 上海莱威机械阀门有限公司 5,559, %
4 上海中洲特种合金材料股份有限公司 4,543, %
5 苏州市鑫晟机械制造有限公司 4,384, %
合计 62,156, %
4.报告期内西诺威重大业务合同履行情况
（1）技术合作合同
2013 年 3月 20 日，公司委托苏州市卓博科技咨询有限公司与兰州大学温州
泵阀工程研究院协商关于“一种三通球阀自密封装置（ZL ）”
发明专利许可事宜。公司于 2013 年 3 月 25 日，获得该专利 5 年独占许可，有
效期至 2018 年 3月 25日。
（2）销售合同
2013 年 1月 1 日，西诺威阀门控制（苏州）有限公司与 NADHIRA ENTERPRISE
LLC 公司签订框架销售合同，合同有效期为五年。合同中约定 NADHIRA
ENTERPRISE LLC 作为公司经销商，销售的产品包括：球阀、闸阀、截止阀、止
回阀、节流阀等。并对双方在交易过程中的产品报价方式、结算方式、订单合
同生成等进行了详细约定，目前合同履行情况正常。
2013 年 1 月 1 日，西诺威阀门控制（苏州）有限公司与美国德维工业有限
公司签订框架销售合同，合同有效期为五年。合同中约定美国德维工业有限公
司作为公司经销商，销售公司的所有产品。并对双方在交易过程中的产品报价
方式、结算方式、订单合同生成等进行了详细约定，目前合同履行情况正常。
（五）西诺威的商业模式
1.研发模式
公司的研发项目来源主要有两类：（1）为客户专门定制的产品需求的研
发；（2）新产品研发，即公司自行研发新产品。
公司研发项目一般分为五个阶段：
（1）项目立项：公司研发部门根据客户需求或者市场行业信息，对项目进
行可行性评估、初始设计并最终核准立项。
德维阀门铸造（苏州）股份有限公司 公开转让说明书
90
（2）原型设计：根据立项资料进行设计输出、样品原材料采购、模具制
作、样件制作及检测、型式试验、阶段评审等。
（3）原型验证：工艺部依据产品设计要求进行关键零部件及工艺鉴定、工
装等辅助设备进行开发制作，质量部制造过程进行严格掌控。
（4）过程确认：根据前期评审数据，产品进入试生产，经过不断的检验测
试、完善、修订后进行小批量生产。
（5）成果转化：根据前期所有的阶段总结，通过最终评审后，向生产部门
进行转交，产品进行生产。
2.采购模式
公司的采购内容主要为原材料（金属材料：包括废钢、金属锰、机械零件
等；非金属材料：固化剂、水性玻璃、铸造砂等）。
为保证公司产品的质量和精度，公司拟定了完善的采购管理规定，制定了
详细的采购控制流程。并根据公司的《供应商管理规定》，建立了严格的供应
商遴选标准，由采购部组织相应部门及相关工程师根据技术标准和生产需要，
通过样品检测和实地考察，对供应商质量、价格、交货周期和服务等进行综合
比较和选择，以确定合格供应商。对于同类的重要物资和一般物资，公司通常
会选择几家合格供应商，以确保原材料供应持续稳定。
3.生产模式
公司主要采取以销定产的生产模式，生产部门在接到相关的生产订单后，将
根据订单中的规格、型号和标准的具体要求组织生产。公司的自建的铸造厂根
据设计图完成铸件毛坯，机加工部门进行关键零部件的加工服务，生产车间进
行阀门的装配、试验、返修等服务。对于部分非核心加工工序，如电镀等，公
司通常采用外协加工的方式。
4.销售模式
公司的阀门产品销售主要针对国际市场，销售模式主要通过经销商买断式
销售。根据获得订单的方式不同，可以将订单分为工程项目订单和经销商的库
德维阀门铸造（苏州）股份有限公司 公开转让说明书
91
存单。一般而言，能源工业企业采购阀门前，通常需要公司取得其合格供应商
资格。
工业阀门的需求主要来自项目需求的工程订单和日常维修需求。对于小型
项目和日常维修的阀门需求，终端客户通常向当地经销商进行采购。对于大型
项目/大型跨国集团，通常由项目承包方/集团总部进行集中谈判，并签订全球
价格协议，其旗下经营主体按协议价格进行日常采购。
（1）工业工程订单
为取得工业工程单，公司产品首先需要获得终端客户的合格供应商资格。
在终端客户开始招标时，公司需要配合经销商提供相关招标资料，并根据终端
客户的需求完成阀门的研发和设计，并解答终端客户提出的相关技术、工程问
题。定价方面，公司将根据自身的成本，结合合理的毛利率和市场价格向当地
经销商提供报价，以利于经销商在激烈的竞争过程中中标。经销商完成中标
后，再向公司发出订单需求。
（2）经销商库存订单
公司库存单，是指在公司在获得终端客户合格供应商资格前提下，为满足
客户日常设备维修需求，经销商通过对当地市场的判断，从而获得在未来一段
时间内的设备市场需求，并据此向公司发出订单。公司在获得订单后，根据客
户需求订单，提供报价，并在约定的时间内组织生产，完成交付。
（六）西诺威所处行业基本情况
西诺威所处行业概况、市场规模及风险特征及竞争地位等见本转让说明书
“第二节公司业务”之“六、公司所处行业基本情况”部分。
德维阀门铸造（苏州）股份有限公司 公开转让说明书
92
第三节 公司治理
一、股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况
有限公司阶段，公司按照《公司法》及有限公司章程的规定，设有执行董事，
不设监事会，设有监事一人。董事会为公司最高权力机构，公司股权转让、整体
变更、增资等重大事项都履行了相关股东决定、董事会决议程序。
股份公司成立以来，公司按照《公司法》等相关法律法规的要求，建立了由
股东大会、董事会、监事会和管理层组成的公司治理结构，具有稳定的决策机制
和监督机制，能够规范运作并形成完整的会议记录文件及决议档案。德维股份设
立后，公司董事、监事和高级管理人员能够按照《公司章程》及相关治理制度规
范履行职责。股东大会、董事会和监事会的召开均符合《公司法》以及《公司章
程》的要求，决议内容没有违反《公司法》、《公司章程》及“三会”议事规则等规
定，会议程序、会议记录规范完整，不存在损害股东、债权人及第三人合法利益
的情况。公司“三会”的相关人员均符合《公司法》的任职要求，能够勤勉尽责地
遵守“三会”议事规则，切实履行义务，严格执行“三会”决议，具体情况如下：
（一）股东大会制度建立健全及运行情况
1.股东大会制度建立健全情况
根据《公司章程》规定，股东大会是本公司的权力机构，依法行使下列职权：
（1）决定公司的经营方针和投资计划；
（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（3）审议批准董事会的报告；
（4）审议批准监事会的报告；
（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（8）对发行公司债券或其他证券及公司上市作出决议；
德维阀门铸造（苏州）股份有限公司 公开转让说明书
93
（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（10）修改公司章程；
（11）审议公司购买、出售、置换重大资产金额超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项；
（12）审议公司对外投资超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（13）审议批准公司重大对外投资、重大资产出资及重大对外担保等事项；
（14）审议股权激励计划；
（15）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（16）对回购公司股票作出决议；
（17）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
2.股东大会制度运行情况
截至本转让说明书签署之日，股东大会一直根据《公司法》、《公司章程》、
《股东大会议事规则》等的规定规范运作，全体股东依法履行股东义务，行使股
东权利，股东大会的召集、召开及表决程序合法，决议合法有效，不存在董事会
或高级管理人员违反《公司法》及其他规定行使职权的情形。
自股份公司成立以来，截至本转让说明书签署之日，公司共召开了 2 次股东
大会。
（二）董事会制度建立健全及运行情况
1.董事会制度建立健全情况
根据《公司章程》规定，公司设董事会，对股东大会负责；董事会由 5 名董
事组成；董事会设董事长 1 人。董事会行使下列职权：
（1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（2）执行股东大会的决议；
（3）决定公司的经营计划和投资方案；
（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
德维阀门铸造（苏州）股份有限公司 公开转让说明书
94
（6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（7）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散、清算及
变更的方案；
（8）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（9）决定公司内部管理机构的设置；
（10）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，制定关于其报酬事项和奖惩
事项的方案；
（11）制订公司的基本管理制度；
（12）制订公司章程的修改方案；
（13）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（14）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（15）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
2.董事会制度运行情况
截至本转让说明书签署之日，历次董事会的通知、召开、审议程序、表决均
符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等规定，会议档案完整，董事
会制度运行规范、有效。
自股份公司成立以来，截至本转让说明书签署之日，本公司共召开了 2 次董
事会会议。
（三）监事会制度建立健全及运行情况
1.监事会制度建立健全情况
根据《公司章程》规定，公司设监事会，由 3 名监事组成，其中有 1 名职工
监事，监事会设主席 1 人，监事会行使下列职权：
（1）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（2）检查公司财务；
（3）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
德维阀门铸造（苏州）股份有限公司 公开转让说明书
95
行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（4）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
（5）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（6）向股东大会提出提案；
（7）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；
（8）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（9）；有关法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》规定或股东大会授
予的其他职权
2.监事会制度运行情况
截至本转让说明书签署之日，历次监事会的通知、召开、审议、表决均符合
《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等规定，会议档案完整，监事会制
度运行规范、有效。
自股份公司成立以来，截至本转让说明书签署之日，本公司共召开了 1 次监
事会会议。
二、董事会对公司治理机制执行情况的评估结果
公司于 2016 年 3 月 22 日召开第一届董事会第二次会议，全体董事一致通过
《关于公司治理机制执行情况评估的议案》，该议案的内容为：
德维阀门铸造（苏州）股份有限公司（“公司”）成立后，公司严格按照《公
司法》、《非上市公众公司管理办法》及《非上市公众公司监管指引第 3 号－章程
必备条款》的规定制定了《德维阀门铸造（苏州）股份有限公司章程》（“《公司
章程》”），并依据《公司章程》进一步建立和完善了《德维阀门铸造（苏州）股
份有限公司股东大会议事规则》、《德维阀门铸造（苏州）股份有限公司董事会议
事规则》、《德维阀门铸造（苏州）股份有限公司监事会议事规则》、《德维阀门铸
造（苏州）股份有限公司总经理工作细则》、《德维阀门铸造（苏州）股份有限公
德维阀门铸造（苏州）股份有限公司 公开转让说明书
96
司董事会秘书工作制度》、《德维阀门铸造（苏州）股份有限公司关联交易管理制
度》、《德维阀门铸造（苏州）股份有限公司防止控股股东及其关联方占用公司资
金管理制度》、《德维阀门铸造（苏州）股份有限公司对外担保管理制度》、《德维
阀门铸造（苏州）股份有限公司对外投资管理制度》、《德维阀门铸造（苏州）股
份有限公司信息披露管理制度》等公司重大制度，构建了适应公司发展的内部治
理结构和内部控制体系。
公司完善股东保护相关制度，注重保护股东表决权、知情权、质询权及参与
权，在制度层面切实完善和保护股东尤其是中小股东的权利。《公司章程》及《德
维阀门铸造（苏州）股份有限公司股东大会议事规则》对股东大会的召集、召开
及表决程序、股东参会资格及董事会的授权原则做了明确规定，在制度设计方面
确保中小股东与大股东享有平等权利。
《公司章程》明确规定了纠纷解决机制，公司、股东、董事、监事、高级管
理人员之间涉及的纠纷；《德维阀门铸造（苏州）股份有限公司关联交易管理制
度》等制度，对公司关联交易的程序及内容作了细致规定，进一步明确了关联股
东及董事回避制度，确保公司能独立于控股股东规范运行。
公司已结合实际情况制定了必要的治理文件体系，公司章程、三会议事规则
及公司相关内部治理制度对公司治理机制的执行做出了明确的规定，公司股东大
会、董事会、监事会、总经理权责分明。公司三会能够正常发挥作用。公司管理
层将在公司发展壮大的过程中逐步完善公司的激励与约束机制，进一步做好信息
披露工作，不断提高公司治理水平，切实构建公司治理的长效机制，进一步提高
公司核心竞争力，以促进公司规范运作和持续发展。公司目前的治理机制健全、
有效。
三、公司及控股股东﹑实际控制人报告期内违法违规情况
报告期内，公司及控股股东 HOT EXCESS 均不存在违法、违规及受处罚的
情况。公司实际控制人韩泽海未发生因违反国家法律、行政法规、部门规章、自
律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分，亦不存在因涉嫌违法违规行为
处于调查之中尚无定论的情形。
德维阀门铸造（苏州）股份有限公司 公开转让说明书
97
经核查，主办券商及律师认为：公司及控股股东、实际控制人最近 24 个月
内不存在重大违法违规行为。
四、公司独立情况
（一）业务独立
公司自设立以来一直专注于能源领域工业阀门的设计、生产、制造和销售，
目前已经形成具有国际竞争力的多系列工业阀门产品。公司致力于发展成为全球
领先的全系列、定制化能源工业阀门解决方案提供商，公司业务具备独立的研发、
采购、生产和销售体系。报告期内，公司向前五大客户和供应商的销售和采购金
额占比较高，但该等客户与公司已建立稳定的合作关系，更换可能性较小，同时
公司积极开发其他主要客户，对该等客户的销售占比预期会逐步下降。
根据公司的说明并经核查，公司不存在与其控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业业务相同或类似的情形。公司在业务上与控股股东及其他关联方之间
不存在同业竞争或关联交易。公司具有独立的业务体系和相应的工作机构，不依
赖于股东及其他关联方，完全独立开展所有业务并独立承担责任。公司具有完整
的组织机构，具有与其经营活动相适应的生产经营场所，具有完整的业务体系和
直接面向市场独立经营的能力。
（二）资产独立
经核查，公司的注册资本 12,000 万元人民币已足额到位；公司系由德维有
限整体变更而来，原德维有限的资产全部进入公司。公司拥有与生产经营相关的
土地使用权、房屋所有权、专利权和办公设备等财产的所有权，合法拥有其经营
场所的所有权；公司所拥有的主要资产权属完整，不存在与控股股东共用的情况；
公司所拥有的主要资产产权清晰，不存在主要资产被控股股东和其他关联方占用
的情况；公司主要资产权利不存在产权归属纠纷。截至本转让说明书签署之日，
部分资产和资质因德维有限整体变更为股份有限公司正在履行更名程序，该等权
利人名称变更不影响公司对前述资产的权属。
公司对所有资产具有完整的控制支配权力，公司的资产独立。
（三）人员独立
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98
公司的董事、监事、高级管理人员均依照《公司法》及《公司章程》等有关
规定产生，不存在股东越权做出人事任免决定的情况。公司的总经理、副总经理、
财务负责人和董事会秘书等高级管理人员均在公司及其子公司专职工作并领取
薪酬，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外
的其他职务或领取薪酬。公司的财务人员均在本公司专职工作，未在控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
（四）财务独立
公司具备独立的财务核算体系，能够独立做出财务决策，具有规范的财务会
计制度；公司设立了独立的财务部，内部分工明确。公司开立了独立的银行基本
账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况。
公司根据生产经营需要独立做出财务决策，公司依法独立进行纳税申报和履行纳
税义务。公司不存在以其资产、权益或信誉为股东的债务提供担保的情况；公司
不存在资产、资金被其股东占用而损害公司及其他股东利益的情况。
（五）机构独立
公司具有健全的组织结构，已建立了股东大会、董事会、监事会等完备的法
人治理结构。公司具有完备的内部管理制度，设有研发、采购、销售、财务、综
合管理等职能管理部门。本公司拥有独立的生产经营和办公场所，不存在与控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业混合经营、合署办公的情况。
经核查，主办券商及律师认为：公司在资产、人员、财务、机构和业务等方
面均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
五、合规经营
（一）社会保险、住房公积金
报告期内，公司及其子公司依据法律、法规的相关规定，为全体员工缴纳了
社会保险，并取得了相关主管部门出具的不存在欠缴或被处罚等情形的证明。公
司及其子公司为部分员工缴纳了住房公积金。
针对公司社会保险和住房公积金的缴纳情况，公司实际控制人韩泽海出具
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99
《承诺函》，确认“实际控制人保证和促使公司依法遵守社会保险（包括养老保
险、医疗保险、失业保险、生育保险和工伤保险）及住房公积金相关法律法规规
定，履行为公司员工缴纳社会保险费和住房公积金的义务。如相关主管部门要求
或决定公司需要为员工补缴社保及住房公积金，或公司因未为部分员工缴纳社保
及住房公积金而承担任何罚款或因诉讼等导致的损失，公司实际控制人将全额承
担该部分补缴和被追偿的损失，保证公司不会因此遭受任何损失”。
（二）环保
1、公司
公司所处行业为通用设备制造行业，不属于重污染行业。
公司年产铸钢件 4250 吨、各类阀门零部件及控制装置 5 万台套项目（以下
简称“项目”）分为两期建设。2008 年 8 月 6 日，项目一期通过吴江市环境保护
局审批（吴环建〖2008〗1081 号）。2011 年 10 月 25 日，项目二期通过通过吴江
市环境保护局审批（吴环建〖2011〗1018 号）。2011 年 11 月，前述项目完成竣
工环境保护验收监测，并通过环境保护“三同时”验收。
2016 年 3 月 21 日，公司获得苏州市吴江区环境保护局颁发的《江苏省排放
污染物许可证》（许可证编号：320509-2012-00073），有效期限 3 个月，期限届
满后续期。排放种类：烟尘、粉尘、二氧化硫、氮氧化物、非甲烷总烃。
2、西诺威
西诺威所处行业为通用设备制造行业，不属于重污染行业。
2007 年 12 月 17 日，苏州市相城区环境保护局就西诺威扩建年产阀门 5000
台项目的环境影响报告表出具审批意见，同意西诺威在落实环评表中各项环保措
施和风险防范措施的前提下开展前述项目的扩建。2015 年 7 月 10 日，苏州市相
城区环境保护局及苏州市相城区黄埭镇综合执法局向西诺威出具了“建设项目竣
工环境保护验收申请登记卡”，同意按申报内容建设阀门生产项目，通过“三同
时”验收。根据西诺威的“建设项目环境影响报告表”及“建设项目竣工环境保
护验收申请登记卡”的说明及记载：本项目实际生产工艺流程中不涉及工业废水
排放，仅有生活污水进入潘阳工业园污水处理厂。
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100
2016 年 1 月 19 日，苏州市相城区黄埭镇综合执法局出具《环保合法合规证
明》，确认西诺威：“自 2014 年 1 月 1 日起至 2016 年 1 月 19 日起，在环境保护
方面遵守了有关法律法规的规定，废水、废气、噪声达标排放、工业固废处置符
合环保规定要求，无重大事故污染发生，没有违反和受环境行政处罚的情况”。
经核查，主办券商及律师认为：报告期内，公司及其下属子公司遵守环境保
护法律法规，没有发生违反国家环保法律法规的行为，亦未受到环境处罚的情况。
（三）安全生产
2016 年 1 月 29 日，苏州市吴江区安全生产监督管理局出具《证明》，确认
公司“自 2014 年 1 月 1 日起至本证明出具之日，公司无违反安全生产方面法律
法规的行为而受到行政处罚，未发生安全生产事故。”
2016 年 1 月 21 日，苏州市相城区安全生产监督管理局出具《证明》，确认
西诺威“自 2014 年 1 月 1 日起至本证明出具之日，未发生重大安全事故，没有
受到过安全生产方面的行政处罚”。
经核查，主办券商及律师认为：报告期内，公司及子公司均遵守相关安全生
产的规定，未发生重大安全事故，未受到安全处罚。
（四）质量标准
2016 年 2 月 5 日，苏州市吴江区市场监督管理局出具《证明》，确认公司“自
2014 年 1 月 1 日起至 2016 年 2 月 2 日期间，公司没有受到工商行政管理、质量
技术监督管理的行政处罚。”
2016 年 1 月 19 日，苏州市相城区市场监督管理局出具《无违法记录证明》，
确认西诺威“没有违反质量技术监督法律法规的记录，没有因违反质量技术监督
法律法规而受到行政处罚”。
公司的质量标准符合法律法规的规定，采用的具体质量标准见“第二节公司
业务”之“三、公司关键资源要素”之“（三）公司业务许可、获得资质情况”。
（五）未决诉讼情况
截至本转让说明书签署之日，公司及子公司不存在未决诉讼情况。
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（六）其他合规经营
报告期内，公司及子公司不存在其他罚款、滞纳金、整改等情况，不会对其
经营造成重大影响。
除上述情形以外，公司在工商、土地、外汇、海关、国税、地税等方面均符
合相关法律法规的规定。
六、同业竞争
（一）公司不存在同业竞争的情况
经核查，HOT EXCESS 无具体经营范围，根据其组织章程细则，其可从事
商贸性质类业务；根据对实际控制人的访谈，HOT EXCESS 为投资公司，除控
制德维股份外未投资其他企业。
公司控股股东 HOT EXCESS 不存在从事与德维股份相同、相近业务的情形。
HOT EXCESS 除控制德维股份外，无其他对外投资或持股情况，不存在其所控
制的公司从事与德维股份相同、相近业务的情形。
实际控制人韩泽海除通过 HOT EXCESS 实际控制德维股份之外，不存在其
他对外投资的情形，亦不存在通过其他方式从事与德维股份相同、相近业务的情
形。
经核查，主办券商及律师认为：公司与控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业不存在同业竞争的判断依据合理。
（二）控股股东、实际控制人关于避免同业竞争的承诺
为了避免未来可能发生的同业竞争，公司控股股东 HOT EXCESS 出具了《关
于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“1、截至本承诺函出具之日，本公司及所控制的其他企业均未直接或间接从
事任何与德维股份的主营业务及主要产品构成竞争或可能构成竞争的产品生产
或类似业务。
2、自本承诺函出具之日起，本公司及所控制的其他企业将不会直接或间接
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102
以任何方式进行任何与德维股份的主营业务及主要产品构成竞争或可能构成竞
争的产品生产或类似业务。
3、自本承诺函出具之日起，本公司及未来将会控制的其他企业将不会直接
或间接以任何方式进行与德维股份的主营业务及主要产品构成竞争或可能构成
竞争的产品生产或类似业务。
4、自本承诺函出具之日起，本公司及所控制的其他企业从任何第三方获得
的任何商业机会与德维股份之主营业务及主要产品构成或可能构成实质性竞争
的，本公司将立即通知德维股份，并尽最大努力将该等商业机会让与德维股份。
5、本公司及所控制的其他企业承诺将不向其业务与德维股份之主营业务及
主要产品构成竞争的其他公司、企业、组织或个人提供技术信息、工艺流程、销
售渠道等商业秘密和/或技术支持。
6、如上述承诺被证明为不真实或未被遵守，本公司将向德维股份赔偿一切
直接和间接损失。
7、上述承诺函经承诺人签署后即生效，且为不可撤销承诺，至承诺人不再
为申请人的控股股东之日起失效。”
公司实际控制人韩泽海出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“1、截至本承诺函出具之日，本人、本人关系密切的家庭成员及所控制的其
他企业均未直接或间接从事任何与德维股份的主营业务及主要产品构成竞争或
可能构成竞争的产品生产或类似业务。
2、自本承诺函出具之日起，本人、本人关系密切的家庭成员及所控制的其
他企业将不会直接或间接以任何方式进行任何与德维股份的主营业务及主要产
品构成竞争或可能构成竞争的产品生产或类似业务。
3、自本承诺函出具之日起，本人、本人关系密切的家庭成员及未来将会控
制的其他企业将不会直接或间接以任何方式进行与德维股份的主营业务及主要
产品构成竞争或可能构成竞争的产品生产或类似业务。
4、自本承诺函出具之日起，本人、本人关系密切的家庭成员及所控制的企
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业从任何第三方获得的任何商业机会与德维股份之主营业务及主要产品构成或
可能构成实质性竞争的，本人将立即通知德维股份，并尽最大努力将该等商业机
会让与德维股份。
5、本人、本人关系密切的家庭成员及所控制的其他企业承诺将不向其业务
与德维股份之主营业务及主要产品构成竞争的其他公司、企业、组织或个人提供
技术信息、工艺流程、销售渠道等商业秘密和/或技术支持。
6、如上述承诺被证明为不真实或未被遵守，本人将向德维股份赔偿一切直
接和间接损失。
7、上述承诺函经承诺人签署后即生效，且为不可撤销承诺，至承诺人不再
为申请人的实际控制人之日起失效。”
七、公司报告期内关联方资金占用和关联担保情况
（一）关联方资金占用情况
控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员分别向公司出具了《关
于规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
“1. 自本承诺函签署之日起，承诺人将尽可能减少和规范与申请人之间的关
联交易。
2. 对于无法避免或者因合理原因发生的关联交易，将严格遵守有关法律、
法规及《公司章程》的规定，遵循等价、有偿、公平交易的原则，促使交易价格、
相关协议条款和交易条件公平合理，不会要求申请人给予更优惠于市场第三方的
条件，履行合法程序并订立相关协议或合同，并在申请人的股份在全国中小企业
股份转让系统完成挂牌后，按照相关法律、法规和规章等规范性文件履行相应的
信息披露义务（如需），以保证关联交易的公允性。
3. 不得利用控股股东、实际控制人和/或董事地位，促使申请人的股东大会
和/或董事会作出侵害申请人和其他股东合法权益的决议，或者利用申请人的控
股股东、实际控制人、董事、监事和/或高级管理人员等身份地位及影响力谋求
申请人在业务合作等方面给予承诺人及其关联方优于市场第三方的权利。
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4. 承诺人及其关联方与申请人之间就关联交易的任何约定及安排，均不得
妨碍申请人为自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交
易。
5. 若为申请人股东和/或董事的，将严格按照《中华人民共和国公司法》及
《公司章程》的有关规定，行使股东或董事权利，在股东大会或董事会上对与承
诺人有关的关联交易进行表决时，严格执行关联股东/董事回避制度，以维护全
体股东的合法权益。
6. 本承诺函上述所载的每一项承诺均可为独立执行之承诺；任何一项承诺
若被视为无效将不影响其他承诺的有效性。
7. 本承诺函经承诺人签署后即生效，且为不可撤销承诺，至承诺人不再为
申请人的控股股东、实际控制人、董事、监事和/或高级管理人员及法律法规规
定的关联方之日起失效。”
截至本转让说明书签署之日，公司与股东、董事、监事、高级管理人员及实
际控制人不存在资金占用的情形。
（二）关联担保情况
报告期内，公司不存在对外为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提
供担保的情形。
八、董事、监事、高级管理人员
（一）董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持股情况
公司董事、监事、高级管理人员共有以下 2 人直接或间接持有公司股份，其
具体情况如下：
姓名 职务/身份
直接持股数量
（股）
直接持股
比例
间接持股数量
（股）
间接接持股
比例
韩泽海 董事长兼总经理 0 0% 119,122,050 %
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范煜
董事、高级管理
人员
0 0% 877,950 %
合计 0 0% 120,000,000 %
注：公司董事长兼总经理韩泽海通过 HOT EXCESS、泽鑫融盛合计间接持有公司 %
的股份；公司董事、高级管理人员范煜通过泽鑫融盛间接持有公司 %的股份。
除上述持股情况外，不存在公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属直接
或间接持有本公司股份的其他情况。
上述董事、监事、高级管理人员持有本公司的股份不存在质押、冻结或权属
不清的情况。
（二）董事、监事、高级管理人员之间存在的亲属关系
公司董事长兼总经理韩泽海、董事兼高级管理人员范煜、董事卢勇达三人
为表兄弟关系。除此之外，公司董事、监事、高级管理人员之间不存在亲属关系。
（三）与申请挂牌公司签订重要协议或做出重要承诺情况
公司与在公司任职的人员签订了《劳动合同》。
关于公司董事、监事、高级管理人员所持股份锁定期承诺请参见“第一节基
本情况”之“二、本次挂牌情况”部分相关内容。
此外，公司董事、监事、高级管理人员针对规范关联交易、任职资格、履职
情况、享有公司权益、合法合规情况等事宜签署了声明与承诺。
（四）董事、监事、高级管理人员的兼职情况
公司董事、监事、高级管理人员的兼职情况如下：
姓名 职务 兼职单位 兼职单位任职
范煜
董事、副总经理、
董事会秘书
苏州工业园区泽鑫融盛创业投资中心
（有限合伙）
唯一执行事务合伙人
卢勇达 董事 苏州大学附属第一医院 住院医师
王鑫 董事
中国矿业大学文学与法政学院法学系 讲师
江苏博事达（徐州）律师事务所 兼职律师
汇金聚泽（北京）投资管理有限公司
执行董事兼经理、法
定代表人
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纪翼夫 董事 苏州市纪氏永昌红木家具有限公司 总经理
韩阳 监事 江苏新苏律师事务所 合伙人
除此之外，董事、监事、高级管理人员不存在在公司及其子公司之外的其他
单位兼职的情形。
（五）董事、监事、高级管理人员的对外投资情况
董事、监事和高级管理人员对外投资情况如下：
姓名 职务 对外投资公司名称 持股比例
韩泽海 董事长兼总经理
苏州工业园区泽鑫融盛创业投资中心（有限
合伙）
85%
范煜
董事、副总经理、
董事会秘书
苏州工业园区泽鑫融盛创业投资中心（有限
合伙）
15%
王鑫 董事 汇金聚泽（北京）投资管理有限公司 33%
韩阳 监事 江苏新苏律师事务所 15%
纪翼夫 董事 苏州市纪氏永昌红木家具有限公司 51%
以上对外投资与公司不存在利益冲突。公司其他董事、监事和高级管理人员
除直接或间接方式持有本公司股份外，无其他对外投资情况。
（六）董事、监事、高级管理人员的违法违规情况
公司董事、监事、高级管理人员最近两年不存在因违反国家法律、行政法规、
部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分；不存在因涉嫌违
法违规行为处于调查之中尚无定论的情形；不存在最近两年内对所任职（包括现
任职和曾任职）的公司因重大违法违规行为而被处罚负有责任的情形；不存在个
人负有数额较大债务到期未清偿的情形；不存在欺诈或其他不诚实行为等情况。
（七）董事、监事、高级管理人员报告期内的变动情况
1. 董事会成员变动情况
报告期内，2014 年 1 月至 2015 年 12 月，韩泽海任德维有限执行董事一职。
2015年12月，HOT EXCESS委派韩泽海为董事长，委派范煜为董事，泽鑫融
盛委派崔喆为董事。
2016年2月，德维股份召开创立大会暨第一次股东大会，公司设立并选举韩
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泽海、范煜、卢勇达、王鑫、纪翼夫为公司董事，上述5人组成公司第一届董事
会。同日，董事会选举并通过韩泽海为董事长。
截至本转让说明书签署之日，公司董事会成员没有发生其他变动。
2. 监事会成员变动情况
报告期内，2014 年 1 月至 2015 年 12 月，AIAI XU 任德维有限监事一职，
未发生变动。
2015年12月，HOT EXCESS与泽鑫融盛共同委派王伟强为公司监事。
2016年2月，德维股份召开创立大会暨第一次股东大会，公司设立第一届监
事会，选举王伟强、韩阳、高晔为公司监事，上述3人组成公司第一届监事会。
同日，监事会选举并通过王伟强为监事会主席。
截至本转让说明书签署之日，公司监事会成员没有发生其他变动。
3. 高级管理人员变动情况
报告期内，韩泽海任德维有限总经理一职，未发生变动。
2016年2月，德维股份召开第一届董事会第一次会议，重新聘任了公司高级
管理人员，韩泽海任总经理，范煜、韦凤玲、赵红兵、李麦任副总经理，其中范
煜兼任董事会秘书，韦凤玲兼任财务负责人。
截至本转让说明书签署之日，公司高级管理人员没有发生其他变动。
经核查，主办券商及律师认为：
公司董事会成员、监事会成员、高级管理人员的变化系为加强公司治理水平，
规范公司法人治理结构而进行的正常变动，且均依据相关法律法规和《公司章程》
的规定，履行了相应的程序，且不会对公司正常生产经营产生重大不利影响。
公司现任董事、监事、高级管理人员具备法律法规规定的任职资格，不存在
违反法律法规规定、所兼职单位规定的任职限制等任职资格方面的瑕疵，符合任
职资格的条件。现任董事、监事、高级管理人员最近24个月内不存在受到中国证
监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形。
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公司现任董事、监事、高级管理人员不存在违反法律法规规定或章程约定的
董事、监事、高管义务的问题，最近24个月内不存在违法违规行为。
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第四节 公司财务会计信息
一、审计意见类型及会计报表编制基础
（一）注册会计师审计意见
公司聘请具有证券、期货相关业务资格的天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
对公司 2015 年度及 2014 年度财务会计报告实施了审计，并出具了编号为天衡审
字[2016]00101 号审计报告，审计意见为标准无保留意见。
（二）会计报表编制基础
公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企
业会计准则-基本准则》及具体会计准则、应用指南、解释以及其他相关规定
