部分上市公司-股权激励案例.doc

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1——招商银行（600036）：对骨干实施限制性股票激励 6——新中基（000972）：股东直接提供现金用于管理层业绩激励 9——通威股份（600438）：控股股东向管理团队授予股票认购权 根据业绩确定行权数量 10——诚志股份（000990）、深长城（000042）股票期权激励计划的业绩指标 11——农产品（000061）：放弃股权激励基金 股权激励通过管理层自筹资金解决 12——抚顺特钢（600399）：限制性股票激励 13 17——浔兴股份（002098）：大股东提供股票来源的股票期权激励计划 20——江西铜业（600362）：董事会可分离债预案 江西铜业股份有限公司今天公告《第四届第十七次董事会会议决议公告》，逐项审议通过了《关于发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券方案的议案》： 23——华菱管线（000932）：限制性股票激励和外籍高管股票增值权激励 32——东百集团（000693）：股东转让股权代替股票期权激励 33——广宇集团（002133）股票期权激励：业绩考核条件中根据房地产行业特点调整净资产计算方式 35——江西铜业（600362）： H股股票增值权激励 行业对标指标 40——中粮地产（000031）股票期权激励：业绩条件考虑历史及同行业水平 限制累计账面收益 41——宝新能源（000690）：股票激励计划行权 42——长电科技（600584）管理层激励计划：激励基金 43——武汉凡谷IPO：解除集体企业挂靠关系 自然人股东转让、赠与方式实施管理层股权激励 客户集中风险 46——达安基因（002030）：自然人发起人股东出资二级市场购买股票激励高管 47——特变电工（600089）管理层股权激励计划 49——万科A（000002）“限制性股票激励计划”要点及会计处理 50——安纳达IPO：上市前实施限制性股票激励 环保挂牌督办之后整改通过 59——上海家化（600315）：“业绩股票”激励方式再次搁浅 60——苏宁电器（002024）：股票期权激励计划 62——宝新能源(000690)2006年年报：股权激励导致股东权益调节 66——同方股份（600100）：期权股权激励计划 ——招商银行（600036）：对骨干实施限制性股票激励 招商银行股份有限公司今天公告（2008-03-19）《首期A股限制性股票激励计划（草案）摘要》，披露： [激励对象的确定依据和范围] 本计划的激励对象根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》及其他有关法律、行政法规和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。 本次激励对象不含董事、监事以及高级管理人员，激励对象的范围为董事会确定的对公司整体业绩和持续发展有直接影响的核心专业人才和管理骨干，以及公司认为应当激励的其他关键人员。 本股权激励计划授予激励对象限制性股票分两批进行，第一批激励对象约1150名，第二批激励对象人数在一年之后由董事会审议确定。 激励对象的具体人员名单由公司管理层考核确定，激励对象还必须经《招商银行股份有限公司首期A股限制性股票激励计划实施考核办法》（以下简称《考核办法》）考核合格。 [涉及的限制性股票种类、来源、数量和授予] 种类：本计划所涉及的限制性股票为招商银行A股股票。 来源：本计划限制性股票来源为招商银行向激励对象定向发行新股。 数量：本计划授予激励对象限制性股票总额度为亿股，约占当前公司股本总额的1%。 授予：本计划授予激励对象限制性股票分两批进行，第一批授予总额度约为8000万股，占总股本的%；第二批剩余授予额度约为6700万股，占总股本的%。每个激励对象获授的股票数量都不超过公司股本总额的1%。 [本计划的有效期、授予日、禁售期和解锁期] 有效期：本计划的有效期为10年，自授予日起计。 授予日：在本计划报国资委审核批准、证监会备案无异议、公司股东大会审议批准后由董事会确定。授予日还应遵从《上市公司股权激励管理办法（试行）》第二十六条的规定。 禁售期：自授予日起5年为禁售期，在禁售期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票被锁定，不得转让。 禁售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利同时锁定，该等股票股利禁售期的截止日期与限制性股票相同。 在禁售期间限制性股票及该等股票分配的股票股利不得在二级市场出售或以其他方式转让，但激励对象可以行使该等股票的其他全部权利，包括但不限于该等股票的投票权和自由支配就该等股票获得的现金分红的权利。 解锁期：禁售期后的5年为解锁期，在解锁期内，若达到本计划规定的解锁条件，激励对象可分五次申请解锁,每年解锁授予限制性股票总量的20%。 在股权激励计划有效期内，激励对象解锁时股权激励收益最高不超过该激励对象薪酬总水平的50%，超过部分的收益由公司董事会处置。 [限制性股票的授予和解锁] （一）授予条件 激励对象获授限制性股票必须同时满足以下条件： 1、招商银行未发生如下任一情形：     （1）公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表     示意见的审计报告；     （2）公司最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；     （3）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生如下任一情形：     （1）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；     （2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；     （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事和高级管理人员情形的；     （4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。 3、激励对象接受《考核办法》的考核且上一年度考核合格。 （二）授予价格 1、授予第一批激励对象限制性股票的价格取下述两个价格中的较高者：     （1）限制性股票激励计划草案摘要公布前1交易日的公司标的股票收盘价；     （2）限制性股票激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价。     授予第二批激励对象限制性股票的价格取下述两个价格中的较高者：     （1）确定第二批授予的董事会公告前1交易日的公司标的股票收盘价；     （2）确定第二批授予的董事会公告前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价。 2、本计划激励对象认购公司股份的购买价格为授予价格的50%，激励对象认购股份的资金由激励对象自筹。 （三）授予程序 1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定限制性股票授予方案； 2、董事会审议批准薪酬与考核委员会拟定的限制性股票授予方案； 3、监事会核查授予限制性股票的激励对象是否与股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的对象相符； 4、公司与激励对象签署《限制性股票协议书》，以此约定双方的权利义务关系。 《限制性股票协议书》也是授出限制性股票的证明文件，应载明姓名、身份证号、住所、通信方式、编号、调整情况记录、解锁情况记录、各种签章、发证日期、有关注意事项等。 （四）解锁条件 激励对象申请根据本计划获授的限制性股票的解锁，必须同时满足以下条件： …… 3、公司业绩考核条件：     （1）考核指标 类别 序号 项目 公式 分值 计算方法 说明 关键业绩指标 1 平均净资产收益率 净利润/平均净资产*100％ 20分 招商银行实际数/中国上市银行平均值*该项分值 反映公司盈利能力 2 净利润增长率     （本年净利润-上年净利润）/  上年净利润 100% 15分 反映公司业绩增长能力 3 平均资产收益率                                                                                     净利润/平均资产总额*100% 20分 反映公司总资产的盈利能力   4 非利息收入比例   非利息收入/总营业收入*100％ 15分 反映产生非利息收                                                            入的能力 5 准备金覆盖率   减值准备余额/相关的资产扣除减值准备前总额*100％ 15分 反映贷款风险覆盖的水平 6 不良贷款率   不良贷款/扣除贷款减值准备前总贷款余额*100％ 15分 中国上市银行平均值/招商银行实际数*该项分值 反映贷款资产质量和风险管理水平 否决指标 7 平均净资产收益率   净利润/平均净资产*100％ 不低于 中国上市银行平均值的115% 反映公司盈利能力 8 资本充足率 （资本－资本扣除项）/（风           险加权资产＋倍市场风                             险资本）*100％ 8% 反映银行资本是否充足以及抵御风险的能力     说明：     ①上述考核指标所有涉及净利润的计算均以扣除非经常性损益前后孰低者作为计算依据。     ②考核年度如遇招商银行增资扩股，应剔除融资因素对当年指标值的影响。     ③在中国上市银行平均值的计算中，样本选取标准为A股中国上市银行，具体为4大国有商业银行（工商银行、农业银行、中国银行、建设银行）和9家股权制商业银行（交行、浦发、中信、光大、民生、兴业、深发、广发、华夏），新上市银行自上市第二年起参与对标，同时剔除异常值，如某上市银行某项指标值超过平均值300%，视为异常值，予以剔除。     ④考核期内如遇重大变故、特殊及异常情况，或其他不可抗力，经招商银行董事会审定后可对考核指标予以调整。     （2）考核方法     在限制性股票的解锁期内每年考核一次，考核当年对上一会计年度相应业绩指标进行考核。     考核时，1至6项考核指标综合得分不低于【100】分，且7至8项考核指标同时达标时，为考核合格。     （3）考核结果运用     Ⅰ.在解锁期内当年考核合格的，则考核当年可解锁的限制性股票予以解锁；     Ⅱ.在解锁期内当年考核不合格的，则考核当年的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。 4、激励对象考核条件：     在公司业绩考核达标的基础上，公司可以根据激励对象的年度绩效考评结果确定考核年度解锁限制性股票额度。（见下表） 考评结果（S） 100≥S≥80 S＜80 评价标准  合格 不合格 限制性股票额度解锁比例 100%     0% 个人当年实际解锁额度＝个人当年计划解锁额度*制性股票额度解锁比例 个人当年未能解锁的部分由公司回购注销。 （五）解锁程序     1、激励对象向薪酬与考核委员会提交《限制性股票解锁申请书》，提出解锁申请；     2、董事会授权薪酬与考核委员会对申请人的解锁资格与解锁条件审查确认；     3、激励对象的解锁申请经薪酬与考核委员会确认后，由公司统一办理满足解锁条件的限制性股票解锁事宜。 [回购注销原则]     如出现上述需要回购注销的情况，则公司按照下述原则回购注销：     当限制性股票市价≥购买价格时，回购价为购买价格。     当限制性股票市价＜购买价格时，回购价为限制性股票市价。     若限制性股票在授予后，遇公司派发现金红利、送红股或公积金转增股本等情形，则该价格应进行相应除权、除息。   [简析] 公司股权激励计划有如下特点： 1、是2007年对高管授予H股股票增值权后面向董、监、高之外对公司整体业绩和持续发展有直接影响的核心专业人才和管理骨干进行激励。 2、授予时未规定公司业绩考核条件。 3、虽然规定授予价格为市价,但同时设置"购买价格",购买价格为授予价格的50%。 4、解锁时的“公司业绩考核条件”之“考核指标”设置非常全面。 5、规定“回购注销原则”。根据该原则，激励对象不会遭受损失（资金的时间成本除外）。 ——新中基（000972）：股东直接提供现金用于管理层业绩激励 新疆中基实业股份有限公司2008年3月3日和3月5日分别公告《股东提供资金用于管理团队激励计划》、《关于股东捐赠的补充公告》，披露： [计划的基本模式] 股东通过捐赠方式提供1500万元资金给上市公司，用于上市公司管理团队的激励。本计划将2008年度作为一个计划周期进行考核，2009年根据年度考核满足情况兑现。本计划授予的激励对象为1455万元，预留45万元对本计划考核期间新入人员以及职位提升人员等进行激励，届时按照本计划要求条款由公司董事会薪酬与考核委员会等相应机构审议批准授予人员与数量。公司股东-乌鲁木齐三木实业有限公司承诺在可行权日前向上市公司以捐赠的方式提供1500万元资金。 [激励对象的范围] 本公司的董事（不包括独立董事、外部董事）、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员和业务骨干等。具体包括： …… 还有分（子）公司经理、部门经理和业务骨干152人，均为中国国籍，均无本公司股份。共计160人。 [激励计划的基本操作模式和实施时间]     （一）基本操作模式 公司股东-乌鲁木齐三木实业有限公司捐赠1500万元资金给上市公司用于公司实施本激励计划。若上市公司2008 年度内完成兑现条件，公司将于审议通过2008年度报告董事会公告后30日内予以兑现。     （二）实施时间 本计划实施时间不超过1年半，即2008 年-2009 年6月30日。其中：2008年度为考核期即等待期；2009年6月30日前为兑现期。 [激励对象的分配] 本激励计划授予激励对象的资金总额为1500万元，本次分配1455万元，预留45万元用于职务升降、人才引进、重大贡献等情形。预留45万元的分配经董事长提名，经公司董事会薪酬与考核委员会考核合格后实施。所有分配方案需经监事会核实。  此次授予的1500万元之分配基于责任、权利和义务相结合的原则，结合激励对象所承担的岗位职责及其绩效表现确定。本激励计划参考2008 年所在职务为对应的标准，职务变动从变动次月计算。标准及目前确定的人数如下（单位：万元）：     序号   职务          人数   人均（万元）  合 计(万元)     一 、董事             1                        二、 高管人员           7                    三、公司中层管理人员及业务骨干等 152                    合   计            160                  分子公司经理根据公司薪酬与绩效制度中关于分子公司业务性质、业务规模不同，分为不同的标准。     具体分配情况如下：     ……    在2008年度考核期间退休、病休人员，按照本计划全部计算资金兑现；期间个人辞职、被辞退、开除的人员等已经董事会下设的薪酬与考核委员会认定的其他情形，不享有此兑现。 [激励对象的兑现条件] 激励对象行使兑现权，必须满足下述条件：     1、业绩基准为公司2007年度董事会审议通过的年度净利润为指标。因公司享受国家农业产化重点龙头企业免征企业所得税的政策，大包装番茄酱利润免征企业所得税，若本计划实施期内该税收政策调整，则考核年度的净利润指标调整为归属于母公司净利润加上归属于母公司所有者所得税费用，以合理进行同口径对比。具体绩效考核目标为：     2008年度实现净利润数额较2007年度实现净利润数额增长超过50%以上。 …… 补充公告披露： 公司股东-乌鲁木齐三木实业有限公司捐赠1500万元用于公司管理团队奖励资金扣除企业所得税后，实际可用于公司管理团队的奖励资金为1125万元。经公司董事会薪酬委员会提议，具体奖励分配计划如下：     序号   职务           人数   人均（万元）  合 计(万元)     一 、高管人员            8                   二、 公司中层管理人员及业务骨干等 152                  三、  预留                                　 [简析] 自股东提供标的股权来实施上市公司管理层激励的案例连续出现后，本计划是由股东直接赠予现金，是股东“买单”类型股权激励计划的又一创新。 虽然是由股东直接买单，而非期权等实质由市场“买单”（仅管上市公司要计提期权费用，但没有实际现金流出）的激励方式，但对股东来说，也可以理解为“市值管理”的一种形式。虽然要掏出真金白银，但只要上市公司能实现业绩指标，正常情况（估值水平不发生大的变化）下公司股东拥有的股权增加的市值将大大超过实际付出。 ——通威股份（600438）：控股股东向管理团队授予股票认购权 根据业绩确定行权数量    通威股份有限公司今天公告《关于控股股东通威集团提供股票激励管理团队的提示性公告》及《关于控股股东通威集团提供股票激励管理团队激励计划》、《董事会关于控股股东通威集团提供股票激励管理团队计划的核查意见》、《监事会关于控股股东通威集团提供股票激励管理团队计划的核查意见》、《关于控股股东通威集团提供股票用于管理层激励的股东承诺书》，披露：    为进一步健全通威股份有限公司(以下简称"公司")激励约束机制，充分调动公司中高层管理人员及核心员工的积极性、责任感和使命感，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，共同关注公司的长远发展并为之努力，公司控股股东通威集团有限公司(以下简称"通威集团")于2008年2月15日作出《关于控股股东通威集团提供股票用于管理层激励的股东承诺书》：同意将提供区间为1500-2500万股其所持有公司有限售条件的流通股票（占公司总股份%）以每股元的价格转让给公司管理团队相关人员，同时与公司管理团队13名董、监、高管理人员签订了《通威股份有限公司关于控股股东通威集团提供股票激励管理团队激励计划》，并同意计划中关于6个月内确定公司管理团队中其他被激励的业务骨干和核心技术人员名单及获授的激励数量。   [激励对象对已获授的股票认购权行权时必须同时满足以下条件]   1、根据《通威股份有限公司绩效考核手册》，激励对象上一年度绩效考核按其所供职公司规定考核合格；   2、公司未发生如下任一情形：     （1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；     （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；   3、激励对象未发生如下任一情形：     （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；     （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；     （3）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。     （4）公司董事会认定严重违反公司《奖惩细则》规定，受记过及以上处分的。 [行权安排] 自本激励计划授权日一年后，满足行权条件的激励对象可以在可行权日行权。激励对象在2008-2010年公司的业绩达到不同的标准时，可以分三期按照不同的数量行权，具体的行权安排如下：   （1）第一期行权安排：当公司2008年度的净利润与2007年度相比的增长率分别达到50%、75%和100%以上时，满足行权条件的激励对象可以在可行权日行权，激励对象的可行权股票认购权数量总额分别为450万份、600万份和750万份。   （2）第二期行权安排：当公司2009年度的净利润与2008年度相比的增长率分别达到50%、75%和100%以上时，满足行权条件的激励对象可以在可行权日行权，激励对象的可行权股票认购权数量总额分别为450万份、600万份和750万份。     （3）第三期行权安排：当公司2010年度的净利润与2009年度相比的增长率分别达到50%、75%和100%以上时，满足行权条件的激励对象可以在可行权日行权，激励对象的可行权股票认购权数量总额分别为600万份、800万份和1000万份。        公司董事会、监事会于2008年2月15日分别出具了核查意见：认为该激励计划所涉及授予与获授双方主体资格、受让权的授予安排、行权安排及资金来源、变更、终止等有关事项符合有关法律、法规的规定，没有侵犯公司及全体股东的利益等。 ——诚志股份（000990）、深长城（000042）股票期权激励计划的业绩指标 今天及2008年1月29日，诚志股份、深长城分别公告股票期权激励计划。 诚志股份股票期权激励计划的业绩要求为：以2007年业绩为基数，公司2009年度净利润增长率不低于30%，且每股收益增长率不低于10%；2010年净利润增长率不低于40%，且每股收益增长率不低于20%；2011年净利润增长率不低于50%，且每股收益增长率不低于30%。 深长城股票期权激励计划的业绩考核条件：在行权考核期内即T年度、T+1年度、T+2年度三期行权考核期内的业绩条件均应满足： 1、各行权考核年度的主营业务利润比本计划实施前三年（即T-1、T-2和T-3年度）的平均主营业务利润增长50%以上；  2、各行权考核年度的加权净资产收益率（扣除非经常性损益）比本计划实施前三年（即T-1、T-2和T-3年度）的平均加权净资产收益率（扣除非经常性损益）增长50%以上； 3、各行权考核年度的加权净资产收益率（扣除非经常性损益）不低于同行业沪深上市公司加权净资产收益率（扣除非经常性损益）的平均水平。 　 从近来频繁公告的公司管理层激励计划来看，不仅激励方式多样化，除了通常的股票期权和限制性股票外，股票增值权、激励基金、大股东提供股票来源的激励方式（采用直接转让、股票期权、限制性股票等形式）也大量出现；业绩考核条件也越来越多样化。 ——农产品（000061）：放弃股权激励基金 股权激励通过管理层自筹资金解决 深圳市农产品股份有限公司今天公告《第五届董事会第十一次会议决议公告》，会议审议通过《关于公司高管人员主动放弃计提股权激励基金的议案》。 根据公司2006年4月24日召开的2005年度股东大会通过的《关于公司股权激励基金计提的议案》，如果公司完成了基本业绩目标，则激励对象有权购买已缴纳保证金部分的激励股票，并且可计提股权激励基金用于支付激励对象认购的激励股票所应缴纳的认购款项。 根据公司计财部门初步测算，2007会计年度公司的净利润同比增长200％－250％（具体情况见公司于2008年1月12刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及巨潮网站上的《公司业绩预增公告》），则公司2005年度至2007年度三年累计净利润将超过亿元。根据规定，公司可以计提股权激励基金。 但考虑到公司长远发展的需要，以及让全体股东分享公司成长的收益，公司高管人员向董事会提议，放弃计提股权激励基金，未来股权激励款通过自筹方式解决。董事会经研究，同意公司高管人员提出的放弃计提激励基金的方案。 ——抚顺特钢（600399）：限制性股票激励 抚顺特殊钢股份有限公司今天公告《股权激励计划（草案）（摘要）》，披露本计划采用限制性股票模式。基本内容为： 本计划自股东大会通过之日起3年内,每年可授予一次。3年期满，公司将不再依据本计划授予激励对象任何限制性股票。 公司在业绩指标达标的前提下，委托管理人在公司股权激励额度和激励对象自筹资金额度内，从二级市场购买公司A股股票授予激励对象。激励对象自筹资金额度等于其个人股权激励额度，即激励对象个人自筹比例为50%。 每次授予的限制性股票的锁定期为两年，锁定期满后的三年为解锁期，激励对象获授限制性股票依据本计划规定的解锁条件和安排匀速分批解锁。 [限制性股票的授予条件] 每次授予必须同时满足下列条件： （1）最近一个会计年度财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一年内公司未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； （3）未出现中国证监会、政府有关部门或司法机关决定不实施本计划的情形； （4）公司年度业绩考核达标，具体指标为: 1、年主营业务收入增长率不低于20%（含20%）； 2、年净利润增长率不低于10%（含10%）； 3、年净资产收益率不低于%。 其中："净利润"为扣除非经常性损益前的净利润和扣除非经常性损益后的净利润中的低者，且为扣除提取激励基金所产生的费用后的指标。 公司业绩年度符合实施条件，该年度即成为本计划的T年度。董事会确定具体实施方案，并由公司控股股东报国资委备案。 [限制性股票来源、数量与权益分配] (一)股票来源 公司委托管理人以购股资金（每次计划公司按股权激励额度计提的资金和激励对象自筹资金，扣除必要的税费），在约定期限内从二级市场购买公司A股股票作为限制性股票的来源。 公司不得指示管理人在下列期间内购买公司股票：（1）公司的定期报告公布前30日内；（2） 公司的重大交易或重大事项决定过程中至该交易或事项公告后2个工作日；（3）其他可能影响公司股价的重大事件发生之日起至公告后2个工作日。 (二) 限制性股票授予数量 每次计划拟授予的限制性股票总量，取决于该次计划公司股权激励额度、激励对象自筹资金额度、购股价格以及税费等因素。 公司股权激励额度与激励对象自筹资金额度一起组成每次计划的购股额度。某激励对象自筹资金额度等于其个人实际激励额度，即激励对象个人自筹比例为50%。 根据公司业绩完成情况，计提股权激励额度，并结合激励对象的价值分配系数，确定每位激励对象激励额度的上限，最高不超过其薪酬总水平的30%。有关激励对象的价值分配系数和股权激励额度详见《抚顺特殊钢股份有限公司股权激励计划实施考核办法》的相关规定。 本计划授予的限制性股票数量还应受以下限制：（1）本计划拟授予股票数量的总和，加上公司其他有效的股权激励计划（如有）所涉及的公司股票总数，不得超过公司股本总额的10%；（2）非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票累计不得超过公司股本总额的1%；（3）本计划首次实施时，拟授予的限制性股票数量总和不超过公司股本总额的1%。 (三) 限制性股票权益分配 每次计划激励对象个人获授限制性股票数量，根据以下公式计算（获授股票不足一股的向下取整）： 激励对象个人获授限制性股票数量＝[激励对象实际激励额度＋本人自筹资金额度-相应税费]÷该次计划授予价格。 [限制性股票授予价格与调整] (一) 限制性股票授予价格 限制性股票的授予价格为管理人在约定购股期内，以购股资金从二级市场购买限制性股票的平均价格,同时不得低于下列价格较高者： 1.股权激励计划草案摘要公布前一个交易日的公司标的股票收盘价； 2.股权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价。 授予激励对象的单位限制性股票获授对价，即激励对象为获得单位限制性股票而需支付的价款，根据以下公式计算： 单位限制性股票获授对价＝该次计划授予价格×本人自筹资金比例(50%) [限制性股票的授予、锁定与解锁] （一)限制性股票授予 管理人购股结束后，根据公司指令将激励对象获授限制性股票由专用股东账户过户至激励对象个人账户，完成该次计划限制性股票的授予。公司应向激励对象发出限制性股票授予通知书，明确激励对象获授的限制性股票的数量及授予价格。 （二)限制性股票锁定 限制性股票的锁定期为两年，自股票授予日起至该日的第二个周年日止。锁定期内激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利同时锁定，该等股票股利锁定期的截止日期与限制性股票相同（限制性股票分批解锁或提前、暂停、终止解锁时，依其取得的股票股利也相应解锁或提前、暂停、终止解锁）。 在锁定期间限制性股票及该等股票分配的股票股利不得在二级市场出售或以其他方式转让，但激励对象可以行使该等股票的其他全部权利，包括但不限于该等股票的投票权和自由支配就该等股票获得的现金分红的权利。 （三)限制性股票解锁 锁定期届满后，即进入为期三年的解锁期，限制性股票根据本计划规定的解锁条件和安排分批解锁。 1、限制性股票的解锁 每次授予的限制性股票按授予数量的40%、30%、30%分三批解锁。每批拟解锁股票分别设置考核期并进行考核。 2、限制性股票的解锁条件 （1）自限制性股票授予次年至解锁期末，每一个会计年度的公司业绩考核指标，必须高于该期计划T年度的公司业绩考核指标。 （2）自限制性股票授予次年至解锁期末，每一个会计年度的公司总市值平均值，必须高于该期计划T年度的公司总市值平均值。总市值平均值为期间内各交易日总市值的算术平均值，各交易日总市值为当日收盘价与当日总股本之乘积。 （3）自限制性股票授予次年至解锁期末，股权激励对象绩效考核合格。 解锁期内，如未满足解锁条件，则该限制性股票不再予以解锁。 每次计划中激励对象每批可解锁限制性股票数量由计划解锁限制性股票（其数量等于该次计划激励对象获授限制性股票数量与可解锁比例的乘积）及就该等股票分配的股票股利组成。 在每次计划最后一批限制性股票解锁时，担任公司董事和/或高级管理职务的激励对象获授限制性股票总量的20%（及就该等股票分配的股票股利），应根据其担任董事和/或高级管理职务的任期考核或经济责任审计结果确定是否解锁。 若任期考核或经济责任审计结果合格，该等股票予以解锁；否则不予解锁，未解锁限制性股票依照本计划的规定处理。 万业企业（600641）限制性股票激励：股票来源于外资控股股东 授予价格远低于市价 上海万业企业股份有限公司今天公告关于《限制性股票激励计划》的公告，披露该股票激励计划为： 上海万业企业股份有限公司拟向激励对象授予1460万股限制性股票，占目前公司总股本的%，股票来源为控股股东三林万业（上海）企业集团有限公司所持有本上市公司股票。本计划采取一次实施的方式。 激励对象有权利按每股6元人民币（任职未满一年的激励对象在任职满一年后按每股元人民币）的价格缴纳标的股票认购款，公司不为激励对象提供贷款或其他任何形式的财务资助，包括不为其贷款提供担保。 该计划限制性股票的授予时点不早于2008年7月26日。 限制性股票时间安排包括禁售期和解锁期，限制性股票授予时点至2009年12月31日为该计划的禁售期，禁售期满后的四年时间为解锁期，解锁期内的任一年度，如果达到解锁条件，激励对象可申请对其通过本计划获得的限制性股票的25％进行解锁。解锁期内，若当年未达到解锁条件，则激励对象不得在当年解锁。所有未解锁限制性股票可以在2014年第一个交易日一次性全部解锁。 这是又一例股东“买单”的上市公司管理层股权激励方案。方案参照证监会规定采用了通常限制性股票方案的通常做法，但由于不涉及上市公司本身及其它股东利益，可以采用授予价格远低于市价的做法，理论上也不需要由证监会审批即可自行实施。 ——浔兴股份（002098）：大股东提供股票来源的股票期权激励计划 福建浔兴拉链科技股份有限公司今天公告《提示性公告》，披露： 为进一步完善福建浔兴拉链科技股份有限公司（以下简称“浔兴股份”）的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动浔兴股份中高层管理人员及核心员工的积极性、责任感和使命感，有效地将浔兴股份股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，共同关注浔兴股份的长远发展，并为之共同努力奋斗，公司控股股东福建浔兴集团有限公司（以下简称“浔兴集团”）拟对浔兴股份中高层管理人员及技术骨干进行股权激励，将持有浔兴股份的部分股权以协议方式转让给浔兴股份的管理团队。为使浔兴股份本次股权激励计划顺利实施，浔兴集团签署了关于浔兴股份本次股权激励计划的承诺书。 浔兴集团授权浔兴股份确定激励对象名单及其股份分配，浔兴股份将在45天之内召开董事会确定激励对象名单及其股份分配并予以公告具体的股权激励计划，监事会将对本次股权激励计划进行核查并出具核查意见。 浔兴集团对浔兴股份实施本次股权激励计划签署的承诺书主要内容如下： [计划总体方案] 浔兴集团将授予浔兴股份管理团队7,800,000份股票期权，在浔兴股份2008年、2009年业绩考核达标的条件下，激励对象拥有在浔兴股份2009年年度财务报告公告后的10个交易日内以每股元的价格获得浔兴集团所转让股份的权利，一份期权对应一份股票，总额度占浔兴股份总股本%。 股票期权行权后，激励对象获得限制性股票，股票出售限制期为自行权限制期期满后的四年，激励对象每年可以抛售的股份为其获受额度的25％。激励对象为董事、监事及高级管理人员的，同时须按照相关规定执行。 [计划要点] 1、行权价格 股票期权的行权价格为人民币 元，即为本提示性公告公布前一个交易日的浔兴股份股票收盘价与本提示性公告公布前30 个交易日内的浔兴股份股票平均收盘价之间较高者的70%。拥有1 份股票期权的激励对象可以 元的价格购买浔兴集团所转让一份股票的权利。 2、激励对象及股份分配 激励对象及股份分配由浔兴股份董事会确定。 3、行权安排 浔兴股份本激励计划为两年等待，一次性行权，行权时间为2009年年度财务报告公告后的10个交易日内，激励对象行权后所获得的股票需分4年匀速解锁。激励对象为董事、监事及高级管理人员的，同时须按照相关规定执行。 4、资金来源 激励对象行权所需资金由自筹方式解决，浔兴股份承诺不为激励对象依股票期权激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 5、股份来源 本次计划股份的来源为浔兴股份上市时浔兴集团所持有的上市公司股份。 6、股份状态 浔兴集团持有浔兴股份的股份目前处于锁定状态，将于2009年12月22日到期解锁，用于本次激励股份总额等额的股份数锁定至浔兴股份2009年年度财务报告公告后的第10个交易日。 7、业绩考核 考核指标为：2008年、2009年浔兴股份净利润分别较上一年增长率不低于30％（净利润为扣除非经常性损益与非扣除两者孰低值）。两年等待期内，如有一年没有达到业绩考核指标，则等待期往后延期一年，若连续两年等待期业绩不达标，则该计划终止实施。 [计划管理] （一）股票期权 1、行权限制期内，当激励对象发生职务变更、离职或死亡的情况 （1）行权限制期内，激励对象职务发生变更，但仍为浔兴股份或其控股子公司的董事、监事、高级管理人员或员工，则已获授的股票期权数量在浔兴股份2009年年度董事会上按照本激励计划相应职务对应的期权数一次性调整。但是激励对象因不能胜任工作岗位（包括连续两年个人业绩考核不达标）、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害浔兴股份利益或声誉而导致的职务变更，取消激励对象尚未行权的股票期权。若激励对象成为独立董事或其他不能持有浔兴股份股票或股票期权的人员，则应取消其所有尚未行权的股票期权。 （2）激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露浔兴股份机密、失职或渎职等行为严重损害浔兴股份利益或声誉而被解聘的，自离职之日起所有未行权的股票期权即被取消。 （3）激励对象因执行职务负伤而导致丧失劳动能力的，自丧失劳动能力之日起所有未行权的股票期权即被取消，浔兴集团应当根据激励对象被取消的股票期权价值对激励对象进行合理补偿。 （4）激励对象因辞职而离职的，自离职之日起所有未行权的股票期权即被取消。 （5）激励对象死亡的，自死亡之日起所有未行权的股票期权即被取消。但激励对象因执行职务死亡的，浔兴集团应当根据激励对象被取消的股票期权价值对激励对象进行合理补偿，并根据法律由其继承人继承。 （6）对于由于上述第（1）~（5）项原因被取消的未行权股票期权，可将该等股票期权另行授予符合本激励计划的适合对象。 …… （二）限制性股票 1、限制性股票抛售规定 股票期权行权后，激励对象获得限制性股票，股票出售限制期为自行权限制期期满后的四年。激励对象每年可以抛售的股份为其获受额度的25％。 激励对象在获授限制性股票后，享有与浔兴股份普通股股东同等的权利、承担相同的义务。解锁期内激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利同时锁定，该等股票股利锁定期的截止日期与限制性股票相同（限制性股票分批解锁或提前、暂停、终止解锁时，依其取得的股票股利也相应解锁或提前、暂停、终止解锁）。 本次计划禁售规定仍需按照《公司法》和浔兴股份《公司章程》执行，具体规定如下： （1）激励对象为浔兴股份董事、监事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有浔兴股份公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的浔兴股份公司股份。 （2）激励对象为浔兴股份董事、监事和高级管理人员的，将其持有的浔兴股份公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归浔兴股份公司所有，浔兴股份公司董事会将收回其所得收益。 （3）在本计划的出售限制期内，如果《公司法》、浔兴股份《公司章程》对董事、监事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的浔兴股份股票应当在转让时符合修改后的《公司法》和浔兴股份《公司章程》的规定。 2、限制性股票管理 当激励对象出现下列情形之一时，依照限制性股票激励计划规定的相应授予后的惩罚条款处理，即未解锁的限制性股票及该等股票的股票股利不再解锁并予以出售，若出售所得少于授予时个人用于购买股票的资金即出现损失，则激励对象承担损失，若股票出售所得多于购股资金即出现盈余，则浔兴股份仅退还激励对象用于购买本批应解锁限制性股票的自筹资金，剩余资金全部归浔兴股份所有。 （1）被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选； （2）因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； （3）严重失职、渎职； （4）违反国家有关法律、行政法规或浔兴股份《公司章程》的规定，给浔兴股份造成重大经济损失； （5）浔兴股份有充分证据证明该激励对象在任职期间，由于受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害浔兴股份利益、声誉等违法违纪行为，给浔兴股份造成损失； （6）未与浔兴股份协商一致，单方面终止或解除与浔兴股份订立的劳动合同或聘用合同； （7）因犯罪行为被依法追究刑事责任。 限制性股票提前解锁是指激励对象已获授但未解锁的股票由浔兴股份一次性全部解锁。激励对象出现下列情形的，浔兴股份可以提前解锁股票： （1）激励对象因退休与浔兴股份终止劳动关系或聘用关系的； （2）激励对象死亡的（包括宣告死亡）； （3）激励对象因丧失劳动能力而与浔兴股份终止劳动关系或聘用关系的； （4）激励对象因公司安排辞去在浔兴股份担任职务的，以及不在浔兴股份担任任何其它职务的董事辞去其董事职务并导致其不再供职于浔兴股份的。 　 ——江西铜业（600362）：董事会可分离债预案 江西铜业股份有限公司今天公告《第四届第十七次董事会会议决议公告》，逐项审议通过了《关于发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券方案的议案》： …… （九） 担保条款     提请临时股东大会授权董事会/董事小组，根据市场情况确定本次发行的相关担保事宜。 （十） 认股权证的存续期     自认股权证上市交易之日起24个月。 （十一） 认股权证的行权期     认股权证持有人有权在权证上市满24 个月之日的前5个交易日内行权。 （十二） 认股权证的行权比例  本次发行所附认股权证行权比例为4:1，即每4份认股权证代表认购一股公司发行的A股股票的权利。 （十三） 认股权证的行权价格 代表认购一股公司发行的A股股票权利的认股权证的行权价格，按照如下原则确定：不低于本次发行分离交易可转债募集说明书公告前20个交易日公司A股股票均价，及前1个交易日公司A股股票均价，及前20个交易日公司H股股票均价和前1个交易日公司H股股票均价。具体行权价格及确定方式提请临时股东大会授权董事会/董事小组在上述范围内根据市场状况及相关规定与主承销商协商确定。     …… （十五）本次分离交易可转债发行债券部分的募集资金用途如下： 1、本次发行债券部分的募集资金约亿元拟用于收购江铜集团与铜、金、钼等相关资产，包括铜、金、钼、硒、铼、碲、铋等相关业务及商品金融期货、财务公司等金融业务、生产配套辅业、铜加工以及营销业务。 2、本次发行债券部分的募集资金约亿元拟用于偿还金融机构贷款。      本次分离交易可转债发行权证行权部分的募集资金用途如下：     1、本次发行权证行权部分的募集资金约亿元拟用于德兴铜矿扩大采选生产规模技术改造。     2、本次发行权证行权部分的募集资金，按2008年1月15日汇率计算，约12亿元拟用于阿富汗铜矿采矿权的竞标和开发。     3、本次发行权证行权部分的募集资金，按2008年1月15日汇率计算，约13亿元拟用于加拿大北秘鲁公司股权的收购。     4、本次发行权证行权部分的募集资金约亿元拟用于补充流动资金。     以上项目，以国家有关政府部门的最终批准为准。 如本次募集资金不足或募集资金到位时间与项目进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。本次募集资金到位后，公司将按上述项目的实施进度及资金需求轻重缓急安排使用。若募集资金有缺口，公司将根据实际需要通过其他方式解决；若募集资金有剩余，将用于偿还金融机构贷款和补充流动资金。 《关于发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券涉及资产收购及土地使用权租赁关联交易的公告》： 交易标的：目标资产包括江铜集团直接持有的25家子公司股权、两座矿山采矿权以及江铜集团机关及分公司的部分经营性资产。同时，本公司拟向江铜集团租赁上述资产营运所必须的相关土地使用权。  收购对价：根据资产收购协议，于交割日，公司应支付实际收购对价为基准对价及调整对价之和。  1、除采矿权外的目标资产的基准对价按于2007年9月30日评估基准日的净资产评估值确定。根据江西省国有资产监督管理委员备案确认，上述除采矿权外目标资产的评估价值为人民币162,万元；    江铜集团于2004年12月无偿获得银山矿、东同矿的采矿权，根据相关规定，江铜集团在转让该采矿权时，需经政府有关部门备案确认并补缴价款人民币52,万元（该价值最终以经国土资源管理部门备案的价值为准）；本公司将以同等价格向江铜集团购买上述两座矿山采矿权。 2、调整对价为目标资产于交割日的经审计的模拟汇总账面净资产值减去目标资产于评估基准日的经审计的模拟汇总账面净资产值，并根据《资产收购协议》的约定作出调整。若交割日目标资产中存在期限超过2年的债权，则该等债权不予交割，且江铜集团将按照评估值对本公司予以补偿（若该等债权已经评估）。截至2007年9月30日，目标资产中不包括期限超过2年的对于第三方的重大债权。    土地使用权租金期限及定价方式 本公司本次拟向江铜集团租赁的土地使用权的价格确定依据为：根据江西省地源评估咨询有限责任公司评估，并经江西省国土资源厅备案确认土地评估价值，按50年期限摊销计算，确定年基准租金标准，租赁期限为自土地使用权租赁协议生效起3年。土地使用权租赁协议涉及的租金总额为首年不超过人民币1,万元，可按年调整，具体调整金额由双方协商确定，但调整幅度不超过上年租金的10%。 支付方式：    根据协议，于交割日本公司将向江铜集团现金支付基准对价。调整对价在按上述定价公式计算确定后的90日内计算确定，并于确定后30日之内以现金结清，倘若实际收购对价大于基准对价时，由本公司补足实际收购对价与基准对价的差额部分；倘若实际收购对价小于基准对价时，由江铜集团现金返还基准对价与实际收购对价的差额部分。    根据土地使用权租赁协议，在租赁期内，租金按年支付。本公司应于每一会计年度终了之前15日内将当年应付的租金以银行转帐方式支付予江铜集团指定的银行账户。 ——华菱管线（000932）：限制性股票激励和外籍高管股票增值权激励 湖南华菱管线股份有限公司今天（2008-01-15）公告《限制性股票激励计划（草案）摘要》和 《外籍高管股票增值权激励计划（草案）摘要》。 一、限制性股票激励 本激励计划采取分期实施方式，本计划自股东大会通过之日起根据公司董事会任期进行两次授予。该两次授予后，公司将不再依据本计划授予激励对象任何限制性股票，激励对象依据本计划已获授的限制性股票仍依据本计划的规定锁定和解锁。 本计划的激励对象范围包括：由控股股东湖南华菱钢铁集团有限责任公司（以下简称华菱集团）提名、公司股东大会会议选举产生的公司董事，由公司董事会聘任的中国国籍高级管理人员；本公司主要子公司的领导班子成员；对公司整体业绩和持续发展有直接影响的核心技术（业务）人才和管理骨干；公司认为应当激励的其他关键员工。每期激励计划的具体名单由董事会在上述范围内确定。 在满足激励计划规定的授予条件下，公司以该期限制性股票授予时相应业绩年度的超额净利润为基数，提取一定比例的购股资金，同时要求激励对象自筹资金，激励对象个人自筹资金和公司出资比例为1:1，在上述购股资金和个人自筹资金额度内，从二级市场回购公司股票，一次性授予激励对象并锁定两年，锁定期满后根据依据本计划规定的解锁条件和安排在三年内分批匀速解锁。 限制性股票的授予价格为以购股资金从二级市场购买限制性股票的平均价格。授予激励对象单位限制性股票的获授对价为：该期计划授予价格×1/2。 激励对象个人获授的限制性股票的数量等于[激励对象限制性股票实际激励额度+本人自筹资金额度-相应税费]÷该期计划授予价格。 本计划每期拟授予限制性股票数量的总和，加上公司其他有效的股权激励计划（如有）所涉及的公司股票总数，不得超过公司股本总额的10%；非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票累计不得超过公司股本总额的1%；本计划首期实施时，拟授予的限制性股票额度总和不超过公司股本总额的1%，且回购涉及到的股本不得超过本公司已发行股份总额的5%。 本计划由公司董事会提名与薪酬考核委员会拟订，提交公司董事会审议通过，经湖南省国资委批准并报国务院国资委备案，中国证监会审核无异议后，由公司股东大会批准生效。 [激励计划的具体内容] 1、基本操作模式 本计划采取限制性股票激励模式，即公司在业绩指标达标的前提下，在公司股权激励额度和激励对象自筹资金额度内，从二级市场购买公司A股股票，授予激励对象并锁定，锁定期满后根据考核结果分批解锁的股权激励模式。 公司按每期计划的股权激励额度计提购股资金。计提条件为公司董事会公告当期计划的业绩年度公司年度EOE 指标值达到或超过目标值S，S为公司董事会确定的境内同行业对标企业同一年度EOE平均值。 本计划经股东大会批准后，公司以2006年度作为首期计划的业绩年度。 2、限制性股票激励计划的期限 每期计划授予的限制性股票的锁定期为两年，自限制性股票授予日起至该日的第二个周年日止。锁定期满后的三年为解锁期，激励对象获授的限制性股票依据本计划规定的解锁条件和安排分批匀速解锁。 3、限制性股票的激励额度及自筹资金额度 （1）公司以限制性股票授予业绩年度的超额净利润为基数，按一定比例提取购股资金，作为限制性股票测算额度： 限制性股票测算额度（F1）=超额净利润（P）×计提比例（R） 超额净利润（P）=净利润×[(公司EOE-目标值S)÷目标值S] 净利润以经审计的该业绩年度公司财务报告为准。计提比例由董事会根据计划激励对象范围、人员层级和薪酬水平，以及预计激励水平等因素，在不超过25%的范围内确定。 本计划依照各激励对象收入、岗位、职责，及子公司经营业绩等多方面因素制定的分配原则，来确定每位激励对象测算激励额度（f1）。 （2）公司中方董事、高管的预期股权激励收益不得超过其薪酬总水平的30%，受此规定约束，公司中方董事、高管激励额度上限为f2。公司中方董事、高管的实际激励额度（f）按以下原则确定： f=Min（f1, f2） 全部激励对象实际激励额度（f）的总和，即为公司实际激励总额度（F）。 （3）受到政策法规约束的公司中方董事、高管激励额度上限（f2）最高不超过其薪酬总水平的30%，公司可依据有关法律、法规和规范性文件的规定调整每期计划激励对象的激励额度上限。 （4）某激励对象自筹资金额度（m）与其个人限制性股票实际激励额度（f）相等。 （5）公司不得为激励对象自筹资金提供任何财务资助，包括但不限于向激励对象提供贷款或为激励对象的贷款提供担保。 4、限制性股票来源、数量、授予价格与权益分配 （1）公司相关管理部门以购股资金（为按限制性股票激励额度计提的资金和激励对象自筹资金，扣除必要的税费后），在约定期限内从二级市场购买公司A股股票作为限制性股票的来源。 不得在下列期间内购买公司股票：公司的定期报告公布前30日内；公司的重大交易或重大事项决定过程中至该交易或事项公告后2 个工作日；其他可能影响公司股价的重大事件发生之日起至公告后2个工作日。 （2）每期计划拟授予的限制性股票总量，取决于公司限制性股票激励额度、购股价格以及税费等因素。 （3）限制性股票的授予价格为在约定购股期内，以购股资金从二级市场购买本期计划限制性股票的平均价格。 （4）授予激励对象的单位限制性股票获授对价，即激励对象为获得单位限制性股票而需支付的价款，根据以下公式计算：单位限制性股票获授对价＝该期计划授予价格×1/2。 （5）激励对象个人获授限制性股票数量，根据以下公式计算（获授股票不足100股的向下取整）： 激励对象个人获授限制性股票数量＝[激励对象限制性股票实际激励额度（f）＋本人自筹资金额度（m）-相应税费]÷该期计划授予价格 其中相应税费包括个人所得税及或有的证券交易印花税、券商佣金等其他相关税费。 5、限制性股票授予、锁定与解锁 （1）购股结束后，公司将激励对象应获授的限制性股票过户至激励对象个人账户，完成该期计划限制性股票的授予。公司应向激励对象发出限制性股票授予通知书，明确激励对象获授的限制性股票的数量及授予价格。 （2）限制性股票的锁定期为两年，自股票授予日起至该日的第二个周年日止。锁定期内激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利同时锁定，该等股票股利锁定期的截止日期与限制性股票相同（限制性股票分批解锁或提前、暂停、终止解锁时，依其取得的股票股利也相应解锁或提前、暂停、终止解锁）。在锁定期间限制性股票及该等股票分配的股票股利不得在二级市场出售或以其他方式转让，但激励对象可以行使该等股票的其他全部权利，包括但不限于该等股票的投票权和自由支配就该等股票获得的现金分红的权利。 （3）锁定期届满后，即进入为期三年的解锁期，其中第一批计划可解锁的限制性股票占该期所授予限制性股票总量的40%，第二批计划可解锁的限制性股票占该期所授予限制性股票总量的30%，第三批计划可解锁的限制性股票占该期所授予限制性股票总量的30%。实际解锁情况应依据锁定期和解锁期规定的解锁条件和考核结果，按第五部分激励计划考核的安排分批解锁。但公司中方董事、高管所持本公司股份的转让应当符合有关法律、行政法规以及部门规章的规定。 （4）激励对象每批可解锁限制性股票数量由计划解锁限制性股票（其数量等于激励对象获授限制性股票数量与可解锁比例的乘积）及就该等股票分配的股票股利组成。 [激励计划的考核]  1、考核指标 确定以下三个指标作为公司层面的主要考核指标：EOE(净资产现金回报率)、扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（ROE）、营业收入增长率。其中将EOE指标达标作为每期计划授予限制性股票的条件，ROE和营业收入增长率两个指标作为限制性股票锁定期和解锁期的考核条件。 EOE指标达标，即公司经审计的业绩年度EOE达到或超过目标值，该目标值为境内同行业对标企业同一年度EOE平均值。境内同行业对标企业将由董事会从国内钢铁行业上市公司中选取。 ROE考核达标，即要求首次授予的限制性股票锁定期内公司ROE水平均不低于11%，第一批解锁日的前一个年度ROE不低于11%，之后每批解锁日的前一个年度公司ROE不低于12%，方能对对限制性股票进行解锁。 营业收入增长率考核达标，即公司营业收入增长率达到或超过以下营业收入考核目标。首期计划的营业收入增长率考核目标为：2007-2010年的营业收入分别比2006年营业收入增长18%、35%、60%、99%。 第二期计划的ROE和营业收入增长率考核目标在第二期计划实施前再届时确定。 2、考核规定 （1） 授予时的考核 激励对象只有在同时满足以下条件时，才能获授本计划某期限制性股票： a) 公司业绩年度EOE 指标值达标。 b) 上市公司未发生如下任一情形： i. 最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ii. 最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； iii. 中国证监会认定不能实行激励计划的其他情形。 c) 激励对象未发生如下任一情形： i. 最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的； ii. 最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的； iii. 具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； iv. 违反国家有关法律、行政法规或《公司章程》的规定，给公司造成重大经济损失； v. 公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，由于受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉等违法违纪行为，给公司造成损失； vi. 公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。 d) 在符合以上条件的前提下，本公司主要子公司达到以下条件，才能对其领导班子成员授予限制性股票： i. 最近年度经审计年报中，本子公司经营盈利。 （2） 授予后的惩罚条款 在特定情况下，将采取以下惩罚条款，未解锁的限制性股票及该等股票的股票股利不再解锁，由公司回购注销或依法出售并由公司按以下约定处置收益：若该时点市场股价小于限制性股票授予价格即出现损失，则公司回购价格为市价的1/2（或股票出售后公司和激励对象按照各自出资比例承担损失）；若该时点市场股价大于限制性股票授予价格即出现盈余，则公司回购价格为激励对象获授对价（或股票出售后公司仅退还激励对象用于购买本批应解锁限制性股票的自筹资金，剩余资金全部归公司所有）。 若限制性股票在授予后，遇公司派发现金红利、送红股或公积金转增股本等情形，则用于对比的该期限制性股票授予价格应进行相应除权、除息处理。 （3） 锁定期和解锁考核 若对应锁定期的营业收入增长率指标或ROE指标考核未达标，则该期计划第一批应解锁的限制性股票及其股票股利按本条第（2）款授予后的惩罚条款处理。其余批次应解锁的限制性股票仍然按该期计划原规定的解锁期限进行解锁。 在每期计划的解锁期内，每批应解锁的限制性股票解锁的条件是上一年度的营业收入增长率考核和ROE考核同时达标，方可按该期计划的解锁安排进行解锁；若上一年度营业收入考核或ROE考核不达标，则该年度原应解锁的限制性股票及其股票股利按本条第（2）款授予后的惩罚条款处理。 （4） 激励对象个人绩效评价考核 每位激励对象获授限制性股票解锁的个人绩效条件为：根据公司绩效评价办法，在该批限制性股票的解锁日所在年度的前一个会计年度的个人绩效评价合格。 每期计划解锁期内，如某位激励对象未满足上述解锁条件，则该激励对象相应的该批限制性股票终止解锁，并按本条第（2）款授予后的惩罚条款处理，但不影响其他各批限制性股票的解锁。 （5） 在每期计划的最后一批限制性股票解锁时，激励对象获授限制性股票总量的20%（及就该等限制性股票分配的股票股利），应根据其担任职务的任期考核或经济责任审计结果确定是否解锁。 若任期考核或经济责任审计结果合格，该等股票予以解锁；否则依照本条第（2）款授予后的惩罚条款规定处理。   二、外籍高管股票增值权激励 激励模式：本激励计划采取分期实施方式，根据公司董事会任期进行两次授予。 本次激励计划采用股票增值权工具，以华菱管线为虚拟标的股票，在满足业绩考核标准的前提下，由华菱管线以现金方式支付行权价格与兑付价格之间的差额。 本计划的激励对象范围为：由米塔尔钢铁公司提名、公司董事会聘任的非中国国籍的高级管理人员，其中首期计划的激励对象合计3人。 激励额度：本计划每期拟授予股票增值权对应的公司股票总和，加上公司其他有效的股权激励计划（如有）所涉及的公司股票总数，不得超过公司股本总额的10%；非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的权益对应的公司股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。其中本股票增值权计划首期总计授予激励对象万份股票增值权。 股票增值权行权价格的确定：股票增值权行权价格为不应低于下列价格较高者：（一）本股票增值权激励计划草案摘要公布前1交易日的华菱管线标的股票收盘价；（二）本股票增值权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的华菱管线标的股票平均收盘价。 资金来源：对于股票增值权，由华菱管线兑付行权时华菱管线股票市价和行权价的价差。 股份来源：股票增值权不涉及到实际股份，以华菱管线股票作为虚拟股票标的。 考核:原则上依据华菱管线限制性股票激励计划中有关考核的规定进行。 本计划提交公司董事会审议通过，经湖南省国资委批准后,由公司股东大会批准生效。 [激励模式] 本激励计划采取分期实施方式，将根据公司董事会任期进行两次授予。 本计划采用的激励工具股票增值权是一种虚拟的股票期权，是公司给予计划参与人的一种权利，不实际买卖股票，仅通过模拟股票市场价格变化的方式，在规定时段内，获得由公司支付的行权价格与兑付价格之间的差额。 本次激励计划所采用的股票增值权工具是以华菱管线为虚拟标的股票，由华菱管线以现金方式支付行权价格与兑付价格之间的差额。 [激励额度] 本计划激励额度的测算遵循以下原则： 本计划每期拟授予股票增值权对应的公司股票总和，加上公司其他有效的股权激励计划（如有）所涉及的公司股票总数，不得超过公司股本总额的10%；非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的权益对应的公司股票总数累计不得超过公司股本总额的1%；有关法律、行政法规以及部门规章对特定激励对象额度授予和预期收益的其他规定。 其中本股票增值权计划首期总计授予激励对象万份股票增值权。 [股票增值权激励计划的股票来源] 由于股票增值权计划不涉及到实际股票，以华菱管线股票作为虚拟股票标的。 [资金来源] 对于股票增值权，由华菱管线兑付行权时华菱管线股票市价和行权价的价差。 [股票增值权行权价格的确定方法] 行权价格为下列价格的较高者： A本股票增值权激励计划草案摘要公布前一个交易日的公司股票收盘价； B本股票增值权激励计划草案摘要公布前30 个交易日公司股票算术平均收盘价。 [股票增值权激励计划的行权条件和可行权日] 激励对象自股票增值权授权日起满二年后，进入为期三年的行权期。股票增值权根据本计划规定的行权条件和安排分批行权。详见第十一条激励计划考核的统一说明。 但下列期间不得行权：重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2 个交易日；其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。 股票增值权的授予应在本计划经股东大会批准生效后，根据华菱管线限制性股票激励计划进度情况进行。 等待期：是指从股票增值权授予激励对象之日起到激励对象可以第一次行权为止的时间段，本次激励计划首次授出后的前两年为等待期。 可行权日：是指激励对象可以开始行权的时间，可行权日必须为交易日。比照华菱管线限制性股票激励计划，激励对象应在等待期满后的三年期间，分批对股票增值权行权。三年的行权期过后，仍未行权的股票增值权予以注销。 [考核] 原则上依据华菱管线限制性股票激励计划方案中有关考核的规定。 1、考核指标 确定以下三个指标作为公司层面的主要考核指标：EOE(净资产现金回报率)、扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（ROE）、营业收入增长率。其中将EOE指标达标作为每期计划授予股票增值权的条件，ROE和营业收入增长率两个指标作为股票增值权等待期和行权期的考核条件。 本计划经股东大会批准后，公司以2006年度作为首期计划的业绩年度。 EOE指标达标，即公司经审计的业绩年度EOE达到或超过目标值，该目标值为境内同行业对标企业同一年度EOE平均值。境内同行业对标企业将从国内钢铁行业上市公司中选取。 ROE考核达标，即要求首次授予的股票增值权等待期内公司ROE水平均不低于11%，第一批股票增值权行权期前一个年度公司ROE水平不低于11%，之后每批股票增值权行权期前一个年度公司ROE水平不低于12%，方能对股票增值权行权。 营业收入增长率考核达标，即公司营业收入增长率达到或超过以下营业收入考核目标。首期计划的营业收入增长率考核目标为：2007-2010年的营业收入分别比2006年营业收入增长18%、35%、60%、99%。 第二期计划的ROE和营业收入增长率考核目标在第二期计划实施前再届时确定。 2、考核规定 （1） 授予时的考核 激励对象只有在同时满足以下条件时，才能获授本计划某期股票增值权： a) 公司业绩年度EOE 指标值达标。 b) 上市公司未发生如下任一情形： i. 最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ii. 最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； iii. 监管部门认定不能实行激励计划的其他情形。 c) 激励对象未发生如下任一情形： i. 最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的； ii. 最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的； iii. 具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； iv. 违反国家有关法律、行政法规或《公司章程》的规定，给公司造成重大经济损失； v. 公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，由于受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉等违法违纪行为，给公司造成损失； vi. 公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。 （2） 等待期和行权考核 若对应等待期的营业收入增长率指标或ROE指标考核未达标，则该期计划第一批应行权的股票增值权予以注销。其余批次应行权的股票增值权仍然按该期计划原规定进行等待和行权。 在每期计划的行权期内，每批应行权的股票增值权行权的条件是上一年度的营业收入增长率考核和ROE考核同时达标，方可按该期计划的行权安排进行行权；若上一年度营业收入考核或ROE考核不达标，则该年度原应行权的股票增值权予以注销。 （3） 激励对象个人绩效评价考核 每位激励对象对股票增值权行权的个人绩效条件为：根据公司绩效评价办法，在该批股票增值权的可行权起始日所在年度的前一个会计年度的个人绩效评价合格。 每期计划行权期内，如某位激励对象未满足上述条件，则该激励对象相应的该批股票增值权予以注销，但不影响其他各批股票增值权的行权。 （4） 在每期计划的最后一批股票增值权行权时，激励对象获授股票增值权总量的20%，应根据其担任职务的任期考核或经济责任审计结果确定是否行权。 若任期考核或经济责任审计结果合格，该等股票增值权予以行权；否则予以注销。 　 简析：  考虑到外籍人士持有A股的限制，公司在实际限制性股票激励的同时，实施由公司买单的“股票增值权”，以虚拟股权的形式实施激励。 ——东百集团（000693）：股东转让股权代替股票期权激励 今天（2008-01-11），东百集团刊登《提示性公告》，披露： 鉴于福建东百集团股份有限公司已公布的管理层激励计划存在各方股东利益平衡上的困难，经公司董事会研究拟取消五届九次董事会审议通过的《公司股权激励计划草案》，公司将在近期召开董事会审议该事项。 公司控股股东福建钦舟实业发展有限公司(下称：钦舟实业)拟将所持公司部分股权以协议方式转让给公司管理团队。日前，双方签订了意向书，公司管理团队同意以每股元的价格受让钦舟实业所持公司有限售条件流通股800-1000万股，收购资金来源以自筹、信托融资等方式解决。 本意向书签订后30日内，双方另行签订正式股权转让合同。关于本次股权转让的详细内容由股权转让合同另行约定。 　 简析： 根据原有的激励方案，公司拟授予激励对象800万份股票期权，每份股票期权拥有在授权日起五年内的可行权日以每股元购买东百集团股票的权利。激励计划的股票来源以东百集团定向发行的方式来解决。  公告所称“各方股东利益平衡上的困难”有可能是因为实施该计划所带来的公司会计净利润减少（计提股票期权费用）、定向发行以低价行权带来的股本扩大、每股收益过分摊薄等。 由于大股东的非国有身份，直接通过转让方式可以避免以上问题，也不需要通过证监会审批。但直接简单的转让，不如通过一定的设计，由股东提供类似限制性股票的模式，设置一定的行权和解锁条件，更有利于激励与约束作用的发挥。 　 ——广宇集团（002133）股票期权激励：业绩考核条件中根据房地产行业特点调整净资产计算方式 今天[2008-01-11]，广宇集团公告股票期权激励计划。 广宇集团授予激励对象800万份股票期权，每份股票期权拥有在授权日起五年内的可行权日以行权价格和行权条件购买1股广宇集团股票的权利。 （一）激励计划的股票来源 本激励计划的股票来源为广宇集团向激励对象定向发行800万股广宇集团股票。 （二）激励计划的股票种类及股票数量 本激励计划拟授予的股票期权数量800万份；涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，涉及的标的股票数量为800万股，标的股票占当前广宇集团股票总额的比例为%。本激励计划获批准后即授予本激励计划指定的董事、监事、高级管理人员、主要业务骨干及对公司有特殊贡献的其他员工，以及预留激励对象。 [激励对象的股票期权分配情况] 期权总数800万份中，其中，授予董事、监事、高级管理人员的股票期权数占股票期权总数的%，计387万份；授予主要业务骨干及对公司有特殊贡献的其他员工的股票期权数占股票期权总数的%，计253万份；授予预留对象的股票期权数占本次股票期权总数的20%，计160万份。 预留部分将授予本公司或本公司控股子公司拟将招聘的人才及上述激励对象名单中公司董事会认为应予追加授予股票期权份额的人员。公司应在本次股票期权激励计划的有效期内由董事会确认上述预留激励对象，确认的激励对象需经监事会核实名单，并在二个交易日内进行公告。公司需聘请律师对该等新激励对象的资格和获授是否符合本激励计划出具专业意见。 若预留激励对象为公司董事、监事，则需报请公司股东大会审议批准，任一激励对象累计获授的股票期权所涉及的股票总数不得超过公司总股本的1%。 如在本次股票期权激励计划的有效期内向预留激励对象授予的期权总数未达到160万份，则该部分剩余尚未授予的期权将予以注销。 [股票期权的获授条件和行权条件] （一）获授股票期权的条件 1、广宇集团未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； （3）中国证监会认定不能实行期权激励计划的其他情形。 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的； （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的； （3）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。 （二）行权条件 激励对象对已获授的股票期权行权时必须同时满足如下条件： 1、根据《广宇集团股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》，激励对象上一年度绩效考核合格。 2、广宇集团上一年度加权平均净资产收益率不低于10%。若行权前一年或前两年内公司有公开或非公开发行行为，则在计算净资产收益率时，对其中的净资产调整如下：（1）若行权前一会计年度（T-1年）发生公开或非公开发行，则计算上一年度净资产时，新增加的净资产应乘以1/3；（2）若行权前第二个会计年度（T-2年）发生公开或非公开发行，则计算上一会计年度的净资产时，新增加的净资产应乘以2/3； （注：上述对净资产的调整，是基于对一般房地产企业投资建设期的合理考虑。） 3、以广宇集团2007年度净利润值为基数，公司净利润年复合增长率达到30%，即第一个考核期2008年净利润较2007年增长达到%，第二个考核期2009年净利润较2007年增长达到%，第三个考核期2010年净利润较2007年增长达到%，第四个考核期2011年净利润较2007年增长达到%。 上述行权条件中所涉的净利润及净资产收益率指标均以扣除非经常性损益前后孰低者作为计算依据。 （三）行权安排 自股票期权激励计划授权日满12个月后，满足行权条件的激励对象可以在可行权日分4次行权。 第一个行权期，激励对象自授权日起12个月后的首个交易日起至授权日起24个月内的最后一个交易日止；第一次行权，各激励对象可行权额度为其获授的股票期权的25%，该次行权期满未行权的份额可以累积至下一期； 第二个行权期，激励对象自授权日起24个月后的首个交易日起至授权日起36个月内的最后一个交易日止；前两次行权，各激励对象可行权额度累计为其获授的股票期权的50%，第二次行权期满未行权的份额可以累积至下一期； 第三个行权期，激励对象自授权日起36个月后的首个交易日起至授权日起48个月内的最后一个交易日止；前三次行权，各激励对象可行权额度累计为其获授的股票期权的75%，第三次行权期满未行权的份额可以累积至下一期； 第四个行权期，激励对象自授权日起48个月后的首个交易日起至授权日起60个月内的最后一个交易日止；激励对象可以对剩余可行权的股票期权进行行权。 激励对象必须在授权日之后五年内行权完毕，在此时期内未行权的股票期权作废。 如某一年达不到行权条件，则其相应的股票期权由公司注销。 若满足行权条件，激励对象可以在当期可行权日行权。全体激励对象经协商一致后，拟行权的激励对象在当期可行权日应集中一次性行权。行权程序完毕后，已授出但尚未行权的股票期权可累积至下一期行权，直至股票期权激励期满。 预留激励对象获授的股票期权在授权日起12个月后才可以行权，其行权期、可行权额度上限与上述激励对象一致。 ——江西铜业（600362）： H股股票增值权激励 行业对标指标 江西铜业股份有限公司今天公告《H股股票增值权激励计划（草案）》、《H股股票增值权激励计划实施考核办法》、《H股股票增值权激励计划管理办法》，披露：    [激励工具——股票增值权] 股票增值权是指上市公司授予激励对象在一定的时期和条件下,获得规定数量的股票价格上升所带来的收益的权利。 股权激励对象不实际拥有股票,也不拥有股东表决权、配股权、分红权。股票增值权不能转让和用于担保、偿还债务等。 每一份股票增值权与一份H股股票挂钩。 每一份股票增值权的收益=股票市价-授予价格。其中股票市价为股票增值权持有者签署行权申请书当日的前一个有效交易日的H股收市价；授予价格按照《境外办法》的相关规定予以确定。增值权收益由公司以计提奖励基金的形式向激励对象兑付。    [计划分配额度]     本计划拟授予的股票增值权对应的股票总量，与公司其他股权激励计划涉及的公司股票数量之和不超过公司股本总额的10%，股票增值权由公司董事会在计划有效期内分次实施与授予。     首次授予万份股票增值权，占本激励计划签署时公司股本总额的%。具体分配见下表：     首期股票增值权总量及其分配     序号   姓名          职务         获授股票   获授股票增  获授股票增     1     增值权数   值权对应标  值权占本期     量（万份）的股票占总   股票增值权     股本比例    总量比例     1    李贻煌  董事长                      %      %     2    李保民  董事                        %      %     3    王赤卫  董事、副总经理              %      %     4    龙子平  董事                        %      %     5    吴金星  董事、财务总监              %      %     6    刘跃伟  副总经理                    %      %     7    刘江浩  总工程师                    %      %     合计                              %     %     其他年度股票增值权的授予总量及分配：由公司董事会薪酬与考核委员会按照相关法律法规规定，结合公司实际情况予以确定，并报国资监管部门备案。     任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的江西铜业股票增值权对应的股权累计不得超过公司股本总额的1%。     [股票增值权计划的有效期、授予日、可行权日]     有效期：本计划有效期为自股东大会通过之日起的10年时间。有效期满，公司将不再依据本计划授予激励对象任何股票增值权，激励对象依据本计划已获授的股票增值权仍依据本计划的规定行权。     授予日：股票增值权授予日由江西铜业股东大会授权董事会确定。     授予日必须为交易日，且不得为下列期间：     1、定期报告公布前30日；     2、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；     3、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。     可行权日：激励对象自股票增值权授予日起满二年后可以开始行权，但下列期间不得行权：     1、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；     2、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。     行权安排：     每期股票增值权自授予日起的10年内有效。     每期股票增值权授予日起2年内为行权限制期，在行权限制期内不得行权。     行权限制期满后的8年时间为行权有效期。行权有效期的第1年生效可行权额度为当期授予总额的40%，行权有效期的第2年，生效可行权额度为当期授予总额的30%，行权有效期的第3年，生效可行权额度为当期授予总额的30%。股票增值权在生效日后至行权有效期结束都可行权。激励对象可以一次或分次行使已经生效的股票增值权。股票增值权的行使必须在可行权日内。     T年     T＋1年  T＋2年   T＋3年   T＋4年   T＋5年   T＋6年   T＋7年     行权限制期           行权有效期     首次授予日        可行权40％     可行权70％     可行权100％     上市公司董事、高管人员的股票增值权应保留一定比例在任职期满后根据任期考核结果行权，任职（或任期）期满后的行权比例不得低于授权总量的20%；对授予的股票增值权，其行权所获得的现金收益需进入上市公司为股权激励对象开设的帐户，帐户中的现金收益应有不低于20%的部分至任职（或任期）期满考核合格后方可提取。     [授予价格的确定]     根据《境外办法》和香港联交所《上市规则》的相关规定：     江西铜业股票增值权授予价格取下述两个价格中的较高者：     1、股票增值权授予日的收盘价；     2、股票增值权授予日的前5个交易日的平均收盘价。     行权所获得的以港币计算的现金收益以行权日中国人民银行公布的港元     兑人民币牌价的中间价换算为人民币。     [绩效考核]     为了实现股权激励的激励效果，促进公司长期、持续、稳定增长，保证股东和投资者的利益，需要在股权激励计划中设置相应的业绩考核指标。     1、行业对标     (1)对标指标的选取     公司选取加权平均净资产收益率（ROE）和净资产现金回报率（EOE）作为对标指标，其中，EOE的计算如下：     EOE(净资产现金回报率)=EBITDA（息税前净利润指标）/净资产（年末）     净利润指标为扣除非经常性损益前的净利润和扣除非经常性损益后的净利润两者中的低者。     (2)对标公司的选取     行业对标企业将从董事会确定的国内同行业上市公司中选取，与江西铜业共同组成样本集合。     对标企业由董事会于每年期初进行确定，在年度考核过程中，对标企业主营业务发生重大变化，将由公司董事会在年终考核时剔出、增加或更换样本。     (3)对标指标的目标值     样本集合在ROE指标与EOE指标上分别由高到低进行排名，则江西铜业对标指标的目标值为：两项指标排名均不低于第二名，其中一项指标位于第一名；若一项指标位于第二名，则该指标值与最高值的差距不大于最高值的10%。     若上一年度江西铜业对标指标达到上述目标值，则当年度该项考核合格；若上一年度江西铜业对标指标未达到上述目标值，则当年度该项考核不合格。     2、主营业务收入增长率     在阴极铜年均价格不低于2006年均价的条件下，相比2006年，2007-2010年公司主营业务收入年平均增长率不低于53％。其中，阴极铜年均价格以上海期货交易所当月合约全年加权平均结算价为准。     若上一年度江西铜业主营业务收入增长率达到或超过上述比例，则当年度该项考核合格；若上一年度江西铜业主营业务收入增长率小于上述比例，则当年度该项考核不合格。     3、考核办法     上述三项考核指标均合格时，当年度公司考核合格；有一项或几项考核指标不合格时，当年度公司考核不合格。     若2007年公司业绩考核不达标，等待期相应延后一年，整个计划有效期相应延后一年，若连续两年公司业绩考核不达标，该股权激励计划终止实施。     若行权上一年度考核达标，该年度股票增值权生效，激励对象可获得可行权额度；若行权上一年度考核达标，当年度股票增值权不能生效，将被予以注销。    [公司、激励对象发生重要事项时激励计划的处理]     1、公司控制权变更、合并、分立     公司发生控制权变更、合并、分立时，股票增值权计划不做变更，按照本计划执行。     2、激励对象发生职务变更、离职、死亡     (1)激励对象职务发生变更，但仍为公司的董事（独立董事除外）、高级管理人员或公司董事会认定的其他激励对象，则已获授的股票增值权不作变更。公司员工发生的正常职务变更，由董事会调整其可行权数量。如果变更为股东单位的人员，在离职之日起的六个月内，可以行使其已获准行权但尚未行权的股票增值权，其未获准行权的增值权作废。但是激励对象因不能胜任工作岗位、考核不合格、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而导致的职务变更，则尚未授予的增值权不再授予，已经获授且尚未行权的股票增值权可以取消。     (2)激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而被公司解聘的，自离职之日起尚未授予的增值权不再授予，已经获授且尚未行权的股票增值权予以取消。     (3)激励对象因执行职务负伤而导致丧失劳动能力的，尚未授予的增值权不再授予，已经获授且尚未行权的股票增值权不作变更，可在六个月内加速行权。     (4)激励对象因辞职而离职的，自离职之日起尚未授予的增值权不再授予，经获授但尚未行权的股票增值权取消。     (5)激励对象因达到国家和公司规定的退休年龄退休而离职的，自退休之日起尚未授予的增值权不再授予，已经获授且尚未行权的股票增值权不作变更，可在六个月内加速行权。     (6)激励对象死亡的，自死亡之日起尚未授予的增值权不再授予，已经获授且尚未行权的股票增值权根据法律由其继承人继承，继承人须在六个月内加速行权完毕。 ——中粮地产（000031）股票期权激励：业绩条件考虑历史及同行业水平 限制累计账面收益 今天，中粮地产、中化国际今日同时披露股票期权激励方案，这是继2007年6月19日特变电工以来的首例。 中粮地产（集团）股份有限公司今天公告的《首期股权激励计划（摘要）(草案)》规定首期激励计划采取股票期权激励模式，其概况为：在满足本计划规定的授予和生效业绩条件时，公司无偿授予激励对象 万份股票期权，每份股票期权拥有在可行权日起五年的行权有效期内以约定的行权价格购买一股公司股票的权力，股票来源于公司向激励对象定向发行或回购的公司股票；激励对象获授的股票期权自授权日起两年的行权限制期内不得行权，自可行权日起三年内分批匀速行权。 本方案规定了股票期权授予的业绩条件： 1） 年净利润增长率达到或超过20%且不低于公司近3 年平均水平或同行业平均水平（或75 分位）； 2） 年度加权平均净资产收益率达到或超过10%且不低于公司近3年平均水平或同行业平均水平（或75 分位）。 股票期权行权的业绩条件为： 前一年公司达成如下业绩目标： 1） 年净利润增长率达到或超过20%且不低于同行业平均水平（或50 分位值）； 2） 年度加权平均净资产收益率达到或超过如下业绩指标且不低于同行业平均水平（或50 分位值）： 上面的净利润均是以扣除非经常性损益与扣除前的净利润相比的低者。如果公司当年以定向增发或回购股份方式购买资产，则新购入资产及其对应净利润额不计入当年净利润净增加额和净资产的计算。 凡行权上年年净利润增长率或年度加权平均净资产收益率低于同行业平均业绩水平（或50 分位值）的不得行权。 本方案一个特别之处在于限制累计账面收益，其规定：  按照上市公司股价与经营业绩相关联，激励对象股权收益增长与公司经营业绩增长相匹配的原则，将以股权预期收益为基础，对可行使的股权激励收益增幅进行调控，针对每批授予的期权，在整个有效期内，如果累计的账面收益[（行使日股价-行使价格）×行使股数]已经超过授予时薪酬总水平的50%，剩余的期权不再行使。 ——宝新能源（000690）：股票激励计划行权 广东宝丽华新能源股份有限公司今天公告：关于公司《首期股票期权激励计划》第一个行权期股票期权行权情况暨股本变动公告 经公司董事会申请，中国证监会审核，深圳证券交易所确认，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核准登记，公司以2007年12月11日为行权日，将公司《首期股票期权激励计划》（以下简称"激励计划"）第一个行权期涉及的1,080万份股票期权统一行权，并将对应的股票登记在公司"激励计划"列明的激励对象及由董事长提名的激励对象证券账户名下。     [本次行权的激励对象、行权数量和行权出资款验资情况]     1、激励对象和行权数量     根据公司"激励计划"的规定，第一个行权期行权的激励对象包括：公司"激励计划"列明的激励对象；公司2006年考核年度的年度报告公布后，由董事长根据工作表现和业绩贡献提名纳入当年度激励对象范围的激励对象；因张剑峰先生已被取消的220万份股票期权中在第一个行权期可行权的44万份转授由董事长提名、符合"激励计划"规定的激励对象。     第一个行权期激励对象及行权数量如下：     姓  名 获授期权总数（万份） 第一个行权期可行权数（万份）      宁远喜 460 92     ……     由董事长提名的激励对象 1900 380     合计 5400 1080     第一个行权期可行权数量1080万份，本次行权实际行权数量为1080万份，占公司"激励计划"股票期权总数的20%。     2、行权出资款验资情况     上述第一个行权期激励对象涉及的1080万份股票期权行权出资款人民币58,428,000元（认购股数1080万股，每股元），已于2007年11月22日前存入公司募集资金存储专用账户。     北京兴华会计师事务所有限责任公司2007年11月22日出具了"（2007）京会兴验字第1-76号"验资报告，对公司截止2007年11月22日新增注册资本及实收注册资本的情况进行了审验。公司原注册资本为人民币740,730,000元，实收资本为人民币740,730,000元，变更后的累计注册资本为人民币751,530,000元，累计实收资本为人民币元751,530,000元。     [本次行权后的股份性质、后续安排及行权股份的上市日期]     本次行权后的股份性质为无限售条件的流通股。     根据深圳证券交易所《上市公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动管理业务指引》及公司《章程》的规定，公司董事、监事和高级管理人员行权后持有的公司股份按75%的比例自动锁定，其余25%的股份可在自行权日起6个月后减持。除公司董事、监事和高级管理人员外，其余的激励对象行权后持有的公司股份减持不受上述比例和时间的限制。     本次行权股份的上市时间为2007年12月14日。    [本次行权募集资金的投向及管理]     本次股票期权激励行权共募集资金58,428,000元，已于2007年11月22日前存储于公司募集资金存储专用账户，将投入到公司梅县荷树园电厂二期工程2×300MW循环流化床资源综合利用发电机组项目流动资金。 ——长电科技（600584）管理层激励计划：激励基金 江苏长电科技股份有限公司今天及2007年11月26日公告《管理层激励实施计划》和《关于管理层激励实施计划的更正公告》，披露以激励基金为内容的激励计划。 [公司激励基金的提取条件] 1、公司归属母公司所有者的净利润（净利润）07-09年分别比2006年递增30%、76%和111%。 2、奖励基金所产生的费用计入下一年度； 3、近一个会计年度财务报告审计意见为“标准无保留意见”。 4、扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率为8%以上。 [公司奖励基金的提取办法如下] 1、当年按上述增长幅度的净利润指标未完成，不得提取奖励基金； 2、完成当年度净利润目标可计提奖励基金； 计提奖励基金的基数：报告期归属母公司的净利润减去加权平均净资产的6%； 计提奖励基金的比例：报告期归属母公司净利润比上年净利润目标（2007年增幅以2006年度净利润为基数）增长的百分比减去10%，增长幅度超过40%以上的以30%计提； 3、计提的奖励基金年度总额不得超过年度净利润的10%。 ——武汉凡谷IPO：解除集体企业挂靠关系 自然人股东转让、赠与方式实施管理层股权激励 客户集中风险 武汉凡谷电子技术股份有限公司今天[2007-11-16]公告《首次公开发行股票招股意向书》，披露： [历史沿革-解除集体企业挂靠关系] …… 按照财政部、国家工商行政管理局、国家经济贸易委员会、国家税务总局联合颁发的“财清字[1998]9号”《关于印发〈清理甄别“挂靠”集体企业工作的意见〉的通知》、“武集清办[1998]4号”以及“武新管企字[1999]3号”等文件要求，1999年5月7日，凡谷研究所决议改制为有限责任公司，并申请解除与武汉东湖新技术创业者中心的集体所有制企业挂靠关系。 经武汉市东湖开发区集体企业清产核资领导小组委托，湖北阳光会计师事务所对凡谷研究所的清产核资工作及结果进行了审计，并出具了“鄂阳光审字[1999]第118号”《审计报告》：截至1998年12月31日，凡谷研究所资产总额2,万元，负债总额1,万元，净资产为1,万元。湖北阳光会计师事务所对凡谷研究所同期整体资产进行了评估，并出具了“鄂阳光评字[1999]第021号”《评估报告》。经评估，截至1998年12月31日，凡谷研究所资产总额2,万元，负债总额1,万元，净资产为1,万元。 1999 年8 月，武汉东湖开发区集体企业清产核资领导小组出具“武东集清办[1999]20 号”《关于同意武汉凡谷电子技术研究所改制的批复》文件：同意将凡谷研究所改制为有限责任公司；考虑研究所系个人投资，同意研究所股东关于净资产划分的约定意见，其中王丽丽女士、孟庆南先生各占50%；同意王丽丽女士、孟庆南先生自愿拿出原研究所资产的部分奖励给王凯等员工；改制前凡谷研究所的所有债权债务由改制后的公司承担。 2007 年5 月17 日，湖北省人民政府对凡谷研究所解除挂靠关系事宜进行确认并出具《关于确认原武汉凡谷电子技术研究所解除挂靠关系所涉资产权属的函》，认为：原武汉凡谷电子技术研究所解除与武汉东湖新技术创业者中心的挂靠关系，符合相关法律、法规的规定。 1999 年8 月25 日，拟改制设立的武汉凡谷电子技术有限责任公司召开股东会，决定股东孟庆南先生和王丽丽女士各自赠予部分股份给相关人员，其中王丽丽女士赠予王凯先生60 万元出资额、赠予高治龙先生10 万元出资额；孟庆南先生赠予柳松先生20 万元出资额、赠予黄勇先生20 万元出资额、赠予左世雄先生20 万元出资额、赠予张建权先生10 万元出资额。 湖北阳光会计师事务所出具“鄂阳光验字[1999]第051号”《验资报告》，明确截至1998年12月31日凡谷有限收到股东投入的资本1,500万元，其中包括凡谷研究所经评估后净资产1,万元、股东王丽丽女士拥有的对凡谷研究所债权万元转为对凡谷有限的出资。1999年10月18日，凡谷有限在武汉市工商行政管理局办理了工商注册登记变更手续，并领取了注册号为4201002171213的企业法人营业执照。 [历史沿革-违反股份公司成立后三年内禁止转让股权规定] …… 2003年9月，经公司临时股东大会审议通过，各方协商同意，张建权先生以元/股的价格，将其持有的公司股权80万股分别转让给公司股东孟庆南先生40万股、王丽丽女士40万股。2003年9月15日，公司在武汉市工商行政管理局办理了工商注册登记变更手续。 2005年9月，经公司临时股东大会审议通过，双方协商同意，左世雄先生以元/股的价格，将其持有的公司股份80万股转让给孟凡博先生。2005年9月27日，公司在武汉市工商行政管理局办理了工商注册登记变更手续。 张建权先生、左世雄先生在本公司成立后三年内转让其所持本公司全部股权的行为，有违其行为时《中华人民共和国公司法》（1993年公布）关于“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起三年内不得转让”的相关规定。发行人 律师认为：发行人的发起人股东张建权、左世雄在发行人成立后三年内转让其所持有发行人全部股权的行为，不符合其行为时《中华人民共和国公司法》（1993年公布）关于“发起人持有的公司股份，自公司成立之日起三年内不得转让”的相关规定，但张建权、左世雄均系因工作变动主动要求转让全部股权，并已获得当时发行人全部股东的同意；张建权、左世雄转让股权的价格均为其获得上述股权的原始价格；上述股权转让行为完整履行了法定程序，并及时获得工商行政管理部门办理股东及股权变更登记手续的认可，不存在因上述股权转让而产生的现实的、潜在的法律纠纷。 [管理层股权激励] 2006年11月，经公司临时股东大会审议通过，对中高层管理人员、技术骨干实施股权激励计划，孟庆南先生、王丽丽女士、王凯先生、黄勇先生对钟伟刚先生等47人共计转让200万股公司股份，其中孟庆南先生转让94万股给周华平先生等26人、王丽丽女士转让94万股给杨志敏先生等20人、王凯先生转让10万股给钟伟刚先生、黄勇先生转让2万股给石权先生，转让价格为元/股，该次转让价格以截至2006年9月30日账面净资产元/股为作价依据。同时孟庆南先生、王丽丽女士分别以元的象征性价格向孟凡博先生转让440万股。2006年12月13日在武汉市工商行政管理局办理了工商注册登记变更手续。 2007年2月8日，经本公司2006年度股东大会决议：以2006年12月31日公司总股本8,000万股为基础，对全体股东每10股送10股，送股完成后，本公司总股本增加到16,000万股。信永中和为本次注册资本变更出具“XYZH/2006CDA1015”号《验资报告》。2007年2月13日，办理了工商注册登记变更手续。 由于个人原因，本公司中层管理人员陈一波先生辞去公司职务，鉴于其所持股份系本公司实施股权激励计划受让所得，其本人主动提出转让所持股份，陈一波先生于2006年11月以元/股受让公司4万股股份，本公司实施2006年利润分配方案每10股送10股后，其所持股份增加为8万股。2007年4月，经临时股东大会审议通过，陈一波先生以其持股成本元/股的价格，将其持有的本公司股份8万股转让给本公司技术骨干郑青锋先生。2007年4月16日，本公司在武汉市工商行政管理局办理了工商注册登记变更手续。 [客户集中的风险] 全球移动通信设备行业市场集中度较高，2005 年爱立信等6 家国际大型移动通信系统集成商占有约80%的市场份额（《通讯世界》2006 年7 月）。各移动通信系统集成商对器件供应商执行严格的遴选和考核制度，每年对供应商进行管理评审，要求器件供应商具有稳定、及时、大批量、多批次供货的能力。成为国际大型移动通信系统集成商的合格供应商具有一定的难度，各系统集成商亦依赖于器件供应商提供后续保修、产品升级等服务，因此系统集成商通常与器件供应商保持长期稳定、相互依存的采购供货关系。 本公司为移动通信系统集成商提供基站天馈系统射频子系统和器件的客户化产品及专业服务。近三年一期，本公司对前五大销售客户合计销售额占营业收入比例分别为%、%、%，%，其中华为占比分别为%、%、%、%。本公司客户均为独立第三方，本公司未与客户达成有效期超过一年的购销协议，本公司分别于1996 年成为华为的合格供应商、2000年成为摩托罗拉的合格供应商、2005 年成为诺基亚和爱立信的合格供应商，2007年成为北电网络和普天的合格供应商，并与上述客户保持稳定的协作关系。本公司于2003 年、2005 年获得华为颁发的“优秀供应商”证书；于2004 年、2005年、2006 年获得摩托罗拉颁发的“优秀供应商”证书。 本公司授予前五大销售客户的信用期不超过75 天，该等客户通常于本公司授予其各自的信用期内偿还账款。2007 年上半年，前五大销售客户平均回款期约66 天。截至2007 年6 月30 日，本公司对前五大销售客户的应收账款余额合计为20, 万元，占总资产的%。 本公司将通过深化与老客户的合作、不断开拓新客户等方式，持续优化销售客户结构，使公司核心客户销售比例均匀分布。但是，本公司前五大销售客户的预算编制及最终系统集成方案仍将间接影响本公司获得订单的时限和数量，进而影响本公司的现金流量和财务状况。   公司一直从事移动通信天馈系统射频子系统及器件的研制、生产、销售和服务，为全球领先的移动通信系统集成商提供射频子系统、双工器、滤波器等器件和服务。所处行业为移动通信设备制造业，子行业属于移动通信射频器件制造业。 ——达安基因（002030）：自然人发起人股东出资二级市场购买股票激励高管    达安基因今天（2007-07-24）公告《关于公司总经理周新宇增持股份用于奖励公司其他高管的公告》，披露：   本公司接公司总经理周新宇通知，周新宇于2007年7月20日通过二级市场购入公司股票共计350,900股，占公司股份总额的%，均价为元/股，共耗资4,992,元。截至2006年12月31日，周新宇持有公司股票1,683,000股，占公司股份总额的%；此次购买公司股票后，周新宇共持有公司股票2,033,900股，占公司股份总额的%。   此次周新宇购入公司股票,是由公司管理团队中的发起人股东何蕴韶、周新宇、程钢三人共同出资委托其购入公司股票,有条件地用于奖励公司张锦锋（副总经理）、张斌（副总经理、董事会秘书）、杨恩林（财务总监）和李明（研发总监）四位高级管理人员。在未来24个月内如果满足双方约定的奖励条件，受奖励对象可以享有通过二级市场处置上述股份取得的收益。何蕴韶、周新宇、程钢及公司做出如下承诺：上述购入公司股票的资金来源与公司没有直接或间接的关系；上述股票持有和转让将遵守《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等法律、行政法规、规章和规则的规定。 　     从国外看，达安基因的这一高管激励计划叫做“股东型股权激励”。此举除了管理层激励的功效外，还有一定市值管理的意义。 ——特变电工（600089）管理层股权激励计划 今天（2007年6月19日），特变电工股份有限公司公告2007年第六次临时董事会会议决议公告，会议审议通过了《特变电工股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）》、审议通过了关于提请股东大会授权董事会办理公司首期股票期权激励计划相关事宜的议案、审议通过了《特变电工股份有限公司首期股票期权激励计划考核实施办法（草案）》。 本公司已根据《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（以下简称《通知》）要求开展了自查工作，《特变电工股份有限公司治理情况的自查报告和整改计划》已经公司董事会审议通过。本公司将抓紧完成《通知》中要求的其他各项工作，待工作完毕之后，公司将尽快将股权激励方案有关材料正式报送中国证监会。 首期股票期权激励计划（草案）要点包括： 公司拟授予激励对象1000万份股票期权，每份股票期权拥有在激励计划有效期内的可行权日以行权价格和行权条件购买1股公司股票的权利。本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行股票。     本次激励计划涉及的标的股票总数为1000万股，占激励计划公告日公司股本总额427,019,416股的%。 本次授予的1000万份股票期权的行权价格为元。 行权安排：     第一个行权期：激励对象自授权日起12个月后的首个交易日起至授权日起24个月内的最后一个交易日当日止，可行权额度上限为获授股票期权总额的30%；     第二个行权期：激励对象自授权日起24个月后的首个交易日起至授权日起36个月内的最后一个交易日当日止，可行权额度上限为获授股票期权总额的30%；     第三个行权期：激励对象自授权日起36个月后的首个交易日起至授权日起48个月内的最后一个交易日当日止，可行权额度上限为获授股票期权总额的40%。     行权条件     （1）第一个行权期内可以行权的，不超过获授股票期权总额的30%的股票期权的行权还需满足如下条件：     特变电工2007年度的净利润较2006年度的增长率达到或超过20%，且2007年度加权平均净资产收益率不低于9%。     如达到以上条件，则该部分股票期权可以在第一个行权期内行权；如达不到以上条件则该部分股票期权由公司注销；如达到以上条件但在该行权期内未全部行权的，则未行权的该部分股票期权由公司注销。     （2）第二个行权期内可以行权的，不超过获授股票期权总额的30%的股票期权的行权还需满足如下条件：     特变电工2008年度的净利润较2006年度的增长率达到或超过40%，且2008年度加权平均净资产收益率不低于9%。     如达到以上条件，则该部分股票期权可以在第二个行权期内行权；如达不到以上条件则该部分股票期权由公司注销；如达到以上条件但在该行权期内未全部行权的，则未行权的该部分股票期权由公司注销。     （3）第三个行权期内可以行权的，不超过获授股票期权总额的40%的股票期权的行权还需满足如下条件：     特变电工2009年度的净利润较2006年度的增长率达到或超过60%，且2009年度加权平均净资产收益率不低于9%。     如达到以上条件，则该部分股票期权可以在第三个行权期内行权；如达不到以上条件则该部分股票期权由公司注销；如达到以上条件但在该行权期内未全部行权的，则未行权的该部分股票期权由公司注销。 激励对象行使股票期权的资金全部以自筹方式解决。本公司承诺不为激励对象依本激励计划行使股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。     简析： 本次本次期权激励计划中规中矩，基本没有特别之处。 就其行权条件来看，也是通常的净资产收益率+增长率指标。虽然其增长率指标看起来比较高，但由于均是与2006年比，实际每年的净利润增长率实际上只有20%、17%和14%。    此外，本次激励对象涉及公司中高层管理人员和技术骨干共计150 人，涉及面较宽。 ——万科A（000002）“限制性股票激励计划”要点及会计处理     万科企业股份有限公司今天（2007-06-12）公告的《2007年公司治理自查报告和整改计划》中描述了其“限制性股票激励计划”要点。其披露： 　　公司是《上市公司股权激励管理办法》出台后首家获得证监会核准建立激励制度的主板上市公司。 　　根据要求，公司对股权激励情况进行了自查。经自查，万科《首期（2006~2008年）限制性股票激励计划》符合《股权激励管理办法》的规定，不存在违反有关法律、行政法规的内容。 　　1．方案的基本思路：公司采用预提方式提取激励基金奖励给激励对象，激励对象授权公司委托信托机构采用独立运作的方式在规定的期间内用上述激励基金购入本公司上市流通A股股票并在条件成就时过户给激励对象。该激励方案于2006年5月30日经2005年度股东大会通过。 　　2．方案的实施情况：激励方案实施当年，公司2006年扣除非经常性损益后的净利润较增长%，全面摊薄的年净资产收益率为%，全面摊薄的每股收益增长%，达到了限制性股票激励计划的考核要求。根据激励计划，公司在2006年预提基金的基础上，补充计提了奖励基金，并预提了2007年度奖励基金。根据激励对象授权，深圳国际信托投资有限责任公司使用该款项在二级市场购入万科A股股票。截至目前，2006年度奖励基金和预提的2007年奖励基金合计持有万科A股股票60969718股，占公司总股份数的%。 　　在股权激励计划的实施过程中，公司一直严格按照有关规定和《上市公司股权激励管理办法（试行）》的要求履行信息披露义务。 　　3．方案的会计处理方式：本公司根据该计划的有关规定提取激励基金及交付独立运作的信托机构，并将有关金额计入资本公积中的股权激励信托基金，作为资本公积中的减项列示。该等会计处理同时符合《企业会计准则第11号———股份支付》的规定。具体会计处理如下： 　　1）本公司于2006年6月为激励对象预提2006年度激励基金141,706,元，该等款项委托深圳国际信托投资有限责任公司购入24,913,618股万科A股股票。 　　借：资本公积　141,706, 　　贷：银行存款　141,706, 　　2）本公司对激励计划的评估报告显示该激励计划于授予日的公允价值为人民币218,690,元，本年度本公司按其公允价值在该激励计划的预计等待期（即2006年5月30日至2007年12月31日），按直线法进行摊销，该摊销额计人民币80,569,元计入本年管理费用，并在股权激励公积金列示。 　　根据公允价值，本公司进行直线法摊销218,690,×7/19＝80,569, 　　借：管理费用　80,569, 　　贷：资本公积　80,569, 　　3）董事会通过应补计提的7,376万元，在2006年度的会计报表中不作处理，但将在股东大会通过并支付时，与上述1）作相同的会计处理。 　　4．方案的实施效果：限制性股票激励计划在股东与经理人团队之间建立了利益共享与约束机制，进一步完善了公司的治理结构。该方案的实施有利于公司吸引并保留优秀管理人才及核心员工，增强股东对公司的信心，为公司的长远发展提供了重要的保障。 ——安纳达IPO：上市前实施限制性股票激励 环保挂牌督办之后整改通过 今天[2007-05-11]，安徽安纳达钛业股份有限公司公告《首次公开发行股票招股意向书》。 该公司最大的亮点是在上市前实施了管理层股权激励，这也成为了审核中的重点问题。 [管理层股权激励：以公司定向回购奖励方式实施限制性股票计划] 为建立和健全公司长期激励与约束机制，完善法人治理结构，维护管理队伍和技术队伍稳定，公司实施了限制性股票激励方案。 1、限制性股票激励方案履行的程序及实施情况 根据本公司2006 年第一次临时股东大会审议通过的《安徽安纳达钛业股份有限公司限制性股票激励方案》、本公司与第二大股东银川投资签订了《股份回购协议书》，约定：以2005 年末公司经审计的每股净资产 元为依据，公司按 万元的总价回购银川投资所持本公司179 万股股票，作为限制性股票奖励给本公司董事长、高中级管理人员和主要技术(业务)骨干等激励对象，共50 位自然人，同时上述激励对象再协议受让银川投资持有的179 万股公司股票，激励对象累计受让本公司358 万股股票。2006 年7 月，上述限制性股票激励方案经铜陵市人民政府国有资产监督管理委员会铜国资改革[2006]2 号文《关于对〈安徽安纳达钛业股份有限公司限制性股票激励方案〉的批复》批准同意。 (1)2006 年6 月27 日，公司与银川投资签订了《股份回购协议书》，约定公司回购银川投资持有公司的179 万股股份，回购价格按公司2005 年末经审计的每股净资产值(不含已分配的利润)，即 元/股作为回购价格。 (2)2006 年7 月25 日，铜陵市人民政府国有资产监督管理委员会出具了《关于对<安徽安纳达钛业股份有限公司限制性股票激励方案>的批复》(铜国资改革〔2006〕2 号文)，批准了公司上述限制性股票激励方案。 (3)2006 年7 月26 日，公司召开2006 年第一次临时股东大会审议通过了《股份回购协议书》和公司上述限制性股票激励方案。 (4) 7 月26 日，激励对象袁菊兴等50 位自然人分别与银川投资签订了《股份转让协议书》，约定银川投资将所持发行人179 万股股份分别转让给袁菊兴等50 位自然人，转让价格按公司经审计的净资产确定，每股转让价格为 元。 (5)2006 年7 月31 日，公司与激励对象袁菊兴等50 位自然人签订了《限制性股票激励协议书》，对限制性股票的取得方式、转让条件、锁定期等条款进行了约定。将回购的179 万股股份按限制性股票激励方案向袁菊兴等50 位自然人予以了实施。激励对象按20%的税率缴纳了个人所得税。 公司于2006 年7 月31 日，将限制性股票激励方案实施后的公司股份变动、股东变化情况记载于安钛股份股东名册。 2、股份回购的会计处理 公司本次回购银川投资持有公司的179 万股股份作为限制性股票奖励给激励对象，按照新会计准则的相关规定，确认为授予后即可行权的以权益结算的股份支付。回购股票支出 万元，计入相关的成本或费用，其中计入营业成本 万元、销售费用 万元、管理费用 万元。 3、限制性股票激励方案的具体内容： 经公司2006 年第一次临时股东大会审议通过的《安徽安纳达钛业股份有限公司限制性股票激励方案》的主要内容如下： (1) 激励对象的范围 截至2006 年6 月30 日，在公司任职的董事、监事、高级管理人员及主要技术(业务)骨干。具体包括：公司董事长、高级管理人员、职工监事、在册在岗的中层管理人员、中层副职及中级职称以上人员。 (2) 限制性股票的来源及数量 ①定向回购：公司依法用定向回购的股票，依据本方案奖励给激励对象。 ②协议受让：激励对象按自愿原则自银川投资协议受让179 万股公司股票。 激励对象根据本方案累计可取得358 万股限制性股票，占公司总股本的%。 (3) 激励对象取得限制性股票的方式 激励对象通过公司定向回购奖励和出资购买相结合的方式取得限制性股票。 奖励限制性股票数与购买限制性股票数挂钩，按1:1 比例确定。奖励限制性股票由公司将回购的股份以无偿方式奖励激励对象；购买限制性股票由激励对象与银控公司协议受让。 4、限制性股票激励和限制机制安排 激励对象的权利义务： (1)激励对象有权按照公司《限制性股票激励方案》取得限制性股票。(2)激励对象根据法律、政策和公司章程规定，享有与所持股票相对应的分红权、投票权。(3)激励对象有权根据法律、政策、公司章程及公司《限制性股票激励方案》的规定，出售所持股票，享有相应收益。(4)激励对象享有公司滚存利润分配权。(5)激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。(6)激励对象应按照法律、政策、公司章程及公司《限制性股票激励方案》的规定锁定股份。(7)激励对象根据本方案获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税及其它税费。(8)法律法规、公司章程及公司《限制性股票激方案相关》条款规定的其他权利义务。 限制性股票的禁售期、限售期： 激励对象自获得限制性股票之日起3年，为限制性股票禁售期。但若公司申报首次公开发行股票并上市成功，激励对象自获得限制性股票之日至安钛股份的股票在证券交易所上市交易满1年期间，为限制性股票禁售期。 限制性股票禁售期满后的5年为限制性股票限售期。限售期内，若激励对象达到限制性股票的解锁条件，每年可以申请对其所持限制性股票总数的20%解锁而进行转让。限售期满后，激励对象所持限制性股票将全部解锁，但公司董事、监事和高级管理人员所持限制性股票的转让应当符合有关法律、行政法规及部门规章的规定。 限制性股票的解锁条件： 限售期内，激励对象按公司《限制性股票激励方案》规定申请限制性股票的解锁，必须同时满足以下条件： 公司未发生如下任一情形：(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；(2)最近一年内因重大违法违规行为被予以行政处罚；(3)有关监管部门认定的其他情形。 激励对象未发生如下任一情形：(1)最近3 年内因重大违法违规行为被予以行政处罚的； (2)若公司的股票在证券交易所上市，最近3 年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；(3)具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；(4)公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。 限制性股票的收回和回购： (1)激励对象自取得限制性股票之日起三年内，因辞职而终止与公司的劳动关系时，公司有权无偿收回该激励对象持有的奖励限制性股票及以该激励对象成本价回购其持有的购买限制性股票并予以注销。 (2)激励对象自取得限制性股票之日起四年内不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，公司有权无偿收回该激励对象持有的奖励限制性股票及以该激励对象成本价回购其持有的购买限制性股票并予以注销。 (3)激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，公司有权无偿收回该激励对象持有的奖励限制性股票及以该激励对象成本价回购其持有的购买限制性股票并予以注销。 (4)职务变动。激励对象因公司委派到下属子公司任职，或公司同意其辞职，或在公司内发生职务变动，其所持限制性股票权利不受影响。 (5)退休。如激励对象依法律、政策规定退休时，公司股票仍未上市，公司有权根据最近一期经审计的每股净资产值作价回购其所持限制性股票。在公司上市后退休，36 个月内受雇与公司相同行业的企业，公司有权根据最近一期经审计的每股净资产值作价回购其所持限制性股票。 (6)丧失行为能力。激励对象因执行公司职务负伤而丧失行为能力，其所持限制性股票权利不受影响。当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，公司有权根据最近一期经审计的每股净资产值作价回购。 (7)死亡。激励对象因执行职务而死亡，其所持限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人继承持有；若因其他原因而死亡，公司可以根据最近一期经审计的每股净资产值作价回购其所持限制性股票。   律师出具《关于公司实施限制性股票激励方案是否合法、有效的补充核查意见》，具体包括关于安钛股份实施的限制性股票激励方案内容是否合法、有效的核查意见、关于安钛股份实施限制性股票激励方案已履行程序是否合法、有效的核查意见。 其后又出具《关于安钛股份在实施限制性股票激励过程中，将所回购股份随即以奖励方式转让给激励对象是否合法的核查意见》，其认为： 经核查，安钛股份于2006 年6、7 月份制订并实施限制性股票激励方案的背景和动因是：（1）早在2004 年8 月，经市长办公会议研究，铜陵市人民政府办公室就下发了《关于对铜陵安纳达钛白粉有限公司实施奖励的批复》（铜政办秘〔2004〕65 号），同意对公司经营层和员工进行奖励，奖励金额为 万元。（2）自2003 年以来，安钛股份生产经营高速发展，2004 年、2005 年的净利润分别较上年增长了30%、44%。（3）安钛股份所处行业是个完全竞争的行业，随着钛白粉市场行情看好，更多的国内和国际资本将进入本行业，行业竞争将日趋激烈，对于相关管理和技术业务人才的争夺力度也逐渐加大，安钛股份需要建立一种长效的激励和约束机制，以维护职工队伍稳定，充分调动职工尤其是管理层和技术(业务)骨干的积极性。 鉴于上述背景和动因，安钛股份经过较长时间的酝酿和准备，制定并实施了限制性股票激励方案。该方案是以安钛股份以往的经营业绩为基础，以安钛股份未来的长期稳定发展为着眼点，通过适当安排，将激励对象经由公司回购奖励与出资购买而分别取得的限制性股票有机结合起来，进而达成在安钛股份建立和健全长效激励和约束机制之目标。关于安钛股份所实施限制性股票激励方案的具体内容、已履行程序及其合法有效性，详见本所律师2006 年12 月21 日、2007 年1 月5 日出具的[2006]皖天律股字第082－1 号、第082－2 号《补充法律意见书》。 安钛股份为实施限制性股票激励方案，以税后利润 万元回购公司179 万股股份（占安钛股份股份总额的%），并在回购后随即以奖励方式转让给激励对象。据此事实，安钛股份本次实施的限制性股票激励，在回购股份的资金来源、回购比例、奖励对象及转让给奖励对象的时间上，均符合《公司法》第一百四十三条第一款第三项“公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：……（三）将股份奖励给本公司职工；”和第三款“公司依照第一款第（三）项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。”之规定，不存在违法之处。 综上，本所律师认为，安钛股份所实施的限制性股票激励方案，是对激励对象在安钛股份发展过程中业已形成的业绩和贡献的奖励，并兼顾了安钛股份的稳定和持续发展，在实体和程序上均未有违反我国法律、法规强制性规定情形，并已履行了必要程序，合法、有效。 律师其后又被要求出具“关于发行人实施的管理层股权激励计划是否符合国资委《企业国有产权向管理层转让暂行规定》、是否存在潜在法律风险的补充核查意见”，其认为： 经核查，安钛股份经过较长时间的酝酿和准备，于2006 年7 月制定并实施了限制性股票激励方案。该方案是以安钛股份以往的经营业绩为基础，以安钛股份未来的长期稳定发展为着眼点，通过适当安排，将激励对象经由公司回购奖励与出资购买而分别取得的限制性股票有机结合起来，进而达成在安钛股份建立和健全长效激励和约束机制之目标。具体而言，激励对象是通过以下两种方式合计取得358 万股公司限制性股票的：方式之一是安钛股份依法回购银川经济技术开发区投资控股有限公司（以下简称“银川投资”）所持公司179 万股股份并奖励给激励对象；方式之二是按自愿原则，由银川投资协议转让给激励对象公司股份179 万股。从安钛股份实施限制性股票激励方案的股票来源来看，均来自于银川投资的转让。银川投资是由北京实德投资有限公司、北京北大文化发展有限公司、上海宁夏投资发展有限公司、伊斯兰国际信托投资有限公司等合资组建，其并非国有或国有控股公司。据此事实，安徽省人民政府国有资产监督管理委员会在所下发《关于安徽安纳达钛业股份有限公司国有股权管理方案的批复》（皖国资产权函〔2005〕103 号）和《关于铜陵安纳达钛白粉有限公司整体变更为安徽安纳达钛业股份有限公司的批复》（皖国资改革函[2005]102 号）中，将银川投资持有的安钛股份1, 万股股权性质界定为社会法人股。因此，本所律师认为，银川投资向激励对象及公司合计转让358 万股股份行为应当不属于企业国有产权转让行为，不存在违反《企业国有产权向管理层转让暂行规定》之情形。 另外，安钛股份实施限制性股票激励方案，将回购自银川投资的179 万股股份奖励给包括公司管理层在内的诸多激励对象，属于国有及国有控股企业收入分配制度的改革内容，是以《公司法》第一百四十三条第一款第三项的相关规定作为法律依据的，其目的是建立一种长效的激励和约束机制，维护职工队伍稳定，充分调动职工尤其是管理层和技术(业务)骨干的积极性，而且该方案的实施也未导致安钛股份中的国有股权比例下降。而国资委《企业国有产权向管理层转让暂行规定》（国资发产权〔2005〕78 号）所规范的是管理层作为平等的竞买方之一出资购买企业国有产权的行为，意在防止管理层在国有企业改革过程中，利用自身优势条件，设定不合理的排他性条款以及做出有利于管理层的安排，导致不平等竞买和国有资产流失。 因此，从这一角度讲，安钛股份实施的管理层股权激励计划或限制性股票激励方案也不违反《企业国有产权向管理层转让暂行规定》。 综上，本所律师认为，安钛股份实施的管理层股权激励计划符合我国国有及国有控股企业收入分配制度的改革要求，有利于安钛股份的持续稳定发展，不违反《企业国有产权向管理层转让暂行规定》，也不存在潜在法律风险。 其后，律师还出具《关于公司实施限制性股票激励方案是否合法、有效的核查意见》。  [环保挂牌督办之后整改通过]  2006 年2 月7 日，国家环保总局向新闻媒体发布了全国设在江河水边存在较大环境安全隐患急需整改实施挂牌督办的11 家化工企业名单，本公司包括在内。本公司存在的主要环境安全隐患为：“30kt/a 钛白粉改扩建项目”未按要求申请试生产；没有初期雨水收集处理系统；废渣堆置不规范，造成二次污染；突发环境事件应急预案不规范，无事故应急池；废水排污口处于城市取水口上游，地理位置环境敏感。国家环保总局提出的整改意见如下：立即停止“30kt/a 钛白粉改扩建项目”试生产；规范固体废物堆场；完善厂区雨水收集系统；加强硫酸泄漏风险防范措施，修建事故应急池。本公司按照要求在整改方案报国家环保总局审查后，历经3 个多月，共投资385 万元，完成了所有整改内容。2006 年6月20 日，安徽省环保专项行动小组受国家环保总局委托，对本公司环境安全隐患整改进行了验收。2006 年7 月10 日，安徽省环境保护局根据验收领导小组和专家组的验收意见，经报请国家环保总局认可，出具了《安徽安纳达钛业股份有限公司环境安全隐患通过整改验收的批复》(环察函[2006]410 号)，同意通过整改验收，并予以摘牌。本公司在全国11 家挂牌督办的化工企业中，率先通过了环境安全隐患整改验收。由于本次整改涉及的是对公司主要生产系统之外的配套辅助设施的完善和改造，对生产工艺流程的各个主要环节均不产生直接影响，因此整改工作的实施并未影响公司正常生产经营活动。 [生产工艺方法相对落后] 两种工业生产方法长期并存：二氧化钛的工业生产有硫酸法和氯化法两种工艺方法。硫酸法历史悠久，工艺成熟，对钛原料适应性强，而且能生产锐钛型和金红石型两种产品，但流程长，能耗高，三废排放量相对较大。氯化法流程短，生产效率高，能耗和成本较低，三废排放量较少，有其独特的优势，但建设投资大，只能生产金红石型产品。2004年美国已停止了硫酸法二氧化钛的生产，然而在欧洲，越来越多能改进效益和环境情况的(特别是能利用副产品)高效率的硫酸法二氧化钛生产商在扩张并继续生产。目前欧洲有21 座使用硫酸法工艺生产二氧化钛的工厂，欧洲以外(不包括中国)有7 个国家建有15 座采用硫酸法工艺的工厂。欧洲仍是硫酸法工艺产能最大的地区，占了全球硫酸法二氧化钛产能的50%。因此，在可预见的一段时期内二氧化钛两种工业生产方法仍将并存。 我国工艺方法在相当长的一段时期内仍以硫酸法为主：现今二氧化钛的工业生产只有硫酸法和氯化法两种工艺方法。据统计，2005年全国%的二氧化钛都是采用硫酸法生产，用氯化法生产的二氧化钛仅占全国总产量的%。 我国在上个世纪90 年代曾寻求氯化法生产技术的转让，均被各大国外厂商拒绝，后采取国际咨询、联合设计的技术引进方式引进氯化法技术。该套装置于1994 年建成，但因核心技术未能完全掌握和攻克，被迫于1995 年底关闭，后在国家攻关组参与下，经两年攻关，试产12 次，共生产氯化法二氧化钛2,000 吨。该项目耗资近8 亿元、历时10 年才初步实现设备连续运转，2005 年的产量仅为 万吨。 虽然我国现行的产业政策鼓励采用氯化法生产二氧化钛，但到目前为止，国内各生产商尚未有新建氯化法二氧化钛生产装置的计划；而硫酸法二氧化钛在产品达到国际标准、废酸和亚铁能综合利用、环保达标排放的情况下，国家产业政策不予限制。另外，硫酸法工艺对原料适应性强，适合我国钛矿储量丰富但品位不高的资源实际。澳大利亚TZ 国际矿物咨询公司在《全球硫酸法二氧化钛工业状况》一文中认为：“采用钛铁矿生产的工厂有着明显的优势，其原料成本低，而且其副产品也能创收。公认的是一个规模较大的基于钛铁矿的硫酸法工厂能与规模较小的氯化法工厂媲美，特别是后者依赖于高品位钛原料时候。”因此，在可预见的一段时期内我国钛白工业仍将以硫酸法为主。 我国现行产业政策鼓励氯化法二氧化钛生产，对硫酸法二氧化钛生产，产品达到国际标准，废酸和亚铁能综合利用，并实现达标排放的，则不受限制。在氯化法技术国外封锁、国内尚未完全掌握、不具备推广应用的情况下，投资硫酸法二氧化钛，如产品达不到国际标准、废酸和亚铁不能综合利用、环保不能达标排放，国家产业政策予以限制，新建项目，禁止投资。投资管理部门不予审批、核准或备案，各金融机构不得发放贷款，土地管理、城市规划和建设、环境保护、质检、消防、海关、工商等部门不得办理有关手续。凡违反规定进行投融资建设的，要追究有关单位和人员的责任。 [关于安钛有限在2003 年由外商投资企业变更为内资企业时，经营期限不满10 年，其是否应进行相应的税收补缴、是否存在法律风险的补充核查意见] 2003 年10 月10 日，安钛有限由中外合作企业变更为内资企业时，经营期限不满10 年，根据《外商投资企业和外国企业所得税法》第八条“对生产性外商投资企业，经营期在10 年以上的，从开始获利的年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税，……外商投资企业实际经营期不期10 年的，应当补缴已免征、减征的企业所得税税款”的规定，安钛有限作为生产性外商投资企业，如享受了免征、减征企业所得税优惠，应当补缴。但因安钛有限在中外合作企业期间，未实际享受外商投资企业所得税优惠，故不存在应补缴企业所得税的情形，也不存在企业所得税补缴的法律风险。 同时，安钛有限在中外合作经营期间，虽实际享受了外商投资企业暂不征收城市维护建设税和教育费附加、不征收城镇土地使用税等税收优惠政策，但因目前我国尚未有法律规定，要求经营期限不满10 年的外商投资企业补缴该类税款和教育费附加。因此，安钛有限也不存在城市维护建设税和教育费附加、城镇土地使用税补缴的法律风险。 关于安钛有限不存在相应税收补缴事项的情形，铜陵市郊区国家税务局也书面确认，安钛有限在1994 年3 月11 日至2003 年10 月9 日期间，依法纳税，税款已清算并缴清，不存在需进行税收补缴的情形。 综上，本所律师认为，安钛有限在2003 年10 月由中外合作企业变更为内资企业时，经营期限不满10 年，不存在相应税收补缴情形和税收补缴的法律风险。   公司2004 年度、2005 年度、2006 年度的会计报表在按企业会计准则和《企业会计制度》编制的基础上，按照财政部令第33 号及财政部财会[2006]3 号文《财政部关于印发〈企业会计准则第1 号—存货〉等38 项具体准则的通知》(以下简称“新企业会计准则”)的规定，进行了重新调整编制，即本公司采用新企业会计准则作为2004 年度、2005 年度、2006 年度的会计报表的编制基础。   公司是化工行业精细化工领域中的钛白行业。从公司商业模式来看，其废酸综合利用缓解环保压力是优势。   简析： 公司IPO最大的亮点是股权激励方案，该方式分两部分：一是收购，因转让方是非国资，没有问题；二是由公司回购后无偿授予。虽然回购对象是非国资，但由于回购资金出自公司，引起关注。 据悉，该方案在证监会审核中争议较大，但公司和保荐机构没有轻率放弃，值得称道。简单来说，其应对之道就是：没有违反现行法规加地方国资同意。 当然，证监会的质疑也是有道理的，因为其公司本身毕竟是国企，由国企出资奖励给管理者个人还是有分配国有存量资产之嫌疑。     公司方案的最大意义是开辟了上市前管理层股权激励的道路。对于没有国资成分的企业来说，完全可以借鉴。但对于国企来说，个人认为，其并不具备普适的借鉴意义，因为审核风险仍然很大。 ——上海家化（600315）：“业绩股票”激励方式再次搁浅 上海家化联合股份有限公司董事会今天（2006-04-03）公告《关于2006年度股东大会议案调整的公告》，披露董事会调整2006年度股东大会议案，取消原定提交股东大会审议的议案8："审议公司2006年激励计划"。 原拟提交股东大会审议的公司2006年激励方案为：     为了吸引和留住优秀专业人才，建立市场化的薪酬制度，充分调动管理人员的积极性和创造性，保证公司的可持续发展，在上海家化联合股份有限公司股权激励管理办法能够实施以前，公司董事会薪酬与考核委员会制定了以下激励方案：     根据上年度经审计的税前利润总额比前一年度经审计的税前利润总额的增量为基数，提取该基数的25％作为激励基金，用于购买公司的流通股，对公司管理人员实施激励，该费用在本年管理费用中列支。     本年度公司拟提取不超过该基金的68%作为公司管理人员2006年度的年终奖金，用于购买公司流通股。 　     简析：     上海家化很早即按照《上市公司股权激励管理办法》（试行）设计了限制性股票计划，股票来源是定向发行，但据称是因为与《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》冲突，在获得证监会无异议批复并发出召开股东大会通知后被叫停（参本笔记2006-09-21、2006-09-07、2006-07-25）。     之后其又“无奈”提出了上述激励方案。这种提取激励基金购买流通股的作法（一般称为“业绩股票”）在《上市公司股权激励管理办法》（试行）颁布前是常见的，是过去（前“《上市公司股权激励管理办法》（试行）时代”）具备操作可行性的管理层激励方案之一。据个人推测，公司是否是考虑到按新办法操作暂有障碍，那么就回到“过去”。因为过去实施“业绩股票”方式的公司仅需按照《公开发行证券的公司信息披露规范问答第2号－中高层管理人员激励基金的提取》执行，并不需要额外的审批。不料，现在此路也不通了？     其实，细细一想，现在同样遵照新《办法》设计的万科管理层激励方案，其本质上与过去的“业绩股票”模式并无区别，其同样要走程序。 ——苏宁电器（002024）：股票期权激励计划     今天（2006-01-30），苏宁电器股份有限公司公告《股票期权激励计划（草案）摘要》，其披露：     公司拟授予激励对象2,200万份股票期权，每份股票期权拥有在激励计划有效期内的可行权日以行权价格和行权条件购买一股公司股票的权利。本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行股票。     本次激励计划涉及的标的股票总数为2,200万股，占激励计划公告日公司股本总额72,万股的%。     首次授予的1851万份股票期权的行权价格为元；向“董事长提名的骨干人员和特殊贡献人员”授予的349万份股票期权的行权价格在该部分股票期权授予时由董事会决定，该行权价格不得低于下列价格中较高者：（1）授予该部分期权的董事会会议召开前一个交易日的公司标的股票收盘价；（2）授予该部分期权的董事会会议召开前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价。     行权安排：     第一个行权期：激励对象自首个授权日起12个月后的首个交易日起至授权日起30个月内的最后一个交易日当日止,可行权额度上限为获授股票期权总额的20%；经董事长提名的骨干人员和特殊贡献人员获授的股票期权自该部分期权获授之日起满12个月后方可行权。     第二个行权期：激励对象自首个授权日起30个月后的首个交易日起至授权日起45个月内的最后一个交易日当日止,可行权额度上限为获授股票期权总额的40%；     第三个行权期：激励对象自首个授权日起45个月后的首个交易日起至授权日起60个月内的最后一个交易日当日止,可行权额度上限为获授股票期权总额的40%。     向“董事长提名的骨干人员和特殊贡献人员”授予的349万份股票期权也需按照上述行权安排行权。     行权条件：     （1）第一个行权期内可以行权的，不超过获授股票期权总额的20%的股票期权的行权还需满足如下条件：     苏宁电器2006年度的净利润较2005年度的增长率达到或超过80%，且2006年度的每股收益不低于元（若发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，则每股收益指标作相应调整）。     如达到以上条件，则该部分股票期权可以在第一个行权期内行权；如达不到以上条件则该部分股票期权由公司注销；如达到以上条件但在该行权期内未全部行权的，则未行权的该部分期权由公司注销。     经董事长提名的骨干人员和特殊贡献人员获授的股票期权自该部分期权获授之日起满12个月后方可行权。     （2）第二个行权期内可以行权的，不超过获授股票期权总额的40%的股票期权的行权还需满足如下条件：     苏宁电器2007年度的净利润较2006年度的增长率达到或超过50%，且2007年度的每股收益不低于元（若发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，则每股收益指标作相应调整）。     如达到以上条件，则该部分股票期权可以在第二个行权期内行权；如达不到以上条件则该部分股票期权由公司注销；如达到以上条件但在该行权期内未全部行权的，则未行权的该部分期权由公司注销。     （3）第三个行权期内可以行权的，不超过获授股票期权总额的40%的股票期权的行权还需满足如下条件：     苏宁电器2008年度的净利润较2007年度的增长率达到或超过30%，且2008年度的每股收益不低于元（若发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，则每股收益指标作相应调整）。     如达到以上条件，则该部分股票期权可以在第三个行权期内行权；如达不到以上条件则该部分股票期权由公司注销；如达到以上条件但在该行权期内未全部行权的，则未行权的该部分期权由公司注销。     激励对象行使股票期权的资金全部以自筹方式解决。本公司承诺不为激励对象依本激励计划行使股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。     简析：     与其它股票期权方案相比，苏宁方案的特点包括：     其一，一部分期权的行权价格未确定（即向“董事长提名的骨干人员和特殊贡献人员”授予的349万份股票期权）。其它公司也有具体人员未确定的情况，但行权价格与其它激励对象是一样的。     其二，行权条件除净利润增长率外，未使用其它公司常见的净资产收益率指标，而用的是每股收益指标。 ——宝新能源(000690)2006年年报：股权激励导致股东权益调节 广东宝丽华新能源股份有限公司今天公告《2006年年度报告》，其披露： [执行新会计准则后，公司可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司的财务状况和经营成果的影响情况]     1、关于2007年1月1日新准则首次执行日现行会计准则和新准则股东权益的差异的分析：      根据财政部2006年2月15日发布的财会〔2006〕3号《关于印发<企业会计准则第1号－存货>等38项具体准则的通知》的规定，公司应于2007年1月1日起执行新会计准则。公司目前依据财政部新会计准则规定已经辨别认定的2007年1月1日首次执行日现行会计准则与新准则的差异情况如下：      （1）股份支付      经公司2006年7月20日召开的第四届董事会第四次会议和2006年9月4日召开的2006年第二次临时股东大会决议通过，公司实施了首期股票期权激励计划。公司本次实施股票期权激励计划的股份为2,700万股，有效期为4年，其中自授予日满一年行权20%，自授予日满两年行权30%，自授予日满三年行权50%。      按照新的会计准则-股份支付及权益工具计量和确认的规定，由于公司对首次实施股票期权激励计划没有现行市价，也没有相同交易条件的期权的市场价格，所以本公司采用的是期权定价模型的方式估计。期权定价模型估计确定的授予日股票价格、行权价格、各期的剩余期限、无风险利率及股票波动率等参数如下：      授予日股票价格：授予日2006年9月8日的股票收盘价为元。  行权价格：行权价格为元。      各期的剩余期限：依据激励计划，各期股票期权的剩余期限如下所示：  ━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━   期数                            行权期间（年）                      平均年化剩余期限（年）                         第一个行权期                    1-2年                                                                           第二个行权期                    2-3年                                                                           第三个行权期                    3-4年                                                                         ━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━     无风险利率：假设激励对象为了将来行权所准备的资金在不能获得公司财务资助的情况下，分期自行筹集每一个行权期的资金，取零存整取一年期存款利率%，作为无风险利率，将其进行复利转换代入公式计算。      股票波动率：基于公司2001年以来股票价格走势稳健，该段时间内股票的历史波动率更能真实反映股票风险程度。因此模型中采用自2001年以来的股价计算其历史波动率更能客观反映期权公允价值；在计算日波动率的基础年化成年波动率代入期权计算公式计算。           经计算，公司一次授予、分期行权的期权在2006年9月8日的公允价值结果如下：单位：人民币万元      根据上述估计结果，按照新的会计准则-股份支付及权益工具计量和确认的规定及2006年存续时间计算，增加了2007年1月1日的资本公积1,582,元，减少了2006年末的未分配利润1,582,元。      （2）所得税      公司按照现行会计准则的规定，制定了公司的会计政策，据此公司计提了应收款项坏账准备。根据新会计准则形成了资产账面价值小于资产计税基础的差异，产生了递延所得税资产1,355,元，由此增加了2007年1月1日的留存收益1,355,元。      2、执行新会计准则后可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司的财务状况和经营成果的影响：    根据公司的战略目标和下年度的经营计划，执行新会计准则后可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司的财务状况和经营成果的影响主要有：      根据新会计准则第2号长期股权投资的规定，母公司对子公司的投资日常按照成本法进行核算，进行合并财务报表时按照权益法核算，这样从财务报表上更能真实体现母公司的财务状况和经营业绩。      根据新会计准则第3号投资性房地产的规定：长期持有并准备增值后转让的土地使用权和企业拥有并已出租的建筑物列入投资性房地产科目进行核算。按该准则要求，公司将自2007年1月1日起将持有并准备增值后转让的土地使用权和已出租的建筑物转入投资性房地产科目,并按成本模式进行确认和计量。由于在成本模式下土地使用权摊销和房屋建筑物折旧的计提方法和比例与原来一致，因此不会对公司经营成果产生变动影响。      根据新会计准则第6号无形资产规定：新取得的土地使用权按照无形资产的准则要求进行核算，公司将自2007年1月1日起对取得的土地使用权按照无形资产的要求进行摊销，而不再随同房屋建筑物计入固定资产进行核算。      根据新企业会计准则第11号股份支付的规定，公司于2006 年度实施了首期股票期权激励计划，对完成达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照期权定价模型的方式估计公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积，此项政策将会减少公司当期利润和增加资本公积。      根据新会计准则第17号借款费用的规定，公司借款利息可以资本化的资产范围将由目前现行制度下的固定资产、房地产开发企业的开发产品，变更为全部需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等，此项政策变化将会增加公司借款利息资本化的范围，增加公司的当期利润和股东权益。      根据新会计准则第18号所得税规定：对于因资产账面价值与资产计税基础、负债账面价值与负债计税基础形成的可抵扣暂时性差异或应纳税暂时性差异，公司将按照新准则的要求对递延所得税资产和递延所得税负债进行核算。此项政策变化将会影响公司当期会计所得税费用，从而影响公司的利润和股东权益。         3、上述差异事项和影响事项可能因财政部对新会计准则的进一步讲解而进行调整。  ——同方股份（600100）：期权股权激励计划 同方股份有限公司今天（2006-01-11）公告《第三届董事会第三十一次会议决议公告》，披露公司审议通过了《同方股份有限公司2007年首期股票期权激励计划(草案)》、《同方股份有限公司2007年首期股权激励计划实施考核办法(草案)》。 股票期权激励计划一次性授予激励对象1725万份股票期权，占公司总股本的3%。激励计划有效期为自股票期权授予日起5年，行权等待期为自股票期权授予日起2年。自激励计划授权日起满2年后，激励对象应在可行权日内按每年40%:40%:20%的行权比例分期逐年行权。每一行权期未能行权的部分，在以后年度不得行权。 本次授予的股票期权行权价格为元，为昨日同方股份的收盘价。 激励对象行权的条件为同方股份于2007年、2008年、2009年经审计的加权平均净资产收益率不低于6%以及2007经审计的净利润与2006年相比增长率不低于10%、2008年经审计的净利润与2006年相比增长率不低于20%、2009年经审计的净利润与2006年相比增长率不低于30%。 激励对象的范围为经董事会确认的公司董事(不包括非控股股东委派的外部董事和独立董事)、高级管理人员及核心骨干员工，共计426人，占公司及公司子公司员工总数的%。激励对象中公司高级管理人员占%、核心骨干员工占%。 　 简析：  激励指标设计比较中规中矩，是常见的一个净资产收益率指标外加一个增长指标。增长指标均与2006年比较是一个比较讨巧的作法，比复合增长率10%容易多了。 ——有研硅股（600206）股票期权激励 有研半导体材料股份有限公司今天公告《首期股权激励计划(草案)摘要》。 [要点] 1、 本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》及其他有关法律、行政法规，以及有研硅股股份有限公司（以下简称"有研硅股"）《公司章程》制定。     2、 有研硅股拟实施的首期股权激励计划有效期为5年，计划授予激励对象万份股票期权，占本激励计划签署时有研硅股股本总额14,500万股的%，每份股票期权在满足行权条件时拥有在本激励计划有效期内的可行权日以行权价格和行权条件购买一股有研硅股股票的权利。本激励计划的股票来源为有研硅股向激励对象定向发行万股有研硅股股票。有研硅股股票期权有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、增发等事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。     3、 本激励计划授予的股票期权的行权价格为元。有研硅股股票期权有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、增发等事宜，行权价格将做相应的调整。     4、 本期股票期权的有效期为自股票期权授权日起5年，其中行权限制期两年，行权有效期三年。自股票期权授权日的两年后，满足行权条件的激励对象可以行权。激励对象应当分次行权，行权有效期第一年、第二年可行权的最高比例分别为1/3、1/3。有效期满后，未行权的股票期权作废。     5、 有研硅股实施本股权激励计划，因激励对象行权而缴纳的股票认购款所筹集的资金用于补充公司流动资金。     6、 有研硅股承诺不为激励对象依股票期权激励计划获取股票期权或行权时提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。     7、 有研硅股以后拟实施的股权激励计划方案与本激励计划的授予间隔期最少为两年。     8、 本激励计划必须满足如下条件后方可实施：经国务院国有资产监督管理委员会审核通过、中国证券监督管理委员会备案无异议、有研硅股股东大会批准。 [激励对象在获授期权和行权时需满足的公司业绩条件]     1、 授予条件：     有研硅股2006年度的净利润不低于1500万元；     2、 行权条件：     （1） 第一个行权期行权条件：2008年度加权平均净资产收益率与扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率均不低于8%，且净利润较上一年度增长率不低于10%。     （2） 第二个行权期行权条件：2009年度加权平均净资产收益率与扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率均不低于8%，且净利润较上一年度增长率不低于10%。     （3） 第三个行权期行权条件：2010年度加权平均净资产收益率与扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率均不低于8%，且净利润较上一年度增长率不低于10%。     在计划期内，激励对象在获授期权和行权时需满足的公司业绩条件如需调整，由董事会决议后报股东大会审核通过，方能变更。 　 ——青岛海尔（600690）股票期权激励 青岛海尔股份有限公司今天公告《股票期权激励计划（草案）摘要》 [要点] 1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》及其他有关法律、行政法规，以及《青岛海尔股份有限公司章程》（以下简称公司章程）制定。 2、青岛海尔股份有限公司（以下简称青岛海尔）授予激励对象80,000,000份股票期权，每份股票期权拥有在授权日起7年内的可行权日以行权价格和行权条件购买一股青岛海尔股票的权利。本激励计划的股票来源为青岛海尔向激励对象定向发行80,000,000股青岛海尔股票。  3、本次授予的股票期权所涉及的标的股票总数为80,000,000股，占本激励计划签署时青岛海尔股本总额1,196,472,423股的%。其中首次授予60,000,000份股票期权，占本激励计划签署时青岛海尔股本总额的%；预留20,000,000份股票期权，占本激励计划签署时青岛海尔股本总额的%。青岛海尔股票期权有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。 4、本次授予的股票期权的行权价格为元。青岛海尔股票期权有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股事宜，行权价格将做相应的调整。 5、青岛海尔承诺不为激励对象依股票期权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 6、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会备案无异议、青岛海尔股东大会通过。    [激励对象获授权益、行权的条件]     （一）股票期权的获授条件     激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：     1、青岛海尔未发生以下任一情形：     （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；     （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；     （3）中国证监会认定的其他情形。     2、激励对象未发生以下任一情形：     （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；     （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；     （3）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形；     （4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。     （二）激励对象行权的条件     激励对象行使已获授的股票期权必须同时满足如下条件：     1、根据《考核办法》，激励对象上一年度个人绩效考核达标。     2、青岛海尔未发生以下任一情形：     （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；     （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；     （3）中国证监会认定的其他情形。     3、激励对象未发生以下任一情形：     （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；     （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；     （3）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形；     （4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。     4、激励对象行使已获授的股票期权必须同时满足如下业绩条件：     （1）第一个行权期行权条件：2007年年度较前一会计年度净利润增长率不低于10%，净资产收益率不低于8%；     （2）第二个行权期行权条件：2008年年度较2007年年度净利润增长率不低于10%，净资产收益率不低于8%；     （3）第三个行权期行权条件：2009年年度较2008年年度净利润增长率不低于10%，净资产收益率不低于8%。     预留激励对象行使已获授的股票期权必须同时满足如下业绩条件：     （1）第一个行权期行权条件：第一个行权年度前一年度较上一年度净利润增长率不低于10%，净资产收益率不低于8%；     （2）第二个行权期行权条件：第一个行权年度较上一年度净利润增长率不低于10%，净资产收益率不低于8%；     （3）第三个行权期行权条件：第二个行权年度较上一年度净利润增长率不低于10%，净资产收益率不低于8%。     上述用于计算年净利润增长率和年净资产收益率的"净利润"为扣除非经常性损益前的净利润和扣除非经常性损益后的净利润中之低者。     （三）行权安排     激励对象首次获授的60,000,000份股票期权，自股票期权激励计划授权日（T日）起满一年后，满足行权条件的激励对象可以行权，本次激励计划分三期行权：     第一个行权期：在满足规定的行权条件下，期权激励对象自授权日起满一年后的下一个交易日起至授权日起满两年的交易日当日止，可行权额度上限为获授股票期权总额的40%；     第二个行权期：在满足规定的行权条件下，期权激励对象自授权日起满两年后的下一个交易日起至授权日起满三年的交易日当日止，可行权额度上限为获授股票期权总额的30%；     第三个行权期：在满足规定的行权条件下，期权激励对象自授权日起满三年后的下一个交易日起至授权日起满四年的交易日当日止，可行权额度上限为获授股票期权总额的30%。     行权期间 可行权数量占获授期权数量比例     第一个行权期（T日+1年至T日+2年内） 40%     第二个行权期（T日+2年至T日+3年内） 30%     第三个行权期（T日+3年至T日+4年内） 30%     预留激励对象获授20,000,000份股票期权，自股票期权激励计划授权日（G日）起满一年后，满足行权条件的激励对象可以行权，本次激励计划分三期行权：     第一个行权期：在满足规定的行权条件下，期权激励对象自授权日起满一年后的下一个交易日起至授权日起满两年的交易日当日止，可行权额度上限为获授股票期权总额的40%；     第二个行权期：在满足规定的行权条件下，期权激励对象自授权日起满两年后的下一个交易日起至授权日起满三年的交易日当日止，可行权额度上限为获授股票期权总额的30%；     第三个行权期：在满足规定的行权条件下，期权激励对象自授权日起满三年后的下一个交易日起至授权日起满四年的交易日当日止，可行权额度上限为获授股票期权总额的30%。     行权期间 可行权数量占获授期权数量比例     第一个行权期（G日+1年至G日+2年内） 40%     第二个行权期（G日+2年至G日+3年内） 30%     第三个行权期（G日+3年至G日+4年内） 30%     公司业绩考核未达标，则激励对象相对应行权期所获授的可行权数量予以取消，如公司业绩考核达标，则激励对象个人按照《考核办法》考核得分确定行权期可行使股票期权额度，因考核原因未能行权部分调整为预留股份。     在行权期内，满足行权条件的激励对象如未对当期股票期权足额行权的，则未行权部分股票期权可以延至继后行权期内行权，但不得超出本计划有效期。 　　     简析：     与今天同日公告的有研硅股不同，海尔方案没有专门的授权业绩条件。但有研硅股规定了一个灵活条款：在计划期内，激励对象在获授期权和行权时需满足的公司业绩条件如需调整，由董事会决议后报股东大会审核通过，方能变更。 　 ——宝钢股份（600019）限制性股票激励计划 宝山钢铁股份有限公司今天公告（2006-12-19）《A股限制性股票激励计划（草案）摘要》。其披露： [要点] 激励模式:本计划采取分期实施方式，公司在业绩指标达标的前提下，委托管理人在公司股权激励额度和激励对象自筹资金额度内，从二级市场购买公司A 股股票，授予激励对象并锁定两年，锁定期满后根据考核结果在三年内分批解锁。 激励对象范围包括：公司董事（独立董事、宝钢集团有限公司以外人员担任的公司外部董事，暂不参与本计划）；公司高级管理人员；对公司整体业绩和持续发展有直接影响的核心技术（业务）人才和管理骨干；公司认为应当激励的其他关键员工。每期计划激励对象的具体名单由董事会在上述范围内确定。 公司根据每期计划业绩年度业绩指标（EOE）的完成情况确定该期计划股权激励额度。每期计划公司股权激励额度同时应符合国家对股权激励额度上限的有关规定。  公司可要求激励对象自筹资金，作为参与每期计划的条件之一。公司董事与高级管理人员个人自筹资金比例为50%，其他激励对象个人自筹资金比例由总经理确定。公司不得为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款或其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。 公司将每期计划的购股资金交付管理人购股，购股结束，按岗位价值和绩效评价结果向激励对象授予股票并予以锁定。 限制性股票的授予价格为管理人在约定的购股期内，以购股资金从二级市场购买该期计划限制性股票的平均价格。授予激励对象单位限制性股票的获授对价为：该期计划授予价格×本人自筹资金比例÷（1＋本人自筹资金比例）。  激励对象个人获授的限制性股票数量等于: [激励对象实际激励额度＋本人自筹资金额度-相应税费]÷该期计划授予价格，获授股票不足一股的向下取整。  本计划每期拟授予限制性股票数量的总和，加上公司其他有效的股权激励计划（如有）所涉及的公司股票总数，不得超过公司股本总额的10%；非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票累计不得超过公司股本总额的1%；本计划首期实施时，拟授予的限制性股票数量总和不超过公司股本总额的1%。  每期计划授予的限制性股票的锁定期为两年，自限制性股票授予日起至该日的第二个周年日止。锁定期满后的三年为解锁期，激励对象获授限制性股票依据本计划规定的解锁条件和安排分批解锁。  每期计划的解锁期结束，如未满足规定的解锁条件，该期计划授予的限制性股票及该等股票的股票股利不再解锁并予以出售，售股所得返还公司，同时公司向该激励对象退还其自筹部分的资金，退还资金额=未解锁限制性股票数量÷该期计划获授限制性股票数量×该期计划个人自筹资金。  本计划自股东大会通过之日起3年内由董事会负责逐年分期授予。3年期满，公司将不再依据本计划授予激励对象任何限制性股票，激励对象依据本计划已获授的限制性股票仍依据本计划的规定锁定和解锁。  本计划由公司董事会薪酬与考核委员会拟订，提交公司董事会审议通过,经国资委批准，中国证监会审核无异议后,由公司股东大会批准生效。  [本计划模式、实施条件与实施流程] 第四条 本计划采用限制性股票激励模式，即公司在业绩指标达标的前提下，委托管理人在公司股权激励额度和激励对象自筹资金额度内，从二级市场购买公司A股股票，授予激励对象并锁定，锁定期满后根据考核结果分批解锁的股权激励模式。 第五条 本计划自股东大会通过之日起3年内,由董事会负责逐年分期授予。每期计划的实施必须满足下列条件：     （1）公司年度财务报告未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；     （2）公司未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；     （3）未出现政府有关部门或司法机关决定不实施本计划的情形；     （4）公司年度业绩考核达标，即公司经审计的年度EOE达到或超过目标值S,目标值S根据下述公式确定：     S=MAX（R1，R2），其中：     R1=*c+*d，其中：     c为公司董事会确定的境内同行业对标企业同一年度EOE平均值；     d为公司董事会确定的境外同行业对标企业同一年度EOE平均值。  R2为业绩年度内中国人民银行公布的一年期人民币贷款基准利率，如该年度内基准利率发生变动，则以加权平均值为准。  EOE平均值是以对标企业平均股东权益值为权数计算的加权平均值。  第六条公司董事会每年期初审议批准拟激励对象的范围及其业绩考核目标、确定对标企业和股权激励测算额度的计提比例、激励对象激励额度上限等事项。 公司业绩年度符合实施条件，该年度即成为该期计划的T年度。董事会确定该期计划具体实施方案，并由公司控股股东报国资委备案。本计划经股东大会批准后，公司以2006年度作为首期计划的业绩年度。 依据每期计划实施方案，公司进行股权激励额度确定、自筹资金额度计算、委托管理人购股、授予与锁定等工作。每期计划限制性股票锁定期为两年，锁定期满后进入三年解锁期，解锁期内由公司根据考核结果分批解锁。 在本计划确定的框架范围内，公司董事会可根据国家法律法规、政府部门规范性文件，结合实际情况，对各期计划的具体实施方案进行适当调整。 [股权激励额度和自筹资金额度] 第十条 公司按每期计划的股权激励额度计提资金，计提条件为公司年度EOE指标值达到或超过目标值S。 第十一条 根据公司业绩完成情况，计算股权激励测算额度（Q1），并结合激励对象的价值分配系数与绩效调整系数，确定每位激励对象测算激励额度（q1i）。公司将每位激励对象的测算激励额度和其激励额度上限（q2i）进行比较，取较低者作为该激励对象实际激励额度（qi）。有关激励对象的价值分配系数、绩效调整系数，以及测算激励额度（q1i）的确定，详见本计划附件《宝山钢铁股份有限公司A股限制性股票激励计划管理办法》的规定。 每期计划全部激励对象实际激励额度（qi）的总和，即为该期计划公司股权激励额度（Q）。 第十二条 公司以符合实施条件的业绩年度（即每期计划的T年度）的净利润为基数，计算股权激励测算额度（Q1），方法如下： 股权激励测算额度（Q1）=净利润×计提比例f EOE与净利润均以经审计的T年度公司财务报告为准。计提比例f由董事会根据每期计划激励对象范围、人员层级和薪酬水平，以及预计激励水平等因素，在不超过5％的范围内确定。 第十三条 激励对象激励额度上限（q2i）最高不超过其薪酬总水平的30%，其中，董事、高级管理人员的具体额度上限由董事会确定；其他激励对象由总经理根据其岗位序列和价值分配关系确定。 经股东大会授权，董事会可依据有关法律、法规和规范性文件的规定调整每期计划激励对象的激励额度上限。 第十四条 公司董事会批准每期计划的具体实施方案后，公司应与激励对象就该期计划签署《宝山钢铁股份有限公司A股限制性股票激励计划授予协议》，明确该激励对象实际激励额度及相应的权利义务。公司可要求激励对象自筹资金，作为其参与每期计划的条件之一。激励对象自筹资金额度与公司股权激励额度一起组成每期计划的购股额度。 第十五条 某激励对象自筹资金额度（Mi）等于其个人实际激励额度（qi）与其个人自筹资金比例（Ki） 的乘积，即Mi=Qi*Ki  董事与高级管理人员个人自筹资金比例 为50%，其他激励对象个人自筹资金比例由总经理确定。 第十六条  公司不得为激励对象自筹资金提供任何财务资助，包括（但不限于）向激励对象提供贷款或为激励对象的贷款提供担保。 [限制性股票来源、数量、授予价格与权益分配] 第十七条 公司委托管理人以购股资金（每期计划公司按股权激励额度计提的资金和激励对象自筹资金，扣除必要的税费），在约定期限内从二级市场购买公司A股股票作为限制性股票的来源。 公司不得指示管理人在下列期间内购买公司股票：（1）公司的定期报告公布前30日内；（2） 公司的重大交易或重大事项决定过程中至该交易或事项公告后2个工作日；（3）其他可能影响公司股价的重大事件发生之日起至公告后2个工作日。 第十八条 每期计划拟授予的限制性股票总量，取决于该期计划公司股权激励额度、激励对象自筹资金额度、购股价格以及税费等因素。 第十九条 除第十八条规定外，本计划授予的限制性股票数量还应受以下限制：（1）本计划每期拟授予股票数量的总和，加上公司其他有效的股权激励计划（如有）所涉及的公司股票总数，不得超过公司股本总额的10%；（2）非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票累计不得超过公司股本总额的1%；（3）本计划首期实施时，拟授予的限制性股票数量总和不超过公司股本总额的1%。 第二十条 限制性股票的授予价格为管理人在约定购股期内，以购股资金从二级市场购买该期计划限制性股票的平均价格。 第二十一条  授予激励对象的单位限制性股票获授对价，即激励对象为获得单位限制性股票而需支付的价款，根据以下公式计算： 单位限制性股票获授对价＝该期计划授予价格×本人自筹资金比例(K)÷[1＋本人自筹资金比例(K)] 第二十二条 每期计划激励对象个人获授限制性股票数量，根据以下公式计算（获授股票不足一股的向下取整）： 激励对象个人获授限制性股票数量＝[激励对象实际激励额度(qi)＋本人自筹资金额度-相应税费]÷该期计划授予价格 [限制性股票授予、锁定与解锁] 第二十三条 管理人购股结束后，根据公司指令将激励对象获授限制性股票由专用股东账户过户至激励对象个人账户，完成该期计划限制性股票的授予。公司应向激励对象发出限制性股票授予通知书，明确激励对象获授的限制性股票的数量及授予价格。 第二十四条 限制性股票的锁定期为两年，自股票授予日起至该日的第二个周年日止。锁定期内激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利同时锁定，该等股票股利锁定期的截止日期与限制性股票相同（限制性股票分批解锁或提前、暂停、终止解锁时，依其取得的股票股利也相应解锁或提前、暂停、终止解锁）。 在锁定期间限制性股票及该等股票分配的股票股利不得在二级市场出售或以其他方式转让，但激励对象可以行使该等股票的其他全部权利，包括但不限于该等股票的投票权和自由支配就该等股票获得的现金分红的权利。 第二十五条 锁定期届满后，即进入为期三年的解锁期，限制性股票根据本计划规定的解锁条件和安排分批解锁。 限制性股票的解锁条件为：自限制性股票授予次年至解锁期末，任意一个会计年度的公司总市值平均值（MVb），大于或等于该期计划T年度的公司总市值平均值（MVa）。总市值平均值为期间内各交易日总市值的算术平均值，各交易日总市值为当日收盘价与当日总股本之乘积。 解锁期内，如未满足上述解锁条件，限制性股票继续锁定，直至首次满足解锁条件方可解锁。具体解锁安排如图1所示。 解锁期结束，如仍未满足上述解锁条件，该期计划授予的限制性股票不再解锁，未解锁限制性股票依照本计划第三十七条的规定处理。 第二十六条 每期计划中激励对象每批可解锁限制性股票数量由计划解锁限制性股票（其数量等于该期计划激励对象获授限制性股票数量与可解锁比例的乘积）及就该等股票分配的股票股利组成。  在每期计划最后一批限制性股票解锁时，担任公司董事和/或高级管理职务的激励对象获授限制性股票总量的20%（及就该等股票分配的股票股利），应根据其担任董事和/或高级管理职务的任期考核或经济责任审计结果确定是否解锁。 若任期考核或经济责任审计结果合格，该等股票予以解锁；否则不予解锁，未解锁限制性股票依照本计划第三十七条的规定处理。 激励对象是否属于担任董事和/或高级管理职务，根据每期计划限制性股票授予当年激励对象担任职务情况认定；该等激励对象的任期考核或经济责任审计是指每期计划授予当年所属任期的任期考核或经济审计。     简析：  宝钢以净资产现金回报率（EOE）（即息税折旧摊销前利润（EBITDA）除以净资产）为业绩指标。目标值取两个数值中的较高者，一是业绩年度内中国人民银行公布的一年期人民币贷款基准利率，二是境内、境外同行业对比企业同一年度EOE平均值。“横向对比”对周期性行业企业来说，显得更为科学。 每期计划设置了两年的锁定期和三年的解锁期，为促使激励对象关注长期市值表现，公司股权激励计划以公司市值是否提升作为股票解锁的条件。自限制性股票授予次年至解锁期末，任意一个会计年度的公司总市值平均值，必须达到或超过符合条件业绩年度的公司总市值平均值，方可按规定解锁。 回购股票的资金来源，宝钢股份规定来自两个方面，一是按股权激励额度计提的资金；二是激励对象自筹资金，其中，公司董事与高级管理人员个人自筹资金比例为50%，其他激励对象个人自筹资金比例由总经理确定。也就是说，还是有一部分是管理层无偿获得的。 激励对象激励额度上限最高不超过其薪酬总水平的30%，其中，董事、高级管理人员的具体额度上限由董事会确定；其他激励对象由总经理根据其岗位序列和价值分配关系确定。 根据公式（1+X）*30%=X  则X=3/7 即：激励上限最多为年度薪酬的3/7 有媒体评论，与今年所有公布股权激励方案的上市公司相比，宝钢股份的激励计划设计最为复杂、要求最为严格、操作最为规范，参数之多创下新的记录，共引入17项参数来约束股权激励的操作，具体体现在激励股票授予条件、激励幅度、回购股票的资金来源等。 ——中兴通讯（000063/763）修订限制性股票激励计划 今天（2006-12-18），中兴通讯股份有限公司公告《第三届董事会第二十次会议决议公告》，会议审议通过《关于修改〈公司第一期股权激励计划（草案）〉的议案》以及修订后的《公司第一期股权激励计划（修订稿）》。     公司已于2006年10月26日公告了《公司第一期股权激励计划（草案）》。为了使公司第一期股权激励计划更加完善，公司对《公司第一期股权激励计划（草案）》进行了修订。 主要修订包括： 1.提高激励对象出资比例:公司授予激励对象标的股票时，激励对象按每获授10股以授予价格购买股的比例缴纳标的股票认购款，其中股标的股票由激励对象以自筹资金认购获得，股标的股票以激励对象未参与的2006年度递延奖金分配而未获得的递延奖金与授予价格的比例折算获得。 2.激励对象获授股票认购款缴纳时间提前至激励对象被授予股票时。 3.预留部分股份：本股权激励计划标的股票总数的10%，即万股，预留给本股权激励计划经股东大会审议通过后，对公司有重大贡献和公司需要引进的重要人才。    会议审议通过《关于公司董事会就第一期股权激励计划项下授予股票而行使"一般性授权"的议案》。     公司2005年度股东大会已授权公司董事会于有关期间一项无条件及一般权力，单独或同时分配发行及处理本公司内资股及境外上市外资股的额外股份，以及就上述事项作出或授予要约、协议或购买权，由董事会批准分配及发行或有条件或无条件同意分配及发行（不论依据购买权或其它方式）的内资股及Ｈ股的股本面值总额各自不得超过于授予一般授权日期本公司已发行的内资股及Ｈ股的股本总面值的20%。（关于该"一般性授权"的具体内容详见公司2006年6月15日公告的《公司2005年度股东大会决议公告》）     公司董事会同意就公司第一期股权激励计划项下授予激励对象A股股票而行使"一般性授权"。按照境内外的相关规定，因公司董事会行使上述"一般性授权"而授予A股股票，公司股东大会表决公司第一期股权激励计划时，不适用于类别股东大会的相关规定。     会议审议通过《关于公司总裁殷一民先生辞去公司第三届董事会薪酬与考核委员会委员职务以及由此修改〈公司董事会薪酬与考核委员会工作细则〉中委员人数的议案》。     鉴于国家有权机构的相关规定，拟实施股权激励的上市公司的薪酬与考核委员会应由外部董事构成，公司董事会同意公司总裁殷一民先生辞去公司第三届董事会薪酬与考核委员会委员职务，并同意修改《公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》中的委员人数规定。     第四条原文为；薪酬与考核委员会成员由七名董事组成，独立董事占多数。     第四条修改为：薪酬与考核委员会成员由六名董事组成，独立董事占多数。     简析： 公司此次修订的第一个方面是提高了出资比例，原方案是按“每获授三股以授予价格购买一股”的比例支付拟解锁标的股票的认购款。 修订的第二个方面为员工获授股票认购款缴纳时间提前至激励对象被授予股票时。这一修订解决了我原来评析原方案时提出的疑问（参本笔记2006-11-21 二）。 ——美的电器（000527）股权激励：增加激励对象     2006年12月9日，广东美的电器股份有限公司公告《第五届董事局第二十次会议决议公告》，审议通过《关于修改〈广东美的电器股份有限公司股票期权激励计划(草案)〉的议案》。     调整内容如下：     （一）关于股票期权激励计划的分配的修改     原方案中：     “六、股票期权激励计划的分配     在考核年度结束时，薪酬与考核委员会根据《考核办法》对激励对象进行考核，考核合格并经监事会核实后，按照下表所示名单和比例进行分配。                                                     获授的股   股票期权占授    标的股票占授            姓名                   职   务           票期权数   予股票期权总    予时公司总股                                                     量（万股） 量的比例（%）   本的比例（%）     1     方洪波   董事局副主席、总裁               600        %          %     2    蔡其武    董事、副总裁                     300        %           %     3    张   权   董事、商用空调事业部总经理       300        %           %     4     李东来   家用空调事业部总经理             300        %           %     5    吴文新    家用空调事业部副总经理           130        %           %     6    伍光辉    家用空调事业部副总经理           130        %           %     7    岑   江   家用空调事业部副总经理           130        %           %     8    王   峰   商用空调事业部副总经理           130        %           %     9     杨景涛   商用空调事业部副总经理           130        %           %     10    向卫民   压缩机事业部副总经理             130        %           %     11    伏拥军   压缩机事业部副总经理             130        %           %     12    陆剑峰   家用空调事业部总经理助理         130        %           %     13    杨九铭   家用空调事业部总经理助理         100        %           %     14    向春江   董事局秘书                       100        %           %     15   赵   军   财务负责人                       100        %           %     16    肖明光   制冷本部财务总监                 75         %           %     17    张赵锋   家用空调事业部财务总监           75         %           %     18    凡孝金   商用空调事业部财务总监           75         %           %     19    陈正春   压缩机事业部财务总监             75         %           %     小计                                           3140       %           %     董事局主席提名的骨干人员和特殊贡献人员         1860       %           %     总计                                           5000      %           %     现修改为：     “六、股票期权激励计划的分配     在考核年度结束时，薪酬与考核委员会根据《考核办法》对激励对象进行考核，考核合格并经监事会核实后，按照下表所示名单和比例进行分配。                                                  获授的股  股票期权占授 标的股票占授           姓名               职  务              票期权数  予股票期权总 予时公司总股                                                  量（万股）量的比例（%）本的比例（%）     1    方洪波   董事局副主席、总裁               600        %       %     2    蔡其武   董事、副总裁                     300        %        %     3    张  权   董事、商用空调事业部总经理       300        %        %     4    李东来   家用空调事业部总经理             300        %        %     5    王金亮   洗衣机公司总经理                 200        %        %     6    李士军   冰箱公司总经理                   200        %        %     7    吴文新   家用空调事业部副总经理           130        %        %     8    伍光辉   家用空调事业部副总经理           130        %        %     9    岑  江   家用空调事业部副总经理           130        %        %     10   王  峰   商用空调事业部副总经理           130        %        %     11   杨景涛   商用空调事业部副总经理           130        %        %     12   向卫民   压缩机事业部副总经理             130        %        %     13   伏拥军   压缩机事业部副总经理             130        %        %     14   陆剑峰   家用空调事业部总经理助理         130        %        %     15   杨九铭   家用空调事业部总经理助理         100        %        %     16   殷必彤   洗衣机公司副总经理               100        %        %     17   佘俊波   冰箱公司副总经理                 100        %        %     18   向春江   董事局秘书                       100        %        %     19   赵  军   财务负责人                       100        %        %     20   肖明光   制冷本部财务总监                  75        %        %     21   张赵锋   家用空调事业部财务总监            75        %        %     22   凡孝金   商用空调事业部财务总监            75        %        %     23   陈正春   压缩机事业部财务总监              75        %        %     24   丁  峰   洗衣机公司副总经理                75        %        %     25   李云海   冰箱公司总经理助理                75        %        %     26   黄志刚   冰箱公司财务总监                  50        %        %     27   夏  毅   洗衣机公司财务总监                50        %        %     小计                                           3990      %        %     董事局主席提名的骨干人员和特殊贡献人员         1010      %        %     总计                                           5000      %       %     （二）关于禁售期的修改     原方案中：     “（四）禁售期     1、激励对象转让其所持有的公司股票，应当符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规定；     2、激励对象在公司任职期间，每年可以转让的公司股份不得超过其所持本公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份；     3、激励对象在任职期间不得将其所持有的公司股份在买入后6个月内卖出，或者卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事局应当收回其所得收益。     4、若在股票期权有效期内《公司章程》进行了修改，则激励对象转让其持有的公司股票，应当符合转让时《公司章程》的规定。”     现修改为：     “（四）禁售期     1、激励对象转让其所持有的公司股票，应当符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规定；     2、激励对象转让其持有的公司股票，应当符合《公司章程》的规定，不得违反《公司章程》有关禁售期的规定。     目前《公司章程》规定：公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25％；上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；公司董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事局将收回其所得收益。     3、若在股票期权有效期内《公司章程》进行了修改，则激励对象转让其持有的公司股票，应当符合转让时《公司章程》的规定。”     　     简析：   第一项调整是分配比例调整，调减董事局主席提名的骨干人员和特殊贡献人员所获得股票期权总数量850万股，增加了8名明确的激励对象，“享受”这850万股，主要为洗衣机公司和冰箱公司总经理、副总经理、总经理助理和财务总监。其实这8个人以后分配时也可以算在“董事局主席提名的骨干人员和特殊贡献人员”，但这次还是单独调整出来了。   第二项调整目前看没有区别，但确实应该如此才能适应将来可能的变化。 ——股权激励费用是否属于非经常性损益？ 2006年12月5日，上海证券报刊登记者初一的文章：《股权激励费用算不算非经常性损益亟待认定》。其要点摘录如下： 截至12月2日，沪深两市共有34家上市公司根据《上市公司股权激励管理办法》设计并公布了股权激励计划，其中绝大多数方案的行权条件都涉及扣除非经常性损益后的净利润这一财务指标。因此，股权激励费用究竟是否属于非经常性损益项目，亟待监管部门的认定。 《企业会计准则第11 号——股份支付》将对有股权激励计划的上市公司利润形成重大影响。根据该准则的规定，等待期（可行权条件得到满足的期间）内的会计处理将增加当期费用，同时增加“资本公积”。其结果是，净资产没有重大变化，当期利润减少。 国泰君安研究员刘兆萍分析指出，按照已公告授予日的激励期权的公允价值估算，金发科技以后几个年度的税前利润将减少4700万元左右，该影响数占其2007 年预测税前利润 亿元的13%。不过，因为“权证的公允价值”是新鲜事物，公司完全可能压低这个数字来减少对当期损益的影响。万科的股权激励计划是用回购股份作为激励股权来源的，2006 年度预提激励基金亿元基本上可以确认为当期股权激励成本，从而减少每股税前利润 元左右。 有业内人士分析认为，股份支付的实质仍然是职工薪酬的组成部分，是与经营业务相关的支出。此外，股权激励计划的实施横跨数个年度，像伊利股份有效期长达8年，等待期内股权激励费用每年分摊，从其发生频率来看，并不属于偶发性的支出。因此可以推论，股权激励费用不属于非经常性损益的范畴。 但是，由于股权激励费用对利润是负影响，若将其归入非经常性损益项目，扣除非经常性损益后的净利润将较扣除前增加，因此，从上市公司自身的角度出发，更希望将其界定为非经常性损益项目。 　 附：目前中国证监会认定的非经常性损益项目 根据《公开发行证券的公司信息披露规范问答第1号———非经常性损益（2004年修订）》： 非经常性损益是指公司发生的与经营业务无直接关系，以及虽与经营业务相关，但由于其性质、金额或发生频率，影响了真实、公允地反映公司正常盈利能力的各项收入、支出。 非经常性损益应包括以下项目： 　　（一）处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损益； 　　（二）越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免； 　　（三）各种形式的政府补贴； 　　（四）计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费； 　　（五）短期投资损益，但经国家有关部门批准设立的有经营资格的金融机构获得的短期投资损益除外； 　　（六）委托投资损益； 　　（七）扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出； 　　（八）因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备； 　　（九）以前年度已经计提各项减值准备的转回； 　　（十）债务重组损益； 　　（十一）资产置换损益； 　　（十二）交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益； 　　（十三）比较财务报表中会计政策变更对以前期间净利润的追溯调整数；     （十四）中国证监会认定的符合定义规定的其他非经常性损益项目。 ——伊利股份（600887）股票期权激励计划：限制MBO 激励对象排除董事 内蒙古伊利实业集团股份有限公司2006年11月29日公告经审核后的《股票期权激励计划（草案）摘要》。 [增加行权条件] …… 首期行权时，伊利股份上一年度扣除非经常性损益后的净利润增长率不低于17%且上一年度主营业务收入增长率不低于20%。     首期以后行权时，伊利股份上一年度主营业务收入与2005年相比的复合增长率不低于15%。     举例说明：2005年的主营业务收入为亿元，则2008年的主营业务收入至少需达到*(1+15%)*(1+15%)*(1+15%)=(亿元)，激励对象才能在2009年获得行权资格；2010年主营业务收入至少达到亿元，激励对象才能在2011年获得行权资格。 激励对象行权时还须符合下述条件：     （1）激励对象因对获授的本次股票期权行权及股权分置改革的追加支付安排而已经持有的股票数量未超过呼和浩特投资有限责任公司应有的持股数量72,874,732股（若公司以后发生送股、公积金转增股本等情形时，该数量须作相应调整，下同）；     （2）或者，若激励对象因对获授的本次股票期权行权及股权分置改革的追加支付安排而已经持有的股票数量已超过呼和浩特投资有限责任公司应有的持股数量72,874,732股，激励对象须对申请行权后超过的部分暂时放弃表决权，直至激励对象因对获授的本次股票期权行权及股权分置改革的追加支付安排而持有的股份数量总和下降到72,874,732股后，恢复该部分股份的表决权。     注：呼和浩特投资有限责任公司的持股数量的计算标准为：     A、目前持有的股份数量为51,504,813股；     B、收回股权分置改革时为其他非流通股股东垫付的股份后的持股数量为56,057,486股；     C、呼和浩特投资有限责任公司对免费获派的认股权证充分行权后，持股数量上升为72,874,732股。 简析：该条规定意味着激励对象（管理层）持有的伊利股份表决权数不可能超过第一大股东呼和浩特投资有限责任公司，换言之不会出现MBO的情形。 　 [激励对象的确定依据和范围]     （一）激励对象确定的职务依据     激励对象为公司总裁、总裁助理和核心业务骨干及公司认为应给予激励的其他人员。上述人员须在公司工作并在公司领取薪酬。     （二）激励对象的范围     激励对象的范围为公司总裁、总裁助理和核心业务骨干及公司认为应给予激励的其他人员，具体包括：     姓  名 职    务 持有公司股份情况     潘  刚 总    裁 0     胡利平 总裁助理 0     赵成霞 总裁助理 0     刘春海 总裁助理 0     其他人员*     *激励对象中的其他人员（约29人左右）为公司核心业务骨干及公司认为应该给予激励的其他人员。具体人员名单及其授予数量在本次股票期权激励计划经公司股东大会审议通过后的半年内由董事会确定（这些人员中没有公司董事、监事及高级管理人员）。 ——西飞国际（000768）：修改章程（增加外部董事）适应国资委股权激励新规 西安飞机国际航空制造股份有限公司今天（2006-11-27）公告《第三届董事会第二十三次会议决议公告》，披露关于修订《公司章程》的决议  （一）将第一百零六条“董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长一人”修订为：“董事会由十六名董事组成，其中：外部董事八名（独立董事不少于六名），设董事长一人，副董事长一人”。     （二）将第一百一十八条“董事会会议应有五名以上的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过”修订为“董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过”。 ——生益科技(600183)股票期权激励：行权条件中增长幅度均以05年为标准 广东生益科技股份有限公司今天公告股票期权激励计划（摘要）。主要内容包括：公司授予激励对象4500万份股票期权，股票期权行权价格为 元；股票来源为公司向激励对象定向发行4500 万股。本次授予的期权所涉及的标的股票总数为4500 万股，占公司目前股本总额95702 万股的%。 激励对象自股票期权授权日起满一年后分三批次行权。行权条件包括扣除非经常性损益的净利润增长幅度和加权净资产收益率水平的要求。 行权条件中的净利润增长幅度的要求：06、07 和08 年的净利润分别比05 年增长80%、90%和110%。 　 目前激励方案的行权条件普遍包括净资产收益率和净利润增长幅度两个指标。公司在净利润增长幅度这个指标上的条件设置似乎是个创新。 ——中兴通讯(000063）：限制性股票激励计划 中兴通讯股份有限公司2006年10月26日公告《第一期股权激励计划（草案）》。其要点为： 中兴通讯以授予新股的方式实施本股权激励计划，具体实施方案为：中兴通讯一次性向激励对象授予4798万股A股股票，授予数量约占中兴通讯股本总额的5%；当解锁条件成就时，激励对象可按本股权激励计划的规定分年度申请获授标的股票的解锁；解锁后的标的股票可依法自由流通。 本股权激励计划的有效期为5年，其中禁售期2年，解锁期3年： （1）自中兴通讯股东大会批准本股权激励计划之日起2年为禁售期，在禁售期内，激励对象根据本股权激励计划获授的标的股票（包括激励对象出资购买的标的股票）被锁定，不得转让； （2）禁售期后的3年为解锁期，在解锁期内，若达到本股权激励计划规定的解锁条件，激励对象可分三次申请解锁：第一次解锁期为禁售期满后第一年，解锁数量不超过获授标的股票总数（包括激励对象出资购买的标的股票）的20%；第二次解锁期为禁售期满后的第二年，解锁数量不超过获授标的股票总数（包括激励对象出资购买的标的股票）的35%；第三次解锁期为禁售期后的第三年，解锁数量为所有剩余标的股票；若解锁期内任何一年未达到解锁条件，当年标的股票作废，激励对象也不得在以后的年度内再次申请该等标的股票解锁。 本股权激励计划的激励对象为中兴通讯的董事和高级管理人员以及中兴通讯和其控股子公司的关键岗位员工（分配给21名董事和高级管理人员等激励对象的标的股票206万股；分配给3414名关键岗位员工激励对象的标的股票4592万股），参与本股权激励计划的激励对象不再参与中兴通讯2006年度递延奖金的分配（递延奖金，指中兴通讯目前采用的一种激励机制，是对公司员工未来业绩的期许。具体指中兴通讯按照公司上一年度组织绩效以及公司员工的个人绩效分配给员工相应的现金奖金额度。公司员工获得的每一年度的递延奖金额度在之后的五年内，逐年兑现。）。 中兴通讯2007年、2008年和2009年度的加权平均净资产收益率分别为激励对象第一次、第二次和第三次申请标的股票解锁的业绩考核条件，该等加权平均净资产收益率不低于10%（以扣除非经常性损益前和扣除非经常性损益后计算的低值为准）。 中兴通讯授予激励对象每一股标的股票的价格为授予价格，该价格为公司审议本股权激励计划的董事会召开之日前一个交易日，中兴通讯A股股票在证券交易所的收市价。激励对象申请标的股票解锁时，应按每获授三股以授予价格购买一股的比例支付拟解锁标的股票的认购款。 激励对象应自筹认购相应标的股票所需资金，中兴通讯不得为激励对象提供贷款或其他任何形式的财务资助，包括不得为其贷款提供担保。 中兴通讯实施本股权激励计划，因激励对象缴纳标的股票认购款所筹集的资金用于补充公司流动资金。 授予程序     1、公司董事会审议本股权激励计划并确定激励对象名单、分配数量以及标的股票的授予价格。     2、本股权激励计划经中国证监会审核无异议且授予条件满足后，公司董事会将标的股票授予激励对象，但公司董事会授予激励对象标的股票的时间不得为下列期间：     （1）公司定期报告公布前30日；     （2）公司重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；及     （3）其他可能影响公司股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。     3、经公司监事会审核通过的激励对象应签署本股权激励计划附件一《承诺及授权委托书》，激励对象获授标的股票后由薪酬委员会统一办理标的股票的授予、登记结算和锁定事宜。  解锁程序     1、在解锁期内，当达到解锁条件时，激励对象必须先向公司提交《标的股票解锁申请书》，并应按每获授三股标的股票，以授予价格购买一股的比例支付拟解锁标的股票的认购款；激励对象应自筹认购相应标的股票所需资金，中兴通讯不得为激励对象提供贷款或其他任何形式的财务资助，包括不得为其贷款提供担保；因激励对象缴纳标的股票认购款所筹集的资金用于补充公司流动资金。     2、激励对象的解锁申请经公司董事会确认后，由薪酬委员会统一办理符合解锁条件的标的股票解锁事宜。     3、解锁期的任一年度未达到解锁条件的，当期标的股票作废，激励对象在以后年度也不得申请该等标的股票的解锁。     4、激励对象可转让获得解锁的标的股票，但公司董事和高级管理人员等激励对象所持股份的转让应当符合《公司法》和《证券法》等法律法规和规范性文件以及中兴通讯《公司章程》的相关规定。 本股权激励计划的变更和终止     （一）公司控制权变更、公司合并或分立     1、当公司控制权发生变更、公司合并或分立时，激励对象有权要求公司一次性解锁其按本股权激励计划获授的所有标的股票。     2、控制权变更指下列任何一种情况出现：     （1）在证券登记结算机构登记的公司第一大股东发生变更，或     （2）董事会任期未届满，股东大会表决通过董事会半数成员更换。     （二）激励对象发生职务变更、离职或死亡     激励对象在本股权激励计划有效期结束前，发生职务变更、离职或死亡等情况后，按照以下规定处置：     1、激励对象发生职务变更，但仍为中兴通讯董事和高级管理人员或中兴通讯及其控股子公司的关键岗位员工的，其获授的标的股票仍按照职务变更前本股权激励计划规定的程序和时间进行；董事激励对象因公司董事选举不再担任公司董事也不在公司任职，其获授的标的股票仍按照董事选举前本股权激励计划规定的程序和时间进行；但是激励对象因不胜任岗位工作、考核不合格、触犯法律、违反道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而导致的职务变更，董事会可以决定对该等激励对象已根据本股权激励计划获授的、尚未解锁的标的股票不再解锁。     2、激励对象因辞职、公司裁员而离职的，已解锁的标的股票可按本股权激励计划的规定，由激励对象正常行使权利，未解锁的标的股票不再解锁。     3、激励对象因退休而离职的，其获授的标的股票仍按照退休前本股权激励计划规定的程序和时间进行。     4、激励对象因丧失劳动能力而离职的，其获授的标的股票仍按照丧失劳动能力前本股权激励计划规定的程序和时间进行。     5、激励对象因精神病丧失民事行为能力而离职的，其获授的标的股票将由其监护人代其持有，并按照丧失民事行为能力前本股权激励计划规定的程序和时间进行。     6、激励对象死亡的，其获授的标的股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照死亡前本股权激励计划规定的程序和时间进行。     7、虽然有上述规定，公司董事会有权按照激励对象的具体原因，酌情处置激励对象未解锁的标的股票。  承诺及授权委托书     根据中兴通讯股份有限公司（以下简称"中兴通讯"）制定的《中兴通讯股份有限公司第一期股权激励计划》（以下简称《股权激励计划》）的有关规定，本人可能成为《股权激励计划》的激励对象并获授相应的标的股票。     作为参与《股权激励计划》的先决条件，本人自愿承诺并授权如下：     1、本人承诺，自觉遵守《股权激励计划》的有关规定以及中兴通讯为实施《股权激励计划》而制订的各项规章制度，按照中兴通讯的要求签署本《承诺及授权委托书》及其他相关文件，按照《股权激励计划》购买本人获授予的股份及支付有关认购款。     2、本人承诺，《股权激励计划》规定的标的股票解锁条件未成就时，不得要求中兴通讯解锁本人获授的任何标的股票，不得对标的股票主张任何《股权激励计划》约定以外的权益。     3、本人承诺，接受中兴通讯对本人的绩效考核，并同意中兴通讯董事会及其薪酬委员会按照绩效考核结果决定本人是否有资格成为激励对象并调整本人有权获得的标的股票数量。     4、本人全权授权中兴通讯办理标的股票的授予、解锁和过户手续，并自觉承担相关的税费。     5、本人承诺，获授标的股票后，自觉遵守标的股票的禁售、限售规定。     6、本《承诺及授权委托书》不可撤销，经本人签署后生效。 　 简析：  公司实施的是一种限制性股票激励计划。由于公司不是国有控股上市公司，不需要遵循国资委新办法的规定。从公司股权结构看，第一大股东（持股%）为深圳市中兴新通讯设备有限公司，该公司的三大股东分别为深圳航天广宇工业集团公司（国有公司，占17％），西安微电子技术研究所（国有，占34％），深圳市中兴维先通设备有限公司（经理人持股公司，占49％）。中兴董事长侯为贵、总经理殷一民等已经在中兴维先通中持股，这也是他们没有出现在本次激励对象行列的原因。中兴新现有董事9名，航天广宇推荐2名，西安微电子推荐3名，维先通推荐4名。公司曾在一份公告中认为，“无论在股权比例上或是在公司治理结构上，中兴新的任何股东均无法控制本公司的财务及经营决策，故本公司不存在实际控制人。 公司实际是每股按市价三分之一的价格授予激励对象，激励对象真正获得股票需要满足一定的业绩条件。但这样的业绩条件比较简单，仅要求净资产收益率，没有要求有增长比率。但从分年度解锁比例来看，不是均匀解锁，而是越后比例越大（20%、35%、45%），要求较高。 激励股票的来源是公司定向发行，且公司明确因认购股票所获得的资金用于补充公司流动资金。 让我比较疑惑的是具体怎么操作，例如公司股票什么时候发行？是授予的时候发行，还是解锁的时候发行。看其表述，似乎应该是在授予时，因为其说“激励对象根据本股权激励计划获授的标的股票被锁定，不得转让”、“激励对象获授标的股票后由薪酬委员会统一办理标的股票的授予、登记结算和锁定事宜”，但问题在于：激励对象是要在解锁时才交钱，那授予时发行价款由谁来支付呢？另外，先发行了，如果不够业绩条件，则要“当期标的股票作废”，那已发行的股票怎么处理呢？很多具体程序性事项公告仍然语焉不详。 方案的另一大特点是激励对象的面广，达到三千多人。当然，考虑到公司是高科技企业，且人多（超过三万人），这一设计也是与之相适应的。据一篇报道显示，国外高科技跨国企业股权激励的覆盖面均比较高，诺基亚达到60%，爱立信45%，摩托罗拉36%。 此外，“公司控制权发生变更、公司合并或分立时，激励对象有权要求公司一次性解锁其按本股权激励计划获授的所有标的股票”的条款一般也被视为一种反收购措施安排。 ——吉林森工：管理层股权激励计划程序存疑 昨天，吉林森林工业股份有限公司公告《第三届董事会第十四次会议决议公告》，披露审议通过了《吉林森林工业股份有限公司股权激励计划方案（草案）》。公告称： 该《计划（草案）》待中国证监会审核批准后另行公告，并召开股东大会审议。 今天，公告又刊登《董事会关于股权激励计划的提示性公告》，披露： 《吉林森林工业股份有限公司股权激励计划方案（草案）》及其配套文件，需要根据上市公司股权激励有关规定进行修改。修改后的方案须重新提交公司董事会审议。   简评： 看到吉林森工实施股权激励计划，十分关注，因为该公司国有股权占65%，是绝对的国有控股上市公司。在我印象中，是《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》颁布后的第一家。 但令人意外的是，公司没有公告草案摘要，这不符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》的要求，也与其它公司的作法有差异。 今天，公司出了一个补充公告，似乎是以“修改后的方案须重新提交公司董事会审议”作为不公告的理由。到目前为止，所有的公司均是董事会初步审议后公告草案，证监会审核修改之后再公告修改稿，然后提交股东大会表决。通过公告也能看到各公司自拟稿与证监会审核之后稿的差别。公司“刻意”安排，不让审核前的方案公告，尚不知是公司的“创新”还是监管部门的新要求。     《上市公司股权激励管理办法（试行）》第三十条 ：     上市公司应当在董事会审议通过股权激励计划草案后的2个交易日内，公告董事会决议、股权激励计划草案摘要、独立董事意见。股权激励计划草案摘要至少应当包括本办法第十三条第（一）至（八）项、第（十二）项的内容。 ——宝新能源（000690）：首期股票期权激励计划实施 股票期权登记予激励对象名下     广东宝丽华新能源股份有限公司今天刊登首期股票期权激励计划》股票期权授予公告，披露：     经中国证监会审核无异议，公司2006年第二次临时股东大会批准，公司首期股票期权激励计划于2006年9月4日正式生效。     根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》（试行）及深圳证券交易所有关规定，经公司董事会申请，深圳证券交易所确认，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核准登记，公司《首期股票期权激励计划》涉及的2,700万股票期权于2006年9月8日为授予日，授予激励对象（期权代码：037001，期权简称：宝能JLC1）。其中，公司《首期股票期权激励计划》列明的激励对象共获授1,860万股期权，已登记在激励对象个人证券账户；由董事长提名的公司核心业务人员共获授840万股期权，该部分人员名单尚未确定，须在公司每期考核年度的年度报告公布后，由董事长根据工作表现和业绩贡献提名纳入当年度激励对象范围的核心业务人员名单及其激励份额，故该部分人员获授的840万股股票期权暂存在公司公共账户内，待名单确定后另行授予并公告。          该公司是中国证监会审核无异议的第八家。在我印象中，是首家将股票期权正式登记在激励对象名下。 ——晨鸣纸业（000488）：股权激励预案（激励基金配合股票期权激励） 今天，山东晨鸣纸业集团股份有限公司公告《第四届董事会第十八次会议决议公告》，会议审议通过了薪酬与考核委员会制定的《山东晨鸣纸业集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》、审议通过《山东晨鸣纸业集团股份有限公司股票期权激励计划考核办法》、审议通过《山东晨鸣纸业集团股份有限公司激励基金管理办法（草案）》。 公司股权激励方案（股票期权+激励基金）的主要内容包括： 1、公司授予激励对象7000万份股票期权，每份股票期权拥有在授权日起五年内的可行权日以行权价格和行权条件购买1股晨鸣纸业股票的权利。本激励计划的股票来源为晨鸣纸业向激励对象定向发行7000万股晨鸣纸业股票。激励对象行使已获授的股票期权必须同时满足晨鸣纸业上一年度的加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益前后孰低者）不低于10%；晨鸣纸业上一年度的净利润（扣除非经常性损益前后孰低者）以2005年为基数的年均复合增长率不低于20%；根据《山东晨鸣纸业集团股份有限公司股票期权激励计划考核办法》，激励对象上一年度绩效考核合格等行权条件。 2、本次授予的股票期权所涉及的标的股票总数为7000万股，占本激励计划签署时晨鸣纸业股本总额136,万股的%。 3、在晨鸣纸业上一年度的加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益前后孰低者）高于10％的情况下，公司根据净利润（扣除非经常性损益前后孰低者）增长率，在一定幅度内提取激励基金。当净利润增长率超过10%但不超过30%时，以净利润增长率为提取百分比、以净利润净增加额为提取基数，计提当年度激励基金；当净利润增长比例超过30%时，以30％为提取百分比、以净利润净增加额为提取基数，计提当年度激励基金；计提的激励基金上限为公司当年税后净利润的10％。 4、公司年度股东大会审议通过该年度报告及经审计的财务报告决议公告日后60日内，由公司董事会按照规定计提当年度的激励基金。激励基金的激励对象由薪酬与考核委员会提名并根据公司绩效考核结果拟订《年度激励基金运用方案》确定具体的范围，经公司董事会讨论通过后实施。本激励计划获得有权部门批准实施生效后，晨鸣纸业2001年度股东大会审议通过的高级管理人员股权激励基金将自动终止。 [激励基金的设立与提取方法] 在晨鸣纸业上一年度的加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益前后孰低者）高于10％的情况下，公司根据净利润（扣除非经常性损益前后孰低者，下同）增长率，在一定幅度内提取激励基金。具体如下： 1、当净利润增长率超过10%但不超过30%时，以净利润增长率为提取百分比、以净利润净增加额为提取基数，计提当年度激励基金； 2、当净利润增长比例超过30%时，以30％为提取百分比、以净利润净增加额为提取基数，计提当年度激励基金； 3、计提的激励基金上限为公司当年税后净利润的10％； 4、每位激励对象的分配额＝激励基金提取额×（该激励对象该年度于公司的工作天数×该激励对象的授权份额）/Σ（激励对象该年度于公司的工作天数×该激励对象的授权份额）。 公司年度股东大会审议通过该年度报告及经审计的财务报告决议公告日后60日内，由公司董事会按照规定计提当年度的激励基金。激励基金的激励对象由薪酬与考核委员会提名并根据公司绩效考核结果拟订《年度激励基金运用方案》确定具体的范围，经公司董事会讨论通过后实施。当激励基金的激励对象涉及董事会成员时，相关人员应当予以回避。但在激励对象还有已获授但未行权的期权时，激励基金暂不发放给个人，而由公司董事会薪酬与考核委员会委托公司资本运营部和公司财务部联合设立的激励基金保管小组保管，并可根据激励对象的指示用于股票期权的行权，超过行权期尚未行权的或激励对象离职后已提取并明确到个人的激励基金可以发放。  公司将开立专户管理已经计提的激励基金，由激励基金保管小组负责激励基金的日常管理，激励基金保管小组应对明确到个人的激励基金的发放、管理实行独立核算，定期向薪酬与考核委员会汇报。监事会有权对激励基金的运用和日常管理进行全过程监督（公司将另行制定《山东晨鸣纸业集团股份有限公司激励基金管理办法》对激励基金的设立、提取和使用等作出规定）。  按照本激励计划所提取的激励基金将根据《公开发行证券的公司信息披露规范问答第2号-中高层管理人员激励基金的提取》（证监会计字[2001]15号）的相关规定在公司成本费用中列支。  如果由于国家法律、行政法规或者统一的会计制度等要求变更会计政策，导致年度加权平均净资产收益率、净利润出现重大变化，则可由董事会根据实际情况决定在计算上述条件指标时，是否剔除有关非正常因素并对上述业绩条件进行修正。若进行修正，需提交股东大会审议。 本激励计划获得有权部门批准生效实施后，晨鸣纸业2001年度股东大会审议通过的高级管理人员股权激励基金将自动终止。 本激励基金主要用途： （一）作为对公司实施股权激励方案时激励对象行权的资金来源； （二）作为对激励对象进行现金奖励的资金来源；     （三）经公司股东大会讨论通过的其他用途。 　     公司方案为激励基金+股票期权。     获得激励基金人员的范围大于股票期权。获授股票期权者需首先用激励基金作为股票期权的行权资金，剩余部分及未获授股票期权者获得现金。     股票期权的行权条件为净资产收益率（10%）和净利润增长率（10%）。激励基金的提取条件则同样为净资产收益率（10%），然后以净利润增长率为提取比例。