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企业融资运作
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企业民间融资的风险
• 面对融资难的现状，一些企业不得不采取非正规的
民间融资，即向公民个人寻求资金融通，以求解决
资金困境，民间集资即是其中一种。
• 对于目前企业民间集资的行为，还没有完善的法律
进行规范。企业游走在法律边缘，稍有不慎，不仅
使企业融资的目的无法实现，还可能导致众多企业
家身陷“非法集资门”。
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实例：河北大午集团非法集资案
• 孙大午，河北大午农牧集团董事长，2003年5月27日被
徐水县公安局以“涉嫌非法集资”逮捕。
• 获罪理由：徐水县公安局称，自1993年以来，大午集团
未经中国人民银行批准，违反银行法和国务院关于《非
法金融机构和非法金融业务活动取缔办法》的有关规定，
以高于同期银行利率、不收利息税等手段，使用大午集
团统一印制的有“数额、利率、期限及双方不得违约、
到期保证偿还”等字样借据，并在借据中加盖大午集团
财务专用章，由财务处及该处综合业务科下设代办点，
公开向内部职工及周边村镇群众变相吸收公众存款。
• 2003年10月30日，徐水县人民法院当庭作出一审判决：
河北大午农牧集团有限公司犯有非法吸收公众存款罪，
处罚金30万元；被告人孙大午犯非法吸收公众存款罪，
判处有期徒刑3年，缓刑4年，处罚金10万元。
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民间集资与“非法吸收公众存款”
• 非法吸收公众存款，是指未经中国人民银行批准，向社会不
特定对象吸收资金，出具凭证，承诺在一定期限内还本付
息。
• 变相吸收公众存款，它是指未经中国人民银行批准，不以吸
收公众存款的名义，向社会不特定对象吸收资金，但承诺
履行与吸收公众存款性质相同的义务。
• 我国刑法第176条规定：非法吸收公众存款或者变相吸收公
众存款，扰乱金融秩序的，处3年以下有期徒刑或者拘役，
并处或者单处2万元以上20万元以下罚金；数额巨大或者有
其他严重情节的，处3年以上10年以下有期徒刑，并处5万
元以上50万元以下罚金。单位犯前款罪的，对单位判处罚
金，并对其直接负责的主管人员和其他直接负责人，依照
前款的规定处罚。
• 我国商业银行法第2条规定，商业银行是指依照本法和公司
法设立的吸收公众存款、发放贷款、办理结算等业务的企
业法人。
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民间集资与“非法集资”
• 中国人民银行1999年在《关于取缔非法金融机构和非法金
融业务活动中有关问题的通知》中指出：非法集资是指单
位或个人未依照法定程序经有关部门批准，以发行股票、
债券、彩票、投资基金证券或其他债权凭证的方式向社会
公众筹集资金，并承诺在一定期限内以货币、实物及其他
方式向出资人还本付息或给予回报的行为。
它的特点如下：
（1）未经有关部门依法批准，包括没有批准权限的部门批
准的集资以及有审批权限的部门超越权限批准的集资。
（2）承诺在一定期限内给出资人还本付息；还本付息的形
式除以货币形式为主外，还包括以实物形式或其他形式。
（3）向社会不特定对象即社会公众筹集资金。
（4）以合法形式掩盖其非法集资的性质。
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最新精神
• 2010年5月27日，浙江省高级人民法院出台了
《关于为中小企业创业创新发展提供司法保障的
指导意见》指出：要从有利于保障经济增长、维
护社会稳定的角度依法准确定罪量刑，准确界定
和把握非法集资与民间借贷、商业交易，非法集
资罪与非罪的界限。
• “未经社会公开宣传，在单位职工或亲友内部针
对特定对象筹集资金的，一般不作为非法集资；
资金主要用于生产经营及相关活动，行为人有还
款意愿，能够及时清退集资款项，情节轻微，社
会危害不大的，可免予刑事处罚或不作犯罪处理。
”
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最新精神
• 最高法院2011年1月4日发布实施的《关于审理
非法集资刑事案件具体应用法律若干问题的解释
》
• “未向社会公开宣传，在亲友或者单位内部针对
特定对象吸收资金的，不属于非法吸收或者变相
吸收公众存款。”
• “非法吸收或者变相吸收公众存款，主要用于正
常的生产经营活动，能够及时清退所吸收资金，
可以免予刑事处罚；情节显著轻微的，不作为犯
罪处理。”
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企业民间融资的手段之民间借贷
• 我国现行法律禁止自然人和没有存贷款业务经营权的企业、单
位从事类似金融机构的存贷款业务，但是允许自由的民间借贷。
• 最高人民法院1991年8月13日发布的《关于人民法院审理借贷
案件的若干意见》第6条规定，民间借贷的利率可以在不超过
银行同类贷款利率4倍的范围内适当高于银行的利率。
• 这种借贷既可以发生在公民之间，也可以是企业或其他组织与
公民之间。
• 最高人民法院在1999年2月9日发布的《关于如何确认公民与
企业之间借贷行为效力问题的批复》中规定：公民与非金融企
业之间的借贷属于民间借贷，只要双方当事人意思表示真实即
可认定有效。但是，具有下列情形之一的，应当认定无效：
（1）企业以借贷名义向职工非法集资；
（2）企业以借贷名义非法向社会集资；
（3）企业以借贷名义向社会公众发放贷款；
（4）其他违反法律、行政法规的行为。
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企业向个人支付借款利息的税前扣除
• 《国家税务总局关子印发(营业税问题解答(之一))的通知》(国
税函发〔1995〕156号)规定了自然人因贷款取得利息收入属
子经营活动，应按“金融保险业”税目征收营业税。
• 《中华人民共和国营业税暂行条例实施细则》(财政部，国家
税务总局令第52号)第十九条规定：支付给境内单位或者个人
的款项，且该单位或者个人发生的行为属于营业税或者增值税
征收范围的，以该单位或者个人开具的发票为合法有效凭证。
• 《中华人民共和国发票管理办法》(财政部令〔1993〕6号)第
二十一条规定：所有单位和从事生产、经营活动的个人在购买
商品、接受服务以及从事生产经营活动支付款项，应当向收取
方取得发票。
• 《中华人民共和国税收征收管理法》(中华人民共和国主席令
第49号)第六十九条规定：“扣缴义务人应扣未扣、应收而不
收税款的，由税务机关向纳税人追缴税款，对扣缴义务人处应
扣未扣、应收未收税款百分之五十以上三倍以下的罚款。”
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民间借贷与非法集资的主要区别
（1）借贷的目的不同。民间借贷主要是生活原因或是生产
经营所需短期的借贷行为；而非法集资是以违法的形式进
行的一种资本的运作，目的是为了逃避法律和金融的有效
监管。
（2）借款的对象不同。民间借贷主要为“一对一”的借款
模式，行为指向特定的对象。即使在一个借款人向多数人
借款的情况下，每一笔借款也都是独立存在的；而非法集
资的集资对象却是指向不特定的多数人。
（3）承担的法律后果不同。民间借贷是一种典型的民事行
为，债权债务关系受民法、合同法的约束，当事人违反民
间借贷合同，将承担民事责任；非法集资是对于我国公法
规定的违反，轻者将承担某种行政责任，严重的须承担更
为严厉的刑事风险。
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企业内部集资
• 我国现行法律允许企业在规定的范围内进行职工
持股的集资行为，该行为并不属于非法集资。
• 国务院《关于清理有偿集资活动坚决制止乱集资
问题的通知》（国发[1993]62号）明确规定：“
禁止国家机关、事业单位向内部职工或者向社会
公众进行有偿集资活动。”
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企业内部集资
• 《中国人民银行关于加强企业内部集资管理的通知》中规
定了相关的法律程序：
（1）企业内部集资一般应采取发行企业内部债券的方式。
（2）企业内部集资金额最高不得超过企业正常生产所需流
动资金总额。
（3）企业进行内部集资，必须制订集资章程或办法，经企
业的开户金融机构审查同意后，报中国人民银行审批。
（4）中国人民银行对企业内部集资实行统一管理，分级审
批。
（5）企业内部债券可以在企业内部转让，但不得公开上市
转让。企业应在内部指定专门机构，办理内部转让事宜。
（6）对企业内部集资活动的日常监督与管理，由当地人民
银行委托企业的开户金融机构负责。中国人民银行要定期
进行检查。
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员工持股计划（ESOPS）
• 员工持股计划是一种由企业职工拥有本企业产权的
股份制形式。
• 企业职工通过购买企业部分股票而拥有企业的部分
产权，并获得相应的管理权。
• 企业在内部或外部设立专门机构（员工持股基金会）
以借贷方式向员工募集购股资金，员工购买本公司
的股票从而成为公司的所有者
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员工持股计划的信托操纵步骤
一步：公司的原有股东将作职工持股计划的股份进行信托。在这个信
托关系中，委托人是公司的原有股东，受托人是信托投资公司，
受益人是叁与职工持股计划的职工。信托公司成这部分股份的所
有者，根据股份变动情况，做股东变更的工商登记，信托公司成
公司法律意义上的股东。
二步：购买股份。购买股份的出资来自职工个人、企业公益金、企业
贷款、信托贷款等，如果职工个人出资和企业公益金部分足够购
买职工自己的持股份额，则直接进入四步；如果上述出资还不足
以一次全部购买股份，则进入三步。
三步：职工个人出资和公益金部分购买的股票，由信托公司将其记入
实股账户，而通过企业贷款、信托贷款等购买的股票，记入虚股
账户，职工享有实股和虚股的分红，用分红收入和其他收入归还
企业贷款和信托贷款，将虚股转化实股。
四步：当全部信托股权完成转让，公司的原有股东退出信托关系，职
工成信托关系的委托人和受益人。但信托公司仍是公司的股东。
五步：信托公司履行信托合同，按照信托合同由信托公司负责分配股
权、管理股权。职工股权可以在内部按照既定规定进行转让、继
承、回购等行，至此完成职工持股计划。
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职工持股计划的信托解决方案的优点
• 一是解决了持股主体问题。由於信托是一种法律关系，
而不是一个法人主体，所以，持股主体的资格问题迎
刃而解 。另外，股权信托并不受人数的限制 。
• 二是解决了职工持股融资问题。由於我国现行的《商
业银行法》明确规定，银行贷款不能用於企业股权投
资，所以采用银行贷款来实现职工持股，存在法律障
碍。而由于信托公司可以从事委托贷款和投资业务，
所以可以由企业提供贷款资金或信托公司直接提供贷
款，供职工持股。
• 三是解决了税收问题。职工持股无论在国内、国外都
是应该享受税收优惠的，但在现行法律框架内无法得
到合理解决，在本质上还存在着双重征税的问题。通
过信托设计，可以有效解决职工持股中的税收问题，
实现有效的节税。 17
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信托解决方案的不足
• 第一，这种方式只适合普通职工持股，不适合经营
者持股。因经营者持股除了获取收益之外，还有叁
与企业决策、经营管理的意义，如果通过信托持股，
则取消了经营者的投票权。
• 第二，信托公司如果提供贷款供职工持股，要选择
发展前景好的企业，以防贷款无法归还而自身被迫
持股的风险。
• 职工持股计划更大的作用是完善公司治理结构，加
强激励和约束机制。它通过扩大资本所有权，使公
司普通职工广泛享有资本，企业利用这种劳动收入
和资本收入的双重利益驱动，来增强职工的参与意
识，调动职工的积极性。
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信托解决方案涉及的问题
• ①员工持股范围。一般情况下，持股员工的范围包
括以下人员：首先，公司董事、监事；其次，公司
所有在岗的高级管理人员；最后，具有劳资关系的
普通员工。
• ②员工持股的股份分配。一般，员工持股资格可由
董事会决定，非本公司员工不得以任何方式参加内
部员工持股。员工持股规模又可以根据企业规模、
经营情况和员工购买能力以及国家有关规定，确定
员工股总额占本公司总股本的比例数。
• 对高级管理人员和一般员工之间的股权设置一定的
比例。一般员工股份可以自由认购，中层管理人员
必须足额认购，而高层管理人员则必须大量持股。
• 要杜绝把职工持股变成了管理层持股计划，借员工
持股的名义，在员工还没有足够的财产作为股份入
股的时候，变成了少数管理层的收购计划。
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信托解决方案涉及的问题
• ③员工持股委员会。设立员工持股委员会，由企业内
部持股员工组成，对员工持股进行集中管理，代表全
体持股员工参与企业决策。
• ④股份回购与转让。制定内部员工持股章程时，对员
工退休或离开企业时的股份处置作出明确规定：由企
业按一定的标准和条件回购，也可以在企业内部转让
并由符合一定条件的新员工购买。
• 因员工股要计入公司资本金，所以不得退股，不得上
市交易，仅作为分红依据，职工离休、调离、辞退、
退休、被辞退、被开除、被除名、申请辞职、调动退
股或死亡时，按每股净资产值套现，必须内部转让。
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委托理财
• 委托理财的概念是，客户将资金或其他金融资产交
付给受托人，并由后者将该资金投资于证券、期货
等交易市场或者以其他金融形式进行管理，所获得
的利益由双方按约定进行分配，或者由受托人收取
代管费。
• 委托理财是近些年新出现的一种投融资手段，对此，
我国目前法律上并没有较为完善成熟的法规或判例。
其中对于金融机构的委托理财业务，我国法律法规
有些明确规定，但是，非金融机构的证券投资委托
理财仍未纳入法律视野，处于无规可循的灰色地带。
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委托理财中涉及的主体
• （1）委托人。委托人主要包括两类：机构和个人投资者。
机构主要包括法人、非法人团体；法人又包括上市公司和非
上市公司。其中，上市公司是近年来我国委托理财领域的主
力军。
• （2）受托人。受托人一般要拥有专业的知识技能和投资理
念，也包括两类：机构和个人。机构指法人和非法人团体，
具体又可以分为两种类型：一类是没有相关资质和营业许可
的投资机构，包括投资公司、资产管理公司、财务公司和投
资咨询公司等；另一类是具备相关资质和营业许可的证券公
司、信托投资公司、商业银行、基金管理公司等。个人主要
指具备金融投资专业技能的专业投资人。
• （3）监管人即证券公司。在“一对一”模式的委托理财中，
委托人与受托人一般会与证券公司签订监管合同，要求证券
公司作为监管方来对委托资金和证券账户进行监管。
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委托理财的模式
• “一对一”的“分散式”委托理财
委托方将资金存入以自己名义或者以受托人名义开立的证
券资金账户中，并将该笔资金全权委托给受托方，由受托
方凭借其人员的专业性将该笔资金投资于股票等二级市场；
受托方往往会在另一特定账户中存入约定数量的资金或股
票，并将该账户作为委托方资金的担保；受托方会在协议
中约定一个“保底条款”，以保证委托人的固定收益。
• “多对一”的“集合式”委托理财
• 即委托方与受托方通过签订标准化契约的方式形成资产管
理关系。该类形式中受托方一般是运作规范的金融机构，
诸如商业银行、信托投资公司、证券公司、保险公司、基
金管理公司；标准化契约也是由受托方的金融机构设计的，
其主要载体为专业金融机构设计的 “集合理财计划”；另
外该类委托理财一般都有比较明确具体的法规规定和较为
严格的金融监管。
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委托理财中存在的风险
委托理财的案件一般涉及的法律关系都较为
复杂，涉案金额巨大，社会影响面广，但由
于我国现行法律的滞后与矛盾，导致审判实
践普遍面临诸多疑难法律适用问题：
• 委托理财合同的定性
• 委托理财合同效力和保底条款效力的认定
• 监管人的法律地位和法律责任
• 合同无效后责任的承担
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实例：“德隆刑事第一案”——德恒证券非法吸收公众
存款
• 德恒证券成立于2002年年初，由重庆证券通过吸收新疆金新信
托投资股份有限公司等股东的方式增资扩股后，更名成立。德
恒证券成立后，在上海友联管理研究公司的指使和操纵下，与
客户分别签订主合同和补充协议，开展资产管理业务，以到期
还本并给予3%-22%不等的固定收益的承诺，向社会不特定公
众吸纳资金。
• 2005年12月27日，这个被业界称为“德隆刑事第一案”的德恒
证券非法吸收公众存款案，获得终审判决：德恒证券在未获得
国家证券监督管理部门对资产管理业务专项批准的情况下，违
反国家有关法律的规定，面向社会不特定的413家单位和772个
个人，与客户签订国债委托投资合同、国债购买及托管合同、
受托投资管理合同及补充协议，以承诺到期后归还委托资产本
金并支付3％-22％的固定收益为诱饵，非法开展资产管理业务，
变相吸收公众存款208亿余元，并造成案发后尚有68亿余元客
户资金没有兑付的严重后果，严重扰乱了国家金融秩序，触犯
了刑法第176条的规定，构成非法吸收公众存款罪。
• 委托理财合同里出现保底条款，在法律上是无效的，法院不予
支持。
• 基于德恒证券一案，我们可以从中看出上海友联通过德恒证券
的委托理财来达到融资目的的身影。
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委托理财中存在的保底条款
一是保证本息固定回报条款。
• 该条款是指委托人与受托人约定，无论盈亏，受
托人均保证在委托资产的本金不受损失之外，保
证给付委托人约定利息；超过的利息部分则全部
归受托人享有。
二是保证本息最低回报条款。
• 该条款是指委托人与受托人约定，无论盈亏，委
托人除保证委托资产的本金不受损失之外，还保
证支付委托人一定比例的固定收益；对超出部分
的收益，双方按约定比例分成。
三是保证本金不受损失条款。
• 该条款是指委托人与受托人约定，无论盈亏，受
托人均保证委托资产的本金不受损失；对收益部
分，双方按约定比例分成。
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规避委托理财中的风险
（1）受托人资格。
• 委托理财受托人包括两类：机构和个人。机构又可以分为两
种类型：一类是没有相关资质和营业许可的投资机构，包括
投资公司、资产管理公司、财务公司和投资咨询公司等；另
一类是具备相关资质和营业许可的证券公司、信托投资公司、
商业银行、基金管理公司等。
• 根据2001年11月证监会颁布的《关于规范证券公司受托投资
管理业务的通知》，证券公司从事受托投资管理业务应当获
取中国证监会批准的受托投资管理业务资格。按照该规定，
只有取得受托投资管理业务资格的综合类证券公司才能受托
开展理财业务。经纪类证券公司和证券营业部均不能成为受
托人，其签订的理财协议书一旦发生纠纷，一般会被法院认
定为无效。
• 而对于没有相关资质和营业许可的投资机构，包括投资公司、
资产管理公司、财务公司和投资咨询公司等及个人，还没有
相关法律予以规范。
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规避委托理财中的风险
（2）“保底条款”的把握。
• 2004年2月1日证监会《证券公司客户资产管理业务试行办法
》第41条第2项规定：“证券公司从事客户资产管理业务，
不得向客户作出保证其资产本金不受损失或者取得最低收益
的承诺。”
• 《关于规范证券受托投资管理业务的通知》中规定，受托人
应根据在与委托人签订的受托投资管理合同中约定的方式为
委托人管理受托投资，但不得向委托人承诺收益或者分担损
失；受托人的管理佣金提取方式和提取比例由受托投资管理
业务当事人双方协商确定，但是不得采取简单的利润分成方
式。
• 在委托理财企业开展委托理财业务时，关键的是对于保底条
款的把握，否则很容易因该条款发生纠纷而得不到法律保护。
如德恒证券疯狂的委托理财敛财活动，承诺12％甚至更高的
年回报率，使其最终陷落“风险门”。
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实例：委托理财协议中的保底条款
背景：洪某已年过古稀，由于完全没有任何证券投资的专业知
识和经验，2001年，股市连番上涨，洪某委托张某帮他理财。
2001年4月，双方最后决定，洪某与张某名下的某公司签订
《资产委托管理协议》，由该公司代为投资理财，金额为30万
元。
合同约定：
“管理期满后，甲方（洪某）有权将资产本金和收益同时收
回，乙方（张某所属公司）保证资金回报率达到年收益10%，
甲方同意以本金增值超过10%部分的20%计支付乙方管理费”。
一年后协议到期，双方再次签订了《资产委托管理协议》，
协议涉及资金是上一年资金的延续约定，保底年收益10%。
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问题出现
• 2003年4月，一年协议再次到期后，双方再次续约，
但鉴于市场环境的变化，第三次约定回报率只有8%，
这次，洪某还在原有30万元资金基础上追加投资了12
万元。 随后，2004年和2005年，双方继续续约，约定
回报率仍然是8%。
• 2005年11月，正是新一轮牛市即将燃燃升起的起点，
洪某却由于要买房而想终止协议拿回投资本利。经过
计算，历年本金累计为42万元，本利合计将近60万元，
然而上证指数从2001年最高峰的2245点，跌落到2005
年最低点998点，指数跌幅过半，别说拿出投资回报，
就算要拿出本金，对张某来说也已经是“不可能完成
的任务”。
• 从2006年到2008年，虽然洪某多次向张某追讨欠款，
一开始对方找借口故意拖延，到后来索性就拒不接听
电话。 30
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保底条款成为争论焦点
• 这段时间里，中国A股市场再次经历一轮大牛市，
洪某的潜在损失更加巨大。
• 2008年年底，洪某一纸诉状将张某的公司告上法
庭，尽管洪某拿出的大量证据足以证明该协议的
真实有效，但被告张某公司的代理律师却揪着“
国家法律不支持保底条款”这一条不放，认为双
方签订的《资产委托管理协议》上均有保底条款
的约定，该保底条款不具有法律效力，因此该协
议应当为无效合同。
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法院判决
• 法院表示：因为保底条款是这个委托理财合同的
核心条款，也是原告之所以要签订这个协议的关
键原因。要是保底条款被认定为无效，那委托方
的缔约目的也就无法实现，所以保底条款无效应
当导致原、被告之间的委托理财合同关系整体无
效。该关系被认定无效后，被告应当向原告返还
已经交付的委托理财款项。
• 另外由于双方最后一个协议结束以来的3年中，被
告一直占据原告的资金，所以被告还需要按照同
期银行定期存款利率向原告支付2006年到2009年
的利息。
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• 有600人感染了某种致命疾病，有以下两种药物可
供选择：
（A） 可以挽救200人的生命。
（B） 有1/3的概率能治愈所有人，
有2/3的概率一个人也救不活。
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• 有600人感染了某种致命疾病，有以下两种药物可
供选择：
（A） 肯定致400人于死地。
（B） 有1/3的概率能治愈所有人，
有2/3的概率一个人也救不活。
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伯纳德.麦道夫的“庞氏骗局”
1.利用奢华场所建立人脉网
2.树立“投资必赚”口碑
3.发展“金字塔型下线”
4.合理回报率骗倒所有人
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人类唯一能从历史中吸取的教训就是，
人类从来都不会从历史中吸取教训！
——黑格尔
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老人有“四有”，活到九十九
有
个
老
伴
有
个
老
伴
有
群
老
友
有
群
老
友
有
副
身
板
有
副
身
板
有
点
老
底
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人
生
的
一
切
结
局
皆
源
于
当
初
的
一
个
选
择
选
择
了
高
山
，
就
是
选
择
坎
坷
，
选
择
了
宁
静
，
就
是
选
择
孤
单
。
纳税人俱乐部 400-650-9936
谢谢！
