企业并购与重组案例企业并购与重组案例
东盛集团东盛集团
东盛集团简介
集团控、参股四家医药类上市公司
与三十多家医药企业实现了强强联合
拥有二个国家级药品生产基地
两个博士后流动工作站
巅峰时期公司员工近万名，总资产逾
65 亿元
2004 年进入全国医药工业前20 强。
东盛集团有限公司是西安高新区内一家以高科
技医药产业为主体的大型集团企业，也是国内
医药行业内具有一定影响力的品牌企业。
BUT
• 2006 年10 月31 日东盛科技发布公告称：公司股东东盛集
团，东盛药业共占用公司资金158826 万元，这一消息导
致东盛科技股价暴跌。
• 除此之外，东盛科技还违规对外担保了巨额资金，未披
露的担保总额高达 亿元。
• 11 月6 日，证监会进驻东盛科技对其重大违规事件展开
调查，东盛科技董事长郭家学被上证所认定不适合担任
上市公司董事、监事和高级管理人员，东盛科技再次跌
停。
• 东盛欠款数额排在沪市清欠“黑名单”的第一位，这使
人们对东盛的资金链和未来发展产生了极大的怀疑。
ST
东盛集团发展史
第一阶段 艰苦创业，“东盛”雏形
1987 年12 月 董事长郭家学辞职下海，开始创业
1991 年底 研究开发代理销售医疗器械和经营办公自动化产品
1994 年 成立西安嘉宝企业，业务扩展至综合贸易、汽车租赁、对外投资
1995 年初 成立西安东盛饮品有限责任公司，主营茶叶饮品，“东盛”雏形初
现
第二阶段 涉足医药，资本接轨
1996 年12 月 兼并国有企业陕西卫东制药厂
1998 年7 月 兼并国企西安化工医药总公司,成立陕西东盛医药有限公司。
1999 年 控股中美合资陕西济生制药有限公司。
1999 年11 月
成功控股上市公司青海同仁铝业股份有限公司，注入高科技医药产
业，并进行产业主体置换，于2000 年3 月更名为“东盛科技”，这
是东盛发展史上的重要里程碑。
第三阶段 资本运营，持续发展
2000 年11 月 受让江苏启东盖天力制药股份有限公司 80%国有股股权。
2001 年8 月 认购青海制药集团有限公司 %股权，间接控股青海宝鉴堂国药有
限公司。
2002 年4 月 托管珠海丽珠集团 %国有法人股股权。
2003 年5 月 受让山西广誉远中药有限公司 95%股权。
2003 年6 月 受让湖北潜江制药股份有限公司 ％国有法人股股权，并间接控
股湖南时代阳光医药集团有限公司。
2003 年6 月 通过控股组建上海国大东盛大药房有限公司。
2003 年8 月 受让国药集团安徽国怡药业有限公司100％股权及其淮南第三、第四
制药厂。
2003 年8 月 受让云药科技股份有限公司股权。
2003 年9 月 受让安徽淮南四达药业有限公司 100％股权。
2003 年12 月 受让河北邢台英华医药有限公司股权。
2004 年10 月 动用 亿元与中国医药集团组建注册资本10 亿元的中国医药工业
有限公司，国药工业动用 亿元参与原云南医药集团有限公司的增
资扩股，持有新云药集团50%的股份，间接入主云南医药集团有限公
司（上市公司云南白药的间接控股股东）
第四阶段 巨额占款，断臂求生
2006 年10 月25日 东盛以 亿元人民币的价格将其旗下启东盖天力公司所拥
有的“白加黑”“小白”“信力”等感冒止咳药三大品牌、以
及所有生产设施和销售网络出售给德国拜耳集团。
2006 年10 月31日 东盛科技发布公告称,大股东东盛集团和东盛药业占用上市公司
资金高达 亿元。
2006 年11 月6日 证监会进驻东盛科技对其重大违规事件展开调查，东盛科技董
事长郭家学被上证所认定不适合担任上市公司董事、监事和高
级管理人员，东盛科技再次跌停。
Why?
中国医药制造行业并购的动因
企业研发投
入相对偏少
企业规模
小、数量
多、能力
低
药品降价
政策压制
药企盈利
空间
国家药品召回政
策大大增加医药
企业的研发风险
和经营成本
为了扩大市场增
强实力企业不断
进行兼并重组，
以增强其竞争力
一些企业不得不
退出或同其它公
司寻求合作或者
被收购，促成了
企业间的整合
东盛集团并购历程 ——前期
借壳上市塑
金身
同仁铝业案
知名品牌巧
入囊
盖天力案
垄断行业分
一羹
青海制药案
借壳上市塑金身——同仁铝业案
• 1999 年11 月26 日和12 月29 日东盛分两次受让了青海
省同仁县国有资产管理局持有的上交所挂牌企业同仁铝
业(600771)的国家股 万股。至此，同仁铝业的
国有股全部到了东盛手中。
• 2000 年3 月5 日，公司名称由“青海同仁铝业股份有限
公司”变更为“东盛科技股份有限公司”，简称“东盛
科技”，东盛摇身一变成为上市公司，其付出的成本是：
万股乘以 元／股、等于 亿元。
• 同仁铝业褪下的壳不仅使东盛修成了上市公司的金身，
获得了一个直接的融资渠道，也极大地提升了东盛在市
场的公信力与知名度，为以后的两次资本运作打下了基
础。
知名品牌巧入囊——盖天力案
• 2000 年11 月28 日，启东市国资局将其所持有的启东盖天力制药股份
有限公司80％的股份以1200万元的价格转让给东盛科技。
• 这次收购实现了东盛科技的资本市场优势、管理优势、营销网络优势
和盖天力品牌优势的有效组合。东盛得到的“盖天力”、“白加黑”、
“小白”等是我国医药界的著名品牌，在市场上均占据着主导品牌的
地位。如果东盛科技走自主培育品牌的发展道路，可能要花费数亿计
的费用．也不一定会获得这样大的知名度。
• 启东盖天力制药股份有限公司在国内有较高知名度，与西安杨森、中
美史克等合资企业齐名。盖天力、白加黑两品牌的商标权和商誉价值
据行家估算超过2 亿元。
• 《证券时报》也曾报道：其主导产品“盖天力”、“白加黑”在国内
制药行业享有较高知名度，为江苏省著名商标。盖天力被东盛科技收
购控股，这在国内医药市场上引起了震撼。
垄断行业分一羹——青海制药案
• 2001年，东盛参股青海制药是志在必得，对其进行的增
资扩股分两步实施。前期资金7000万到位,持有其％
的股权，待公司增发新股工作完成后，再对青海制药集
团增资扩股19000 万元，最终持有其％的股权。
• 青药集团是我国最大的麻醉品生产基地，在国内居垄断
地位，享有垄断利润，东盛参股青海制药集团最主要的
动因就在于此。
• 夯实基础，实施向我国医药垄断行业进行渗透，进而向
麻醉精神类药品领域进军的战略，这是东盛可持续发展
的方针之一。
前期并购案小结
• 在以上三次资本运作资料中，有一个共同点——东盛的
资本运作都是和国有资本打交道。这不禁让人猜测东盛
作为一家民营企业，一定有着良好的政府渊源与背景，
也使我们更加相信，只要有政府支持，企业的市场行为
便能如虎添翼。
• 相对于那些挂着 ST、PT 牌子的烂壳来说，同仁铝业称
得上是一个干干净净的好壳；
• 盖天力的系列品牌价值也不是能用净资产的形式简单估
算出来的；
• 而青海制药更是一只下金蛋的母鸡。
•并购背景
•并购目的
•并购过程
•并购后的结果
•失败原因分析
东盛集团并购历程——后期
争夺战略
资源-并购
潜江制药
东盛蛇吞
象-并购云
药集团
争夺战略资源-并购潜江制药
• 一、并购背景
国家重点扶持的高新技术企业
国家唯一的眼科用药生产基地
眼科药业第一家上市公司
作为2001年4月发行上市的次新股，
上市第一年就已失去再融资资格
2002 年该公司业绩继续下滑近20%
虽然潜江制药的业绩不太理想
但是手中却拿着大约亿元现金
湖
北
潜
江
制
药
股
份
有
限
公
司
• 潜江制药的股权之争一直是业界焦点，2002 年年初以来，
就陆续有中介机构受企业之托，到潜江制药登门拜访，
表达收购部分国有股份的意向。最高峰时一度达到近60
家企业，除了丽珠集团、东盛集团之外，还包括陕西步
长集团等诸多医药企业和投资公司。
• 经过多轮谈判和筛选，最后焦点集中在丽珠和东盛两家
身上。潜江制药作为当地效益较好的企业，且资产比较
干净，在国有股转让上，当地政府非常慎重，作了三四
轮筛选后最终还派人对剩存的竞争者上门实地考察，对
争购各方进行综合评估，结果认定东盛对企业未来的发
展更有帮助，而没有选择资本实力雄厚的丽珠药业。
二、并购目的
民营效率可以彻底改善潜
江制药在多年国有体制下
所存在的积弊
东盛对企业的重组能力、
在国内具有优势的OTC
药品销售渠道
上市募集资金账上现金尚
有 亿元。对于对资金
需求比较迫切的东盛来说，
无疑是雪中送炭
协同效应明显
三、并购过程
• 对于未来发展重组问题，根据协议：
• 潜江制药公司现有高管和员工将大部分留任；
• 现在企业经营稳定，等股权托管协议单独签订后，才会商
讨新一届董事会调整问题；
• 潜江制药希望借助东盛集团的营销网络优势，使公司真正
成为全国最大的眼科药业生产基地，改变年销售不到1 亿
元的现状，尽快实现2－3 亿元的销售规模。
四、并购后的结果
2003 年，郭家学坐镇潜江制药后，其经营业绩并没有得到改善，
因为连续两年净利润亏损，潜江制药于2006年4 月18 日开始实行退
市风险警示。
潜江制药不但根本无法成为支撑东盛的主要支柱，还极有可能面临
重组或者被东盛出售。
五、失败原因分析
• 潜江制药的主要产品是“眼药水”，从产业分析可以知
道，眼科用药的市场容量很小，低端眼科用药的毛利率
很低，高端眼科用药的毛利率相对较高，但是技术含量
很高。
• 医药产业的核心竞争在于新产品的研发，而新产品的研
发成本很高，往往需要投入5～10 亿美元，研发投资一般
是风险投资，有“投入”不一定有“产出”，技术是潜
江制药进入高端眼科用药市场的“壁垒”，它几乎没有
实力翻越这座大山。
• 2003 年，东盛集团为取得潜江制药的控制权动用了
亿元收购潜江制药3225 万股（%），包括收购的相
关成本，实际动用资金在～ 亿元左右，每年支付
的资金成本1800 万元。
• 按照股权比例计算，东盛集团在 2003 年与2004 年每年分
享的利润只有273万元、258 万元，与它每年因投资潜江
制药的资金成本1800 万元相比，差距太遥远。
• 而在郭家学的蓝图中，他要“构建起以潜江制药为核心
的处方药产业平台”。实际上，“眼药水”很难支撑起
一个药业集团的“处方药平台”。
• 无论是从产业的发展前景，还是从资产的收益率来看，
东盛集团出手潜江制药是一个比较严重的战略性失误。
• 作为企业家，无论是民营企业还是国有企业，他追求的
目标是资本的收益，也就是资本投出去后的“保值增值
”。对企业的控制权只是实现投资“保值增值”的手段。
• 如果一个企业家把“手段”当作“目标”，将会引发一
系列重大的战略性失误！
东盛蛇吞象-并购云药集团
下属全资控股和参股公司
18 家总资产 16 亿元
公司拳头产品云南白药系
列是著名的国产成药
2004年以%的净资
产收益率位居95家生产
医药类上市公司首位
同年被评为中国最受尊
敬的制造企业和中国最
会赚钱的企业之一
连续三年入选中证亚
商“中国最具发展潜
力上市公司”50 强
一、并购背景
二、并购目的
• 云南白药集团是云南省医药产业的核心和支柱。云南
省政府及云南省国资委想通过医药企业的重组做大云
南省的医药产业，尤其是植物药产业。
• 收购云南白药大股东云药集团，对于东盛集团董事长
郭家学还有另一种意义，他似乎一夜之间从医药行业
的二线领袖突然挺身进入一线企业家行列。
三、并购过程
重组投资者必须
是“国资背景”
出资亿
持股49%
出资亿
持股51%
中国医药工业有限公司
转让丽珠集团%股权
质押东盛科技和潜江制药
所有股权给银行以求贷款
云南省国资委
各持股50%
云南省国资委对东盛提出的条件
• 第一，云药集团最有价值的资产--“云南白药”的品牌不
出售、不入股，同时每年要将3%-5%的收入用于研发，
即云药集团没有“云南白药”商标的产权 。
• 第二，到2007 年，新云药集团销售收入达到120 亿元人
民币，税收11 亿元，净利润 亿元。
• 2003 年，云药集团的实际销售收入只有30 亿元，要想
在2007 年达到120 亿元，每年的复合增长率必须达到
%！
• 新云药集团与原云药集团的唯一差别就是增资 亿元，
其业务架构并没有丝毫变化。如果实现不了年平均增长
率%，云南省国资委将从国药工业的投资 亿元
中扣除，并相应减少其股权比例。
四、并购后的结果
• 2006 年4 月，由于无力履行当初向云南省
政府许下的诺言，东盛退回其在云药集团
50%的股份 。
五、失败原因分析
中国医药工业有限公司
云南白药集团
云南白药有限公司
49%
50%
51%
51%
云药集团经营业绩的 80%
来自孙公司——上市公司云南白
药，云药集团的其它资产基本上
是“包袱资产” 。虽然郭家学
坐上了云药集团董事长的交椅，
但其对云南白药的控制力度很弱。
同时，由于国有企业人事管
理的惯性，云南省国资委对云南
白药的人事安排干预很大，郭家
学在云南白药的话语权经过层层
衰减后已经非常微弱。
%
• 按照股权的金字塔结构计算，东盛集团只能拥有云南白
药 %的权益。云南白药的业绩在快速上升，但按照
%的股权比例计算，以2004 年的数据为基础，东盛
集团只占有云南白药净资产的4290 万元，年度净利润的
1093 万元。
• 就是为了这块没有品牌产权的所谓的“优质资产”，郭
家学的东盛集团花了 亿元的代价，相当于其在云南
白药的权益资产4290 万元的 倍；按年利率%计
算，年均资金成本就要4000 万元，相当于其在云南白药
的权益年度净利润的 倍。
• 对于一块没有实际控股权的资产，东盛集团付出了如此
沉重的代价。
然后…就没有然后了…
• 2006年东盛集团迫于资金压力以 亿元人民币的价
格将其旗下启东盖天力公司所拥有的“白加黑”“小白
”“信力”等感冒止咳药三大品牌,以及所有生产设施和
销售网络出售给德国拜耳集团。
• 将这些优质资产变卖了，东盛科技几乎不存在什么能够
赢利的“造血机能”了。
思考与启示
• 在并购云药之前，郭家学号称自己在资本市场从未失手，
百战不殆。他曾豪情万丈，号称引领东盛成为“中国医
药行业梦之队”，曾放言“到创业30 周年时，发展成为
年营业收入160 亿美元的全球性公司”。他发现世界500
强企业基本上都是在不断整合中逐步发展起来的，因此
也走上了兼并收购的道路。
扩张是资本的本性，是企业的成长形式
500 强
公司形
成巨头
的途径
或方式
不可缺少、不可偏废、相互兼容
外部扩张
收购和兼并的速度快，
但原本独立的不同的
企业之间磨合期长，
不容易成功
发展成为大公司大企业，无论是以内部扩张的方式，还是以外部
扩张的方式，其本质都是通过有形的实体规模的扩大到竞争实力
的强大。
追求规模大本身不是目的，只是实现目的的方式和途径。
内部扩张
组织一体化程度
高，内聚力强，
但内部扩张速度
太慢
并购是发展战略的基本手段
迅速实现企业迅速实现企业
的规模经济效的规模经济效
益，增强其资益，增强其资
本扩张的能力本扩张的能力
降低企业对降低企业对
新市场与新新市场与新
行业的进入行业的进入
成本成本
迅速扩大市场迅速扩大市场
份额，形成更份额，形成更
加有利的竞争加有利的竞争
优势优势
资源优化重组
资源利用效率提高
财富增加
• 东盛十年来大量从事资产并购。
• 但是，并没有改善组织状况提高资源利用效率，没有将
传统的医药产业资源组合到高科技产业中来。只是对资
产进行了简单的买卖。在买与卖之间，只是扩大了企业
的规模，并没有抓住企业的核心竞争力。
• 换句话说，没有把企业的有效资源有效整合，没有达到
1+1>2 的效果。
Thank You!Thank You!
