公司基本面分析方法一、宏观经济政策分析在市场经济条件下，国家用以调控经济的财政政策和货币政策将会影响到经济增长的速度和企业经济效益，进而对证券市场产生影响。1)财政政策财政政策的手段主要包括国家预算、税收、国债、财政补贴、财政管理体制和转移支付制度等。其种类包括扩张性财政政策、紧缩性财政政策和中性财政政策。具体而言，实施积极财政政策对于上市公司的影响主要有以下几个方面：——减少税收，降低税率，扩大减免税范围。这将会直接增加微观经济主体的收入，促进消费和投资需求，从而促进国内经济的发展，改善公司的经营业绩，进而推动股价的上涨。——扩大财政支出，加大财政赤字。这将会直接扩大对商品和劳务的总需求，刺激企业增加投资，提高产出水平，改善经营业绩；同时还可以增加居民收入，使其投资和消费能力增强，进一步促进国内经济发展，此时上市公司的股价也趋于上涨。
——减少国债发行（或回购部分短期国债）。国债发行规模缩减，使市场供给量减少，将导致更多的资金转向股票，推动上市公司股价的上涨。--——增加财政补贴。财政补贴往往使财政支出扩大，扩大社会总需求、刺激供给增加，从而改善企业经营业绩，推动股价上扬。--实施扩张性财政政策有利于扩大社会的总需求，将刺激经济发展，而实施紧缩性财政政策则在于调控经济过热，对上市公司及其股价的影响与扩张性财政政策所产生的效果相反。2)货币政策--货币政策是政府为实现一定的宏观经济目标所制定的关于货币供应和货币流通组织管理的基本方针和基本准则。其调控作用主要表现--在：通过调控货币供应总量保持社会总供给与总需求的平衡；通过调控利率和货币总量控制通货膨胀；调节国民收入中消费与储蓄的比例；引导储蓄向投资的转化并实现资源的合理配置。货币政策的工具可以分为一般性政策工具（包括法定存款准备金率、再贴现政策、公开市场业务）和选择性政策工具（包括直接信用控制、
间接信用指导等）。如果市场物价上涨、需求过度、经济过度繁荣，--被认为是社会总需求大于总供给，中央银行就会采取紧缩货币的政策以减小需求。反之，央行将采用宽松的货币政策手段以增加需求。——法定存款准备金政策。央行通过调整商业银行上缴的存款准备金率，改变货币乘数，控制商业银行的信用创造能力，最终影响市场的货币供应量。如果央行提高存款准备金率，将使货币供应量减少，市场利率上升，投资和消费需求减少，对公司经营产生负面影响，公司股价将趋于下跌。——再贴现政策。再贴现政策指央行对商业银行用持有的未到期票据向央行融资所作的政策规定，一般包括再贴现率的确定和再贴现的资格条件。当经济过热时，中央银行倾向于提高再贴现率或对再贴现资格加以严格审查，导致商业银行资金成本增加，市场贴现利率上升，--社会信用收缩，市场货币供应量相应减少，证券市场上市公司的股价走势趋于下跌。--——公开市场业务政策。当政府倾向于实施较为宽松的货币政策时，央行将会大量购进有价证券，使货币供应量增加，推动利率下调，资金成本降低，从而刺激企业和个人的投资和消费需求，使得生产扩张，公司利润增加，进而推动证券市场公司股价上涨。
近年来，我国一直坚持实施稳健的财政政策和货币政策，维持经济持续稳定发展，防止出现“大起大落”。近期召开的国务院常务会议提出，当前要继续坚持实施稳健的财政政策和货币政策，货币政策要稳中适度从紧。流动性过剩问题已经成为当前我国经济运行中的突出矛盾，“稳中适度从紧”货币政策的提出在于要努力缓解流动性过剩矛盾。二、行业分析由于所处行业不同，上市公司的投资价值会存在较大的差异。进行行业分析，我们需要关注的是：行业本身所处发展阶段及其在国民经济中的地位；影响行业发展的各种因素及其对行业影响的力度；行业未来发展趋势；行业的投资价值及投资风险。１、行业与经济周期宏观经济的运行呈现周期性特点，一个经济周期包括繁荣、衰退、萧条、复苏四个阶段。由于不同行业对于经济周期的敏感性不同，其业绩可能会出现比较大的差异。根据行业与经济周期变动关系，可将行业分为增长型行业、周期型行业和防守型行业。增长型行业的运动状态与经济活动总水平的周期及其振幅无关，主要依靠技术的进步、新产品推出及更优质的服务实现增长，如高科技行业；周期型行业的运动状态直接与经济周期相关，如钢铁业、耐用品及高档消费品行业；防守型行业的产品需求相对稳定，受经济周期的影响小，如食品业和
公用事业。２、行业生命周期通常，行业的生命周期分为幼稚期、成长期、成熟期和衰退期。一般而言，处于幼稚期的公司比较适合投机者和创业投资者；处于成长期的行业，其增长具有明确性，投资者分享行业成长、获取较高投资回报的可能性比较高。根据行业与宏观经济周期的关系以及行业自身生命周期的特点，投资者应该选择那些对于经济周期敏感度不高的增长型行业和在生命周期中处于成长期和成熟期的行业。此外，一个行业的兴衰还会受到技术进步、产业政策、产业组织创新、--社会习惯的改变和经济全球化等因素的影响。行业内部的竞争结构?也决定了竞争的激烈程度，根据哈佛商学院教授迈克尔波特所提出的波特五力模型，行业内现有的竞争、潜在进入者的威胁、替代品的威胁、买方讨价还价的能力和供应方讨价还价的能力这五种基本竞争力量决定了行业竞争的激烈度以及收益率水平。三、公司基本面分析公司行业地位分析：在行业中的综合排序以及产品的市场占有率决定了公司在行业中的竞争地位。行业中的优势企业由于处于领导地
位，对产品价格有很强的影响力，从而拥有高于行业平均水平的盈利能力。公司经济区位分析：经济区位内的自然和基础条件包括矿业资源、水资源、能源、交通等等，如果上市公司所从事的行业与当地的自然--和基础条件相符合，更利于促进其发展。区位内政府的产业政策对--于上市公司的发展也至关重要，当地政府根据经济发展战略规划，会对区位内优先发展和扶植的产业给予相应的财政、信贷及税收等方面的优惠措施，相关产业内的上市公司得到政策支持的力度较其他产业大，有利于公司进一步的发展。公司产品分析：提供的产品或服务是公司盈利的来源。产品竞争能力、市场份额、品牌战略等的不同，通常对其盈利能力产生比较大的影响。一般而言，公司的产品在成本、技术、质量方面具有相对优势，更有可能获取高于行业平均盈利水平的超额利润；产品市场占有率越高，公司的实力越强，其盈利水平也越稳定；品牌已成为产品质量、性能、可靠性等方面的综合体现，拥有品牌优势的公司产品往往能获取相应的品牌溢价，盈利能力也高于那些品牌优势不突出的产品。分析预测公司主要产品的市场前景和盈利水平趋势，也能够帮助投资者更好的预测公司未来的成长性和盈利能力。公司经营战略与管理层：公司的经营战略是对公司经营范围、成长方
向、速度以及竞争对策等的长期规划，直接关系着公司未来的发展和成长。管理层的素质与能力对于公司的发展也起着关键性作用，卓越的管理者能够带领公司不断进取发展。投资者要寻找的优秀公司，必然拥有可长期持续的竞争优势，具有良好的长期发展前景。这也正是最著名的投资家巴菲特所确定的选股原则。以巴菲特投资可口可乐公司股票为例，他所看重的是软饮料产业发展的美好前景、可口可乐的品牌价值、长期稳定并能够持续增长的19882004业务、产品的高盈利能力以及领导公司的天才经理人。年至541年十七年间，可口可乐公司股票为巴菲特带来％的投资收益率。四、公司财务分析公司财务分析是公司分析中最为重要的一环，一家公司的财务报表是其一段时间生产经营活动的一个缩影，是投资者了解公司经营状况和对未来发展趋势进行预测的重要依据。上市公司公布的财务报表主要包括资产负债表、利润表和现金流量表。资产负债表反映的是公司在某一特定时点（通常为季末或年末）的财务状况，反映了该时点公司资产、负债和股东权益三者之间的情况；利润表反映的是公司在一定时期的生产经营成果，反映了公司利润的各个组成部分；现金流量表则反映公司一定时期内现金的流入流出情况，表明公司获取现金和现金等价物的能力。我们通常采用财务比率分析，用公司财务报表列示的项目之间的关系揭示公司目前的经营状况。
1)偿债能力分析——流动比率=/流动比率流动资产流动负债流动比率反映的是公司短期偿债能力，公司流动资产越多，流动负债2越少，公司的短期偿债能力越强。一般认为，流动比率应该大于；但绝对数值并不能解释所有的问题，在运用这项指标的时候，，应该将公司的流动比率与行业平均水平、本公司近年来的流动比率进行比较。——速动比率=-/速动比率（流动资产存货）流动负债速动比率与流动比率一样，同样反映的公司短期偿债能力；不同的是在计算时，将存货从流动资产中进行了扣除，因为在流动资产中存货1的变现能力最差。一般认为，速动利率应该大于；同流动比率的运用一样，需要将其与行业平均水平、本公司历史水平进行比较，以分析变动趋势。
——资产负债率=/*100资产负债率负债总额资产总额％资产负债率反映的是公司长期偿债能力，表示在公司总资产中借贷资金所占的比例。资产负债率较低，说明公司长期偿债能力较高，财务风险相对较低。不过，资产负债率过低也会使公司不能充分利用财务50杠杆，影响到盈利能力。一般认为资产负债率在％较为合理，但这也并非定式，不同行业的公司资产负债率通常也不太一样。——利息保障倍数=/利息保障倍数息税前利润利息费用利息保障倍数反映的是每一元利息所能得到的公司盈利保障的倍数，也是用于判断公司长期偿债能力的指标。利息保障倍数越高，公司支2付利息的能力越强。一般认为，利息保障倍数应该大于，但同时也应该注意同行业平均水平、公司历史水平的比较。2)营运能力分析——存货周转率
=/=+存货周转率主营业务成本平均存货，其中，平均存货（期初存货/2期末存货）存货在流动资产中所占比重比较大，其流动性对公司的流动比率有很大的影响。存货周转率用于衡量存货的变现能力强弱。一般而言，存货周转率越大，存货周转速度越快，存货的占用水平越低，变现能力越强。不同行业的存货周转率会有不同的表现，在运用此指标时也应该同行业平均水平、公司历史水平进行比较。——应收账款周转率=/应收账款周转率主营业务收入平均应收账款，其中，平均应收账款=+/2（期初应收账款期末应收账款）应收账款周转率反映的是年度内应收账款转为现金的平均次数，用以衡量公司应收账款的变现能力。一般而言，应收账款周转率越高，公司应收账款的收回越快。——总资产周转率=/=资产周转率主营业务收入平均资产总额，其中，平均资产总额（期
+/2初资产总额期末资产总额）资产周转率反映公司资产总额的周转速度，周转越快，公司销售能力越强。公司如果采用薄利多销的策略，资产周转率会比较高；如果公司主要依靠单位产品的边际利润来创造收益，资产周转率相对就较低。3)盈利能力分析——主营业务毛利率：=-/*100主营业务毛利率（主营业务收入主营业务成本）主营业务收入％主营业务毛利率表示每一元的主营业务收入扣除主营业务成本后所带来的利润额。可以通过与行业平均毛利率的比较，一定程度揭示公司的成本控制及定价策略。——主营业务净利率=/*100主营业务净利率净利润主营业务收入％
主营业务净利率表示每一元主营业务收入所带来的净利润，反映了公司主营业务收入的收益水平。一般而言，净利率越高，公司的盈利能力越强。ROA——资产收益率（）=/*100资产收益率净利润平均资产总额％=+/2其中：平均资产总额（期初资产总额期末资产总额）资产收益率反映公司资产的综合利用效率，比率越高，表明公司资产的利用效率越高，利用资产获利的能力越强。ROE——净资产收益率（）=/*100净资产收益率净利润年末净资产％净资产收益率反映公司所有者权益的投资报酬率，是在考虑了负债经营因素后的资本回报率。通过财务分析，不仅可以帮助投资者更好的了解上市公司的经营状况，还有助于发现上市公司经营中存在的问题或者识别虚假会计信
息。在蓝田股份案例分析中，刘姝威教授就运用财务分析方法揭露了2000蓝田股份提供虚假会计报表的真相：年蓝田股份流动比率和速动比率分别是和，说明蓝田股份短期可转换成现金的流动35资产不足以偿还到期流动负债，扣除存货后仅能偿还％的到期流511动负债；其流动比率和速动比率分别低于同业平均值大约倍和19972000倍，短期偿债能力最低。且从年至年蓝田股份的固定资产20001周转率和流动比率逐年下降，到年二者均小于，其偿还短期债务能力越来越弱。再结合公司销售收入、现金流量、资产结构的分析（在此不一一赘述），刘姝威教授得出蓝田股份的偿债能力越来越恶化，扣除各项成本和费用后，公司没有净收入来源；不能创造足够的现金流量以维持正常经营活动和保证按时偿还银行贷款的本金和利息。五、公司估值方法进行公司估值的逻辑在于“价值决定价格”。上市公司估值方法通常分为两类：一类是相对估值方法（如市盈率估值法、市净率估值法、EV/EBITDA估值法等）；另一类是绝对估值方法（如股利折现模型估值、自由现金流折现模型估值等）。1)相对估值方法相对估值法简单易懂，也是最为投资者广泛使用的估值方法。在相对PEPBEV/EBITDA估值方法中，常用的指标有市盈率（）、市净率（）、
倍数等，它们的计算公式分别如下：=/市盈率每股价格每股收益=/市净率每股价格每股净资产EV/EBITDA=/企业价值息税、折旧、摊销前利润（其中：企业价值为公司股票总市值与有息债务价值之和减去现金及短期投资）运用相对估值方法所得出的倍数，用于比较不同行业之间、行业内部公司之间的相对估值水平；不同行业公司的指标值并不能做直接比较，其差异可能会很大。相对估值法反映的是，公司股票目前的价格是处于相对较高还是相对较低的水平。通过行业内不同公司的比较，可以找出在市场上相对低估的公司。但这也并不绝对，如市场赋予公司较高的市盈率说明市场对公司的增长前景较为看好，愿意给予行业内的优势公司一定的溢价。因此采用相对估值指标对公司价值进行分析时，需要结合宏观经济、行业发展与公司基本面的情况，具体公司具体分析。与绝对估值法相比，相对估值法的优点在于比较简单，易于被普通投资者掌握，同时也揭示了市场对于公司价值的评价。但是，在市场出现较大波动时，市盈率、市净率的变动幅度也比较大，
有可能对公司的价值评估产生误导。2)绝对估值方法股利折现模型和自由现金流折现模型采用了收入的资本化定价方法，通过预测公司未来的股利或者未来的自由现金流，然后将其折现得到公司股票的内在价值。股利折现模型最一般的形式如下：见附图VD1D2其中，代表股票的内在价值，代表第一年末可获得的股利，k/代表第二年末可获得的股利，以此类推……，代表资本回报率贴现率。Dt如果将定义为代表自由现金流，股利折现模型就变成了自由现金流折现模型。自由现金流是指公司税后经营现金流扣除当年追加的投资金额后所剩余的资金。与相对估值法相比，绝对估值法的优点在于能够较为精确的揭示公司股票的内在价值，但是如何正确的选择参数则比较困难。未来股利、现金流的预测偏差、贴现率的选择偏差，都有可能影响到估值的精确性。
另外2006自年以来，上市公司的业绩出现快速增长，证券市场也随之走强。上市公司业绩高增长的原因，主要是上市公司分享中国经济高速增长的成果，在产业升级、消费升级、出口增长的拉动下，企业效益、管理水平等方面都有了明显的提高。但一些非可持续性因素也对上市公司业绩产生了推动作用，如新会计准则的实施导致上市公司会计核算方式发生变化，造成会计利润的波动，在当前经济环境下对其业绩产生正面影响；投资收益的大幅增加助推上市公司业绩高增长。1)新会计准则的影响在新会计准则的影响方面，对于金融资产和投资性房地产的划分核算最为证券市场所关注。以上市公司持有的法人股为例，在股权分置改革前主要以账面价值（历史成本法）计量，限售期结束后获准上市流通的法人股将以公允价值——二级市场价格计量。目前相关股份的二级市场价格普遍高于其账面价值，会计准则的调整将使持有法人股股权的上市公司所有者权益大幅增加，且在未来出售相关股份时还将给公司带来当期收益的大幅增加。按照新会计准则，投资性房地产的计量可以采用成本模式或公允价值模式两种模式中的一种，一旦确定不得随意更改。从原有成本模式转为公允价值模式的，公允价值与原账面价值的差额调整留存收益；采
用公允价值计量的，不计提折旧或摊销，以资产负债表日其公允价值调整账面价值，公允价值与原账面价值之间的差额计入当期损益。若采用公允价值模式计量，拥有较多投资性房地产的上市公司业绩将更多的受到房地产市场价格的波动影响。新会计准则的采用并不会从本质上改变一个公司的价值，在市盈率、市净率等相对估值法盛行的情况下，由于会计准则的调整可能会带来公司每股收益、每股净资产等指标的波动，从而影响我们对其价值的判断，但是这种会计处理上的变化并不会影响公司的现金流，若采用绝对估值法评估，则公司的价值并不会发生改变。2)投资收益的影响目前，在利润表各构成部分中，部分上市公司的投资收益大幅增加，也直接推动了上市公司净利润的增幅超越主营业务收入的增幅。投资收益的增长主要源于以下几个方面：第一，实体经济的投资收益上升——经济持续增长背景下的企业效益提升给上市公司带来实体经济投资的收益不断增加；第二，股权投资的虚拟资产增值——资本市场行情火爆，上市公司投资股票、基金的投资收益大幅提高以及上市公司交叉持股带来的投资收益大增；第三，会计核算的计量增长——如实施新会计准则后，允许上市公司对原持有的法人股在禁售期后按照公允价值计量，根据以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资
产或可供出售金融资产的划分，在当期或出售时将公允价值与账面价值的差额计入损益。投资者在进行上市公司投资价值分析时，需要结合宏观、行业和上市公司财务状况、市场估值水平等各类信息，同时区别影响上市公司股价的主要因素与次要因素、可持续因素和不可持续因素，对上市公司作出客观、理性的价值评估。股东权利股东权利的种类１、股东身份权,《公司法》规定：有限责任公司成立后应当向股东签发出资证明书；有限责任公司应当置备股东名册。２、参与决策权《公司法》规定：股份有限公司股东大会由全体股东组成。股东大会,是公司的权力机构。股东出席股东大会会议所持每一股份有一表决,权。股东大会作出决议必须经出席会议的股东所持表决权过半数通,过。但是股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决,,议以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议必须经出席
会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。３、选择、监督管理者权,《公司法》规定：股东大会选举董事、监事可以依照公司章程的规,定或者股东大会的决议实行累积投票制。４、资产收益权,《公司法》规定：公司分配当年税后利润时应当提取利润的百分之,十列入公司法定公积金并提取利润的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以,上的可不再提取。公司的法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损,,的在依照前款规定提取法定公积金和法定公益金之前应当先用当年,利润弥补亏损。公司在从税后利润中提取法定公积金后经股东会决,议可以提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金、法定公益金,,后所余利润有限责任公司按照股东的出资比例分配股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。５、知情权
《公司法》规定：股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报,告对公司的经营提出建议或者质询。６、提议、召集、主持股东会临时会议权《公司法》规定：董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,,的监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。７、优先受让和认购新股权,,《公司法》规定：经股东同意转让的出资在同等条件下其他股东对,该出资有优先购买权；公司新增资本时股东有权优先按照实缴的出.资比例认缴出资８、转让出资或股份的权利,《公司法》规定：股东持有的股份可以依法转让。股东转让其股份应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照国务院规定的其他方式进行。
公司治理的基本概念20301932,公司治理问题的提出最早可追溯到世纪年代。年经济学,家伯利和米恩斯出版了《现代公司和私人产权》一书他们认为：由,于现代公司的所有权与经营权已实现了分离因此管理者的行为偏离2080,股东利益的情况就可能会出现。到世纪年代由于西方特别是,英国有较多著名公司相继倒闭学术界对公司治理问题的研究开始大2001,量涌现。年美国“安然公司”财务造假被揭露并最终破产事件再次引发了学术界对公司治理问题的大量研究。,,时至今日学术界已基本形成了公司治理的概念。概括起来公司治理(的概念包含狭义和广义两个方面。狭义的公司治理或称公司内部治),,理是指公司股东对公司经理层的一种监督与制衡机制即通过一种,制度安排来合理地配置所有者与经营者之间的权利与责任关系目标,是保证股东利益的最大化防止经营者对所有者利益的背离；广义的()(公司治理或称公司外部治理则涉及到广泛的公司利害相关者包括--),股东、债权人、供应商、雇员、政府等与公司有利害关系的集团通过一套包括正式或非正式的、内部的或外部的制度或机制来协调公,司与所有利害相关者之间的利益关系目标是使公司各利害相关者的,,利益最大化。公司内部治理机制与外部治理机制相互补充相互支持构成一个有机的整体。
公司治理架构的完善公司治理架构的完善主要是指明确股东－股东会、董事－董事会、CEO,的职责建立健全引进外部董事机制、解决管理层和董事交叉的,,机制、董事会运作后果奖惩机制等等。其中股东会的职权即股东出席股东大会并行使表决权的权利内容直接决定着各类股东权力的实现程度和实现质量。例如：股东大会职权中的“决定公司的经营方针和投资计划”可以让股东控制公司财产的风险并确保公司财产的投资收益；“审议批准董事会的报告”权可以让股东了解公司的经营状况,,和财务情况并维护公司和股东的合法权益。因此规范和完善股东大会的职权是实现股东权利的重要途径。在规范和完善股东大会的职权,,的同时还应扩充和完善股东大会的表决机制以确保各类股东都能实,现其权利如推行代理投票制、投票权征集制、累积投票制、分类投()票制和远程电子投票制等等。完善的公司治理架构中还应包括健全的独立董事制度。独立董事是指,董事会中的部分董事或大部分董事他们独立于公司的管理和经营活,,动与公司不存在任何影响其客观、独立地做出判断的经济关联在公司战略、运作、资源、经营标准以及一些重大问题上能够做出自己自,**主的判断。他们的目标是维护公司的整体利益而不是个别的的利益或其自身的利益。独立董事能够利用其专业知识和经验为公司发展
,,提供建设性的建议为董事会的决策提供参考意见从而有利于公司提,,高决策水平提高经营绩效。更重要的是独立董事能够对公司经理层,形成监督和约束因为独立董事能够客观地评价经理层的绩效。较之,,内部董事这种监督能够更加超然和有力能够更好地维护公司股东尤其是中小股东地利益。公司治理架构中引入独立董事制度有助于公司股东权利的实现。,,根据同股同权原则公司的大股东与中小股东应具有相同的股东权利而唯一的区别是大股东的表决权份数多于一般的中小股东的份数。具,有控股地位的大股东有能力也有动机去侵害中小股东的利益。因此建立健全针对中小股东的保护机制有助于中小股东实现其股东权利。要建立健全中小股东保护机制最重要的是要完善监事会制度。首先是,增加中小股东在公司监事会的比例。中小股东由于持股较少一般难以进入董事会以对公司经理层进行监督。但中小股东可以进入公司的,,监事会来达到监督的目标。其次完善监事会的职权如监事会有权以,公司名义委托注册会计师、职业审计师帮助审计财务有权代表公司,对董事、经理提起诉讼有权召集股东大会等。,除了完善监事会制度外保护中小股东权利还应从公司外部加强对公,--司大股东的监管如政府有关部门、证监会、证券交易所、甚至媒体--等。政府有关部门、证监会、证券交易所等机构对大股东的监管主,要立足于建立法律法规并对上市公司进行制度性检查；媒体等机构
的监督手段主要是对大股东违规行为的曝光。外部机构对大股东的监管焦点宜主要集中在公司的财务、关联交易、股权融资、公司重组等,领域因为在这些领域大股东最易侵害中小股东利益。公司治理的进展2030,BerleMeans世纪年代经济学家和通过对当时美国最大的200,家工业公司的考察发现这些公司的股票所有权分散现象十分显,,著管理层事实上已经掌握了公司的控制权。据此他们首次明确提出了“所有权与控制权相分离”的论点。,,在随后的几十年里公司治理研究主要以委托－代理理论为基础致力于解决股权分散化下的“弱股东、强管理层”问题。这些研究一般将,公司治理机制划分为董事会结构、经理层薪酬和股权结构等内部机制,以及控制权市场和法律监管等外部机制进而在两个方向上拓展公司,治理研究即：一是研究不同治理机制对公司绩效的影响；二是研究治理机制对管理层更换、投资决策等特定事项的影响。这些研究称为传统的公司治理研究。2090,,进入世纪年代大量研究发现除美国、英国、加拿大等少数国,家外大部分国家的公司都具有集中的所有权结构和控股股东。这一,发现彻底动摇了股权分散这一传统公司治理研究的基础使公司治理
(研究进入了以公司股权集中为基础的新阶段称为当代公司治理研)究。,当代公司治理研究认为公司治理的研究重点不应仅限于股东和经理,层之间的代理问题而应更多地关注大小股东之间的利益冲突和代理,问题并从全球角度比较分析“强大股东、弱小股东”格局对公司绩,效和资本市场发展的影响。因此当代公司治理研究在方法上将法律,变量引入金融学的实证研究试图从法律角度建立比较全球公司治理,(LawandFinance)的统一架构从而逐渐形成了“法与金融”这一新兴,研究领域。在实践层面上当代公司治理研究大大加深了人们对法律,和公司治理关系的认识为各个国家提高公司治理水平指出了一条可2090,行路径。世纪年代起全球范围内掀起的公司治理运动其核心,就是通过修改公司法、证券法和破产法并推出公司治理准则等一系,,列途径来完善投资者保护的法律体系以提高公司治理水平建立高效的资本市场。2080,世纪年代公司治理问题在实践中得到重视。英国在出现一批著,,名公司相继倒闭事件后成立了一些委员会并由这些委员会制定了一(Cadbury)系列公司治理准则。其中最为重要的是在卡德伯瑞勋爵领(CadburyReport),导下制定的《卡德伯瑞报告》关于董事会薪酬的《格(GreenburyReport),林伯瑞报告》以及关于公司治理原则的《汉普尔报(HampelReport),告》。这些报告成了英国推进公司治理运动的指针
也成了全球推进公司治理运动的发端。,自《卡德伯瑞报告》以后许多国家、国际组织、中介机构、行业协,会纷纷制定了自己的公司治理原则。例如世界上许多重要证券交易,所对上市公司的监管内容不仅包括信息披露而且还越来越强调上市,公司的治理结构世界交易所联盟目前正在起草有关公司治理准则的指引；世界银行在自己的网站上开辟了专门的公司治理栏目并与OECD合作主办了定期性的“全球公司治理论坛”、“亚洲公司治理圆桌会议”等；美国著名的机构投资者加州公职人员退休基金会(CALPERS),发起建立了民间性质的国际公司治理网络每年举行一次,,年会并开辟专门的网站系统地推出国内和国际公司治理原则。根据,2001,43戴维斯全球咨询公司的统计到年底有个国家和法律管辖区91,9域推出了个公司治理准则或类似的文件另外还有个国际性的准则。19995,OECD29全球公司治理的运动在年月达到了新的高潮的个OECD,成员国部长通过了公司治理准则接着西方七国财政首脑会议22OECD和个主要工业国家首脑会议相继签署认可。公司治理准则,6(ICGN)通过之后拥有万亿资产管理规模的国际公司治理网络成员CalPERSOECD以及主要的机构投资者如即对该准则表示支持。公,,司治理准则已经逐渐为世界其他国家接受成为公司治理的国际标准,同时也是各国、各地区公司治理准则的范本用以衡量公司治理的绩
OECD,效。公司治理准则在全球范围内的影响力与日俱增使得这一,准则很有可能成为全球公司治理的普遍准则对未来全球的公司治理产生深远影响。公司内部治理公司内部治理机制是公司治理最核心的问题。这一问题包括两个主要.方面：股东与公司管理层之间的关系；控股股东与一般股东之间的关系。股东与公司管理层之间的关系实际上就是股东与董事会、董事会与经,理之间的委托代理关系问题。委托代理关系是一种契约“在这种契,()()约下一个人或更多的人即委托人聘用另一人即代理人代表他们来,履行某些服务包括把若干决策权托付给代理人”。委托代理机制的有/效性取决于代理人经理人的能力和他们的努力程度。在单一业主所(),有制经营者与所有者为同一人企业里一位能力强且努力工作的业主无疑比缺乏能力且懒惰的业主取得更好的绩效。但在现代企业、特,,,别是股份制企业里经理人和企业的所有者通常是分离的因此虽然,经理人的能力和努力同样与企业绩效息息相关但能力强的经理人的,努力工作未必会产生企业绩效最大化的结果。这是因为在所有者和,,经理人相分离的情况下经理人的行为可能会偏离企业所有者的目标,去追求经理人自身利益的最大化甚至不惜损害企业所有者的利益。
,,因此对经理人的能力和努力程度还必须作一个限定即经理人的行为应以企业所有者的利益为归依。(),为了使有能力的经理人最大程度地为股东所有者的利益努力工作就需要设计企业的最优内部治理结构。这可以从聘选、激励和监督三方面着手。科学的聘选机制是最佳内部治理结构形成的前提。竞争上岗、公开聘任管理人员是保证经理人能力、努力程度和其行为符合企业目标的重,,要条件。有专家指出在董事会内部设立独立选聘委员会有助于改进管理服务市场的效率。科学聘选机制的形成有赖于外部经理服务市场的存在。运作良好的经理服务市场可防止经理人员对企业进行无效运,作因为这样将使他们面临失去工作的威胁。合理的激励机制也是实现最佳内部治理结构的关键。合理的激励机制(要解决的是激励经理人工作的努力程度问题也包括为谁工作的问),,,,题。一般地在其他条件不变的情况下激励越强经理人工作就越努力企业绩效也就越好。专家们指出：管理层和董事薪资与公司业绩挂钩的薪酬体系有助于刺激他们提高公司业绩；在董事会内部设立独立薪,,酬委员会通过最小化经理人员自我提薪的风险有助于改进薪酬体系,的效率。改善激励机制主要有两种途径。一是产权改革。产权理论,认为产权明晰企业的产权人有较强的激励动机去提高企业的绩效。
,,产权的核心是公司剩余的占有权因此产权改革应包括经理人对剩余,利润的分享这可以通过分红、股票激励等形式实现。二是引入市场,,竞争。不少经济学家认为企业绩效主要与市场结构有关与市场竞争,,,程度有关他们认为竞争是企业改善绩效的根本保证激励机制只能在竞争的条件下才能发挥作用。有效的监督机制是实现企业最佳治理结构的保证。监督机制着重解决(),,经理人为谁工作的问题也包括经理人工作是否努力的问题一般地,,监督机制越有效越能使经理人最大程度地努力为股东利益工作企业绩效就越好。公司内部的监督机制包括股东、股东会、董事会以及监事会对经理人员的监督。股东的监督主要表现为两种形式：一是在股东会上通过投票否决各类,,议案或者通过投票来替换被人为不称职的董事会成员进而替换被人(),为不称职的经理人员；二是在预期公司业绩下滑预期收益下降时/,通过股票二级市场或其他渠道转让股票股权从而退出企业。股东会,作为公司的最高权力机构对公司管理层的监督具有最高的权威性和,最大的约束性。公司股东会有权选举和罢免公司的董事和监事有权,查阅公司的账目。但股东会作为监督机构也有其弱点股东会不是常,设机关其监督权的行使往往交给专事监督职能的监事会或者部分地,,交给董事会仅保留对公司经营结果的审查权和决定权这就在一定程度上削弱了股东会的监督职能。
董事会的内部监督职能主要表现为董事会对经理层的监督。董事会有,权聘任或者解雇经理层人员有权制定重大发展战略。董事会的这些,权利能够有效约束经理层人员的行为以保证董事会制定的发展计划,能够得到公司经理层的贯彻执行同时确保不称职的经理层人员能够被替换。,,监事会是公司专事监督职能的机构监事会对股东会负责以出资人代表的身份行使监督权。监事会以董事会和经理层人员为监督对象。监,事会可以通知经营管理机构停止违法或越权行为可以随时调查公司,,,的财务情况审查文件账册并有权要求董事会提供情况可以审核董,,事会编制的提供给股东会的各种报表并把审核意见向股东会报告可以提议召开股东会。公司内部治理机制的第二个重要方面是控股股东与一般股东之间的,关系。根据公司有关的法理论与实践公司股东之间应彼此负有受托,,责任特别是大股东对小股东负有公平交易的责任。例如大多数国家都对控股股东与公司的关联交易、董事关联交易规定了披露原则、无,利益冲突的股东中的多数通过原则和公平性原则即从程序上加以监,督要求董事对其进行的有关关联交易的行为予以披露和要求无利益,冲突的董事和股东对关联交易进行批准或者由独立实体对关联交易(1)进行公平性审查。美国的司法实践并明确了有关的举证责任：若没
,(2)有程序上的公正则居于控制地位的被告就要承担证明义务；即使,,程序公正得到认可法院亦不能因此而判定交易有效但此时原告有义务证明交易在实际结果上对公司是不公正的。公司外部治理,有效的公司治理不仅依赖于健全的公司内部治理结构而且依赖于良,好的外部治理环境和外在制度安排其中涉及债权人、机构投资者、--中介机构和自律组织、经理人市场、公司雇员、供应商、客户、政府等利害相关者。1)债权人,债权人是公司借入资本即债权的所有者。理论上讲由于债权人要承,,担本息到期无法收回或不能全部收回的风险因此债权人和股东一样,在公司治理上有权对公司行使监督权。债权人可以通过给与或拒绝贷款、信贷合同条款安排、信贷资金使用监管、参加债务人公司的董,,事会等渠道起到实施公司治理的目的尤其是当公司经营不善时债权,,人可以提请法院启动破产程序此时企业的控制权即向债权人转移。2)机构投资者
,在成熟的资本市场机构投资者对其所投资企业往往能施加重要影(10%响。当一个或少数几个大股东持有公司股份达一定比例如～20%),,他们就有动力去搜集信息并监督经理人员从而避免了中小股,东中普遍存在的“搭便车”现象。机构投资者是上市公司的大股东,往往能够通过拥有足够的投票权对经理人员施加压力甚至可以通过,代理权竞争和接管来罢免经理人员有效解决代理问题。3)中介机构,要强化外部公司治理机制的有效性就必须减少委托人和代理人之间,的信息不对称提高上市公司透明度。投资者通过上市公司披露的财,务报告和其他信息了解上市公司财务状况、经营成果和管理层的经,营业绩以此作出投资决策。而以管理层为主导编制的财务报告要取,,得公众的信任就必须接受各类中介机构如会计师事务所、律师事务,,所、资产评估机构以及投资银行等的审核并出具鉴证意见。因此各,类中介机构尤其是对上市公司财务会计信息进行独立审计的会计师,事务所以及在上市公司新股发行中承担主承销责任的投资银行能否,,充分履行诚信义务保证财务信息的真实可靠对提高上市公司治理水平具有积极意义。4)经理人市场
经理人市场是一种从外部监督公司管理层的重要机制。对于上市公司,,的管理层来说经理市场上职业经理人的供需情况经理市场的完善与,否直接关系到其被替代或后继者选择的可能性。经理市场主要从以下两个方面对经营者产生约束作用：一是经理市场本身是企业选择经,,营者的重要来源在经营不善时现任经营者就存在被替换的可能性。这种来自于外部乃至企业内部潜在经营者的竞争将会迫使现任经营者努力工作。二是市场的信号显示和传递机制会把企业的业绩与经营,者的人力资本价值对应起来促使经营者为提升自己的人力资本价值,,而全力以赴地改善公司业绩。因此成熟经理市场的存在能有效促使,,经理人勤勉工作激励经理人不断创新注重为公司创造价值。5)雇员,公司的雇员是公司的人力资产。一般情况下雇员的知识和经验具有,一定的专用性。这种专用性将使雇员难以随便地更换公司随便地更换发挥自身特长的场所。这从而有利于将雇员个人的命运与公司的命,运紧密联系起来进而起到监督作用。6)客户,客户是公司产品或服务的消费者。公司价值和利润能否实现在很大
,程度上取决于客户的选择。客户购买公司的商品后有权要求公司的,经营者保证其所提供的商品能够保障客户人身、财产的安全当不满,意时有权要求退换或赔偿。当客户认为公司提供的商品或服务不能,,满足需要时可以随时替换厂家从而使公司的销售面临困难。客户的这些权利在一定程度上构成了对公司的外部监督。7)供应商,供应商是公司各类生产资料的供给者。一般情况下供应商与其下游,,客户相互依存供应商依赖其下游客户的购买订单来生存同时下游客,户也依靠供应商所供应的生产资料来维持经营。随着经济的发展供,应商与下游客户日益休戚相关供应商日益关注下游客户的发展状况。供应商已在一定程度上发展成为其下游客户的外部监督者。8)--政府--政府也有很大的动力对公司进行监督。这首先是由于公司是吸纳就,--业的主要单位大部分公司的运营状况的波动会影响社会的就业状,--,况；其次公司也是政府税收收入的重要来源公司的盈利状况会影--,--响政府的税收收入；第三政府要运用经济、法律等政策和手段调,,,控国民经济运行维护正常的交易秩序并站在公正的立场上调解不同所有者、经营者、管理者、劳动者之间以及相互之间的矛盾和冲突。
