首发上市、并购重组及市值管理讲义
2012年4月
目 录
第二篇 上市公司并购重组讲解
第三篇 市值管理讲解
第一篇 首次公开发行股票并上市讲解
2
第一篇
首次公开发行股票并上市讲解
目录
第一篇 首次公开发行股票并上市讲解
第一章 A股市场概览及资本市场功能
第二章 首次公开发行并上市主要规则
第三章 企业上市关注要点
第四章 首次公开发行并上市流程
4
第一章
A股市场概览及资本市场功能
IPO发行情况概览
2006年之后A股IPO迎来发行高峰
A 股市场各板块概况
注：数据截至2012年4月5日
资料来源：万得资讯
主板 中小企业板 创业板 全部 A 股
上市公司家数 1,396 665 306 2,367
平均市盈率 (2011A)
总市值（万亿）
注：数据截至2012年3月31日
资料来源：万得资讯
6
2011年中小企业板和创业板是发行的主力
IPO发行家数（按行业分） IPO发行规模（按行业分）
IPO发行家数（按板块分） IPO发行规模（按板块分）
注：数据截至2011年12月31日
资料来源：万得资讯
注：数据截至2011年12月31日
资料来源：万得资讯
注：数据截至2011年12月31日
资料来源：万得资讯
注：数据截至2011年12月31日
资料来源：万得资讯
7
山西证监局孙才仁局长总结的资本市场四大功能
融融资资功能功能 资资源有效配置源有效配置
规规范运作范运作 发挥发挥期期货货市市场场功能功能
资本市场为促进企业进行规范化治理和运作创造了一
个良好的平台机制
上市公司将承担新的责任和压力，受到来自于全体股
东、监管机构的关注和监督，从而促使上市公司建立
现代企业制度，从制度上保证企业经营机制的转换，
真正在资产所有者、经营者和劳动者之间体现风险和
利益对等的原则
通过资本市场能够把资金引导到经济发展最需要的地
方、最有效率的地方、最能支持经济社会发展的地方
资本市场是唯一具有资源有效配置功能的市场
资本市场最重要的、最基本的作用机制在于它有一个
比较公允的价值评估体系和机制
资本市场作为一只手看不见的手，将成为中国未来经
济实现成功转型、产业转型、新兴战略产业的培育所
倚重的重要平台和机制
跨地区 资本市场是一个没有疆界的市场，资金的供给
来源十分广泛，不仅是跨省市，甚至还将跨越国界
高效能 资本市场融资规模大，同样一家企业在资本市
场的融资能力是传统金融条件下的十倍以上，因此一个
具有高效融资平台的企业，其成长速度也将显著高于同
行业其他公司
费用低 股权融资较之传统银行贷款的主要区别在于股
权融资无需偿付高昂的利息费用，募集资金的费用相对
较低
价格发现 利用市场公开竞价交易等交易制度，形成一
个反映市场供求关系的市场价格。具体来说，是市场的
价格能够对市场未来走势作出预期反应，同现货市场一
起，共同对作出预期
套期保值 把期货市场当作转移价格风险的场所，利用
期货市场采用双向交易的机制，企业可对现货价格的波
动进行规避
四大功能四大功能
8
第二章
首次公开发行并上市主要规则
IPO涉及的相关主要规则
发行承销类
《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“首发管理办法”）及其适用
意见、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》（以下简称“创业板
首发管理办法”）、《证券发行与承销管理办法》、《关于进一步改革和完善新
股发行体制的指导意见》、《关于深化新股发行体制改革的指导意见》、《中国
证券管理委员会发行审核委员会办法》及《证券发行上市保荐业务管理办法》等
信息披露类
中国证监会规定的信息披露规则如《招股说明书内容格式准则》、《首次公开发
行股票并上市申请文件格式准则》等
上市公司监管类
上海及深圳证券交易所股票上市规则、上市公司规范运作指引及募集资金管理办
法等
涉及的主要规章、规范性文件等规则
10
主板与创业板IPO发行条件
主板/中小企业板 创业板
主体资格
股份有限公司，持续经营3年以上
最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，
实际控制人没有发生变更
注册资本足额缴纳，用作出资的资产的财产权转移完毕。主要
资产不存在重大权属纠纷
股份有限公司，持续经营3年以上
最近2年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变
化，实际控制人没有发生变更
注册资本足额缴纳，用作出资的资产的财产权转移完毕。主
要资产不存在重大权属纠纷
主营业务
生产经营符合法律、法规、公司章程和国家产业政策 应主要经营一种业务，生产经营符合规定和国家产业政策
独立性
资产完整，业务、人员、财务、机构独立，具有完整的业务体
系和直接面向市场独立经营的能力
同主板（但区别于主板上市规则中的详细规定，创业板发行
上市规则中仅做原则性要求）
同业竞争
关联交易
与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业
竞争以及严重影响公司独立性或显失公允的关联交易
同主板
规范运行
公司治理完善，三会健全，人员到位，制度有效
董事、监事和高管了解发行上市相关的法律法规，知悉其法定
义务和责任
内部控制制度健全有效
对外担保符合公司章程的规定，且不存在为控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形
同主板
盈利能力
资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量
正常，且不得存在影响持续盈利能力的情形
同主板
11
主板与创业板IPO发行条件（续）
主板/中小企业板 创业板
净利润
最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3,000万元 第一套标准：最近2年连续盈利，累计不少于1,000万元，
且持续增长；
第二套标准：最近1年盈利，不少于500万元，最近1年
营业收入不少于5,000万元，最近两年营业收入增长率均
不低于30%
深交所正在推动符合创业板第二套较低标准的企业上市
股本 发行前不少于3,000万 发行后不少于3,000万
净资产 无净资产要求 最近一期末净资产不少于2,000万元
无形资产
最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）
占净资产的比例不高于20%
无无形资产比例上限的要求
现金流量
最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币
5,000万元（或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元）
无现金流量的要求
募集资金
用途
募集资金应当有明确的使用方向，原则上应当用于主营业务 同主板
审核重点 主体资格、募集资金运用、同业竞争与关联交易、财务会计等方面 比主板更关注企业成长能力和独立性
发行企业特点
已成熟的企业，具有较大规模，发展比较稳健
强调业务成熟、经营稳定
传统行业占比重较大
上市门槛较高
具备一定的盈利基础，拥有一定的资产规模，且存续一
定期限，具有较高的成长性
新能源、新材料、信息、生物与新医药、节能环保、航
空航天、海洋、先进制造、高技术服务等领域企业
重点支持自主创新企业
与主板相比适当降低了发行门槛，强调业务专一性和成
长性
12
创业板持鼓励态度的九大行业
13
创业板持审慎态度的八大领域
14
第三章
企业上市关注要点
中国证监会首发上市发行审核情况
2011年审核通过率降至近四年来新低 2011年审核通过率情况（按板块分）
注：数据截至2011年12月31日
资料来源：万得资讯
注：数据截至2011年12月31日
资料来源：万得资讯
主板/中小板被否按原因分类 创业板被否按原因分类
资料来源：证监会培训材料 资料来源：证监会培训材料
16
企业上市关注要点
持续盈利能力
独立性
（ “五独立”、关
联交易公允性、同业
竞争）
财务会计规范
信息披露
募集资金使用
规范运行
重点关注问题
17
关注要点 – 持续盈利能力
序号 被否公司
依据规则
（主板）
具体原因
1 上海冠华
不锈钢制品
第三十七条
根据招股说明书披露，申请人2000年成立时，公司生产所需的主要机器设备和房屋场地通过租赁取得。2000
年公司与上海市崇明县新村农村信用合作社（后变更为上海农村商业银行崇明支行下属分支机构，以下简称“
新村信用社”）签订了《租赁协议书》，租赁新村信用社行使债权取得的资产。租赁期限自2000年7月1日起
至2012年6月30日止，租赁费为每年220万元。公司于2008年9、10月间向上海农村商业银行崇明支行购买上
述租赁资产，收购总价款为万元。公司2008年经营模式发生重大变化且其后经营时间较短，无法判断公
司持续盈利能力。
2 上海龙宇燃油 第三十七条
1、申请人上海龙宇燃油股份有限公司招股说明书披露，销售收入中批发、零售、水上加油的比例分别为2007
年%、%、0%，2008年%、%、0%，2009年%、%、%。批发业务
占比逐年下降，零售业务逐年上升，新拓展了水上加油业务，且公司计划通过2－3年的发展，使批发、零
售、水上加油的业务量各占1/3左右。公司主营业务的上述变化引起了燃料油库存规模增加、信用销售账期
延长、存货周转率和应收账款周转率大幅降低、占用流动资金大幅上升等财务状况的不利变化。
2、且申请人从2009年开始拓展水上加油业务，购建的“龙宇1”千吨级加油船于2009年上半年投入运营，2009
年度水上加油业务的销售收入和销售量分别占当年的%和%，比例较低。
3、由于申请人的产品销售结构和服务模式发生重大变化且其后经营时间较短，因此无法判断其持续盈利能力。
3 厦门蒙发利科技 第三十七条 报告期内，发行人产品销售存在单一客户比例较大的情形，构成发行人未来盈利能力的重大不确定性。
4 新疆宏泰矿业 第三十七条
1、申请人招股说明书披露，2008年四季度开始，全球大宗商品价格下降，铁矿石长协价格和国内现货价格也
随之大幅下降。受此影响，你公司2009年铁精粉价格下跌%，营业收入环比下降%，销售毛利
率下降%，净利润下降%。申请人对2010年经营业绩进行了盈利预测，采用含税650元/吨（不
含税556元/吨）作为营业收入的预测价格，2010年营业收入将达到37,万元，较2009年度营业收入提
高%；净利润将达到7,万元，较2009年度净利润提高%，其中1—4月净利润未审实现数为-
1,万元。
2、从今年4月下旬开始，国内钢价进入下跌通道，国际市场钢材价格也出现回落态势，全国粗钢产量下降，钢
企需求缩减，铁矿石现货价格也接连下跌。由于申请人的经营业绩受产品价格的影响较大，且目前铁矿石
和铁精粉的价格大幅波动，因此申请人的持续盈利能力存在重大不确定性。
18
关注要点 – 持续盈利能力（续）
序号 被否公司
依据规则
（主板）
具体原因
5
浙江哈尔斯
真空器皿
第三十七条
1、招股说明书披露了你公司从“生产制造商”到“品牌运营商”的转变，报告期内申请人的经营模式发生了
重大变化。
2、同时，申请人主营业务收入的增长幅度低于销售费用的增长幅度，且招股说明书未对经销商、经销模式等
进行充分披露。经营模式的变化可能对你公司持续盈利能力构成重大不利影响。
6
淮安嘉诚高
新化工
第三十七条
1、申请人招股说明书披露，公司从事化工原料和中间体产品生产，和同行业企业相比规模较小，不具有竞争
优势；公司原材料成本受石油价格影响且占生产成本的比重较大，产品销售价格在很大程度上依赖于下游
领域的需求状况且市场竞争激烈，原材料价格和产品价格难以实现同步变化，抗风险能力存在不确定性；
公司报告期内主要产品的销量和价格均存在大幅波动，影响毛利率和盈利的稳定。
2、报告期内，申请人的主要产品为硝基甲苯系列、邻氯苯胺和2，4-二氯氟苯。其中，邻氯苯胺的市场空间较
为有限，2，4-二氯氟苯产品在2009年底停止了生产。本次募集资金投资生产两个新产品对二氯苯和间二氯
苯，新项目存在一定的技术风险。
由于所处行业市场特点以及产品品种结构变化较大，因此申请人的持续盈利能力存在重大不确定性。
7
广西丰林
木业集团
第三十七条
1、申请人2007年—2009年营业利润分别为10155万元、6223万元和4770万元，营业利润处于持续下降趋势。
2、2007年—2009年增值税即征即退金额分别为万元、万元和万元，增值税即征即退
金额占你公司净利润比重较高。2010年增值税即征即退比率由100%降为80%，增值税即征即退比率下降将
对你公司未来业绩造成一定的影响。
申请人持续盈利能力存在不确定性，且申请人经营成果对税收优惠存在严重依赖。
19
关注要点 – 持续盈利能力（续）
序号 被否公司
依据规则
（主板）
具体原因
8 山东丰元化学 第三十七条
1、根据招股说明书披露，申请人2007年至2010年一季度扣除非经常性损益后净利润分别为3903万元、5435
万元、3548万元、741万元；2009年与2008年相比，草酸产品的销售量增长%，平均销售价格下降
%，销售收入下降%，毛利率由%下降至%，导致扣除非经常性损益后的净利润下降
%。以精制草酸、草酸盐为主营产品的子公司山东丰元天弘精细材料有限责任公司2009年实现净利润
万元，2010年一季度净利润万元。
2、申请人2009年草酸产能（包括精制草酸）万吨；2009年、2010年一季度，工业草酸产能利用率分别为
%、%，精制草酸产能利用率分别为%、%，草酸盐产能利用率分别为%、
%。
3、申请人本次募投项目为新增年产10万吨产能草酸、年产吨产能电子精细材料（精制草酸、草酸盐）。招
股说明书同时披露了同行业企业产能变动情况。
4、根据申请人报告期内产品价格波动情况及对公司经营业绩的影响，申请人持续盈利能力面临重大不确定性；
根据你公司所从事行业特点及同行业企业产能变动情况，申请人本次募投项目的市场前景和盈利能力面临
重大不确定性，项目的实施可能对申请人未来持续盈利能力构成重大不利影响。
9
上海网讯新
材料科技
第三十七条
2009年9月富通集团参股申请人，持股比例为15%。2009年7月申请人与富通集团签订有效期为6年的《长期供
货协议》，富通集团承诺自合同签订日起至2010年12月31日止，向申请人订购钢塑复合带和铝塑复合带的总
量不低于其全部采购量的70%，且不低于4,500吨；自2010年12月31日起至协议终止期内，每年向申请人订购
的钢塑复合带和铝塑复合带的总量不低于其全部采购量的70%，且不低于4,000吨。富通集团将成为你公司第
一大客户，申请人对富通集团形成一定的依赖。
20
关注要点 – 持续盈利能力（续）
序号 被否公司
依据规则
（主板）
具体原因
10 深圳美凯电子 第三十七条
公司报告期内主导产品包括数字电视系统设备、电子变压器、电源产品三类，三类产品在销售渠道和客户等方
面存在较大差异。公司业务相对分散，其经营波动较大。
2007年至2009年电子变压器和电源产品销售收入持续下降，2009年数字电视系统设备销售收入大幅增长，增
长主要来自于对中东市场销售，国内市场销售基本不变。报告期内净利润大幅波动，2007年至2010年1－6月
扣除同一控制下企业合并外其他因素产生的非经常性损益后的净利润为2699万元、1671万元、3162万元、
2668万元，2008年比2007年下降38%，2009年比2008年增长89%。同时，你公司各期末应收账款余额分别为
8,104万元，10,055万元、14,326万元、18,239万元，余额持续较大且持续增长。
根据你公司上述经营情况和财务情况，难以判断你公司上市后是否具备持续盈利能力。
11 福建腾新食品 第三十七条
报告期内你公司经营业绩逐年大幅增长。但是，2010年1—6月公司经销商数量较2009年大幅下降，由782家下
降到525家；同时，你公司及子公司正在履行的大额经销商合同金额较2009年实际销售金额大幅提高，且2010
年上半年实现的销售金额占合同金额比例很低。你公司未就上述情况作出合理解释，无法判断发行人业绩大幅
增长的合理性和盈利能力的可持续性。
21
关注要点 – 持续盈利能力（续）
序号 被否公司
依据规则
（主板）
具体原因
12
上海龙韵广告股
份有限公司
第三十七条
申请人报告期内的广告业务以电视媒体代理即媒体资源的购销为主，而体现行业专业技术的全案服务业务占比
较小，分别为%、%、%和%，与国内外竞争力较强广告公司业务模式相比存在一定差异。你
公司代理的媒体资源销售给4A广告公司和直接客户，其中4A广告公司销售占比分别为%、%、
%和%，直接客户占比呈下降趋势。申请人以代理方式获得媒体资源，而4A买断模式的媒体采购占
比为0、%、%和%，与自有媒体资源相比，在稳定性和可持续性方面存在一定差异。鉴于上述
情况，4A公司的客户资源是否稳定以及独家买断电视媒体资源是否可持续，都将可能导致申请人未来持续盈利
能力的不确定性。
13 福建诺奇 第三十七条
申请人2004年创立诺奇服装品牌且产品销售主要集中在福建省，报告期内申请人品牌推广费和研发费用低于同
行业上市公司。申请人销售模式由直营销售为主转变为加盟销售为主，销售模式转变期间较短且新开加盟店盈
利情况低于原有加盟店。申请人申报材料和现场聆讯未就上述事项作出充分、合理解释，无法判断上述事项对
申请人持续盈利能力的影响。
22
关注要点 – 持续盈利能力（续）
序号 被否公司
依据规则
（创业板）
具体原因
14
准珠海拓普智能
电气
第十四条
申请人所处的电厂电气自动化和矿山安全生产监控行业目前竞争激烈，下游火电行业大范围亏损，2011年
1月至10月全国火电新开工规模大幅下降。上述情况对申请人持续盈利能力构成重大不利影响
15
成都吉锐触摸
技术
第十四条
申请人出口业务收入占比大，对外依存度高。2008年至2010年及2011年1月至6月，出口销售比例分别达
到%、%、%和%。同时，报告期出口收入大部分来自欧洲市场。欧洲债务危机和汇
率波动对申请人持续盈利能力构成重大不利影响
16 上海沃施园艺 第十四条
2008年至2010年及2011年1月至6月份，申请人外协生产产品的成本占营业成本的比重分别为%、
%、%和%，主营业务收入中外协产品收入占该系列产品收入的比重分别为%、
%、%和%，自产核心产品竞争优势不明显；申请人海外市场通过ODM方式实现的销售收
入占园艺用品销售收入的比重分别为%、%、%和%，且毛利率呈逐年下降趋势。申
请人在目前阶段抗风险能力较弱，上述事项对申请人的持续盈利能力构成重大不利影响
17 珠海元盛电子 第十四条
报告期内，主营业务收入增长不明显，净利润的增长主要依赖于原材料成本及制造费用大幅下降等因素，
上述事项能否持续具有重大不确定性，对申请人持续盈利能力构成重大不利影响
23
关注要点 – 独立性缺陷
序号 被否公司
依据规则
（主板）
具体原因
1 宏昌电子材料 第十九条
申请人主要从事环氧树脂的生产和销售业务。台塑股份及南亚塑胶是申请人的实际控制人王文洋关系密切的王
永庆家族成员能够施加重大影响的企业，台塑股份、南亚塑胶是世界上主要的双酚A及环氧氯丙烷（申请人的
主要原材料）供应商之一，申请人存在向台塑股份、南亚塑胶采购原材料的情况；南亚塑胶是世界上第三大环
氧树脂生产企业，在江苏昆山设有南亚昆山，该企业是申请人国内的主要竞争对手之一。
目前尚无法判断申请人与台塑股份、南亚塑胶之间是否存在同业竞争，申请人的独立性存在缺陷。
2 浙江梦娜袜业 第十五条
招股说明书对于申请人实际控制人宗谷音和其家族成员宗承英不将原由其控股、经营范围为包纱制造销售的浙
江润源包纱有限公司纳入本次上市范围的合理性、浙江润源包纱有限公司一系列股权转让的合理性及真实性、
申请人长期借用和租用浙江润源包纱有限公司厂房、申请人以3,104万元受让浙江润源包纱有限公司264台意大
利罗纳地织袜机的合理性的解释不充分，且申请人及保荐代表人在发审委会议的现场陈述中也未能解释清楚，
致使对上述交易的合理性、真实性及其对申请人独立性的影响无法做出合理判断。
3 山东信得科技 第十九条
2009年7月31日，申请人与潍坊市信得生物科技有限公司（以下简称潍坊信得）签署了《商标许可使用协议》，
约定申请人许可潍坊信得在中华人民共和国境内制造、销售、分销肥料类产品时无偿使用申请人拥有的第
4294377号商标，许可期限为1年，自协议签署之日起计算；若使用期限届满，潍坊信得拟继续使用申请人商
标，需要向申请人支付相应的许可使用费，具体事宜届时由双方另行协商确定。
申请人将自己拥有的商标许可给实际控制人所控制的潍坊信得无偿使用，关联交易定价不公允，损害了申请人
的合法权益。不符合第十九条。
24
关注要点 – 独立性缺陷（续）
序号 被否公司
依据规则
（主板）
具体原因
4
烟台万润
精细化工
第十四条、
十九条和
二十条
1、申请人生产经营所需的初级中间体主要由九点公司、九目公司生产，根据招股说明书对九点公司、九目公
司一系列股权转让真实性和合理性的有关披露，无法判断九点公司、九目公司与申请人的关联关系已经实
质解除。
2、万海舟公司、凯润公司为你公司的关联方，主要为申请人提供液晶中间体的加氢业务。报告期内，申请人
与九点公司、九目公司、万海舟公司、凯润公司存在销售原材料、采购货物、接受委托加工等交易，交易
金额较大且所占比例较高，申请人对上述四家公司形成较大依赖，业务独立性存在缺陷。
3、申请人在报告期与控股股东山东中节能存在金额较大的贷款担保行为，根据招股说明书的披露，无法判断
相关关联交易价格是否公允。
5 江苏新中环保
第十四条和
十九条
公司实际控制人陈松控制新盛新材料有限公司（以下简称新盛公司），新盛公司主营业务为PPS树脂（聚苯硫
醚），PPS树脂是申请人生产PPS纤维制品的主要原料。根据你公司现有PPS纤维制品产能和募投项目新增产
能，你公司所需PPS树脂需求量达到或超过新盛公司PPS树脂的产能。但是，新盛公司未被纳入上市主体，申
请人业务体系不完整，其独立性存在重大缺陷。
25
关注要点 – 独立性缺陷（续）
序号 被否公司
依据规则
（主板）
具体原因
6 佛山市燃气集团 第二十条
港华燃气持有申请人43%的股权，其实际控制人为中华煤气。中华煤气持有顺德港华60%的股权。申请人现任
董事黄维义、何汉明同时兼任顺德港华的董事。申请人已于2009年启动收购顺德港华60%股权的计划，但截至
招股说明书签署日尚未签署正式协议。该收购计划的执行存在一定的不确定性。福能发电公司为申请人间接控
股股东公控公司的全资子公司，主营业务为电力生产销售，以天然气、重油为发电燃料。2008年－2010年，
申请人对其实现销售收入分别为3,万元、5,万元及44,万元，占申请人销售收入总额的比例
分别为%、%及%。报告期内申请人向福能发电公司收取的管输费为元/立方米（含税），低
于向非关联方销售的价格。2008年－2010年，申请人向福能发电公司天然气销售毛利率分别为%、
%和%，远低于申请人同期天然气销售毛利率%、%和%。根据披露，申请人与福能
发电公司的关联交易将持续进行。 发审委认为，申请人业务独立性存在严重缺陷。
7 河南蓝天燃气
第二十条 申请人2008年至2011年上半年的关联销售分别为60,万元、26,万元、32,万元和25,
万元，占各期营业收入比例分别为%、%、%和%，申请人业务独立性存在严重缺陷。
26
关注要点 – 独立性缺陷（续）
序号 被否公司
依据规则
（创业板）
具体原因
8 中矿资源勘探 第十八条
报告期内，申请人与直接或间接股东及其他关联方存在业务竞争、关联交易等情形，无法判断关联交易的公允
性以及申请人是否具备直接面向市场独立经营的能力
9 盛瑞传动 第十八条
报告期内，申请人对潍柴控股集团旗下公司的合计销售收入占同期营业收入的比例分别为%、%和
%，呈持续上升趋势；同时，申请人从潍柴控股集团旗下公司合计采购金额占同期原材料采购总金额的
比例分别为%、%和%。创业板发审委认为，申请人生产经营对潍柴控股集团旗下公司存在重
大依赖，是否具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力存在疑问
10 侏罗纪软件 第十八条
申请人控股股东、实际控制人、董事长、总经理包世界与其他三位自然人于2006年3月8日在英属维尔京群岛
注册成立埃佩斯集团控股有限公司（英文名为EPIS Group Holdings以下简称埃佩斯集团）并持有%的股
份。该集团于2006年9月13日在中国境内出资20万美元独资设立了北京埃佩斯技术开发有限公司（以下简称北
京埃佩斯），包世界任董事长和总经理，是北京埃佩斯的实际控制人。包世界2009年3月16日辞去上述职务，
2009年6月9日将其持有的埃佩斯集团%的股份转让给与申请人无关联关系的李英。上述期间，该公司与大
庆油田和塔里木油田签有六个业务合同，该等合同所涉业务与申请人的主营业务相同。申请人早在2002年就整
体变更为股份有限公司，但申请人的实际控制人自2006年开始兼任北京埃佩斯的董事长和总经理，为自己和他
人经营同申请人相竞争的业务，且同业竞争长期存在，申请人在独立性方面存在缺陷。
27
关注要点 – 财务不规范
序号 被否公司
依据规则
（主板）
具体原因
1 西安隆基硅材料 第三十二条
1、申请人报告期内向关联方无锡尚德、洛阳尚德销售货物（全部为单晶硅片）的金额分别为4,008万元、22
,097万元和44,740万元，分别占当年单晶硅片销售收入的比重为52%、49%和80%, 2009年申请人与关联方
无锡尚德、洛阳尚德销售货物的金额和比例大幅增长。
2、另外申请人2009年末的应收账款较2008年末大幅增长，由2008年末的2,638万元大幅增长至12,263万元，
其中应收关联方无锡尚德的款项为7,703万元。
3、并且申请人2009年净利润、毛利率均高于同行业的主要原因是其2009年上半年执行了2008年延迟执行的与
洛阳尚德和展丰能源的单晶硅片合同，累计合同金额为10,564万元，上述执行价大约为 48元/片，而2009
年6月单晶硅片市场价格为元/片，若以市场价格测算公司2009年多计收入及毛利 6,300万元,业绩则大
幅下降。
申请人的主要关联交易方无锡尚德及其关联方因和客户签订保密协议原因，无法披露其向第三方采购的价格。
因此，申请人和无锡尚德关联交易价格的公允性，以及是否存在通过关联交易操纵利润的情形难以判断。
2 山东金创股份 第三十二条
1、招股说明书披露，蓬莱市黄金冶炼厂，与申请人控股股东金创集团公司同为市属集体企业，主管部门为蓬
莱市黄金总公司，2005 年4月，经蓬莱市黄金总公司研究决定并作为签署方与申请人签订股权转让协议将
蓬莱市黄金冶炼厂整体产权转让给申请人，申请人收购款也支付给了蓬莱市黄金总公司作为对职工的安置
专项款。
2、申请人募投拟收购蓬莱市大柳行金矿经营性资产，该金矿也是隶属于蓬莱市黄金总公司集体所有制企业，
蓬莱市黄金总公司作为协议一方代收预付转让款；蓬莱市黄金总公司为申请人提供贷款担保，蓬莱市黄金
总公司是蓬莱市市属四家黄金企业之一，根据蓬菜市人民政府的授权对蓬莱市黄金企业履行一定行政管理、
行政监督职能并实行企业化经营的行政性公司，蓬莱市黄金总公司是尚未完成政企分开的企业。
3、招股说明书和申请人现场陈述对蓬莱市黄金总公司与申请人不是实质性关联关系的理由不充分。
28
关注要点 – 财务不规范（续）
序号 被否公司
依据规则
（主板）
具体原因
3 上海冠华不锈钢 第三十条
公司2000年租赁新村信用社上述机器设备，租赁期限为12年，租赁期限已经达到或超过上述机器设备使用寿
命。根据《企业会计准则第21号－租赁》规定，即使资产的所有权限不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的
大部分，应当被认定为融资租赁。公司对上述资产适用的会计政策不符合《企业会计准则第21号－租赁》规定。
4 安徽富煌钢结构 第三十条
按照财政部、国家安全生产监督管理总局《高危行业企业安全生产费用财务管理暂行办法》规定，建筑施工企
业安全生产费用以建筑安装工程造价为计提依据，计提比例为2%。财政部《关于做好执行会计准则企业2008
年年报工作的通知》（财会函〔2008〕60号）、《企业会计准则解释第3号》等相关规定对计提安全生产费用
的会计处理和列报进行了规范。你公司主要从事钢结构的设计、制造与安装。根据招股说明书的披露，你公司
的业务属于需按上述规定提取安全生产费用的范围。
你公司未按上述规定提取安全生产费用，未能公允地反映你公司报告期内的财务状况。根据招股说明书的披露
及你公司代表和保荐代表人的现场陈述，对你公司的财务状况是否因上述费用的提取而不受重大影响无法做出
判断。
29
关注要点 – 财务不规范（续）
序号 被否公司
依据规则
（创业板）
具体原因
5
深圳市脉山龙信
息技术
第二十条、第
二十一条
报告期内，申请人发生重大会计差错更正，调减2007年度并计入2008年度主营业务收入1,万元，占当期
主营业务收入的比例分别为%、%；调减2007年度并计入2008年度净利润万元，占当期净利润
的比例分别为%、%，且该调整事项发生在申请人变更为股份公司之后，说明申请人会计核算基础
工作不规范，内部控制制度存在缺陷
6
上海丰科生物
科技
第二十条、第
二十一条
报告期内，申请人以自然人银行账号代收销货款，占销售收入比例较高，2008年至2010年各期分别为%
、%和%，且该情形持续至2010年12月。
30
关注要点 – 规范运行
序号 被否公司
依据规则
（主板）
具体原因
1 江苏玉龙钢管 第二十条
报告期内存在开具没有真实交易背景的银行承兑汇票、向股东和管理层及部分员工借款且金额较大，关联交易
决策程序未完全履行，董事变动频繁等情况。由于上述情形，难以判断你公司是否能够规范运行。
2 渤海轮渡 第二十四条
报告期内存在将港口方收取的车代理费的50%直接在售票款中扣除而少计营业收入导致少缴营业税及其附加、
将燃油价格补贴作为免税收入少缴纳企业所得税、关联方辽渔港务公司不足额结算代收票款收入而将资金交由
控股股东辽渔集团使用等情况。由于上述情形，难以判断你公司是否能够规范运行。
3 福建腾新食品
第二十一和
二十四条
你公司独立董事郑庆昌2010年1月20日收到《中国证券监督管理委员会行政处罚决定书》〔2009〕53号，根据
《首次公开发行股票并上市管理办法》第23条的规定，申请人的董事、监事和高级管理人员需符合法律、行政
法规和规章规定的任职资格，且不得存在最近36个月内受到中国证监会行政处罚的情形。但是，你公司一直未
能发现上述情形，导致不符合独立董事任职条件的郑庆昌长期担任你公司独立董事，你公司未能依法建立健全
董事会制度、独立董事制度和相关内控制度。
31
关注要点 – 募集资金运用
序号 被否公司
依据规则
（主板）
具体原因
1
深圳中航信息
科技
第四十一条
根据招股说明书披露，深圳中航信息科技2008–2010年主要产品存折票据打印机的产能分别为6万台、6万台和
7万台。报告期各年末，深圳中航信息科技固定资产项下的机器设备余额分别为万元、万元和
万元。本次主要募投项目是在惠州建设存折票据打印机产业化基地。该项目总投资为亿元，其中设
备购置费为4,301万元。项目建成后，正常年份年产15万台存折票据打印机。但深圳中航信息科技未对报告期
产能变化、机器设备期末余额以及本次募投新增产能与设备购置之间的匹配关系进行充分合理说明
2 深圳市名雕装饰 第四十一条
深圳市名雕装饰报告期内从事住宅装饰业务，主要涉及深圳、东莞、中山等地区。2010年，深圳市名雕装饰在
深圳地区的17家经营网点收入占比超过71%，广东省内其他地区的12家经营网点收入占比约29%。本次募集资
金投资项目将在深圳地区新增6家直营分公司，广东省内其他地区新增18家直营分公司。截至2010年末，深圳
市名雕装饰固定资产、无形资产合计4,万元。本次募集资金投资项目实施后可新增固定资产和无形资产
合计12,万元，每年新增固定资产折旧及无形资产摊销合计1,万元。目前，住宅装饰行业准入条件
较低，竞争较为激烈。深圳市名雕装饰今后能否有效地开拓异地市场，提高盈利能力存在不确定性
32
关注要点 – 募集资金运用（续）
序号 被否公司
依据规则
（主板）
具体原因
3 浙江康乐药业 第四十一条
浙江康乐药业募投项目主要为对九山制剂分厂的易地技改项目。募投项目中，浙江康乐药业保留了原有九山分
厂固体口服制剂亿片产能并新增了扑热息痛片剂5亿片产能，新增了聚明胶肽大输液800万瓶（袋）产能。
其中，九山分厂原有固体口服制剂产能利用率较低，主要内销；新增扑热息痛片剂将用于出口，计划在取得美
国cGMP认证前采取国内销售、向不需要认证地区的出口等方式利用产能；聚明胶肽大输液则为公司新产品。
募投项目新厂区大部分项目目前尚未通过GMP认证
4 浙江九洲药业 第四十一条
根据招股说明书披露，浙江九洲药业本次发行的主要募集资金投资项目是川南原材料药生产基地一期工程建设
项目。该项目包括年产250吨酮洛芬、年产200吨奥卡西平原料药生产线及其他产品生产线和辅助设施。酮洛
芬产品在募投项目建成后替代原产能150吨、新增产能100吨。浙江九洲药业酮洛芬原料药及中间体2009年销
量为吨，占全球市场份额的%；该产品2010年自用量为吨、销量为吨，与2009年自
用量吨、销量吨的情况相比，未见较大增长。奥卡西平产品在募投项目建成后替代原产能为20吨、
新增产能为180吨。报告期内，2008年—2010年产能分别为14吨、20吨和20吨。该产品2009年全球销量为
吨，浙江九洲药业产品销售量占全球市场份额的%。浙江九洲药业本次发行募投项目中部分产品
可能面临产能过剩风险，投资项目的市场前景和盈利能力具有不确定性
33
关注要点 – 募集资金运用（续）
序号 被否公司
依据规则
（创业板）
具体原因
5
杭州先临三维
科技
第二十七条
报告期内，申请人民用产品收入增速趋缓；工业产品进入市场较晚且规模不大，工业产品的技术要求较高，存
在丧失技术领先风险。募集资金投资项目与现有生产经营规模、技术水平、管理能力等方面是否相适应，存在
重大不确定性。
6
上海金仕达卫宁
软件
第二十七条
报告期内，国内医改以及新型农村合作医疗虽给发行人带来发展机遇，但此行业门槛较低，申请人目前只在安
徽省有竞争优势，存在丧失竞争优势等风险。申请人募集资金投资项目,与其现有生产经营规模、技术水平、
管理能力等方面是否相适应，存在重大不确定性。
34
关注要点 – 信息披露
序号 被否公司
依据规则
（创业板）
具体原因
1
上海网讯新
材料科技
第四条
2009年7月－2010年6月，申请人与富通集团及其子公司的销售量仅为1290吨，仅完成上述《长期供货协议》
中富通集团承诺的自合同签订日起至2010年12月31日止采购量的%，无法判断上述《长期供货协议》的可
执行性或真实性。因富通集团为你公司重大客户，上述事项有可能对申请人持续盈利能力构成重大不利影响，
招股说明书未能真实、准确、完整披露上述相关事项
2 诚志股份
第四条、
第八条
根据申报材料，申请人报告期内经营业绩波动较大，2008－2010年净利润分别为：亿元、亿元、
亿元；经营活动产生现金流量净额分别为：亿元、亿元、亿元。申请人本次发行公司债券用于
补充流动资金，将增加利息支出2000余万元。根据申报材料无法判断申请人盈利能力是否能够得到有效提高，
申请人偿债能力存在重大不确定性。同时，申请人及保荐机构项目主办人在现场聆讯中陈述内容与申报材料披
露信息存在差异。
35
其他关注要点 – 董监高发生变化
序号 被否公司
依据规则
（主板）
具体原因
1
北京高威科电气
技术
第十二条
2010年3月前，申请人董事会由6人组成，后经过3次调整增加至9人，除去3名独立董事外，3年内董事会仅张
浔、刘新平二人未发生变化。申请材料及现场陈述中未对上述董事变化情况及对公司经营决策的影响作出充分、
合理的解释。
2 华致酒行 第十二条
申请人共有董事11名，其中董事长吴向东过去3年未发生变化，彭宇清在报告期内一直担任公司副总经理，
2010年9月兼任董事，其余人均为2010年9月－11月任职。10名高管中，副总彭宇清、财务总监贺会锋任职时
间超过3年，舒曼、黄飞一直在公司任职，2010年1月任副总经理，其余高管均于2010年任职。申请材料及现
场陈述中未对上述董事、高管变化情况及对公司经营决策的影响作出充分、合理的解释
36
第四章
首次公开发行并上市流程
股票发行上市过程是一个庞大和复杂的系统工程，包括以下重要的
技术环节
1、选择中介机构 2、改制成立股份有限公司 3、执行过程
4、路演5、发行、定价6、后市表现
1、尽职调查
2、审计、评估
3、文件准备
4、申请文件预披露
5、核准
6、估值
7、设计激励机制
首次公开发行股票流程图 – 技术流程
38
IPO证监会审核流程
证监会对项目的审
核通常持续3-4个月；
具体所需时间取决
于项目的规范程度
及发行文件需要修
改的程度及次数
受
理
材
料
分发，
分送材料
见面会 问核 反馈会
初审会 预先披露
落实
反馈意见
出具初审报告：告知发行人及
其保荐机构做好发审会准备
发审会
落实
发审委意见
核准发行
会后
事项审核 封卷
1 2 3 4
56
7 8
910
39
第二篇
上市公司并购重组讲解
目录
第二篇 上市公司并购重组讲解
第一章 并购重组市场概览
第二章 并购与重组的概念
第三章 并购重组主要规则
第四章 重大资产重组审批流程及借壳上市典型操作流程
41
并购重组市场概览
第一章
我国资本市场并购重组交易情况概况
2002年 — 2010年我国并购重组交易情况
证监会并购重组委审核通过上市公司并购重组家数情况 A股市场迅速发展为上市公司并购重组提供巨大空间
数据来源：Dealogic
数据来源：Wind资讯
43
上市公司 主营业务 交易金额（亿元） 交易内容
盐湖钾肥
化肥与农用化
工生产
盐湖钾肥新增股份换股吸收合并其控股股东盐湖集团，并注销盐湖集团所持盐湖钾肥
股份
上海汽车 汽车制造
上海汽车发行股份购买上汽集团及上海汽车工业有限公司持有的从事独立零部件业务,
服务贸易业务，新能源汽车业务相关公司股权及其他资产
中国重工 船舶制造
中国重工发行股份收购大船重工100%股权，渤船重工100%的股权，北船重工%
的股权和山船重工100%的股权
攀钢钒钛 矿业开发
攀钢钒钛以持有的钢铁相关业务资产与鞍山钢铁集团公司持有的鞍千矿业100%股权,
鞍钢香港100%股权及鞍澳公司100%股权置换
华能国际 发电生产
以自筹资金收购山东电力拥有的滇东能源100%权益,雨汪能源100%权益，罗源湾海港
%权益，罗源湾码头%权益,陆岛码头%权益,有关前期项目的开发权，
鲁能发展持有的罗源湾海港%权益以及吴茱萸持有的陆岛码头%的权益
营口港
港口装卸、堆
存和运输服务
营口港以发行股份购买资产方式购买港务集团在鲅鱼圈港区拥有的54#－60#泊位资产
和业务
红太阳
农药、三药中
间体的生产
红太阳向南一农集团发行股份购买其持有的南京生化100%股权、安徽生化100%股权、
红太阳国际贸易100%股权
行业整合逐步成为并购重组主流
行业整合逐步成为并购重组主流
近年来，境内的钢铁、航空、电信、煤炭、医药、装备制造、军工等行业都依托资本市场，进行了大规模整合，不少大型国企实现
了集团整体上市，有力地促进了产业集中和结构调整
2011年12月，新闻出版、交通运输、药品流通、文化产业、体育行业、建材、水泥、钢铁行业等集中出台产业“十二五”规划细
则，突出强调了对行业兼并重组的鼓励态度。其中，“煤炭十二五”主推跨区域重组；“建材十二五”促进行业重组，淘汰落后产
能；而“钢铁十二五”力推龙头企业重组
2011年部分上市公司行业整合并购重组案例
44
并购与重组的概念
第二篇
并购的概念
兼并的含义
兼并是合并的形式之一，等同于我国《公司法》中的吸收合并和新设合并
并购的定义
并购的内涵非常广泛，一般是指兼并（Merger）和收购（Acquisition）。并购通常在两种意义上使
用：广义上的并购包括产权的兼并、收购或者资产的兼并、收购，狭义的并购则仅指产权的兼并、
收购
产权并购是围绕控制权、以股份和股权为载体实施的让渡和转移。资产并购则是围绕资产进行的购
买、出售、置换等让渡和转移行为
收购的含义
收购是指一个公司通过产权交易取得其他公司一定程度的控制权，以实现一定经济目标的经济行为，
一般理解为控股合并；
上市公司收购是指取得或者巩固对上市公司控制权的行为。一般认为，取得股份超过上市公司已发
行股份30%的即构成收购行为
为使用方便，本课件未严格区分收购与并购的概念
上市公司收购
上市公司收购是指取得或者巩固对上市公司控制权的行为；
所谓的“控制权” 是指:1、成为公司持股50%以上的控股股东；2、可支配的公司股份表决权超过
30%；3、能够决定公司董事会半数以上成员选任；4、足以对公司股东大会的决议产生重大影响，
等等
46
重组的概念
上市公司重大
资产重组定义
上市公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资
产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为
重组的定义 是指公司控制人基于某种战略或技术需要，对公司的各种组成资源、要素进行的重新组合或安排
47
第三章
并购重组主要规则
上市公司收购的法规体系
法律
部门法规
自律法规
上市公司收购管理办法
公司法 证券法
披露内容格式与
准则
《外国投资者对上
市公司战略投资
管理办法》等
上市公司并购重
组财务顾问业务
管理办法
交易所业务规则
证监会相关解释
及规范问答
49
收购的分类
按收购方式
划分
为了取得上市公司的控股权，向所有股票持有人发出购买该上市公司股份的
收购要约，收购该上市公司的股份。收购要约要写明收购价格、数量及要约
期间等收购条件
收购人持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续增持
股份的，应当采取要约方式进行，发出全面要约或者部分要约
要约收购
协议收购
指投资者在证券交易场所之外与目标公司的股东（主要是持股比例较高的大
股东）就股票价格、数量等方面进行私下协商（相对公开市场而言，而非黑
市交易），购买目标公司的股票，以期达到对目标公司的控股或兼并目的
采取协议收购方式的，收购人拥有权益的股份达到该公司已发行股份的30%
时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司的股东发出全面要约或者部分
要约，但经国务院证券监督管理机构免除发出要约的除外。
收购人拟通过协议方式收购一个上市公司的股份超过30%的，超过30%的部
分，应当改以要约方式进行，但经国务院证券监督管理机构免除发出要约的
除外
50
现金支付 收购公司使用现款购买目标公司部分、全部股权，以实现对目标公司的控制
股权支付 收购公司向目标公司发行股票，以交换目标公司的部分、全部股权
综合支付 收购公司对目标公司的出价由现金、股票等多种融资方式组成的一种方式
按收购支付形
式划分
行政无偿划转 企业国有产权在政府机构、事业单位、国有独资企业、国有独资公司之间的
无偿转移
上市公司收购管理办法
收购人（包括投资者及与其一致行动的他人）有下列情形之一的，不得收购上市公司：
收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；
收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十七条规定情形；
法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
外国投资者进行上市公司的收购及相关股份权益变动活动的，应当取得国家相关部门的批准，适用中
国法律，服从中国的司法、仲裁管辖
上市公司收购的主体要求
51
上市公司收购管理办法 — 权益变动的披露流程
未成为第一大股东或实际控制人，披露简式
权益变动报告书；反之，详式报告书
公告，免于编制权益变动报告书
披露详式权益变动报书；
为第一大股东的，须聘请财务顾问
持股每增减≥ 5％
二级市场购买达到5％；
协议转让导致持股≥5％
20％≤持股比例≤30％
其后
权益变动披露的流程
超
过
6个
月
6个月内
52
上市公司收购管理办法 — 要约收购
触发要约收购义务
的情形
通过证券交易所的证券交易，收购人持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的30%时，
继续增持股份的，应当采取要约方式进行，发出全面要约或者部分要约
收购人拟通过协议方式收购一个上市公司的股份超过30%的，超过30%的部分，应当改以要约
方式进行；但符合规定情形的，收购人可以向中国证监会申请免除发出要约。收购人在取得中
国证监会豁免后，履行其收购协议；未取得中国证监会豁免且拟继续履行其收购协议的，或者
不申请豁免的，在履行其收购协议前，应当发出全面要约
要约价格
对同一类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告前6个月内收购人取得该种股票的最高
价格
要约价格低于提示性公告日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值，收购人
的财务顾问应当对前6个月交易情况进行分析
要约期
收购要约约定的收购期限不得少于30日，并不得超过60日
要约期内，收购人不得撤销其收购要约
履约保证金
以现金支付收购价款的，应在作出要约收购提示性公告的同时，将不少于收购价款的20%作为
履约保证金存入证券登记结算机构制定的银行
53
上市公司收购管理办法 — 要约收购（续）
一般程序豁免要约
收购的条件
有下列情形之一的，收购人可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请：
（一）收购人与出让人能够证明本次转让未导致上市公司的实际控制人发生变化；
（二）上市公司面临严重财务困难，收购人提出的挽救公司的重组方案取得该公司股东大会批
准，且收购人承诺3年内不转让其在该公司中所拥有的权益；
（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在
该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，收购人承诺3年内不转让其拥有权益的股
份，且公司股东大会同意收购人免于发出要约；
（四）中国证监会为适应证券市场发展变化和保护投资者合法权益的需要而认定的其他情形
收购人报送的豁免申请文件符合规定，并且已经按照本办法的规定履行报告、公告义务的，中
国证监会予以受理；不符合规定或者未履行报告、公告义务的，中国证监会不予受理。中国证
监会在受理豁免申请后20个工作日内，就收购人所申请的具体事项做出是否予以豁免的决定；
取得豁免的，收购人可以完成本次增持行为。收购人有上述第（三）项规定情形，但在其取得
上市公司发行的新股前已经拥有该公司控制权的，可以免于按照前款规定提交豁免申请
54
上市公司收购管理办法 — 要约收购（续）
简易程序豁免要约
收购的条件
有下列情形之一的，当事人可以向中国证监会提出免于发出要约的申请，中国证监会自收到符
合规定的申请文件之日起10个工作日内未提出异议的，相关投资者可以向证券交易所和证券登
记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续；中国证监会不同意其申请的，相关投资者应当
按照本办法第六十一条的规定办理：
（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在
一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%；
（二）因上市公司按照股东大会批准的确定价格向特定股东回购股份而减少股本，导致当事人
在该公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%；
（三）证券公司、银行等金融机构在其经营范围内依法从事承销、贷款等业务导致其持有一个
上市公司已发行股份超过30%，没有实际控制该公司的行为或者意图，并且提出在合理期限内
向非关联方转让相关股份的解决方案；
（四）中国证监会为适应证券市场发展变化和保护投资者合法权益的需要而认定的其他情形。
55
上市公司收购管理办法 — 要约收购（续）
简易程序豁免要约
收购的条件
有下列情形之一的，相关投资者可以免于按照前款规定提出豁免申请，直接向证券交易所和证
券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：
（一）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事
实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份；
（二）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加
其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位；
（三）因继承导致在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%。
56
上市公司重大资产重组的法规体系
法律
部门法规
自律法规
上市公司重大资产重组管理办法
公司法 证券法
披露内容格式与准则
上市公司并购重组财务
顾问业务管理办法
交易所业务规则
证监会相关解释及规范
问答
57
上市公司重大资产重组管理办法
上市公司实施重大资产重组，应当符合下列要求：
符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
不会导致上市公司不符合股票上市条件；
重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上
市公司独立性的相关规定；
有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
上市公司实施重大资产重组的原则
58
上市公司重大资产重组管理办法（续）
重大资产重组
标准
上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的
比例达到50%以上；
购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计
报告营业收入的比例达到50%以上；
购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的
比例达到50%以上，且超过5000万元人民币
累计计算原则
上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额
借壳上市的界定及
要求
自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前
一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的交易行为。
上市公司购买的资产对应的经营实体持续经营时间应当在3年以上。
最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币2000万元。
重组后申请发行新
股或者公司债券
上市公司在本次重大资产重组前不符合中国证监会规定的公开发行证券条件，或者本次重组导致
上市公司实际控制人发生变化的，上市公司申请公开发行新股或者公司债券，距本次重组交易完
成的时间应当不少于一个完整会计年度。
59
上市公司重大资产重组管理办法（续）
发行股份购买资产的特别规定
一般原则
上市公司发行股份购买资产，应当符合下列规定：
有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关
联交易和避免同业竞争，增强独立性；
上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；被出具保留意见、
否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意
见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除；
上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权
属转移手续；
中国证监会规定的其他条件。
配套融资
上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理
股票发行价格
上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司
股票交易均价。
前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告
日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
60
第四章
重大资产重组审批流程及借壳上市典型操作流程
重大资产重组审批流程
初步磋商，保密协议
上市公司首次董事会
上市公司再次董事会
上市公司股东大会决议
证监会审核 重组委审核
补充修改材料、或终止交易
修订重组报告书并全文披露
披露董事会决议、
重组预案、独立
财务顾问意见等
披露董事会决议
重组报告书、独
立财务顾问报告、
法律意见书等
核
准
核
准
三日内委托独立
财务顾问申报
达到标准
62
借壳上市的典型操作流程
上市公司 拟上市资产
收购方原上市公司控股股东
控股
控股
第一步 收购方通过协议受让等方式取得上市公司的控股权原股权结构
上市公司 拟上市资产
收购方上市公司控股股东
控股
现金
上市公司股权
控股
上市公司
拟上市资产
收购方
控股
第二步 将优质资产注入上市公司：进行资产置换，差额部
分通过上市公司定向发行股份购买
原上市公司资产
及负债
控股
上市公司
拟上市资产
收购方
控股
第三步 上市公司原有资产返还原上市公司控股股东
（一般可与第二步同步操作）
原上市公司资产
及负债
上市公司控股股东
63
案例一：山煤国际借壳中油化建上市
上市公司
全部资产负债
中油化建
（上市公司）
其他股东 吉化集团 山煤集团
拟注入上市
公司业务
中油化建是一家从
事化工石油工程、
市政公用工程、
冶炼工程、电力工
程等施工总承包业
务的上市公司
山煤集团是一家以
煤炭开采和煤炭贸
易为主业的国有大
型综合性煤炭企业
交易过程
山煤集团借壳中油化建上市的交易整体方案包括三部分：
①股权转让：吉化集团将其持有的中油化建全部股份转让给山煤集团，山煤集团以其持有的7家煤炭贸易公司100%
的股权作为对价
②资产置换：中油化建以原有全部资产和负债作为置出资产，吉化集团以在国有股转让完成后从山煤集团过户至其
名下且同时托管给山煤集团的7 家煤炭贸易公司股权作为置入资产，两者进行置换。置入资产与置出资产价值的差额
部分，由吉化集团以现金方式向中油化建补足
②中油化建向山煤集团发行股份购买资产：中油化建以发行股份购买资产方式，向山煤集团购买其持有的3 家煤炭
开采公司、18 家煤炭贸易公司的股权及其本部涉及煤炭销售业务的资产和负债
100%
7 家煤炭贸易
公司股权
100%
资产置换
发行股份 购买资产
转让中油化建全部股份
1
转让7 家煤炭贸易
公司股权
2
2
% %
64
案例一：山煤国际借壳中油化建上市（续）
上市公司原有
全部资产负债
中油化建
（上市公司）
吉化集团其他股东山煤集团
拟注入上市
公司业务
7 家煤炭贸易
公司股权
交易完成后
% %
后更名为：山煤国际能
源集团股份有限公司
65
案例二：梅花集团借壳五洲明珠上市
五洲明珠
（上市公司）
五洲集团 其他股东
上市公司
原有主营业务
% %
孟青山等其他梅花
集团股东
拟注入上市
公司业务
梅花集团
资
产
出
售
五洲明珠属输配电及控制
设备制造业，主要从事电
力铁塔等的设计、生产和
销售
梅花集团是一家利用生物
发酵技术专注于生物科技
领域的研发、生产与销售
的大型企业集团
梅花集团借壳五洲明珠上
市的交易方案包括两部分：
1、五洲明珠将主营业务
资产出售给原控股股东；
2、五洲明珠新发行股份
吸收合并梅花集团
交易过程
吸收合并
发行
股份
现金选择权：为充分保护除五洲集团外五洲明珠其他股东的合法权益，五洲明珠将在本次
交易中指定山西证券作为第三方为五洲明珠股东（五洲集团除外）提供现金选择权，现金
选择权价格与本次交易新增股份价格相同
利润补偿：五洲明珠和孟庆山及其一致行动人就本次重组实施完毕后的三年五洲明珠归属
母公司净利润达成协议，孟庆山及其一致行动人将以上市公司以 元回购股份的方式
向五洲明珠补偿承诺利润数和实际实现数之间的差额
100%
留存的
非主营业务
66
案例二：梅花集团借壳五洲明珠上市（续）
五洲明珠
（上市公司）
五洲投资集团 其他股东
上市公司
原有主营业务
孟青山等其他梅花
集团股东
新注入上市
公司业务
交易完成后
后更名为：梅花生物科
技集团股份有限公司
% % %
留存的
非主营业务
计划转让
67
第三篇
市值管理讲解
目录
第三篇 市值管理讲解
第一章 市值管理的概念
第二章 山西省上市公司市值管理的重要意义及存在的问题和障碍
第三章 山西省上市公司开展市值管理的可行性分析
第四章 政策建议
69
第一章
市值管理的概念
市值管理的概念
市值管理概念的提出
– 施光耀（2005）首次提出市值管理这一
全新概念
– 施光耀对市值管理的阐述：市值是衡量上
市公司实力大小的一个新标杆；市值是考
核经理层绩效好坏的一个新标杆；市值是
决定上市公司收购与反收购能力强弱的一
个新标杆；市值是决定上市公司融资成本
高低的一个新标杆；市值是决定投资者财
富大小的一个新标杆
市值管理与价值管理的联系与区别
– 市值管理与价值管理都以价值创造为核心内
容，依据价值增长规律，探索价值创造的运
行模式和管理技术
– 市值管理以市值最大化为目标，价值管理以
内在价值最大化为目标；市值管理强调价值
实现，价值管理强调价值创造
– 市值管理仅适用于弱式有效资本市场，价值
管理对市场环境要求较为宽泛；市值管理只
适用于上市公司，价值管理适用于任何企业
市值管理出现的历史背景
– 股权分置改革以前，中国上市公司有2/3股权不能流通，市值无法反映上市公司综合
实力的功能和东价值的意义，上市公司及其大股东普遍不关心市值
– 股权分置改革的顺利完成，使我国资本市场进入全流通时代，还流通性于全部股权，
让市值成为了上市公司资本的新标杆、实力的新象征、支付的新手段
市值管理是追求股东价值最大化的战略
管理工程
– 市值管理系上市公司基于市值信号，顺应市
场规律，综合运用多种科学管理方法与手段，
追求股东价值最大化的战略管理工程
市值管理系纯国产及其他代表性观点
市值管理是中国资本市场进入全流通时代以后出现的新生事物 。目前还处于一种起步阶段，是地地道道的国产货，而
非国外泊来品
在国外成熟市场强式有效的资本市场当中，市值等同于上市公司全体股东的财富价值。然而在我国这种弱式有效资本
市场当中，股本与股价的乘积只是市值的外在表现。这就为市值管理提供了运作机会和展现舞台
市值管理实质是实现股东价值最大化，上市公司要从追求利润升级成追求价值 ，上市公司的大股东、特别是国资背景
的大股东负有更大的责任
市值管理系纯国产
其他代表性观点及概念综述
朱陵川观点(2007)
市值管理是上市公司从稳定和提升公司市值出发，提升自身估值水平，致力于追求公司价值最大
化，为股东创造价值，上市公司的一切经营行为，无论是投资、融资及股利政策等等，都要紧紧
围绕追求长期、持续的市值最大化这个核心目标来进行
张济建观点(2010)
市值管理是上市公司通过公司的战略规划、经营管理和投资者关系管理，将公司创造价值、实现
价值和经营价值的活动有机地联系起来，促使股价充分反映公司内在价值，并努力实现以内在价
值为支撑的市值最大化的管理活动
观点综述
尽管表述不同，但都认为市值管理要服从公司整体战略；要运用科学、规范的方法和手段；市值
管理离不开投资者关系管理。市值管理的主要内容包括公司市值管理的基础工作、市值管理中的
价值创造活动、市值管理中的价值实现活动和市值管理中的价值经营活动
72
市值管理定位
有的公司尽管不断“增持”，但由
于没有认识到自身的实际情况，增
持方案缺乏科学性，时机选择不当，
使得增持行动不但未能提振市场信
心，反而导致股价下跌
必须放在公司的战略高度进行系统
化考虑。市值管理不是应急性操纵
股价的行为，市值管理不仅需要面
对牛市，也需要面对熊市
市值管理
定位
市值管理意味着要辩证的动态的观
察市场形势，需要对反周期理论娴
熟运用。 “低买”和“高卖”的
策略只是主观意愿。反之，就有可
能造成“低卖”和“高买”的实践
后果
73
政府拟将市值纳入绩效考核
2005年9月，国资委在《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管
理有关问题的通知》中提出，要将市值纳入国资控股上市公司的考核
体系
2008年5月，中国证监会发布《股权激励有关事项备忘录1号》，明
确提出鼓励上市公司采用市值指标考核
国资委于2008年6月在《关于国有控股上市公司规范实施股权激励有
关问题的补充通知》（征求意见稿）中提出将股权激励、市值考核等
内容纳入上市公司考核中去
74
第二章
山西省上市公司进行市值管理存在的问题及障碍
山西省上市公司市值管理的重要意义及存在的问题和障碍
开展市值管理是上市公司一个重
要发展趋向，政府管理部门已经
提出要把上市公司市值纳入绩效
考核。从利润管理转变为市值管
理将是上市公司经营哲学和经营
理念的深刻转型，转型的核心是
企业经营目标从利润最大化向市
场价值最大化的过渡。
近年来，很多上市公司不断进
行市值管理的尝试，并取得了
一定的成效。但是，由于市值
管理是我国资本市场的新事物，
许多上市公司对市值管理这一
新的管理命题还存在着不少认
识和行动上的误区
76
山西省上市公司进行市值管理的重要意义
市值管理不是应急性操纵股价的行为，是一项科学管理的系统性工程。市值管理不仅
需要面对牛市，也需要面对熊市，市值管理的定位直接影响市值管理的成效。市值管
理意味着要辩证的动态的观察市场形势，需要对反周期理论娴熟运用。所以，市值管
理必须放在公司的战略高度进行系统化考虑。
长期以来，我国把净资产作
为衡量企业经营绩效的重要
指标，转型跨越意识不强 。
以市值来衡量上市公司实力
和经营绩效，上市公司自然
更关心自身价值的提升和长
期增值。山西省做为全国“
经济转型试验田”，只有大
力推进市值管理，通过并购
重组做大做强，才能加快实
现由“资源大省到资本强省
”转变
市值管理不仅是单纯意义上
的行为实践，也在深层次上
推动着公司治理结构的改善。
只有股东的偏好等同于经理
人的偏好，股东与经理人的
利益协调一致，实现良性互
动，才能最大程度上做好市
值管理
助于公司系统管
性理思维形成
利于推动上市公
司转型跨越
可有效改善公司
治理结构
市值管理的
重要意义
便于提高上市公
司风险管理水平
上市公司是透明化的资本市场运行和交易主体，偶发突发事件可能使诚信声誉受到社
会质疑，引发上市公司股价狂泻，市值蒸发会深度侵蚀前期市值管理的成效，甚至会
影响企业的正常运营。因此，上市公司应有强烈的危机意识，完善技术应急预案
77
山西省上市公司进行市值管理存在的问题及障碍
对于市值管理的
认识问题
政策障碍 技术障碍
合规管理特色
山西省内上市公司市值管理意识淡薄，从公司股东层面、经营层到公司普通员工存在对市
值管理偏颇认识，这就难以将市值管理融入公司整体发展战略，更难以形成一种良性的市
值管理氛围，造成市值管理短期化、简单化、随意化
现阶段国资委控股上市公
司的管理层考核仍然停留
在市场经济初期以业绩为
导向的考核模式中，市值
标准只作为参考因素
最低持股比例是一个非常
敏感的问题。市值管理不
应当对原有控股股东控制
权造成显著影响。每个上
市公司的“持股底线”都
不同，国资委难以给予统
一的说法
上市公司不清楚应该由董
事会负责或由下属战略委
员会负责，也不知道该由
哪些部门（如董秘办或者
证券事务部）进行具体市
值管理操作。整体组织管
理不严密，各部门、各业
务环节之间衔接不畅通，
无法形成便捷有效的运行
体制。此外市值管理人才
储备严重不足
78
第三章
山西省上市公司开展市值管理的可行性分析
中信证券进行市值管理的启示与借鉴
市场低迷的时候敢于吸纳股权，在市场高企的时候果断扩张股权
2001-2005年，中国股市步入一轮超级大熊市，证券行业惨淡经营。中信证券却在进行反
周期收购。先后控参股万通证券（%股权）、中信建投证券公司（60%股权）、收
购设立全资子公司中信金通证券（100%股权），并曾对广发证券进行过要约收购（未成
功）。借助一系列收购行动，中信证券确立了其行业领先地位
2006-2007年，上证综指一路上扬。2006年，中信证券定向增发5亿股。2007年，中信证
券二次增发亿股。经过两次再融资，中信证券用较少股份获得了更多的资本，增强
了其竞争实力
中信证券反周期运作
80
市值管理案例经验总结
证明开展市值管理的可
行性
有学者认为，市值管理就是
管理股价，而股价波动受制
于市场各种因素，管不了也
没有办法管。中信证券案例
说明进行市值管理管与不管，
效果大不一样
必须提前做好制度保障
市值管理是一个长期过程，
上市公司需要从股东、经营
层、资本运作、投资者关系
管理等方面统一认识，提早
进行建章立制、组织建设和
资源配置。“临时抱佛脚”
不会有太好的效果
市值管理需要上市公司
主动管理
市值管理要服从公司发展战
略和经营实际，要根据市场
环境相机抉择。如果不讲究
策略、不突出对象、不选择
时机，市值管理的目标肯定
达不到
81
市值管理基本框架
价值创造 价值实现
市值管理框架财务价值要素
公司治理要素
风险管理要素
核心竞争要素 资本市场要素
市值管理框架包含价值创造与价值实现两个部分
企业价值创造主要包括财务增加值、公司治理水平、风险管理能力、核心竞争力四个要素。
价值实现主要通过资本市场运作机制和金融工具，运用并购重组、定向增发、大股东增持与减持、发
放股票股利、转增股本、股票回购、资产分拆等资本运营的手段提高公司盈利能力，增加公司价值
上市公司应合理把握产业经营和资本经营的关系，切实做到价值创造和价值实现的协调配合
市值管理基本框架
82
山西省适合市值管理的上市公司
山西汾酒等8家国有企业和2家民营企业第一大股东居于绝对控股地位，进行市值管理不
会触动他们的核心利益。漳泽电力和山西证券虽然第一大股东控股权弱一点，但有其特
殊性
漳泽电力（目前正在进行重大资产重组）第一大股东中国电力投资集团公司和第二大股
东山西国际电力集团有限公司属于传统意义上的电力系统，业务联系紧密，二者股权合
计占比超过58%
山西证券前三大股东（股权合计占比69%）都属于山西省属国有企业，如果由地方政府
进行推动和协调，指定熟谙资本市场运作的山西国信集团负责市值管理业务操作，相信
不会有太大困难
山西省适合市值管理的上市公司
83
山西省适合市值管理的上市公司（续）
证券简称
第1大股东
持股比例(%)
第1大股东
股本性质
前二-四大股
东持股比例(%)
前十大股东
持股比例(%)
山西汾酒 流通股
潞安环能 流通股
大秦铁路 流通股
大同煤业 流通股
阳泉煤业 流通股
*ST太化 流通股
煤气化 流通股
兰花科创 流通股
漳泽电力 流通股
安泰集团 流通股
振东制药 限售股
山西证券 限售股
截至日期：2011年9月底
84
第四章
政策建议
政策建议
尽快制定市值管理政策，鼓励部分上市公司先行先试。山西省作为重要的能源基地，
计划经济的色彩比较浓厚，我们应当充分利用这个特点。政府相关部门（比如省
国资委）应当尽快制定前瞻性的市值管理政策，不搞一刀切，要根据各个公司具
体情况具体处理；建立健全专项风险评估机制，鼓励部分上市公司先行先试。逐
步将市值指标纳入并增加在整个国资考核体系的比重。
完善公司发展战略，增强价值创造和价值实现的关联度。市值管理只有融入公司
整体发展战略，契合公司经营实际，才能真正发挥作用。上市公司要把市值管理
上升到战略高度，作为董事会的一项重要工作予以统筹安排。上市公司不仅应努
力提升公司内在价值，也应当在准确判断行业发展周期和自身发展水平的基础上
选择正确的策略在市场上及时反映和揭示内在价值，合理追求与分享股票溢价，
不断提高增强价值创造和价值实现之间的关联度
86
政策建议（续）
提升市值管理业务水平，积极培养市值管理人才。市值管理是技术与艺术的有机统
一。市值管理艺术，是投资理念、市场感悟以及操作技巧等因素有机结合的产物。
“技术”永远不可能超越人类思维的易变性、复杂性，“技术必须服从于艺术”。
但对我国资本市场而言，“技术很难支撑艺术”。所以上市公司既要警惕金融工
程技术被过度运用的倾向，更要重视投资人才和风险管理人才的培养和必要技术
准备，以确保在复杂多变的市场环境中具有恰当有效的风险识别、衡量、定价和
转移等各项现代风险管理能力
做好投资者关系管理，切实履行社会责任。资本市场是一个典型的信息不对称市
场。投资者尤其是公众投资者不可能完全、准确、及时地了解上市公司运营环境、
经营业绩和发展前景，导致企业创造的投资价值往往不能被充分发现。因此，最
大限度地减少信息不对称，消除价格偏差，争取投资者对公司价值的认知和认同，
是上市公司应尽的义务和责任
87
谢谢大家！
88
