美国上市融资之道
2006 年 3 月份，我第一次走上 0 讲座，当时讲的题目是，中国民营企业
与美国资本市场，主要讲的是中国的中小民营企业，如何到美国上市融资。两年
过去了，在这两年的时间里边，世界发展得非常快，有很多的变化，一百多家中
国的民营企业已经又走上了美国的 OTCBB 市场，而且其中有不少于 20 家中国
的企业，中国的上市公司，已经从这个 OTCBB 市场转板，转到了纳斯达克和纽
交所，这些主板市场。越来越多的中国民营企业，关注美国的资本市场，关注美
国的中小企业，创业板市场，所以今天我再次来到讲座，讲同样一个话题，这是
一个升级版的，今天我的讲座是《美国上市之道》，讲到美国的上市，我想先用
一个真实的故事，来开个头。大家都知道，一个企业在五年的时间里边，增长 150
倍，可以说是一个神话，但是待会呢，等我讲完了，这个中国民营企业，如何在
美国上市、融资、发展，创造辉煌的过程，就明白了这个神话其实并不神。2002
年，哈尔滨有一家公司，叫三乐源生物工程公司，这家公司当时是一个，不大的
企业，它的净资产 600 万美金，当时它一年的净利润，800 万人民币，相当于 110
万美金。我们看一看在五年的时间里边，这个企业发生了什么样的变化？2002
年这家公司的净利润，是 110 万美金；03 年多到了 460 万美金；04 年多到了 780
万美金；05 年多到了 1300 万美金；06 年 2900 万美金；07 年 4300 万美金，非
常典型的一个高速成长。02 年 110 万美金，相当于 800 多万人民币，07 年 4300
万，相当于 3 个多亿人民币，它这个五年的时间里边，企业一年一个台阶，一年
一个台阶，发展得非常地快。我们看看它的总收入，02，03，04，05，06，07
年，年年在增长，总资产也是年年在增长，这个企业是怎么发展的呢？当时 2001
年，黑龙江的常务副省长主管经济工作，他作为一个省政府的领导，主管经济工
作，当时他向看到三乐源，和另外一家公司，他知道中国的民营企业，要想发展、
上市融资是一个可行的途径，发展是硬道理，他就把这两家企业推荐给了我的合
作伙伴，周华康先生。当时呢两家公司，那家公司比较大，它呢，可行的路比较
多，当时跟我们在谈判的时候呢，坦率来讲比较傲慢，后来就没有谈成。三乐源
公司比较小，资产也不大，收入也不多，利润也不多，它又渴望着走上资本市场，
最终呢这个董事长，刘先生非常坚定。这个公司七个董事，六个董事不同意，觉
得这里边风险比较大，可是董事长呢，非常坚定，力排众议，坚决，这时候就决
策，然后到美国去上市，经过一年时间，02 年的 6 月份，成功的在美国的 OTCBB
市场买壳上市。我们看一看，这家公司上市之后做了哪些动作？首先融资，2002
年上市，在 2003 年 2004 年两年内的时间里边，做了多次的私募融资，每一次 300
万美金，500 万美金，最多一次 600 万美金，经过几轮的融资，做了两千万美金
的私募融资。2005 年这家公司呢，转到了美国的主板市场，美国证券交易所，
上市以后做了一次，一次做了 6000 万美金的私募融资。07 年这个公司又转到了
纽交所，转到纽交所之后，不久做了一轮 7410 万美金的私募融资。经过这个几
年，它在不同的市场，在创业板、美国证券交易所、纽交所，做了几轮融资，而
且顺便提一下，2007 年在当地公司，当这个公司股价 12 美金的时候，这公司老
板 CEO 做了第一次套现，买了 100 万股的股票，这个套进了 1200 万美元，之后
几个月，他要再一次做了 420 万美金的，出售了 420 万美金的这个股票，作为企
业家自己，一些现金的套现。上市以后，这个公司另外一个动作，收购，2002
年上市，2004 年，这家公司做了第一次收购，用 700 万美金，收购了松花江药
业，这是一个 50 年代国营企业，老厂，这家企业是一个经过了 GMP 认证的一
个医药企业，有 70 个药品，当时它净资产 亿人民币，当时这家企业 400 万
员工，国营企业，比较老化，依照老话这个发展的不太完力，市政府也希望它把
这家企业盘活，就牵线搭桥，让这家企业和哈尔滨这个公司呢，让那个上市公司
来收购它，就是他第一次用 700 万美金收购了第一家国营企业；第二年花了 400
万美金收购了一个具有 GSP 认证的一个医药的销售公司；第三年，06 年他花了
2500 万美金，收购了广西灵峰制药；第四次 2007 年 9 月份，公司用 2850 万美
金再一次地收购了长春的一家药厂；又过了一个月，做了第五次，3650 万美金，
收购了广西的一家药厂，也就是在 04，05，06，07，每年做一次收购，一共做
了五次收购。上市以后这个公司的市场发生了翻天覆地的变化，上市以前主要是
国内市场，上市以后它把市场扩展到香港、欧洲，日本，之后又美国做了办事处，
目的是要这个做通美国 FDA 的工作，以后日后能够把中国生产的药品、保健品
推向美国市场。经过几年的这个发展，市场范围发生了很大的变化，扩展了很多
倍。我们来看一看，这个公司它走过的路程，02 年在创业板，获得加入百行
OTCBB，买壳上市；05 年转到美国的督办市场，美国证券交易所；07 年转到纽
约股乐交易所，07 年的 10 月 18 号，它的股价达到 12 美金，市值呢是 9 亿美金。
那么在 02 年它上市的时候，当时公司它净资产是 600 万美金，它当时公司的这
个净利润是 100 万美金，如果说我们说它当时的，如果按照市盈率 6 倍来讲，公
司价值也就是 600 万美金，而到了五年之后，它公司的企业价值达到 9 亿美金，
五年时间增长了 150 倍。我们了解了这整个的过程，也就知道这本来是一个神话，
但是是一个并不神的一个神话。
我用这个真实的故事开了一个头，讲到了中国民营企业，如何在美国上
市融资。下面呢，我简单地介绍一下，美国的资本市场，美国的股票市场。美国
的股票市场，是全世界最大的市场，大到什么程度呢？美国的股票的市值占全世
界，股票市值的一半还要多，美国股市呢，有这么几个特点：第一个特点资金容
量大，市场容量大，而且在股票的交易是最活跃；第二，美国的投资人，就偏好
投资，也就说这是一个投资的土壤；第三，美国的股市的，市盈率比较高。大家
知道市盈率高，就意味着企业到这个市场里边能实现更大的价值，融资成本相对
比较低。美国的股票市场主要有四个权威性的市场，最大的市场是纽交所，我们
大家都知道，这是全世界最大的市场，美国最大的市场，这个纽交所呢，是 1792
年成立的，距今已经 200 多年了，经过 200 多年的发展，这个股票交易所里边，
目前有 3000 多家上市公司，它所以成为世界上，最大的股票市场呢，这个股票
交易所，就是说这里边，3000 多家上市公司全是巨大的企业，有几亿市值的公
司，有几十亿市值的公司，有几百亿，有几千亿美金的市值公司。大家都知道，
中国移动在纽交所上市，中国移动的市值是 2000 亿美金，无锡尚德太阳能，在
纽交所上市，，刚上市的时候是几十亿美金，后来公司的市值达到了上百亿美金，
我刚才讲的三乐源生物工程公司，它是一个很小的公司，经过几年的发展长大了，
这个也升到纽交所，它市值是 9 亿美金，虽然这 9 亿美金在纽交所呢，是一个小
公司，但是我们所以讲它，是因为它自己跟自己比，它原来是 600 万美金，后来
涨到了 9 亿美金，也是一个相当成功的一个案例。美国证券交易所，1910 年，
目前已经有 100 年的历史，这纽交所和美国证券交易所是有形的市场，所谓有形
的市场，就是我们能在电视上看得到，交易场所，交易所，有很多的人在里边，
会员在里面交易。纳斯达克是 1971 年，在美国作为创业板成立的一家市场，因
为它这个市场机制非常好，政策非常好，吸引了太多的高速成长的、成长型的企
业，在这 30 多年的时间里边发生了翻天覆地的，巨大的变化，非常快地发展。
目前这家纳斯达克也有 3000 多家上市公司，而且呢包括了微软、思科、英特尔，
还有中国的百度，等等这些公司，也就说由于有这些非常成熟的企业在里边，目
前纳斯达克已经不是创业板的概念，我们称它是美国的一个主板，主板市场。那
么现在目前，在美国充当创业板市场，这角色的这个市场呢，就是 OTCBB，叫
电子柜台交易板。这个市场呢，也是在 1990 年这个成立的，距今也发展了十多
年，在这十多年的发展的过程中，这个市场也逐渐逐渐成熟，曾经达到过五六千
家上市公司，目前有三千五百家上市公司。我们刚才讲了，美国的资本市场有一
个特点是市盈率高，我们看一看通过这张图表可以看到，比如说材料行业，它的
市盈率呢 通常是 34 倍，我们看最后交通 25 倍，公共设施 15 倍，能源 24 倍等
等，这是一个相对比较高的一个市盈率。在美国的市场上，科技股市盈率尤其高，
通讯 51 倍，我们看最后一个，软件 37 倍，半导体 54 倍，这个是，所以科技企
业到美国去上市，是最能够实现它企业价值的，因为市盈率高，市盈率高就相当
于企业这个股票到一个市盈率低的地方，同样一个企业，如果市盈率 10 倍，它
可能是一美金，而到了市盈率 20 倍的地方，可能是两美金，同样企业不变，但
是市盈率高，，它的股价就高，市盈率低股价就低。所以如果到一个，市盈率高
的地方去上市，那么这企业的价值，公司价值就大，企业家的身价也就高。
纳斯达克也好，美国证券交易所也好，纽交所也好，它都有它的上市的标准，
上市的门槛。我们简单的，因为我们今天主要讲中小民营企业到美国上市，我们
讲一个，和中小企业最贴近的，纳斯达克小型资本市场的，上市门槛的一个介绍，
纳斯达克有两个市场，一个是小资本市场，一个是全球市场，小资本市场呢，是
适合于刚刚从 OTCBB 市场转板上来的中小企业，所以它的挂牌标准呢并不高，
它一个要求，是它企业净资产达到 500 万美金，500 万美金，通常是 4000 万人
民币，这个并不高，很多中国的中小企业都达到这个标准；再一个指标，去年净
利润 75 万美金，这也是不高的一个指标；再有，它要求最低的股价，是 4 美金，
也就是说，如果你从创业板市场，想转到这个纳斯达克来，那么你在转板之前，
前边 90 天，持续股票不能低于 4 美金，这是几个硬性的指标。另外还有一个其
他的指标，其他指标都是比如说做市商，经营历史等等这些东西，这些东西都是
这个好操作的。OTCBB，电子柜台交易板，这个市场和纳斯达克一样，是受美
国的全美交易商协会统一管辖的，叫 ANSD，是全美交易商协会，这个协会管辖
着纳斯达克，也管辖着 OTCBB 市场，而且 OTCBB 市场上市的规则、上市的法
律条件、法律程序，和在纳斯达克和纽交所，和美国证券交易所，全是完全是一
样的，全都是要经受美国 SEC，美国证监会的管理。我们看一看，从 1990 年之
后的 10 几年，OTCBB 市场它每天的成交股票数和每天的成交金额，大体呈现了
一个增长，成长的一个趋势，总结一下 OTCBB 市场呢，它有几个特点：门槛低，
基本上没有门槛，所以它特别适合这个，创业型的企业，它是一个培育市场。要
想进入这个 OTCBB 市场呢，只有两个条件：一个呢，它要具有美国会计师准则
的 GAAP 的一个审计报告，就是美国的 SEC，它审核了 90 多家审计师事务所，
这个事务所呢，要按照美国的会计师准则，来审计这些企业做出的审计报告，提
交给美国的证监会，这是一个要求；另外呢，有三名以上的做市商，有这几个条
件，它就可以在 OTCBB 市场挂牌交易。OTCBB 市场，现在有很多人都认为这
个市场，好像没有纳斯达克那么光辉，那么荣耀。实际上呢，现在大家都看起来
高不可攀的微软公司，当年就在 OTCBB 市场挂牌交易过，当年微软公司，它也
是一点一点做起来的，创业初期呢，微软公司发不起工资，它就用公司的股票发
给员工，逐渐逐渐的，它的公司的员工发展到 400 个人，这时候企业为了增强股
票的流动性，为了提高员工的这个股票价值，就把微软公司，先第一步先放在
OTCBB 市场挂牌交易，之后，一步一步微软发展起来了，才之后转到了纳斯达
克，今天我们看到纳斯达克上的微软，是全世界非常大的公司，微软的老板比尔
盖茨，连续了很多年，都当世界首富，实际他也是从 OTCBB 出来的。OTCBB
市场也因为有这些特点，通常我们称它为纳斯达克，或者其他美国，主板市场的
预备学校，像一个准市场一样。2008 年的 3 月份，在 OTCBB 市场上市交易的公
司有 3645 家公司，从 2007 年的 3 月 10 号，到 2008 年的 3 月 10 号，也就是前
几天，在之前的这一年的时间里边，OTCBB 市场有 123 家上市公司，从这个市
场上毕业转板升到了纽交所，升到纳斯达克，升到美国证券交易所，在这 123 家
的转板的、毕业的公司里边，有不少于 15 家的中国企业、中国的上市公司。我
们看一看，2007 年的 3 月份，北京的宇诚科技，OTCBB 上市公司，转到纳斯达
克，5 月份有 3 家中国企业，新东方能源、圣达技术、海南渔业，转到了主板市
场，07 年的 7，8，9 月，每个月各有一家中国企业，中国消防、大连富士、中
国职介，07 年 10 月份，4 家中国企业，大邱庄钢带、黑龙江的中茶能源、上海
的一家教育公司，中国安防，07 年 12 月份，河南的众品，众品是一个非常成功，
非常大的一家食品公司，也是从 OTCBB 转到纳斯达克，08 年的 1 月份，两家中
国企业，一个是华南收购，一个神州矿业，08 年的 2 月，常熟的华冶薄板转到
纳斯达克。其实在这一年的时间里边，可能还有其他的中国上市公司，但是因为
我查这些信息呢，如果我不熟悉的这家公司，我不认识的，它的名字可能不是叫
中国什么什么公司，我没有看出来，但是它很有可能是一家中国公司，所以我想
从去年 3 月份到今年 3 月份，至少有 15 家公司从 OTCBB 转到纳斯达克，转到
纽交所。下面我来举一些案例来说明。我认为优秀的企业、盈利的企业、成长的
企业，在美国的 OTCBB 市场上能融到资金，我随便列举一些融到资金的一些案
例，可能显得数字多了一些，但是我是为了说明情况，我不是说我这个观点哪儿
来的呢？是由这些数字来说明的，北大科兴 2003 年上市，上市的第二个月，它
就融到了 475 万美金，用于它的研发和厂房的建设；深圳比克电池，是一个非常
好的企业，2005 年上市的时候，上市的当天，就融到 1700 万美金，又过了半年，
融了 4300 万美金；中国农业技术，是一家做肥料的公司，06 年上市之后，不久
融了 1200 万美金，过了一年融了 1500 万美金；西安天然气，2006 年融 1000 万，
2008 年融了 4000 万美金，后边我就不再细说了.这些我们再看大连富士，因为大
连富士最近刚刚转到纳斯达克，这家公司是 2005 年上市的时候，融到了 1200 万
美金，又过了一年多的时间，07 年融了 3900 万美金，之后两个月，就走上纳斯
达克。我们再看最后一个，河南的众品，众品是一家生产食品的，它前身是肉联
厂，它供应着河南的肉食市场，食品市场，非常好的一家企业，2007 年，在它
上市一年多了之后做了 5000 万美金的私募融资，之后今年前两个月，转到纳斯
达克，还有很多案例，我这里边只是，简单列举了十多家，中国在 OTCBB 市场
上融到资金的企业，不要说这么多，我就说十家，你就不能说在 OTCBB 市场上
融不到资金，事实上只要是优秀的企业，只要是盈利的企业，只要是能够成长的
企业，它上到 OTCBB 市场上，是能够融到资金的。我在美国一个老美，美国投
行的一个朋友，到北京之后，我跟他吃饭聊天，我问他，我说在 OTCBB 市场上
融资的状况，他说 OTCBB 市场天天在融资，我们在那儿忙活什么呢，天天在给
企业融资，就在 OTCBB 市场上，这是一个不争的事实。所以我说呢，在 OTCBB
市场上能融到资金，那么在 OTCBB 市场上，中国的上市公司，能不能转到主板
市场呢？我的结论——能。这个就现在案例太多了，我简单的找几个典型的案例，
中国一汽 2003 年的时候就从 OTCBB 转到美国证券交易所；INTN 也是一家中国
公司，2003 年转到纳斯达克；2004 年湖北的中国汽车系统，从 OTCBB 转到纳
斯达克；北京科兴也是 2004 年转到美国证券交易所；2005 年天津的天狮、深圳
高科、哈尔滨的三乐源，还有圣元奶粉，圣元奶粉比较有意思，这个不是我，我
没有参与，但是我突然在一张报纸上看到一个题目，说从后门溜进了纳斯达克的
中国企业。
美国上市融资之道（第 2 集）
好，继续我们的话题。什么叫从后门溜进纳斯达克呢？它就认为纳斯达
克背后是 OTCBB 市场，圣元奶粉是一家非常优秀的公司，它的老板叫张亮，他
为了上纳斯达克，走了这么一条比较平稳的路，他先把它的企业放在 OTCBB 市
场上买壳上市，之后经过一段时间培育发展，企业壮大了，之后就转到纳斯达克，
这是一个题目上比较吸引人的，我也是因为这个题目，我看了一篇文章，圣元奶
粉。2008 年华冶薄板和神州矿业，有这么多从 OTCBB 走向主板市场的中国的上
市公司，我们可以得到一个结论：中国的企业在 OTCBB 市场上市，是完全有机
会，有能力能够转向主板市场的。针对刚才讲的这个，我做一个小结：在 OTCBB
市场上市的中国企业，融资的金额越来越大。2005 年以前，在 OTCBB 市场上市
的公司，往往是规模比较小，从公司的资产、收入、利润几个指标来讲都比较偏
小，所以当时的融资一般都在几百万美金，一两千万美金。近几年的融资越来越
多，动不动一两千万美金，三四千万美金、五千万美金、六千万美金，在创业板
市场上。再一个结论：转主板的中国企业，上市公司越来越多，我们可以从我刚
才列举的，这个案例里边可以看到，2003，2004 年，甚至 2002 年，都比较少，
2007，2008 年，动不动十几家公司，就是越来越多的中国企业能转到主板市场，
而且在 OTCBB 市场，上市的企业越来越好。所以我们说 OTCBB 市场适合中国
优秀的中小民营企业。
下面我讲一下，中国企业在美国买壳上市的一个思路。如果一个企业直接在
纳斯达克上市，它做 IPO，这是从中国一步走上纳斯达克，走了一步，那么我们
现在企业小，中小企业它还不够纳斯达克上市的这个资格，怎么办呢？我们把它
一步分成两步来走，第一步先到创业板买壳上市，小额融资，培育发展；第二步
从 OTCBB 市场转上纳斯达克之后，再巨额融资，做进一步的发展，就像这张图
一样，经过几个台阶，上市、资本运作、转板、再发展，第一步买壳上市，为什
么要做这买壳上市呢？买壳上市，第一，降低上市的风险。大家都知道，在美国
做 IPO， IPO 是一个比较漫长的时间，通常要做一年半的时间，在一年半的时
间里边，它有很多动作，动作多了，它增加了它失败的风险，买壳上市相对来讲
动作比较简单，对它降低了上市的风险。同时，买壳上市，上市的成本也少，这
样就使得一些本来它在中国的市场上市非常困难，在纳斯达克上市也非常困难，
没有可能得到资本市场的支持和帮助，那么使得这样的一些企业有机会在美国的，
通过这个登上美国的创业板——OTCBB 市场上，能够得到资本市场的这个培育，
加速它的发展，得到资本市场的这种助推力。我们看一个案例，东升国际，这是
一家非常好的公司，是我参与操作的一家中小企业，吉林的一家公司，保健品公
司。这个公司它有一个特点，在 2006 年以前，在 3 年的时间里边高速成长，这
个企业老板于爱东先生，这个于先生非常有眼光，有能力，非常坚定，非常坚韧
的一个企业家，他从一个人做起，之后逐步逐步地建立起团队，他那个团队可以
说是精英团队。我在以前听说过一个故事，韩国的大宇的老板，他以前不做船，
他做了一个船厂，之后他到欧洲去这个拉订单，人家欧洲人说，你们没做过船，
你现在要让我去给你下一个订单，怎么可能呢？他拿出一张这个韩国的钱，这个
现钞来，上边有一辆船，他说我们韩国老祖宗就是造船的，不信你看钞票上都有
一张小船。那么欧洲人就到大宇的企业来考察，在办公室谈完之后，这个考察团
走出办公室，一看下边排山倒海，几千个工人，穿着这个一致的工服，带着安全
帽喊着口号，排山倒海啊，这种气势，这个欧洲老板没见过，他说我先不考察你
们的机器设备和你们的这个技术水平，我看到这些人，看到这个团队，我就相信
没有你们做不了的。东升国际这家公司就有着这样的一种，有着这种士气的一个
精英团队。我到企业去的时候，这个企业的 2000 多员工正在培训，培训的这个
过程，在这个在培训过程中，反映出来的这种气势，任何人见了、听了，都会受
到感动。这个企业同时还强强联合，它这个企业有非常好的保健产品，他和我们
国家优秀这个企业家李晓华先生合作，李晓华，他也有一个保健品，非常好的，
非常好的，李晓华大家也可能都知道，天上有一颗星，叫李晓华星，这个企业家
也是非常传奇的一个企业家。这么两家公司到一起合作，打造非常好的一个团队。
这个于先生，他是一个非常有眼光，而且他也非常有社会责任感，他为了凝聚他
的这个团队，他就决定把这个企业拿到美国去上市，这样他给他的团队，核心人
员以及团队的很多人员派发了这个股票，这样呢，增加了企业的凝聚力，为了这
个企业的进一步的发展。2006 年的 11 月份，这家公司到美国的，这个 OTCBB
买壳上市，之后这个做了很多的动作.我最近看呢，这个前几天，2 月 19 号这公
司意向 890 万美金，收购吉林的一个人参种植场，这个人参种植园有 3000 多公
顷的土地，几十年的使用权，还有 1800 万支人参，他们原来产品里边没有人参，
这是上市之后，通过收购，兼并，来扩大企业的那个经营范围和企业的资产，前
几天 3 月 22 号，这家公司的股价是两美金。另外一个，我参与操作了一家企业，
叫中国亿利石油，这是内蒙古的一家沥青企业，这个公司主要是这个老板呢，他
过去是做石油产品的贸易，做了很多年的贸易，在做贸易过程中，他逐渐逐渐接
触到石油产品，他认为这个沥青和润滑油这个产品，非常这个有市场潜力，他就
自己在内蒙，他就决定投资一多个亿，建了一个三十万吨的，沥青的生产企业，
这个企业所在地距离辽河油田非常近，所以它有非常丰富的原料的资源，同时它
政府的支持，政府能够同意给他的工厂和那个铁路建一条专用铁路线，接通上，
这个企业非常好，而且沥青产品市场太好了，它这个企业生产沥青产品，甚至都
不用卖，他当地的内蒙古的这个道路、桥梁、工程建设都供不应求，而且这个产
品也非常赚钱，所以我当时就很解，我问他一个问题，我说这么好的生意又赚钱，
又不用去卖，也没有竞争，为什么别人不做。一般来讲我们看到了，凡是赚钱的
生意，都会有很多人去竞争，我说这个行业为什么就你一人做，内蒙古就他一家，
最大的沥青生产企业，他跟我说别人都是买票上车，我是先上车后买票。这句话，
后来我回去我好好想了想，这句话反映出这个企业家的性格，也就是因为有了这
个性格，决定了他的命运，他先人一步，别人做不了沥青生产的这个生意，他能
做，因为沥青生产、石油产品的生产在中国是一个特殊的行业，就很多的门槛，
别人不敢做他能够做，他的这种眼光这种胆识过人。同时，在很多内蒙古的企业，
连听说都没听说过，也不敢去到美国去上市，他毅然决定到美国去上市，他说我
这个行业，如果没有资本市场的支持，没有资本运作，根本做不大根本做不强，
唯一的路就要上市、融资、发展，这才是硬道理。2006 年他投资了一个多亿，
建设三十多万吨的沥青生产企业，这是一个新的企业，企业刚刚投产，刚刚有收
入，2007 年的 8 月份，就在美国上市了.前两天 3 月 22 号，股价两块七毛九，这
个企业未来发展空间非常大。
中国农业技术是一家做液体肥料的公司，这也是非常好的公司。我们看
一看，它是 22005 年 2 月份，在 OTCBB 市场上买壳上市，它在上市的时候，2005
年它全年净利润，是 367 万美金，2006 年也就是上市一年左右的时间，它融到
了 1200 万美金，那么它 06 年呢，净利润做到了 535 万美金，也就是 2005 年是
367 万美金，2006 年，535 万美金，2007 年它又做了第二轮，1500 万美金的私
募融资，之后，2007 年现在的报表是，它在前三个季度，1 到 9 月份实现了，706
万美金的净利润。从这个数据，我们可以看到，它上市的时候，净利润 367 万美
金，也就相当于，2000 多万人民币净利润，这么一个水平。之后它经过在美国
上市之后，两轮的私募融资，使它现在的盈利能力，2007 年前三个季度就已经
是 2005 年的两倍了，有了很大的发展，发展非常快。2008 年 3 月 22 号，股价
是 美金。西安天然气，这家公司是 2005 年 12 月份在 OTCBB 买壳上市，过
了一个月，做了 1040 万美金私募融资。我们看一看，它在 2005 年上市的时候，
它的净利润是 125 万美金，也就是说 2005 年，它上市的那一年，它的净利润也
就是 1000 万人民币左右，这么一状况，而就它这个，1000 万人民币的净利润这
种水平，它上市之后，马上就做了 1040 万美金的私募融资.2006 年它做到了 545
万美金，因为它 2006 年 1000 多万美金进来了，支持它做业绩，这是它做了，这
个净利润达到 545 万美金。2007 年前三个季度，净利润达到了 681 万美金，从
这个数据我们可以看到，在上市之后，它有了非常大的，这个盈利能力的这个增
长。2008 年 1 月 24 号，他又收购了两个加气站，天然气的加气站，使它公司加
气站的那个总数量，达到了那个 26 个。2008 年的 3 月份，也就是前几天，它宣
布融资 4000 万美金，这 4000 万美金进来之后，用于它进一步扩大它的这个天然
气设施建设，和收购更多的加气站。西安天然气公司它是做这个天然气管道建设
和给汽车加气的，加气站的这么一个公司。前几天 3 月 22 号，它股价是五块零
一，这个企业是非常有前途的，而且现在正在酝酿着更大的动作。小结一下，我
们刚才讲了几个案例，买壳上市，公司的类型，通常，我们刚才讲了东升，东升
国际，它是一个高速成长的，它在上市之前的前三年，一年一年，成长好几倍，
非常快速地成长，团队也在增加，产品也在增加，市场也在扩大，而且东升国际
的老板非常有眼光，在大家都看到地方市场的时候，他已经看到了全国的市场，
当大家看到全国市场的时候，他已经把眼光放到了世界市场，非常开阔，这是一
个高成长的企业，它到美国去上市。我们刚才讲的亿林沥青，这家公司是一个新
企业，刚刚投产，但是非常有潜力，美国投资人照样，这个对这种企业感兴趣，
虽然它还没有多少历史，但是这个行业、这个市场，以及这个企业的发展非常好。
北大科兴它是一个亏损企业，但是它是有非常优秀的研发项目的一个医药企业。
这些公司呢，这前边几个公司，上市之后都进行了不同的融资，而且融资，资金
进来之后，往往资金进来之后，它无外乎要做，这个市场推广，收购，兼并，使
它企业的资产增大、收入增大、利润增大。
刚才我们讲的是第一步，第二步，公司在这个市场上，这个买壳上市之后，
经过一段时间的运作，就要转到主板市场。通常，在这个 OTCBB 市场，我们设
想最理想的时间是要待上一两年，通过一两年的时间，融资、收购、兼并、成长
之后，转到主板市场。天津天狮是一个比较有名的企业，它是 2003 年 9 月份上
市，2005 年 4 月份，经过一年多的时间，转到了主板市场，美国证券交易所，
哈尔滨的中强能源，中强能源这家公司也是一个非常具有传奇色彩的一家公司，
这个公司老板在过去的十年二十年一直做建筑工程的这个业务，做了很多年，
之后他就相信呢，他就放弃了，把原来的建筑公司给卖掉了，转入到投资做
一个铝离子充电电池的这么一个企业，建厂房引进设备，他非常相信这个行业非
常有前途，而且它是一个可以稳定、做大做强的一个行业，他把全部的精力投入
到这个企业里来，在做的过程中，他发现和他最初想象的还是不太一样，这个行
业要想做好需要更多的资源，需要更多的资金，需要进入资本市场。同时，他又
看到了同在哈尔滨的三乐源的成长，三乐源在 2002 年上市，2004 年已经显现出
来高速地成长，是他的街坊，他可以看到。之后，他就想让自己的公司，运作美
国的上市，他就来找到我的合作伙伴周先生，他说你也照着三乐源这个模式，把
我运作到美国去上市，这个企业老板呢，非常坚定，自始至终他是坚定不移地配
合地非常充分非常快，它这个企业生产铝离子可充电电池，通常是做矿灯、电动
车，还有这个手机、电脑等等，这些充电电池。经过了这个半年多的运作，这个
企业 2004 年 5 月份，在 OTCBB 市场上买壳上市.但由于它上市的初期呢，这个
企业也是刚刚投产，还存在着一些生产上，还有一些销售上一些问题，上市的时
候，2004 年啊 亏损，它净利润亏损了 235 万美金，2005 年也在亏损，2006 年
盈利了，06 年做到了 599 万美金的净利润，07 年这家公司呢，前三个季度，净
利润是 815 万美金。由于它在上市的时候还是亏损企业，企业还有很多问题，所
以虽然跟美国的投资人接触，但是没有实质的投资，融资，所以它在 OTCBB 上
市之后，我刚才讲了，这个企业还有一些不完善，投资人往往投资盈利的企业，
高速成长的企业，它不具备这条件，但是它在上市之后，它赢得了好多其他的机
会。我们讲这上市的意义，上市的意义不仅仅是融资，还有一个功能，它能够站
在上市公司的这个舞台上，接触很多国际上的各种各样的合作关系，从这个角度
来促进起企业发展，这个案例就体现了这个特点，它上市以后，它首先找到了一
家纳斯达克的上市公司，这家公司是做纳米研发的，那么这两家公司呢，签了一
个合作协议，这个公司把它纳米的电极技术教给它，两家互为独家的合作协议，
它原来的这个电池充电要充四个小时，有了这个纳米的电极安上之后，充 40 分
钟，而且这电池的寿命，成倍的，好几倍的延长了，就是说这种技术和它的产品
结合之后，使它这个产品在市场上竞争力大大加强了。同时，它在美国，还找到
了另外一家合作伙伴，是美国的一家电动汽车的，电动车的一家生产厂商，它有
品牌有产品，这个电动车要求它按照它的这个车的规格给它生产电池，在它的汽
车上来使用，这样增加了它一个合作伙伴，等等。这个企业在 OTCBB 市场上，
它认识了很多的国际性的合作伙伴，欧洲的、日本的等等 而且这个企业的老板
付先生非常的有激情，他创造了这个行业很多的第一，很多的记录，比如说他今
天发布一信息，本公司做了这款电池，电动车的电池，世界上是最大的。同时，
明天又发布一信息，我们这公司的电池安装到拉斯维加斯观光电梯的，这个备用
电池，在这上边非常有影响的，这个观光电梯上来使用了，等等，这样的信息非
常得多，现在订单越来越多。它在 2004 年买壳上市，2005 年它和这个纳斯达克
的 LT 这家公司签订互为独家合作协议之后呢，当天股价呢，暴涨了百分之三四
百。2007 年 10 月份这家公司终于转到纳斯达克，而且前几天，2008 年 3 月 17
号，纳斯达克有一个清洁能源指数，把这个中强能源列入到这个指数里边，做一
个指数的公司之一，完了之后，这个也是非常利好的一个消息，22 号这家公司，
股价是四块零三，当时市值是两亿美金。中强能源这个公司从最初一个新的企业，
新投资的企业，经过了 OTCBB 市场几年的这个培育和发展，之后，2007 年转到
纳斯达克，这也是一个比较，有它自身特点的一个，代表了一个中国企业的这么
一个案例。美国上市融资之道（第 1 集）
电视机前的观众朋友们，现场的企业家朋友们大家好！今天我非常高兴，
阳春三月，心情非常好，这是我第二次来到《0 讲座》。2006 年 3 月份，我第一
次走上 0 讲座，当时讲的题目是，中国民营企业与美国资本市场，主要讲的是中
国的中小民营企业，如何到美国上市融资。两年过去了，在这两年的时间里边，
世界发展得非常快，有很多的变化，一百多家中国的民营企业已经又走上了美国
的 OTCBB 市场，而且其中有不少于 20 家中国的企业，中国的上市公司，已经
从这个 OTCBB 市场转板，转到了纳斯达克和纽交所，这些主板市场。越来越多
的中国民营企业，关注美国的资本市场，关注美国的中小企业，创业板市场，所
以今天我再次来到《0 讲座》，讲同样一个话题，这是一个升级版的，今天我的
讲座是《美国上市之道》，讲到美国的上市，我想先用一个真实的故事，来开个
头。大家都知道，一个企业在五年的时间里边，增长 150 倍，可以说是一个神话，
但是待会呢，等我讲完了，这个中国民营企业，如何在美国上市、融资、发展，
创造辉煌的过程，就明白了这个神话其实并不神。2002 年，哈尔滨有一家公司，
叫三乐源生物工程公司，这家公司当时是一个，不大的企业，它的净资产 600 万
美金，当时它一年的净利润，800 万人民币，相当于 110 万美金。我们看一看在
五年的时间里边，这个企业发生了什么样的变化？2002 年这家公司的净利润，
是 110 万美金；03 年多到了 460 万美金；04 年多到了 780 万美金；05 年多到了
1300 万美金；06 年 2900 万美金；07 年 4300 万美金，非常典型的一个高速成长。
02 年 110 万美金，相当于 800 多万人民币，07 年 4300 万，相当于 3 个多亿人民
币，它这个五年的时间里边，企业一年一个台阶，一年一个台阶，发展得非常地
快。我们看看它的总收入，02，03，04，05，06，07 年，年年在增长，总资产
也是年年在增长，这个企业是怎么发展的呢？当时 2001 年，黑龙江的常务副省
长主管经济工作，他作为一个省政府的领导，主管经济工作，当时他向看到三乐
源，和另外一家公司，他知道中国的民营企业，要想发展、上市融资是一个可行
的途径，发展是硬道理，他就把这两家企业推荐给了我的合作伙伴，周华康先生。
当时呢两家公司，那家公司比较大，它呢，可行的路比较多，当时跟我们在谈判
的时候呢，坦率来讲比较傲慢，后来就没有谈成。三乐源公司比较小，资产也不
大，收入也不多，利润也不多，它又渴望着走上资本市场，最终呢这个董事长，
刘先生非常坚定。这个公司七个董事，六个董事不同意，觉得这里边风险比较大，
可是董事长呢，非常坚定，力排众议，坚决，这时候就决策，然后到美国去上市，
经过一年时间，02 年的 6 月份，成功的在美国的 OTCBB 市场买壳上市。我们看
一看，这家公司上市之后做了哪些动作？首先融资，2002 年上市，在 2003 年 2004
年两年内的时间里边，做了多次的私募融资，每一次 300 万美金，500 万美金，
最多一次 600 万美金，经过几轮的融资，做了两千万美金的私募融资。2005 年
这家公司呢，转到了美国的主板市场，美国证券交易所，上市以后做了一次，一
次做了 6000 万美金的私募融资。07 年这个公司又转到了纽交所，转到纽交所之
后，不久做了一轮 7410 万美金的私募融资。经过这个几年，它在不同的市场，
在创业板、美国证券交易所、纽交所，做了几轮融资，而且顺便提一下，2007
年在当地公司，当这个公司股价 12 美金的时候，这公司老板 CEO 做了第一次套
现，买了 100 万股的股票，这个套进了 1200 万美元，之后几个月，他要再一次
做了 420 万美金的，出售了 420 万美金的这个股票，作为企业家自己，一些现金
的套现。上市以后，这个公司另外一个动作，收购，2002 年上市，2004 年，这
家公司做了第一次收购，用 700 万美金，收购了松花江药业，这是一个 50 年代
国营企业，老厂，这家企业是一个经过了 GMP 认证的一个医药企业，有 70 个
药品，当时它净资产 亿人民币，当时这家企业 400 万员工，国营企业，比较
老化，依照老话这个发展的不太完力，市政府也希望它把这家企业盘活，就牵线
搭桥，让这家企业和哈尔滨这个公司呢，让那个上市公司来收购它，就是他第一
次用 700 万美金收购了第一家国营企业；第二年花了 400 万美金收购了一个具
有 GSP 认证的一个医药的销售公司；第三年，06 年他花了 2500 万美金，收购了
广西灵峰制药；第四次 2007 年 9 月份，公司用 2850 万美金再一次地收购了长春
的一家药厂；又过了一个月，做了第五次，3650 万美金，收购了广西的一家药
厂，也就是在 04，05，06，07，每年做一次收购，一共做了五次收购。上市以
后这个公司的市场发生了翻天覆地的变化，上市以前主要是国内市场，上市以后
它把市场扩展到香港、欧洲，日本，之后又美国做了办事处，目的是要这个做通
美国 FDA 的工作，以后日后能够把中国生产的药品、保健品推向美国市场。经
过几年的这个发展，市场范围发生了很大的变化，扩展了很多倍。我们来看一看，
这个公司它走过的路程，02 年在创业板，获得加入百行 OTCBB，买壳上市；05
年转到美国的督办市场，美国证券交易所；07 年转到纽约股乐交易所，07 年的
10 月 18 号，它的股价达到 12 美金，市值呢是 9 亿美金。那么在 02 年它上市的
时候，当时公司它净资产是 600 万美金，它当时公司的这个净利润是 100 万美金，
如果说我们说它当时的，如果按照市盈率 6 倍来讲，公司价值也就是 600 万美金，
而到了五年之后，它公司的企业价值达到 9 亿美金，五年时间增长了 150 倍。我
们了解了这整个的过程，也就知道这本来是一个神话，但是是一个并不神的一个
神话。
我用这个真实的故事开了一个头，讲到了中国民营企业，如何在美国上
市融资。下面呢，我简单地介绍一下，美国的资本市场，美国的股票市场。美国
的股票市场，是全世界最大的市场，大到什么程度呢？美国的股票的市值占全世
界，股票市值的一半还要多，美国股市呢，有这么几个特点：第一个特点资金容
量大，市场容量大，而且在股票的交易是最活跃；第二，美国的投资人，就偏好
投资，也就说这是一个投资的土壤；第三，美国的股市的，市盈率比较高。大家
知道市盈率高，就意味着企业到这个市场里边能实现更大的价值，融资成本相对
比较低。美国的股票市场主要有四个权威性的市场，最大的市场是纽交所，我们
大家都知道，这是全世界最大的市场，美国最大的市场，这个纽交所呢，是 1792
年成立的，距今已经 200 多年了，经过 200 多年的发展，这个股票交易所里边，
目前有 3000 多家上市公司，它所以成为世界上，最大的股票市场呢，这个股票
交易所，就是说这里边，3000 多家上市公司全是巨大的企业，有几亿市值的公
司，有几十亿市值的公司，有几百亿，有几千亿美金的市值公司。大家都知道，
中国移动在纽交所上市，中国移动的市值是 2000 亿美金，无锡尚德太阳能，在
纽交所上市，，刚上市的时候是几十亿美金，后来公司的市值达到了上百亿美金，
我刚才讲的三乐源生物工程公司，它是一个很小的公司，经过几年的发展长大了，
这个也升到纽交所，它市值是 9 亿美金，虽然这 9 亿美金在纽交所呢，是一个小
公司，但是我们所以讲它，是因为它自己跟自己比，它原来是 600 万美金，后来
涨到了 9 亿美金，也是一个相当成功的一个案例。美国证券交易所，1910 年，
目前已经有 100 年的历史，这纽交所和美国证券交易所是有形的市场，所谓有形
的市场，就是我们能在电视上看得到，交易场所，交易所，有很多的人在里边，
会员在里面交易。纳斯达克是 1971 年，在美国作为创业板成立的一家市场，因
为它这个市场机制非常好，政策非常好，吸引了太多的高速成长的、成长型的企
业，在这 30 多年的时间里边发生了翻天覆地的，巨大的变化，非常快地发展。
目前这家纳斯达克也有 3000 多家上市公司，而且呢包括了微软、思科、英特尔，
还有中国的百度，等等这些公司，也就说由于有这些非常成熟的企业在里边，目
前纳斯达克已经不是创业板的概念，我们称它是美国的一个主板，主板市场。那
么现在目前，在美国充当创业板市场，这角色的这个市场呢，就是 OTCBB，叫
电子柜台交易板。这个市场呢，也是在 1990 年这个成立的，距今也发展了十多
年，在这十多年的发展的过程中，这个市场也逐渐逐渐成熟，曾经达到过五六千
家上市公司，目前有三千五百家上市公司。我们刚才讲了，美国的资本市场有一
个特点是市盈率高，我们看一看通过这张图表可以看到，比如说材料行业，它的
市盈率呢 通常是 34 倍，我们看最后交通 25 倍，公共设施 15 倍，能源 24 倍等
等，这是一个相对比较高的一个市盈率。在美国的市场上，科技股市盈率尤其高，
通讯 51 倍，我们看最后一个，软件 37 倍，半导体 54 倍，这个是，所以科技企
业到美国去上市，是最能够实现它企业价值的，因为市盈率高，市盈率高就相当
于企业这个股票到一个市盈率低的地方，同样一个企业，如果市盈率 10 倍，它
可能是一美金，而到了市盈率 20 倍的地方，可能是两美金，同样企业不变，但
是市盈率高，，它的股价就高，市盈率低股价就低。所以如果到一个，市盈率高
的地方去上市，那么这企业的价值，公司价值就大，企业家的身价也就高。
纳斯达克也好，美国证券交易所也好，纽交所也好，它都有它的上市的标准，
上市的门槛。我们简单的，因为我们今天主要讲中小民营企业到美国上市，我们
讲一个，和中小企业最贴近的，纳斯达克小型资本市场的，上市门槛的一个介绍，
纳斯达克有两个市场，一个是小资本市场，一个是全球市场，小资本市场呢，是
适合于刚刚从 OTCBB 市场转板上来的中小企业，所以它的挂牌标准呢并不高，
它一个要求，是它企业净资产达到 500 万美金，500 万美金，通常是 4000 万人
民币，这个并不高，很多中国的中小企业都达到这个标准；再一个指标，去年净
利润 75 万美金，这也是不高的一个指标；再有，它要求最低的股价，是 4 美金，
也就是说，如果你从创业板市场，想转到这个纳斯达克来，那么你在转板之前，
前边 90 天，持续股票不能低于 4 美金，这是几个硬性的指标。另外还有一个其
他的指标，其他指标都是比如说做市商，经营历史等等这些东西，这些东西都是
这个好操作的。OTCBB，电子柜台交易板，这个市场和纳斯达克一样，是受美
国的全美交易商协会统一管辖的，叫 ANSD，是全美交易商协会，这个协会管辖
着纳斯达克，也管辖着 OTCBB 市场，而且 OTCBB 市场上市的规则、上市的法
律条件、法律程序，和在纳斯达克和纽交所，和美国证券交易所，全是完全是一
样的，全都是要经受美国 SEC，美国证监会的管理。我们看一看，从 1990 年之
后的 10 几年，OTCBB 市场它每天的成交股票数和每天的成交金额，大体呈现了
一个增长，成长的一个趋势，总结一下 OTCBB 市场呢，它有几个特点：门槛低，
基本上没有门槛，所以它特别适合这个，创业型的企业，它是一个培育市场。要
想进入这个 OTCBB 市场呢，只有两个条件：一个呢，它要具有美国会计师准则
的 GAAP 的一个审计报告，就是美国的 SEC，它审核了 90 多家审计师事务所，
这个事务所呢，要按照美国的会计师准则，来审计这些企业做出的审计报告，提
交给美国的证监会，这是一个要求；另外呢，有三名以上的做市商，有这几个条
件，它就可以在 OTCBB 市场挂牌交易。OTCBB 市场，现在有很多人都认为这
个市场，好像没有纳斯达克那么光辉，那么荣耀。实际上呢，现在大家都看起来
高不可攀的微软公司，当年就在 OTCBB 市场挂牌交易过，当年微软公司，它也
是一点一点做起来的，创业初期呢，微软公司发不起工资，它就用公司的股票发
给员工，逐渐逐渐的，它的公司的员工发展到 400 个人，这时候企业为了增强股
票的流动性，为了提高员工的这个股票价值，就把微软公司，先第一步先放在
OTCBB 市场挂牌交易，之后，一步一步微软发展起来了，才之后转到了纳斯达
克，今天我们看到纳斯达克上的微软，是全世界非常大的公司，微软的老板比尔
盖茨，连续了很多年，都当世界首富，实际他也是从 OTCBB 出来的。OTCBB
市场也因为有这些特点，通常我们称它为纳斯达克，或者其他美国，主板市场的
预备学校，像一个准市场一样。2008 年的 3 月份，在 OTCBB 市场上市交易的公
司有 3645 家公司，从 2007 年的 3 月 10 号，到 2008 年的 3 月 10 号，也就是前
几天，在之前的这一年的时间里边，OTCBB 市场有 123 家上市公司，从这个市
场上毕业转板升到了纽交所，升到纳斯达克，升到美国证券交易所，在这 123 家
的转板的、毕业的公司里边，有不少于 15 家的中国企业、中国的上市公司。我
们看一看，2007 年的 3 月份，北京的宇诚科技，OTCBB 上市公司，转到纳斯达
克，5 月份有 3 家中国企业，新东方能源、圣达技术、海南渔业，转到了主板市
场，07 年的 7，8，9 月，每个月各有一家中国企业，中国消防、大连富士、中
国职介，07 年 10 月份，4 家中国企业，大邱庄钢带、黑龙江的中茶能源、上海
的一家教育公司，中国安防，07 年 12 月份，河南的众品，众品是一个非常成功，
非常大的一家食品公司，也是从 OTCBB 转到纳斯达克，08 年的 1 月份，两家中
国企业，一个是华南收购，一个神州矿业，08 年的 2 月，常熟的华冶薄板转到
纳斯达克。其实在这一年的时间里边，可能还有其他的中国上市公司，但是因为
我查这些信息呢，如果我不熟悉的这家公司，我不认识的，它的名字可能不是叫
中国什么什么公司，我没有看出来，但是它很有可能是一家中国公司，所以我想
从去年 3 月份到今年 3 月份，至少有 15 家公司从 OTCBB 转到纳斯达克，转到
纽交所。下面我来举一些案例来说明。我认为优秀的企业、盈利的企业、成长的
企业，在美国的 OTCBB 市场上能融到资金，我随便列举一些融到资金的一些案
例，可能显得数字多了一些，但是我是为了说明情况，我不是说我这个观点哪儿
来的呢？是由这些数字来说明的，北大科兴 2003 年上市，上市的第二个月，它
就融到了 475 万美金，用于它的研发和厂房的建设；深圳比克电池，是一个非常
好的企业，2005 年上市的时候，上市的当天，就融到 1700 万美金，又过了半年，
融了 4300 万美金；中国农业技术，是一家做肥料的公司，06 年上市之后，不久
融了 1200 万美金，过了一年融了 1500 万美金；西安天然气，2006 年融 1000 万，
2008 年融了 4000 万美金，后边我就不再细说了.这些我们再看大连富士，因为大
连富士最近刚刚转到纳斯达克，这家公司是 2005 年上市的时候，融到了 1200 万
美金，又过了一年多的时间，07 年融了 3900 万美金，之后两个月，就走上纳斯
达克。我们再看最后一个，河南的众品，众品是一家生产食品的，它前身是肉联
厂，它供应着河南的肉食市场，食品市场，非常好的一家企业，2007 年，在它
上市一年多了之后做了 5000 万美金的私募融资，之后今年前两个月，转到纳斯
达克，还有很多案例，我这里边只是，简单列举了十多家，中国在 OTCBB 市场
上融到资金的企业，不要说这么多，我就说十家，你就不能说在 OTCBB 市场上
融不到资金，事实上只要是优秀的企业，只要是盈利的企业，只要是能够成长的
企业，它上到 OTCBB 市场上，是能够融到资金的。我在美国一个老美，美国投
行的一个朋友，到北京之后，我跟他吃饭聊天，我问他，我说在 OTCBB 市场上
融资的状况，他说 OTCBB 市场天天在融资，我们在那儿忙活什么呢，天天在给
企业融资，就在 OTCBB 市场上，这是一个不争的事实。所以我说呢，在 OTCBB
市场上能融到资金，那么在 OTCBB 市场上，中国的上市公司，能不能转到主板
市场呢？我的结论——能。这个就现在案例太多了，我简单的找几个典型的案例，
中国一汽 2003 年的时候就从 OTCBB 转到美国证券交易所；INTN 也是一家中国
公司，2003 年转到纳斯达克；2004 年湖北的中国汽车系统，从 OTCBB 转到纳
斯达克；北京科兴也是 2004 年转到美国证券交易所；2005 年天津的天狮、深圳
高科、哈尔滨的三乐源，还有圣元奶粉，圣元奶粉比较有意思，这个不是我，我
没有参与，但是我突然在一张报纸上看到一个题目，说从后门溜进了纳斯达克的
中国企业。
什么叫从后门溜进纳斯达克呢？它就认为纳斯达克背后是 OTCBB 市场，圣
元奶粉是一家非常优秀的公司，它的老板叫张亮，他为了上纳斯达克，走了这么
一条比较平稳的路，他先把它的企业放在 OTCBB 市场上买壳上市，之后经过一
段时间培育发展，企业壮大了，之后就转到纳斯达克，这是一个题目上比较吸引
人的，我也是因为这个题目，我看了一篇文章，圣元奶粉。2008 年华冶薄板和
神州矿业，有这么多从 OTCBB 走向主板市场的中国的上市公司，我们可以得到
一个结论：中国的企业在 OTCBB 市场上市，是完全有机会，有能力能够转向主
板市场的。针对刚才讲的这个，我做一个小结：在 OTCBB 市场上市的中国企业，
融资的金额越来越大。2005 年以前，在 OTCBB 市场上市的公司，往往是规模比
较小，从公司的资产、收入、利润几个指标来讲都比较偏小，所以当时的融资一
般都在几百万美金，一两千万美金。近几年的融资越来越多，动不动一两千万美
金，三四千万美金、五千万美金、六千万美金，在创业板市场上。再一个结论：
转主板的中国企业，上市公司越来越多，我们可以从我刚才列举的，这个案例里
边可以看到，2003，2004 年，甚至 2002 年，都比较少，2007，2008 年，动不动
十几家公司，就是越来越多的中国企业能转到主板市场，而且在 OTCBB 市场，
上市的企业越来越好。所以我们说 OTCBB 市场适合中国优秀的中小民营企业。
下面我讲一下，中国企业在美国买壳上市的一个思路。如果一个企业直接在
纳斯达克上市，它做 IPO，这是从中国一步走上纳斯达克，走了一步，那么我们
现在企业小，中小企业它还不够纳斯达克上市的这个资格，怎么办呢？我们把它
一步分成两步来走，第一步先到创业板买壳上市，小额融资，培育发展；第二步
从 OTCBB 市场转上纳斯达克之后，再巨额融资，做进一步的发展，就像这张图
一样，经过几个台阶，上市、资本运作、转板、再发展，第一步买壳上市，为什
么要做这买壳上市呢？买壳上市，第一，降低上市的风险。大家都知道，在美国
做 IPO， IPO 是一个比较漫长的时间，通常要做一年半的时间，在一年半的时
间里边，它有很多动作，动作多了，它增加了它失败的风险，买壳上市相对来讲
动作比较简单，对它降低了上市的风险。同时，买壳上市，上市的成本也少，这
样就使得一些本来它在中国的市场上市非常困难，在纳斯达克上市也非常困难，
没有可能得到资本市场的支持和帮助，那么使得这样的一些企业有机会在美国的，
通过这个登上美国的创业板——OTCBB 市场上，能够得到资本市场的这个培育，
加速它的发展，得到资本市场的这种助推力。我们看一个案例，东升国际，这是
一家非常好的公司，是我参与操作的一家中小企业，吉林的一家公司，保健品公
司。这个公司它有一个特点，在 2006 年以前，在 3 年的时间里边高速成长，这
个企业老板于爱东先生，这个于先生非常有眼光，有能力，非常坚定，非常坚韧
的一个企业家，他从一个人做起，之后逐步逐步地建立起团队，他那个团队可以
说是精英团队。我在以前听说过一个故事，韩国的大宇的老板，他以前不做船，
他做了一个船厂，之后他到欧洲去这个拉订单，人家欧洲人说，你们没做过船，
你现在要让我去给你下一个订单，怎么可能呢？他拿出一张这个韩国的钱，这个
现钞来，上边有一辆船，他说我们韩国老祖宗就是造船的，不信你看钞票上都有
一张小船。那么欧洲人就到大宇的企业来考察，在办公室谈完之后，这个考察团
走出办公室，一看下边排山倒海，几千个工人，穿着这个一致的工服，带着安全
帽喊着口号，排山倒海啊，这种气势，这个欧洲老板没见过，他说我先不考察你
们的机器设备和你们的这个技术水平，我看到这些人，看到这个团队，我就相信
没有你们做不了的。东升国际这家公司就有着这样的一种，有着这种士气的一个
精英团队。我到企业去的时候，这个企业的 2000 多员工正在培训，培训的这个
过程，在这个在培训过程中，反映出来的这种气势，任何人见了、听了，都会受
到感动。这个企业同时还强强联合，它这个企业有非常好的保健产品，他和我们
国家优秀这个企业家李晓华先生合作，李晓华，他也有一个保健品，非常好的，
非常好的，李晓华大家也可能都知道，天上有一颗星，叫李晓华星，这个企业家
也是非常传奇的一个企业家。这么两家公司到一起合作，打造非常好的一个团队。
这个于先生，他是一个非常有眼光，而且他也非常有社会责任感，他为了凝聚他
的这个团队，他就决定把这个企业拿到美国去上市，这样他给他的团队，核心人
员以及团队的很多人员派发了这个股票，这样呢，增加了企业的凝聚力，为了这
个企业的进一步的发展。2006 年的 11 月份，这家公司到美国的，这个 OTCBB
买壳上市，之后这个做了很多的动作.我最近看呢，这个前几天，2 月 19 号这公
司意向 890 万美金，收购吉林的一个人参种植场，这个人参种植园有 3000 多公
顷的土地，几十年的使用权，还有 1800 万支人参，他们原来产品里边没有人参，
这是上市之后，通过收购，兼并，来扩大企业的那个经营范围和企业的资产，前
几天 3 月 22 号，这家公司的股价是两美金。另外一个，我参与操作了一家企业，
叫中国亿利石油，这是内蒙古的一家沥青企业，这个公司主要是这个老板呢，他
过去是做石油产品的贸易，做了很多年的贸易，在做贸易过程中，他逐渐逐渐接
触到石油产品，他认为这个沥青和润滑油这个产品，非常这个有市场潜力，他就
自己在内蒙，他就决定投资一多个亿，建了一个三十万吨的，沥青的生产企业，
这个企业所在地距离辽河油田非常近，所以它有非常丰富的原料的资源，同时它
政府的支持，政府能够同意给他的工厂和那个铁路建一条专用铁路线，接通上，
这个企业非常好，而且沥青产品市场太好了，它这个企业生产沥青产品，甚至都
不用卖，他当地的内蒙古的这个道路、桥梁、工程建设都供不应求，而且这个产
品也非常赚钱，所以我当时就很解，我问他一个问题，我说这么好的生意又赚钱，
又不用去卖，也没有竞争，为什么别人不做。一般来讲我们看到了，凡是赚钱的
生意，都会有很多人去竞争，我说这个行业为什么就你一人做，内蒙古就他一家，
最大的沥青生产企业，他跟我说别人都是买票上车，我是先上车后买票。这句话，
后来我回去我好好想了想，这句话反映出这个企业家的性格，也就是因为有了这
个性格，决定了他的命运，他先人一步，别人做不了沥青生产的这个生意，他能
做，因为沥青生产、石油产品的生产在中国是一个特殊的行业，就很多的门槛，
别人不敢做他能够做，他的这种眼光这种胆识过人。同时，在很多内蒙古的企业，
连听说都没听说过，也不敢去到美国去上市，他毅然决定到美国去上市，他说我
这个行业，如果没有资本市场的支持，没有资本运作，根本做不大根本做不强，
唯一的路就要上市、融资、发展，这才是硬道理。2006 年他投资了一个多亿，
建设三十多万吨的沥青生产企业，这是一个新的企业，企业刚刚投产，刚刚有收
入，2007 年的 8 月份，就在美国上市了.前两天 3 月 22 号，股价两块七毛九，这
个企业未来发展空间非常大。
中国农业技术是一家做液体肥料的公司，这也是非常好的公司。我们看
一看，它是 22005 年 2 月份，在 OTCBB 市场上买壳上市，它在上市的时候，2005
年它全年净利润，是 367 万美金，2006 年也就是上市一年左右的时间，它融到
了 1200 万美金，那么它 06 年呢，净利润做到了 535 万美金，也就是 2005 年是
367 万美金，2006 年，535 万美金，2007 年它又做了第二轮，1500 万美金的私
募融资，之后，2007 年现在的报表是，它在前三个季度，1 到 9 月份实现了，706
万美金的净利润。从这个数据，我们可以看到，它上市的时候，净利润 367 万美
金，也就相当于，2000 多万人民币净利润，这么一个水平。之后它经过在美国
上市之后，两轮的私募融资，使它现在的盈利能力，2007 年前三个季度就已经
是 2005 年的两倍了，有了很大的发展，发展非常快。2008 年 3 月 22 号，股价
是 美金。西安天然气，这家公司是 2005 年 12 月份在 OTCBB 买壳上市，过
了一个月，做了 1040 万美金私募融资。我们看一看，它在 2005 年上市的时候，
它的净利润是 125 万美金，也就是说 2005 年，它上市的那一年，它的净利润也
就是 1000 万人民币左右，这么一状况，而就它这个，1000 万人民币的净利润这
种水平，它上市之后，马上就做了 1040 万美金的私募融资.2006 年它做到了 545
万美金，因为它 2006 年 1000 多万美金进来了，支持它做业绩，这是它做了，这
个净利润达到 545 万美金。2007 年前三个季度，净利润达到了 681 万美金，从
这个数据我们可以看到，在上市之后，它有了非常大的，这个盈利能力的这个增
长。2008 年 1 月 24 号，他又收购了两个加气站，天然气的加气站，使它公司加
气站的那个总数量，达到了那个 26 个。2008 年的 3 月份，也就是前几天，它宣
布融资 4000 万美金，这 4000 万美金进来之后，用于它进一步扩大它的这个天然
气设施建设，和收购更多的加气站。西安天然气公司它是做这个天然气管道建设
和给汽车加气的，加气站的这么一个公司。前几天 3 月 22 号，它股价是五块零
一，这个企业是非常有前途的，而且现在正在酝酿着更大的动作。小结一下，我
们刚才讲了几个案例，买壳上市，公司的类型，通常，我们刚才讲了东升，东升
国际，它是一个高速成长的，它在上市之前的前三年，一年一年，成长好几倍，
非常快速地成长，团队也在增加，产品也在增加，市场也在扩大，而且东升国际
的老板非常有眼光，在大家都看到地方市场的时候，他已经看到了全国的市场，
当大家看到全国市场的时候，他已经把眼光放到了世界市场，非常开阔，这是一
个高成长的企业，它到美国去上市。我们刚才讲的亿林沥青，这家公司是一个新
企业，刚刚投产，但是非常有潜力，美国投资人照样，这个对这种企业感兴趣，
虽然它还没有多少历史，但是这个行业、这个市场，以及这个企业的发展非常好。
北大科兴它是一个亏损企业，但是它是有非常优秀的研发项目的一个医药企业。
这些公司呢，这前边几个公司，上市之后都进行了不同的融资，而且融资，资金
进来之后，往往资金进来之后，它无外乎要做，这个市场推广，收购，兼并，使
它企业的资产增大、收入增大、利润增大。
刚才我们讲的是第一步，第二步，公司在这个市场上，这个买壳上市之后，
经过一段时间的运作，就要转到主板市场。通常，在这个 OTCBB 市场，我们设
想最理想的时间是要待上一两年，通过一两年的时间，融资、收购、兼并、成长
之后，转到主板市场。天津天狮是一个比较有名的企业，它是 2003 年 9 月份上
市，2005 年 4 月份，经过一年多的时间，转到了主板市场，美国证券交易所，
哈尔滨的中强能源，中强能源这家公司也是一个非常具有传奇色彩的一家公司，
这个公司老板在过去的十年二十年一直做建筑工程的这个业务，做了很多年，
之后他就相信呢，他就放弃了，把原来的建筑公司给卖掉了，转入到投资做
一个铝离子充电电池的这么一个企业，建厂房引进设备，他非常相信这个行业非
常有前途，而且它是一个可以稳定、做大做强的一个行业，他把全部的精力投入
到这个企业里来，在做的过程中，他发现和他最初想象的还是不太一样，这个行
业要想做好需要更多的资源，需要更多的资金，需要进入资本市场。同时，他又
看到了同在哈尔滨的三乐源的成长，三乐源在 2002 年上市，2004 年已经显现出
来高速地成长，是他的街坊，他可以看到。之后，他就想让自己的公司，运作美
国的上市，他就来找到我的合作伙伴周先生，他说你也照着三乐源这个模式，把
我运作到美国去上市，这个企业老板呢，非常坚定，自始至终他是坚定不移地配
合地非常充分非常快，它这个企业生产铝离子可充电电池，通常是做矿灯、电动
车，还有这个手机、电脑等等，这些充电电池。经过了这个半年多的运作，这个
企业 2004 年 5 月份，在 OTCBB 市场上买壳上市.但由于它上市的初期呢，这个
企业也是刚刚投产，还存在着一些生产上，还有一些销售上一些问题，上市的时
候，2004 年啊 亏损，它净利润亏损了 235 万美金，2005 年也在亏损，2006 年
盈利了，06 年做到了 599 万美金的净利润，07 年这家公司呢，前三个季度，净
利润是 815 万美金。由于它在上市的时候还是亏损企业，企业还有很多问题，所
以虽然跟美国的投资人接触，但是没有实质的投资，融资，所以它在 OTCBB 上
市之后，我刚才讲了，这个企业还有一些不完善，投资人往往投资盈利的企业，
高速成长的企业，它不具备这条件，但是它在上市之后，它赢得了好多其他的机
会。我们讲这上市的意义，上市的意义不仅仅是融资，还有一个功能，它能够站
在上市公司的这个舞台上，接触很多国际上的各种各样的合作关系，从这个角度
来促进起企业发展，这个案例就体现了这个特点，它上市以后，它首先找到了一
家纳斯达克的上市公司，这家公司是做纳米研发的，那么这两家公司呢，签了一
个合作协议，这个公司把它纳米的电极技术教给它，两家互为独家的合作协议，
它原来的这个电池充电要充四个小时，有了这个纳米的电极安上之后，充 40 分
钟，而且这电池的寿命，成倍的，好几倍的延长了，就是说这种技术和它的产品
结合之后，使它这个产品在市场上竞争力大大加强了。同时，它在美国，还找到
了另外一家合作伙伴，是美国的一家电动汽车的，电动车的一家生产厂商，它有
品牌有产品，这个电动车要求它按照它的这个车的规格给它生产电池，在它的汽
车上来使用，这样增加了它一个合作伙伴，等等。这个企业在 OTCBB 市场上，
它认识了很多的国际性的合作伙伴，欧洲的、日本的等等 而且这个企业的老板
付先生非常的有激情，他创造了这个行业很多的第一，很多的记录，比如说他今
天发布一信息，本公司做了这款电池，电动车的电池，世界上是最大的。同时，
明天又发布一信息，我们这公司的电池安装到拉斯维加斯观光电梯的，这个备用
电池，在这上边非常有影响的，这个观光电梯上来使用了，等等，这样的信息非
常得多，现在订单越来越多。它在 2004 年买壳上市，2005 年它和这个纳斯达克
的 LT 这家公司签订互为独家合作协议之后呢，当天股价呢，暴涨了百分之三四
百。2007 年 10 月份这家公司终于转到纳斯达克，而且前几天，2008 年 3 月 17
号，纳斯达克有一个清洁能源指数，把这个中强能源列入到这个指数里边，做一
个指数的公司之一，完了之后，这个也是非常利好的一个消息，22 号这家公司，
股价是四块零三，当时市值是两亿美金。中强能源这个公司从最初一个新的企业，
新投资的企业，经过了 OTCBB 市场几年的这个培育和发展，之后，2007 年转到
纳斯达克，这也是一个比较，有它自身特点的一个，代表了一个中国企业的这么
一个案例。
美国上市融资之道（第 4 集）
好，继续我们的话题。再说我们现在民营企业普遍它不太重视商务计划
书，可是商务计划书恰恰是你要在美国上市运作的一个非常重要的文件，这里边
重点你首先要写清楚，企业的产品与服务，我企业我提供什么产品，提供什么服
务，我所处的本国企业市场是什么状况，我们的这个产品服务，服务客户是谁，
我的客户是谁，我给客户增加什么价值，有什么用。写完之后呢，竞争，我竞争
对手是谁，我怎么去跟别人竞争，我有什么竞争优势，我怎么能够在竞争中取胜，
不光是取胜，能生存、能发展、能壮大。另外一个要介绍自己企业的团队，关于
企业团队这个成员，谁都能做什么，谁有什么能力，谁有什么经历。那么投资人
对你企业的信任来自哪啊，就来自你这个企业主要的团队，团队成员，尤其是带
头人，一般企业有一个董事长，就是创始人，民营企业这个创始人非常重要，投
资人往往从这个创始人、这个老板的身上能够感受到对这企业的信任，相信这个
企业能发展。如果说看到这个企业的老板他不信任他，可能你说了半天，他说你
说得挺好，但是我相信你做不到，没有未来。所以当然也包括要介绍企业的团队，
要介绍自己这个企业，所处这个行业的这个风险，会面临什么风险，我怎么去排
除这些风险，每一个行业都有风险，我们做保健品，保健品行业有竞争，这个你
做石油，你做沥青，你做钢，任何一个行业都会有市场的政策、国际的，等等，
各种各样的风险，这个风险你企业怎么来，你意识到了，你有什么措施来防范它，
能够使这个企业的，这个面临的风险降低，企业的风险降低了，那就是说投资人
的风险也降低了。如果说投资人意识到你这企业，有无法逾越的风险，可能真的
会影响你下一步的这个融资的操作。再一个很重要的就是企业的发展战略。过去
和现在，你已经做了，这个就没什么说的了，这个企业上市最重要的是面对新的
投资人，投资人进来能够推动企业的发展，所以你要想让投资人介入，投资人更
看中的是企业的未来，也就是说两家公司，如果今天一模一样，盈利能力也一模
一样，比如说都是净利润 300 万美金，两家公司一样，行业都是一样，那么在未
来发展的过程中，它每年每年能增长 20%，这家公司每年能增长 30%，那么在
投资人的眼里边，这个高成长的，高增长率的企业价值更大，他更愿意投资。甚
至说两家公司不一样，这家公司盈利能力低一点，小一点，这个公司大一点，当
然那个小一点呢，它成长高，它能做到 30%，40%的高成长，而这个大点的公司
呢，它 10%，20%的成长，那么这两家公司价值，可能这小的、具有高成长的这
个公司，价值更大。我们就单在评估公司价值的这个，这个角度来讲，高成长性
它的重要性要超过这个企业的盈利性，所以我们要在企业的发展战略方面重点地
讲清楚，而且讲得合情合理。还有一点就是说，我企业下一步发展，我到美国我
需要融资，我需要 500 万美金，我需要 1000 万美金，1000 万美金干什么用，这
点要很清晰。我们接触好多企业，问他你下一波的这个融资，你需要多少钱，越
多越好，多点好，这是典型的错误，企业在融资的时候，一定不能这么去讲，一
定要非常清晰，我企业下一步我要做什么，我要新建一个工厂，这些工厂，我要
下一步我要运作，比如我需要 5000 万人民币，这 5000 万人民币，要细分到怎么
来使用，非常清晰，而且这个资金投进来之后，它能给我造成什么影响，能给我
带来多少回报，增加多少营业收入，增加多少利润，创造多少机会，我下一步又
能怎么做，很清楚。不能说存在着好几种 5000 万也行、1 亿也行、两亿更好，
这个根本就不可能有人投资，因为你自己都没有想好。事实上也是，你企业融资
它是有成本的，不能说给你就要，没有白给的，你不管是借钱也好，还是说股权
融资也好，股权融资你要稀释股本，这都是有代价的，应该卡到一个点上，恰到
好处，又是我企业需要的，而且呢，又是在融资成本最低的情况下，即便是今天
融资成本高一些，但是我也是必须要走过这个门槛。打个比方说分众传媒江南春，
目前江南春他个人来讲，在公司的持股的比例并不高，可能在 10%以下，马云也
是这样，马云现在企业做得这么成功，他的持股 6%。江南春就想这个问题，就
想得很开，他专门就这问题他就想，他说我想得很清楚，我不要想到说我今天做
大了，我持股太低了，我觉得挺可惜，很吃亏，你应该这么想，当时你要是不稀
释股权，没有新的资金进来，可能就没有今天，这就是他必须要付出的代价。但
是我们说是在必须要支付代价的时候支付，但是呢要不能说没必要的去支付过多
的成本，这也是不对的。有的时候在发这个企业在写商务计划书的过程中，也是
一个企业家理顺思路，自己好好想一想，企业静下心来想，我企业我过去做了什
么，现在做什么，以后要做什么，这是一个发展思路。
举一个例子，神农行是一家做农业，做有机肥料的一家公司，它不像其
他的公司，其他公司人家发展战略是通过自己这个，不断地从小滚到大，一点一
点做起来，销售收入。这家公司它的发展战略，就是我就利用，把自己先运作到
美国的这个资本市场上去上市，之后利用资本市场这个平台，不断地进行收购兼
并，整合资源，打造这么一个有机农业循环经济产业链。神州行最初，它自己它
是有一个，它当然有一个不大的一个基础平台，第一步它先这个现金收购了黑龙
江的翔宇品牌，翔宇呢，在黑龙江是一个畅销二十多年的，一个大品牌。这个后
来呢，这个翔宇品牌，所在的一家工厂呢，国营企业倒闭了，倒了三四年了，之
后当然这个品牌呢，评估机构评估它非常有价值，这品牌呢，无形资产过亿，你
想想它在过去的二十多年里边，在黑龙江是最大的肥料的品牌，这个说起来家喻
户晓，都知道，它有它的无形资产。那么神农行用现金把这家公司的品牌，收过
来了，成为自己的知识。同时他又把佳木斯华南一家叫宏宇肥料公司收购了，纳
入到神农行的公司里边来。之后就捆绑上市，上市以后，这个当时还是发展战略，
要收购大庆一家，巨大的一家这个有机肥料公司，这家公司呢，厂房就有两万多
平方米，非常大了，而且它堆着一些肥料的那个半成品就能够生产五年的，有它
的一个很大的优势，之后现在已经完成了。神农行收购了大庆的这家肥料，因为
大庆这家肥料公司，从厂房啊，土地各方面非常好，它就把神农行的总部搬到了
大庆，把大庆生产的肥料呢，这个品牌呢，就用收购来这个翔宇这品牌，把翔宇
的品牌放到大庆来，这个资源呢，互换一下。之后神州行还要收购一个甜菊糖，
甜菊糖，它是一种非常，从甜叶菊，菊花的叶子里边提取它一种一种糖。大家知
道普通的白糖它有热量，糖尿病的病人不能吃，很多人怕，怕长胖的人不能吃，
但是甜菊糖它有一特点，甜度是这白糖的 300 倍，但是它热量是普通白糖的三百
分之一，没有热量，所以这时候，它可以做食品的添加剂，就保证这食品有甜味，
但是又又不发胖，病人也能吃，这是它的好处。这也是一个非常好的有机的一个
产品，把这一家企业并进来。哈尔滨还有一家公司，就灵芝产品，灵芝产品健康
的这个饮品，这个也是在这个神农行收购的一个这个计划里边，这样围绕着神农
行，神农行首先它有自己的生产基地，之后它收购了翔宇品牌，之后收购宏宇，
收购大庆，收购甜菊糖，收购灵芝，之后还有其他一些收购，收购，现在，这是
它自身的发展战略，发展战略。这个企业的发展宗旨就是整合资源，利用资本的
平台，把企业计划到一起，搞一个有机农业的循环产业链。这个也是我们这个通
过商务计划书来展现给投资人，商务计划书就起这么一个作用。
买壳上市主要是在美国来完成的，具体的操作由美国的金融律师来做这
个这个工作。壳公司呢，也就是说在 OTCBB 市场上，现在有 3000 多家上市公
司，其中有很多的上市公司呢，实际上是一种壳公司，壳公司它的概念就是说，
企业在发展过程中逐渐逐渐没有资源了，没有收入了，没有利润了，没有资产了，
比如说矿山，经过了几十年的这个开采，矿山空了，之后逐渐逐渐这个公司就变
成空的了。还有呢，在几年前，像这个泡，.com 泡沫的时候，有的公司呢，还
有很好的想法，做一个网站呀，或者做一个类似像 8848 呀，这种网上采购呀，
等等，像这有很多想法，之后它再注册一个公司，注册公司先上这个培育市场，
OTCBB 去上市，可惜呢，后来这个上市之后呢，它这公司没运作起来，逐渐逐
渐也变成空壳公司了。壳公司它是没有资产了，但是它在这个已经正常向美国
FBC，美国证监会这个申报了，而且要交季度报表、年度报表，也就是说它具有
上市公司的资格，这种公司我们称它叫壳公司。目前呢，壳公司作为一种资源，
近几年的趋势是越来越贵，为什么呢？就是中国企业，越来越多的企业在美国
去 OTCBB 市场上上市，上市第一步就要寻找壳公司，在 2002 年以前，你要说
一个中国企业，到美国去上市，可能哗一上来就五个、十个壳公司向你推荐，有
壳公司在找合并的企业，今天已经有二、三百家中国企业在 OTCBB 市场上上市
了，每家企业上市的时候都要去寻找壳公司，壳公司又是成为一种稀缺资源了，
水涨船高，身价涨了。同时呢，可能出现倒过来了，五家公司在抢一个壳公司，
这种情况出来了，而且壳公司这个有时候也那个知道自己，是这种资源，想让对
中国企业的要求，也在提高。买壳上市和壳公司的合并，就像两个人谈恋爱、搞
对象一样，他先要看看你的资格，说你这个中国企业到那去，找壳公司，你没有
准备好审计报告，没有准备好非常好的商务计划书，壳公司他不认真跟你谈，这
是一个现状，现实的情况就是这样。我们说的买壳上市，它学名反向收购，我们
老说买壳、买壳，中国企业到那去买人家壳公司，事实要从这个语言上来表述呢，
是这壳公司收购了中国企业。因为虽然你壳，中国企业大，壳公司小，但是人家
壳公司是上市公司，从道理上来讲，是壳公司收购了中国企业，事实上是中国企
业收购了壳公司，所以我们说买壳上市是反向收购，反向收购是一个学名，买壳
上市是一个俗称，有时候也说借壳上市，实际这里边有细微的区别，但是大体上
是一个意思。买壳上市，说买壳实际上是中国的企业，和美国的壳公司交换股权
的一个过程。我刚才讲了这个中国企业，通过设立离岸公司把 100%的股权交给
离岸公司，就是离岸公司 100%持有中国企业的股权，这个离岸公司再和 OTCBB
的壳公司，交换股权，离岸公司它 100%的股权交给离岸公司，或者交给壳公司，
壳公司作为交换，把它的股权呢，比如 80%、90%、或者 70%交给离岸公司，这
样离岸公司就成为壳公司的，大股东。离岸公司是谁呢？老板就是中国企业，这
个过程完成了之后，中国企业老板，就成为美国上市公司的大股东了，简单来讲
就是这么一个过程。在美国的这个合并过程呢，这个谈判或者它的法律协议那是
很复杂了这里边律师来做的，语言也非常那个，非常非常严谨，非常严密，今天
我们就只知道这么个意思就可以了。合并完成之后，要把这个合合并协议，这个
报给，在 15 天之内，要报给美国的证监会，这个报备，证监会再对你这个收购
过程全面地审查，如果说在过程中发现你在这个并购过程中有各种各的问题，证
监会可能会去询问，询问你的企业这是什么问题。一般情况下，询问，如果你做
得比较严谨，这个问题说得比较清楚，证监会询问的机会比较少，机会比较小，
有时候一次就通过，但是呢，也有的中国企业，由于在并购过程中，包括企业的
表述过程中，有漏洞有问题，疏忽了，那么证监会提出问题来，这个时候就比较
耽误时间了。证监会一个来回，它问一个问题，你回答一个问题，往往一个月的
时间，跟他问一个问题，往往你就要，你企业很紧张，会计师，律师可能为此要
多雇律师，去回答这问题，之后他再有新的问题再问，只要问上几个，几轮问题，
可能几个月就出去了。所以在合并上市的时候呢，报备的文件非常重要，要谨慎，
让有经验的这个律师来做，这样呢减少这个麻烦。我刚才讲的普达煤矿这家公司
它在报 SEC 的资料的时候呢， SEC 就对它的这个报表提出来质疑，也就是因为
这个问题，后来逐渐逐渐呢，这也是影响它后来股价上不去的一个原因。当然我
在这呢，我轻易不说，指名道姓说哪家公司，哪点操作，我这点我不是说批评普
达这个煤矿，那普达这个事情呢，因为它已经是公开的了，有些在，有些公开的
材料已经见了，也不妨这个，我只是在里边呢，作为一个事实来说这点很重要，
在报美国 SEC 的时候呢，这个也是一个这个，很讲究的，非常专业，有学问的
一个东西，否则的话，它就会影响你公司下一步的发展和那个操作。小结一下：
买壳上市呢是操作程序又细又复杂，而且比较耗费时间，同时专业性强，参与的
是会计师，律师，中国会计师，中国律师，中国律师，美国会计师，美国律师，
还有这个投资银行。所以尽职调查以及法律财务解决方案，是决定着这个企业，
是否可以操作在美国上市。如果说它尽尽职调查部分，我们发现有很多，很难以
逾越的这个法律障碍，还有这个财务的一些障碍，这个恐怕就不能够，这个企业
即便，即便是你觉得很好，也只能干看着，操作不下去。
下面我讲一讲私募融资。私募融资，又叫这个 PIPE，PIPE 是在上市公
司的私募融资，简称。中国企业到美国的 OTCBB 市场上市，上市之后的融资的
主要形式就是私募融资。私募融资是相对公募融资来说的，公募融资大家好理解，
上市之后向成千上万的股民招股，之后有很多的这这个我买 100 股，他买 1000
股，这叫公募。私募，它是面对主要几个投资人，可能三个，可能五个，可能是
二十个，定向的这些投资人，向他们这个来定向增发企业的股票，他们把这个投
资，这个这个打入企业内，支持企业的发展，定向定向这个，定向融，增发这个
私募融资是目前在 OTCBB 市场中国企业融资的主要的形式，为什么呢？它越来
越流行，越来越操作起来，这个越风行。我刚才讲呢，中国企业在 OTCBB 市场
融资大部分都是私募融资，它有个优点，来得快、简单、成本低。因为你要做公
募呢，你要先向美国证监会，SEC 来申报，之后再做做这个公募，而且公募呢，
它要在招股书书上要公布，公司所有的这个事无巨细的一些战略，有的企业它不
愿意利用这种场合来这个，过多地披露企业的一些，它认为涉及到商业秘密呀，
或者不太过多地那个披露，所以私募有这方面的优点，它隐秘性比较强，而且来
得快，融资成本这个过程快，成本低，可以先做私募，之后再向证监会这个申报。
目前呢，这是一个融资的一个主要形式，它是怎么进行的呢？我举一个例子，这
是我假设的一个案例，某一家公司， 2008 年 1 月，它融资了 1000 万美金，比
如说两块钱一股，他拿到 1000 万美金，他给这个投资人增发了 500 万股股票，
这 500 万股股票呢，比如它在没增发股票的时候，它公司有 2000 万股的股票，
这 500 万股呢，增发出来之后，是这个投资人成为他公司 20%的股东，他给了
它 500 万股股票，拿进来 1000 万美金，这是 2008 年 1 月份。2009 年 1 月份，
过了一年，它又增发了 500 万股股票，这时候投资人投给它 2400 万美金，这个
时候这投资人成为这公司 %的股东。到了 2009 年 6 月份，第三次私募融资
的时候呢，它增发了 1000 万美金，1000 万股的股票给投资人，拿进来了 9677
万美金，而这时候呢，这个投资人呢，花了 9677 万美金，成为了公司 %的
股东。而且通过这个三次融资，一年多的时间，公司的市值呢，从 4000 万美金，
变成了 亿美金，就将近 4 亿美金，从 4000 万美金涨到 4 亿美金，增长了
10 倍，这个过程是怎么完成的呢？为什么是这样呢？我下边再详细解释一下。
美国上市融资之道（第 5 集）
好，继续我们的话题。我想带大家再仔细再看一下，我设计这个案例呢，
就是 2008 年 1 月份，发了 500 万股，拿回来 1000 万美金， 2009 年的 1 月份，
发了 500 万股，拿回来 2400 万美金，这是什么过程呢，就是花同样的代价，发
出同样多的股票，拿回来钱不一样，第一年少，第二年多。然后第三次融资的时
候呢，我一共发了 1000 万股的股票，拿回来 9600 万，就是说融资金额越来越大，
代价越来越小，我想说明这么一个事实，这个事实为什么是这样呢，我下边详细
解释。这家公司 2007 年盈利是 500 万美金，那么它 2007 年 12 月份，在 OTCBB
买壳上市，上市的同时，它发行了 2000 万股股票，这时候它什么都没做呢，光
是买壳上市了，之后发行 2000 万股股票，第一次私募融资，就是 2008 年 1 月份，
它融了 1000 万美金，由于它刚一上市，公司还没有机会、没有时间来展示自己，
展示自己的成长，展示自己的业绩，好多信息没有发布，这个时候刚新上市的公
司往往投资人看它呢价值低，假如它市场呢，投资人认为它市盈率是 8 倍，按照
市盈率 8 倍呢，还有它一年是 500 万美金的那个盈利水平，我们就可以算到它，
每股盈余，就是 500 万美元的盈利，除以它的 2000 万股的股票，每股盈余是
，就是两毛五美金，这是它的每股盈余。它的股价是多少呢，股价呢，就是
每股盈余乘上市盈率，两美金，它股价是两美金，它现在发行的股票数是 2000
万股，它公司市值是多少呢，就是 4000 万美金，这时候它是 4000 万美金，它发
给投资人 500 万股股票，每一股是两美金，投资人要给它 1000 万美金。融资完
了之后，1000 万美金进来之后，公司价值是多少了呢，在 4000 万美金基础，再
加上 1000 万美金，公司价值 5000 万美金。这时候投资人进来了，公司总共发行
的股票呢，就变成 2500 万股了，而投资人这 500 万股呢，占公司 20%，这是第
一次。这个投资人进来以后，往往呢，这个私募融资还有一个条款，任务权证，
我买你的普通股，你还要给我一个，以后能够用某特定价格买公司股票的一个权
利，所以呢，这个投资人，投 1000 万美金之后呢，跟公司有一协议，说第一，
投资人我可以在明年的今天，用每股两块五的价格，买入公司 100 万股的股票，
他是什么心思呢？就是说明年你公司，如果要涨到五块钱了，我能够有权利以低
于你五块钱的价格，两块五，我能买公司股票，这时候我一买到手我就赚钱了；
第二，投资人可以在两年之后，用每股三块五的价格，购入公司 100 万股的股票，
就这么一个协议。这是第一次融资，2008 年 1 月份。一年以后，到 2009 年 1 月
份了，经过它融资呢，这企业 2008 年盈利能力增长了，变成 800 万美金了，这
时候呢，投资人在看这家公司呢，价值增加了，就体现在市盈率高了，刚开始市
盈率 8 倍，现在我认为它公司，市盈率是 15 倍，在这个前提下，它的每股盈余，
是它的 800 万美金除以 2500 万股的股票，是每股三毛二。它公公司股票价格是
多少呢，就是每股盈余乘上市盈率，就是四块八，这个每股的价格是四块八美金。
我们知道现在呢，公司已经发行了 2500 万股的股票，每股是四块八，公司的市
值就是 亿美金，这是现在的市值。之后，发行 500 万股的股票，给投资人，
500 万股，乘上每股是四块八，投资人交给企业 2400 万美金，这完成了第二轮
的私募融资。这时候呢，公司总的市值是多少了呢，刚才我说的是 亿，再加
上它这 2400 万美金，就变成了 亿美金，公司的价值增长了。而且呢，公司
呢，由于又增发了 3，500 万股支票，这时候公司的，总的发行在外的股票变成
了 3000 万股，新投资人赚了 16%。同时，我们不要忘了刚才第一次融资的时候
呢，跟第一个投资人签了一个任务权证的协议，现在一年已经过去了，你公司现
在的股票现在四块八了，但是呢，人家能够以两块五的价格买公司 100 万股的股
票，这时候你就再给那投资人发行 100 万股的股票，他把这个 250 万美元投入到
公司，这时候 250 万美元一进来之后，公司总市值就变成了 亿，再加上 250
万美元，变成了 亿美金。而这时候公司总的发行股票，就从 3000 万股，再
加上那个刚增发的 100 万股，变成了 3100 万股，这是第二次融资。经过第二次
融资，这个公司呢，这个市值增加了，第一次是这个，这个原始是 4000 万美金，
现在变成 亿美金。我们再看看第三次融资，2009 年 1 月份，融完资之后，
二月份这公司就转到纳斯达克了，因为 2008 年它的盈利水平 800 万美金了，已
经够上纳斯达克的条件了，所以它转上纳斯达克了，一转上纳斯达克，而且它由
于有新的资金进来，投资人更看好它了，认为它现在的市盈率 25 倍，更值钱了，
更看好它了，而且它自己预期它说我经过第一轮 1000 万美金，第二轮 2400 万，
2400 万美金的支持呢，我今年 2009 年能，能销售利润达到 1200 万美金，就是
投资人非常看好它，给它一个很高的市盈率，25 倍。这时候我们再看看它，它
每股盈余是 1200 万美金，除以发行在外的 3100 万股的股票，是每股 每元，
股价是每股盈余乘上市盈率，就是乘以 25 倍，这时候它股价是九块六毛七，九
块六毛七，它用九块六毛七的这个价格，增发了 1000 万股的股票，给投资人，
投资人呢，给了它公司 9677 万美金。我们来看一看，增发完这 1000 万股之后呢，
公司总的发行在外的股票，就变成了 3100 万，加上 1000 万股，变成 4100 万股
股票。而新的投资人，他花了 9677 万美金，成为了公司 %的新的股东。这
时候公司总的市值，就是用我的总的股票数乘以公司的股价，就变成了
亿美金，也就是说完成了，公司从刚上市的时候，4000 万美金，现在变成 4 亿
美金了。而这时候我们来看一看，公司原始的股东，它现在它持有公司多少股票
呢？它原来呢是 2000 万股，现在总的发行在外的股票变成 4100 万股了，它呢
占 49%。这位企业老板呢，他原来是，比如他是 100%的公司的股东，现在变成
49%了，他原来上市的身价是 4000 万美金，他现在呢，身价呢是 亿美金，
亿美金。我把它细分了，通过这个三轮的融资，它在 OTCBB 市场上市，第
一轮融资，第二轮融资，转板，第三轮融资，这企业是怎么融资的，什么条件，
为什么第一次它市盈率 8 倍，第二次市盈率 15 倍，第三次 25 倍，它盈利能力第
一年是 500 万，第二年 800 万，第三年 1200 万，所以它随着它业绩的增长，投
资人看它的眼光不一样了，高看它了，市盈率也高了，股价高了，原来是两美金，
第二年就是 美金，第三年是这第三次，是 美金，股价高了，他企业家身
价高了，企业的市值高了。通过这个融资就说明了企业是如何在市场上，通过融
资推动企业发展，企业市值增加，企业家是怎么实现自己的财富。
我刚才讲了一个就是，我假设了这么一个情况，说明了一个详细的一个
过程。傅氏国际是最近，这个我非常感兴趣的一个企业，正好是我的一个合伙人
律师，他参与这个企业的，这个操作过程，非常了解，我也非常佩服，这一家企
业非常有前途。傅氏国际，它是做双金属线的一个企业，非常高的成长， 2006
年 12 月份，它在 OTCBB 市场上，买壳上市，上市同时就融了 1200 万美金，它
当时呢，股价稍微低一些， 2007 年 10 月份，过了十个月，它第二次在 OTCBB
市场，融了 3900 万美金，这 3900 万美金，它用每股 14 美金的价格，增发了 278
万股的股票，给一组投资人，拿到了 3900 万美金。这 3900 万美金的私募融资
在 OTCBB 市场，私募融资来讲是属于金额比较大的。我们过去传统来讲，前几
年我们一直说，在 OTCBB 市场上适合企业做小额融资，等到企业上完纳斯达克
之后，才能做巨额融资，什么叫小额融资呢？就是几百万美金，一两千万美金，
这当然是小钱，小额融资。什么叫巨额融资呢？就像百度在纳斯达克上市的时候，
当天就融了 亿美金，5000 万美金以上，7000 万美金，一亿美金，这叫巨额
融资。无锡尚德在纽交所上市的时候，融了四个亿美金，这叫巨额融资。所以
在 OTCBB 市场上，以前很少说就是一下融 3900 万美金，4000 多万美金，6000
万美金，可是现在出来了。所以这个世界变化快啊，过去没有的事现在就有了，
所以也在随着一些案例的出来，改变了人们对 OTCBB 市场的看法。傅氏国际就
是这样，它在 2007 年 10 月份，融了 3900 万美金，两个月之后转入纳斯达克，
它今天的股价十三块七毛七，公司市值是 亿美金。我刚才讲这个案例呢，
还保守了一些呢，我是从两块钱股价开始，两块钱，四块八，还有九块六毛六，
实际上傅氏国际，当然它在增发的时候，融 3900 万美金，它是按照每股 14 美金
融的这个，非常成功，是我非常看好的一个企业。还有一个最近比较，我比较关
注的叫中燃煤气，这家公司做燃这个天然气的， 2006 年 9 月份上市，上市的时
候，同时就融了 928 万美金。过了一年，它用那个增发了 830 万股股票，每股是
两块两毛五，融得 1880 万美金。现在它现在正在进行一系列的收购兼并，这个
企业老板非常有雄心，下边还会有这个，我昨天晚上还在跟这个律师这个通电话，
这个企业非常非常伟大，这以后在做，正在做非常大的事情。在做融资的过程中
呢，有一点值得注意的就是，通常 是中国的企业它到美国的华尔街，路演过程
中，所谓路演就是在和投资人接触，就如同说我是企业，大家在座的企业、朋友
是这个投资人，我来向投资人来介绍，我企业的情况，这就是来展示自己，在这
个过程中董事长的作用非常大。在过去呢，这个有一种有一种误解，通常中国的
民营企业，做到今天，我刚才说前些案例，基本上企业老板，都在四五十岁这种
年龄，过去的十多年，二十多年一直在做企业，根本就不懂外语，不懂英语，就
是他就觉得融资的时候，下边都是，投资人都是美国人，我也说不懂，我别去了，
找个翻译，或者找我们公司这个谁会英语去给大家念念就完了，这是绝对错误的。
恰恰在投资人的眼里边，他认为谁最有价值呢，企业的领导最有价值。你不会说
英语没关系，他知道你不会说英语，你这企业不是靠说英语长大的，他知道你，
所以呢，你不会说英语，一点不碍事，投资人关键是想看，亲眼看到的你这企业
家，体会到你这个企业家这种人格的魅力，你是怎么吸引你的团队，怎么把你的
企业一步一步一步做下来的，这是他的。而且投资人对你企业的信任，或者你这
企业对投资人的吸引，很大程度上是企业家、创始人或者董事长，他的个人的展
示出来的这种，这种魅力，来吸引了投资人。所以呢，董事长一定要参加，有的
时候投资人要问你，董事长一些问题，问的问题的时候，你要找个别人代替，你
就在他上来之前，你嘱咐一千遍，也有嘱咐不到的时候，因为这个代替你回答问
题的人，他根本没有经历你企业创业这么多年的所有的事情，对企业今后的发展，
对很多事情的把握没有体会，只有这个老板他有这种体会。
那么我再讲一讲，我讲了这么多，回过来，什么样的企业在美国上市就能成
功，为什么前几年有一些，包括现在有对 OTCBB 市场，一些误解或者一些理解，
认为 OTCBB 市场有很多的垃圾企业，垃圾的上市公司，融不到资金，转不到主
板，这时候呢，我们要分析一下，实际上是为什么。OTCBB 市场它本身没有门
槛，所以呢在这市场上市的企业呢，可以是好的企业，可以是不好的企业，虽然
是好的企业，它成长、它未来走的路要光明，不好的企业，你不要指望它，我一
上市就能好了，恐怕这想法太幼稚了。所以为了让中国的这个企业，在美国这个
上市，能够得到投资人的好感、兴趣，能够给它投资，能够继续取得很多的收获，
那么我们建议就是说企业在上市的时候呢，它叫基本的一些指标呢，它要贴近纳
斯达克的，小型资本市场的门槛。我在最开始的时候讲了，纳斯达克上市门槛呢，
有这么几条，一条呢，净资产 500 万美金，如果说我们现在的一个企业，它净资
产就已经超过 500 万美金了，那么单在这一条上，就已经就达到标准，超过这个
门槛了；再一个纳斯达克，小型资本市场呢，这个盈利能力说是，75 万美金，
那我们现在我建议呢，就是 1000 万人民币以上净利润的企业，可以考虑上
OTCBB 市场，它已经超过，尤其现在随着人民币的升值，美元的贬值，总有一
天 1000 万人民币，可能会变成 200 万美金了。这样呢，对美国投资人吸引力就
会增强，如果你的盈利很低，这个自然投资人觉得你企业还没做起来，我投资风
险太大。所以就是说企业净资产在 4000 万人民币以上，企业的净利润在 1000 万
人民币以上，而且在企业往后，明年，今年明年后年，每年有超过 20%的成长预
期，这是好企业；再有一点呢，这企业所在的行业，或者企业有一些特殊的，一
些卖点，比如说医药行业，这个企业呢，它有一个正在研发的国家一类新药。好，
谁都知道，那美国呢，美国要研发一个新药，往往要花费 1 亿，到十亿美金，要
花费十年，结果甚至更多年的时间。而你在这儿呢，比如正在做着一个新药，很
有可能这个成为一个国家一类新药，非常好的研发项目，那美国人投几千万美金，
他觉得非常便宜呀。我以前经历的，就是有一家西安的企业，就在研发两项国家
一类新药，美国投资人一听，啊，眼睛都绿了，觉得几千万美金就能搞出这样这
样药来，治疗肿瘤啊，定向靶向治疗肿瘤的这种药，他说这家企业运作到这儿来，
我们可以投几千万，他觉得对他来讲是一个很好的机会。就这么一个想法，就是
说企业要有卖点，它的卖点可能是它有专利技术，可能是它有这个营销渠道，可
能是它有国际的，战略合作伙伴，可能是它有这个，每个企业，有每个企业特定
的东西，是别人代替不了的，就是说有一个基础的资产、收入、利润，同时有一
个成长的预期，再有一个企业有一个能够说得出来的卖点，或者是做这个清洁燃
料的、替代燃料的等等，这些行业有时候也非常重要，这时候呢，这几点综合起
来，就是吸引投资人的一个卖点。具备了这几点，那么你上美国去上市，应该等
着你的就是一步一步，一步一步成长，一个台阶一个台阶上；如果你不具备条件，
不可能天上掉馅饼，你比如我现在资产没有，收入没有，利润没有，没有什么卖
点，平平，你凭，美国投资人就傻吗，不会的。所以你不能企业发展如何，不能
单纯地说怪这个市场不好，OTCBB 市场它是没有门槛，它是给更多的培育企业
呢，提供一个场所，提供一个机会，但是你要看看自己怎么利用这个机会。那么
什么样的企业，适合在 OTCBB 市场上，借壳上市呢，我觉得两类：一类是大企
业，一类小企业。大企业呢，就是它目前从它的收入、利润、资产各方面，它可
以操作纳斯达克的，IPO，可以操作纽交所的 IPO，比如像我刚才讲的，深圳比
克电池它比较好，这个湖北的这个汽车系统，它也比较好，盈利水平都比较高，
但是呢，它考虑其他的因素，还是走 OTCBB 稳妥，或者只是把 OTCBB 市场当
成一个桥梁，当成一个过渡，之后转上去，大企业；第二类小企业，小企业呢，
就是说它根本想上纳斯达克上不去，纳斯达克没有五千万的净利润，不要想纳斯
达克，有五千万净利润，也未必就能够纳斯达克、 IPO 就能成功，所以小的企
业，它不能承担过多的风险，它就只能先到 OTCBB 市场去买壳上市之后，之后
一步一步地运作，将来转到主板市场。
好，继续我们的话题。企业家为什么上市，企业为什么上市，这个讲得
太多了，我也不再多说了，刚才其实我在讲的过程中，这个因为大家关注点，都
把这上市和融资，结合在一起，所以我们要刚才讲这两点，讲得比较多一些，讲
得过细一点。实际上上市呢，它不止止说是这个融资，上市呢，它给企业一个融
资的平台，上市公司就像一个资金库一样，如果你没上市，你要想开发任何好项
目，你要从自己兜里边掏钱投资，兜里的钱多少都是有数的，你说多少算多多少
算少啊，如果我有 3000 万，我只能投这 3000 万的项目，但是如果你成为上市公
司，就不一样了，你看这项目好，需要投一个亿，你向投资人说明了，做一个很
好的商务计划书，很好路演，投资人就给你投一个亿，只要你能保证，这个企业
能能成长。投资人的投资不会白投的，在跟你签投资协议的时候，都有一些限制
这种条件，我要需要一个亿，你们是投资人，我跟你说了，我需要一个亿，之后
呢，我企业，我今年净利润是 500 万美金，明年我能做到 1000 万美金，如果一
个亿进来，我就能做到 1000 万美金的净利润，投资人，好，我给你这一个亿，
之后在协议里边就说了，如果你明年你达不到 1000 万美金的净利润的水平，你
要赔偿我们 100 万股的股票，他是有条件的，跟你说出这话来，不能白说不能瞎
说，要有根据，而且对自己要有要有压力。什么样的企业适合上市呢？这企业家
有责任，有激情，这个他真的要通过上市把企业做大做强，这时候这企业家，他
需要资金，完了之后把这企业项目做好了，完了给企业带来股东回报，非常大，
这样的企业是真正的上市公司。那么就是说，上市公司作为一个融资平台，解决
企业的发展。再一个呢，上市公司它给企业提供了一个，快速收购兼并，低成本
收购兼并的这么一种渠道，成为一种可能。如果你不是上市公司，你要想收购这
家企业，如果这家企业是 1000 万，你就得给它 1000 万人民币，他才把企业交给
你。如果说，你是上市公司，我收购这家企业，我可以给它 1000 万人民币，我
也可以给它相当于 1000 人民币的这个股票，用股票来收购它。这时候就可以做
到，我上市之后，我可以在自己现金不够的情况下，可以收购一个、两个、三个、
四个，使得企业快速地成长、扩大，只要是能够资源整合，能够达到这种，从经
营管理上达到协同，1+1 大于 2，起到这种作用，收购兼并它就是能够，快速低
成本，而且能够实现。再有一点呢，企业通过上市，企业家这个资产证券化了。
在没有上市呢，企业我有一个工厂，工厂价值 5000 万，全是固定资产，设备厂
房，卖不掉的，你要想真是想卖的话，很难。但是呢，你上市之后，我是公司老
板，我有 1000 万股的股票，我要想退出，我不用跟，我就在股市上把股票转让，
用某种价格转让给别人，现金进来，就是说它理论上来讲，企业家方便他的退出，
套现，他说我想买套房子。我想买一套花 1000 万，买个大的房子，没关系，你
卖点股票不就完了嘛。如果不是上市，你怎么去找这钱，你不能把这工厂的一角
给卖了吧，再说谁去买呀，这是一个。这个另外一个呢，这个上市公司还给这个
投资人，提供了一个退出的机制，现在中国的企业为什么要去上市融资呢？我的
形象地比喻说，美国投资人在这儿，中国企业在这儿，你让投资人跑到这儿来，
太远，你让企业跑到那儿去，不现实，那样呢，设计是一个中间一个位置，这是
一个 OTCBB，一个桥梁，一旦上市之后，中国企业呢，它已经由美国的审计师
审计，由美国证监会的监管了，有了对投资人来讲，他就更加信任了，觉得投资
这个上市公司安全了，如果你没上市，在这儿呢，谁都管不着，投资人把钱投过
来，可能吗？难度大，所以呢，这是投资的一个途径；同时这上市公司，也给投
资人投资提供了一个退路，投完之后，他要不看好这公司，他可以把股票卖了。
否则的话，没有这上市公司，他直接投到中国来了，要想退，他去找企业去要去，
怎么要，不太现实，非常难，这是类似。上市有很多的功能，同时还有一点，就
是我刚才谈到中强能源，它在上市之后，获得了很多国际上的合作伙伴，这个包
括北大科兴，它在美国上市之后，美国的研发机构，也给它研发的费用，而且它
还是让美国这个，这个标准，标准普尔啊，列到它的媒体，这个这个覆盖的这个，
范围之内，得到全世界相关，有关人员的那个关注，扩大它企业的知名度，和它
影响。它就像一个明星一样，上市公司它就像明星一样站在舞台上，台下有一万
个观众，一万只眼睛，一万双眼睛在看着它。他这个明星，他可能不认识下边的，
一万个观众，但是观众能记住他了，他讲完之后，下边一万观众，就说不定有谁
找他谈很多项目，哎，我有一个好的项目，我有一个好的想法，我有一笔资金，
我有一片市场，我有什么什么，咱们怎么合作，增加它的合作关系，这也是上市
公司的一个好处。
这个我刚才已经讲了，世界上没有只有利益没有成本的东西，上市是一个双
刃剑，上市有利就有弊。那么首先呢，你上市是要有成本的，比如说在，在美国
呢，做在纳斯达克做 IPO，那你前期通常 150 万美金，买壳上市，100 万美金以
下，几十万美金就可以解决，但是多少，它都要有成本的，因为买壳，壳公司是
资源要买，要花钱，美国的会计师你要雇，律师要花钱要雇，所有的都是成本，
上市当然需要成本的。同时呢，上市公司之后，上市以后它有一个维护的费用，
你上市之后要有会计师做年度季度报表，要有律师去给你做相关的工作，要聘请
公关公司，投资人关系公司等等，这时候你要做多少事，就花多少钱，要维护
它。。。同时呢，上市公司，你收到投资人的投资了，你业绩要成长，我刚才不讲
了吗，我需要一个亿，我说我明年要做到 1000 万美金的净利润，投资人给你一
个亿了，完了之后下一步就看你的了，你这一年就甭闲着了，业绩这个要求压着
你，这个企业老板跟上了弦一样，这是压力。如果不上市呢，没这压力，谁管呀，
我自己愿意做多少做多少，这都是他要付出的那个代价。同时上市之后，美国的
证监会它监管你，你有任何问题它要问你，这都是它这个。而且企业老板没上市
的时候，百分之百的企业老板，一上市之后股权缩小了，我刚才举那例子里边，
经过几轮之后，身价是涨了，可是它从百分之百的大股东变成百分之四十几的股
东了，它这是一个比例缩水。上市有没有风险呢？也有。上市不同于这个非上市
公司，它要遵守相关的，很多的法律法规，非常可惜的一个案例，就是西安的博
迪森，西安的这家公司博迪森运作非常好，这家公司呢，是由王琼来创立的，这
个公司呢，王琼这个人，也是非常有性格的，非常果断，但是发展的路上，走得
非常坚决，但是也比较坎坷。2004 年 2 月份，在这之前，这公司就开始运作，
也走了一些弯路，之后终于经过了很多事情，2002 年 2 月份，这个在 OTCBB 买
壳上市成功了。第二年，它在这个 OTCBB 市场上，先做了 300 万美金的私募融
资，之后转到美国主板市场，叫美国证券交易所，在之后呢，又到英国 AIM 市
场，异地挂牌，同时融了 2100 万美金，2006 年 7 月份，它股价呢，十三块一毛
五，市值是 亿美金，这时候它的股价已经很高了，最高的时候能达到 18 美
金，它运作在一般人眼里面看起来，很成功了，而且它业绩，销售收入，利润，
还有发布很多的信息，跟它今天这个会上签了 8000 万的合同，很多利好的消息，
非常好。可是呢，2007 年的 7 月份，突然可以在这个网上，看到这家公司下边
呢，好多诉讼案，在美国不同的法院，很多的美国投资人起诉这家公司，说它有
一些法律上有一些问题，之后引起美国这个 SEC 的注意，调查。最终的结果呢，
是把它从主板市场一下摘牌，掉到粉单市场。
简单讲一下那个 IPO，原始上市和借壳上市的比较。我其实我刚才讲了
很多了，在纳斯达克上做 IPO，和在 OTCBB 市场上做买壳上市，是不一样的。
做 IPO 呢，往往是成本比较高，而做买壳上市呢，成本低。IPO 的风险比较高，
周期比较长，买壳上市呢，风险低周期短.也就是说 IPO 做首发上市，通常要走
一年，一年半的时间，甚至更多的时间，而且它还有很大的可能失败了，现在失
败率具体多少，百分之二十，百分之三十，百分之可能最多，2002 年的时候，
达到百分之四十八，失败，也就是说你看到上市成功，那是成功的，没看到的它
是失败的，失败的一般都不知道，但是买壳上市呢，成功率很高。因为它的操作
程序，我刚才解释了，就是一家公司，只要你和它合并了，就取得上市公司的资
格了。IPO 的特点是上市同时就融资。百度一上市融了 亿美金，无锡尚德
太阳能，融了四亿美金，新浪、搜狐、网易、盛大网络等等都是这样。借壳上市
呢，是上市之后，先上市之后培育，一轮一轮融资，企业呢这个股价，从两美金
涨到了四块八，涨到了九块六，然后在不同的价位上融资，越融成本越低，越融
资金越多，这么一个特点。IPO 适合大企业，比较成熟了，资产也大，收入也大
利润也大，抵抗风险的能力也大，这个它做 IPO 首发。中小企业比较弱，走路
必须要平稳，成本比较低，减少失败，它就做买壳上市，这是这两种方式的主要
的一些区别。最后，我们得到一个结论：只要是成长型的，就是有成长，以后每
年百分之二十，百分之三十，百分之五十的成长，而且盈利的，盈利就赚钱的，
它一年能赚五百万，能赚一千万 能赚多少，赚钱的企业，成长的企业，民营企
业，非常适合在美国上市。而且呢，OTCBB 买壳上市是中国的中小民营企业在
美国上市的实实在在一条路。
提问：在 2006 年的 11 月份吧，美国有一个萨班斯法案出台了，然后给
众多的这个上市公司造成了不少的困扰，那就您认为，现在在这种经济条件下，
还有这个萨班斯法案的干扰下，还有在美国整体经济不景气下滑的情况下，中国
的这些企业是选择去纳斯达克上市比较好，还是说选择去纽约，然后去新加坡，
或者是说去香港？
回答：这个问题从两个角度来看，从健康的证券市场发展来讲，这个更
严格的法律实施，应该是一件好事；从对企业来讲，增加企业上市的，这个公司
上市，或者是它在维持，公司的一种成本，它主要是企业财务的内部控制和财务
的一些问题，从这角度来讲，给企业增加了一些麻烦，增加了一些成本，从这个
角度来讲，能够净化市场，能够使这个市场，更加吸引投资人，投资人更加信任
它，怎么权衡这个问题，这是一个想法。事实上现在美国确实是把萨班斯法推迟
一年来实施，同时呢，对我们做的中小的企业，在一定规模之下，它是不实施的，
只有说比较大的企业，我觉得这个问题，这个不会，确实客观上，有一些影响，
不可否认的是，美国的市场它的特点，它的资金容量大，市盈率高，融资金额大
等等，这个而且呢，品牌正，这个特点也是吸引很多企业的一方面。所以企业在
考虑去美国上市的时候，它不能光看它的管制，还要看它给你企业，能带来的这
个好处，两者权衡看你怕谁，你决定我不要这个东西，那你不用，你可以去其他
市场去上市。至于说中国上市，香港上市，美国上市或者英国上市，各有各的特
点，中国市场也很好，中国企业能在中国上市当然是很好的事情，但是中国市场
容量有限。中国这个股票市场发展 20 年了，到今天也就，两千多家上市公司，
一年一百家，一百家，就算今年创业板开了，三百家，那三百家的名额，分布到
全国三十个省市，这么一分几乎看不见，数量还是小。所以中国这么多的企业要
上市，千军万马过独木桥，过不去，所以呢，必然要分流，去香港，香港也是好
地方，但是香港呢，它也是审批制，它也有一定的那个，也有一定的门槛，市场
是多元化的嘛。从市盈率的角度来讲，应该说新加坡市场呢，市盈率比较低一些，
客观上来讲，比如说八倍、十倍；香港呢，市盈率稍微高一些，可能十几倍；美
国呢，市盈率是最高，二十多倍，四十倍，五十倍，多少，多少都有，百度达过
二百八十倍，这都是案例。但是一般来说，大家公认的，美国市盈率最高，到那
个市场上去上市，价值体现得最好，融资成本最低。但是呢由于企业所处的角度
不一样，它关注的机会不一样，缘分不一样，它可能选择香港，可能选择新加坡，
可能选择美国，这市场是多元的，是非常正常的。至于说美国的次贷危机，这个
事情对中国企业的上市有多大影响，我没有做过更多详细的那个研究，但是我是
觉得应该影响不大。因为如果说你是一个企业，想在美国上市，你这一个决定下
来，可能明年上去了，是吧？现在是三月份，可能今年底，今年底完了之后，再
等你来运作的时候，美国今天的危机已经过去了。任何一个这个，李嘉诚作为大
企业家，来看这个股市波动，或者这个经济潮呢，他是一种非常平稳的心态，李
嘉诚呢，我记得亚洲金融危机的时候，所有香港的富豪呢，身价全都跌了一半，
或者是好几百亿的那个损失，人家也没跑，现在人家原来什么样，今天还是什么
样，他就看这个问题啊，看法不一样，不要被这一时的低潮，就觉得这个事情不
行了，我就活不下去了，不是这样，它有低就有高，它次贷危机也是，甭管什么
危机，它不可能使美国垮掉的。
提问：您能不能大概简单透露一下，就是直接通过 IPO 上市的成本，和通
过 OTCBB，然后再去通过两步走上市，中国企业大概要花多少钱？
回答：因为上市成本，咱们要先知道它花的是什么钱。美国的这个 OCTBB
买壳上市呢，无非就是买这个壳，可能花五六十万美金，请律师，请会计师，大
家都知道，美国的律师，会计师，是要花钱雇的，十万、二十万美金，就这么着
来做，还有一些过程中，还做很多事嘛，有一些小钱，总共它这个操作买壳上市，
前期的费用，可能是一百万美金，可能是九十万美金，可能是八十万美金，大概
齐比如说八、九十万美金，就是概念上来讲，是这么一个大的一谱。此外呢，买
壳上市，因为它是买壳嘛，我刚才讲了，究竟还是要给壳公司，还要有一些股票
嘛，壳公司，壳公司，它是上市公司的壳公司，它里边可能有好几百个，或者几
十个原始股东，它持有一亿股，只不过这一亿股都不值钱，就值一分钱，按照我
们给大家，缩成二百万股，这二百万股可就是新公司的股票了。假如我说，我这
个人打比方都是极端的，比如说蒙牛它买一个壳，可能给它百分之零点五就够了，
蒙牛大啊，是吧？如果这个公司就一百万，你要买那壳，可能全给它，它都不要，
就是说你大，给它就小，你小给它就多，它是一个，双方对价值的认可，而且买
一个壳呢，它是需要支付现金和股票，现金和股票之间有一权衡。通常来讲，对
一个不大不小的公司来讲，通常这个买一个壳，可能现金部分，四、五十万，五
十万，五、六十万都有，这个壳公司现金的部分，同时要给这个壳公司的股东，
可能百分之几，百分之十，甚至百分之十几的这个新公司的股票，这是一个没有
定的，公司是活的，一个一个在谈，是这么一个成本。这是它买壳上市，知道它
的过程就知道它的成本了。IPO 呢，比较复杂，在这个过程中，它也要律师，也
要会计师，还要这个要审计，而且通常这些公司都比较大，审计不是说固定的，
审一个企业就得花这么多钱，审大企业可能五十万美金，审小企业可能十万美金，
因为审大企业，可能十个会计师，审小的可能一个就够，所以它这里边，它这个
大企业，往往这些费用比较高，还有律师团队，会计师团队。再有一个呢，它要
在美国做很多的这个，比如包括路演，百度在上市之前，香港、新加坡、美国，
美国好几十个城市，做了好多场，都是要花钱的，雇酒店等等。这些东西它一个
概念，一百五十万美金，现金，如果做不成功，就打一水漂，这是 IPO。IPO 呢，
现金成本比较高，而且相对风险比较大，如果做不成功，就是你经过一系列的路
演之后，我想融资一亿，融不到，完了之后，得宣告我这个上市失败，就前期的
这些费用，你不可能让跟会计师把审计费用再要回来，就打一水漂了。买壳上市
呢，相对现金部分，这个成本会低一些，但是它那个非常稳，只要你和壳公司买
壳，最后完成合并了，就上市了。
