并购重组信息披露规则讲解
公司管理部高级经理
范志鹏
3/25/2022 1
一、并购重组规则体系
二、主要业务类型的信息披露要求介绍
（一）上市公司收购
（二）重大资产重组
（三）上市公司回购股份
内容提要
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并购重组规则体系
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并购重组的概念
并购重组是市场约定俗称，并非准确的法律概念
并购：主要涉及公司股权结构的调整，其目标大多指向
公司控制权变动，核心是股东准入。
重组：主要涉及公司资产、负债及业务的调整，其目标
是优化公司资产规模和质量、产业或行业属性，核心是
资产业务准入
自出现以股权类证券作为交易支付手段后，上述两类准
入可通过一项交易同时完成，因此二者界限逐渐模糊
并购重组对上市公司股权控制结构、资产和负债结
构、主营业务及利润构成产生较大影响。
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并购重组常见业务类型及法规适用
1、上市公司收购，一般指取得或巩固对
上市公司的控制权，包括：投资者通过直接
收购上市公司的股份成为上市公司的控股股
东，或者虽不是上市公司股东，但通过直接
或间接方式取得对上市公司的控制权的行为。
《上市公司收购管理办法》——规范上市
公司股东权益变动信息披露、上市公司的收
购及要约义务豁免的程序
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并购重组常见业务类型及法规适用
2、上市公司重大资产重组，一般指在日常经营
活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资
产交易达到规定的比例（总资产、营业收入或净资
产额50%以上），导致上市公司的主营业务、资产、
收入发生重大变化的资产交易行为。
《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规
范上市公司重大资产重组若干问题的规定》——鼓
励以市场为导向的实质性重组，增强上市公司持续
经营能力
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并购重组常见业务类型及法规适用
3、上市公司回购，一般指公司使用自有
资金或非货币资产，以一定价格购回公司已
经发行在外的部分股份的行为。
《上市公司回购社会公众股管理办法》、
《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股
份的补充规定》
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并购重组常见业务类型及法规适用
4、上市公司合并，分为吸收合并和新设
合并
上市公司监管法规体系中尚无专门的吸收
合并监管制度，但已有32家公司进行了相关
实践。由于上市公司吸收合并绝大多数是通
过上市公司发行股份换股合并的方式合并目
标公司，所以涉及《证券法》上市公司发行
问题，可能涉及上市公司收购问题。
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并购重组常见业务类型及法规适用
5、上市公司分立，分为分立上市和分拆上市。
分立上市是上市公司将其在子公司所拥有的全部股
份按比例派发给上市公司全体股东，分立形成的公
司依法向交易所申请股份上市的行为；分拆上市指
上市公司有控制权的所属企业公开发行股票并上市
的行为。
上市公司监管法规体系中尚无明确的分立上市监
管制度，刚刚完成东北高速分立上市试点。对于分
拆上市，目前仅执行《关于规范境内上市公司所属
企业到境外上市有关问题的通知》，上市公司控股
子公司境内上市问题正在研究。
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并购重组常见业务类型及法规适用
6、借壳上市，一般指收购控制权与资产
重组的组合操作，收购人在取得上市公司控制
权同时或一定时间内，对上市公司实施重大资
产重组，变更其主营业务。
上市公司监管法规体系中目前未明确界定
“借壳上市”及其规范，现有案例是分别依据
上市公司收购和重大资产重组规则进行监管。
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法律法律
行政法规行政法规
部门规章部门规章
配套特殊规定
自律规则自律规则
《公司法》《公司法》 《证券法》《证券法》
《上市公司监督管理条例》（已征求意见）《上市公司监督管理条例》（已征求意见）
《《上市公司收购上市公司收购
管理办法》管理办法》
《《上市公司重大资产上市公司重大资产
重组管理办法》重组管理办法》
股份回购、吸收合并、股份回购、吸收合并、
分立等管理办法分立等管理办法
《外国投资者对上《外国投资者对上
市公司战略投资管市公司战略投资管
理办法》等理办法》等
披露内容格披露内容格
式与准则式与准则
交易所业务规则交易所业务规则
《上市公司并购重《上市公司并购重
组财务顾问业务管组财务顾问业务管
理办法》理办法》
并购重组的法规体系
披露内容格披露内容格
式与准则式与准则
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并购重组主要业务类型的
信息披露要求介绍
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信息披露的基本原则
真实
准确
完整
及时
公平
有效
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（一）上市公司收购（含权益变动）
1、《上市公司收购管理办法》（证监会令[2006]35号）
2、《关于修改<上市公司收购管理办法>第六十三条的
决定》（证监会令[2008]56号）--鼓励控股股东增持
股份
3、《关于发布新修订的公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第15号至第19号的通知》（证监公司
字[2006]156号）--规范收购或权益变动信息披露
4、《关于执行《上市公司收购管理办法》等有关规定
具体事项的通知》（上证公字【2009】3号）--认定大
宗交易为通过证券交易所的证券交易
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阶段性、分层次的信息披露要求
5%：（举牌预警点，简式披露）
通过证券交易所的证券交易（包括集中竞价交易
和大宗交易），达到5%，3日内编制权益变动报
告书并披露，上述期限内暂停买卖该公司股票。
达到5%后，通过证券交易所的证券交易，股份比
例每增加或者减少5%，应当依照前款规定进行报
告和公告。在报告期限内和作出报告、公告后2
日内，不得再行买卖该上市公司的股票。
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5％－20％（不包括20％）
未成为公司第一大股东或实际控制人：
简式权益变动报告书
成为第一大股东或实际控制人：详式
权益变动报告书
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20％－30％（包括30％）
未成为公司第一大股东：详式权益变
动报告书
成为公司第一大股东：详式权益变动
报告书，需财务顾问核查。属于国有
股行政划转的免于核查。
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30%以上
收购人拟持有、控制的股份如将达到
或超过上市公司已发行股份的30%，
即触发要约收购义务，应当履行要约
收购报告的义务和程序
除非获得证监会的豁免
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“爬行增持”
持股30%以上股东自事实发生之日起一年后，每
12个月内增持不超过2%的，可事后向证监会申请
要约收购豁免。
应当在首次增持行为事实发生之日，将增持情况
通知上市公司。
首次增持比例未达到2%，拟继续增持的，上市公
司应当在相关股东后续增持计划。
累计增持比例达到1%时，以及增持计划实施完毕
或实施期限届满后两个交易日内的持续披露。
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控股股东稳定股价措施
上市公司控股股东提出稳定公司股价措施的，应
及时将稳定公司股价措施的具体内容以书面方式
通知上市公司，由上市公司进行信息披露。
稳定股价措施应明确可行，描述不存在歧义，履
行情况可有效检验。
控股股东应在稳定股价措施实施期限届满两个交
易日内，向上市公司通报稳定股价措施的实施情
况，并由上市公司进行信息披露。
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要约收购
要约收购是对非特定对象的公开收购
1、法定要求（不符合豁免条件）-强制要约
2、允许主动要约，但至少收购总股本的5％
3、成本相对较高-全面要约和部分要约
4、支付方式：现金、证券、或现金证券组合
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要约收购基本程序
1、收购人将不少于收购价款总额20%的保证金存入
登记公司指定的银行
2、收购人公告要约收购报告书摘要
3、证监会审核无异议
4、收购人公告要约收购报告书全文，正式实施要约，
期限不少于30日，期间被收购公司正常交易
5、被收购公司董事会向股东提出建议
6、清算过户，完成收购
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持股5％以上股东的减持行为信息披露
每减持比例累计达到5%，需在该事实发
生之日起3日内发布简式权益变动报告书。
报告期限内和作出报告、公告后2日内，
不得再行买卖该上市公司的股票。
持有解除限售存量股份的账户，一个月
内通过竞价系统卖出的解除限售股不得
超过总股本的1%。
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（二）重大资产重组
1、《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令
[2008]54号）
2、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定》（证监会公告[2008]14号）
3、《内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组
申请文件》（证监会公告[2008]13号）
4、《关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有
关事项的通知》（国资发产权[2009]124号）
5、第1-9号《重大资产重组工作备忘录》（交易所发）
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重大资产重组标准：本次交易购买或出
售的资产最近一年的资产总额、资产净
额、营业收入占上市公司相关指标比例
达到50%以上
未达重大资产重组标准：按交易所《股
票上市规则》及其临时公告格式指引处
理
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重大资产重组基本流程
一、筹划
二、停牌
三、首次董事会（重组预案、定价）
四、二次董事会（重组报告书）
五、股东大会决议
六、证监会核准
七、实施
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一、筹划阶段
上市公司
1. 做好保密工作，防止信息泄漏。
2. 上市公司预计筹划中的重大资产重组事项难以保密
或者已经泄露的，应当及时申请停牌，直至披露。
停牌期间，上市公司应当至少每周发布一次事件进
展情况公告。
3. 上市公司股票交易价格因重大资产重组的市场传闻
发生异常波动时，上市公司应当及时申请停牌，核
实有无影响上市公司股票交易价格的重组事项并予
以澄清，不得以相关事项存在不确定性为由不履行
信息披露义务。
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一、筹划阶段
股东
1. 股东内部合规决策
2. 保密（保密协议、知情人登记、避开在交易时间
做出重大决定等）
3. 最迟应在决定正式启动资产重组时通知上市公司。
4. 国有股东与上市公司进行资产重组的相关事项在
依法披露前，市场出现相关传闻，或上市公司证
券及其衍生品种出现异常交易时，国有股东应当
积极配合上市公司依法履行信息披露义务。
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二、停牌阶段
什么时间申请停牌
正常情况下
1. 公司筹划的——最迟在向公司董事发出董事会会议通知前
向交易所提出股票连续停牌的申请，直至按照《重组办法
》的规定披露重大资产重组预案后复牌。
2. 股东筹划的——上市公司在获悉股东、实际控制人筹划并
购重组等重大事件时，应当及时向本所申请股票及其衍生
品种停牌，并披露影响股票价格的重大信息。
不正常情况下：预计难以保密、已经泄漏、股票出
现异常交易的，立即向本所申请停牌。
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二、停牌阶段
什么时间申请停牌
特别提示：
为加强上市公司重大资产重组信息
管理，交易所在相关股票交易时间不接
受上市公司重大资产重组涉及的股票停
牌申请、相关信息披露文件的接收和审
查。
3/25/2022 30
二、停牌阶段
停牌时间可以有多长
如果申请停牌时，已确认属于重大资产重组的，
申请的停牌时间原则上不得超过30天。
如果申请停牌时，尚无法确认是否属于重大资
产重组的，可以重要事项待公告为由先申请停
牌不超过5天，并在5天内完成确认事宜。
1. 如确认属于，则可按照重大资产重组流程申请
最长30天的停牌。
2. 如确认不属于，则立即复牌并公告。
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停牌时间可以有多长
上市公司拟实施无先例、存在重大不确定性，需要向
有关部门进行政策咨询、方案论证的重大事项的（包
括合并、分立），可以在停牌公告中不承诺复牌日期，
但应当披露该重大事项的类型。上市公司应当在停牌
后5个工作日内携带相关材料向相关部门进行咨询论证。
若公司确有特殊原因无法在30天的规定期限完成重组
预案的，应当在原定复牌日前6个工作日前向本所提交
延期复牌的申请。
上市公司应当在延期复牌公告中披露无法按期复牌的
具体原因及延期复牌的明确日期。本所原则上只接受
一次延期复牌的申请。
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停牌的终止
正常情况下，进入召开首次董事会阶段
不正常情况下
1. 若公司在承诺停牌期限内决定终止筹划本次重大资产
重组，或逾期未能召开董事会审议重大资产重组事项
并向交易所提交相关信息披露文件的，应当在董事会
决议终止筹划重大资产重组事项或承诺期限届满时，
向交易所申请股票复牌并进行公告，同时承诺：“公
司在公告后3个月内不再筹划重大资产重组事项。”
2. 交易所认为公司董事会未能勤勉尽责的，将根据《股
票上市规则》对相关责任人进行处理，并上报中国证
监会。
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“3个月内不再筹划重大资产重组”的解析
由上市公司主动终止或由控股股东
终止的资产重组，上市公司均需要承诺
3个月内不再筹划重大资产重组。
首次董事会后六个月内未能发布股
东大会召开通知、方案被股东大会否决、
中国证监会审核未通过等情况。
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停牌期间，上市公司需要做什么
1. 上市公司连续停牌超过5个交易日的，停牌期间，上市公
司应当至少每周一发布一次相关事项进展公告，说明重大
资产重组的谈判、批准、定价等事项进展情况和不确定因
素。
2. 剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在本
次停牌前20个交易日内累计涨跌幅超过20%的，上市公司
应当将上述情况及由此产生的风险在重组预案中予以披露，
并在停牌后提交自查报告，即在股票连续停牌前6个月内，
上市公司及其董监高，交易对方及其董监高（或主要负责
人），相关专业机构及其他知悉该次交易内幕信息的法人
和自然人，以及上述相关人员的直系亲属买卖该上市公司
股票及其他相关证券情况的自查报告。
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三、首次董事会，披露重组预案，锁价
上市公司因重大资产重组事项已向交易所申
请股票连续停牌的，应当按照规定编制重组
预案，经首次董事会审议通过后，及时履行
信息披露义务并申请股票复牌，同时提交下
列文件：
1. 董事会审议通过重大资产重组方案的决议，
以及独立董事的意见。
2. 按照《内容与格式第26号》要求编制的重组
预案。
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三、召开首次董事会，披露重组预案
3. 上市公司与交易对方签订的附生效条件的
交易合同或协议。
交易合同应载明：“本次重大资产重
组事项一经上市公司董事会、股东大会批
准并经中国证监会核准，交易合同即应生
效。”
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三、召开首次董事会，披露重组预案
4. 上市公司按照《若干问题的规定》第四
条要求编制的董事会会议记录。
5. 重大资产重组交易对方保证其所提供信
息真实、准确、完整的承诺。
6. 独立财务顾问出具的重组预案核查意见
和承诺。
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三、召开首次董事会，披露重组预案
7. 上市公司本次重大资产重组交易进程备忘
录，以及公司股价在本次停牌前20个交易
日内累计涨跌幅未超过20%的停牌前价格的
说明。
8. 国家相关行业有权主管部门出具的原则性
批复（若本次重大资产重组涉及银行、保
险、证券、期货、信托、传媒出版等特殊
行业的资产业务注入上市公司的。）
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四、二次董事会，披露重组报告书
上市公司完成相关审计、评估、盈利预测后再次召
开董事会审议通过重大资产重组具体事项和股东大
会召开时间后，应当及时披露，并提交下列文件：
1. 董事会决议及其公告(不得变更已披露重组预案中所
涉及的标的资产范围）；
2. 上市公司重大资产重组报告书及其摘要；
3. 独立财务顾问报告；
4. 相关证券服务机构出具的审计报告、评估报告、盈
利预测报告和法律意见书等文件（如有）；
5. 股东大会召开通知。
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五、股东大会决议
上市公司就重大资产重组事宜召开股东大会的，应
当以现场会议形式召开，并应当提供网络投票或者
其他合法方式为股东参加股东大会提供便利。
股东大会审议通过重大重组方案后，上市公司应当
及时披露股东大会决议公告，并按照中国证监会的
有关规定编制申请文件，委托独立财务顾问在3个工
作日内向中国证监会申报。
发行股份购买资产的首次董事会决议公告后，董事
会在6个月内未发布召开股东大会通知的，应当重新
召开董事会审议发行股份购买资产事项，并以该次
董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。
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六、证监会核准
自收到重组委开会通知之日起开始停牌直至
上市公司发布审核结果公告复牌。
上市公司收到中国证监会就其重大资产重组
申请作出的予以核准或者不予核准的决定后，
应当在次一工作日予以公告。
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七、实施
重大资产重组所涉资产全部过户完毕后，才能办
理相关股份登记手续。——涉及股份流通日期
于实施完毕之日起3个工作日内公告实施情况报
告书。
自收到核准文件之日起60日内，本次重大资产重
组未实施完毕的，上市公司应当于期满后次一工
作日公告实施进展情况；此后每30日公告一次，
直至实施完毕。超过12个月未实施完毕的，核准
文件失效。
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七、实施
提供盈利预测报告的，上市公司应当在资产重组实
施完毕后的有关年度报告中单独披露上市公司及相
关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并
由会计师事务所出具专项审核意见。
资产评估机构采取收益现值法、假设开发法等基于
未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并
作为定价参考依据的，上市公司应当在实施完毕后3
年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数
与评估报告中利润预测数的差异情况，并由会计师
事务所出具专项审核意见；交易对方应当与上市公
司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签
订明确可行的补偿协议。
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七、实施
实施完毕后，凡不属于上市公司管理层事前无
法获知且事后无法控制的原因，上市公司或者
购买资产实现的利润未达到盈利预测或者资产
评估报告预测金额的80%，或者实际运营情况
与重大资产重组报告书有关披露存在较大差距
的，上市公司董事长、总经理应当在年度报告
披露的同时，在同一报刊上作出解释，并向投
资者公开道歉；实现利润未达到预测金额50%
的，可以对上市公司、相关机构及其责任人员
采取监管谈话、出具警示函、责令定期报告等
监管措施。
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虚假披露案例
事实：上海华源企业发展股份有限公司于2009
年5月20日披露股票交易异常波动公告，称经征询
控股股东中国华源集团有限公司，在可预见的两周
之内没有应披露未披露的对公司股价有较大影响的
事件。2009年5月25日，华源发展称接控股股东通
知，控股股东正在筹划与公司有关的重大资产重组
事项，申请股票自2009年5月25日起停牌。
处理：因迟延披露和虚假记载，本所决定对该
公司控股股东中国华源集团有限公司予以公开谴责，
同时抄报上海市人民政府和国务院国有资产监督管
理委员会 。
3/25/2022 46
云天化停牌时间过长的风险案例
事实：2008年3月24日（指数3796点）申请
股票和权证停牌，股票收盘价分别为62元，11
月10日（指数1747点）复牌交易，连续8个跌
停，最低到20元以下。
风险分析：
1、降低了流动性，使投资者丧失交易权。
2、累积市场波动风险，在股份发行定价机制
未完全市场化之前，可能增加并购重组的难度。
3/25/2022 47
承诺的披露和履行
事实：少数公司在其披露的详式权益变动报告书、
重大资产重组报告书等文件中，披露了有关资产注
入等承诺，但实践发现存在两类问题，一类是承诺
内容不明确，“优质资产”、“择机进行”等均缺
乏客观可考量标准；二是未完整披露承诺履行的风
险，比如产权瑕疵、无相应资质可能导致资产无法
注入等。
处理：1、加强对于承诺披露的事前监管，明确
承诺内容、条件和履行期限及风险提示；2、加强对
承诺履行的事后持续关注，督促承诺人及时披露进
展情况。
3/25/2022 48
（三）上市公司回购股份
《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》指上
市公司为减少注册资本而购买本公司社会公众股份（以
下简称股份）并依法予以注销的行为。
上市公司回购股份应当符合以下条件:
（一）公司股票上市已满一年；
（二）公司最近一年无重大违法行为；
（三）回购股份后，上市公司具备持续经营能力；
（四）回购股份后，上市公司的股权分布原则上应当符
合上市条件；公司拟通过回购股份终止其股票上市交易
的，应当符合相关规定并取得证券交易所的批准；
（五）中国证监会规定的其他条件。
3/25/2022 49
（三）上市公司回购股份
上市公司回购股份的方式：
（一）证券交易所集中竞价交易方式（在年
度报告和半年度报告披露前5个工作日或者对
股价有重大影响的信息公开披露前，不得采
用此方式） ；
（二）要约方式；
（三）定向回购（以股抵债）等其他需要中
国证监会认可的方式。
3/25/2022 50
主要流程
1. 在董事会做出回购股份决议后的两个工作日内
公告：董事会决议、回购股份预案和召开股东
大会通知。
2. 在股东大会召开前3日披露：董事会回购股份决
议公告日的前一个交易日及股东大会股权登记
日的前10名社会公众股股东的名称及持股数量、
比例。
3. 在股东大会召开5日前披露独立财务顾问报告。
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主要流程
4. 经出席股东大会股东所持表决权的三分之二以上通
过。
5. 通知债权人。
6. 向中国证监会报送回购股份备案材料，同时抄报上
市公司所在地的中国证监会派出机构。
7. 采用集中竞价方式回购股份的，上市公司应当在收
到中国证监会无异议函后的5个工作日内公告回购报
告书；采用要约方式回购股份的，上市公司应当在
收到无异议函后的两个工作日内予以公告，并在实
施回购方案前公告回购报告书。
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主要流程
8. 上市公司应当在回购的有效期限内实施
回购方案。
I. 以集中竞价交易方式回购股份，在每个月的
前3个交易日内，公告截止上月末的回购进
展情况。
II. 通过集中竞价交易方式回购股份占上市公司
总股本的比例每增加1％的，应当自该事实
发生之日起两个交易日内予以公告。
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主要流程
9. 回购期届满或者回购方案已实施完毕的，
公司应当停止回购行为，撤销回购专用帐
户，在两个工作日内公告公司股份变动报
告，并在10日内依法注销所回购的股份，
办理工商变更登记手续。
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谢谢大家！
联系方式：zpfan@
3/25/2022 55
