第 2卷第 4期
2003年 l2月
长沙通信职业技术学院学报
Journal of Changsha Telecommunications
and Technology V~ational College
Vo12 No．4
Dec．20o3
外资并购与中国上市公司资产重组
唐万军
(湖 南科技职业 学院经 贸商务 系，湖南长沙 410077)
[摘 要]本文对近几年来中国资本市场上的外资并购以及它对中国上市公司资产重组的影响进行了分析。
[关键词]外资并购；上市公司；资产重组
[中图分类号]F271 [文献标识码]A [文章编号]1671—9581(2003)04—0030—04
An introduction to foreign capital merger
1 ■ ■ · ● 1 · · · ‘ n
anI口I acq uisition and asset reconstruction 0t
ll~,ted companies in Chinese capita’ ketlisteill C0m anles inese oital market
TANG Wan-jan
(Economy and Finance Department，Hu nan Science and
Technology Vocational College，Changsha，Hu'nan，China 410077)
Abstract：This paper overviews foreign capital merger and acquisition in Chinese capital market，including the methods
and the choices of listed companies． It examines the influence and highlights of foreign capital merger and acquisition on
asset reconstruaction of listed compan ies．
Key W ords： foreign capital merger and acquisition；listed company；asset reconstruction
1 外资并购上市公司的几种方式
所谓并购 (M&A)，是一种企业股权或资产发
生交易导致企业收购 (Acquisition)与合并 (Merg-
el")的商业行为。实际上，在外资对境内企业的并购
中，合并的案例很少，绝大多数情况是收购。从以往
的并购案例来看，外资对我国境内企业并购的主要
操作方式有：
1．1 间接收购
即通过上市公司的母公司或控股企业来间接
控制上市公司，如，2001年 10月，阿尔卡特通过受
让上海贝尔有限公司的股权，以 50％+1％的股份控
股上海贝岭的第二大股东上海贝尔有限公司，上海
贝尔有限公司 由中外合资企业改制为外商投资股
份有限公司并更名为上海贝尔阿尔卡特有限公司。
阿尔卡特因此成为』二海贝岭的间接第二大股东。
1．2 合资、合作方式
外资企业与 卜市公司合资组建由外方摔股 的
合资／△作公司，然后由合资／△作公司反向收购上市
：收稿 日期 2003-10—09
[作者简介]唐万军 (1966-)，男．湖南永州人，湖南科技职业学院经贸商务系副教授，研究方向：资本运营。
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第 4期 外资并购与中国上市公司资产重组
公司的核心业务，从而达到并购的目的。成立合资、
合作公司往往是并购的前奏 ，与独资公司相比，不
仅外方可以减少投资额度 ，而且 中方在本行业 内的
经验对合资企业未来的发展也能起到一定的作用。
目前国际大公司在并购上市公司时，采用最多的仍
是合作 、合资形式。采取成立合资公司方式的多为
传统行业，合资的对象主要是国内影响力 、规模最
大的龙头企业。如，2001年 3月，我国轮胎生产龙头
企业轮胎橡胶与世界上最大的轮胎 生产企业米其
林组建合资企业，由米其林控股的合资企业斥资
3．2亿美元收购轮胎橡胶核心业务和资产，结果米
其林通过合资企业实质性地控股轮胎橡胶。采取技
术合作方式的多为我国 目前相对薄弱的高科技领
域，技术合作的对象主要集中在高科技领域，合作
的中方企业也会是行业内的领导性企业。例如广电
信息与 IBM公司在普及运算领域合作 ，开发信息终
端产品；东方通信引进美国高通技术生产 CDMA网
络系统设备；大唐电信与朗讯、北 电、高通等公司合
作 生产 CDMA设 备 ，与康 柏 、西 门子 等 公司合 作 生
产第三代移动通信系统等。
1_3 直接收购
由于以往对外资开放的证券品种限于 B股和
H股，外资收购可能先从 B股、H股开始。但发行 B
股、H股 的公司只 占上市公司总数 的很小一部分 ，
且 B股、H股占总股本的比例较小，即使全部收购
也难以达到控股的 目的，所以暂时还没有外资通过
直接收购流通 B股 、H股而成功并购上市公司的先
例。目前 A股还不能对外资开放，但外商独资企业
和中外合资企业是中国法人，原则上可以参与 A股
市场 ，外资可以通过建立独资或合资企业来收购 A
股，实现对上市公司的并购。
在直接收购上市公司股权上，由于国有法人股
的价格远低于流通股的价格，且收购过程中可以得
到要约豁免，从而降低收购成本，并缩短收购时间。
尤其是在外资进入 A股市场的限制没有取消之前 ，
以收购流通股而加大对 市公司的持股 比例 的情
况还难以出现。外资收购 k市公司的股权，依然主
要以协议收购非流通国家股或法人股为主。2001年
底，作为世界三大新型制冷剂供应商之一的格林柯
尔集团通过其旗下的顺德市格林柯尔企业发展公
司一次性拿 出 5．6亿元现金 ，协议收购科龙 电器
20．6％的法人股，从而成为科龙电器的新的第一火
股东。此外，外资还 町以通过协议收购外资法人股
来收购上市股权。如，耀皮玻璃第一大股东皮尔金
顿国际控股公司是英国皮尔金顿有限公司的控股
子公司，通过逐步受让外资法人股 ，皮尔金顿成为
耀皮玻璃的第一大股东。由于这种方式属于外资股
在外方股东间的转让 ，受到的限制较少，操作起来
相对简便。目前，外资通过受让、收购上市公司股份
达到并购或控股 目的的方式崭露头角，其中多为港
资，这部分资金往往与国内关系密切，而且这部分
外资企业对我国国情也更了解。
1．4 增资式收购
国内上市公司向外资定向增发 B股。1995年 9
月，美国福特汽车公司以4000万美元认购江铃汽
车 138642800股新发 B股 ，占汀铃汽车股份发行成
功后总股本的 20％，成为江铃汽车的第二大股东，
首开外资通过上市公司定向增发实施并购的先河；
1999年 3月，华新水泥又以每股 2．16元人民币向
HolehinB．V．定向增发 7700万 B股，使后者的持股
比例达 23．45％，成为其第二大股东。与股权协议转
让相 比，定向增发方式没有太多的法律障碍 ，易于
实施，也易于监管。对于非上市公司，外资通过与国
内企业成立合资企业，然后通过增资扩股实现并
购。如 ，香港中策投资公司对我国企业并购采取投
入资金与现有国内企业整体合资，外资占股 50％以
上或以参股的方式取得合资企业的少数股权，在参
股过程中通过增资扩股变为绝对控股。然后对控股
公司进行资产重组，将控股公司的股权纳入海外控
股公司名下，海外集资上市，实现滚动收购。
1．5 其他方式
随着我 国对外资并购法律法规的完善，传统的
协议并购方式将逐渐 占据主导地位，而外资并购的
创新模式也将层出不穷。如，外资还可以通过购买
资产管理公司处置的不 良资产，以债转股方式直接
或间接进入上市公司。对于允许外资进入的产业领
域，外资可以通过购买、承接债权的方式进入上市
公司，并牵头对上市公司进行重组。2001年底 ，摩根
士丹利公司就从华融资产管理公司手中购得 巨额
的债权。外资企业通过 A股直接进入我国资本市场
还有待时日，通过对债务重组的参与则可以较快地
进入中国资本市场。这种方式主要的缺点在于外资
在处理不 良资产时往往得不到相应的 “国民待遇”
如大股东的债务豁免、各金融机构大幅度降低利率
水平、政府各方面的支持等。得不到这些支持，则处
理不良资产的成本太高，风险太大。
~t#t-，外资还 uJ 以通过为管理者提供融资的方
式帮 助上 市 公 司 的管 理者 完 成对 企 业 的 收购
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长沙通信职业技术学院学报 第 2卷
(MBO)，并通过控制管理者进而控制上市公司。随
着我国资本市场的国际化后金融创新工具的广泛
运用，在未来，外资还可能通过托管+远期合约或期
权等方式实现对上市公司的收购。
2 外资并购对上市公司资产重组的影 响
外资并购脱胎于资产重组但又有别于一般 的
资产重组 ，是 1998年以来资产重组概念 的深化和
进步。外资并购作为一种经营扩张方式，将对我国
上市公司的资产重组产生重要的影响。
2．I 推动上市公司的实质性重组
上市公司进行资产重组的真实 目的是为了“提
高公司资产质量，解决股权结构不合理、公司治理
结构不完善、公司业绩增加缓慢等深层次问题”。近
年来通过资产重组 ，一些上市公司的业绩达到了预
期效果，但是 ，更多的上市公司除二级市场股价扶
摇直上外，公司的资产质量并没有很大改观，重组
后再度亏损的例子屡见不鲜 。可以说，目前市场上
流行的重组并购一直是亏损股或壳资源主导的“扶
弱”题材，对上市公司并无多大实质性帮助，依然是
围绕壳资源打转。但从近期一系列外资并购个案中
可以明显看到：外资选择的中国企业多是在行业 内
居于龙头地位或较高成长性的企业，体现 了强强联
合的特征。外资并购国内企业，其看重的是产业和
市场，他们的 目的主要是进行实业投资，这与国内
的很多并购和重组是不同的。外资企业没有义务为
低效资产寻求出路作贡献，外资并购仅仅是从 自身
发展以及利益最大化的角度来考虑，但这种强强联
合的合作方式同样能给我国企业 (尤其是龙头企
业)带来积极意义，外资并购对提高我国上市公司
整体素质大有裨益。而重组中的行政干预将越来越
少，市场的作用将占主导地位。
2．2 提高上市公司的竞争力
外资并购必将促成我 国上市公司与跨 国公司
的 “联姻 ”。无论对于 国有企业 ，还是非 国有企业而
言，外资的进入必然会伴随一定的阵痛 ，但不能不
承认 ，上市公司在不断推进经济结构战略性调整和
产业升级的时刻，与跨国公司结成战略联盟，将为
其带来难得的历史性发展机遇 。外资并购有利：r上
市公司利用外资企业尤其是跨国公司强大的资本 、
先进 的技术 、规范的管 理和遍布 全球 的营销 网络 ，
从而为公司培养高端人才，加速企业的技术进步 ，
建立先进的企业资源管理系统，迅速提高其核心竞
争力，全面提高企业的经济效益。
2．3 促进上市公司治理结构的调整。
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外资并购将在一定程度上推动上市公司按照
国际规则形成规范的法人治理结构。允许跨国公司
以适当形式收购国有控股的上市公司的部分股权 ，
将从根本上改变国有股 “一股独大”的格局，促进
公司经营机制 的转变，规范公司行为，提升上市公
司的质量。
3 如何应对外资并购
3．I 理性看待外资并购
外资并购对中国经济及证券市场的发展，具有
重要意义。但是，一方面由于我国证券市场结构的
特殊性和复杂性，尤其是相关法规及其具体操作细
则、政策的完善有待时 日，所以短期内外资并购不
可能大面积展开，另一方面，外来的和 尚不一定会
念经，并非所有的外资并购都会提升公司的业绩，
也并非所有的外资并购都适合中国的上市公司。并
购完成后面临着无法回避的中外双方文化整合、机
制整合、人员整合等难点。同时，我们也不否认外资
并购的负面影响以及国际资本的投机性和破坏性，
尤其是当中国相关法律法规还不完备情况下，外资
对中国资本市场的冲击，例如，外资对市场的垄断，
人为性的国有资产流失等等。但是，我们也应 当充
分意识到“天下没有免费的午餐 ”，利用外国资本
是有代价的，需要支付 “成本和利息”，因此，问题
的关键在于我们如何将 “代价 ”降低到最小程度，
行之有效地吸收消化庞大的外国资本，扩展外资对
中国资本市场发展的支持作用和积极影响，也就是
说，上市公司要做的是努力寻求 “最小投入获得最
大收益”的方法。
3．2 积极应对外资并购
1)坚持现代企业制度改革方 向，加快 国有企业
改革步伐。可以说，目前证券市场存在的许多问题
诸如 “虚假资产重组 ”、“炒买炒卖”等违规行为是
在改革尤其是国有企业改革过程 中发生的，有些问
题也是企业从旧体制向新体制转变过程中无法完
全避免的，因此，只有加快改革步伐，进一步推进现
代企业制度建设，确立和完善企业在现代经济体制
中的主体地位 ，使企业真正成为 自主经营 、自负盈
亏、自我发展、自我约束的法人实体和市场主体，贯
彻江泽民总书记强调指出的 “要全面落实产权清
晰、权责明确、政企分开、管理科学”，才能切实保证
上市公司市场行为的自主性，为吸引外资创造一个
高品质的合作伙伴。
2)加强法律、法规和实施细则的建设，坚持有法
必依、执法必严、违法必究，培育一个的 良好法制环
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第 4期 外资并购与中国上市公司资产重组
境。不断出台的一些涉及外资并购的法律法规如
《关于上市公司涉及外商投 资有关问题的若干意
见》、《外商投资企业境内投资的暂行规定》、《外
商投资产业指导 目录》、《关于向外商转让上市公
司国有股和法人股有关问题的通知》和 《外国投资
者并购境内企业暂行规定》等法规对外资来说应该
是不小的鼓舞，中国做到了真真正正地开放资本市
场。那么，为了防止外资并购过程中的法律漏洞，维
护国内上市公司利益不受侵害，就要尽快完善和制
定相关法律如 《反不正当竞争法》、《反垄断法》、
《国有资产法》、《公司法》、《证券法》、《合同法》
等已有法律中有关外资并购的细则，使它们有机地
相互依存相互配合 ，保障外资并购的各个环节走上
一 个 良性 发展轨道 。
3)总结经验 ，创造性地吸收和运用国际先进经
济金融的新知识和技术。有必要将上市公司放在国
际竞争的大背景中去考虑重组问题，要把提高上市
公司综合竞争力和国际竞争力作为发展战略的重
中之重。中国证券市场发展从无到有，是引进和运
用新观念、新理论、新技术最多最快的领域。我们不
仅要充分吸收先进经济金融方面的新策略、新思想、
新技术等等一切适用和有利于中国资本市场发展与
繁荣的东西，更重要的是积极发挥和突出自身优势，
重视吸收、利用、配置和消化外资所积累的丰富经验
教训，学以致用，建立一个中国特色的资本市场。
[参考文献]
[1]曹风歧．企业重组与资本市场 [M]．中国资本 市场
发展的理论与实践．北京：北京大学出版社，1998．
E23 栾存存．外资并购与中国上市公司资产重组综述
[DBI ]．
[3]冉兰．重组即将步入外资并购新时代 EJ]，深圳新兰
德 ．E海证券报，2002(11)．
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