国信证券有限责任公司关于西南化机股份有限公司重大资产重组的独立财务顾问报告
重要提示
西南化机股份有限公司与中国二重集团（什邡）万方铸锻厂于 2002 年 10 月 18 日签署了《资产出售协
议》，与中蓝晨光化工研究院和广州合成材料研究院于 2002 年 10 月 18 日分别签署了《资产购买协议》，国
信证券有限责任公司接受西南化机股份有限公司的委托，担任本次重大资产重组的独立财务顾问，就该事
项向西南化机股份有限公司全体股东提供独立意见。
本独立财务顾问报告不构成对西南化机股份有限公司的任何投资建议，对投资者根据本报告所作出的
任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问重点提请广大投资者认
真阅读西南化机股份有限公司董事会发布的关于本次重大资产重组的报告书（草案）及与本次重大资产重
组有关的审计报告、资产评估报告书、法律意见书和盈利预测审核报告等文件全文。
西南化机股份有限公司向本独立财务顾问提供了为出具本独立财务顾问报告所必需的资料，保证所提
供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺愿对所提供资料的合
法性、真实性和完整性承担全部责任。特别风险提示
本独立财务顾问特别提醒投资者注意以下风险，并仔细阅读本报告中“本次资产重组的风险分析”等有
关章节的内容。
1、 本次资产重组完成后，西南化机的主营业务将由化工压力容器、石油、
医药、橡胶等机械设备的制造以及大型机械设备配件加工转变为氟硅材料、塑料及改性材料等高分子
聚合材料和相关的抗氧剂、稀释剂等精细化工产品的研究、生产、销售及技术转让等业务，由于公司的生
产经营分布在四川省的成都市和广东省的广州市两地，如果信息沟通存在障碍，或者管理体制存在漏洞，
可能加大管理层对全公司生产经营控制的难度，使生产经营受到一定程度的影响。
2、西南化机收购资产的交易对方晨光院、广州院均为事业单位转制而成的科技型企业，普遍存在着生
产经营规模较小、产业化程度低等问题，导致产品生产成本偏高、抗市场风险能力较弱。本次公司拟收购
的两院与氟硅材料、塑料及改性材料和抗氧剂、稀释剂等相关的经营性资产也相应存在着上述问题。重组
后，公司若不能迅速扩大生产能力、形成规模效益，将会在未来的市场竞争中处于被动局面。
3、本次资产重组尚需西南化机股东大会批准，股东大会批准同意至完成资产的交割还需要履行必要的
手续，因此资产重组的交割日具有一定的不确定性。
释 义
在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
西南化机/公司 指 西南化机股份有限公司
万方厂 指 中国二重集团（什邡）万方铸锻厂
晨光院 指 中蓝晨光化工研究院
广州院 指 广州合成材料研究院
两院 指 中蓝晨光化工研究院和广州合成材料研究院
中国蓝星 指 中国蓝星(集团)总公司
中国二重 指 中国二重集团有限公司
本次资产重组 指 西南化机股份有限公司向中国二重集团（什
邡）万方铸锻厂出售主要经营性资产及相关
负债，同时向中蓝晨光化工研究院、广州合
成材料研究院购买其拥有的与硅氟材料、
塑料及改性材料等高分子聚合材料和抗氧
剂、稀释剂等精细化工产品的研究、生产和
销售相关的经营性资产的交易行为
报告书/本报告书 指 国信证券有限责任公司关于西南化机股份有
限公司重大资产重组的独立财务顾问报告
公司法 指 中华人民共和国公司法
证券法 指 中华人民共和国证券法
审计、评估基准日 指 2002 年 6 月 30 日
本独立财务顾问 指 国信证券有限责任公司
审计机构 指 四川君和会计师事务所
评估机构 指 中联资产评估有限公司
东方资产评估事务所有限公司
律师 指 天勤律师事务所
《通知》 指 中国证监会证监公司字[2001]105 号《关于
上市公司重大购买、出售、置换资产若干问
题的通知》
元 指 人民币元
一、绪 言
经西南化机股份有限公司 2002 年 10 月 18 日召开的第四届董事会第十二次会议决议通过，西南化机拟
将其合法拥有的主要经营性资产出售给中国二重集团（什邡）万方铸锻厂，同时以现金分别向中蓝晨光化
工研究院和广州合成材料研究院购买两院部分经营性资产。
西南化机与中国二重集团（什邡）万方铸锻厂于 2002 年 10 月 18 日与签署了《资产出售协议》，与中
蓝晨光化工研究院和广州合成材料研究院于 2002 年 10 月 18 日分别签署了《资产购买协议》。
本次资产重组中，西南化机拟出售资产评估基准日调整后帐面价值为 18, 万元，评估值 19,
万元；拟购买资产评估基准日调整后帐面价值为 5, 万元，评估值为 8, 万元，以调整后帐面价
值计算，分别占公司 2001 年 12 月 31 日经审计后总资产的 ％和 ％。根据中国证监会证监公司字
[2001]105 号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》的规定，本次资产出售、收购构
成西南化机重大资产重组行为。
本次资产重组涉及西南化机与其控股股东中国蓝星（集团）总公司控股 100％的子公司中蓝晨光研究
院和广州合成材料研究院之间的资产购买行为，构成关联交易。
国信证券有限责任公司接受西南化机董事会的委托，担任西南化机本次资产重组的独立财务顾问，并
制作本报告。本报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票
上市规则（2001 年修订本）》、《上市公司股东大会规范意见》、中国证监会证监公司字[2001]105 号《关于
上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业
务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后出具的。本报告旨在对本次资产重组作
出独立、客观和公正的评价，以供西南化机全体股东及有关方面参考。
作为西南化机本次重大资产重组的独立财务顾问，国信证券有限责任公司未参与西南化机本次重大资
产重组的相关协议条款的磋商与谈判，对此提出的意见是在假设本次重大资产重组的各方当事人均按照相
关协议条款全面履行其所有职责的基础上提出的。本独立财务顾问特作如下声明：
（一）西南化机向本独立财务顾问提供了出具独立财务顾问报告所必需的资料，保证所提供的资料真
实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负
责。
（二）本独立财务顾问已对出具独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调查，对本报告内容的真
实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
（三）本独立财务顾问的职责范围并不包括应由西南化机董事会负责的对本次重大资产重组在商业上
的可行性评论。本独立财务顾问报告旨在通过对西南化机重大资产重组报告书（草案）所涉内容进行详尽
的核查和深入的分析，就本次重大资产重组是否合法、合规以及对西南化机全体股东是否公平、合理发表
独立意见。
（四）本独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对西南化机的任何投资建议，对
投资者根据本报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
（五）本独立财务顾问重点提请广大投资者认真阅读西南化机董事会发布的关于本次重大购买、出售
资产报告书（草案）和与本次重大资产重组有关的审计报告、资产评估报告书、法律意见书和盈利预测审
核报告等文件全文。
二、本次资产重组的基本情况
（一）本次资产重组各方的情况简介
1、西南化机股份有限公司
西南化机是根据四川省人民政府川府发[1988]36 号文件，经德阳市人民政府德市府函[1989]31 号文批
准，在原四川化工设备机械厂基础上改制，于 1989 年 4 月向社会公开发行股票的股份制试点企业。1993
年 11 月 30 日，根据国家体改委体改生[1993]204 号文同意， 公司继续进行规范化股份制试点。1997 年 6
月 26 日，经中国证监会证监发字[1997]360 号文批准，公司股票正式在深圳证券交易所挂牌交易。公司上
市时总股本为 5, 万股，1997 年向全体股东按 10：3 送红股，送股后，公司总股本为 6, 万股。
公司属化工机械制造企业，主营化工压力容器、石油、医药、橡胶等机械设备的制造以及大型机械设
备配件加工。
由于公司 1999 年度、2000 年度连续亏损，且每股净资产低于股票面值 1 元，按照《深圳证券交易所
股票上市规则（2000 修订）》的有关规定，公司股票于 2001 年 2 月 19 日起实行特别处理。
2000 年 8 月 2 日及 2001 年 5 月 12 日，中国蓝星（集团）总公司与德阳市国有资产经营有限公司分别
签订了《西南化机股份有限公司国家股股权转让协议》及《补充协议》，经四川省人民政府川府函[2000]273
号文《四川省人民政府关于转让西南化机股份有限公司国家股股权的批复》和财政部财企[2001]299 号文
《财政部关于西南化机股份有限公司国有股权转让有关问题的批复》同意，并经中国证券监督管理委员会
证监函[2001]110 号《关于同意豁免中国蓝星化学清洗总公司要约收购“西南化机”股票义务的函》同意，豁
免全面要约收购义务（中国蓝星化学清洗总公司于 2001 年 5 月 23 日经国家工商行政管理总局批准正式更
名为中国蓝星（集团）总公司），德阳市国有资产经营有限公司将其持有的西南化机股份有限公司国家股
份 24,598,860 股，以每股 元的价格全部转让给中国蓝星（集团）总公司持有。股份转让后，德阳市
国有资产经营有限公司不再持有西南化机国家股份，中国蓝星(集团)总公司持有西南化机国家股 24,598,860
股，占西南化机总股本 ％，股份性质为国家股。
公司企业法人营业执照注册号：5106001800127－1 1/1。注册地址：四川省什邡市两路口镇。法定代表
人：蔡挺。注册资本：6, 万元。主营业务经营范围：化工机械设备、普通机械、成套设备、金属制
品设计、制造、安装、销售；环保设备、能源设备、水利设备、矿山机械制造、销售；电站辅机设计、制
造销售；经营本企业和成员企业自产产品的出口业务；经营本企业和成员企业生产所需的机械设备、零配
件、原辅材料的进口业务；加工贸易和补偿贸易业务。税务登记证号：510602205109229。公司目前总股本
为 6, 万股,其中流通股为 1,755 万股。截止 2002 年 6 月 30 日，公司前五名股东如下：
中国蓝星（集团）总公司（国家股） 24,598,860 ％
临沂工业搪瓷股份有限公司（法人股） 3,900,000 ％
德州市化机持股联合会（法人股） 3,341,000 ％
深圳西来洋投资发展有限公司（法人股） 2,600,000 ％
上海浦东任辰贸易有限公司（法人股） 2,140,000 ％
截止 2002 年 6 月 30 日，公司经四川君和会计师事务所审计后的资产总额为 20, 万元，负债总额
为 16, 万元，净资产为 3, 万元。
2、万方厂
万方厂是中国二重集团有限公司的全资子公司，于 1998 年 12 月 25 日设立，注册地址为四川省什邡市
方亭镇东风路 28 号，注册资本为 5516 万元人民币，主营业务范围：铸锻、铁路路线器材、化工及通用机
械设备、液压机械、制冷设备制造；金属材料（稀贵金属除外）的销售。企业法人营业执照注册号为
5106821800112。法定代表人为李本楠。税务登记证号为川国税德征字 510602708948403 号和川地税德字
510602708948403 号。截止 2001 年 12 月 31 日，公司总资产为 6638 万元，净资产 4327 万元，净利润－278
万元。
万方厂的前身是西南化机的的铸锻分厂、成粒分厂和液压机械分厂。1998 年 11 月 4 日，经四川省人
民政府川府函[1998]583 号《关于将西南化机股份有限公司国家股权划转给中国二重集团有限公司持有的批
复》批准，在国家股权性质不变的情况下，公司国家股被划转给中国二重，持有公司国家股份 24,598,860
股，占公司股本总额的 ％，成为公司第一大股东。根据 1998 年 12 月 7 日召开的西南化机临时股东大
会决议，中国二重以所拥有的部分优质资产与西南化机的铸锻分厂、成粒分厂、液压机械分厂进行资产置
换，置出西南化机的上述资产于 1998 年 12 月 25 日经注册成立中国二重集团（什邡）万方铸锻厂，为中国
二重的全资企业。
万方厂的主要业务分为四部分：（1）生产高锰钢铸件和冶金机械、矿山机械配件；（2）与重庆钢铁
公司合作，生产高强度低合金的结构板，如 15CrMoR、12Cr1MoV 等；（3）与重庆钢铁公司和重庆空压
厂(西南车辆厂)合作生产“616”装甲板和 T75、T85 装甲车；（4）与四川工业学院和浙江贝尔集团合作，生
产奥贝钢的准高速铁路提速道叉。万方厂 1999 年实现销售收入 7,615,762 元，主营业务利润 648,040 元，
利润总额 100,092 元；2000 年销售收入 5,217,166 元，主营业务利润－1,824,597 元，利润总额－3,660,767
元；2001 年销售收入 5,037,206 元，主营业务利润－1,297,329 元，利润总额－2,784,654 元。
截止 2001 年 12 月 31 日，万方厂的资产总额为 6, 万元，负债总额为 1, 万元，净资产为
4, 万元（该财务数据未经审计）。
3、晨光院
化工部晨光化工研究院（成都）始建于 1965 年，由北京化工研究院、沈阳化工研究院、上海化工研究
院和上海医工院四个研究院的化工新材料专业组成了一个以氟硅材料、工程塑料、透明材料和粘接材料等
军工配套材料的研究开发为主体的科研事业单位，初称“化工部第一化工研究院”，后改称“晨光化工一厂”；
1973 年 4 月改称“晨光化工研究院”；1978 年 10 月与晨光化工总厂合并，总称为“化工部晨光化工研究院”，
1982 年原科研部分改称“化工部晨光化工研究院一分院”, 1985 年接受联合国工业开发署援助，组建了“化工
部成都有机硅研究中心”。根据国家对科研院所改制的要求，化工部晨光化工研究院一分院作为经贸委所属
的首批 242 个改制科研院所之一，于 1999 年 7 月 1 日整体进入中国蓝星化学清洗总公司，转制为科技型企
业。2000 年 11 月在成都市高新区办理完工商注册，更名为“中蓝晨光化工研究院”。晨光院的企业法人营业
执照注册号为 5101091000550，《税务登记证》注册号为川国税蓉字 510107201940007 号和川地税蓉字
51010020194000－7 号，注册资金 万元人民币，法定代表人付旭，注册地址为四川省成都市人民南
路四段 30 号，主要从事出口本院及其直属企业生产的化工产品（不含危险品）、化工设备，进口本院及其
直属企业科研和生产所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件。
晨光院目前为国家有机硅工程技术研究中心、国家受力结构工程塑料工程技术研究中心、国家合成树
脂质量监督检验中心、国家合成材料检验实验室、全国塑料标准化技术委员会、化工部皮革化工材料工程
技术研究中心、化工部合成树脂及塑料工业信息总站、中国氟硅有机硅材料工业协会有机硅专业委员会、
《塑料工业》和《有机硅材料及应用》杂志编辑部的依托单位。
截止 2001 年 12 月 31 日，晨光院的资产总额为 12, 万元，负债总额为 8, 万元，净资产为
4, 万元（该财务数据未经审计）。
4、广州院
广州院成立于 1961 年，原名化学工业部合成材料老化研究所，1999 年 7 月根据国家科研体制改革方
案，由科技事业单位改制为科技型企业，整体并入中国蓝星（集团）总公司，并更名为广州合成材料研究
院 。 广 州 院 的 企 业 法 人 营 业 执 照 注 册 号 为 44010113076 ，《 税 务 登 记 证 》 的 注 册 号 为 国 税 字
440106190505527 号和地税粤字 440106190505527 号，注册资金为 万元人民币，法定代表人孙卫，
注册地址为广州市天河区棠下，主要经营化工技术开发及交易，加工化工产品，批发、零售本所研制的产
品。
广州院是专业从事合成材料及制品(塑料橡胶、涂料、粘合剂、合成纤维)的老化与防老化研究，研制
并生产抗氧剂、稀释剂、胶粘剂、塑料母粒及专用料、橡胶产品、气雾制品、耐老化土工材料、阻燃剂、
塑料制品等。其主营业务还包括质量检测，拥有化学工业合成材料老化质量监督检验中心、广东省涂料产
品质量监督检验站和广东省化学试剂产品质量监督检验站。
产品方面，广州院是国内唯一生产抗氧剂 300 的企业，质量达到进口产品水平，价格低于进口产品，
并配以完善的售后服务和技术支持，具有较强的市场竞争力。稀释剂系列产品根据市场需求研制，价廉物
美，能提供良好的售后服务。
生产经营模式方面，近几年广州院改变了以往部分产品产、供、销一条龙的作法，由营销中心统一销
售，生产部门根据计划组织生产，这种经营模式更有利于集中力量开拓市场，取得了良好的成效。
技术和研发方面，广州院有较强的研究开发实力，根据市场需求研制适销对路产品，自行组织生产和
销售。在生产过程中发展新工艺、开发新产品，不断提高产品质量。利用现有抗氧剂研究技术力量，开发
研制油品抗氧剂，主要产品抗氧剂 300 的主要技术指标达到了国外进口产品的技术水平。目前，广州院已
申请科技部研究开发专项资金的项目有《低烟阻燃耐热 PVC 新型建材专用料的研制》、《聚乙烯电缆料用高
效多功能抗氧剂的研制》、《低烟阻燃耐候苯乙烯系电器专用料的研制》。
1999 年、2000 年、2001 年广州院分别实现销售收入 11,436, 元、15,651, 元和 19,012,
元，净利润为 1,143, 元、2,474, 元和 1,869, 元。
截止 2001 年 12 月 31 日，广州院的资产总额为 3, 万元，负债总额为 万元，净资产为
2, 万元（该财务数据未经审计）。
经本独立财务顾问核查，截止本报告日，晨光院、广州院不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲
裁及行政处罚。
（二）本次资产重组的标的
1、拟出售资产
根据四川君合会计师事务所出具的公司审计报告，截止 2002 年 6 月 30 日，西南化机总资产为
200,240, 元，负债 164,090, 元，净资产 36,149, 元，其中，流动资产 150,547, 元，
固定资产净额为 42,520, 元，原值 113,692, 元，累计折旧 71,172, 元。资产负债率约为 82
％。
本次交易西南化机拟出售的资产为截止 2002 年 6 月 30 日经审计的资产负债表中列示的流动资产
127,977, 元，固定资产净额 42,520, 元、工程物资 4, 元、在建工程 2,278, 元、无
形资产 4,888, 元、负债 142,944, 元，净资产为 34,726, 元。以上拟出售的资产总计
177,670, 元，占公司当期资产总额的 ％，占上一会计年度经审计资产总额的 ％。根据东方资
产评估事务所有限公司出具的东评司评报字[2002]第 38 号评估报告，上述拟出售的资产评估值为 19,
万元，负债评估值为 14, 万元，净资产评估值为 4, 万元。
拟出售资产情况如下：
＊ 流动资产
截止 2002 年 6 月 30 日帐面值 127,977, 元，评估值 140,464, 元，其中：
货币资金帐面值 21,779, 元，评估值 21,779, 元；
应收帐款帐面值 22,148, 元，坏帐准备 2,365, 元，应收帐款净值 19,783, 元，评估值
20,575, 元；
预付帐款帐面值 15,086, 元，评估值 15,086, 元；
其它应收款帐面值 11,119, 元，评估值 15,750, 元；
存货帐面值 60,176, 元，评估值 67,239, 元；
待摊费用帐面值 32, 元，评估值 32, 元。
西南化机对上述流动资产拥有合法的所有权或权益，不存在纠纷或潜在的争议。
＊ 固定资产
截止 2002 年 6 月 30 日帐面值 44,803, 元，评估值 47,466, 元，其中：
固定资产原值 113,692, 元，累计折旧 71,172, 元，固定资产减值准备 0 元，帐面固定资产
净值 42,520, 元，评估值 45,684, 元；
工程物资帐面值 4, 元，评估值 4, 元；
在建工程帐面值 2,278, 元，评估值 1,777, 元。
西南化机合法拥有该等固定资产的所有权，不存在产权纠纷或潜在的争议，且未对该等资产设置抵押
或其他第三方权利。
＊ 无形资产
截止 2002 年 6 月 30 日西南化机的无形资产均为土地使用权，2002 年中期帐面值 1,794, 元，评
估值 2,340, 元。
西南化机合法拥有该等无形资产的所有权，且未在该等土地使用权上设置抵押或其他第三方权利。
＊ 其它长期资产
截止 2002 年 6 月 30 日西南化机的其它长期资产均为代管职工集资建房款，2002 年中期帐面值
3,094, 元，评估值 3,094, 元。
＊ 负债
截止 2002 年 6 月 30 日，西南化机的帐面负债合计为 142,944, 元，评估值为 147,340, 元，
均为流动负债。
＊ 净资产
截 止 2002 年 6 月 30 日 ， 西 南 化 机 拟 出 售 资 产 帐 面 净 资 产 值 为 34,726, 元 ， 评 估 值 为
46,024, 元。
（1） 根据公司重组方案和四川君和会计师事务所出具的本公司 2002 年中
期审计报告，本次重组中将有总计 21,342, 元的负债留在公司。
（2） 转移出西南化机的负债的处理情况
根据四川君和会计师事务所出具的公司 2002 年中期审计报告，公司应交税金 12,723, 元，已于 7
月向德阳市国家税务局和地方税务局全额缴纳；公司欠大股东中国蓝星 26,294,300 元已取得对方同意债务
转移的承诺函；公司欠第二大股东德阳市化机持股联合会 1,323, 元已取得对方同意债务转移的承诺
函；公司欠成都信托投资公司短期借款 3,000,000 元及利息，根据双方签定的《债务偿还及转移协议》，约
定了偿还期限并同意债务转移给本公司指定的第三方；截止 2002 年 6 月 26 日，公司欠德阳电业局什邡供
电局电费 1,668, 元，已与对方签定《债务还款转移协议》，约定偿付方式并同意债务余额转移给本公
司指定的第三方；截止 2002 年 6 月 30 日，公司欠职工集资款及利息计 4,090, 元，已分别与相关职
工签定《职工内部集资款的偿还及转移协议》，约定还款期限并同意债务余额转移给本公司指定的第三方；
公司欠德阳市社保局 10,910,000 元，经德阳市人民政府批复，德阳市社保局、德阳市国有资产经营有限公
司与公司签订债务转移协议，同意转由德阳市国有资产经营有限公司承担，并相应冲抵德阳市国有资产经
营有限公司对西南化机的欠款；公司欠德阳市住房资金中心 2,350,000 元，根据公司与德阳市国有资产经营
有限公司、德阳市住房资金中心三方签定的《债权、债务转移协议》，转由德阳市国有资产经营有限公司承
担，以上债务合计 62,361, 元。
除上述已偿付或债权人同意转移的债务之外，尚有债务余额 80,583, 元，主要为经营性负债，由
于债务数额普遍较小、债权人数目较多、分布地域广阔，因此，为保障债权人利益，公司大股东中国蓝星
对该部分债权人的债权提供了担保，根据法律规定承担相应的担保责任。 对于在资产重组交割日之前新发
生的债务，公司将积极争取在交割日之前予以偿还。在交割日之前无法偿还的债务，公司将及时通知有关
债权人。公司大股东中国蓝星提出承诺：截止到本次资产重组交割日， 除相关债权人已明确同意债务转移
到万方厂外，中国蓝星对公司售出资产中涉及的其余债务，向相关债权人提供相应担保，根据法律规定承
担相应的担保责任。
经核查，西南化机所属德阳金结分厂建筑面积为 31, 平方米的房屋的所有权人为中国第二重型机
械厂。该等房屋系根据西南化机和中国第二重型机械厂于 1998 年 11 月 6 日签署的《资产置换协议》置换
入西南化机，截至本报告出具之日还未办理产权过户手续。鉴于西南化机和中国二重签署的上述协议系双
方真实意思的表示，万方厂是中国二重的全资企业，西南化机可通过合同安排将关于上述房屋的合同权利
转让给万方厂。
本独立财务顾问认为：西南化机对上述拟出售的资产拥有合法的所有权和处置权，对该等资产行使所
有权和处置权不存在重大法律障碍。同时，西南化机与万方厂关于债权债务的处理合法有效，公司已取得
部分债权人关于转移债务的同意。对于未取得明示同意债务转移的小额债权人，由中国蓝星提供了担保，
不会因本次资产重组损害债权人利益。
2、拟购买资产
（1）拟向晨光院购买的资产
本次交易中晨光院拟出售氟硅材料和塑料及改性材料专业领域的全部经营性资产以及相关的研发、销
售和配套设施，即硅中心、塑中心、改性分厂、院本部、硅橡胶分厂、工程塑料分厂、财务公司 7 个进行
模拟独立核算的部门，与上述部分相关的商标、专利、专有技术均根据西南化机与晨光院签定的《商标转
让协议》、《专利转让协议》和《专有技术转让协议》的规定无偿转让给西南化机。根据四川君和会计师事
务所出具的君和审(2002)第 2061 号《审计报告》，截止 2002 年 6 月 30 日，该部分资产的资产总额为
33,104, 元，负债 12,950, 元，资产负债率约为 ％，净资产为 20,153, 元。
经审计，该部分资产近三年来的经营情况如下：
单位：人民币元
项 目 2002 年 1－6 月 2001 年 2000 年 1999 年
主营业务收入 22,664, 37,231, 34,960, 32,107,
主营业务利润 5,312, 15,146, 13,075, 9,407,
利润总额 2,577, 9,024, 7,822, 6,657,
根据中联资产评估有限公司出具的中联评报字[2002]第 40 号评估报告，上述拟出售的资产在 2002 年
6 月 30 日的评估值为 53,875, 元，负债评估值为 12,950, 元，净资产评估值为 40,925, 元。
详细评估结果如下：
＊ 流动资产
截止 2002 年 6 月 30 日帐面值 18,815, 元，评估值 18,815, 元，其中：
货币资金帐面值 10,767, 元，评估值 10,767, 元；
应收帐款净额帐面值 5,762, 元，评估值 5,762, 元；
预付帐款帐面值 547, 元，评估值 547, 元；
其它应收款帐面值 605, 元，评估值 605, 元；
存货帐面值 1,132, 元，评估值 1,132, 元。
＊ 固定资产
截止 2002 年 6 月 30 日帐面值 11,790, 元，评估值 20,263, 元，其中：
固定资产原价 20,557, 元，累计折旧 8,766, 元，帐面固定资产净额 11,790, 元，评估
值 20,263, 元。
＊ 无形资产
晨光院的无形资产均为土地使用权，截止 2002 年 6 月 30 日帐面值 2,497, 元，评估值
14,796, 元。
＊ 负债
截止 2002 年 6 月 30 日，晨光院的帐面负债合计为 12,950, 元，评估值为 12,950, 元，均为
流动负债。
＊ 净资产
截止 2002 年 6 月 30 日，晨光院拟出售资产帐面净资产值为 20,153, 元，评估值为 40,925,
元。
（2）拟向广州院购买资产
本次交易中广州院拟出售的资产为抗氧剂、稀释机、工程塑料和特种橡胶的开发、生产、销售部分和
其它相关辅助设施，与上述部分生产相关的商标、专有技术均根据西南化机与广州院签定的《商标转让协
议》、《专有技术转让协议》的规定无偿转让给西南化机。根据君和会计师事务所出具的君和审(2002)第
2062 号《审计报告》，截止 2002 年 6 月 30 日，该部分资产的资产总额为 21,743, 元，负债为
2,230, 元，资产负债率为 ％，净资产 19,512, 元，经审计，该部分资产近三年来的经营情
况如下：
单位：人民币元
项 目 2002 年 1－6 月 2001 年 2000 年 1999 年
主营业务收入 11,377, 15,424, 11,401, 7,576,
主营业务利润 － －
利润总额 － －
根据中联资产评估有限公司出具的中联评报字[2002]第 41 号评估报告，上述拟出售的资产在 2002 年
6 月 30 日的评估值为 28,414, 元，负债评估值为 2,230, 元，净资产评估值为 26,184, 元。
详细评估结果如下：
＊ 流动资产
截止 2002 年 6 月 30 日帐面值 13,297, 元，评估值 13,518, 元，其中：
货币资金帐面值 3,139, 元，评估值 3,139, 元；
应收票据帐面值 606, 元，评估值 606, 元；
应收帐款帐面值 5,477, 元，坏帐准备 319, 元，应收账款净额 5,158, 元，评估值
20,575, 元；
预付帐款帐面值 1, 元，评估值 1, 元；
其它应收款帐面值 1,892, 元，评估值 1,992, 元；
存货帐面值 2,498, 元，评估值 2,619, 元。
＊ 固定资产
截止 2002 年 6 月 30 日帐面值 3,137, 元，评估值 3,625, 元，其中：
固定资产原价 4,259, 元，累计折旧 1,358, 元，帐面固定资产净额 2,901, 元，评估值
3,389, 元；
在建工程帐面值 236, 元，评估值 236, 元。
＊ 无形资产
广州院的无形资产均为土地使用权，截止 2002 年 6 月 30 日帐面值 5,307, 元，评估值
11,270, 元。
＊ 负债
截止 2002 年 6 月 30 日，广州院的帐面负债合计为 2,230, 元，评估值为 2,230, 元，均为流
动负债。
＊ 净资产
截止 2002 年 6 月 30 日，广州院拟出售资产帐面净资产值为 19,512, 元，评估值为 26,184,
元。
经本独立财务顾问核查，本次资产重组拟购买资产的形成基础是真实合法的，晨光院与广州院对其拥
有合法的所有权和处置权，未在其持有的权益性资产上设定任何抵押、质押或其他第三方权利。两院的上
级主管单位中国蓝星以中蓝总发[2002]152 号文同意晨光院和广州院以技术、产品为划分依据，剥离出独立
的研究、开发、生产、供应、销售体系及其相关资产，以评估价值作为作价依据将该部分资产出售给西南
化机。
（三）本次资产重组方案的主要内容
1、定价依据和交易价格
本次资产重组中西南化机向万方厂出售资产的价格，以经东方资产评估有限公司评估并报财政部备案
的该资产的评估价值为参考（详见东方资产评估有限公司东评司评报字[2002]第 038 号评估报告)，双方约
定资产出售价格为 67,109, 元。
本次资产重组中西南化机向晨光院、广州院购买资产的价格，以经中联资产评估有限公司评估并报财
政部备案的该资产的评估价值为作价依据（详见中联资产评估有限公司中联评报字 2002 第 40 号、41 号
评估报告)，确定拟收购两院资产价格合计为 67,109, 元。
2、支付方式
本次资产重组中所涉及资产的购买方均以现金方式支付价款。
3、交易标的的交付状态
在本次资产重组过程中,西南化机售出的资产基本处于持续、正常经营状态，但该部分资产的盈利能力
较差；拟购入资产处于持续、正常经营状态，盈利能力较好，经四川君合会计师事务所审计，该部分资产
1999 年、2000 年、2001 年三年连续盈利。
在本次资产重组的有关资产出售和购买协议签订时，所涉及的相关资产的权属都不存在纠纷。在各当
事方资产履行完毕所有资产购买或出售协议项下的义务后，可以办理完毕相关的产权变更及工商登记手续。
4、交付时间
根据西南化机与万方厂签定的《资产出售协议》，万方厂保证在协议生效之日起 15 日内将全部款项支
付至西南化机（或西南化机指定的）帐户，双方应在协议生效起 30 个工作日内完成协议资产的产权变更及
移交手续，将协议中规定的资产过户至万方厂名下；
根据西南化机与晨光院签定的《资产出售协议》，西南化机保证在协议生效之日起 15 日内将全部款项
支付至晨光院（或晨光院指定的）帐户，双方应在协议生效起 30 个工作日内完成协议资产的产权变更及移
交手续，将协议中规定的资产过户至西南化机名下；
根据西南化机与广州院签定的《资产出售协议》，西南化机保证在协议生效之日起 15 日内将全部款项
支付至广州院（或广州院指定的）帐户，双方应在协议生效起 30 个工作日内完成协议资产的产权变更及移
交手续，将协议中规定的资产过户至西南化机名下。
5、合同的生效条件
本次资产重组事项需经中国证监会审核通过，本协议书的生效必须得到西南化机股东大会的批准。
6、西南化机职工的安排
截止 2002 年 6 月 30 日，西南化机共有在册职工 1,485 名。本次重组后，根据“人随资产走”的重组原则，
公司现有全部在册员工(包括所有高级管理人员及普通员工)的劳动关系及全部离退休职工、下岗职工的养
老、医疗等所有关系，将由资产的购买方承继，并由资产的购买方负责进行安置。
上述安置包括但不限于全部在册员工的工作安排、养老、失业及医疗等各项保险及其他依法应向员工
提供的福利。
7、评估基准日至实际交割日之间资产变动的处理
根据西南化机与万方厂签定的《资产出售协议》、与晨光院、广州院分别签订的《资产购买协议》，有
关审计、评估基准日至实际交割日之间资产变动的处理原则如下：
（1）评估基准日至交割日期间，各方拟出售资产所发生的亏损或盈利，均由资产出售方各自承担或享
有。
（2）晨光院、广州院均同意，自评估基准日至交割日期间，非经本公司书面同意，两院不得对协议资
产中的固定资产及无形资产进行任何处置（包括但不限于将该等资产用于出售、对外投资、设置抵押、质
押或其他任何第三人权利）。除为正常生产经营之需要外，两院不得处置除上述固定资产及无形资产外的其
他任何资产及负债。对于因乙方擅自处置协议资产而给甲方造成的任何损害，乙方应当承担赔偿责任。
（3） 评估基准日至交割日期间，拟出售的资产所发生的亏损、盈利或资产、
负债变动不影响西南化机与各交易对方签定的《资产出售协议》所约定的资产出售价格。
四、本次重组对公司的影响
西南化机本次资产重组同时存在资产出售和资产购买行为。公司售出资产评估基准日调整后帐面价值
为 18, 万元，拟购买资产评估基准日调整后帐面价值为 5, 万元，分别占公司 2001 年 12 月 31
日经审计后总资产的 ％和 ％。根据中国证监会证监公司字[2001]105 号《关于上市公司重大购买、
出售、重组资产若干问题的通知》的规定，本次资产重组构成重大资产重组行为。
本次资产重组所涉资产均经过了具有证券从业资格的会计师事务所和评估公司的审计和评估，交易遵
循自愿、平等、有偿的原则，不损害公司及全体股东的利益。
本次重组后，公司年将由化工设备制造转向技术含量较高、产品附加值较高的化工新材料、精细化工
行业，公司的主营业务、收益率水平和发展前景将发生如下重大变化：
（一）主营业务变化
公司目前主要从事传统的非标准化工压力容器的制造，由于行业门槛较低，市场竞争异常激烈，导致
行业利润率微薄，企业经营困难。本次重组公司拟将与化工设备生产相关的经营性资产全部出售，购入硅
氟材料、工程塑料、抗氧剂的研究、生产等经营性资产，完全进入化工新材料领域。由于化工新材料具有
耐高温、低温、耐腐蚀、抗老化及强度高、耐摩擦等优异的性能，目前已广泛用于电子、汽车、化工等领
域，随着这些行业的稳步成长、国内经济的持续发展和应用领域的进一步拓宽，该行业将有更大的发展空
间。
（二）资产负债率降低，财务结构改善
截止 2002 年 6 月 30 日，根据四川君合会计师事务所的审计报告，公司资产总额为 200,240, 元，
负债合计 164,090, 元，资产负债率高达 ％，且应收帐款、其他应收款、存货三项占资产比重较
大，达 ％。重组后，公司的负债率约为 37％，恢复到合理水平，应收帐款、其他应收款、存货占资产
的比重也将显著降低，财务结构明显改善。
本次交易涉及关联交易，履行了相应的程序，交易价格和条件遵循自愿、有偿的原则，不存在明显损
害上市公司和全体股东利益的其它情形。
五、本次资产重组的合规性
（一）本次交易不涉及公司股本总额和股权结构的变化，公司股本总额仍为 万元，不少于人
民币五千万元；向社会公开发行的股份总数为 1,755 万股，占总股本的 ％；持有股票面值达人民币一
千元以上的股东人数不少于一千人；公司在最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；无不
符合国务院规定的其他股票上市条件。
基于上述事实，本独立财务顾问认为：本次资产重组完成后，西南化机仍具备《公司法》、《证券法》
等法律、法规规定的股票上市条件。
（二）本次重组后公司的主营业务将变更为硅氟材料、工程塑料等高分子聚合材料和抗氧剂等精细化
工产品的开发、生产和销售，属化工新材料领域，符合国家产业政策。
基于上述事实，本独立财务顾问认为：本次资产重组完成后，西南化机重组后的主业符合国家产业政
策。
（三）本次交易实施后，西南化机原有的与化工机械生产相关的所有经营性资产、大部分负债和全部
职工将进入万方厂，进入公司的将是晨光院的硅氟材料和工程塑料部分和广州院的全部生产、经营部分，
包括硅氟材料、工程塑料、抗氧剂、稀释剂、特种橡胶的研发、检验设备、生产装置、土地、厂房、办公
楼、仓库、运输设备及其它相关辅助设施，与此有关的开发研究部门、生产管理人员、生产人员、采购人
员、销售人员、财务人员一并进入公司，有关上述业务的商标、专利、专有技术由晨光院和广州院分别无
偿转让给公司，同时，两院承诺放弃与上述生产有关的业务。本次交易后，公司将拥有硅氟材料、工程塑
料、抗氧剂等的产品研发、生产、销售一体化的经营格局，进入上市公司的研究部门将为公司的产品创新、
业务领域拓展提供长期的动力，保证公司的持续发展和壮大。
本次交易完成后，公司的主要职能部门将转移至成都，以晨光院进入公司的人员和业务为主对两院进
入公司的资产进行统一规划、业务整合和经营管理，在业务等各方面与实际控制人及其关联企业完全分开，
独立经营。同时，进入上市公司的人员的工资、福利、社会保障等各项关系将全部离开两院，与上市公司
签定劳动合同，由公司统筹安排；公司的高管人员不在控股股东和关联企业任职。
基于上述事实，本独立财务顾问认为：本次交易实施后，公司资产完整，与实际控制人及其关联企业
之间在人员、资产、财务上分开，公司的人员、财务独立，资产完整，具有独立经营能力，在采购、生产、
销售、知识产权等方面保持独立，具备持续经营能力。
（四）本次交易中西南化机购入的两院资产产权清晰、归属明确，不存在债权、债务纠纷的情况；
经核查，本独立财务顾问认为：本次资产重组涉及的资产产权清晰，不存在债权债务纠纷的情况。
（五）公司的股东大会、董事会、监事会基本能按照《公司章程》和其它规定的要求运作，保证股东
享有平等地位，行使决策权和对公司高管人员、财务状况等的监督权，保证了公司在经营困难情况下的稳
定和资产重组的进行。本次交易完成后，公司的董事会、监事会的构成将不会发生大的变化，原有的治理
结构将继续发挥作用。公司董事会将任命新的高级管理人员，以适应公司主营业务的转变。
经核查，本独立财务顾问认为：西南化机重组后将具有较为完善的法人治理结构。
（六）中国蓝星分别持有西南化机、星辰化工新材料股份有限公司、晨光院、广州院 ％、
％、100％、100％的股权，因此，西南化机、星辰化工新材料股份有限公司、晨光院、广州院互为非控制
关系的关联方。经核查，本独立财务顾问认为：公司在交易完成后与关联企业之间存在关联交易，关联交
易的具体内容为：
1、 星辰化工新材料股份有限公司是国内有机硅单体产品的主要生产商，生
产的有机硅单体 D4、DMC 属有机硅上游产品。重组前，晨光院的有机硅材料生产需从该公司购买部
分有机硅单体等原料，双方交易定价原则为市场价，此项交易在晨光院产品成本中所占比例很小，历年年
度交易额占公司销售收入的比例低于 5％。重组后，晨光院的氟硅材料业务进入西南化机，公司将在部分
有机硅原料的采购中与星辰化工新材料股份有限产生关联交易，该部分采购金额将不高于公司年度采购额
的 5％，交易定价以市场价格为准。
2、 公司与晨光院、广州院存在关联交易，主要为公用工程部分，如水、电、
汽和物业管理费用。公司就此与晨光院、广州院分别签定《水、电、汽供应合同》，约定双方权利、义
务，保证水、电、汽以合理的市场价格取得。目前，水、电、汽均已安装相应的用量记录表，重组后将按
实际使用量以市场价格与晨光院结算；物业管理包括守门、清洁、绿化、收发和垃圾处理等，其价格也将
以市场价为准，重组后将签定相关物业服务合同加以约定。
针对上述关联交易，本独立财务顾问认为：重组后，公司存在难以避免的关联交易。按照重组方案，
关联交易价格均按照市场价确定，不存在损害西南化机及其非关联方利益的情况。
（七）经本独立财务顾问核查：截止本报告书出具日，公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，也不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
（八）经本独立财务顾问核查：公司在重组前的负债比例高达 82％，负债结构不合理。经过本次重组，
公司负债率约降为 37％，负债结构改善，不存在通过本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情况。
（九）经本独立财务顾问核查，未发现本次资产重组存在损害公司及其全体股东利益的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：西南化机的本次重大资产重组符合中国证监会证监公司字[2001]105 号
《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》第四条对上市公司实施重大购买、出售、置
换资产的要求。
六、本次资产重组的风险分析
本独立财务顾问提醒投资者在评价西南化机本次资产重组行为时，除本独立财务顾问报告提供的其他
各项资料和评价外，还应特别认真地考虑下列各项风险因素：
（一）业务经营风险
本次资产重组完成后，西南化机主营业务将由化工压力容器、石油、医药、橡胶等机械设备的制造以
及大型机械设备配件加工转变为硅氟材料深加工产品、改性塑料、工程塑料等高分子新材料和抗氧剂、稀
释剂等化工助剂的研究、生产、销售及技术转让等业务，在经营过程中可能出现以下风险：
1、原材料供应的风险
重组后，西南化机生产的硅氟材料材料所用的 D4、DMC、气相白碳黑及生产改性塑料、工程塑料所
用尼龙、ABS、聚丙烯等原材料部分依赖于进口，市场价格受国际市场变化和石油价格波动的影响较大；
抗氧剂 300 的主要原材料间甲酚基本依赖进口，稀释剂、塑料、橡胶产品部分原材料也需进口，这些材料
的供应存在一定风险，若这些原材料的供应价格上涨，将影响公司的生产成本，给生产、经营造成不利影
响。
2、客户依赖风险
由于公司产品多属多品种、小规模、特色化生产，使得产品生产成本高，市场进入难度大，市场营销
和售后服务成本偏高。部分产品如硅橡胶、改性塑料、抗氧剂等由于客户单一，对客户的依赖性强，容易
造成客户依赖风险。
3、异地分散经营风险
本次资产重组后，公司的生产经营分布在四川省的成都市和广东省广州市两地，如果信息沟通存在障
碍，或者管理体制存在漏洞，可能加大管理层对全公司生产经营总体控制的难度，使生产经营受到一定程
度的影响。另外，异地经营要求人员流动、信息沟通更加频繁，加大公司运营的成本。
4、生产规模不足风险
西南化机收购资产的交易对方晨光院、广州院均为事业单位转制而成的科技型企业，普遍存在着生产
经营规模较小、产业化程度低等问题，导致产品生产成本偏高、抗市场风险能力较弱。重组后，公司若不
能迅速扩大生产能力、形成规模效益，将会在未来的市场竞争中处于被动局面。
（二）市场风险
1、价格波动风险
化工产品受原油和化工原材料以及应用行业景气程度的影响，价格变动一直较大，如液体硅橡胶，2000
年市场价格为 145 元/kg，2001 年为 100 元/kg，下降幅度为 31％；改性塑料中的赤磷阻燃母料，2001 年价
格为 万元/吨，今年上半年即下滑到 万元/吨。特别是近年来，由于市场竞争激烈，价格波动加剧。
另外，公司产品主要为配方型产品，容易出现技术泄露和仿造，引起市场价格的大幅下滑，使公司的经营
效益产生波动，是西南化机产品所面临的主要市场风险。
2、相关行业的制约风险
公司硅氟材料及改性塑料的主要应用领域为电子、电器、汽车行业，抗氧剂 300 主要应用于国内电缆
料行业和松香行业，稀释剂产品应用于涂料行业，塑料专用料及母粒、橡胶制品及混炼胶应用领域较为分
散，这些行业的供求关系及价格的变化将直接影响公司的生产经营。
3、国内外同类技术、产品的竞争风险
随着高新技术的不断推广和普及以及国外工程塑料和有机硅大型企业的技术的国产化，公司产品的技
术优势将逐步减弱，产品毛利率将降低。随着国内市场的逐步开放，抗氧剂产品在价格上将受到国外同类
产品的冲击，市场竞争的主要方式往往是价格的竞争，这将直接影响公司产品的利润水平。
4、市场饱和风险
目前国内电缆料行业，除进口抗氧剂 300 外，其余均为本西南化机重组后的产品所垄断，但抗氧剂 300
在国内电缆料行业的应用已基本趋于饱和，虽然抗氧剂 300 的生产在国内仅有西南化机形成工业生产规模，
但也有其他企业相继开展过该产品的研制开发和生产，这些企业也有可能通过产品攻关后形成一定的生产
能力，参与竞争，分割市场。
（三）行业风险
1、环保风险
公司化工产品生产过程会产生废水、废气、废渣，虽均已按照要求处理并达标排放，但随着我国环保
要求的提高，排放标准会逐步提高，而导致西南化机生产成本的增加。
2、新材料领域行业风险
随着国内有机硅行业技术的逐步普及和国外大公司在国内建厂生产的增加，硅氟材料和改性塑料、工
程塑料的国内生产能力可能会逐步增大，国内、外同类企业的同类产品的市场竞争将加剧，这将对公司产
品的销售和利润产生一定影响。
（四）技术风险
1、技术创新风险
公司所属的化工新材料行业是资金、技术密集型产业，新产品从研制、生产到投入市场需要较长的研
发周期和相当的研发费用，可能造成科研开发的投资风险。另外公司从事的化工新材料领域，对产品和技
术的更新换代要求较高，若生产经营中，产品和技术不能及时更新换代，将面临丧失技术优势、削减竞争
力的风险。
2、核心技术和技术人才流失风险
由于公司部分产品（特别是硅氟材料产品）属技术配方型产品，因此技术配方的泄密将会对公司的产
品销售和利润率水平产生较大影响。另外，同行业竞争对手中的外资企业普遍实力强大、待遇优厚，民营
企业又有机制灵活的特征，对技术人才有一定的吸引力，若公司不能保证技术的保密和技术人才队伍的稳
定，可能面临技术和人才流失的风险。
（五）债务风险
在本次重大资产重组中，计有 21,342, 元的负债保留在西南化机，这些债务主要为已生效判决和
逾期贷款，若上述债权人在短时间内集中要求偿付债务，将导致公司现金流急剧减少，面临支付风险，影
响公司业务的正常开展。
（六）资产重组交割日不确定风险
本次资产重组尚需中国证监会审核及西南化机股东大会批准，股东大会批准同意至完成资产重组的交
割还需要履行必要的手续，因此资产重组的交割日具有一定的不确定性。由于西南化机 2002 年上半年主营
业务已亏损 3,312, 元，在可预见的未来亏损仍有可能进一步扩大，随着资产重组交割日的推延，有
可能出现交割日至 2002 年底西南化机实现的利润无法弥补交割日之前发生的亏损或无法在 2002 年年底前
完成重组程序的情况，从而导致西南化机 2002 年度全年亏损。
（七）税收政策变化风险
公司此次收购资产的交易对方晨光院和广州院均属科研院所转制的科技型企业，根据国家税务总局国
税发[1999]135 号文《国家税务总局关于国家经贸委管理的 10 个国家局所属科研机构转制后税收征收管理
问题的通知》的规定，晨光院、广州院享受“从 1999 年起至 2003 年底止，免征技术转让收入的营业税；免
征科研开发自用土地的城镇土地使用税；凡符合企业所得税纳税人条件的，从 1999 年起至 2003 年底止，5
年内免征企业所得税”的税收优惠，本次重组后，上述两院进入上市公司的资产及经营活动不再将享有前述
税收优惠，经营成本将会显著增加，相关资产的收益率水平会有所下降。
（八）其他政策风险
由于公司此次收购资产的交易对方晨光院和广州院原为化工部所属国家重点科研院所，承担了大量的
国家科研课题，但随着国家科研体制的变化，科研课题的争取和立项将受到国家科技创新和产业发展政策
的影响，国家对科研院所改革和产业化发展方向政策的变化将直接影响公司课题的争取；另一方面，随着
“WTO”国民化待遇的落实，国家对产业化项目的投入将逐步减少，以上两各方面将构成公司的政策风险。
（九）加入世贸组织带来的风险
1、面临更加激烈的市场竞争
公司硅氟材料、改性塑料及工程塑料将直接面临国际大的化学公司的竞争，由于公司在资金实力、管
理水平、生产规模等方面与国际大型跨国公司存在着一定的差距，可能导致公司的经营受到一定冲击。
2、增加科研项目产业化的投资风险
中国加入世贸组织后，整体上国内市场将出现更加突出的饱和甚至过剩的局面，在一定时期内产品的
利率可能会降低，科技项目产业化的投资回报率可能会下降，风险将增大。
（十）大股东控制风险
本次资产重组完成后，中国蓝星继续为西南化机的控股股东，持有西南化机 ％股份，大股东可能
通过行使投票权或其它方式对西南化机的经营决策等方面进行控制，从而给中小股东带来一定风险。
经核查，本独立财务顾问认为：西南化机已在其重大资产重组报告书（草案）中对上述风险因素及对
策措施作了充分披露。
七、拟置入资产的业务与技术
（一）资产重组后西南化机的主营业务情况
本次资产重组完成后，西南化机将从化工机械制造行业转为化工新材料和精细化工行业，经营范围为：
硅氟材料、塑料及改性材料等高分子聚合材料和相关的抗氧剂、稀释剂等精细化工产品的研究、生产、销
售和相关的技术转让、技术服务。西南化机将以硅氟材料、工程塑料、改性塑料和抗氧剂 300 的研究、生
产、销售为主要业务。
1、 购买资产 1999－2001 年主要业务情况
（1）主要产品
A．硅氟材料
硅氟材料产品主要分为硅油、硅树脂、硅橡胶、特种单体四大类，其中硅橡胶的产量较大。主要产品
为模具胶、单组分室温硫化硅橡胶、混炼胶及其制品，广泛用于轻工业、电子、医疗等行业。由于公司的
主要优势在于技术优势，所以一般生产高档产品，能够根据用户要求提供满足不同需要的产品，且提供良
好的售前、售中和售后服务。
B．改性塑料及工程塑料
公司塑料领域业务主要分为通用塑料及工程塑料的改性、塑料助剂产品和制品：改性塑料产品主要包
括改性聚氯已烯、聚丙烯、尼龙 6、尼龙 66 和改性 ABS；助剂产品主要为阻燃赤磷母料。近几年改性 ABS
和阻燃赤磷母料的生产和销售规模逐步放大，在西南地区拥有较高的市场占有率，其中赤磷母料在全国同
类产品市场占有率居第一。
C．抗氧剂 300
抗氧剂 300 产品约占国内电缆料市场抗氧剂用量的 60－70％，主要竞争对手是美国孟山都公司的同类
产品。
（2）1999－2001 年销售量及主营业务收入
A．硅氟材料
近三年销售情况如下表：
2000 年 2001 年 2002 年
产品品种 销售量 销售额 销售量 销售额 销售量 销售额
（吨） （万元） （吨） （万元） （吨） （万元）
硅橡胶 121．56 770．12 73．70 449．12
硅油 39．20 116．32 10．31 29．74
硅树脂 24．26 133．66 1．90 39．43
其他 43．87 270．27 48．84 417．46
B．改性塑料及工程塑料
近三年销售情况如下表：
1999 年 2001 年 2002 年
产品品种 销售量 销售额 销售量 销售额 销售量 销售额
(吨) (万元) (吨) (万元) (吨) (万元)
改性塑料 358．74 510．06
赤邻阻燃母料 76．6 198．77
制品 － － 94．83 －
其他 25．59 115．46
C．抗氧剂 300 及其它稀释剂
近三年主要产品销售额
产品名称 1999 年 2000 年 2001 年
抗氧剂 300 230 万元 475 万元 780 万元
2、拟购买资产 1999－2001 年的主要产品生产能力
（1）硅氟材料
公司硅氟材料共有 9 条生产线，各种产品年生产能力约 745 吨，具体情况如下表：
序号 产品名称 产品型号 年生产能力(吨) 主要设备购建时间
1 模具胶 GMX 150
2 液体注射成型硅橡胶 R－624 80
3 硅树脂 GNZ、GR 110
4 硅酯 GB 30
5 硅油 20
6 消泡剂 GXP 100
7 室温硫化硅橡胶 GD 25
8 混炼胶 GD 200
9 硅氟材料制品 30
（2）改性塑料及工程塑料生产能力如下：
序号 产品名称 产品型号 年生产能力(吨) 主要设备购建时间
1 赤磷阻燃 母料 RPM 320
2 改性塑料（5 条） 3100 ;;;;;
3 制品（管材） 15
（3）抗氧剂 300 及其它稀释剂等的生产能力
产品名称 生产能力 购建时间
抗氧剂 300 (2 条生产线) 80 吨/年 1993 年建成，2001 改建，原生产能力为 50 吨/年
120 吨/年 2002 年建成
稀释剂 1000 吨/年 1988 年建成，2002 年扩建，
塑料母粒及专用料 1000 吨/年 1992 年
特种橡胶 500 吨/年 1995 年
（二）资产重组后西南化机的竞争优势与劣势
1、竞争优势
重组后，公司的主要竞争优势体现为技术优势。公司此次收购资产的出让方晨光院是我国有机硅行业
的发源地，是国家有机硅工程技术研究中心、中国氟硅有机硅材料工业协会有机硅专业委员会、《有机硅材
料及应用》杂志编辑部的依托单位，同时是国家工程塑料工程技术研究中心、国家合成树脂质量监督检验
中心、国家合成材料检验实验室、全国塑料标准化技术委员会、原化工部合成树脂及塑料工业信息总站中
国塑料协会合金委员会的依托单位，有机硅材料和工程塑料、改性塑料的技术水平处于国内领先，九十年
代，国内有机硅产业技术 60％以上源自晨光院，部分技术可达到国际先进水平，如高温硫化硅橡胶生产技
术转让到韩国、波兰、台湾等国家和地区。本次资产重组中公司收购了晨光院与有机硅材料、工程和改性
塑料的开发、生产、销售相关的全部有形和无形资产，与此相关的研究、生产和销售人员也全部进入公司，
因此，公司在硅氟材料、工程塑料、改性塑料方面有较强的开发优势和可持续发展能力。
2、竞争劣势
虽然公司本次收购的资产和业务具有一定的技术和市场优势，但由于上述资产和业务是在原国家科研
院所体制下发展起来，在很长一段时期内存在着“重研究、轻市场”的倾向，市场化、产业化、规模化程度
较低，导致产品单位成本高，适应市场竞争能力较弱。同时，化工新材料行业属资金、技术密集型行业，
上述资产和业务的发展由于没有稳定和持续的融资渠道，基本属于自我积累、滚动发展的状态，在研究投
入、营销推广方面受到一定的制约，在短期内，由于公司自身状况的限制，很难具有较大规模的融资可能，
因此，资金问题是公司业务发展的瓶颈，特别是与国外同行业的大型企业比起来，资金和规模差距更为明
显，也是公司在竞争中的主要劣势。
（三）与公司资产重组后业务相关的主要固定资产及无形资产
1、主要固定资产
（1）拟购买的晨光院部分固定资产
根据四川君和会计师事务所的审计报告，截止 2002 年 6 月 30 日，公司拟购买的晨光院部分的固定资
产情况如下：
项 目 原 值 累计折旧 净 值
房屋及建筑物 7,461, 2,513, 4,947,
机器设备 11,034, 5,299, 5,735,
运输设备 1,358, 628, 730,
其他设备 702, 325, 377,
合计 20,557, 8,766, 11,790,
（2）拟购买的广州院部分固定资产
根据四川君和会计师事务所的审计报告，截止 2002 年 6 月 30 日，公司拟购买的广州院部分的固定资
产情况如下：
项 目 原 值 累计折旧 净 值
房屋及建筑物 1,799, 397, 1,402,
机器设备 2,007, 742, 1,265,
运输设备 439, 213, 226,
电子及其他设备 12, 4, 7,
合计 4,259, 1,358, 2,901,
2、 土地与房产
（1）拟购买的晨光院部分的土地和房产
A．土地
晨光院位于成都市人民南路四段 30 号，本次资产重组拟收购的晨光院资产院内占地 6, 平方米，
用于科研、办公和产品销售，根据晨光院与成都市国土资源局于 2002 年 6 月 28 日签订的成国土武[2002]
第 62 号合同取得土地使用权，使用期限 50 年。该土地使用权所属土地使用证编号为：成国用（2002）字
第 1133 号。
本次拟收购晨光院资产的生产部分租用成都市高新区石羊乡场乡石羊村土地，1988 年 10 月 17 日、
1996 年 5 月 16 日分别由化工部成都有机硅研究中心（即晨光院）根据成都市武候区国土局成武国土准占
（91）字 0002226 号和成高新国土准占（96）字 01006 号用地许可证，与成都市武候区石羊场乡石桥村签
定《关于承包经营和有偿转让石羊实验站的协议》及其《补充协议》，租用该村土地 13, 平方米和
6, 平方米，使用期限分别为 50 年和 44 年。2002 年 5 月 14 日，成都高新技术产业开发区国土局致函
晨光院，内容为：“你院在成都高新区石羊街道办事处石桥村生产及中试基地 30 亩，符合成都市土地利用
规划和城市建设规划。因该地区未统一征用，暂时不能办理土地出让手续，待我局对该片区统一征用后，
方可为你院办理土地出让手续”。重组后，该土地租赁合同的主体将由化工部成都有机硅研究中心变更为西
南化机，并根据上述公函的安排积极办理土地使用权出让手续。
B．房产
本次拟收购的资产中房屋建筑物有 4 栋，建筑面积 13,340 平方米，用途为试验用房、辅助生产用房和
办公用房，房产证号分别为：蓉房权证成房监证字 0617652 号、蓉房权证成房监证字 0617662 号、蓉房权
证成房监证字 0617649 号、蓉房权证成房监证字 0617663 号。
（2）拟购买的广州院部分的土地和房产
本次拟收购的广州院资产占地面积 17, 平方米，位于广州市天河区棠下，原为广州院生产用地，
土地登记用途为工业用地，根据 2002 年 6 月 20 日广州院与广州市国土资源和房屋管理局签订的土地出让
合同取得土地使用权，使用期限为五十年。土地使用权证号为“粤房地证字第 C1109475 号”。
房屋建筑物主要为母粒车间、抗氧剂加工车间及辅助生产用房等共 3 项，建筑面积为 3, 平方米，
房产证号为“粤房地证字第 C1109475 号”。
（四）环境保护
重组后，公司将设有专门的环保机构，制定严格的环保管理制度和具体办法，对生产中的废液、烟尘
和废气等进行严格的控制。工业废水处理后循环使用，废液处理采取定期回收，集中处理，避免直接排放
造成的环境污染。目前拟收购的两院资产在生产过程中的烟尘、废气排放量较低，经当地环保部门多次抽
检，符合国家排放要求。
经核查，本独立财务顾问认为：本次资产重组完成后，西南化机的经营范围和主营业务符合国家有关
法律、法规和产业政策的规定，所属行业发展稳定，产品有一定的竞争能力。拟购买资产中的主要机器设
备成新度较高，运转正常；拟购买资产中的房产、土地均依法取得，权属不存在争议；西南化机、晨光院
和广州院均严格执行国家和地方政府的各项环保法规，不存在因违反环保规定而受到处罚的情形。
八、同业竞争与关联交易
（一）同业竞争
1、资产重组前的同业竞争
本次资产重组前，西南化机主营业务为化工压力容器、石油、医药、橡胶等机械设备的制造以及大型
机械设备配件加工，控股股东为中国蓝星，持股比例为 ％，双方不存在同业竞争。
2、资产重组后的同业竞争
在本次资产重组完成后，西南化机的主营业务将转变为硅氟材料、工程塑料、改性塑料等高分子聚合
新材料及抗氧剂、稀释剂等精细化工产品的研究、生产、销售和相关的技术转让、技术服务，与控股股东
中国蓝星之间将不存在同业竞争。
基于上述事实，本独立财务顾问认为：本次资产重组完成后, 中国蓝星与西南化机不构成同业竞争。
3、避免同业竞争的措施
在中国蓝星作为西南化机控股股东期间，为避免同业竞争，中国蓝星于 2002 年 8 月 30 日向西南化机
出具了承诺函，保证并承诺：
自该承诺函出具日起，中国蓝星承诺将不生产与西南化机相同的产品，以避免对西南化机的生产经营
构成直接或间接的竞争；中国蓝星保证中国蓝星的其他控股企业不直接或间接从事、参与或进行与西南化
机的生产、经营相竞争的任何经营活动。
中国蓝星将不利用其对西南化机的控股关系进行损害西南化机及西南化机其他股东利益的经营活动。
中国蓝星承诺赔偿西南化机因中国蓝星违反本承诺函而遭受或产生的任何损失或开支。
（二）关联交易
1、资产重组前的主要关联方和关联交易
（1）存在控制关系的关联方
西南化机控股股东中国蓝星(集团)总公司，持有西南化机 ％股份。
（2） 不存在控制关系的关联方
公司不存在控制关系的关联方为中国蓝星所属成员企业。
（3）关联交易内容
根据公司 2002 年中期报告，西南化机在本期内向关联方北京化工机械厂销售中柜、阳极端柜等共 5 套，
收入 358 万元，上年无此项收入。交易定价为市场价。
（4）根据四川君和会计师事务所出具的君和审(2002)第 2054 号《审计报告》，截止 2002 年 6 月 30 日，
西南化机应收关联方款项如下：
项 目 2002 年 6 月 30 日 2001 年 6 月 30 日
其他应付款:
中国蓝星(集团)总公司 26,294, 9,020,
其他应收款:
晨光化工研究所 384,
应收账款:
北京化机厂（中国蓝星之全资企业） 160,
经本独立财务顾问核查，截止 2002 年 6 月 30 日，除上表所列的应收应付关联方款项外，未发现西南
化机其他资金、资产被其控股股东中国蓝星及其他关联人占用的情形；截止本报告日，未发现西南化机为
中国蓝星及其他关联人提供担保的情形。
2、资产重组后的主要关联方和关联交易
（1）主要关联方
本次资产重组完成后，西南化机的主要关联方与上述所列重组前的关联方相同。
（2）关联交易内容
星辰化工新材料股份有限公司是国内有机硅单体产品的主要生产商，生产的有机硅单体 D4、DMC 属
有机硅上游产品。重组前，晨光院的有机硅材料生产需从该公司购买部分有机硅单体等原料，双方交易定
价原则为市场价，此项交易在晨光院产品成本中所占比例很小，历年年度交易额占公司销售收入的比例低
于 5％。重组后，晨光院的氟硅材料业务进入西南化机，公司将在部分有机硅原料的采购中与星辰化工新
材料股份有限产生关联交易，该部分采购金额将不高于公司年度采购额的 5％，交易定价以市场价格为准。
公司与晨光院存在关联交易，主要为公用工程部分，如水、电、汽和物业管理费用。公司就此与晨光
院签定《水、电、汽供应合同》，约定双方权利、义务，保证水、电、汽以合理的市场价格取得。目前，水、
电、汽均已安装相应的用量记录表，按实际使用量以市场价格与晨光院结算，物业管理费用包括守门、清
洁、绿化、收发和垃圾处理等，目前按 3 元/平方米收取。
3、规范关联交易的措施
（1）《西南化机股份有限公司章程》中对关联交易的决策和程序的规定如下：
第五十一条十四款股东大会的职权：“决定公司拟与其关联人达成总额高于 3000 万元或高于公司最近
经审计净资产值的 5％的关联交易事项”；
第八十三条“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东可以就该关联交易事项作适当陈述，但不参
与该关联交易事项的投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；该关联交易事项由出
席会议的非关联关系股东投票表决，过半数的有效表决权赞成该关联交易事项即为通过；如该交易事项属
特别决议范围，应由三分之二以上有效表决权通过。股东大会的决议应当充分披露非关联股东的表决情况。
如有特殊情况，关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在
股东大会决议公告中作出详细说明”。
第九十八条“董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、
安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向
董事会披露其关联关系的性质和程度。
董事会审议有关关联交易事项时，与事项有关联关系的董事除就该事项作充分必要披露外，不参与该
事项的投票表决，其所代表的票数也不计入董事会法定表决总数，该交易事项由非关联关系董事过半数同
意方为通过。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，
该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三
人的情况下除外。
如有特殊情况，关联董事无法回避时，董事会在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，
并在董事会决议公告中作出详细说明”。
第一百一十五条第四款独立董事应当对公司重大事项发表独立意见：“公司的股东、实际控制人及其关
联企业对本公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于本公司最近经审计净资产值的 5％的借款或其他
资金往来，以及本公司是否采取有效措施回收欠款”。
（2）为了避免或减少将来可能产生的与西南化机之间的关联交易，中国蓝星已作出如下承诺：中国蓝
星作为西南化机的控股股东，将尽量减少并规范与西南化机之间的关联交易。若有关联交易，均履行合法
程序，及时进行信息披露，保证不通过关联交易，损害西南化机及其他股东的合法权益。
经核查，本独立财务顾问认为：
经过本次资产重组，西南化机与现有控股股东中国蓝星之间不存在的同业竞争关系，控股股东中国蓝
星出具的避免同业竞争的承诺将有助于保护西南化机及其中小股东的利益。
资产重组前，西南化机与中国蓝星及其关联企业之间关联交易量较小，本次资产重组后将会发生较小
数量的关联交易，此项关联交易在公司产品成本中所占比例很小，关联方年度关联交易额占公司销售收入
的比例低于 5％。西南化机已经建立的关联股东回避表决制度以及中国蓝星出具的规范关联交易承诺，为
资产重组后西南化机可能发生的关联交易的公平性、公允性和合理性提供了保障。
九、本次资产重组完成后西南化机的公司治理结构
（一）资产重组完成后的组织机构设置
资产重组完成后，西南化机将重组日常经营管理部门，设立总经理办公室、证券部、审计部、财会部、
生产经营部、研究开发部、成都分公司、广州分公司等机构，同时在董事会中根据实际需要逐步建立战略
委员会、审计委员会、提名委员和薪酬与考核委员会等专业委员会。
（二）资产重组后西南化机拟采取的完善公司治理结构的措施
西南化机按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关文件的要求，不断完善公司法人治理结构，规
范公司运作，先后制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总
经理工作细则》和《独立董事工作制度》等管理制度。从总体来看，公司的运作和管理基本符合中国证监
会和国家经贸委联合发布的《上市公司治理准则》的要求。本次资产重组完成后，西南化机将依据《公司
法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求继续完善公司治理结构，规范控股股东行为，强
化股东大会、董事会、监事会的职责，建立董事、监事、高级管理人员绩效评价与激励约束机制，在增强
信息披露的完整性和透明度等方面做进一步改进。
（三）中国蓝星对西南化机的"五分开"承诺
根据控股股东中国蓝星出具的承诺函，经过本次资产重组，中国蓝星将保证与西南化机做到人员独立、
资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立。
经核查，本独立财务顾问认为：西南化机对资产重组完成后的公司组织架构已有较为明确的规划，对
管理层人事安排已有初步的设想，拟建立的各机构均有明确的职责，能够保证该公司经营业务的正常进行；
公司拟采取的完善公司治理结构的措施符合有关法律、法规的要求，对公司的现代企业制度建设将起到积
极的推动作用；中国蓝星关于“五分开”的承诺符合有关上市公司治理准则的要求。
十、有关本次重组的财务会计信息
（一）对本次重组有关的资产的财务审计和盈利预测审核情况
1、与本次重组有关的资产的财务审计情况
受西南化机委托，四川君和会计师事务所审计了公司 2002 年 6 月 30 日的资产负债表，2002 年 1—6
月利润表及利润分配表和 2002 年 1—6 月现金流量表，出具了君和审（2002）第 2054 号审计报告；
公司拟收购的晨光院与硅氟材料、工程塑料有关的资产 2002 年 6 月 30 日、2001 年 12 月 31 日、2000
年 12 月 31 日、1999 年 12 月 31 日的资产负债表，2002 年 1－6 月、2001 年度、2000 年度、1999 年度的
利润表，均已经过具有证券从业资格的四川君和会计师事务所审计，四川君和会计师事务所出具了君和审
(2002)第 2061 号标准无保留意见审计报告。
公司拟收购的广州院与抗氧剂、稀释剂等有关的资产 2002 年 6 月 30 日、2001 年 12 月 31 日、2000
年 12 月 31 日、1999 年 12 月 30 日的资产负债表， 2002 年 1－6 月、2001 年度、2000 年度、1999 年度的
利润表，均已经过具有证券从业资格的四川君和会计师事务所审计，四川君和会计师事务所出具了君和审
(2002)第 2062 号标准无保留意见审计报告。
2、盈利预测和审核情况
西南化机以本次资产重组方案为依据，以拟购买资产经审计的 1999－2001 年经营业绩为基础，按照谨
慎原则编制了 2002、2003 年度年度盈利预测。四川君和会计师事务接受公司委托对该盈利预测进行了审核，
出具了君和审（2002）第 2000 号《盈利预测审核报告》。
经核查，本独立财务顾问认为：公司 2002、2003 年度盈利预测所依据的基本假设已充分披露，我们没
有发现任何证据表明这些基本假设是不合理的；盈利预测已按照确定的编制基础编制，所选用的会计政策
与公司采用的相关会计政策一致。
（二）与本次资产重组有关的资产评估情况
1、西南化机拟转让的部分资产评估情况
根据东评司评报字[2002]第 038 号资产评估报告, 东方资产评估事务所有限公司接受西南化机的委托，
对为满足西南化机拟转让部分资产事宜之目的需要而涉及的西南化机的部分资产及相关负债进行了评估。
本资产评估项目的评估主要采用重置成本法。
经实施必要的评估程序，西南化机委托评估的部分资产及相关负债在评估基准日 2002 年 6 月 30 日的
资产评估结果如下表：资产评估结果汇总表
计价单位：人民币万元
项目 账面净值 调整后账面值 评估值 增减值 增值率％
流动资产 12, 13, 14,
长期投资 － － － －
固定资产 4, 4, 4,
其中：在建工程 － －
建筑物 1, 1, 1,
设备 2, 2, 2,
无形资产
其中：土地使用权
其他长期资产
资产总计 17, 18, 19, 1,
流动负债 14, 14, 14, － －
长期负债 － － － －
负债总计 14, 14, 14, － －
净资产 3, 3, 4, 1,
（注：无形资产－土地使用权由中地资产评估中心有限公司负责清查和评定估算）
2、拟购买的晨光院部分资产评估情况
根据中联评报字[2002]第 40 号资产评估报告, 中联资产评估有限公司接受西南化机的委托，以 2002
年 6 月 30 日为评估基准日，对公司拟收购经审计剥离后的晨光院部分资产和相关负债采用重置成本法作出
了评估，结果如下：资产评估结果汇总表
单位:人民币万元
项目 帐面净值 调整后帐面值 评估值 增减值 增值率％
A B C D=C－B E=(C－B)/B×100％
流动资产 1 1, 1, 1,
长期投资 2
固定资产 3 1, 1, 2,
其中：在建工程 4
建筑物 5 1,
设备 6
无形资产 7 1, 1,
其中：土地使用权 8 1, 1,
其它资产 9
资产总计 10 3, 3, 5, 2,
流动负债 11 1, 1, 1,
长期负债 12
负债总计 13 1, 1, 1,
净资产 14 2, 2, 4, 2,
3、拟购买的广州院部分资产评估情况
根据中联评报字[2002]第 41 号资产评估报告, 中联资产评估有限公司接受西南化机的委托，对公司拟
收购广州院的部分资产和相关负债的市场价值作出了评估。
本次对广州院的评估主要采用重置成本法。
经实施上述必要的评估程序，评估机构得出在评估基准日 2002 年 6 月 30 日的资产评估结果如下：资
产评估结果汇总表
单位:人民币万元
项目 帐面净值 调整后帐面值 评估值 增减值 增值率％
A B C D=C－B E=(C－B)/B×100％
流动资产 1 1, 1, 1,
长期投资 2
固定资产 3
其中：在建工程 4
建筑物 5
设备 6
无形资产 7 1,
其中：土地使用权 8 1,
其它资产 9
资产总计 10 2, 2, 2,
流动负债 11
长期负债 12
负债总计 13
净资产 14 1, 1, 2,
经核查，本独立财务顾问认为：有关评估机构对本次重组所涉及资产的评估方法适当、评估假设前提
合理。
十一、其他重要事项
（一）重要合同
1、西南化机与中国建设银行什邡支行签定的《贷款协议》
2、西南化机分别于 1998 年 10 月 29 日、11 月 4 日、12 月 29 日与中国工商银行德阳市分行签订合同
编号为保字（98）第 18 号、19 号、26 号、借款额分别为 1000 万元、300 万元、600 万元的《保证合同》，
为四川省金鑫股份有限公司的上述借款提供连带责任保证担保。上述保证合同均制作了《具有强制执行效
力的债权文书公证书》。
3、西南化机与万方厂《资产出售协议书》
4、西南化机与晨光院《资产收购协议书》
5、西南化机与广州院《资产收购协议书》
6、晨光院与西南化机《专利转让协议》
7、晨光院与西南化机《专有技术转让协议》
8、晨光院与西南化机《商标转让协议》
9、广州院与西南化机《专有技术转让协议》
10、广州院与西南化机《商标转让协议》
11、西南化机与晨光院《水、电、汽供应合同》
12、西南化机与广州院《水、电、汽供应合同》
13、晨光院于 2002 年 3 月 15 日与内江方向塑料制品有限公司（以下称“内江公司”）签订长期供货合
同——《工矿产品购销合同》，合同约定内江公司每月 26 日前将工程塑料 ABS 的订购计划通知晨光研究院，
产品价格每批单独确定，合同有效期为 2002 年 3 月 15 日至 2003 年 3 月 15 日。
经核查，本独立财务顾问认为：西南化机与拟购买资产所涉及的将要履行、正在履行以及履行完毕的
重大合同均内容完备，合法有效，不存在法律上无效的风险。合同各方当事人现均按合同的约定履行合同，
未出现纠纷。
（二）重大诉讼事项
经本独立财务顾问核查，截止本报告日，西南化机存在尚未了结的诉讼事项：
1、西南化机于 1994 年 1 月、1995 年 8 月和 1995 年 12 月为四川什化集团公司（以下简称什化集团）
技改向国家开发银行贷款提供担保。国家开发银行同期向什化集团发放贷款三笔共计人民币 1400 万元。
1999 年 9 月，什化集团宣告破产。国家开发银行成都分行向四川省德阳市中级人民法院起诉，要求西南化
机承担未获清偿部分的担保责任及诉讼费用。2002 年 2 月 27 日，四川省德阳市中级人民法院判决西南化
机偿付开行成都分行贷款本息 19,405, 元及负担本案受理费 109,040 元。西南化机以一审认定事实错
误、主体不合格为由已上诉至四川省高级人民法院。
2、1994 年 12 月 1 日，四川省化工设备机械厂向国家开发银行出具《不可撤销的担保函》，为四川川
西磷化工集团公司向国家开发银行借款 800 万元提供担保。因被担保人逾期未归还全部借款，2002 年 3 月
18 日，四川省德阳市中级人民法院判决西南化机对被担保人未归还本金 600 万元及利息承担连带清偿责任。
西南化机认为上述担保函非西南化机出具，一审法院认定事实错误，现已上诉至四川省高级人民法院。
3、1995 年 10 月 11 日，西南化机与中国人民建设银行什邡县支行签订保证合同，为四川川西磷化工
集团公司向其借款 280 万元提供担保，担保责任为连带清偿责任。因被担保人逾期未归还借款，2002 年 4
月 9 日，四川省成都市中级人民法院判决西南化机与川化集团有限责任公司共同对被担保人未归还本金
280 万元及利息 40 万元承担连带清偿责任。西南化机以一审法院认定事实错误等理由已上诉至四川省高级
人民法院。
4、1999 年 2 月向长城证券有限责任公司借款 500 万元，其中 300 万元未还，2002 年 1 月 15 日，二审
法院深圳市中级人民法院判决西南化机偿还借款 300 万元及相应利息。
本独立财务顾问认为：对上述尚未了结的诉讼事项可能产生的后果，西南化机已在本次重组的方案中
作了安排，并在《西南化机股份有限公司重大购买、出售资产报告书（草案）》中对或有负债和留在上市公
司负债的处理问题进行了披露。根据德阳市人民政府 2001 年发德府函[2001]28 号文、德阳市国有资产经营
有限公司德市国资经函[2002]字第 07 号文的内容，德阳市国有资产经营有限公司承诺对西南化机因或有负
债所遭受的损失承担责任，因此上列诉讼事项对本次重组不构成重大影响。
（三）西南化机在最近 12 个月内发生重大购买、出售、置换资产情况
经本独立财务顾问核查，除了本次重大资产重组外，西南化机在最近 12 个月内存在其他出售资产情况：
1、2001 年 10 月 13 日，西南化机 2,849 万元借款到期，无力偿还工行什邡支行。经工行什邡支行向
什邡市人民法院申请强制执行，什邡市人民法院于 2001 年 12 月 11 日将执行通知书送达公司，对西南化
机评估价值共计 2,849 万元的抵押物进行强制执行。
2、2002 年 6 月，西南化机与万方厂达成协议，将持有的什邡皮鞋厂等八家单位的股权投资（账面投
资额 2,665,000 元，计提减值准备后实际价值 2,450,000 元）全部转让给万方厂，双方协议作价 3,000,000 元。
双方已于 6 月 30 日前办理完毕所有股权投资权属和付款手续。
经核查，本独立财务顾问认为：上述协议及司法强制执行均以履行完毕，不会对本次资产重组构成实
质影响。
（四）监事会对本次资产重组的意见
经本独立财务顾问核查，西南化机关于本次重组的监事会会议于 2002 年 10 月 18 日召开，监事会已对
本次资产重组的合法性、合规性、公平性以及是否符合全体股东利益等方面发表了意见，认为在本次资产
重组中，公司决策程序符合法律、法规和《公司章程》，本次资产重组是公平的、合理的，符合全体股东的
利益，有利于公司的长远发展。
（五）独立董事对本次资产重组意见
公司于 2002 年 5 月 28 日召开了 2001 年年度股东大会，会上决议聘请丁庆、张小军和赵光为公司独立
董事。经本独立财务顾问核查，三位独立董事均已对本次资产重组发表了独立意见。
丁庆、张小军、赵光三位独立董事均认为：
1、本次资产收购、出售的方案切实可行，程序符合有关规定；
2、本次资产收购、出售的方案如实施完毕后，将能有效地改善公司的经营状况、资产状况及财务状况，
有利于公司的长远发展及全体股东的利益；
3、 本次资产收购系关联交易。关于此项关联交易，三位独立董事均认为：
（1）本次关联交易，改善了西南化机的资产状况和财务状况，充分的保护了西南化机全体股东的利益；
（2）本次关联交易符合公平、公开、公正的原则，交易是依据有证券业评估资格的评估机构的评估报
告进行的，没有损害非关联股东的利益；
（3）本次关联交易后不存在同业竞争等问题；
（4）本次关联交易有利于西南化机的长远发展。
本独立财务顾问认为：西南化机独立董事已对本次资产重组方案、表决程序、关联交易及本次重组对
公司的意义等方面发表了独立意见，认为在本次资产重组中，公司决策程序符合法律、法规和《公司章程》
的要求，表决程序符合规定，保证了全体股东的利益，有利于公司的长远发展。
十二、提请投资者注意的几个问题
（一）本次资产重组，已于 2002 年 10 月 18 日经公司第四届第十二次董事会审议通过。与会董事 9 名，
以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权通过了《公司关于重大资产重组方案》的议案，认为本次资产重组是公平、
合理的，没有损害公司利益和中小股东权益。与会的 6 名关联董事对有关关联事项回避表决。
经本独立财务顾问核查，董事会的召开及对本次资产重组的表决符合有关法律、法规及公司章程的规
定。
（二）本次资产重组行为尚需经公司股东大会审议通过，由于本次重大资产重组属关联交易，关联股
东应回避表决。
（三）本次重大资产重组完成后，西南化机尚需对出售资产和购买的资产进行产权过户登记。
十三、对本次资产重组的总体评价
（一）本次资产重组所涉资产均已经过具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估公司的审计和评
估，评估价值客观、公允。
（二）本次资产重组后，西南化机仍具备股票上市的条件，具有持续经营能力；本次交易涉及的资产
产权清晰，不存在债权债务纠纷的情况；不存在任何明显损害上市公司和全体股东利益的情形。
（三）本次资产重组完成后, 将由化工设备制造转向技术含量高、产品附加值高的化工新材料、精细
化工行业。本次重组公司拟将与化工设备生产相关的经营性资产全部出售，购入氟硅材料、塑料及改性材
料等高分子聚合材料和相关的抗氧剂、稀释剂等精细化工产品的研究、生产、销售及技术转让等业务，完
全进入化工新材料领域。由于化工新材料具有耐高温、低温、耐腐蚀、抗老化及强度高、耐摩擦等优异的
性能，目前已广泛用于电子、汽车、化工等领域，随着这些行业的稳步成长、国内经济的持续发展和应用
领域的进一步拓宽，该行业将有更大的发展空间。
（四）本次资产重组完成后，西南化机和中国蓝星之间不存在同业竞争，关联交易数量较小，中国蓝
星已就避免同业竞争和规范关联交易出具了承诺函。
（五）公司对本次置换完成后的公司治理和主营业务已有较为明确的安排,拟采取的公司治理的措施充
分考虑到了对中小股东利益的保护，主营业务突出，有较好的发展前景。
（六）本次西南化机拟购买的资产均为盈利能力较强、现金流量较稳定的优质资产，资产重组完成后，
西南化机的经营业绩不良的状况将得到有效改善。
（七）对本次资产重组可能存在的风险，西南化机已经作了充分详实的披露，有助于全体股东和投资
者对本次资产重组的客观评判。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组符合国家有关法律、法规和政策的规定，体现了公
平、公开、公正的原则，符合上市公司和全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益，对全体股东公平、
合理。
十四、备查文件
（一） 西南化机与万方厂的《资产出售协议书》
（二） 西南化机与晨光院的《资产购买协议书》
（三） 西南化机与广州院的《资产购买协议书》
（四）四川君和会计师事务所君和审(2002)第 2054 号《审计报告》
（五）四川君和会计师事务所君和审(2002)第 2061 号《审计报告》
（六）四川君和会计师事务所君和审(2002)第 2062 号《审计报告》
（七）中联资产评估有限公司中联评报字[2002]第 40 号《资产评估报告书》
（八）中联资产评估有限公司中联评报字[2002]第 41 号《资产评估报告书》
（九）东方资产评估有限公司东方评报字[2002]第 38 号《资产评估报告书》
（十）四川君和会计师事务所君和审(2002)第 2002 号《盈利预测审核报告》
（十一）西南化机第四届第十二次董事会决议
（十二）西南化机第四届第七次监事会决议
（十三）西南化机独立董事对本次资产重组的独立意见
（十四）西南化机主要债权人同意债务转移的确认函
（十五）中国蓝星关于避免同业竞争和规范关联交易的承诺函
（十六）中国蓝星关于与上市公司实现"五分开"的承诺函
（十七）中国蓝星对转出西南化机负债提供担保的承诺函
（十八）德阳市国有资产经营公司关于《关于处置西南化机股份有限公司或有负债有关问题的函》
（十九）天勤律师事务所关于西南化机重大资产重组的《法律意见书》
投资者可在下列地点、报纸或网址查阅独立财务顾问报告和有关备查文件：
1、西南化机股份有限公司
地 址：四川省什邡市两路口镇
电 话：(0838)8501521、8213333－3027
联系人：阎建军、段文勇
2、国信证券有限责任公司
地 址：广东省深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦
电 话：(0755)82130833
联系人：史钊、张剑军
3、报纸
2002 年 10 月 23 日《证券时报》
4、网址：http：//
法定代表人或授权代表：胡关金
国信证券有限责任公司（盖章）
签署日期：二○○二年十月十八日
