海外上市操作指引
目 录
第一部份：上市方式 ∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙2
各种海外上市方案综述 ·······················································································································2
发行 H 股、N 股及 S 股直接上市 ······································································································3
境外买壳上市 ·······································································································································7
造壳上市 ···············································································································································9
第二部份：境外交易所简介 ∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙14
香港创业板简介 ·································································································································14
香港创业板市场主要上市规定 ·········································································································16
赴香港创业板上市的程序 ·················································································································17
境内企业申请到香港创业板上市审批与监管指引 ·········································································20
NASDAQ 简介····································································································································22
NASDAQ 证券交易所上市条件········································································································26
在那斯达克上市的步骤 ·····················································································································26
NASDAQ 小企业板上市的要求········································································································27
英属维尔京岛介绍 ·····························································································································29
百慕达介绍 ·········································································································································30
第三部份：上市步骤 ∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙31
确定是否海外上市 ·····························································································································31
中介机构的选择 ·································································································································32
选择上市方案 ·····································································································································37
企业重组 ·············································································································································39
财务报表审计 ·····································································································································45
进行资产评估 ·····································································································································53
向境外交易所申请上市 ·····················································································································55
向美国证券交易委员会（SEC）申请 ∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙56
香港联交所申请上市 ∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙59
第一部份：上市方式
各种海外上市方案综述
中国企业上市，可以选择国内上市和海外上市两种方式。目前国内的上市融资途径有三个：
发行 A 股、B 股和在第二交易系统（二板）上市。国内企业海外上市的途径虽然非常多，
但归纳起来无外乎两大类：直接上市与间接上市。
一、 境外直接上市
境外直接上市即直接以国内公司的名义向国外证券主管部门申请发行的登记注册，并发行股
票（或其它衍生金融工具），向当地证券交易所申请挂牌上市交易。即我们通常说的 H 股、
N 股、S 股等。H 股，是指中国企业在香港联合交易所发行股票并上市，取 Hongkong 第一
个字“H”为名；N 股，是指中国企业在约纽交易所发行股票并上市，取 New York 第一个字
“N”为名，同样 S 股是指中国企业在新加坡交易所上市。
通常，境外直接上市都是采 IPO（首次公开募集）方式进行。程序较为复杂，因为需经过境
内、境外监管机构审批，成本较高，所聘请的中介机构也较多，花费的时间较长。但是，IPO
有三大好处：公司股价能达到尽可能高的价格；公司可以获得较大的声誉，股票发行的范围
更广。所以从公司长远的发展来看，境外直接上市应该是国内企业境外上市的主要方式。
境外直接上市的主要困难在于是：国内法律与境外法律不同，对公司的管理、股票发行和交
易的要求也不同。进行境外直接上市的公司需通过与中介机构密切配合，探讨出能符合境内、
境外法规及交易所要求的上市方案。
境外直接上市的工作主要包括两大部分：国内重组、审批和境外申请上市。
二、境外间接上市
由于直接上市程序繁复，成本高、时间长，所以许多企业，尤其是民营企业为了避开国内复
杂的审批程序，以间接方式在海外上市。即国内企业境外注册公司，境外公司以收购、股权
置换等方式取得国内资产的控股权，然后将境外公司拿到境外交易所上市。
间接上市主要有两种形式：买壳上市和造壳上市。其本质都是通过将国内资产注入壳公司的
方式，达到拿国内资产上市的目的，壳公司可以是已上市公司，也可以是拟上市公司。
间接上市的好处是成本较低，花费的时间较短，可以避开国内复杂的审批程序。但有三大问
题要妥善处理：向中国证监会报材料备案，壳公司对国内资产的控股比例问题和选择上市时
机。
三、 其它境外上市方式
中国企业在海外上市通常较多采用直接上市与间接上市两大类，但也有少数公司采用存托凭
证和可转换债券上市。但这两种上市方式往往是企业在境外已上市，再次融资时采用的方式。
1、存托凭证（Depositorg Receipt 简称 DR）是一种可转让的，代表某种证券的证明，包括 ADR
（美国存托凭证）和 GDR（全球存托凭证）。
2、可转换债券（convertible Bond）：是公司发行的一种债券，它准许证券持有人在债务条
款中规定的未来的某段时间内将这些债券转换成发行公司一定数量的普通股股票。
以上是我国企业在海外上市过程采用的各种上市方式。
发行 H 股、N 股及 S 股直接上市
一、公司申请境外上市条件
（一） 符合我国有关境外上市的法律、法规和规则。
（二） 筹资用途符合国家产业政策、利用外资政策及国家有关固定资产投资立项的规定。
（三） 净资产不少于是 4 亿元人民币，过去一年税后利润不少于是 6000 万人民币，并有增
长潜力，按合理预期市盈率计算，筹资额不少于是 5000 万美元。
（四） 具有规范的法人治理结构及较完善的内部管理制度，有较稳定的高级管理层及较高
的管理水平。
（五） 上市后分红派息有可靠的外汇来源，符合国家外汇管理的有关规定。
（六） 证监会规定的其他条件。
二、公司申请境外上市须报送的文件
（一） 申请报告。内容应包括：公司演变及业务概况，重组方案与股本结构，符合境外上
市条件的说明，经营业绩与财务状况（最近三个会计年度的财务报表、本年度税后利润及依
据），筹资用途。申请报告须经全体董事或全体筹委会成员签字，公司或主要发起人单位盖
章。同时，填写境外上市申报简表。
（二） 所在地省级人民政府或国务院有关部门同意公司境外上市的文件。
（三） 境外投资银行对公司发行上市的分析推荐报告。
（四） 公司审批机关对设立股份公司和转为境外募集公司的批复。
（五） 公司股东大会关于是境外募集股份及上市的决议。
（六） 国有资产管理部门对资产评估的确认文件、国有股权管理的批复。
（七） 国土资源管理部门对土地使用权评估确认文件、国有股权管理的批复。
（八） 公司章程。
（九） 招股说明书。
（十） 重组协议、股务协议及其它关联交易协议。
（十一） 法律意见书。
（十二） 审计报告、资产评估报告及盈利预测报告。
（十三） 发行上市方案。
（十四） 证监会要求的其他文件。
三、H、N、S 股方式上市及政府审批程序
（一）确定中介机构和重组方案
与采用 BVI 设立公司境外上市方式相比，以 H、N、S 股公司方式境外上市需增加聘请境内
注册的地土地及资产评估机构、财务审计机构。
关于公司重组方案，应注意以 H、N、S 股方式，将可以受《外商投资主业政策》的限制。
（二）向中国证监会报送以下文件，作为公司境外上市的预申请
根据中国证监会去年发布的《关于是企业申请境外上市的有关问题的通知》的要求，企业在
向境外证券交易所提出上市的初步申请前三个月，应向中国证监会报送以下有关文件：
1、企业境外上市的申请报告；
2、省级人民政府同意公司境外上市的文件；
3、承销商（保荐人）对公司境外上市的分析推荐报告；
企业确定中介机构后，还应将中介机构名单报中国证监会备案。中证监会商国家计委和国家
经贸委之后，将会函告公司是否同意受理其境外上市的申请。
（三）开展土地资产评估、资产评估、财务审计及法律方面的尽职调查
公司需由土地评估机构、资产评估机构分别对重组范围内的土地资产及其他资产进行评估，
制作评估机构，并报有关部门确认（对于是民营企业改组成立股份公司并在境外上市，因无
先全，其资产评估报告是否需由财政部确认，有待查询）。财务审计机构就公司前三年的财
务状况出具审计联交易协议等有关法律文件，并制作公司设立的法律意见书。
（四）向国家经济贸易委员会报送有关文件，申请设立股份有限公司，召开创立大会，进行
公司登记注册
发起人应通过省级人民政府向国家经济贸易委员会提出设立股份有限公司的申请，并报送以
下相关文件。
1、 省级人民政府转报关于设立股份有限公司的函；
2、 股份公司名称预先核准通知书；
3、 企业资产重组方案；
4、 公司章程草案；
5、 资产评估报告；
6、 资产评估结果确认批复（如需要）；
7、 验资报告；
8、 土地使用权评估报告；
9、 国有土地使用权评估确认及外围方案的批复；
10、 发起人的营业执照；
11、 募集资金运用的可行性报告及涉及国家资产投项目的立项批复；
12、 前三年经营业绩审计报告和未来一年盈利预测报告；
13、 有关关联交易协议（草稿）；
14、 律师出具的关于公司设立的法律意见书；
15、 律师出具的关于是董事监事任职资格的法律意见书；
16、 其他有关文件。
在国家经济贸易委员会作出批准设立股份有限公司的批复后，发起人即可召开创立大会，通
过公司章程，并输工商登记注册手续。领取营业执照后，股份公司即依法成立。
（五）向香港联合交易所有限（“联交所”）提出上市的初步申请（递交 A1 表格）。在递交 A1
表格前 5 个工作日，应将 A1 表格的内容报中国证监会备案。
（六）召开临时股东大会，通过公司 H 股章程及选举独立董事，并批准公司转为社会募集
股份公司并在境外上市。
在公司正式注册成立后，即应召开临时股东大会，通过按照中国证监会发布的《境外上市公
司章程必备条款》修订公司章程（“H 股程度“），并通过选举独立董事、批准公司转为社会
募集股份有限公司并在境外上市等决议。
（七）向国家经济贸易委员会报送有关文件，申请转为社会募集股份有限公司。
股份公司通过省级人民政府向国家经济贸易委员会提出转为社会募集股份有限公司的申请，
并报送以下文件：
1、省级人民政府关于转报公司转为社会募集公司申请的函；
2、股份公司的营业执照；
3、股份公司创立大会决议；
4、股份公司临时股东大会决议；
5、股份公司 H 股章程；
6、律师出具的关于公司转为社会募集股份有限公司的法律意见书；
7、审批机关要求的其他法律文件。
（八）向中国证监会提交有关文件，申请在境外公开发行股票并上市。
在获得国家经济贸易委员会并于转为社会募集股份有限公司的批复后，即可向中国证监会提
出境外上市的正式申请，并报送以下文件；
1、国家经济贸易委员会关于公司设立的批复和转为社会募集公司的批复；
2、股份公司股东大会关于公司设立的批复和转为社会募集公司的批复；
3、关于资产评估结果的确认批复（如需要）；
4、关于土地评估结果的确认批复及土地使用权方案的批复；
5、公司章程；
6、招股说明书（最新稿）；
7、关联交易协议；
8、审计报告、资产评估报告及盈利预测报告；
9、律师出具的关于公司境外上市的法律意见书；
10、发行上市方案；
11、中国证监会要求的其他文件。
中国证监会将在 10 个工作日内予以审核批复。
（九）向香港联交所提出上市的正式申请（进行聆讯）
取得中国证监会的正式批复后，股份公司即可向香港联交所提出正式申请，即上市聆讯。
在此阶段，中国律师将为公司在香港联交所的聆讯准备以下法律意见：
1、关于公司合法设立及招股章程中中国法律法规概要的法律意见书；
2、关于公司拥有的物业状况的法律意见书；
3、关于公司租赁牧业的法律意见书（如需要）；
4、关于公司拟收购牧业的法律意见书（如需要）；及
5、关于公司重组及上市总体法律意见书。
（十）公司进行路演及股票公开发行，并在联交所挂牌上市。
需特别指出的是，如果公司拟纳入上市公司的业务，涉及到外商投资产业政策问题，公司须
在上述所有步骤之前，取得国家行主管部门（局）关于公司重组及境外募集股份的同意。这
是公司确定重组方案的先决条件。
境外买壳上市
一、 为什么要买壳上市
企业如果选择买壳上市，那一定是考虑到，这会比新股上市方案更有优势。具体说来，买壳
方式可能有以下好处：
1、手续简单。与直接上市相比，买壳方式显然没有那么多复杂的上市审批程序。
2、节省时间。操作得好，买壳上市一步到位，会节省许多时间。
3、避免复杂的财务、法律障碍。有些公司如果采用新股上市，会有更多财务、法律障碍，
要花较大成本才能完成“企业清洁”。买壳方式在对上市业务的审计等方面要轻松一些。
4、如果拟上市业务采用新股上市难于是被市场看好，而公司又有充实的资金，那么选择买
壳上市就更有优势了。
二、 壳资源
买壳上市的关键是找到一个“干净”的适合企业的壳。
“壳”公司在这里指的是公众持有的，现已基本停止运营的上
市公司。其股票可能仍在交易，也可能没有；它有可能还需要向监管者递交有交报告，有可
能也已经不需要了。
大多数“壳”公司负债一大堆，资产少而又少，或者根本一文不值。“壳”公司可能还有一些清
偿的责任。比如厂房已经抵押，或者还有一大堆负债，如中介费用、设备租用费用，甚至清
偿贷款。所以利用“壳”资源之前一定要仔细调查和考虑。
理想的“壳”资源应该有以下几个特点：
1、规模不大、股价也不高。这样可以降低购壳成本，容易收购成功。
2、股东人数在 300~1000 人。300 人以下的公众股东太少，不值得公开交易；而超过 1000
人，新公司要与这些人联系，并递交资料报告，成本会较高。另外股东太多，收购时遇到的
困难总要多一些。
3、负债一定不能高，另外还要注意或有负债。原来“壳”公司股东积累的不满，往往会在新
股东入驻之后爆发出来。
4、业务与拟上市业务接近，结构简单。
5、当然还不应涉及任何法律诉讼。否则会带来麻烦。
当然最好借肋专业人士帮助寻找壳公司。投资银行常常会有好的建议。
三、操作方式
以下以美国买壳上市为例，着重介绍“反兼并”上市方式。“反兼并”上市即后门上市，操作上
快速、灵活、费用较低。在一个“反兼并”上市的交易中，一间上市的空壳公司以批股形式收
购一间非上市的企业，同时非上市公司的股东因获得上市公司批出的控股权而控制了上市公
司。
“反兼并”上市已成为首次公开发行股票上市之外非上市公司在证券市场上副资的唯五途径。
其操作上可以分为以下几个步骤。
1、 初始状态：境内企业为纯内资企业；
2、 原股东在百慕达、BVI 等地注册境外豁免公司（AAA 离岸公司）并以该公司作为外商，
与境内原股东合资，或收购原境内公司净资产，使境内公司成为外商控股公司（外商控股比
例超过 50%。）
3、境外 AAA 离岸公司因控股境内 AAA 公司超过 50%，可合并报表。再将境外 AAA 离岸
公司与“壳”公司进行股权置换（反兼并）：
4、至此，买壳上市完成。
从以上程序看，“反兼并”上市有四大优势：
（1）因为是通过被上市公司收购的方式而取得上市资格，美国证交委（SEC）对“反兼并”
上市公司的审查要比审批首次公开发行股票的申请简单许多。
（2）与通过首资公开发行股票而上市的公司不同，经“反兼并”上市的公司股票在筹资之前
已在二级市场上交易。因为这一特征，“反兼并”上市的公司可双管齐下，在组织和推行募股
之前不可缺少的融资宣传工作同时，积极在二级市场造市，产生相辅相成的疚，使宣传工作
在一个活跃的股市支持下更有效地吸引市场对公司的兴趣，同时股价和交易量也会在大力的
宣传推动下增长。
（3）因为公司的股票已在二级市场上交易，有一个实际的价格和投交量做参考，从投资者
的角度来说，这类股票的风险要比新公司发行的原始股少许多。因此，筹款计划将会较容易
达成。
（4）“反兼并”上市的前期现金费用要比首次公开发行股票上市低出许多。
四、买壳上市时间和费用预测
时间
以下为一个大约的时间表
1、与上市公司有磋商合并合同 1 至 1 个半月
2、准备法律和监管部门文件 1 个半月
3、二级市场造市，路演 4 至 6 个月
4、集资 1 个月
费用
以下为一个大约的费用预算：
现金：
1）律师费：A）买壳合同 美金 6 千至 1 万
B）买壳后的法律文件 美金 6—8 万
2）宣传推介：包括：宣传资料，推介 美金 50 万左右
股票：
造市所需及给安排人的手续费 发行量的 15—20%
招股保荐人费用 集资金额的 6—10%
造壳上市
境外造壳上市是指，公司在境外百慕达、开曼、库克群岛、英属处女群岛等地注册公司（或
收购当地已经存续的公司），用以控股境内资产，而境内则成立相应的外商控股公司，并将
相应比例的权益及利润并入境外公司，以达到上市目的。
公司采取境外造壳上市，主要有两方面原因。一是为了规避政策监控，使境内企业得以金蝉
脱壳，实现境外上市；二是利用避税岛政策，实现合理避税。
自九三年以来，有二十几家公司以境外造壳方式上市。但其中以国资背景的所谓“红筹股”居
多。民营企业采取这一上市途径的，只有恒安国际、光宇科技、裕兴电脑等几家。从 99 年
下半年开始，国内不少民营企业，对这一上市方式很感兴趣，当时，国内有几十家之多，其
中不少为新兴的网络公司，热情很高，都认为找到了实现境外上市的捷径。
到了 99 年 12 月中旬，裕兴事件发生，情况发生了变化。香港及国内各大媒体均在显要位置
报道。香港《明报》12 月 15 日，以特大号黑体字打出通栏标题：“针对北京裕兴绕道上港
创业板，证监会严控民企海外上市”。文中说，“目前许多筹备到香港创业板上市的企业，均
采取选择在海外注册公司，把境内资产转移到海外的方式，以“假外资”的身份直接申请到香
港创业板上市，避免证监会烦琐的申请程序和较高的上市要求。证监会副主席高西庆上周曾
表示，举凡企业到海外上市必须获得当局的批准，不管其注册地在哪里，只要其本质是大陆
企业，就必须按有关规定行事“。消息传来，正筹备借壳上市的民企一片喊停，直至 2000 年
春节之后，均无大的动作。2000 年 5 月，唯达纸业以类似方式，通过中证监审批，成为裕
兴之后，打破坚冰成功。成为造壳上市第一家。
但这上市方式，毕竟有几十家成功案例，并且符合国际惯例，我们介绍其程序及关键步骤如
下：
一、 程序：
事实上，香港造壳方式上市的主要程序，与其他境外上市方式大同小异。
1、委任专业人士
——一名保荐人（主承销商）：必须是香港联交所认可的有保荐人资格的投资银行。事实上，
有保荐人资格的投行虽多，但既有国际配售能力，又有中国企业经验的，仅 20 家左右。在
本书附件，你可以得到一些建议。
——一名会计师：一般是国际六大会计师行之一。如果同时富有你所在行业专业经验就更好。
——一名中国律师：证监会公布的有证券执业资格的中国律师很多。但富有境外上市经验的
并不多。选择最多的仅十来家。
——香港律师。一般为两名。分别为公司和保荐人提供法律支持。
2、确定上市时间表
由保荐人制作时间表，公司及各中介讨论通过后，即按此时间表开始操作。
3、确定重组方案及重组这是采用造壳方式至为重要的环节。具体方式下文着重描述。
4、尽职调查和撰写招股书。
5、财务审计。
6、境外评估师资产评估。
7、递交上市申请表、聆讯等。
8、过程中需报中证监审批环节，在本书中另有详述。
以下以一份时间表样例，展示主要步骤及最少所需时间。
时 间 项 目 负 责 方
T + 1 1 ） 上 市 准 备 工 作 会 议 a . 重 组 方 案 b .
时 间 表 2 ） 委 任 专 业 人 士 3 ） 公
司 提 供 基 本 法 律 文 件 及 财 务 报 表
所 有 各 方
T + 5 上 市 重 组 方 案 初 稿 中 国 律 师
T + 8 公 司 帐 目 整 理 开 始 中 国 律 师
T + 9 公 司 结 构 重 组 开 始 （ 时 间 表 视 重 组
方 案 而 定 ）
所 有 各 方
T + 2 7 公 司 三 年 帐 目 审 计 开 始 核 数 师
T + 3 8 存 货 盘 点 核 数 师
T + 5 5 招 股 书 初 稿 供 参 考 保 荐 人
T + 5 8 召 开 讨 论 招 股 文 件 会 议 所 有 各 方
T + 6 6 9 7 年 及 9 8 年 度 会 计 师 报 告 初 稿 / 物
业 估 值 师 初 稿
核 数 师 / 估 值 师
T + 7 2 重 组 工 作 初 步 完 成 / 中 国 律 师 法 律 意
见 初 稿
所 有 各 方 / 中 国 律 师
T + 7 3 准 备 以 下 文 件 初 稿
1、 股 票 、 转 让 表 格 、 退 还 支 票 及
退 还 信 件
2、 公 司 特 别 股 东 大 会 通 告
3、 股 标 过 户 处 合 约 文 件
4、 董 事 会 会 议 记 录
5、 中 国 香 港 律 师 法 律 意 见
6、 包 销 合 同
7、 包 销 分 销 信 件
8、 收 款 银 行 合 同
9、 有 关 公 司 架 构 重 组 之 股 份 买
卖 合 约
1 0、 股 权 计 划 （ 如 适 用 ）
1、 公 司 / 香 港 律 师
2、 股 票 过 户 处
3、 香 港 律 师
4、 香 港 律 师 / 过 户 处
5、 中 国 律 师
6、 香 港 保 荐 人 律 师
7、 保 荐 人 / 保 荐 人 律 师
8、 香 港 律 师 / 收 款 银 行
9、 保 荐 人 / 保 荐 人 律 师
1 0、 香 港 律 师
1 1、 香 港 律 师
1 2、 香 港 律 师
二、 重点讨论——重组各项要点
1、大股东必须取得境外身份。民营企业中持股超过 50%的大股东，可以考虑移民境外某岛
国或小国家，在一、两个月时间内，即可获得合法的境外身份。
2、注册控股公司。大股东以境外身份，在香港联交所认可的司法地区注册控股公司，用以
控股境内产业。这类司法地有三处：在慕达、开曼群岛、库克群岛。以下试以百慕达为例。
3、实现百慕达公司控股境内产业。试以图解如下：
1 1、 组 织 章 程 大 纲 及 细 节
1 2、 董 事 权 益 及 责 任 申 报 书
1 3、 遗 产 税 赔 偿 保 证
1 4、 股 份 认 购 申 请 表 格
1 5、 正 式 通 告
1 6、 董 事 之 服 务 合 约
1 7、 验 证 记 录
1 8、 业 权 调 查
1 9、 一 般 及 法 定 资 料
1 3、 保 荐 人 律 师
1 4、 保 荐 人
1 5、 保 荐 人
1 6、 香 港 律 师
1 7、 保 荐 人 律 师
1 8、 香 港 律 师
1 9、 香 港 律 师
T + 8 3 传 阅 招 股 文 件 第 二 稿 保 荐 人
T + 8 4 召 开 讨 论 招 股 文 件 会 议 所 有 各 方
T + 8 9 距 离 上 市 科 聆 讯 会 2 5 个 营 业 日 提
交 联 交 所
1、 A 1 上 市 排 期 申 请 表 格
2、 首 次 上 市 费 3 0 % （ 不 能 退 回 ）
3、 上 市 时 间 表 初 稿
4、 6 份 较 完 备 板 本 的 招 股 书 初
稿 ， 包 括 过 往 活 跃 业 务 记 录 中
至 少 2 个 完 整 财 下 年 度 的 审
计 报 告 。
保 荐 人 / 公 司
保 荐 人 / 公 司
保 荐 人 / 公 司
保 荐 人 / 核 数 师
（ 重 组 前 ） （ 重 组 后 ）
如何实现百慕达公司控股境内 ABC 公司，则是问题关键所在。常用方式有：
股权置换：也可认为是股份收购（Stock Acquisiton）即百慕达公司与 ABC 公司换股。过程
中不发生现金交易关系。这种方式在境外是非常普遍的，但 99 年开始，中证监对此提出质
疑，认为这种方式，不能解释“在境内的外商投资形成过程”，因此外商是否真有资金投入成
为考察“合法性”的关键。所以就有了——
现金收购净资产：也叫资产收购（Asset Acquisiton），如企业在境外能获得足够外汇，可以
通过百慕达公司以现汇收购境内 ABC 公司 50%以上净资产，达致控股目的。
合资方式。即外商百慕达公司投入现汇，与境内 ABC 组建合资公司，百慕达公司持大股。
这种做法较之现金收购净资产方式，有利有弊。好处在于是现金收购方式目前在国内法律依
据不十分充分，而合资方式有法可依。不利之处在于是，合资方式做大了资产规模，需要更
多外汇，使许多企业无力承担。
4、合并报表，将利润和业绩注入百慕达公司。通过以上第 3 点操作，百慕达公司实现控股
ABC 公司后，原 ABC 公司相应比例的利润、权益则通过会计并报，注入百慕达公司。例如：
原 ABC 公司利润 1 亿元，重组后百慕达公司控股 80%，便有 8000 万（1 亿元*80%）利润
并入上市公司——百慕达公司，以实现上市。
5、关注外商投资政策。主要考虑两个方面。一是如果重组结果是境内外资企业总投资超过
3000 万美元，则必须报外经贸部审批，可能会延长上市时间；二是国家计委、国家经贸委
和外经贸部共同颁布有《外商投资产业指导目录》，如果 ABC 公司业务属于是该政策中所
界定的“限制”类或“禁止”类，即依此政策，ABC 公司不得由外商控股，则使这一上市难度
加大。对于这类困难，我们常建议公司采用“砍开”的办法：总投资超过 3000 万美元，可以
把该公司“砍”成两块，每块总投资均在 3000 万美元以下；对于是受产业政策限制的行业，
则将受限制业务砍在上市公司之外。举例说来，新浪网上市即遇此困难：ICP 业务是不允许
外商控股的，故新浪网将之留在上市业务之外。具体办法还有很多，要视企业情况，及当时
政策环境等因素而定。
第二部份：境外交易所简介
香港创业板简介
香港创业板是香港联合交易所有限公司经营的第二板交易市场，是专为增长企业而设立
的股票市场。
一、为增长企业而设的市场
香港是通往中国内地的门户，与亚洲区内其他经济体系又有着密切的商贸联系，正是这
个高增长地区内的一个战略重地。这些年来，香港已经发展成为国际著名的金融中心，为许
多亚洲企业和跨国公司提供了融资的机会。但是，具备增长潜力的公司，尤其是那些具有良
好的商业概念和增长潜力的新兴企业，却不一定能够利用这些机会，因为许多这样的企业不
能满足香港联交所（即联交所主板市场）在盈利和业务记录方面的规定，因而不能获得上市
地位。创业板就是特为填补这样的缺陷而设立的。
对具有增长潜力的企业而言，创业板提供了一个融资的渠道。创业板并不规定有关公司必
须要有盈利记录才能上市。消除了这个障碍，具备增长潜力的企业也可以通过根基稳固的市
场及监管等基本设施来筹集资金，作进一步的发展，从而较好地掌握区内的各种增长机会。
除了香港和亚洲的企业外，国际间具备增长潜力的公司都可以通过创业板上来加强其在中国
和亚洲的业务，提高产品的知名度。
对创业板的投资者而言，这是又多了一个可投资于“高增长、高风险”业务的选择。具备
增长;潜力的公司，尤其是那些没有盈利记录的公司的未来表现存在着很大的不确定性。由
于创业板市场涉及的风险较大，它主要是为专业人士和充分掌握市场信息的投资者为对象设
计的。创业板的理念是谨慎操作，风险自负。
创业板在提供融资渠道之外，也提供了清晰的市场定位，促进香港和亚洲高科技行业的
发展。创业板欢迎各行各业中具备增长潜力的大小公司都来这里上市，尤其是高科技公司：
他们会发现创业板对他们更具有吸引力，因为他们的业务性质正好与创业板旗帜鲜明的“增
长”主题不谋而合。通过提供融资渠道，和对科技公司的准确定位，创业板的建立与香港特
区政府促进本地科技发展的政策相辅相成，互为依托。
创业板也能促进风险投资的发展。对风险资本家而言，创业板既是现有投资的退出渠道，
也是进一步筹集资金的好地方。创业板能帮助风险资本家作出更多的投资，并在更早阶段作
出投资，支持行业的发展。
二、组织结构
创业板是由香港联合交易所有限公司经营的市场，由香港联交所董事会负责管理。香港
联交所已经授权给创业板上市委员会及/或其代表，在创业板上市规则的审核程序监督之下，
管理一切有关&n 创业板的上市事宜。创业板上市委员会的成员来自各个方面，包括市场从
业人员、上市公司代表和业内专家。创业板管理的宗旨是为了保证市场的公平、有序和高效。
创业板是联交所的一个独立的部门，管理独立、人员独立，主要有三个职能部门，分别
是公司财务部、交易与资讯发布部和市场推广部。
三、创业板的监管理念和主要特点
创业板的运作理念是在严格的信息披露制度的基础上，强调“风险自负”和“市场决定”。
市场的规则和要求旨在鼓励上市发行人和保荐人在履行自己的职责时遵守有关规定的要求。
为了配合这些理念，创业板有如下主要特点：
信息披露更彻底、更频繁、更及时
创业板上市申请人的上市文件中必须详细列出其业务发展历史和未来的业务计划，二者
缺一不可。上市后两年之内，创业板发行人必须每半年一次，就业务的实际发展情况与原定
业务计划作出比较，除了一般的年报和中期年报之外，发行人还需编制季度报告，在更短的
时间内公布这些信息。为方便市场参与者查询有关资料，创业板设有独立的网页，有关创业
板市场的信息应有尽有，包括上市公司的公告和其他资料、成交价格和市场统计数字等。
创业板保荐人计划
由于保荐人在创业板公司的上市过程中担当着极为重要的角色，创业板保荐人必须达到
一系列详尽的资格要求，并在履行职责时负有严格的责任。创业板保荐人的职责包括做出仔
细的审核，并确保在做过应有的审慎查核后，就其所了解的情况，对上市申请人或发行人的
资料进行充分披露。
公司治理
从上市开始，创业板发行人就要建立稳健的公司治理基础，以帮助其遵守创业板的上市
规则，正常地开展业务活动。这些措施包括委任合格的会计师管理公司的财务和会计职能，
指派一名执行董事出任监察官员，委任两名独立董事，并成立审计委员会。在上市两年之内，
创业板的发行人必须连续聘用同一名保荐人，协助公司及其董事会履行上市职责。
联交所的角色
在公司申请上市时，联交所会审阅申请人的上市文件，以确保其符合《公司条例》及创
业板的上市规定，但联交所不对申请人的业务能力作出审核。同样，联交所也会审阅发行人
上市后的公开发布的信息，但是披露的信息是否正确，质量如何，信息是否充分等，仍是发
行人及其董事的责任。此外，联交所会密切注意创业板证券的买卖情况以及发行人和保荐人
是否遵守上市规定，如果发现有违反创业板上市规则的情形，联交所会严加处理，如有需要，
会采取一些强制行为。
香港创业板市场主要上市规定
下面是有关《香港联合交易所有限公司创业板证券上市规则》，即《创业板上市规则》
中有关上市规定的摘要，并不能代替《创业板上市规则》。由于只是摘要，内容也是有限的，
只是帮助你大致了解创业板的上市要求。如果需要的话，可以将这个摘要和《创业板上市规
则》的正文放在一起来读。
不设盈利要求
鉴于有较高增长潜力的企业在创业期间并不一定有盈利记录，《创业板上市规则》并比
要求新上市的申请人一定要有盈利记录才可以在创业板上市。
保荐人和保荐期
新上市申请人必须聘任一名创业板保荐人为其呈交上市申请，聘任期一般须持续一段固
定的时间，至少包括该公司上市当年的财政年度以及其后两个完整的财政年度。
司法管辖地
新申请人必须依据香港、中国大陆、百慕大或开曼群岛的法律完成注册。
经营历史
新申请人必须：
1、证明具有至少 24 个月的活跃的业务记录;(注：如上市申请人为新成立的项目公司或
开采自然资源的公司，或是联交所允许的特殊情况，至少 24 个月活跃业务记录的规定可在
经联交所批准有所放开。)
2、一直积极发展主营业务；
3、在业务活跃期间，管理层和产权结构没有发生大的变化；
4、如果申请人的重要业务是由附属公司经营的，申请人必须拥有该附属公司的控制权
和至少 50％实际经济权益；
5、编制财务报告，该财务报告必须涵盖紧接着上市文件刊发之前的两个完整的财政年
度。
业务前景
新申请人必须列明其业务目标，并阐述在指定时间内如何达到这个目标。
最低公众持股要求
新申请人必须符合下列要求：
1、对于市值少于 10 亿港币的公司，其最低公众持股量为 20％，涉及金额须达港币 3000
万元；
2、对于市值等于或超过 10 亿港币的公司，其最低公众持股要求选择 2 亿元港币或 15％
中较高的那个标准。
3、新申请人上市时公众股东必须不少于 100 人。
公司治理
新申请人必须：
1、聘任合适人员担任下列职位：公司秘书、注册会计师、监察官员和授权的代表；
2、聘任至少两名独立的非执行董事；
3、成立审计委员会。
包销安排
首次公开发行股份时，没有硬性的包销规定。
其他
上市时管理层股东及主要股东合起来的股份必须不少于新申请人 35％的已发行股本。
赴香港创业板上市的程序
赴香港创业板上市的程序，应包括申报审批、发行准备、上市安排等过程.
一、申报审批的程序鉴于中国证监会对香港二板市场的规定尚未出台，目前可以参考公司申
请到境外主板市场上市的有关规定精神。
(一)公司申请境外主板市场上市须报送的文件
1.申请报告。内容应包括：公司演变及业务概况，重组方案与股本结构，符合境外上市条件
的说明，经营业绩与财务状况（最近三个会计年度的财务会计报表、本年度盈利预测及依
据），筹资用途。申请报告须经全体筹委会成员签字，公司或主要发起人单位盖章。同时，
填写境外上市申报简表。
2.所在地省级人民政府或国务院有关部门同意公司境外上市的文件；
3.境外投资银行对公司发行上市的分析推荐报告；
4.公司审批机关对设立股份公司和转为境外募集公司的批复；
5.公司股东大会关于境外募集股份及上市的决议；
6.国有资产管理部门对资产评估的确认文件、国有股权管理的批复；
7.国土资源管理部门对土地使用权评估确认文件、土地使用权处置方案的批复
8.公司章程；
9.招股说明书；
10.重组协议、服务协议及其它关联交易协议；
11.法律意见书；
12.审计报告、资产评估报告及盈利预测报告；
13.发行上市方案；
14.证监会要求的其他文件。
据非正式了解，上述文件当中对企业赴香港创业板上市所须报送的文件，中国证监会要
求的重点或必备文件是：
1.公司申请报告（包括筹资用途等）；2.审计报告；3.公司审批机关对设立股份有限公司
和转为境外募集公司的批复；4.保荐人意见书；5.法律意见书；6.所在地省级人民政府或国
务院有关部门同意公司赴香港创业板上市的文件。7.对企业申请赴香港创业板上市，中国证
监会将可能简化为报送以上六个文件。
(二)申请及批准程序
1.公司在向境外证券监管机关或交易所提出发行上市初步申请（如向香港联交所提交
A1 表）3 个月前，须向证监会报送第(一)点 1.至 3.文件，一式五份
2.证监会就有关申请是否符合国家产业政策、利用外资政策以及有关固定资产投资立项
规定会商国家计委和国家经贸委；
3.公司在确定中介机构之前，应将拟选中介机构名单书面报证监会备案；
4.公司在向境外证券监管机构或交易所提交发行上市初步申请 5 个工作日前，应将初步
申请的内容（如向香港联交所提交 A1 表）报证监会备案；
5.公司在向境外证券监管机构或交易所提交发行上市正式申请（如在香港联交所接受聆
讯）10 个工作日前，须向证监会报送第(一)点 4.至 14.文件，一式两份。证监会在 10 个工作
日内予以审核批复。
据非正式了解，对企业赴香港创业板上市的申请及批准程序，中国证监会将简化有关批准程
序和时间，如不须提前三个月向中国证监会报送有关初步申请文件；不须初步申请及报送初
步申请内容，采取备案制等。
二、创业板市场发行步骤
(一)发行上市规划
1.决定发行上市计划 2.委任上市保荐人、财务顾问及法律、会计中介机构 3.订出架构规
则 4.针对发行上市前两年营运记录做审慎调查，包括：采购、生产、行销、品管及财务管
理 5.拟定未来两年发展计划，包括：产品、专利权、机器设备、人员及行销计划
(二)引进投资者或风险性基金
1.由上市保荐人或委任的财务顾问制作投资资讯备忘录 2.寻找策略投资者或风险性基
金 3.与投资者洽谈入股事宜 4.策略投资者成为公司股东
(三)申请发行上市
1.企业向广东省体改委申报 2.经省体改委评估审核后，由省政府出具文件向中国证监会
申请审批 3.准备招股书 4.向联交所递件 5.与联交所沟通发行上市文件 6.发行上市聆讯
(四)招股挂牌 1.出版研究报告 2.探寻需求情况 3.巡回发表会 4.上市挂牌 5.维持与投资
者之关系
三、创业板市场上市步骤
第一阶段计划与准备
1.委任创业板上市保荐人
2.委任中介机构，包括会计师、律师、资产评估师、股票过户处
3.确定大股东对上市的要求
4.确认所有重要事项
5.落实上市时间表
6.落实销售计划
第二阶段重组及审慎调查
1.决定上市时间及招股架构
2.委任包销团
3.编写招股书
4.审慎调查/查证工作
5.公司重组上市架构
6.国际会计师审核过去 2 年重组公司的财务资料
7.国际会计师审核重组公司的财务预测
8.提交 AL 表格（预计时间申请表）到香港联交所
9.提交 CL 表格（正式申请上市表）到香港联交所
10.香港联交所上市委员会聆讯
第三阶段市场销售及累计认购
1.包销团分析员简介
2.包销团分析员编写公司研究报告
3.包销团分析员研究报告定稿
4.需求分析
5.招股书定稿
6.路演
7.公开招股
第四阶段数量、定价及上市后销售
1.股票定价及签订包销协议
2.分配股票给投资者
3.销售完成及交收
4.集资金额到位及过户给公司
5.公司股票开始在二手市场买卖
境内企业申请到香港创业板上市审批与监管指引
一、境内企业申请到香港创业板上市的条件
（一）经省级人民政府或国家经贸委批准、依法设立并规范运作的股份有限公司（以下简称
"公司"）；
（二）公司及其主要发起人符合国家有关法规和政策，在最近二年内没有重大违法违规行为；
（三）符合香港创业板上市规则规定的条件；
（四）上市保荐人认为公司具备发行上市可行性并依照规定承担保荐责任；
（五）国家科技部认证的高新技术企业优先批准。
二、境内企业申请到香港创业板上市须向证监会提交的文件
（一）公司申请报告。内容应包括：公司沿革及业务概况、股本结构、筹资用途及经营风险
分析、业务发展目标、筹资成本分析等；
（二）上市保荐人对公司发行上市可行性出具的分析意见及承销意向报告；
（三）公司设立批准文件；
（四）具有证券从业资格的境内律师事务所就公司及其主要发起人是否符合国家有关法规
和政策以及在最近二年内是否有重大违法违规行为出具的法律意见书（参照《公开发行股票
公司信息披露的内容与格式准则第六号〈法律意见书的内容与格式〉》制作）；
（五）会计师事务所对公司按照中国会计准则、股份有限公司会计制度编制和按照国际会计
准则调整的会计报表出具的审计报告；
(六）凡有国有股权的公司，须出具国有资产管理部门关于国有股权管理的批复文件；
（七）较完备的招股说明书；
（八）证监会要求的其他文件。
三、境内企业申请到香港创业板上市的审批程序
（一）在向香港联交所提交上市申请 3 个月前，保荐人须代表公司向证监会提交本指引第二
部分（一）至（三）项文件（一式四份，其中一份为原件），同时抄报有关省级人民政府和
国务院有关部门。如有关政府部门对公司的申请有异议，可自收到公司申请文件起 15 个工
作日内将意见书面通知证监会。
（二）证监会就公司是否符合国家产业政策、利用外资政策以及其他有关规定会商国家经贸
委。
（三）经初步审核，证监会发行监管部自收到公司的上述申请文件之日起 20 个工作日内，
就是否同意正式受理其申请函告公司，抄送财政部、外经贸部和外汇局；不同意受理的，说
明理由。
（四）证监会同意正式受理其申请的公司，须向证监会提交本指引第二部分（四）至（八）
项文件（一式二份，其中一份为原件）；申请文件齐备，经审核合规，而且在正式受理期间
外经贸部、外汇局和财政部（如涉及国有股权）等部门未提出书面反对意见的，证监会在 10
个工作日内予以批准；不予批准的，说明理由。经批准后，公司方可向香港联交所提交创业
板上市申请。
四、上市后监管事宜
公司在香港创业板上市后，证监会将根据监管合作备忘录及与香港证监会签署的补充条款的
要求进行监管。
五、其他有关事宜
（一）香港联交所认可的创业板上市保荐人方可担任境内企业到创业板上市的保荐人。如保
荐人有违规行为或其他不适当行为，证监会可视情节轻重，决定是否受理该保荐人代表公司
提出的上市申请；
（二）证监会同意正式受理其申请的公司，须在境内外中介机构确定后，将有关机构名单报
证监会备案；
（三）公司须在上市后 15 个工作日内，将与本次发行上市有关的公开信息披露文件及发行
上市情况总结报证监会备案。
（四）公司须遵守国家外汇管理的有关规定。
NASDAQ 简介
自从 1971 年建立以来，NASDAQ 股票市场一直引领行业风骚。早在多年之前，
NASDAQ 就率先引入了第一个电子化交易的股票市场，在电子交易创新方面一直遥遥领先。
NASDAQ： 市场的市场
1998 年 10 月 30 日，美国全国证券交易商协会和美国证券交易所合并。这一历史性的
结盟致力于对证券交易业务的创新，在建立新的市场方面迈出了第一步，能够满足投资者不
断变化的需求，其发展潜力不可估量。
在这次合并中，世界上两个著名的证券市场：NASDAQ 股票交易市场和美国证券交易
所合并成立了 NASDAQ－AMEX 集团。这个战略性的联盟奠定了这个世界上最先进、竞争
力最强的市场，我们称之为市场的市场。作为第一个真正的全球市场，NASDAQ 股票市场
是世界上不同行业的公司上市的首选。通过提供有效的融资环境，NASDAQ 已经帮助几千
家公司达成了理想的发展，成功地完成公众股的上市。
NASDAQ 的宗旨
NASDAQ 的宗旨：通过发展、运营和规范一个流动性最强、最公平有效的证券市场，
帮助公共和私人部门的资本形成，最终为投资者提供收益和保护。
NASDAQ 的目标：建立第一个真正的全球证券市场… 一个建立在世界网络基础上的市
场… 一个相互联接的流动性的市场… 一个将全世界的投资者联系在一起的市场…以最低的
成本为证券找到最合适的价格…
NASDAQ 的历史和发展
NASDAQ， 这个世界上的第一个电子化的股票交易市场成立于 1971 年。今天，它已
经成为美国发展最快的股票市场，其交易量以美元计算，排在全世界证券交易市场的第二位。
NASDAQ 的飞速发展依赖于不断创新，不断满足投资者和上市公司变化着的需求。它
的发展脉络是这样的：
1961 年 为了加强对证券行业的全面监管，国会要求美国的证券交易委员会对所有的证
券市场展开一个特别的调查。
1963 年 证券和交易委员会发布了研究结果，认为当时存在的场外交易市场组织结构不
完整，功能定位模糊。因此，证券和交易委员会提出了一个解决之道：即自动化，并帮这个
任务交给了全国证券交易商协会。
1968 年 开始酝酿建立自动报价的场外证券交易体系，当时被称为全国证券交易商自动
报价体系，也就是 NASDAQ 体系.
1971 年 NASDAQ 体系建立完成。2 月 8 日成为第一个交易日，有 2500 多种证券在此
交易。
1975 年 NASDAQ 设立了第一个上市标准，要求所有的上市公司都必须满足，由此将
在 NASDAQ 上市的证券和其他场外交易的证券分割开来。
1980 年 NASDAQ 开始使用内部报价系统，通过电子系统自动撮合买卖成交的价格。
由此，NASDAQ 股票买卖报价的差异降低了 85％。
1982 年 NASDAQ 的上市公司中的佼佼者从原来的 NASDAQ 体系中分离出去，成立
了 NASDAQ 全国市场，并进一步提高了在此上市的要求。NASDAQ 全国市场开始提供实
时的交易报告，并向投资者提供更多更广泛的信息。
1984 年 NASDAQ 引进了小额交易成交体系，自动撮合小笔交易以最佳价格成交，提
高了 NASDAQ 的容量和效率。
1986 年 美国联邦储备委员会允许 NASDAQ 为投资提供信贷，证券交易商或经纪人可
以为投资者购买股票提供信贷支持。
1990 年 NASDAQ 将名字正式更改为 NASDAQ 股票市场，并创立场外交易市场公告牌，
为投资者提供没有在 NASDAQ 股票市场上市的其他公司的信息和相关服务。
1991 年 根据蓝天法（关于新证券登记和交易的法律），NASDAQ 获得了和纽约证券交
易所和美国证券交易所同样的地位。
1992 年 NASDAQ 全球服务体系开始运行，NASDAQ 全国市场将开市时间提前，和伦
敦金融市场保持一段时间的同步运行。NASDAQD 小额交易市场的实时交易报告制度也开
始启动。
1994 年 里程碑的一年：NASDAQ 的年交易量超过了纽约证券交易所。
1997 年 证券交易协会允许 NASDAQ 对 10 美元以上的股票报价采用 1/16 美元的报价
方法，并采用了新的交易执行规定，将买卖价格之间的差价进一步减少了 40％。
1998 年 NASDAQ 与美国证券交易所合并，成立 NASDA－AMEX 市场集团。
与众不同的 NASDAQ
股票市场并不是完全一样的，也没有哪一个市场能满足所有公司的需要。由于上市条件
不同，保持上市公司地位的标准不同，交易方法和规则不同，报告和结算体系不同，证券市
场之间也存在着市场结构和交易机制的差异。对于单个公司而言，如何选择合适的股票市场
呢？这要看哪个市场能够帮助他们最有效地提升其在投资者心目中的吸引力，并在企业上市
之后，也能不断地满足他们的需要。
NASDAQ 股票市场是如何与众不同呢？在这里上市又有哪些优势呢？
与众不同的 NASDAQ：市场结构
自从 1971 年成立以来，NASDAQ 就一直卓然领先，成为美国发展最快的股票市场。
NASDAQ 是一个电子化的交易市场，能提供效率高、竞争力强的电子化的交易环境。
和其他传统的大厅型的股票市场相比，NASDAQ 并不需要通过一个专门的市场专家来
完成交易。因此，NASDAQ 的市场结构允许不同类型的市场交易者通过更复杂的电脑联网，
将全世界的买卖双方联系起来。而且，这些市场交易者的参与保证了股票的透明度和流动性，
同时，也有助于维护市场的有序运行，和对市场的严密监控。
NASDAQ 股票市场分成两个单独的部分：
NASDAQ 全国市场
这是 NASDAQ 最大、交易最活跃的证券的市场，有 4400 多家上市股票。要想在这个
全国市场，必须要满足严格的财务、资本和公司治理的要求。在 NASDAQ 全国市场上市的
公司中，不乏世界上最大、最著名的公司。
NASDAQ 小企业市场
这是专为新兴的发展企业而设立的市场，已经有 1800 多家证券在这里交易。作为
NASDAQ 体系中资本化规模较小的市场，该市场上市的标准远没有 NASDAQ 全国市场那
样严格，但是关于公司治理发明的标准是一致的。在这里上市的企业通过进一步的发展，常
常可以升格到 NASDAQ 全国市场上。
与众不同的市场：市场参与者
NASDAQ 的股票市场和美国其他的主要股票市场相比，其独特性在于它多层次的市场
参与者。NASDAQ 允许不同层次的市场参与者通过复杂的电脑和网络通讯技术交易股票。
其中尤为引人注目的是造市者。
造市者在 NASDAQ 的市场结构中扮演者重要的角色，这些独立的证券交易商根据投资
者的指令，包括顾客的限制性指令，就在 NASDAQ 上市的股票，递出报价，积极为顾客争
取最佳的买卖权益。每个造市者在市场体系面前都是平等的，能同时对所有的市场参与者报
出自己的买卖价格。由于造市者随时准备买进或卖出某个公司的股票，为在 NASDAQ 市场
的公司提供了一种特别的服务，满足投资者的要求，迅速成交，并创造出不间断的市场交易
环境。目前，有超过 500 家造市商为在 NASDAQ 上市的公司提供资本的支持。 他们都必
须：
－对他们选择造市的所有股票，披露他们经由报价差异所获取的买卖收益。
－根据证券交易委员会的交易执行规则披露在 NASDAQ 的报价和成交情况。
－根据自己的报价履行交易，并及时汇报。否则，交易所会采取强制行为。
在 NASDAQ 上市的优势
使 NASDAQ 卓然独立于其他主要的美国股票市场的是它的多层次的参与者。这样的市
场结构能在参与者之间，特别是造市者之间，形成良性的竞争，在提高上市公司股票的吸引
力的同时，保持市场的有序运行和对市场的严格监管。
这和多个分销商能够帮助提高对企业产品的需求的道理是一样的，NASDAQ 的市场参
与者为企业的股票有序买卖创造了更多的机会。通过造市商和自动报价体系，在这里上市能
享受到更雄厚的资金支持，更高的市场能见度，更可靠的市场素质，保证企业股票迅速持续
的交易。
上市的优势：市场深度
NASDAQ 股票市场通过多层次的市场参与者的结构为企业提供了无与伦比的市场深度。
市场深度指的是市场内参与买卖人员的数目，与能够为股票提供的资金支持数量密切相
关。由于 SDAQ 的造市商随时准备买进或卖出某种特定的股票，为市场上股票交易的迅速
性和连续性提供了有效的保证。电子报价系统也通过吸引更多的投资者进一步加深了市场的
深度。市场上有这些准备买卖股票的人员意味着：买卖双方都愿意对股票进行更加频繁的交
易；由于知道他们能够随时将股票变现，投资者会更愿意持有股票。
上市的优势：流动性
NASDAQ 股票市场通过多层次的参与者为企业提供了更好的流动性。通过鼓励众多的
市场参与者对股票进行交易，NASDAQ 的市场结构提供了一个更具流动性的环境，这意味
着，公司股票能够在价格相对平稳的条件下顺利完成交易。通过为企业提供资本支持，并保
证股票的几乎是不间断的交易，造市商和自动报价系统都为企业提供了巨大的流动性。
上市的优势：价格效率
和大多数行业一样，在证券交易中竞争也是保持价格有效性最重要的因素。在 NASDAQ
造市者和其他所有市场参与者之间的竞争能够保证股票以最好的价格成交。
上市的优势：透明度
对投资者和上市公司来说，能够了解交易和报价的信息的程度，也就是我们所说的透明
度，对作出决策是十分重要的 。在 NASDAQ，所有的造市商的递盘价和发盘价，包括自动
报价体系中的交易，都会通过网络发布给所有的市场参与者，使 NASDAQ 成为一个透明的
市场。
NASDAQ 正在酝酿的在交易系统方面的创新会更大程度地运用科技的力量，为股票的
交易提供一个更有效的电子化交易市场。
NASDAQ 证券交易所上市条件
在美国，目前约有五千多家大、中、小型企业公司在 NASDAQ 上市。，如果一家公司想要
在 NASDAQ 挂牌，它必需具备美国证管会规定以下几点最低条件：
1.超过 4 百万美元的净资产额。
2.股票总市值最少要有美金 100 万元以上。
3.需有 300 名以上的股东。
4.上个会计年度最低为 75 万美元的税前所得。
5.每年的年度财务报表必需提交给证管会与公司股东们参考。
6.最少须有三位“造市商”(MarketMaker)的维持此股票的买卖(每位登记有案的 MarketMaker
须在正常的买价与卖价之下有能力买或卖 100 股以上的股票，并且必须在每笔成交後的 90
秒内将所有的成交价及交易量回报给美国证券商同业公会）
在那斯达克上市的步骤
根据美国联邦政府和州政府一系列的法规、条例及自律性管理机构的有关规定，若中国
科技公司要在那斯达克上市，则按以下步骤进行首次公开发行。
1、公司的管理部门向董事会提交业务计划和财务预测建议书，指明公司现有资金不足，有
必要到海外融资，建议到那斯达克上市。
2、在董事会同意海外上市后，则按照美国公认的会计准则规定，重新审核公司账目和业务
记录，以便符合有关规定。
3、委任投资银行／承销商、会计事务所、律师事务所和存托银行，与聘用的承销商签订合
作意向书，确定公司与承销商的关系。承销商将检查公司的财务情况、经营业绩、管理水平
及业务计划，查看公司的员工、供应商、客户、债权人及任何会对公司作为上市机构有影响
的因素。
4、公司的承销商将招股说明书初稿提交证券交易委员会，并提供给有意认购的投资者，然
后与其他投资银行一起组成银团，让其他投资银行分销部分股票。
5、申请上市登记表获董事会批准后付印，然后递交证券交易委员会。承销商分发非正式的
招股说明书初稿，通知投资者有关公司即将发行证券。
6、选用经验丰富的金融专业印刷厂承印招股说明书。
7、确定股票出售价格和发行数量。每股股价的确定，要考虑公司的财务状况，市场竞争，
同板块公司的股价等因素。根据公司需集资的数量，管理层的控制程度，投资者的需求等因
素来决定发行数量。
8、由公司的律师及会计师填制年度报告和信息披露方案，对招股说明书最后定稿，在递交
正式申请书前 30 天向那斯达克证券市场申请预定交易代号。
9、公司收到证券交易委员会的意见后，对注册报表加以修正，然后再递交证券交易委员会，
公司与顾问班子检查是否披露全部有关信息，确定发行价格和发行数量是否恰当，并与承销
商签订正式承销协议。证券交易委员会宣布注册正式生效，公司招股说明书定稿付印，然后
分发给潜在的投资者。
10、公司和投资银行在美国各大城市举办巡回推介，向有兴趣的投资者进行一系列推广宣传
活动。一般上市推介活动在旧金山、芝加哥和纽约等城市举办，内容包括由高级管理人员介
绍公司的业务、财务状况、经营业绩、市场、产品及服务。投资银行在推介股价时，会将下
列问题列入推介范围：公司的财务状况及将来面对的竞争，同类公司的股价，以及公司在中
国的国内市场状况。
巡回推介活动结束后，证券开始在那斯达克上市交易。
NASDAQ 小企业板上市的要求
上 市 要 求 新 上 市 保 持 上 市 地 位
有 形 资 产 净 值 ( 注 1 ) 4 0 0 万 美 元 2 0 0 万 美 元
或 市 场 价 值 5 0 0 0 万 美 元 3 5 0 0 万 美 元
或 净 收 入（ 最 新 的 财 政 年 度 ，
或 过 去 三 个 财 政 年 度 中 的 两
年 ）
7 5 万 美 元 5 0 万 美 元
公 众 持 股 量 （ 股 数 ） ( 注 2 ) 1 0 0 万 股 5 0 万 股
公 众 持 股 量 的 市 场 价 值 5 0 0 万 美 元 1 0 0 万 美 元
最 低 递 盘 价 4 美 元 1 美 元
造 市 商 数 目 3 2
股 东 （ 四 舍 五 入 ） ( 注 3 ) 3 0 0 3 0 0
经 营 历 史 ( 注 4 ) 1 年 不 适 用
或 市 场 价 值 5 0 0 0 万 美 元 不 适 用
公 司 治 理 结 构 要 求 要 求
注 1: 对于新上市或希望持续保持上市地位的公司而言,必须满足以下三个条件中的至少一项：
关于有形资产净值(有形资产净值为总资产,不包括商誉,减去总负债)的要求、市场价值要求
或净收入的要求。
注 2: 公众持股量定义为直接或间接不由上市公司的管理人员或董事人员，或其他持有数量
超过总股本 10％的人员持有的股票。
注 3: 所谓四舍五入，这里是以 100 人或更多为单位的。
注 4: 如果经营历史不到 1 年，新上市企业的市场价值必须满足至少 5000 万美元的要求。
根据 1997 年 8 月 22 日美国证券交易委员会的批准，NASDAQ 股票市场对上市的标准作了
一些修改，在定性和定量两个方面都加强了对在 NASDAQ 上市的企业的要求。而且，对公
司治理结构的要求也第一次运用到小企业板。这些修改很大程度上提高了上市的标准，也会
相应提高在 NASDAQ 上市企业的质量。
主要修改如下：
普通股和优先股的递盘价不能低于 1 美元
普通股和优先股的递盘价都必须高于 1 美元。这个 1 美元的要求有效地避免了可能由于低价
股带来的市场风险，也提高了市场的可信度。NASDAQ 是唯一一个对最低股票价格作出要
求的股票市场。
定量指标的提高
定量指标的提高能够使 NASDAQ 通过提高财务要求，提升上市公司的质量和稳定性，只有
高质量的公司才能保有进一步筹集资金的权利。
关于进行同业比较的要求
所有为在 NASDAQ 上市的公司服务的独立审计事务所必须对企业进行同业的比较，而且每
三年一次对会计师事务所的质量控制体系进行同业的比较。
关于公司治理结构的要求
关于小企业板公司治理结构方面的要求如下：
发布年度报告和中期报告；
至少有两名独立董事；
成立审计委员会，其中大多数成员必须为独立董事；
每年召开一次股东大会；
对法定人数的要求
对授权代理人的要求
对利益冲突问题的评审
公司股东对某项特定的公司行为的审批投票
英属维尔京岛介绍
英属维京群岛（British Virgin Islands)乃客户设立国际商业公司首选之地，因它不但享有英国
属土地位，外汇又无管制，并且以美元为其通用货币。在维尔京群岛设立之境外国际商业公
司可从事任何合法活动，但公司利益却不受规限。例如：在中国大陆设厂、资产保障及保密、
购买海外物业及转单服务等。
在维京岛设立国际商业公司具有以下的特点及优势，使维京岛成为世界首屈一指的境外注册
地点。
·豁免缴交所有本地税项
·只需一位股东及公司董事，无聘用公司秘书规定
·公司规定注册资本并无最低限制
·股东资本可用任何货币作单位
·股东资本发行可以其他非现金作价发行
·股票可采取登记或持票人形式持有
·无须申报任何股东、董事或高级行政人员资料
·无须整备经核数师核实之帐目及年报
·无须召开周年股东大会
·无须在维京岛召开股东或董事会议
·股东、董事或高级行政人员可以是个人或公司，他们无须是维京京岛居民
百慕达介绍
百慕达：英属
人口：58460 人 语言：英语为主 法律：为英国模式
百慕达有三家银行：百慕达银行、& 和百慕达商业银行
法律：《1981 年公司法》和《1992 年公司法补充》
1、公司形式
（1）、地方性公司：至少 60%所有权由百慕达拥有，经营业务在百慕达；
（2）、豁免公司：可以 100%由非百慕达人持有，允许全部业务在百慕达以外；
（3）、经批准的公司。
2、豁免公司：在公司注册署预留公司名字，在当地报纸上公布法律声明，说明名称、注册
地，提出成立公司的成员，实际受益人和业务范围。如果是基金或其他公司公开发行股票的
公司，还要准备招股书并提交章程。百慕金管局以财政部的名义批准。这个过程 5——10 天。
百慕达无所得税、资本利得税和公司应付税，1990 年对国际性交易取了印花税，目前为世
界最优惠。
收取年费 每年 1600USD—8000USD
资本 年费
12000 美元以下 1600 USD
—120，000 3200 USD
—12，000，000 4800 USD
—12，000，000 6400 USD
—12，000，000 8000 USD
第三部份：上市步骤
确定是否海外上市
需要企业家决策的是要不要实施海外上市，甚至要不要上市。企业家在作出决策之前，必须
弄清楚上市有什么好处，必须明白自己为什么要上市。
一、上市的好处
上市无疑是有好处的，否则不会让众多企业趋之若骛。
1、可以在短期内通过股票销售筹集大笔投资性的、不可随意撤出的企业发展资金，由于溢
价或市场竞价原因，其数额往往会接近甚至超过企业原有总资产。通常将企业资产的 30%
上市即可收回相当于原有企业 100~150%的投资，使企业实际增值一倍以上，甚至更高。
2、建立长期在股市上融资的条件，每年都可能融得相当于上市资产的 30%的资金。
3、控股股东的资产可以在股票市场上变现，为创业者的资金构筑退出平台。
4、有利于管理现代化、规范企业管理、有利于社会监督、保证企业稳定发展，增强企业的
凝聚力和向心力。
5、如果走海外上市，将在国际化的技术、市场、管理和人才等方面，得到更多的合作机会，
为企业走向国际市场创造条件，并将迅速打响国际知名度。而国际知名度，对增强企业的凝
聚、吸引力、兼容性及扩张力都会产生不可估量的作用。
6、作为上市公司，使企业获得了巨大的发展和扩张能力，有了兼并其它企业的能力。现在
的企业并购，已经很少采用现金收购，往往是以股权置换的方式进行。这种能力就是利用股
市资金的作用而形成的。
二、但不是所有企业都能够上市。更不能说所有企业都应该上市。究竟应不应该走海外上市
之路？企业家在决策之前，应该问自己以下几个问题：
1、我们的业绩达到要求了吗？
各证交所均对公司申请上市均有一定要求，比如香港联交所主板上市要求，最近一年股东盈
利不低于 2000 万港币，前两年累计股东盈利不低于 3000 万港元。又如在美国 NASDAQ 上
市标准为：净有形资产不少于 400 万美元，或者市值达 5000 万美元，或者净收入达到 75 万
美元。其他各交易所的上市标准见本书其它章节。
2、管理层准备好了吗？
心理素质：政策变化，市场变化等变故，会使企业上市历程风云突变。保持好的心态将十分
重要。
协调能力：上市过程中有大量的协调工作，包括和中介的协调，和政府部门的协调，和媒体
的协调等。
业务知识：作为决策者，你的决策依据是什么？你怎样判断重组方案是否可行？你在选择上
市方案时，如何针对企业状况作出利弊分析？这都需要企业家具备相关知识结构。
3、上市正当时
上市应该选择适当的时机和项目。时机非常重要。平常年份上市的企业是金融危机发生年份
的十几倍。产业也很重要。比起“新经济”，传统行业若要上市，将有更多困难。戴姆勒----
克莱斯勒总裁在 2000 年初被记者问及，为何在过去的 52 周里，公司股票价格从 102 美元跌
到了 65 美元，总裁回答是：“我们毕竟是传统行业，无法与网络公司相比”。
中介机构的选择
境外上市所需中介机构包括主承销商、会计师、律师等。中介机构的选择至关重要。好的中
介机构，能够高效有力地推动上市进程，而实力欠佳，经验不丰富或不了解中国企业的中介
机构往往使企业陷入欲进不能，欲退不甘的两难境地。
有不少企业，在其上市过程中不得不更换中介，而这将使企业付出进度延误，费用增加的代
价。曾经有一个内地的民营企业在上市的过程中几易保荐人，最终不得不取消上市计划，改
以私募方式筹得一笔资金。
一、选择保荐人主承销商
通常的做法是，选择一位保荐人，同时也是主承销商和财务顾问。保荐人在企业初次上市过
程中，扮演总协调人的角色。其职责及重要性如《香港联合交易所证券上市规则》第一册第
三章所描述：“保荐人负责为新申请人筹备有关上市的事宜，将正式上市申请表格及一切有
关的文件呈交本交易所，并处理本交易所就有关申请的一切事宜所提出的问题”；“保存人所
担负的任务特别重要。保荐人须根据所有已知的资料，确信发行人适合上市；如属公司发行
人，保荐人更须确信：发行人的董事了解其责任的性质，并预期会履行其根据本交易所的上
市规则及《上市协议》而应尽的义务”。
简单说来，保荐人（主承销商、财务顾问）的职责包括：
1、就公司现行架构和财务状况，拟定最合适的重组方案，并实施重组工作。
2、协调各专业人士的工作及制定时间表。
3、统筹一切有关宗申科技公开发售及上市之工作，参与推荐和委任有上市审验资格的会计
师事务所，律师事务所、印刷商。
4、负责统筹编写招股说明书及其他相关文件。
5、按照上市规则及其他有关法规，为公开发售及上市向交易所提交申请及处理有关事务。
6、根据市场情况，与公司协商确定公开发售的股本数，最佳发行价格和时间。
7、广泛联系投资基金参与发行，安排包销商首次公开发售及上市的股票。
选择好的保荐人（主承销商），主要应考虑其实力、信誉以及有没有协助中国公司上市的经
验。当然价格因素也很重要，而有实力的主承销商往往要价也很高，并对公司规模也有苛刻
要求。比如美林、摩根斯坦利、汇丰等，要求承销额在一亿美元以上，这将使许多公司无缘
与之合作。为了帮助公司作出选择，我们在下面以不同标准罗列了几组主承销商名单。
美林 Merrill Lynch
高盛 Goldnan Sachs
潘韦伯 Paine Webber
雷曼兄弟 Lehman Brotlors
瑞士信贷第一波士顿 （CS First Boston /gedit Suisse）
所罗门兄弟 （Salomon Brothers）
摩根斯坦利 （Morgan Stadey）
贝尔.斯蒂恩斯 （Bear stearns）
野村证券 （Nomura Securities）
JP 摩根 （J·Pmorgan）
2、香港联交所保荐人有几百家之多。但所能选择的并不多，不会超过四十家。保荐人的名
单在联交所的网站上可以查到。但事实上，有许多保荐人并不能真正独立地担任主承销商，
因为香港联交所要求只有在担任过三次以上联席保荐人的基础上才能成为独立的上市保荐
人。1999 年 9 月，联交所颂了创业板保荐人名单：
（1） 亚洲融资有限公司
（2） 法国国家巴黎百富勤融资有限公司
（3） 中国国际亚洲有限公司
（4） 京华山一企业有限公司
（5） 瑞士信贷第一波士顿香港有限公司
（6） 道享证券有限公司
（7） 新加坡发展亚洲融资有限公司
（8） 高盛（亚洲）有限公司
（9） 汇丰投资银行亚洲有限公司
（10） 工商东亚融资有限公司
（11） 霸菱亚洲有限公司
（12） J·P 摩根亚洲私人有限公司
（13） 怡富证券有限公司
（14） 德利佳信集团
（15） 美国雷曼兄弟亚洲投资有限公司
（16） 美林证券远东有限公司
（17） 摩根斯坦利添惠亚洲有限公司
（18） 汞英亚洲有限公司
（19） 太平洋兴业融资有限公司
（20） 百德能证券有限公司
（21） 所罗门美帮香港有限公司
（22） 宝源投资有限公司
（23） 法国兴业证券（香港）有限公司
（24） 渣打银行
（25） 大福融资有限公司
（26） 唯高达融资有限公司
（27） Warbunrg Dillon Read（Asia）Limited
（28） 光大证券（香港）有限公司
1、投资银行的中国经验非常重要。下面我们列举 1994 年之后成功帮助过中国企业境外上市
的投资银行名单：（附后）
S G Warburg Securities (Far East) Ltd（华宝公司）
China Development Finance Co (HK) Ltd
Nomura Int'l (HK) Ltd 野村证券
Smith Barney Shearson (Asia) Ltd / HG Asia Ltd 斯密斯巴黎
Morgan Grenfell Asia (HK) Ltd
Baring Brothers
Co Ltd Credit Lyonnais Securities (Asia) Ltd
First Shanghai Capital Ltd（第一上海）
Merrill Lynch Hong Kong Securities Ltd（美林）
Daiwa Securities (HK) Ltd（大和证券）
Peregrine Capital Ltd
Bear Stearns Asia Ltd（贝尔斯顿）
ABN AMRO HG Asia Ltd
Citicorp Int'l Ltd
Crosby Capital Markets (Asia) Ltd / CEF Capital Ltd
Morgan Stanley Asia Ltd
HSBC Inv Bank Asia Ltd
BZW Asia Ltd
Oriental Patron Asia Ltd
SBC Warburg Asia Ltd
二、怎样选择中国律师
中国企业境外上市，涉及诸多有关中国法律问题。上市过程中有许多文件要报中国证监会，
国务院有关部委及地方政府审批。审批能否顺利通过，与上市文件的制作和律师法律意见书
关系重大。
中国律师职责包括：
1、参与制订公司重组方案，完善有关的中国法律手续。
2、就有关进入上市公司的企业的设立、存续以及生产经营权、债权债务、重大合同等方面
进行尽职调查。这些法律问题包括但不限于：同业竞争、关联交易、申报报批外商控股企业、
资产重组、合同转让的第三方同意、土地房产和其他资产的所有权认定等。
3、拟定和参与拟定重组过程中符合交易所规定的所有中国法律文件。
4、拟定和参与拟定公司设立过程中符合交易所规定的所有中国法律文件。
5、参与草拟修改招股说明书。
6、就公司重组及上市过程中涉及的中国法律总是出具法律意见书。
7、解答其他中介机构提出的有关中国法律的问题。
8 就公司重组及上市过程中涉及的法律问题回答交易所的提问。
目前，国内有评判从业资格的律师事务所有 XX 家，其中在境外上市方面业债最好的四家均
在北京，包括：海问律师事务所、竞天公诚律师事务（原竞天与公诚合并）、通商律师事务
所。另外福建治理律师事务所在做海外上市业务方面也不错。
三、怎样选择会计师事务所
民营企业在中国存在的年龄还较短，财务管理和帐务上往往还不规范。上市过程中，会计师
事务所的作用，除了上市审计以外，还包括协助企业建立符合国际惯例的会计制度，正如沪
江德勤会计师事务所总经理卢佰卿说的一样：会计师可以为企业管理层选用重大会计政策的
恰当性，对复杂交易和会计估计判断的合理性提出建议。其职责具体包括：
1、按照国际会计准则，审计会计报表，并出具会计师报告。
2、参与重组方案的讨论和确定。
3、 就有关重组方案中的财务问题向委托方及各中介机构提供咨询意见。
4、 根据民营企业的特点，为拟上市公司及其母公司提供关于税务安排方面的建议
5、参与招股说明书的草拟和讨论。
6、出具同意函，同意把会计师报告包含在向联交所呈交的上市文件中。
7、审阅盈利预测、营运资金预测和债项声明书，并出具有关声明和函件，并刊载于招股说
明书内。
境外上市，一般而言应从全球六大会计师行中选择一家：
安在信全球（Andersen Worldwide）
安永（Ernst&Young）
毕马威（KPMG）
永道（Coopers &Lybrand）
德勤（Deloitte Touche Tohmatsu）
普华（Price Waterhouse）
会计师选择依据，主要与价格、资源距离和上市地选择有关。
价格，各会计师行会根据项目情况作出报价，价格范围一般在 200 万港币~400 万港币，这
主要与所审计的资产规模有关。
资源距离。会计师审计工作，需要在较长时间进驻公司。所以公司可以考虑，所选择的会计
师行，应在公司附近设有机构。目前各大行在北京、上海、深圳都设有机构
上市地选择。同为六大会计师行，在不同交易所的企业申报会计师市场占有率排名也有不同。
四、怎样选择境外律师
境外律师分为境外公司律师和承销商律师。虽然两者的职责有所不同，但总体而言，都是为
公司上市工作服务的，所以两者的费用一般来讲，都是由公司支付。如果公司作 IPO，境外
律师的费用将比买壳上市更贵一些。
较之投资银行、中国律师、和会计师，中国公司对境外律师了解得更少。在美国上市，需要
美国律师，香港上市，则需要香港律师，公司往往缺乏充分信息自己作出选择。我们建议，
在境外律师选择上，主要应听取其他中介机构，尤其是投资银行、财务顾问的意见。
选择上市方案
企业已经明确了是海外上市之路，并选择了将与自己一同走完上市之旅的中介机构。那么中
介机构将与企业立即探讨将采用什么方式去上市，去哪个交易所上市。
根据经验，企业在确定上市方案中要考虑以下因素：一看企业是筹资规模及筹资费用。二是
看欲上市的境外交易所股票的市场价格与利润的百分比，即市盈率，若市盈率较高，可赚的
钱就多，市赢率与该市场中同类股票的市赢率有直接关系。三是看证券市场的监管。任何一
个企业在国外证券市场上市，均须受该市场的市场准则或有关部门的严格监管管。企业应根
据自己的实际情况选择监管较为适当的证券市场。比如企业原本相当不规范，可以先选择监
管程度较为宽松的香港联交所或新加坡交易所上市，适应之后再去监管程度严格的美国市场
上市。四是看市地与中国的关系。因为政治形势极可能影响到宏观经济及上市公司本身。五
是看对企业上市以后的影响。企业通过既经济又有效的途径在境外上市，不但提高了企业的
知名度，而且对其今后的发展会产生深远的影响。
下表列出不同上市方式的比较：
市
场
在 香 港 联 交 所
（ H D S E ） 上 市
在 纽 约 股 票
交 易 所
（ N Y S E ）
同 时 在 香 港
和 纽 约 上 市
香 港 上 市 全
球 发 售
信
誉
高 很 高 很 高 高
流
通
性
高 很 高 很 高 高
市
场
规
3 0 0 0 亿 美 元 3 0 0 0 亿 美 元 4 3 0 0 0 亿 美
元
1 3 0 0 0 亿 美 元
模
投
资
者
大 部 分 来 自 亚 洲 大 部 分 来 自
亚 洲
全 球 全 球
信
息
披
露
要
求
按 H K S E 要 求 按 美 国 证 券
交 易 委 员 会
（ S E C ） 要
求
按 H K S E 和
S E C 要 求
按 H K S E 要 求
会
计
标
准
国 际 会 计 标 准
（ I A S ）
美 国 一 般 公
认 会 计 标 准
（ U S G A A P ）
I A S 和 U S
G A A P
I A S
定
价
方
法
固 定 价 格 公 开 定 介 在 纽 约 市 场
上 公 开 定 ，
然 后 在 香 港
市 场 上 固 定
定 价
先 在 各 国 际
市 场 公 开 定
价 ， 然 后 在 香
港 市 场 上 固
定 定 价
定
价
结
果
体 现 主 承 销 商 与
公 司 的 定 价 谈 判
情 况
市 场 供 求 情
况
市 场 供 求 情
况
市 场 供 求 情
况
举
例
广 州 造 船 厂 青 岛
啤 酒 厂
华 晨 公 司 中
国 轮 胎
上 海 石 化 马 鞍 山 钢 铁 、
仪 征 化 纤
时
间
一 年 左 右 一 年 左 右 另 加 6 ~ 1 0 星
期
另 加 2 星 期
企业重组
所谓企业上市前的重组，是企业将自身的哪一部分资产注入上市公司，如何注入的过程。实
质是把一个国内的企业改组成符合境外上市要求的过程。不仅要按照境外证券交易所的要求
调整会计报表，转换组织机构形式，划分股权，理顺企业及其下属公司的产权关系，而且还
需由中国律师对改组后的企业模式进行认可，出具法律意见书。若采用直接上市的方案，还
需向国内监管机构进行申报。所以企业上市前的重组是一个错综复杂的工作，需要所有的中
介机构与企业一同来协调完成。根据上市方案的不同，企业的重组必然有很大差异，但总体
说来包括以下几个必要环节，确定重组方案，注册新公司、调整新公司帐目、签署各项转让、
收购协议等。
确定重组方案
因上市而进行重组方案，必然是由企业、承销商、律师及会计师共同讨论确定的。企业从自
身的实际情况出发，承销商从投资者认可的角度考虑，而律师及会计师为重组提供专业指导。
一般而言，在重组方案中下列问题必须考虑：
1、产业政策。不论是以国内企业的身份在境外上市还是以境外离岸公司的身份在境外上市，
都涉及到将引入外资。中国的《外商投资产业指导》中对某些产业实行了限制。为此，企业
必须首先咨询行业主管部门的意见，能否取得特批。如果不能，在重组方案中就应该考虑把
上市公司的资产中将受产业的政策限制的业务剥离出来。与此同时，还必须考虑，剥离后的
业务应该满足一个完整的生产流程这一概念，否则市场是难以接受的。
2、注入资产的方式。可以采用考虑是现金收购、股权置换或实物认缴等方式注入资产。如
果企业没有特殊的考虑，一般由中国律师协助安排签署各种协议。
3、关联交易和同业竞争。同业竞争是指上市公司的控股股东（绝对控股和相对控股）在与
该上市公司业务直接、间接或可能构成竞争的其他企业业务中占有权益，包括自营，为他人
经营，由他人代营业务等多种形式，关联交易是指关联人士与上市公司之间进行的交易。通
常而言，海外交易所会认为具有同业竞争的公司不适合上市。而关联交易则要视具体情况而
言。若无法避免，则必须完全披露，向交易所取得交易的豁免权并承诺以市场价交易。
4、避税。在重组方案中应该考虑如何注册新公司可以使上市公司享受更多的税收优惠政策。
5、明晰企业产权关系，规范企业与其附属企业或是母公司之间的关系。重新构筑企业清晰
明了的产权构架。
6、债务重组。使拟上市公司的负债保持在合理的水平。一方面减少经营风险和偿还债务的
压力，另一方面考虑企业在发展过程中从资金使用计划、融资需要对盈利水平进行调节。
7、健全并完善企业的生产经营体系，突出企业的竞争优势及成长性特点，重组过程中，应
将原企业中有竞争力和高成长性的业务能体现专业化经营水平的资产注入上市公司，同时，
在考虑企业未来发展，从总体战略发展规划的基础上，突出主营业务，提高拟上市公司的投
资价值。
事实上，要确定一个合乎上市要求的公司架构，必须在全面调查企业真实情况后，由公司、
财务顾问、律师、会计师共同制定出来。
界定产权
1、查找资产注册地的相关法律文件，由律师对上市公司已取得所有权的资产之合法性进行
认定。
2、对上市公司未完全取得所有权的资产进行评估。
3、通过转让协议（由律师协助签署）使拟上市公司取得所有产权。（包括土地使用权，商标、
专利等无形资产使用权）
完成国内各部门审批程序，注册新公司
根据上市方案的不同，所涉及到的国内审批部门也不同。如果以买壳或造壳的方式在境外上
市，所涉及的国内审批部门较为简单，下面以国内审批程度较为复杂的“H 股”（中国企业在
香港上市），N 股（中国企业在纽约上市）“S 股”（中国企业在新加坡上市）为例说明国内审
批过程：
一、向中证监报送以下文件，作为预申请
1、企业境外上市的申请报告；
2、地方政府同意公司境外上市的文件；
3、承销商（保荐人）对公司境外上市的分析推荐报告；
4、中介机构名单；
中证监会商国家计委和国家经贸委之后，将会函告公司是否同意受理其境外上市的申请。
二、就产业政策问题咨询国家行业主管及外经贸部的意见。
三、公司通过省级政府向国家经贸委报送以下文件，提出申请设立股份有限公司。
1、省级转报关于设立股份有限公司的函；
2、股份公司名称预先核准通知书；
3、企业资产重组方案；
4、公司章程草案；
5、资产评估报告及确认批复；
6、验资报告；
7、土地使用权评估报告；
8、国有土地使用权评估确认及处置方案的批复。
9、发起人的营业执照；
10、募集资金运用的可行性报告及涉及固定资产投资项目的立项批复；
11、前三年经营业绩审计报告和未来一年盈利预测报告；
12、有关关联交易协议（草稿）；
13、关于公司设立的法律意见书；
14、关于董事监事任职资格的法律意见书；
15、其他有关文件；
在国家经贸委作出批准设立股份有限公司的批复后，发起人即可召开创立大会，通过公司章
程，并办理工商登记注册手续。领取营业执照后，股份公司依法设立。
五、向境外交易所提出上市申请，同时将申请表报中证监。
六、召开临时股东大会，通过公司章程，选举独立董事，批准转为社会募集股份公司并在境
外上市。
七、以下文件报国家经贸委，申请转为社会募集股份有限公司
1、省级政府关于转报公司转为社会募集公司申请的函。
2、股份公司的营业执照；
3、股份公司创立大会决议；
4、股份公司临时股东大会决议；
5、股份公司章程；
6、律师出具的关于公司转为社会募集股份有限公司的法律意见书；
7、审批机关要求的其他法律文件；
八、向中国证监会提交有关文件，申请在境外公开发行股票并上市。
在获得国家经济贸易委员会关于转为社会募集股份有限公司的批复后，即可向中国证监会提
出境外上市的正式申请，并报送以下文件：
1、国家经济贸易委员会关于公司设立的批复和转为社会募集公司的批复；
2、股份公司股东大会关于公司境外募集股份及上市的建议；
3、关于资产评估结果的确认批复（如需要）；
4、关于土地评估结果的确认批复及土地使用权处理方案的批复；
5、公司章程；
6、招股说明书（最新稿）；
7、关联交易协议；
8、审计报告、资产评估报告及盈利预测报告；
9、律师出具的关于公司境外上市法律意见书；
10、发行上市方案；
11、中国证监会要求的其他文件。
中国证监会将在 10 个工作日内予以审核批复。
调整财务报表：（见第五步配合审计）
主营业务重组
境外证券交易所对新申请上市的公司之主营业务有不同要求。某些交易所要求上市公司必须
专注于开展一种核心业务，而有些交易所则对此无严格规定，但总体而言，主营业务突出的
上市公司必然更受投资者的青睐。
（一）、选择主营业务，从市场及公司的实际情况考虑，注意以下问题。
1、拟上市公司主营业务应该与企业经营的业务之间有密切的联系。
2、拟上市公司主营业务未来的发展目标必须考虑公司自身的能力。把发展目标定得过低，
不利于吸引投资者，定得过高又会给公司未来的发展带来压力。
3、主营业务应专注于一行业，把不相关的业务捆在一起的企业不适合上市。
（二）、资产剥离
在集中于主营业务的过程中，必然要涉及非主营业务的资产的剥离工作。有多项因素成为资
产剥离的动机：
被剥离的资产或下属公司可能在运作上不及该行业其他竞争者，或跟不上剥离者组合之内的
其他业务。
被剥离的部分可能表现不错，但它在行业内所处的情形可能使它缺乏长期的竞争优势。母公
司可能判定它获得强的竞争地位的前景不佳，或者可能需要大量的投资。
母公司的战略重点可能转移，而被剥离的部分与新战略不甚符合。母公司可能希望专注于是
最有竞争实力的领域，这个过程被称为“扬长避短”。
被剥离的部分可能因为吸收了数量不相称的管理资源，加重了管理上的不协调性，表现为失
控与管理效率低下。
母公司可能涉面过广，对下属公司及其主管难以监控，必须剥离相当部分业务。
被剥离的业务可能曾作为被收购公司的一部分被购进，但母公司或者须要筹集资金支付收购。
或者母公司没有兴趣将它保留。
母公司可能觉得如果被剥离的部分是一个“独立的”实体，它在股市的估价将会更高；因为市
场会得到关于被剥离公司的更多信息，这增加了股市将该公司估价更高的潜力，从而增加剥
离公司股东的财富。
被剥离的公司可能与母公司在战略上配合更好，使得后者能够增加效益。剥离公司从而可以
分享部分增加的利益，这也符合其股东的利益。
剥离也可以被用作对付恶意收购的一种防御。
公司资产剥离的形式
公司剥离可以采取多种形式：
出售。
注册新公司，将被剥离的资产注入新公司，或是相反，将剥离后的资产注入新公司。
切股，即将一家子公司上市，但母公司仍保有主要控制权。
管理层收购（MBO）及其衍生形式，如管理层换购（MBI）。如四通在清晰产权的问题上，
通过管理层收购的方式，注册了产权明了的新四通。
1、公司出售
出售（sell-off）是两个独立公司之间的交易，这样的交易可能对双方都有好处。资产剥离者
可以受惠于出售所得的现金，这可以投在集团内其它业务方面更有效益的用途上，或用于缓
解财务困境。出售还可以消除管理上的不协调性，或释放被剥离公司此前吸纳的冗余的资源
管理方式，为资产剥离者增加效益。它还可使剩余业务的战略焦点更加集中，并加强资产剥
离者的竞争实力。
对于买方，如果被收购的业务与现有业务相关，则买方可使其市场份额和实力得到增加。或
者收购业务可以作为跳板引导买方进入它希望进入的行业。这意味着该份业务对于是买方比
对于卖方更有价值，这种增加的效益可由买方独享，或由买卖双方分享。
如果卖方的财务状况不佳，则资产剥离可能不是心甘情愿的，因为削弱其讨价还价的实力。
不过，出售的现金收入可用来重振财务实力。在这种情况下，公司就有可能在股票市场获得
比资产剥离前更高的估价。
2、公司的抽资脱离
在公司抽资脱离中，一个公司把可能是母公司的一个小部分的下属公司上市。该新上市公司
把股份分配给母公司的股东，这便增加了股东决定其组合时的灵活性。分裂是抽资脱离的一
个变化形式，不过被分裂的公司一般比被抽资脱离的公司大些。
从母公司的观点来看，抽资脱离比出售更为有利，因为在后者的情形下，如果母公司没有投
资机会投放资金，它须要决定如何处置出售收入。此外，在股票市值方面，分裂后的子公司
上市比分裂前母公司的估价高，因为独立的两个公司可以提供更多的信息。
尤其重要的是，公司分离后更利于强化管理。在分裂后，一般来讲，各自分立的公司在生产、
技术与市场方面极少有不协调性。母公司及其新生子公司的市场值之和，将大于是分裂前母
公司单独一家的市值。
3、分裂的结构与税务问题
分裂涉及到向母公司股东配发新上市公司的股票。资产与负债的分配常常是一个复杂的过程，
并将影响到股市对分裂后公司的估价。例如，如果母公司过多债务被加诸分裂后的公司之一，
它可能被视为一个更有风险的公司，因而可能被低估。
在税务安排上，应该与会计师尽量沟通，在剥离后的公司架构中，必须考虑到：由于分裂导
致向母公司的股东分派股份，它应当被仔细地组织，以使所涉及的公司双方和股东，都符合
无须缴税的要求。不仅如此，如果安排妥当，还可以享受到更多的税务实惠。然而，资产剥
离必须被认为确实基于企业发展的需要。
4、切股
这类似于抽资脱离，但独立上市的子公司的股份只有少部分向公众提供，可能对投资者不是
一个有吸引力的目标。
规划上市公司治理结构
拟上市公司应该根据上市地证券交易所的规则来检查是否符合公司治理结构的要求并进行
调整。一般而言，符合规定的公司治理结构，要求主要如下：
一、在拟上市公司中界定为关连人士不能在与上市公司存在或可能存在竞争的业务中拥有权
益。
二、在上市公司存在同业竞争及关联交易必须根据证交所规则进行详细而准确的披露。
三、发行人必须依据证交所规定的司法地法律正式注册，并经遵守该地区的法规条例，公司
之章程必须符合证券所规则。
四、发行人及其业务必须属于证交所认为适合上市者。一般而言，若公司资产全部或大部分
属现金或短期证券的公司通常不适合上市。
五、发行人必须委任人士履行以下角色，而且受骋人士必须符合证交所规则的有关规定。
1、董事：执行董事及独立非执行董事。
2、公司秘书；
3、财务总监；
4、监察主任；
5、审核委员会
6、授权代表
六、发行人须设立或骋请经核准的股票过户登记处，并在此设置股东名册。
财务报表审计
海外上市，均要求企业披露财务报表。每一个证交所的上市规则中对企业披露财务报表有不
同的规定，但总体说来，只要是公募发行，企业在申请上市时就必须提供两年或三年甚至五
年的经审计的财务报告。包括按照《国际会计准则》要求偏制的会计师报表，两年的经营业
绩及资产负债表（在香港联交所上市，是按照香港会计公会制定的《标准会计实施说明》。
此外，国内企业在进行筹备海外上市时，必须向监管机构提交经中国的会计师事务所审计，
按照中国的会计准则编制的审计报告。
为完成上述复杂的过程，企业必须与所聘请的国内、国际会计师事务所一起配合工作，同时
还应该尽早聘请一名独立非执行董事作为上市公司未来的财务总监，其职责是证交所的提问，
监督审查企业的年度、季度及半年的财务报告，内控部程序并进行财务申报工作。
中国会计制度与国际会计准则的差异
于 1993 年 7 月 1 日颁布实施的《中国企业会计制度准则》，在会计操作技术方面与《国际会
计准则》主要存在着六大差异，见下表：
差 异 项 目 中 国 会 计 准 则 国 际 会 计 准 则
一 、 会 计 核 算 一 般 原
则
有 选 择 、 有 限 制 地 使
用 稳 健 性 原 则
非 常 强 调 稳 健 性 （ 谨
慎 性 原 则 ）
二 、 资 产 核 算 方 面 1 、 存 货 核 算 ： 以 实
际 、 成 本 为 准 。
1 、 存 货 核 算 ： 采 用
“ 成 本 与 市 价 孰 低 ”
法
2 、 计 样 坏 帐 准 备 ：
提 取 应 收 帐 款 余 额
的 3 ‰ ~ 5 ‰ 。
2 、 处 理 方 式 多 样 ：
用 应 收 帐 余 额 比 例
法 、 帐 额 分 析 法 、 赊
销 金 额 百 分 比 法
3 、 固 定 资 产 计 样 ：
双 倍 余 额 递 减 法 和 年
数 总 和 法 来 加 速 折
旧 ， 折 旧 年 限 较 长
3 、 折 旧 方 式 很 多 ，
则 折 旧 年 限 较 短
4 、 企 业 开 办 费 和 租
赁 固 定 资 产 的 改 良 成
本 作 为 递 延 资 产 处 理
4 、 预 作 无 形 资 产
三 、 利 润 分 配 方 面 公 益 金 在 税 后 利 润 提
取
公 益 金 在 税 前 利 润 提
取
四 、 股 东 权 益 （ 所 有
者 权 益 ） 方 面
所 有 者 权 益 包 括 实 收
资 本 公 积 盈 余 公 积 、
公 益 金 及 未 分 配 利
润 。
股 东 权 益 包 括 实 缴 资
本 、 资 本 盈 余 、 留 存
收 益 及 接 受 捐 赠 等
五 、 外 币 折 算 方 面 9 4 年 以 后 以 外 汇 调
剂 中 心 的 外 汇 调 剂 价
作 为 外 币 折 算 的 依
据 。
以 外 币 为 单 位 的 交
易 ， 应 以 交 易 当 日 的
汇 率 折 算 成 记 帐 本 位
币 ， 结 算 时 ， 外 币 项
目 以 结 算 日 的 汇 率 折
算 。
只 要 求 编 制 财 务 状 况
复 核 表 、 不 硬 性 要 求
编 制 现 金 流 量 表
要 求 以 现 金 流 量 表 代
替 财 务 变 动 表
六 、 会 计 报 表 方 面
有 利 润 分 配 表 突 出 留 存 收 益 表
（ s t a t e m e n t o f r e t u r n
e a r n i n g s ）
按照国际会计准则进行调整
根据上市规则，企业上报的所有会计师报告，必须由具备专业会计师条例所定可获得委任为
公司核数师合格的专业会计师行编制。国内的会计报表由获中国证监会指定的具有证券审计
资格的会计师行编制。
会计师在审计前，会要求公司按照国际会计准则对帐目进行调整，并在此过程中提供指导。
通常情况下，调整将包括以下各项：
一、 编制基准的调整
向证交所提供的会计报表，应该是以假设企业重组已经完成的基准来编制。
二、 存货方面。
1、若市价低于是成本，调低部分计入当期损益，并在计交所得税时多次调整。
2、市价低于是成本价的差额在资产负债表中的存货栏目内注明。
三、 坏帐准备方面
若企业自行确定的坏帐准备方法及提取比例与国家统一规定不一致，则须在交所得税时多次
调整，并在财务说明书中加以解释。
四、 长期投资方面
1、企业对其他企业的投资占其资本总额的 20%—50%之间，并对其产生重大影响时均应采
用权益法记帐。
2、证券投资，若其市价持续低于面值，并预期短时间内难以回升，可以按预计发生的损失
计提亏损准备。
3、将按会计帐面利润计算出的应交所得税作为利润分配处理，同时将按帐面利润计算出来
的应交所得税与按计税利润计算出的应交所得税之间的差额，作为递延税款项目来处理。
4、如果公司出现帐面利润与计税利润差异，若此差异在以后期间不能抵转的，应采用应付
税款法处理，若可以抵转的，应采用递延所得税法处理；若差异在以后相当长时期内（至少
三年）准备由相反的差异抵转时，也可采用应付税款法进行处理。
六、外币业务方面
1、若企业的外币业务较大，且大部分期末余款按以前的包汇牌价折算，则在帐目调整中，
会较大影响企业的盈利。
2、年度终结到会计报表报出期间，若国家外汇牌价有较大变化，应对上年外币帐户余额按
变动后的折合率进行折算，若是汇兑收益（或汇兑损失在 5%以下）则不必调整，否则应对
上年会计报表加以调整，并在财务情况说明书中予以说明。
七、长期合同工程方面
长期合同工程跨越两个或更多的会计年度，其在本会计期间的医嘱上益，可采用完成百分比
法或完成合同法进行会计处理。其中，完成百分比法只有在合同的财务成果能够可靠预计时
才能使用。对长期合同工程如果预计可能发生亏损，允许计提亏损准备，但在计交所得税时
要调整帐面利润。
八、非常事项方面
非常事项指公司正常业务经营以外的事项，所导致的收益或损失，应列入营业外收支，并在
损益表中单独列项反映。
九、或有事项方面
对可能给公司带来收益的或有事项，不在报表中列为收益，可在财务情况说明书中加以说明；
对可能导致损失的或有事项，应合理估计或有损失，在报表中列作损失。
十、股东权益方面
在财务情况说明书中，应说明留存的收益盈余公积金，公益金及未分配利润各部分的增减变
动情况。
十一、对子公司会计报表方面
若母公司编制合并会计报表，各子公司应采用与母公司相同的会计政策。
十二、对非生产性生产进行剥离
1、中国的国营企业，非生产性资产约占总资产的 10%左右。民营企业基本不存在这种情况。
2、 剥离非生产性资产的方式：应对非生产性资产进行分类，分别进行处理。
我们建议，这部分内容应与第四步结合起来阅读。
十三、股份有限公司的建帐依据和对重组期间的继续经营的会计处理。
1、发起人的资产负债表日截止日应该为资产评估基准日。
2、评估基准日至公司设立日，期间可能需二、三个月甚至更长的时间，公司在继续经营，
这期间的利润，通常给予新设立的股份公司，有利于提高上市公司股价。
十四、调帐的原则
1、由于国际会计准则与中国会计准则存在的差异，必须假设，企业 3 年前已是遵守此会计
准则。并不调整帐面的盈亏，更不可能真正重新分配利润，只是调整利润表，这叫调表不调
帐。
1、 调整方式必须符合国家法律及有关部门的规定。
美国上市导致的会计问题
根据美国证券交易委员会（SEC）的要求，在美国公开发行证券，应该按《1933 年证券法》
要求注册登记，如果证券在股票交易所或自动交易系统（NADAQ）挂牌上市，则还必须按
《1934 年证券交易法》注册登记。其中财务资料必须符合美国公认财务会计准则，中国会
计准则与其差异相较于与国际会计准则的差异更为明显。
美国财务会计准则委员会（financial accounting standards Board.尚称 FASB）定期颁布财务会
计准则和财务会计概念公告。对会计概念公告、对会计概念体系进行调整和修订。美国财务
会计准则与中国会计准则的区别见下表：
项 目 中 国 会 计 准 则 美 国 会 计 准 则
币 值 出 现 较 严 重 的 通
货 膨 胀 时
没 有 相 应 规 定 要 求 使 用 通 货 膨 胀 会
计 （ 流 动 资 产 与 流 动
负 债 的 比 率 增 加 ； 负
债 与 净 资 产 之 比 降
低 ， 利 润 率 降 低 ）
会 计 分 期 分 为 年 、 季 和 月 起 始
日 期 采 用 日 历 日 期
没 有 具 体 规 定
配 比 原 则 适 用 不 彻 底 ， 坏 帐 准
确 允 许 使 用 备 抵 法 和
直 接 冲 销 法
确 认 费 用 是 否 与 收 入
配 比 的 基 础 是 原 因 是
否 与 结 果 相 联 系 ， 费
用 是 否 可 以 立 即 确 认
盈 利 预 测 在 当 年 的 净 收 益 和 每
股 收 益 的 基 础 上 预 测
下 年 的 盈 利
正 式 招 股 书 不 允 许 出
现 下 一 年 度 的 盈 利 预
测 数 据 ， 以 免 误 投 资
者
应 收 帐 款 采 用 备 抵 法 和 直 接 冲
销 法
1 、 必 须 采 用 留 底 法
存 货 历 史 成 本 法 成 本 与 市 价 孰 低 法
土 地 企 业 仅 有 土 地 使 用
权 ， 列 在 无 形 资 产 项
下 在 受 益 期 平 均 摊
销 ， 未 摊 销 的 余 款 在
会 计 报 表 中 列 出 。
土 地 项 目 单 列 ， 无 摊
销
开 办 费 作 递 延 资 产 作 为 无 形 资 产
无 形 资 产 在 不 少 于 是 1 0 年 的
经 营 期 内 摊 销
在 不 长 于 是 4 0 年 的
任 意 期 内 摊 销
1 、 可 分 别 采 用 成 本
法 和 权 益 法 核 算 ， 无
明 确 规 定 两 者 界 限
若 对 外 投 资 总 额 低 于
资 本 总 额 的 2 0 % 且 无
重 大 影 响 时 采 用 成 本
法 ， 高 于 2 0 % 低 于
5 0 % ， 或 有 重 大 影 响
时 采 用 权 益 法 ， 投 资
超 过 5 0 % 以 上 ， 应 编
制 合 并 财 务 报 表 。
长 期 投 资
2 、 对 证 券 投 资 没 有
明 确 规 定
采 用 成 本 与 市 价 孰 低
法 ， 若 重 估 减 值 被 认
为 是 永 久 性 减 值 ， 应
作 为 投 资 损 失 ， 减 少
当 期 收 益 。
短 期 投 资 以 实 际 成 本 记 帐 以 成 本 与 市 价 孰 低 法
资 本 化 1 、 研 究 与 发 展 费 用
作 为 资 本
2 、 固 定 资 产 的 非 日
常 修 理 费 用 作 为 当 期
费 用
1 、 研 究 与 发 展 费 用
作 为 当 期 费 用
2 、 固 定 资 产 的 非 日
常 修 理 费 用 作 为 资 本
所 有 者 权 益 包 含 资 本 公 积 将 资 本 公 积 称 之 为
“ 附 加 缴 入 资 本 ”
（ a d d i t u n a l p a i d - i n
c a p i t a l ） 或 超 面 值 或
设 定 价 值 缴 入 资 本
（ c a p i t a l i n e x c e s s o f
p a r o r s t a t e d v a l u e ）
损 益 确 定 强 调 收 入 区 分 为 主 营
业 务 收 入 和 其 他 业 务
收 入
不 确 定
财 务 报 告 的 组 成 包 括 资 产 负 债 表 、 损
益 表 、 财 务 状 况 明 细
表 、 附 表 及 会 计 附 注
和 财 务 情 况 说 明 书 ，
财 务 状 况 明 细 表 与 现
金 流 量 表 可 选 择 。
包 括 损 益 表 、 资 产 负
债 表 、 现 金 流 量 表 、
会 计 报 表 附 注 。 股 东
权 益 表
报 表 格 式 单 一 多 样
附 加 信 息 与 补 充 强 调 非 经 常 性 项 目 的
影 响 ， 但 对 所 有 事 项
及 资 产 负 债 表 日 后 的
经 营 不 加 揭 示 。
作 为 基 本 财 务 报 表 注
释 ， 说 明 所 采 用 的 主
要 会 计 处 理 方 法 ， 重
要 项 目 的 明 细 资 料 ，
财 务 报 表 中 未 注 明 的
信 息 。 根 据 要 求 提 供
的 补 充 资 料
构架具有吸引力的财务指标
要使投资者对企业感兴趣，必须对财务指标进行调整，使之具有吸引力。
一、 财务指标应具有成长性、发展性。
1、生存性指标应具有成长性、发展性。
2、成长性指标：主营业务收入增长率、利润增长率。
3、持续发展性指标：新产品研究、开发投资额。
4、经营管理指标：流动资产、固定资产流动率。
二、 对财务指标的成长性进行控制。
1、不同行业，国家的企业在制定成长性控制指标时有不同的标准。
2、必须保持企业的经营业绩持续较高增长。
3、控制企业增长速度，避免给企业未来的发展带来压力。
三、 争取会计师报告无保留意见申明
招股说明书需公司会计人员参与的部分
招股说明书中的财务资料除会计师报告，盈利预测、物业估值报告外，还需要公司会计人员
参与以下部分：
（一）债务声明：
（1）申请人需在招股书内详细列明其债务声明；（2）有关债务之抵押、担保及解除；（3）
任何重大的负债及资本担保。
（二）经调整后的备考资产净值
申请公司需根据会计师报告中“经审核合并有形资产净值”，作出适当调整而编制“经调整有
形资产净值表”。有关调整主要包括：
（1）由最近期结算日至最后实际可行日期期间发生未经审核除税后合并盈利；（2）重估物
业权益所产生的盈余或亏损；（3）发行新股估计所得款项在扣除多项开支后的净额；（4）
其他资产之重大变动。
此外，申请公司还需披露经调整后每股有形资产净值数字及其计算基准。
（三）营业记录
申请人需在此部分中简述其于最近的两个财政年度及由最近结算日至最后实际可行日期期
间的营业记录。主要内容应包括，但不限于，以下各点：
（1）各主要产品、服务营业额、销售成本和毛利；（2）其他收入；（3）分销成本；（4）
行政开支；（5）财务费用；（6）应占联营公司的盈利；（7）纯利；（8）股息；（9）税
项；（10）每股盈利。
申请公司需提供以上各项在营业记录期间的变动（实际金额及百分比）及其原因。
（四）盈利及流动资金预测
（1）为增加市值及筹取更多资金，大部分申请公司的会计人员都会编制溢利预测。申报会
计师则需审阅申请公司在此预测中的计算、假设及基准，并将其报告刊载于是招股书中。
（2）申请公司的董事需在招股书中列明他们认为申请公司在上市后可预见时间内（一般指
一年内）有充足的营运资金。一般来说，申请公司的会计人员需编制营运资金预测，并由申
报会计师审阅其计算、假设及基准。为此，申报会计师需发出告慰函。
（五）招股书概要
在此部分中，申请人一般需把预测盈利、预测股息及每股股息、市值、预测每股盈利及预期
市盈率（两者皆以加权平均及备考全面摊簿计算）各数字及其计算基准列出。
（六）其他部分
除上述所列出之项目外，一般招股书内均会详尽描述申请公司的业务发展。会计人士须特别
留意此部分的有关会计数据。
其中，主要的例子包括但不限于，以下各点：
（1） 营业记录期间以地区划分的营业额及其百分比；（2）营业记录期间最大及五名
最大客户在总营业额中的百分比；（3）营业记录期间最大及五名最大供应商在
总购货额中的百分比；（4）申请人对各种货币的汇兑风险。（5）关联交易的披
露。
进行资产评估
根据海外证券交易所的规定，企业上市：必须经过交易所认可的估值师进行上市上市内资产
的评估，其评估结果必须按照交易所规定，并在招股说明书中登载出来。
资产评估要求根据相关的法定标准，运用恰当的评估方法，对评估的对象进行确认，计算并
出具具有权威性的报告，简而言之，即将资产价值量化。因此，要在资产评估过程中，有六
大要素必须把握。
一、评估目的：评估目的不同，评估的方式也会不同，我们这里指的是为上市而进行的资产
评估。
二、评估对象：不同的证券交易所对企业上市所进行的评估要求不同。国内 A 股上市，要
求企业评估的对象包括房产、土地设备、无形资产和流动资产。香港联交所要求上市公司的
评估对象只是房产和土地。美国的证券交易所则不要求对企业的各项资产进行具体评估，只
需按收益现值法得出整个企业的价值。
三、估值师。上市方式不同，所聘的估值师也不一样。若采用买壳，造壳等间接上市的方式
上市，则只需聘请交易所认可的境外估值师即可。但若采用以国内企业直接上市方式，还需
聘请经中国国有资产管理局和证监会认可境内评估师及专门的国内土地评估师。
四、估值基准：所谓资产评估基准，是指以什么价格来计价。目前，境外估值师所采用的估
值基准主要有三种，均是以市场价为基础：重置成本法、收益价值法和交易价格法。
五、评估规程：资产评估必须遵循一定的原则和步骤。
六、评估方法：与估值基准相对应，主要的评估方式有：
1、 收益现值法；
指根据被评估资产合理的预期获利能力和适当的折现率，计算出资产的现值，并以此评定重
估价值。这种方法简便易行，不仅包括了企业有形资产，而且还包括了企业的无形资产。适
用于是那些经营状况稳定、资金利润率稳定增长的企业进行资产的综合评估。可按照企业预
期可能实现的利润和行业的平均利润率折算出企业资产的价值。
即：企业资产价值=企业可能实现的利润/行业平均资金利润率。
2、 重置成本法
指根据该项资产在企新情况下的重置成本减去按重置成本计算的已使用年了如指掌的累计
折旧额，考虑资产功能变化、成新率等因素，评定重估价值；或根据使用年限，考虑资产功
能变化等因素重新确定成新率，评定重估价值。
其计算公式为：
固定资产现值=固定资产重置价格*成新率（%）
或
固定资产净现值=固定资产重置价格-按重置价格计算的折旧额
或
固定资产净现值=（固定资产重置价格-按重置价格计算的折旧额）*调整系数
3、现行市价法
亦称市场价格类比法即参照相同或类似资产的市场价格，评定重估价值。
七、资产评估步骤
第一步：评估准备
1、 确定上市重组方案，确定进入上市公司的资产范围；
2、 聘请估值师
第二步：收集原始资料
1、 土地契约；
2、 建筑物建筑合同；
3、 设备购买合同；
4、 企业以前的评估报告；
5、 企业的会计报表
第三步：分析整理资料、察看评估对象
1、 估值师与企业共同确定评估基准日。
2、 估值师拟定评估方案。
3、 对评估范围内资产及负债进行清查核实，进行产权界定。
第四步：评估价值：即运用评估方法计算所评估的资产价值，这也是估值师运用其专业知识
和经验的过程。
第五步：评估结果的确认
1、 评估结果需符合国家有关的政策法规规定。
2、 若存在境内、境外估值师，应密切配合，互相协调、得出一致的结果。
第六步、评估报告：
1、 境内评估报告需国家财政部确认。
2、 境外评估报告以“物业估值”和“机器及设备估值”两个附录形式载入招股说明书。
八、需注意的问题：
（一）、审计与评估的先后顺序
虽然没有明确的规定，但根据以往的经验。审计和评估不同步，在会计处理上都存在很多问
题。因为审计与评估先后顺序不同决定了评估后的资产和负债增减值的会计处理方式不同。
同时，这样还浪费时间，增加了工作量。
比较好的作法是：评估与审计同时，交叉进行，协同作业、资料、成果共享。为明确双方的
法律责任，评估师与审计师可互相签署委托协议书：财产清查以及国家资产由评估机构负责，
其余的由审计机构负责。不搞重复劳动。
（二）、资产评估结果的调帐
1、调帐时间：是新公司建帐之日，如果与评估基准日有差距，其间的增减值变化，应按国
际通告的会计处理方式处理。
2、调帐的方法
（1）流动资产、长期投资、无形资产只需按重估价值与原帐面价值之差，相应调整原帐面
价值，在各有关科目之内，注明资产评估调价即可。
（2）固定生产的调整：同时调整原值、累计折旧和净值，工作量较大，但利于是反映企业
固定生产的综合成新率，便于企业在固定资产尚可使用的年限内计提折旧
向境外交易所申请上市
准备工作就绪，申请上市才是最困难的过程。事实上，申请上市应该分两部分：向国内监管
机构申请和向境外监管机构申请。在不同的上市方案中，境内的申请程序是不同的。
企业在拿到国内监管机构准许上市的有关批文和律师出具的有关法律意见书后，即可向境外
交易所提交的第一次申请上市的材料。
向美国证券交易委员会（SEC）申请
一、准备申请文件
根据《1933 年法案》企业发行证券必须进行注册登记，向 SEC 递交报告，披露与此次发行
相关的信息，也就是提交注册、登记说明书。注册登记说明书由两部分组成：招股书及注册
说明书、正式招股书会注明注册的生效时间，发行时间，发行价和其他相关信息；但这时用
于是申报的是非正式招股书，用红墨印刷，俗称“红鲱鱼”（preliminary prospectus 初步招股
书）提醒读者这是非正式版本。其主要内容包括：封面、概要、公司、资金投向、分配政策、
股权摊薄、资本化、财务数据摘要、管理层的讨论、管理层及主要股东、法律诉讼、证券介
绍、总结。
注册登记说明书的内容包括：承销费用、董事及管理层的酬金，公司若有未登记的证券，其
最近交易情况及附件和财务报表目录。
二、有关规则
在《1933 年证券法》和《1934 年证券交易法》中，有明确的规定主要集中在条例 S-K、S-X
和 C 条例中。
（1）S-K 条例：具体规定了注册登记书中除财务外的部分资料的内容。
（2）S-X 条例：规定财务报告的内容，会计师应该非常熟悉 S-X 条例，企业应与会计师一
同填写有关的财务资料。
（3）C 条例：规定程序化内容。如申请时遵循的步骤，注册登记说明书纸张的大小、数量
及其它细节。
（4）财务报告发布：强化了 S-X 条例中对财经信息披露的要求。
（5）SEC 联合会计报告：属补充性资料。说明 SEC 职员对会计制度的理解和具体实践中的
作法。
三、填写各种表格
注册登记说明书的具体规定主要体现在 S-1 至 S-18 表格里。（其中有些序号并不存在），其
中 S-1 是最重要的申请表格。为了简便、SEC 又采纳了 SB-1（规模小于 1000 万美元的证券）
和 SB-2（规模不限制），这两种格式的运用范围最为广泛。S-1 与 SB-1、SB-2 的区别如下：
项 目 S - 1 S B - 1 S B - 2
资 产 负 债 表 最 近 3 年 的 资
产 负 债 表
一 年 两 年
损 益 表 、 财 务
状 况 变 动 表 、
股 东 权 益 变 化
表
3 年 2 年 3 年
计 划 书 要 符 合 S E C 的
会 计 准 则
需 要 符 合 公 认
的 会 计 原 则
（ G A A P ）
需 要 符 合 公 认
的 会 计 原 则
（ G A A P ）
五 年 的 财 务 数
据 ， 注 明 个 人
财 务 状 况 及 收
入 分 析
要 求 提 供 不 要 求 提 供 不 要 求 提 供
详 细 描 述 公 司
业 务 、 资 产 、
管 理 层 报 酬 、
主 要 合 约
要 求 提 供 不 要 求 提 供 不 要 求 提 供
表 格 S - 2 、 S - 3 适 用 于 是 第 二 次 发 行 股 东 的 上 市 公 司
表格 S-4：针对收购
表格 S-6：针对信托投公司
表格 S-8：针对发行的股票并为职工股票选择权利或盈利计划
表格 S-11：针对房地产公司与投资公司
SEC 在审查上述申请文件及表格时，为证明其真实性和准确性，通常还会要求董事出具宣
誓书。内容包括：工作经历、与拟上市公司的关系，在其他公司担任的职位、教育背景、曾
参与过的业务组织、公司过去 5 年中聘请的律师、会计师、过去 10 年中参与的证券发行工
作，过去与现在的受托管理关系，个人酬金、所持有的公司证券、过去或即将与公司进行的
所有交易。
4、提交申请
（1）申请预备会议
初次上市的公司，为了完善招股说明书的内容，可以选择与 SEC、有关人员开个见面会。
可以得到以下具体指导：
帮助公司完善有关文件
咨询如何处理法律及会计问题
就已有的不十分明确的法规向 SEC 人员咨询
搞清某些可能会对注册申请产生影响的具体事项，以避免申请报告递交后不必要的等待。
就有关特殊问题作出有限度的问答
在申请预备会议之前，公司与有关中介如承销商、律师应准备好问题及有关材料，以便在会
上与 SEC 人士探讨。
（2）正式申请
当公司按规定递交注册登记证明书后，SEC 有一个专门的小组来处理，其人员包括：律师、
会计师分析师及行业专家他们会对注册登记说明书与 SEC 的要求是否相符进行确认，并对
里面的所有信息作彻底的检查和证实。
根据有关规定，注册登记自递交之日 20 天后自动生效。但也有 20 天生效期自动延长的条款。
正常情况下，申请登记人一般会在首次递交报告后 4~6 个星期收到 SEC 的第一封意见信。
（3）意见信
SEC 对公司提交的注册登记说明进行审查后，会发出一封意见信主要表明 SEC 成员认为公
司该如何修改招股书，使其更完善，更准确、其内容主要包括：
公司目前情况、业务、产品及服务如何？
关于新产品的所有信息都已披露，包括开发、生产、营销及配售满意程度。
管理层人员的背景和经历是否有虚假成分或者没有全面披露。
所有的关联交易全部披露了吗？
要求对财务报表披露进行解释并加入风险因素。
管理层对业务的分析和论述是否充分？
5、修改报告
公司应根据 SEC 的意见信，修改自己的注册登记书，主要有以下形式：
①延迟修改报告：要求延长 20 天的注册登记失效期，以避免注册登记失效。
①实质修正报告：弥补注册登记说明书中的一些缺陷。
①价格修正报告：对发行价和最终的发行数进行确认。
6、SEC 复核
复核的目的是证明公司的信息披露是否恰当，一般以信件或电话的表述自己的观点，分以下
几种复核方式：
①延迟复核：如果 SEC 认为申请报告完全没有可看之处，会发一封 bedbug letter,建议申请人
撤回注册登记。否则发出中止命令。
①粗略复核：若 SEC 认为注册登记书没有大的问题，要求公司的中介机构承担相应的法律
责任。
①概要复核：SEC 成员就有限的问题进行指点。
①最终复核：由复核小组中的各方专家对注册登记证明书进行全面复核，再由主管出具一份
详细的意见信。
7、通过或中止命令
如果 SEC 发出要求暂停注册登记说明书生效的命令，则表明公司不得发行上市，否则违法。
如果 SEC 不对经修改后后的注册登记说明书提出任何意见，则表明通过，注册登记说明书
在 20 日内自动生效。
8、NASQ 复核
在美国，公司申请发行股票，还必须得到全国证券交易商协会（NASQ）的批准。其复核主
要依据 S-K 条例对注册登记说明书的内容以及承销商的佣金进行审查。目的是了解承锁商
的佣金是否合理，以保证广大公众投资者的利益。
香港联交所申请上市
向联交所申请上市的程序与美国大体相同，主要区别如下：
1、 距离上市聆训 25 个工作日向联交所提出第一次上市申请，提交以下文件：（1）A 上市
排期申请表格；（2）首次上市费；（3）上市时间表初稿；（4）6 份较完备的招股书初稿，
包括过去 3 年的营业记录中至少 2 个完整财政年度的审计报告；（5）任何关于上市后交联
交易的陈述。
2、距离上市聆训 20 个工作日，提交以下文件：
（1）3 份公司组织章程大纲及细则；
（2）2 份帐目调整表的草稿；
（3）2 份过往 3 年审计报告较完备之草稿；
3、距离聆训 15 个工作日，提交以下文件。
（1）2 份盈利预测及假设；
（2）各位董事声明及承诺书；
4、距离聆训 10 个工作日，提交以下文件。
（1）所有重大合约之副本；
（2）2 份上市正式通告副本；
（3）5 份认购股票申请表副本；
（4）2 份股票副本；
（5）2 份公司曾通过之决议案副本
5、向联交所建议招股书登记日期
6、距离上市科聆训 4 个工作日，提交：
1）C1 正式上市申请表格；
2）6 份招股书最后定稿；
3）2 份正式通告最后定稿；
4）5 份认购股票申请表格最后定稿；
5）公司注册证书经签署核证副本；
6）公司章程及细则经签署核证副本；
7）公司商业登记证（如适用）经签署核证副本；
8）公司过往三年完整审计报告；
9）3 份已签署上市协议；
10）2 份上市公司股票样本
11）公司股东及董事会议记录经签署核证副本；
12）招股书提及之会议通知（如有）3 份；
7、联交所聆训，限于每周四进行。
由联交所上市科成员向上市委员会提交公司申请上市的文件并回答上市委员会的提问。公司
与保荐人等候在联交所外面。一般情况下，上市委员会不会要求公司方面回答问题，若有，
则表明申请有可能不被批准。
上述过程的每一步推进，都以联交所对所提交文件无异议为前提。否则，公司将按照联交所
的意见不断修改申请文件，直至联交所满意为止。
